附件4.2

 

依據《證券條例》第12條登記的證券説明
1934年《證券交易法》

 

截至2023年12月31日

 

以下Rush Street Interactive，Inc.(“RSI”、“我們”、“我們”或“公司”)的某些證券條款摘要並不完整。閣下應參閲本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書(本公司的“章程”)及經修訂及重述的附例(“附例”)及本文提及的每一份其他文件，該等文件已作為本證券描述所屬的Form 10-K年度報告的證物附呈。以下摘要還參照適用的特拉華州公司法(“DGCL”)的規定加以限定。

 

截至2023年12月31日，我們有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法第12節註冊，即我們的A類普通股。

 

授權股票和未償還股票

 

我們的憲章授權發行9.51,000,000股，包括：

 

 

 

 

普通股

 

A類普通股

 

投票權。A類普通股每持有一股A類普通股，每持有一股A類普通股，每持有一股A類普通股，在股東一般有權表決的所有事項上有一票投票權。A類普通股的持有者將與V類有表決權股票的持有者一起投票，就提交給Rush Street Interactive，Inc.(“公司”)股東的所有事項進行投票或批准。除下文所述外，所有將由股東表決的事項必須獲得全體股東有權親自(包括出席虛擬特別會議)或由其代表投票的多數(或如屬董事選舉，則以多數票通過)的批准，作為一個類別一起投票。儘管如上所述，在法律允許的最大範圍內，A類普通股持有人將沒有投票權，也將無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的章程修訂(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)投票，前提是受影響系列的持有人有權根據憲章(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL有權單獨或與一個或多個其他此類證券的持有人一起就該等修訂投票。

 

根據憲章，(I)A類普通股持有人的投票將不需要修訂、更改、更改、增補或廢除附例，只要任何該等修訂、更改、更改、添加或廢除符合特拉華州法律或憲章，且在任何情況下均受就業務合併訂立的投資者權利協議(“投資者權利協議”)訂約方的權利所規限，(Ii)只要本公司於12月29日完成業務合併中的賣方，2020年(“賣方”)及其準許受讓人(“投資者權利協議”所界定的“準許受讓人”)合共實益擁有有權在董事選舉中投票的本公司股票的總投票權的40%或以上，而在不限制投資者權利協議各方的任何權利的情況下，有權在董事選舉中一般投票的公司已發行股份的總投票權的多數票，作為一個單一類別一起投票，才能使本公司的股東全部或部分更改、修訂、廢除或撤銷，附例的任何條文或採納任何與附例不符的條文，(Iii)當賣方及其獲準受讓人在任何時間實益擁有合共少於40%的有權在董事選舉中投票的本公司股票的投票權，而在不限制投資者權利協議各方的任何權利的情況下，有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行股份的總投票權中至少662/3%的持有人投票，並作為一個單一類別一起投票，本公司的股東才可更改，全部或部分修訂、廢除或撤銷章程的任何條文，或採用任何與章程不符的條文；(Iv)在一般有權在董事選舉中投票的本公司股份的總投票權的至少80%的投票，作為一個單一類別一起投票，須更改、修訂、增加或廢除章程第X條(競爭及公司機會)的任何條文；及(V)在不限制第(Iv)款的情況下，在賣方及其獲準受讓人合計實益擁有的任何時間，一般有權在董事選舉中投票的公司股票投票權的40%或以上，並且在不限制投資者權利協議各方的任何權利的情況下，一般有權在董事選舉中投票的公司已發行股票至少662/3%的總投票權的持有人需要投票，作為一個單一類別一起投票，公司股東才能全部或部分更改、修改、廢除或撤銷第五條(附例)、第六條(董事會)的任何規定。第七條(股東大會、股東年會和股東特別會議的股東同意)，第八條(責任；賠償)、第九條(DGCL 203)、第十二條(論壇)和第十三條(修正案)或通過與之不一致的任何規定。

  

此外，（i）在任何時候，當賣方及其許可受讓人合計實益擁有有權在董事選舉中進行一般投票的公司股票的40%或以上的投票權時，在公司股東的任何年度或特別會議上要求或允許採取的任何行動可以在沒有會議、沒有事先通知和沒有投票的情況下采取，如果已發行股票的持有人簽署了書面同意書，載明所採取的行動，該持有人擁有的表決票數不少於在所有有權表決的股票均出席並表決的會議上授權或採取該行動所需的最低票數，以及（ii）在賣方及其許可受讓人總共實益擁有，在董事選舉中，公司股東的投票權少於有權投票的公司股份的40%，公司股東必須採取或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年度或特別會議上實施，且不得通過任何書面同意實施;但是，優先股持有人所要求或允許採取的任何行動，作為一個系列或作為一個類別與一個或多個其他此類系列分開表決，可以不經會議、事先通知和表決而採取，在與該系列優先股相關的適用指定證書中明確規定的範圍內。

 

股息權利。根據適用於任何已發行優先股的優先權，A類普通股股份的持有人有權按比例收取公司董事會（“董事會”）不時宣佈的股息（如有），這些股息將從合法可用的資金中支付。

 

清盤、解散及清盤。如果公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清算，A類普通股的持有人有權按比例分享支付公司債務和其他負債後剩餘的所有資產，但優先股或優先於A類普通股的任何類別或系列股票的優先分配權除外，如果有。

 

其他事項和權利。A類普通股的持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金規定。A類普通股持有人的權利、優先權和特權將受制於公司未來可能發行的任何公司優先股持有人的權利、優先權和特權。

 

V類有表決權股票

 

投票權。在股東一般有權表決的所有事項上，V類有表決權股票的每一股持有人有權就其持有的每股V類有表決權股票投一票。V類有表決權股票的持有者將與A類普通股的持有者一起就提交給公司股東投票或批准的所有事項進行投票。除下文所述外，所有將由股東表決的事項必須由所有親自出席或由受委代表出席的股東以多數票(或如屬董事選舉，則以多數票通過)通過，作為一個類別一起投票。儘管如上所述，在法律允許的最大範圍內，第V類有表決權股票的持有人將沒有投票權，也無權就僅涉及一個或多個已發行優先股系列條款的章程修訂(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)投票，前提是該受影響系列的持有人有權單獨或連同一個或多個其他此類證券的持有人根據憲章(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL就該等修訂投票。

根據《憲章》，(I)只要任何該等修訂、更改、更改、增補或廢除符合特拉華州法律或《憲章》，且在任何情況下，在符合《投資者權利協議》訂約方權利的情況下，第V類有表決權股份的持有人將無須修訂、更改、更改、增補或廢除附例；(Ii)只要賣方及其獲準受讓人實益擁有合共40%或以上有權在董事選舉中投票的本公司股份的投票權，在不限制投資者權利協議各方的任何權利的情況下，一般有權在董事選舉中投票的公司流通股總投票權的多數票，作為一個單一類別一起投票，才能使本公司的股東更改、修訂、廢除或撤銷全部或部分章程的任何條款，或採用任何與章程不符的條款，(Iii)在賣方及其獲準受讓人合計實益擁有的任何時間，一般有權在董事選舉中投票的公司股份的投票權少於40%，而在不限制投資者權利協議各方的任何權利的原則下，一般有權在董事選舉中投票的公司已發行股份中至少662/3%的已發行股份的總投票權的至少662/3%的持有人投票，並作為一個類別一起投票，公司的股東才能全部或部分更改、修訂、廢除或撤銷附例的任何條文，或採用任何與附例不符的條文。(Iv)在不限制第(Iv)款的情況下，在賣方及其獲準受讓人合共實益擁有合共40%或以上有權在董事選舉中投票的公司股票投票權合計40%或以上的任何時間，在有權在董事選舉中普遍投票的公司股票的總投票權中至少80%的投票，作為一個單一類別一起投票，以更改、修訂、增加或廢除章程第X條(競爭與公司機會)的任何規定，及(V)在不限制第(Iv)款的情況下，在不限制投資者權利協議各方的任何權利的情況下，一般有權在董事選舉中投票的公司股票流通股總投票權的至少662/3%的持有者需要作為一個類別一起投票，以使公司股東能夠全部或部分改變、修改、廢除或撤銷第五條(章程)、第六條(董事會)、第七條(股東大會、股東年會和股東特別會議的股東同意)、第八條(責任；賠償)、第九條(DGCL 203)、第十二條(論壇)和第十三條(修正案)或通過與之不一致的任何規定。

 

此外，(I)當賣方及其核準受讓人合共實益擁有合共40%或以上有權在董事選舉中投票的本公司股份的投票權時，任何規定或準許在本公司股東周年大會或特別會議上採取的任何行動，均可無須召開會議而無須事先通知及未經表決，如列明所採取行動的書面同意書已由

(I)在所有有權就該等股份投票的股份均出席並表決的會議上，擁有不少於授權或採取有關行動所需的最低票數的流通股；及(Ii)當賣方及其核準受讓人實益擁有合共少於本公司有權在董事選舉中投票的股份的總投票權40%時，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在該等持有人正式召開的股東周年大會或特別會議上進行，且不得以任何書面同意進行；但優先股持有人要求或準許採取的任何行動，不論是作為一個系列單獨投票，或是與一個或多個其他這類系列分開投票，均可在與該系列優先股有關的適用指定證書明文規定的範圍內，無須召開會議及無須事先通知及表決而採取。

 

股息權。V類有投票權股票的持有者不會參與董事會宣佈的任何股息。

 

清算、解散和清盤。如本公司發生任何自願或非自願的清盤、解散或清盤，第V類有投票權股票的持有人無權收取本公司的任何資產。

 

其他事項和權利。第V類有投票權股票的持有人並無優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。將不會有適用於V類有投票權股票的贖回或償債基金條款。

 

V類有表決權股票的發行和退役。倘若任何第V類有投票權股票的任何已發行股份不再由若干持有人直接或間接持有，該等股份將自動轉讓予本公司，不以代價支付，並隨即註銷。本公司將不會在章程通過後發行額外的V類有投票權股票，但如與Rush Street Interactive，LP的A類普通股的有效發行或轉讓有關，則不在此限。

優先股

 

《憲章》授權董事會設立一個或多個系列優先股。除非法律或任何證券交易所要求，優先股的授權股份將可供發行，而不需要公司普通股持有人採取進一步行動。董事會有權酌情決定各系列優先股的權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先。

 

優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，而無需股東採取進一步行動。此外，優先股的發行可能會限制A類普通股的股息，稀釋V類有投票權股票的投票權，或使A類普通股的清算權排在次要地位，從而對公司普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。

 

特拉華州法律、公司章程和章程中的某些反收購條款

 

約章、附例、投資者權利協議及DGCL載有可能令本公司董事會認為不宜進行的收購變得更困難、延遲或阻止的條文。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉非我們董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。例如，我們的董事會將被授權選舉一名董事來填補因董事會擴大或在某些情況下辭職、去世或被免職而出現的空缺；公司章程中的提前通知條款將要求股東必須遵守某些程序才能提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項。

獨家論壇

 

憲章規定，除非吾等書面同意選擇替代法庭，否則(I)任何代表吾等提起的衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱董事、高級職員、其他僱員或公司股東違反對吾等或吾等股東的受信責任的索賠的訴訟，(Iii)根據DGCL、《憲章》或本公司章程的任何條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員、其他僱員或公司股東的索賠的任何訴訟，或(Iv)針對吾等、吾等的董事、高級職員、受特拉華州法律規定的內部事務原則管轄的其他員工或公司股東應在法律允許的最大範圍內，完全和專門地被帶到特拉華州的衡平法院；但是，如果特拉華州的衡平法院對任何這類訴訟缺乏標的管轄權，《憲章》規定，在每個此類案件中，唯一和專屬法院應是位於特拉華州境內的另一個州法院或聯邦法院，除非該法院(或位於特拉華州境內的其他州法院或聯邦法院，視情況適用)駁回同一原告先前提出的主張相同訴訟的訴訟，因為該法院對被指名為被告的不可或缺的一方缺乏屬人管轄權。

 

此外，《憲章》要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。《憲章》中的這一規定不涉及或適用於根據《交易法》提出的索賠；但是，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均具有聯邦專屬管轄權。

 

對不合適人士及其關聯人所持股本的贖回權和轉讓限制

 

該公司授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

 

憲章規定，由不合適人士或其聯營公司擁有或控制的本公司任何股權，將強制出售及轉讓予吾等或一名或多名第三方受讓人，其數目及類別/系列股權由董事會根據董事會大多數董事通過的決議案真誠(在徵詢知名外部及獨立博彩監管律師的意見後)釐定。

 

我們的博彩活動由我們運營的每個司法管轄區的博彩管理機構監管。要在任何給定的博彩司法管轄區運營，我們和我們的董事、高級管理人員、某些其他關鍵員工，以及在某些情況下，我們的重要股東，必須得到相關博彩管理機構的認定。博彩管理機構通常在確定申請人是否適合在給定司法管轄區內進行博彩活動或與其有關聯時擁有廣泛的自由裁量權。雖然不同司法管轄區的適合性標準各不相同，但此類標準通常包括(除其他事項外)對申請人的良好品格、犯罪和財務歷史以及與申請人有聯繫的人的品格的評價。我們與被認為或可能被認為不適合於任何特定司法管轄區的個人或實體的關聯，將對我們獲得或維持我們在該司法管轄區運營所需的博彩許可證的能力構成風險。

 

轉會代理和註冊處

 

我們A類普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。