美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
（規則 13d-101）
根據1934年的《證券交易法》
（第1號修正案）*
應列入根據第13d-1 (a) 條提交的報表和根據第13d-2 (a) 條提交的報表修正案中的資料
Viper Energy, Inc.
（發行人名稱）
 
A 類普通股，面值 0.000001 美元
（證券類別的標題）
 
927959106
（CUSIP 號碼）
特蕾莎·迪克
執行副總裁、首席會計官兼助理祕書
響尾蛇能源公司
900 NW 63 街，200 號套房
俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州 73
(405) 463-6900
（姓名、地址和電話號碼）
有權接收通知和通信）
2018年5月10日
（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明以報告本附表13D所涉的收購，並且由於第13d-1 (e)、 13d-1 (f) 或 13d-1 (g) 條而提交本附表，請選中以下複選框 []
就經修訂的1934年《證券交易法》（“該法”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的 責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束。
CUSIP 編號 927959106
13D
  

           
1
舉報人姓名
 
響尾蛇能源公司
  
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框*
 
(a) □
(b) □
3
僅限秒鐘使用

  
4
資金來源
 
廁所
  
5
複選框是否需要披露法律訴訟程序
至第 2 (d) 或 2 (e) 項
 
□
6
國籍或組織地點
 
特拉華
  
的數量
股份
受益地
7
唯一的投票權

98,656,453  (1)
  
由... 擁有
每個
報告
有的人
8
共享投票權

0
  
 
9
唯一的處置力

98,656,453 (1)
  
 
10
共享的處置權

0
  
11
每個申報人實際擁有的總金額

98,656,453  (1)
  
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括，則複選框
某些股票*
 
□
13
第 (11) 行 (11) 中用金額表示的類別百分比*
 
55.8%
  
14
舉報人類型*
 
CO，HC
  
(1)
上述信息是截至本申報之日提供的。包括Viper Energy, Inc.（“發行人”）的82,643,418股B類普通股，面值每股0.000001美元（“B類普通股”）和響尾蛇能源有限公司（“響尾蛇”）持有的同等數量的Viper Energy Partners LLC（“運營公司”）的單位（“OpCo單位”）和8,066,6418股響尾蛇勘探與生產有限責任公司（“響尾蛇勘探與生產”）的全資子公司響尾蛇勘探有限責任公司持有的528股B類普通股和OPCo單位 股票。截至本文發佈之日，Diamondback和Diamondback E&P各有權將其B類普通股和等數量的 OpCo單位一對一地交換為發行人的A類普通股，面值每股0.000001美元（“A類普通股”）。有關截至2018年5月10日、2019年10月1日、 2023年10月31日以及截至本文發佈之日Liamondback的實益所有權，請參閲第 5 項。

CUSIP 編號 927959106
13D
  

           
1
舉報人姓名
 
響尾蛇勘探與生產有限責任公司
  
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框*
 
(a) □
(b) □
3
僅限秒鐘使用

  
4
資金來源
 
廁所
  
5
複選框是否需要披露法律訴訟程序

至第 2 (d) 或 2 (e) 項
 
□
6
國籍或組織地點
 
特拉華
  
的數量
股份
受益地
7
唯一的投票權

8,066,528 (1)
  
由... 擁有
每個
報告
有的人
8
共享投票權

0
  
 
9
唯一的處置力

8,066,528 (1)
  
 
10
共享的處置權

0
  
11
每個申報人實際擁有的總金額

8,066,528 (1)
  
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括，則複選框
某些股票*
 
□
13
第 (11) 行 (11) 中用金額表示的類別百分比*
 
8.6%
  
14
舉報人類型*
 
OO
  
(1)
上述信息是截至本申報之日提供的。包括髮行人的8,066,528股B類普通股和Diamondback E&P持有的同等數量的OpCo單位。截至本文發佈之日，Diamondback E&P有權將其B類普通股和等數量的OpCo單位一對一交換為A類普通股。截至 2021 年 12 月 1 日， 響尾蛇勘探與生產的實益所有權見第 5 項。
附表 13D 第 1 號修正案
以下內容構成響尾蛇能源公司於2016年8月11日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表13D的第1號修正案（“第1號修正案”）。本第1號修正案對附表13D進行了修訂和補充，具體載於此處。
此處包含但未另行定義的所有大寫術語應具有經修訂的附表13D中賦予此類術語的含義。在適用情況下， 應將針對每件商品提供的回覆信息視為已通過引用納入所有其他項目。
第 1 項。安全和 發行人
特此修訂本附表 13D 第 1 項，並重述如下：
本聲明是針對Viper Energy, Inc.（“發行人”）的 面值0.000001美元的A類普通股（“A類普通股”）提交的。在轉換之前（定義見下文），Viper Energy Partners LP是以有限合夥企業的形式組建的（前身為 “Viper LP”）

發行人主要行政辦公室的地址是：


 發行人：
Viper Energy, Inc.
500 西德克薩斯州，100 套房
德克薩斯州米德蘭 79701
第 2 項。身份和背景

特此對本附表 13D 第 2 項進行修訂和重述如下：
(a) 本聲明由特拉華州的一家公司響尾蛇能源有限公司（“Diamondback”）和特拉華州有限責任公司響尾蛇勘探與生產有限責任公司（“Diamondback E&P”）提交。
在下文中，Diamondback 有時與 Diamondback E&P 一起被稱為 “申報人”，統稱為 “申報人”。此處有關舉報人 的所有披露均由該申報人作出。此處有關申報人以外人員的任何披露都是在向申報人進行詢問後根據信息和信念進行的。
(b) 申報人主要業務和主要辦公室的地址為響尾蛇能源公司，西德克薩斯州500號，套房100，德克薩斯州米德蘭79701。
(c) Diamondback 是一家上市的獨立石油和天然氣公司 ，專注於收購、開發、勘探和開採西德克薩斯州二疊紀盆地的非常規陸上石油和天然氣儲量。響尾蛇是發行人的母公司。響尾蛇勘探與生產部是響尾蛇的全資子公司。
申報人（統稱 “上市人士”）的每位董事和執行官的姓名和目前的主要職業載於本附表13D附錄A，該附錄以引用方式納入此處。
(d) 在過去五年中，兩名舉報人均未在刑事訴訟中被定罪， 據相關舉報人所知，名單所列人員均未在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。
(e) 在過去五年中，兩位申報人均未參與主管司法行政機構的民事訴訟， 據相關舉報人所知，沒有一個被列名人員是具有司法管轄權的司法行政機構民事訴訟的當事方，並且由於此類訴訟，曾經或受一項判決、 法令或最終命令的約束，該法令或最終命令禁止或授權受聯邦或州證券約束的活動法律或發現任何違反此類法律的行為。
(f) 響尾蛇是特拉華州的一家公司。Diamondback E&P 是一家特拉華州 有限責任公司。所有名單所列人員均為美利堅合眾國公民。
第 3 項。來源和 資金金額或其他對價
視情況對本附表13D的第3項進行了補充和取代，內容如下：
第 4 項中包含的信息以引用方式納入此處。所有證券都是用營運資金收購的。
第 4 項。 交易的目的

視情況對本附表13D的第4項進行了補充和取代，具體如下。下文披露的有關發行或轉換的信息 以前是發行人或響尾蛇根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》在適當時候披露的。
2017 年收購
2017年7月21日，響尾蛇以14.3812美元的價格從承銷商手中購買了代表Viper LP有限合夥人權益的70萬套普通股（“普通股”）。
資本重組、納税身份選擇和關聯交易
2018 年 3 月，發行人宣佈， Viper LP 的普通合夥人（“普通合夥人”）董事會通過 “複選框”，一致批准將其聯邦所得税狀態從直通合夥企業變更為應納税實體。在進行本次選擇時，發行人（i） 於2018年5月10日修訂並重申了其第一份經修訂和重述的合夥協議，該協議以引用方式納入本文附錄99.1，（ii）修訂並重申了Viper Energy Partners LLC（“運營公司”）的第一次修訂和重述有限責任公司協議，（iii）修訂並重申了與Diamondback的現有註冊權協議，以引用方式納入此處，作為附錄 99.2，並且 (iv) 與之簽訂了交換協議Diamondback、普通合夥人和運營公司，以引用方式合併為附錄99.3。在這些協議生效的同時， Diamondback向Viper LP交付並轉讓了響尾蛇當時擁有的73,150,000個普通單位，以換取（i）發行人新發行的Viper LPBC的73,150,000個單位（“B類單位”）和（ii）運營公司新發行的73,150,000個單位（“資本重組”），根據條款截至2018年5月10日修訂的日期為 的2018年3月28日資本重組協議（“資本重組協議”）。在那次交易之後，Viper LP立即繼續擔任運營公司 的管理成員，完全控制其業務，並擁有運營公司發行的約36％的已發行股份，而響尾蛇則擁有運營公司發行的剩餘約64％的未償還單位。 運營公司單位（“OPCo單位” 和 Diamondback 擁有的 B 類單位可以不時交換為 Viper LP 的普通單位（也就是説，一個 OpCo 單位和一個 B 類 單位加起來可以兑換成一個 Viper LP 普通單位）。
2018年5月10日，Viper LP所得税地位的變更生效。當天，根據資本重組協議的條款，（i）普通合夥人 就其普通合夥人的權益向發行人提供了100萬美元的現金資本出資；（ii）Diamondback就B類單位向Viper LP捐贈了100萬美元的現金資本。作為B類單位的持有人 的Diamondback和作為普通合夥人權益持有人的普通合夥人有權獲得這些未繳資本出資額的8％的年度分配，每季度支付一次，作為該 投資資本的回報。2018年5月10日，Diamondback還將73.1,500套B類單位和73.15萬套OPCo單位兑換成了Viper LP的73.15萬套普通單位和1萬美元的現金金額，相當於發行人B類單位（“2018年交易所”）的100萬美元投資資本 的比例回報。
2019 下拉列表收購
2019年10月1日，Viper LP完成了對Diamondback子公司的某些礦產和特許權使用費權益的收購，以換取新向Diamondback發行的10,244,918套OpCo單位和 B類單位以及新向響尾蛇子公司發行的8,066,528套OpCo單位和B類單位以及1.902億美元的現金（“2019年下拉式”）收購”）。經過內部重組，這8,066,528套OPCo單位隨後於2021年6月30日由響尾蛇勘探與生產公司實益持有。
毒蛇向響尾蛇發行普通單位
2023年9月4日，響尾蛇授予Viper LP讓Diamondback從Viper LP購買最多7,215,007個普通單位的權利，根據2023年9月4日簽訂的某些普通單位購買和銷售協議（“普通單位購買 協議”）的條款和條件，Viper LP在收購完成之前可以行使該權利。2023年10月31日，發行人行使了普通單位購買協議下的權利，以每單位27.72美元的價格向Diamondback（“2023年發行”）發行了7,215,007股普通單位（在下文討論的 轉換中轉換為相同數量的A類普通股），淨收益總額約為2億美元。2023年發行的淨收益為 用於為收購的部分現金對價提供資金。上述描述並不完整，受作為附錄99.5提交的普通單位購買協議條款的約束，該協議以 的引用方式納入此處。
轉型為公司
自2023年11月13日凌晨 12:01（美國東部時間）（“生效時間”）起，Viper LP將其法律地位從特拉華州的有限合夥企業轉換為特拉華州的一家公司（“轉換”），並將其名稱從Viper Energy Partners LP更名為Viper Energy, Inc. 在生效時，Viper Energy, Inc. 成為Viper Energy Partners LP的繼任發行人。在 生效時間，(i) 代表生效前夕發行和未償還的Viper LP有限合夥權益的每個普通單位轉換為發行人一股 A類普通股，每股面值0.000001美元（ii）代表Viper LP有限合夥權益的每個B類單位在生效期前夕發行和未償還的Viper LP有限合夥權益轉換為已發行的A類普通股，B類普通股的未償還股份， 股已全額繳納且不可估税的股份，為0美元。發行人的每股面值為000001，以及（iii）在生效時間前已發行和未償還的普通合夥人利息已取消。與轉換前的B類單位 類似，根據經修訂和重述的 交易協議，該B類普通股的每股B類普通股以及一個OpCo單位的持有人可以自由決定交換為一股A類普通股，該協議修訂並重申了原始交易協議，以使轉換生效。與Diamondback的原始註冊權協議也進行了修訂和重述，以使轉換生效。B類普通股的持有人 擁有與轉換前發行人有限合夥協議中規定的相同的優先分配和清算優先權。響尾蛇及其全資子公司 Diamondback E&P 在轉換後共擁有約 56% 的普通股已發行股份（與轉換前的股權所有權相同）。因此，發行人目前是納斯達克公司治理標準所指的 “受控公司” ，有資格獲得納斯達克全球精選市場公司治理規則的某些豁免。

Diamondback 二次發行A類普通股
根據Diamondback在第二修訂和重述的註冊權協議下的權利，Diamondback和發行人宣佈了一項公開交易，在 次要承銷的公開發行中出售（i）Diamondback目前持有的7,946,507股A類普通股，以及（ii）3,553,493股A類普通股（金額將增加 ，最多1,725,000股）如果承銷商行使30天期權購買額外的A類普通股（普通股），則股票將由Diamondback獲得根據經修訂和 重述的交易協議的條款，在該發行（“2024年3月發行”）結束之前，交換等數量的B類普通股和等數量的OpCo單位。此次出售是根據發行人於2024年3月5日在 S-3ASR 表格（文件編號333-277668）上提交的有效註冊聲明進行的。管理承銷商是摩根大通證券有限責任公司。響尾蛇、發行人和承銷商已就2024年3月 的發行簽訂了承保協議，根據該協議（除其他外），響尾蛇已同意對其發行人的普通股進行45天的封鎖。上述描述並不完整，受 承保協議條款的約束，該協議包含在附錄99.8中，該協議以引用方式納入此處。
響尾蛇先前收購A類普通股的目的是投資。申報人可以隨時不時地在公開市場或私下交易中收購發行人的其他 A類普通股或其他證券，或處置他們擁有的任何或全部證券，每種情況都取決於對 證券投資的持續評估、適用的申報人的業務、前景和財務狀況、A類普通股市場、總體經濟和當前市場狀況, 未來的發展和/或其他因素.
除本文所述外，申報人沒有與 (a) 至 (j) 段所述任何事項有關或可能導致的計劃或提案，包括附表13D第4項的指示 。舉報人可以隨時不時地審查或重新考慮其立場和/或改變其目的和/或制定有關計劃或提案。
第 5 項。 發行人的證券利息

特此對附表13D的第5項進行修訂和重述如下。下文披露的有關發行或轉換的信息此前曾在發行人或 申報人根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的文件中披露。
響尾蛇
(a)-(b) 發行人於2018年5月2日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中報告的發行人於2018年5月2日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中公佈的經上述資本重組和2018年交易所調整的Diamondback實益擁有的普通單位總數和百分比（基於截至2018年4月27日 的已發行普通單位數量（113,882,045個單位）：
                 
截至2018年5月10日：
a)
  
實益擁有金額：73,150,000 (1)
  
百分比：64.2%
b)
  
響尾蛇持有的股票數量：
    
     
i.
唯一的投票權或直接投票權：
  
73,150,000 (1)
     
ii。
共同的投票權或指導投票權：
  
0
     
iii。
處置或指導處置以下物品的唯一權力：
  
73,150,000 (1)
     
iv。
處置或指導處置以下物品的共享權力：
  
0
 
(1) 包括 Viper Energy Partners LP 的 72,418,500 個 B 類單位和 72,418,500 個 OPCo 單元。自2018年5月10日起，響尾蛇有權以一對一的方式將其B類單位和等數量的OPCo單位 交換為普通單位。

(a)-(b) 發行人於2019年10月30日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告的響尾蛇實益擁有的普通單位的總數和百分比（基於截至2019年10月25日 的已發行普通單位數量（62,653,583個）：
                 
截至 2019 年 10 月 1 日
a)
  
實益擁有金額：91,441,446 (1)
  
百分比：59.6%
b)
  
響尾蛇持有的股票數量：
    
     
i.
唯一的投票權或直接投票權：
  
91,441,446 (1)
     
ii。
共同的投票權或指導投票權：
  
0
     
iii。
處置或指導處置以下物品的唯一權力：
  
91,441,446 (1)
     
iv。
處置或指導處置以下物品的共享權力：
  
0
 
(1) 包括響尾蛇號持有的82,643,418套B類單位和82,643,418套OPCo單位，以及響尾蛇全資子公司持有的8,066,528套B類單位 和8,066,528套OPCo單位。自2019年10月1日起，響尾蛇及其子公司有權將其B類單位和等數量的OpCo單位一對一地交換為普通 單位。
 
(a)-(b) 發行人於2023年8月3日向 證券交易委員會提交的10-Q表中報告的截至2023年7月28日的流通普通單位數量（70,904,057個單位），以及2023年發行中發行的普通單位數量：
                 
截至2023年10月31日：
a)
  
實益擁有金額：98,656,453 (1)
  
百分比：58.4%
b)
  
響尾蛇持有的股票數量：
    
     
i.
唯一的投票權或直接投票權：
  
98,656,453 (1)
     
ii。
共同的投票權或指導投票權：
  
0
     
iii。
處置或指導處置以下物品的唯一權力：
  
98,656,453 (1)
     
iv。
處置或指導處置以下物品的共享權力：
  
0
 
(2) 包括響尾蛇集團持有的82,643,418套B類單位和82,643,418套OPCo單位，以及響尾蛇全資子公司響尾蛇勘探和P持有的8,066,528套B類單位 和8,066,528套OPCo單位。截至2023年10月31日，響尾蛇及其子公司有權交換其B類單位和同等數量的單位對於普通單元，以 一對一的方式使用 OPCo 單元。

(a)-(b) 發行人於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中公佈的截至2024年2月16日Diamondback持有的A類普通股的總數量和百分比（A類普通股86,144,273股）：
截至 2024 年 3 月 4 日：
a)
  
實益擁有金額：98,656,453 (1)
  
百分比：55.8%
b)
  
響尾蛇持有的股票數量：
    
     
i.
唯一的投票權或直接投票權：
  
98,656,453 (1)
     
ii。
共同的投票權或指導投票權：
  
0
     
iii。
處置或指導處置以下物品的唯一權力：
  
98,656,453 (1)
     
iv。
處置或指導處置以下物品的共享權力：
  
0
 
(1) 包括響尾蛇集團持有的82,643,418套B類單位和82,643,418套OPCo單位，以及響尾蛇全資子公司響尾蛇勘探與生產部持有的8,066,528套B類單位 和8,066,528套OPCo單位。截至提交申請時，響尾蛇及其子公司有權交換其B類普通股的股份 A類普通股按一對一的原則持有相同數量的OpCo 單位。
       
據響尾蛇所知，上表中列出的每位上市人對該表中為其報告的A類普通股 的所有股票擁有唯一的投票權和處置權。
(a)-(b) 發行人於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中公佈的截至2024年2月16日Diamondback發行後將擁有的A類普通股的總數量和百分比（基於截至2024年2月16日的 A類普通股的已發行股票數量（86,144,273股A類普通股）已轉換為 A 類普通股的 B 類普通股和 OpCo 單位的數量：
                 
2024 年 3 月發行之後的預估表：
a)
  
實益擁有金額：87,156,453 (1) (2)
  
百分比：49.3%
b)
  
響尾蛇持有的股票數量：
    
     
i.
唯一的投票權或直接投票權：
  
87,156,453 (1) (2)
     
ii。
共同的投票權或指導投票權：
  
0
     
iii。
處置或指導處置以下物品的唯一權力：
  
87,156,453 (1) (2)
     
iv。
處置或指導處置以下物品的共享權力：
  
0
 
(1) 包括響尾蛇集團持有的79,089,925股B類普通股和79,089,925股OPCo單位，以及 8,066,528套B類單位和8,066,528套OPCo單位。響尾蛇及其子公司將有權交換其B類普通股和同等數量的 A類普通股按一對一的比例購買OPCo單位。
(2) Diamondback還授予承銷商最多1,725,000股A類 普通股的超額配股權，這將減少實益擁有的金額，並在行使的範圍內增加A類普通股的數量。
       
截至3月4日，上述高管和董事持有的金額保持不變。
響尾蛇勘探與生產
(a)-(b) 發行人於2021年8月3日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中公佈的截至2021年6月30日的未償還普通單位數量（64,546,377個單位） 實益擁有的普通單位的總數和百分比（基於截至2021年6月30日的未償還普通單位數量（64,546,377個單位） ：
                 
截至2021年6月30日
a)
  
實益擁有金額：8,066,528 (1)
  
百分比：11.1%
b)
  
響尾蛇持有的股票數量：
    
     
i.
唯一的投票權或直接投票權：
  
8,066,528 (1)
     
ii。
共同的投票權或指導投票權：
  
0
     
iii。
處置或指導處置以下物品的唯一權力：
  
8,066,528 (1)
     
iv。
處置或指導處置以下物品的共享權力：
  
0
 
(1) 包括響尾蛇勘探與生產部持有的8,066,528套B類單位和8,066,528套OPCo單位。截至2019年6月30日， Riamondback E&P有權將其B類單位和同等數量的OpCo單位一對一交換為普通單位。
 
       
(a)-(b) 發行人於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中公佈的截至2024年2月16日Diamondback持有的A類普通股的總數量和百分比（A類普通股86,144,273股）：
                 
截至 2024 年 3 月 4 日：
a)
  
實益擁有金額：8,066,528 (1)
  
百分比：8.6%
b)
  
響尾蛇持有的股票數量：
    
     
i.
唯一的投票權或直接投票權：
  
8,066,528 (1)
     
ii。
共同的投票權或指導投票權：
  
0
     
iii。
處置或指導處置以下物品的唯一權力：
  
8,066,528 (1)
     
iv。
處置或指導處置以下物品的共享權力：
  
0
 
(2) 包括響尾蛇勘探與生產部持有的8,066,528套B類單位和8,066,528套OPCo單位。截至 申報時，響尾蛇勘探與開發公司有權將其B類普通股和同等數量的OpCo單位的股份一對一交換為A類普通股。
 
       
(a)-(b) 發行人於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中公佈的截至2024年2月16日Diamondback發行後將擁有的A類普通股的總數量和百分比（基於截至2024年2月16日的 A類普通股的已發行股票數量（86,144,273股A類普通股）由於此類發行而轉換為A類普通股的 B類普通股和OPCo單位的數量：
                 
2024 年 3 月發行之後的預估表：
a)
  
實益擁有金額：8,066,528 (1) (2)
  
百分比：4.6%
b)
  
響尾蛇持有的股票數量：
    
     
i.
唯一的投票權或直接投票權：
  
8,066,528 (1) (2)
     
ii。
共同的投票權或指導投票權：
  
0
     
iii。
處置或指導處置以下物品的唯一權力：
  
8,066,528 (1) (2)
     
iv。
處置或指導處置以下物品的共享權力：
  
0
 
(1) 包括響尾蛇勘探與生產部持有的8,066,528套B類單位和8,066,528套OPCo單位。Diamondback E&P 將有權將其B類普通股和同等數量的OpCo單位一對一交換為A類普通股。
 
 
       

名單所列人士
截至 2024 年 3 月 4 日：
姓名
實益持有的 A 類普通股
班級百分比
實益擁有
Travis D. Stice
106,169
  
*
Kaes Van't Hof 先生
35,362
  
*
丹尼爾·N·韋森
2,500
  
*
馬特·茲米格羅斯基
4,253
  
*
特蕾莎·迪克
11,540
  
*
阿爾伯特·巴克曼
1,000
    
傑爾·湯普森三世
0
    
文森特·布魯克斯
0
  
*
大衞 L. 休斯頓
0
  
*
麗貝卡·克萊因
0
  
*
斯蒂芬妮 K. Mains
0
  
*
馬克·L·普勞曼
0
  
*
梅蘭妮·M·特倫特
0
  
*
弗蘭克·D. Tsuru
0
  
*
史蒂芬·韋斯特
22,197
(1)
*

* 小於 1%。
(1) 不包括在60天內不會歸屬的權益。
據響尾蛇所知，截至2024年3月4日，上表中列出的每位上市人員對該表中為他 或她報告的所有普通單位擁有唯一的投票權和處置權。
(c) 第 4 項中包含的信息以引用方式納入此處。 除非本文另有説明，否則在過去的60天內，任何申報人或據申報人所知，上市人員均未進行任何A類普通股的交易。
(d) 申報人有權從本附表13D封面和本第5項中向申報人報告的A類普通股中獲得分配，以及 出售所得收益。申報人均不知任何其他人有權獲得該申報人或據申報人所知上市人員實益擁有的A類普通股的分配款或出售所得收益，或者 有權指示從該申報人或上市人所知的上市人員那裏獲得分配。
(e) 不適用。
第 6 項。
與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
本附表 13D 第 6 項（視情況而定）補充和取代如下：
第 4 項中包含的信息以引用方式納入此處。
服務和借調協議及公司註冊證書條款
在轉換方面，Viper Energy Partners LP和普通合夥人於2023年11月2日與Viper Energy Partners LP的運營子公司Diamondback E&P和Viper Energy Partners LLC簽訂了服務和借調協議，該協議自生效之日起生效（“服務 協議”）。根據服務協議，申報人繼續向發行人提供人事、一般和管理服務，包括執行官和其他員工的服務， 方式與申報人先前向普通合夥人提供的服務基本相同。此外，根據發行人的公司註冊證書，只要申報人及其任何子公司共有 實益擁有發行人至少 25% 的已發行普通股，(i) 申報人有權指定最多三人擔任發行人董事，(ii) 發行人董事會不得任命 除申報人借調員工以外的任何人為高管發行人高管，除非此類任命事先獲得（x）報告機構的批准個人（不得不合理地拒絕批准或附帶條件）或 (y) 發行人股本投票權至少 80% 的持有人的贊成票。目前，發行人董事會指定了兩名舉報人——特拉維斯·斯蒂斯和凱斯·範'特·霍夫。
此外，在轉換方面，Viper Energy Partners LP修改並重申了其與申報人之間的某些協議，以反映 轉換的影響。2023年11月10日，Viper Energy Partners LP和申報人簽訂了經修訂和重述的税收共享協議、經修訂和重述的註冊權協議（以引用方式納入此處作為附錄99.6）以及經修訂和重述的交易協議，該協議以引用方式納入此處附錄99.7。

第 7 項。
作為證物提交的材料
   
附錄 A
響尾蛇能源公司和響尾蛇勘探與生產有限責任公司的執行官和董事（隨函提交）。

   
附錄 99.1
Viper Energy, Inc. 第二次修訂和重述的有限合夥協議的第一修正案（參考發行人於2018年5月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-36505）的 最新報告附錄3.2納入）。

   
附錄 99.2
Viper Energy, Inc.和Diamondback Energy, Inc.之間於2018年5月10日簽訂並重述了經修訂和重述的註冊權協議（參照發行人於2018年5月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-36505）附錄4.1併入）。

   
附錄 99.3
響尾蛇能源公司、Viper Energy Partners LLC、Viper Energy Partners GP LLC和Viper Energy Partners LP之間簽訂的交換協議。（由 引用並自發行人於2018年5月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-36505）附錄10.1）。

   
附錄 99.4
響尾蛇能源公司、Viper Energy Partners LLC、Viper Energy Partners GP LLC和Viper Energy Partners LP及其之間對交易協議的第一修正案。 （以引用方式納入發行人於2018年5月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-36505）附錄10.2）。
   
附錄 99.5
Viper Partners和Diamondback Energy, Inc. 於2023年9月4日簽訂的普通單位購買和銷售協議（以引用方式納入發行人於2023年9月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-36505）上的最新報告 附錄10.1）。
 
附錄 99.6
Viper Energy Partners LP和Diamondback Energy, Inc. 於2023年11月10日簽訂的第二份經修訂和重述的註冊權協議（參照發行人於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-36505）附錄10.3成立）。
   
附錄 99.7
Viper Energy Partners LP和Diamondback Energy, Inc. 之間經修訂和重述的交易協議（以引用方式納入發行人關於8-K表的最新報告的附錄10.4（文件編號 001-36505），於 2023 年 11 月 13 日向美國證券交易委員會提起訴訟）。
 
附錄 99.8
作為多家承銷商代表的Viper Energy, Inc.、Diamondback Energy, Inc.和摩根大通證券有限責任公司於2024年3月5日簽訂的承保協議（以引用方式納入發行人於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-36505）附錄10.1）。
 
附錄 99.9
Diamondback Energy, Inc.和Diamondback E&P LLC自2024年3月7日起簽訂的聯合申報協議，並於此提交。

簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 3 月 7 日

  響尾蛇能源公司  
       

來自：
/s/ P. Matt Zmigrosky
  
  姓名：
P. Matt Zmigrosky
  
  標題：
執行副總裁、首席法律和行政官兼祕書
  

  響尾蛇勘探與生產有限責任公司
   

來自：
/s/ P. Matt Zmigrosky
  姓名：
P. Matt Zmigrosky
  標題：
執行副總裁、首席法律和行政官兼祕書



附錄 A

響尾蛇能源公司的執行官和董事

         
姓名
  
公民身份
  
主要職業
Travis D. Stice
  
美國
  
首席執行官兼董事會主席
Kaes Van't Hof 先生
  
美國
  
總裁兼首席財務官
丹尼爾·N·韋森
  
美國
  
執行副總裁兼首席運營官
馬特·茲米格羅斯基
  
美國
  
執行副總裁、首席法律和行政官兼祕書
特蕾莎·迪克
  
美國
  
執行副總裁、首席會計官兼助理祕書
阿爾伯特·巴克曼
  
美國
  
執行副總裁兼總工程師
傑爾·湯普森三世
  
美國
  
執行副總裁—戰略和企業發展
文森特·布魯克斯
  
美國
  
董事
大衞 L. 休斯頓
  
美國
  
董事
麗貝卡·克萊因
  
美國
  
董事
斯蒂芬妮 K. Mains
  
美國
  
董事
馬克·L·普勞曼
  
美國
  
董事
梅蘭妮·M·特倫特
  
美國
  
董事
弗蘭克·D. Tsuru
  
美國
  
董事
史蒂芬·韋斯特
  
美國
  
董事


附錄 99.9

聯合申報協議
根據規則 13d-1 (k)
下列簽署人承認並同意，上述附表13D聲明是代表以下每位簽署人提交的， 本聲明中附表13D的所有後續修正均應代表以下每位簽署人提交，無需提交額外的聯合申報協議。下列簽署人承認，雙方應對 及時提交此類修正案以及此處和其中包含的與其有關的信息的完整性和準確性負責，但不對有關他人信息的完整性和準確性負責， 除非他或其知道或有理由相信此類信息不準確。
日期：2024 年 3 月 7 日


  響尾蛇能源公司  
       

來自：
/s/ P. Matt Zmigrosky
  
  姓名：
P. Matt Zmigrosky
  
  標題：
執行副總裁、首席法律和行政官兼祕書
  

  響尾蛇勘探與生產有限責任公司
   

來自：
/s/ P. Matt Zmigrosky
  姓名：
P. Matt Zmigrosky
  標題：
執行副總裁、首席法律和行政官兼祕書