附件 10.1

執行 版本

修訂 並重述

信用、安全和擔保協議(定期貸款)

截止日期：2024年3月7日

由 和其中

XTANT 醫療公司，

國際疫苗公司，

X-Spin 系統公司，

SURGALIGN SPV，Inc.

以及 此後成為本協議一方的任何額外借款人，每個借款人都是借款人，

XTANT 醫療控股公司

以及 此後成為本協議當事人的任何其他擔保人，每個擔保人都是擔保人，共同作為擔保人，

和

MidCap 金融信託

作為 代理，

和

出借方

從 時不時地派對至

目錄表

修訂了 並重述了信貸、擔保和擔保協議(定期貸款)

本修訂和重述的信用、擔保和擔保協議(定期貸款)(如其可能被修訂、補充、重述或以其他方式不時修改，本協議)的日期為2024年3月7日，由XTANT醫療公司、特拉華州的一家公司、Bacterin International，Inc.、內華達州的一家公司、X-Spin系統公司、俄亥俄州的一家公司、SURGALIGN SPV，Inc.以及此後可能被添加到本協議中的任何額外借款人(每個單獨作為“借款人”，並與作為借款人成為本協議一方的任何實體及其每個繼承人和獲準受讓人共同為“借款人”)、XTANT Medical Holdings、 Inc.、特拉華州一家公司(“控股”)、作為擔保人、MidCap金融信託、特拉華州法定信託、單獨作為貸款人和作為代理人，以及金融機構或其他不時成為本協議當事人的實體，每個 作為貸款人。

獨奏會

鑑於， MCF作為代理人(“現有代理人”)、借款人、控股公司和某些貸款人(“現有貸款人”) 是該特定信貸、擔保和擔保協議(定期貸款)的當事人，該協議日期為2021年5月6日(經修訂、補充或在本協議日期前的任何時間以其他方式修改的“現有信貸協議”)，根據該協議，現有的 貸款人向借款人提供本金總額為17,000,000美元的某些定期貸款，所有這些貸款在緊接截止日期之前仍未償還 ；

鑑於，鑑於借款人的持續營運資金及其他需要，信貸方已要求(其中包括)代理及貸款人修訂及重述現有信貸協議，以延長到期日、修訂現有信貸協議的其他經濟條款、契諾及其他條款。

協議書

現在， 因此，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，現確認已收到並已充分性 ，貸方、貸款人和代理人同意將現有的信貸協議全文修改和重述如下：

第 條1-定義

第 1.1節某些定義的術語。以下術語具有以下含義：

“加速事件”是指以下違約事件的發生：(A)代理人已根據第10.2節宣佈全部或部分債務 立即到期並應支付；(B)根據第10.1(A)節；(B)代理人已根據第10.2節暫停或終止定期貸款承諾；和/或(C)根據第10.1(E)節和/或第10.1(F)節。

“賬户債務人”係指“UCC”第9條所界定的“賬户債務人”，以及與賬户有關的任何其他債務人。

“帳户” 統稱為：(A)任何貨幣債務的付款權利，不論是否通過履行而賺取，(B)不重複、 任何“帳户”(定義見UCC)、任何應收賬款(無論是以服務付款的形式或以出售的貨物、租金、許可費或其他形式)、任何“醫療保險應收賬款”(定義見UCC)、任何“付款 無形資產”(定義見UCC)以及所有其他付款和/或各種形式的報銷的權利，(C)所有賬户、“一般無形資產”(按UCC的定義)、知識產權、權利、擔保、“支持義務”(按UCC的定義)、“信用證權利”(按UCC的定義)和擔保權益、與上述有關的所有強制執行和收款權利、所有證明或與上述有關的賬簿和記錄，以及融資文件項下與上述有關的所有權利。(D)由任何信用方彙編或派生的、或任何信用方有權獲得或與上述有關的所有信息和數據，以及(E)上述任何事項的所有收益。

“收購” 是指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購(包括通過許可)個人的全部或幾乎所有資產，或收購任何人的任何業務、業務或部門或其他經營單位，(B)收購任何人的50%(50%)或以上的股權，無論是否涉及與該其他人合併或合併，或以其他方式導致任何人成為信貸 方的子公司，(C)與另一人的任何合併或合併或任何其他組合，或(D)收購(包括通過許可)任何其他人的任何產品、產品線或知識產權(但在每種情況下，都不包括在正常業務過程中對公眾和開放源碼許可可商業使用的非處方藥和其他軟件的入站許可和 購買)。

“附加 有標題的工程師”的含義如第11.15節所述。

“額外的 部分”是指總額相當於10,000,000美元的額外定期貸款，根據第2.1(C)節按照第2.1(C)節的規定一次性預付，目的是根據本協議的條款完成收購。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”就任何人而言，是指(A)直接或間接控制該人的任何人，(B)由該控制人控制或與該控制人共同控制的任何人，以及(C)上述每一人(就任何貸款人而言， 任何貸款人的)高級管理人員或董事(或擔任實質上類似角色的人)。在本定義中使用的術語 “控制”是指直接或間接擁有該人任何類別有表決權證券的百分之二十(20%)或以上的投票權，或通過合同或其他方式通過有表決權證券的所有權來指導或導致某人的管理層或政策的方向。

《附屬信用協議》，即對信用、擔保和擔保協議的某些修訂和重新修訂(循環貸款)(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)在關聯融資代理、貸款方、借款人和擔保人之間，關聯融資代理和貸款人據此向借款人提供循環信貸安排。

“關聯融資代理”是指關聯信貸協議項下和定義中的“代理”。

“附屬融資文件”是指“附屬信貸協議”中定義的“融資文件”。

“附屬債權人間協議”是指在原成交之日，代理人與附屬融資代理人之間的某些債權人間協議，該協議可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“附屬 債務”係指所有“債務”，該術語在附屬融資文件中有定義。

“代理人” 是指作為其自身和本協議項下貸款人的行政代理人的MCF，因為這種身份是在第11條中確立的，並受第11條的規定以及該身份的繼任者和受讓人的約束。

“代理人 受讓人”具有本協議第13.21節中規定的含義。

“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律以及法律或由OFAC管理的一般或特定許可證。

“適用利潤率”指6.5%(6.50%)。

“適用的 最低淨收入閾值”是指本合同所附附表6.1所列的該 定義期間的最低淨收入金額。

“經批准的基金”是指任何(A)投資公司、基金、信託、證券化工具或管道，該投資公司、基金、信託、證券化工具或管道正在或將在正常業務過程中從事進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似的信貸延伸，或 (B)任何人(自然人除外)為前述(A)款所述的任何貸款人或任何實體暫時存放貸款，就前述(A)和(B)款中的每一項而言，由(I)貸款人管理或管理，(Ii)貸款人的關聯公司，或(Iii)管理貸款人的個人(自然人除外)或其關聯公司(自然人除外)。

“資產處置”是指任何信用方或其子公司對該信用方或其子公司的任何資產進行的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他雙方同意的處置(包括通過合併、分配(包括將資產分配給有限責任公司的任何系列)、拆分、合併或合併)。

“轉讓協議”是指代理人可接受的形式和實質的轉讓協議。

“可用的期限”是指，自確定之日起，對於當時的基準，(A)如果該基準是定期利率， 該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期 用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，為免生疑問，不包括根據第2.2(N)節從“利息期”或類似術語的定義 中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何 負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所描述的對該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求，以及(B)就英國而言，即英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在英國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則(清算、管理或其他破產程序除外).

“破產法”是指美國法典中標題為“破產”的第11章，該名稱可不時加以修正、修改或補充 及其任何後續法規。

“基本匯率”是指年利率等於(A)下限和(B)(B) 年利率中的較大者，該年利率等於富國銀行全國協會(“富國銀行”)在其位於舊金山的主要辦事處不時宣佈的“最優惠利率”。“理解為：”最優惠利率“是富國銀行的基本利率之一(不一定是該等利率中的最低利率)，並作為計算有關貸款的實際利率的基準，並可在富國銀行指定的內部出版物上公佈後的記錄中得到證明。然而，前提是該代理人可在事先 書面通知借款人後，選擇一個可合理比較的指數或來源作為基本利率的基礎。

“基準” 最初是指術語SOFR；如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期對於術語SOFR或當時的基準發生了 ，則“基準”是指適用的基準替換，其範圍為 該基準替換已根據第2.2(N)節替換了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)代理人在與借款人協商後選擇的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)替代基準利率的任何選擇或建議，或相關政府機構確定該基準利率的機制，或(Ii)確定基準利率以替代當時美元銀團信貸融資基準的任何演變或當時流行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；條件是，如果如此確定的基準替換將 低於下限，則就本協定和其他融資文件而言，此類基準替換將被視為下限。

“基準 替換調整”是指，對於以任何適用的可用基準期的未調整基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(其可以是正值、負值或零)，由代理商在與借款人協商後選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法 適當考慮了相關政府機構的任何選擇或建議，或當時任何不斷演變或當時盛行的市場慣例，用於確定利差調整的利差調整或計算或確定該利差調整的方法。用於取代 美元計價的銀團信貸安排。

“基準 更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的：(A)在“基準過渡事件”定義的第(A)或(B)款的情況下，(I)公開聲明或其中提及的信息的發佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承諾書的日期(或該基準的組成部分 )；或(B)在“基準過渡事件”的定義第(C)款的情況下，監管主管已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期，即該基準(或其組成部分)的管理人已確定並宣佈該 基準(或其組成部分)的第一個日期；但條件是，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨或 ，也將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定該非代表性。為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當第(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為發生了基準 更換日期，該事件涉及該基準的所有當時可用的術語(或用於計算該基準的已公佈的 組件)。

“基準 過渡事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(A) 由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已經停止或將停止提供該基準的所有可用音符 (或其組成部分)，永久或無限期地，只要在該聲明或公佈時，沒有繼任的 管理人將繼續提供此類基準(或其組成部分)的任何可用期限；(B)監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員或清算機構、或具有類似破產或決議權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用條款，但在該聲明或公佈時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調； 或(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其組件)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述 所述的公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於聲明或發佈後90天)，兩者中較早的日期。

“基準 不可用期間”是指(A)從根據該定義第 (A)或(B)條進行基準更換之時開始的(A)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據第2.2(N)和(B)節規定的任何融資文件替換當時的基準，則截至基準替換 根據第2.2(N)節和第2.2(N)節為本定義和任何融資文件下的所有目的替換當時的基準之時為止。

“被封鎖的人”是指：(A)13224號行政命令附件所列的任何人，或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)由13224號行政命令附件所列的任何人擁有或控制，或為其行事或代表其行事的任何人；(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人進行或以其他方式從事任何交易的人；(D)威脅或合謀實施或支持13224號行政命令所界定的“恐怖主義”，(E)在OFAC或其他類似制裁名單公佈的最新名單上被指名為“特別指定的國民”或“被封鎖的人”，或被指名為根據任何反恐怖主義法所列其他名單上的“被列名個人”或“被列名實體”，或(F)在受制裁國家居住、根據該國法律組織或在受制裁國家註冊的任何人。

“借款人” 和“借款人”的含義與本協議導言段所載含義相同。

“借款人代表”是指借款人根據第2.9節的規定以借款人代表的身份，或借款人選定並經代理人批准的任何繼任借款人代表。

“借款人 無限制現金”是指借款人的無限制現金和現金等價物，該現金和現金等價物(A)以借款人的名義持有 在美國境內受《存款賬户控制協議》或《證券賬户控制協議》約束的存款賬户或證券賬户，(Br)以美國境內銀行或金融機構的代理人為受益人，(B)不受任何留置權(允許留置權除外)約束，以及(C)不是用於支付已開出或承諾但未付匯票、ACH 或EFT交易的資金。

“借款 基礎”具有附屬信貸協議中規定的含義。

“營業日 日”指紐約證券交易所休市的星期六、星期日或其他日子，或法律授權華盛頓特區和紐約市的商業銀行休市的任何日子；但條件是，當用於SOFR貸款時，術語“營業日”也不包括同時不是SOFR營業日的任何日子。

“現金等價物”指截至任何確定日期的下列任何一種證券：(A)由美國政府發行或直接發行並無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美國任何機構發行、其債務以美國的全部信用和信用為擔保的有價證券，每種情況下均在該日期後一(1)年內到期。(B)由美國任何州或該州的任何行政區發行的可銷售的直接債務或其任何公共工具，每種情況均在該日期後一(1)年內到期，且在獲得該債務時，S的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1；(C)自創建之日起不超過一(1)年到期的商業票據，且在收購時具有至少A-1的S評級或至少P-1的穆迪評級，或具有國家認可評級機構的同等評級，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈商業票據發行人的評級；(D)在該日期後一(1)年內到期的存單或銀行承兑匯票，並由任何貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(I)至少有“充足資本” (如其主要聯邦銀行監管機構的規定)，及(Ii)有不少於$100,000,000的第一級資本(如該等規定所界定) ；及(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該基金(I)實質上所有資產持續投資於上文(A)及(B)項所述投資類別，(Ii)淨資產不少於500,000,000元，及(Iii)擁有S或穆迪所能給予的最高評級。

“CERCLA”係指“1980年綜合環境反應、賠償和責任法”，載於“美國法典”第42編第9601條。ET SEQ序列.，因為該文件可能會不時修改。

“控制權變更”指下列任何事件：(A)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語)成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，但個人或集團應被視為對其有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”。無論該權利是立即行使還是僅在 經過一段時間後才可行使(該權利為“期權”)，直接或間接地在完全稀釋的基礎上(並考慮該個人或 集團根據任何期權有權收購的所有此類證券)，直接或間接地行使控股所有有表決權股票合計投票權的40%(40%)或以上，但不包括在原定成交日期，至少佔控股所有有表決權股票合計投票權的40%(40%)的任何此類“個人”或“集團”，如所確定的那樣 ；(B)在連續十二(12)個月的任何期間內，借款人的董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員，(Ii)獲上文第(I)款所述的個人選出或提名進入該董事局或同等管治機構，而該等人士在上述選舉或提名時已構成該董事局或同等管治機構的至少過半數成員，或。(Iii)其當選或獲提名進入該董事局或其他同等管治機構的人選或提名已獲上文第(Br)條第(I)及(Ii)款所述在上述選舉或提名時構成該董事局或同等管治機構最少過半數成員的個人批准；。(C)任何貸款方不再直接或間接擁有其任何附屬公司100%的股本(在本協議允許的範圍內，允許解散、合併或以其他方式處置的任何附屬公司除外)； 或(D)發生“控制權變更”、“根本變更”、“控制權變更”、“視為 清算事件”或根據管轄或與該人的債務或股權有關的任何文件或文書 項下的類似條款。如本文所用，“受益所有權”應具有美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》制定的規則13d-3所規定的含義。

“截止日期”是指本協議的日期。

“法規” 指不時修訂的1986年國內税法、其任何後續法規，以及根據該法規以臨時或最終形式發佈的適用美國財政部法規。

“抵押品” 指根據本協議和擔保文件，為代理人和貸款人的利益，目前存在或以後獲得、抵押或質押給代理人或看來將受代理人以留置權為受益人的所有財產(除外財產除外)，包括但不限於本協議附表9.1所述的所有財產。

“承諾附件”係指本協定的附件A。

“合規證書”是指由借款人代表負責人正式簽署、適當填寫並基本上以本合同附件B的形式填寫的證書。

“符合 變更”是指，就SOFR條款或任何基準替代而言，任何技術、行政或操作變更 (包括：(A)“營業日”、“參考時間”或其他定義的變更；(B)增加“利息期限”等概念的變更；(C)確定利率、支付利息的時間和/或頻率的變更； 發出借款請求、預付款、轉換或續展通知或回顧期限長度的變更；(D)第(Br)節2.8(税收；資本充足率；成本增加；無法確定税率；違法性)和(E)代理決定的其他技術、行政或運營事項)，以反映SOFR條款或此類基準的替換的採用和實施情況，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理 決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或確定不存在此類市場慣例，則按照代理人決定的與本協議和其他融資文件的管理相關的合理必要的其他方式)。

“合併子公司”是指在任何日期，如果合併財務報表是在該日期編制的，其帳目將與“母”貸方(或下文可能需要的任何其他人)的帳目合併的任何子公司。

“或有義務”是指對任何人所承擔的任何直接或間接責任：(A)對於另一人的任何債務(“第三方義務”)，如果該人承擔該責任的目的或意圖，或其效果是向該第三方義務的權利人提供保證，保證該第三方義務將得到償付或解除，或與該第三方義務有關的任何協議將得到遵守，或該第三方義務的任何持有人將受到保護，使其免受損失；(B)對於為該人的賬户開具的任何信用證的任何未開出的部分，或該人在其他方面有責任償還任何提款的部分；。(C)根據任何互換合同，但以尚未到期和應支付的範圍為限；(D)如有要求，可按付款或付款或類似的付款方式付款，而不論協議的任何其他一方或多方是否不履行。或(E)對於另一人根據任何擔保或根據 任何協議購買、回購或以其他方式獲取任何義務或構成其擔保的任何財產的任何義務，提供 資金用於支付或履行該等義務，或維持另一人的償付能力、財務狀況或收入水平。任何或有債務的數額應等於如此擔保或以其他方式擔保的債務的數額，或者，如果不是固定和可確定的數額，則等於如此擔保或以其他方式擔保的最高數額。

“受控 集團”是指公司集團的所有成員和處於共同控制之下的一組行業或企業(無論是否合併)的所有成員 ，根據《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O) 節或ERISA第4001(B)節，僅就本守則第412和436節、本守則第414(M)或(O)節而言，這些企業和貸方被視為單一僱主。

“信用方”是指每個借款人和每個擔保人；“信用方”是指所有這類人的總稱； 提供, 然而，在任何情況下，受限制的外國子公司在任何情況下都不應成為本協議或其他融資文件中的“貸款方”。

“債務”指在任何日期(不重複)：(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有義務，(C)該人支付延期購買財產或服務價格的所有義務，但在正常業務過程中及時產生和支付的應付貿易賬款除外，(D)該人的所有融資租賃，(E)該人償還任何銀行或其他人根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據支付的款項的所有非或有債務，(F)所有不合格的股權權益，(G)以留置權擔保的該人任何資產上的所有債務，不論此類債務是否該人的其他義務， (H)“溢價”、購買價格調整、利潤分享安排、延期購買金額和類似付款 該人因買賣合同而產生的任何性質的債務或持續債務，(I)由該人士擔保的其他人士的所有債務 ，(J)該人士的表外應付現金負債及/或退休金計劃或多僱主計劃負債，(K)與訴訟和解協議或類似安排有關的現金應付債務，及(L)根據獎金、遞延補償、獎勵補償或類似安排產生的現金應付債務 ，但在正常業務過程中產生的債務除外。在不重複上述任何一項的情況下，信用方的債務應包括任何和所有貸款。

“違約” 指任何情況或事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件 。

“違約貸款人”是指，(I)只要這種違約仍然存在且未得到糾正，任何貸款人未能根據任何融資文件的條款進行任何貸款或其他信貸通融、支付、結算或償還， (Ii)任何已書面通知貸款方或代理人它不打算履行本合同項下的融資義務的貸款人。或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足為其提供資金的先決條件 (連同任何適用的違約或違約事件應在該書面或公開聲明中明確指出))，或(Iii)擁有或擁有直接或間接母公司的任何貸款人(A)成為《破產法》下的任何程序或任何其他無力償債的標的，債務人減免或債務調整或類似的法律(無論是州、省、地區、聯邦還是外國)，或(B)為其指定了一名接管人、保管人、保管人、受託人、管理人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但 貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的執行 ，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。代理人根據上文第(I)至(Iii)條中的任何一項或多項作出的任何判定為違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向代理人和每一貸款人發出關於該判定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。

“確定的 期間”是指任何給定日曆季度或確定日期之前的十二(12)個月期間，在該日曆季度的最後一天結束，如果該確定日期不是日曆季度的最後一天，則指緊接該確定日期之前的十二(12) 個月期間。

“存款賬户”是指“存款賬户”(定義見UCC第9條)、投資賬户或其他賬户 ，在該賬户中，資金被持有或投資以貸記給任何信用方或為其利益而投資。

《存款賬户控制協議》是指代理人、任何信用方和該信用方開立存款賬户的每一家金融機構之間的協議，其形式和實質令代理人合理滿意，該協議規定：(A)該金融機構應遵守代理人發出的指令，指示處置該存款賬户中的資金，而無需經適用的信用方進一步同意；(B)該金融機構應同意其對該存款賬户或其內容沒有留置權、抵銷權或補償權利。除通常和慣例的服務費以及代理商已給予價值的退回物品外，在每種情況下，代理商均明確同意，幷包含代理商可能要求的其他條款和條件。

“被取消資格的股權”對任何人來説，是指在終止日期後不到91天內，根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券或任何其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或強制贖回的該人的任何股權(不包括不構成該人的允許債務或其他股權或不構成該股權的允許債務或其他股權的 或不構成該股權的零碎股份的現金)，根據償債基金責任或其他規定，(B)可由償債基金持有人選擇贖回 全部或部分(不包括有關人士的準許債務或其他股權，或不構成該等股權的不合資格股權及以現金代替該等股權的零碎股份的控股股份除外)， (C)規定按計劃以現金支付股息或分派，或(D)可轉換或可交換 為債務(準許債務除外)或構成不合資格股權的任何其他股權。

“分配” 對於任何人而言，指（a）任何股息或其他分配（無論是現金、證券或其他財產）對該人的任何股權 （僅以其股本權益（不包括不合格股本權益）支付的款項除外），（b）該 人因（i）購買、贖回、退出、廢止、放棄、註銷、終止或收購該人士的任何 股權，或與購買或出售該人士的任何股權有關的任何索賠，（ii）收購該人士的任何股權的任何期權、 認股權證或其他權利，或（iii）認股權證回購義務，（c）任何管理 費用，向在信貸方或信貸方子公司中持有股權的任何人支付的工資或其他費用或補償 （除了在正常業務過程中合理和慣常的（i）向個人支付工資，（ii）董事費，以及（iii）向僱員或董事預付和報銷 ），信貸方的關聯公司或信貸方任何子公司的關聯公司，（d）向信貸方的關聯公司或子公司支付的任何租賃或租金，或（e）貸款或其他債務的償還或還本付息 （除轉換為不合格股權以外的股權），除非根據適用於此類貸款或其他債務的次級協議允許並 做出。

“美元”或“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託公共行政機關的任何人。

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)代理人批准的任何其他人(自然人除外)；然而，前提是儘管有上述規定，(X)只要未發生違約事件且仍在繼續，“合格受讓人”不應包括(I)借款人代表未書面同意的(I)任何貸款方或貸款方的任何子公司 或(Ii)上文(D)款所述的任何人(收購該貸款人或該貸款人的全部或幾乎所有貸款組合的任何人(自然人除外))，借款人代表未書面同意(該同意不得被無理扣留或拖延)，但借款人代表應視為已同意任何此類轉讓，除非借款人代表在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向代理人發出書面通知表示反對)，以及(Y)擬承擔定期貸款承諾的任何無資金部分的擬議受讓人均不是合格受讓人 ，除非該擬議受讓人已持有該定期貸款承諾的一部分，或已被代理人批准為合格受讓人 。

“環境法”是指與環境、自然資源、污染、健康有關的任何現行和未來的聯邦、州和地方法律、法規、條例、規則、法規、標準、政策和其他政府指令或要求，以及普通法(包括任何環境清理法規和任何地方、州、聯邦或其他政府當局通過的所有法規，以及所有與醫療廢物或醫療產品、設備或用品有關或對其施加責任或行為標準的法規、條例、法規、命令、法令、法律法規或規章)，適用於任何信用方和危險材料的安全或清理，包括但不限於1980年的《綜合環境反應、賠償和責任法》(《美國法典》第42編第9601節等後)，1976年《資源保護和恢復法》(《美國法典》第42編第6901節等後)， 《聯邦水污染控制法》(《美國法典》第33編第1251條等後)，《危險材料運輸法》(《美國法典》第49編，第5101條等後)，《清潔空氣法》(《美國法典》第42編第7401條等後)，《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法》(《美國法典》第7編第136條等後)，《應急規劃和社區知情權法》(《美國法典》第42編，11001節)等後）、 《職業安全與健康法》（29 U.S.C.§ 651 等後）、《住宅鉛基油漆危害減少法》（42 U.S.C.§ 4851 等後）、任何類似的國家或地方法律、其任何修正案以及根據上述法律頒佈的條例，以及對上述任何法律的任何不時的修正案和司法解釋。

“股本 權益”指任何人的所有股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益或其他參與所有權或同等權益（無論如何指定，無論是有表決權還是無表決權） 該人的股本（包括與上述事項有關的任何認股權證、期權或其他購買權），無論 現在尚未行使還是在原交割日之後發行。

“僱員退休收入保障法”指可不時修訂、修改或補充的1974年《僱員退休收入保障法》，以及該法令的任何後續法規，以及根據該法令不時頒佈的任何和所有規則或條例。

“ERISA 計劃”是指任何“僱員福利計劃”，如ERISA第3（3）節所定義（多僱主計劃除外），任何信貸方或任何子公司維護、贊助或出資，或者，如果是受《法典》第412節或ERISA第四章約束的僱員福利計劃，任何信貸方或任何子公司對其負有任何責任，包括 因受控集團的任何成員而承擔的任何責任，包括因曾是ERISA第4063節中 條含義內的主要僱主或因被視為ERISA第4069節中的出資贊助人而承擔的任何責任。

“錯誤 付款”具有第13.21節中規定的含義。

“錯誤的 付款不足分配”具有第13.21節中規定的含義。

“受錯誤 付款影響的貸款”具有第13.21節中規定的含義。

“錯誤的 付款返還不足”具有第13.21節中規定的含義。

“歐盟自救立法計劃”指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的歐盟自救立法計劃，不時生效。

“違約事件 ”具有第10.1節中規定的含義。

“超額 可用性”是指在特定日期，等於循環貸款可用性減去 對任何信貸方的貿易債權人的所有到期和應付金額的金額，這些金額在到期日之後六十（60）天或更長時間內未償還。

“除外 賬户”具有第5.14（b）條中規定的含義。

“除外 財產”是指：

（a） 任何租賃、許可證、合同、許可證、信用證、購貨款安排、文書或協議，任何信貸方 為其中一方，或其在其中的任何權利或權益，如果且在一定程度上，本擔保權益的授予將構成或導致（i）任何權利的放棄、無效或不可撤銷，任何信貸方在其中的所有權或利益 或（ii）違反或終止任何該等租賃、許可證、合同、許可證、信用證、 採購款安排、文書或協議的條款，或違反該等租賃、許可證、合同、許可證、信用證、 採購款安排、文書或協議;

(B) 任何政府許可或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權，但代理商不得根據適用法律有效地擁有此類許可、特許經營權或授權的擔保權益；

(C) 未根據《美國法典》第15編第1(C)節或第1(D)節分別提交或未根據《美國法典》第15編第1(C)節或第1(D)節提交或未分別提交《美國法典》第15編第1(C)節或第1(D)節的《意圖使用》商標或服務標記申請，未被視為符合《美國法典》第15編第1051(A)節，或未被美國專利商標局分別審查和接受；以及

(D) 受本協議允許的購置款留置權或融資租賃約束的任何設備及其收益，僅限於根據管理此類購置款留置權或融資租賃的合同條款，禁止授予此類資產的擔保權益；

(e) 任何受限制外國子公司 的表決權股本(或其他有表決權股權)超過該受限制外國子公司已發行和未償還的有表決權股本(或其他有表決權股權)的65%，且借款人已向代理人提供合理令人滿意的證據，證明授予超過該 百分比的擔保權益可合理預期會對任何貸款方造成重大不利税務後果；

已提供 (X)前述(A)和(B)款所述對根據本合同授予的擔保權益的任何此類限制僅適用於：(br}根據《統一商法典》或任何其他適用法律(包括《統一商事委員會》第9-406、9-407和9-408條)或衡平法原則，任何此類禁止不能失效的情況；(Y)終止或取消此類禁止或此類合同、協議、許可證、租賃或許可證或任何適用法律中所包含的任何同意要求的情況；在足以允許任何此類物品成為本協議項下抵押品的範圍內，或在授予任何此類同意後，或在放棄或終止對此類同意的任何要求時，此類合同、協議、許可證、租賃、許可證、特許經營權、授權或資產的擔保權益應根據本協議自動同時授予，並應包括在本協議項下作為抵押品，以及(Z)支付根據本協議到期或將到期的款項的所有權利，以及出售、任何除外財產 應始終受本協議設定的擔保權益的約束(除非此類收益將獨立構成除外財產)。

“不含税”是指對代理人、任何貸款人或任何其他收款人徵收的或與其有關的任何税收， 本合同項下任何貸款人或其代表的任何付款，或支付給代理人、貸款人或收款人的義務或要求扣繳或扣除的款項(包括利息和罰款)：(A)對代理人、貸款人或收款人徵收的或以代理人衡量的税款、任何貸款人或收款人的收入、淨收入(無論面值如何)、分行利潤 税、特許經營税和類似税，在每一種情況下，(I)由司法管轄區(或其任何政治分區)根據 哪個代理人、該貸款人或該接受者的組織、其主要辦事處或與訂立任何融資文件或根據該文件採取任何行動有關的業務開展業務，或(Ii)屬於其他關聯税；(B)在貸款人的情況下， 美國根據有效法律就貸款中的適用利息向該貸款人或為其賬户徵收預扣税。 在(I)該貸款人成為本協議的一方之日，該貸款人並非由於貸款方根據本協議條款要求轉讓或(Ii)該貸款人為其貸款提供資金而變更其貸款辦事處， 除非在每種情況下，根據第2.8條，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人取得貸款或定期貸款承諾的適用權益之前支付給該貸款人的 轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付給該貸款人。(C)因貸款人未能遵守第2.8(C)條而繳納的税款；及(D)根據FATCA對貸款人徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有的 信用證協議”的含義與本協議的摘錄中所述相同。

“現有的 定期貸款第1檔”具有第2.1(A)(I)(A)節規定的含義。

“現有的第二批定期貸款”具有第2.1(A)(I)(B)節規定的含義。

“現有的 定期貸款”具有第2.1(A)(I)(B)節中規定的含義。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的美國財政部法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條的實施而達成的任何協議，以及美國國税局之間的任何政府間協議。美國政府和任何其他司法管轄區內的任何政府或税務當局 該協議的主要目的涉及實施《守則》的這些部分。

“FDA”指美利堅合眾國食品和藥物管理局、任何可比的州或地方政府機構、任何非美國司法管轄區的可比的 政府機構，以及上述任何機構的任何後續機構。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的最接近的整數倍)等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率。然而，前提是， (A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為該交易在前一個營業日的利率，以及(B)如果在該前一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為代理商在該日就該等交易所報的平均利率以商業上合理的方式。

“費用信函”是指代理人和借款人之間關於支付給代理人和/或貸款人的與本協議有關的費用的每份協議，包括但不限於代理人和借款人之間的第二次修訂和重述的費用函件和截止日期的費用函件，每一份的截止日期均為 。

“任何人的融資租賃”是指根據公認會計原則要求在資產負債表和損益表上同時作為融資租賃或資本租賃進行財務報告的租賃。為免生疑問，直線或經營性租賃不應被視為融資租賃.

“融資文件”是指本協議、任何附註、擔保文件、每份收費函件、附屬債權人間協議、 每項附屬協議或債權人間協議，根據該協議，任何債務和/或任何擔保債務的留置權從屬於全部或 債務的任何部分以及與債務有關的所有其他文件、文書和協議，並在此同時簽署或在任何時間和此後不時簽署，其中任何或全部內容可不時予以修訂、補充、重述或以其他方式修改。

“下限”指年利率等於2.5%(2.50%)的年利率。

“外國貸款人”具有第2.8(C)(I)節規定的含義。

“公認會計原則” 是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似職能和權威的機構)的聲明和聲明中提出的公認會計原則，這些原則 適用於確定之日的情況。

“一般無形資產”是指“UCC”第9條所界定的任何“一般無形資產”，以及除賬户、動產、商業侵權債權、存款賬户、文件、貨物、工具、投資財產、信用證權利、信用證、貨幣和石油、天然氣或其他礦產以外的任何個人財產，但包括付款 無形資產和軟件。

“良好的製造規範”係指現行的良好製造規範，如21 C.F.R第210和211部分所述。

“政府當局”是指任何國家或政府、其任何州、地方或其他政治區，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何機構、部門或個人，以及由上述任何一項(通過股權或資本所有權或其他方式)擁有或控制的任何公司或其他個人，無論是國內的還是外國的。

“任何人的擔保” 指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務 ，並在不限制前述規定的一般性的原則下，指該人(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他義務(不論是否因合夥安排而產生)，並藉協議維持、購買資產、貨品、證券或服務、收取或支付，(br}或維持財務報表條件或其他)，或(B)為以任何其他方式保證該債務或其他債務的權利人得到償付或保護該權利人免受損失(全部或部分)，提供, 然而，，定期保證不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保人” 是指已履行或交付，或將在未來履行或交付任何部分債務擔保的控股公司和其他信用方。

“危險材料”係指石油和石油產品及含有這些物質的化合物，包括汽油、柴油和油；易燃爆炸物；放射性物質；多氯聯苯及其化合物；鉛和鉛基塗料；石棉或含石棉材料；地下或地上儲罐，不論是空的或含有任何物質；任何環保法禁止存在的物質；有毒黴菌；任何需要特殊處理的物質；以及現在或將來被定義為“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”、“污染物”或任何環境法所指的其他類似進口詞語的任何其他 材料或物質，包括：(A)在《環境影響及責任法案》(或為《環境與責任法案》的目的)或任何所謂的“超級基金”或“超級留置權”法律中定義為 的任何“危險物質”，包括對其的司法解釋。(B)“美國法典”第42編第9601(33)節所界定的任何“污染物或污染物”；。(C)根據美國聯邦法典第40編第260條界定為“危險廢物”的任何物質；。(D)任何石油或石油副產品，包括原油或其任何部分；。(E)可用作燃料的天然氣、天然氣液體、液化天然氣或合成氣體；。(F)根據第29 C.F.R.第1910條所界定的任何“危險化學品”；。(G)任何有毒或有害物質、廢物、材料、污染物或污染物 (包括但不限於石棉、多氯聯苯、易燃爆炸物、放射性物質、傳染性物質、含鉛油漆的材料或含有危險成分的原材料)；及(H)受任何環境法或任何政府當局過去或現在的其他要求約束的任何其他有毒物質或污染物 。

“危險材料污染”是指危險材料或其任何衍生品對相關財產上或其上的改進、建築物、設施、人員、土壤、地下水、空氣或其他元素造成的污染(無論是現在或以後發生的)，或由於危險材料或其任何衍生品而產生、產生、發出或處置的危險材料或其任何衍生品對相關財產造成的污染。

“醫療保健法”是指與任何醫療器械或其他產品(包括但不限於上述產品的任何成分或成分或附件)的採購、開發、供應、臨牀和非臨牀評估或調查、產品審批或許可、製造、生產、分析、分銷、配藥、進口、出口、使用、處理、質量、報銷、銷售、標籤、廣告、促銷或上市後要求有關的所有適用法律。21《美國法典》第301條及其後頒佈的所有法規、 和類似的州或外國法律、消費者產品安全法、《國家器官移植法》或根據其頒佈的任何法規、任何州法律或外國法律和/或類似進口的法規、Medicare、Medicaid、TRICARE，以及所有法律、政策、程序、發放許可證所依據的要求和法規，在每種情況下，這些要求和法規均可不時修訂。

“控股” 的含義與本協議導言段所載含義相同。

“保證金税金”係指(A)對借款人或任何其他貸款方根據任何融資文件所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税費(不含税)，以及(B)(A)中未另有説明的範圍內的其他税項。

“文書” 係指UCC第9條所界定的“文書”。

“知識產權”是指 作者和衍生作品的每部作品的所有版權、版權申請、版權註冊和類似的保護，無論是否已出版，任何專利、專利申請和類似的保護，包括改進、 分割、延續、續展、重新發布、延長和延續、商標、商號、服務標誌、任何名稱、域名的使用權或任何其他類似權利、對其的任何申請，無論是否註冊、專有技術、操作手冊、商業祕密權、臨牀和非臨牀數據，對非專利發明的權利，以及以任何過去、現在或將來對上述任何一項的侵權行為而提出的任何損害索賠。

“利息期間”是指從一個日曆月的第一天開始到該日曆月的最後一天結束的任何期間。

“庫存” 指UCC第9條中定義的“庫存”。

“投資”是指，就任何人而言，直接或間接地(A)購買或獲取任何股額或股額等價物，或任何人的任何義務或其他證券，或任何人的任何權益，包括設立或設立附屬公司，(B)進行、承諾或以其他方式完成任何收購，或(C)向任何人或在任何人身上進行、購買或持有任何預付款、貸款、擴大信貸或出資，或對任何人進行任何其他投資。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對價值的增減、沖銷、沖銷或與此相關的沖銷進行任何調整。

“IRS” 具有第2.8(C)(I)節規定的含義。

“合併要求”的含義如第4.11(D)節所述。

“法律”指在任何特定情況下適用於任何信用方的任何和所有聯邦、州、省、地區、地方和外國法規、法律、司法決定、法規、條例、規則、判決、命令、法令、法規、禁令、許可證、政府協議和政府限制。“法律”包括但不限於醫療保健法、環境法和適用的美國及非美國出口管制法律和法規，包括但不限於《出口管理條例》。

“貸方” 是指(A)MCF作為本協議項下的貸方的身份，(B)作為本協議項下的貸方的其他每一方當事人， (C)根據第11.17條成為本協議的一方的每一其他人，以及(D)上述所有項的各自繼承人，而“貸方”是指上述所有項。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何形式的產權負擔。就本協議及其他融資文件而言，任何信貸方或其任何附屬公司應被視為在留置權的約束下擁有其已收購或持有的任何資產，但須受賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件 銷售協議、融資租賃或其他所有權保留協議的權益所限。

“流動性” 在任何時候都指(A)借款人無限制現金加(B)超額可獲得性的總和。

“訴訟”指在任何法院、調解人、仲裁員或政府當局面前進行的任何訴訟、訴訟或程序。

“貸款賬户”的含義如第2.6(B)節所述。

“貸款(S)” 指定期貸款和定期貸款項下的每一筆墊款。這裏所指的“發放”貸款或類似含義的詞語，就定期貸款而言，指的是就定期貸款墊付任何款項。

“保證金股票”指的是“保證金股票”，這一術語在聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例中有定義。

“市場退出”是指個人對分銷產品的移除或更正，涉及不會受到FDA法律訴訟的輕微違規行為，或不涉及任何違規行為，例如正常的庫存輪換做法、常規設備調整 和維修等。

“重大不利影響”是指對於任何性質的事件、行為、條件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中的任何不利判定)，無論是單獨或與任何其他事件或事件、行為、條件或條件、事件或事件(不論是否相關)、任何(A)任何(A)條件(財務或其他)、運營、業務、財產或前景作為整體的重大不利變化或重大不利影響，(B)代理人或貸款人在任何融資文件下的權利和補救措施，或任何信用方根據其所屬的任何融資文件履行其任何義務的能力，(C)任何融資文件的合法性、有效性或可執行性，(D)在任何融資文件中授予的任何擔保權益的存在、完善或優先權，(E)任何重大抵押品的價值，或(F)到期償還任何部分債務的前景的重大損害。

“重大合同”是指(A)融資文件，(B)附表3.17所列的協議，以及(C)該信用方或其子公司作為一方的任何其他協議或合同，而該協議或合同的終止可能合理地導致 重大不利影響。

“重大無形資產”係指所有(A)貸方或其子公司擁有的知識產權和(B)與知識產權權利有關的許可或再許可協議或其他協議並非由信用方或其子公司擁有，在每一種情況下，對信用方及其子公司的條件(財務或其他方面)、業務或運營(作為一個整體)都是重要的，由代理人以其合理的酌情決定權確定。

“到期日”指2029年3月1日。

“最高 合法利率”的含義見第2.7節。

“MCF” 指特拉華州法定信託MidCap Financial Trust及其繼承人和受讓人。

“最低流動資金契約”的含義見第6.2節。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，任何貸款方或受控集團的任何其他成員(或在過去五年中是受控集團成員的任何人)正在或累積義務 作出繳費，或在之前五個計劃年度(在適用的確定日期確定)內作出繳費。

“淨收入”是指，在任何時期內，(A)借款人及其子公司(受限制的外國子公司除外)在此期間完全通過借款人和此類子公司的產品商業銷售而產生的綜合毛收入，(br}減去(B)(I)借款人或此類子公司允許的貿易、數量和現金折扣，(Ii)折扣、退款、回扣、退款、追溯價格調整和任何其他有效降低銷售淨價的津貼，(Iii)產品 退貨和補貼，(Iv)運輸或其他分配費用的扣除，(Iv)抵銷和反索賠，以及(V)借款人在確定淨收入時使用的任何其他類似的和慣例的扣除，包括根據《公認會計原則》(視情況而定)和在正常業務過程中確定的(A)和(B)。為免生疑問，在任何情況下，任何可歸因於(1)根據允許收購或與之相關的任何實體或資產或(2)任何受限制的外國子公司 的任何淨收入均不計算在內，以確定借款人遵守本6.1節規定的財務契約的情況。

“非融資出借人”的含義見第11.18節。

“備註” 具有第2.3節中規定的含義。

“借款通知”是指借款人代表負責人發出的通知，該通知應以本合同附件D的形式適當填寫並實質上為 。

“債務”是指在本協議或任何其他融資文件下，每一貸方在本協議或任何其他融資文件項下的所有義務、負債和債務(包括但不限於根據破產法或任何類似法規在任何案件開始後就會產生和到期的任何貸方的利息和其他金額的支付，無論在這種情況下是否允許或允許全部或部分該等金額)或以其他方式產生或證明，現在或以後存在的，到期的或將要到期的。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC 名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25,2001)和/或根據外國資產管制處任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

“普通業務流程”是指涉及任何信用方或子公司的任何交易，是指該信用證方或子公司按照以往慣例進行的正常業務流程。

“組織文件”對於自然人以外的任何人來説，是指組織此人的文件(如公司成立證書，公司章程、有限合夥企業證書或組織章程，包括但不限於優先股或其他形式的優先股的任何指定證書)，並與該人的內部治理有關(如章程、合夥協議或經營協議、合資企業協議、有限責任公司協議或成員協議)，包括與該人的股本或其他股權有關的任何和所有股東 協議或表決協議。

“原 截止日期”指2021年5月6日。

“其他 關聯税”是指由於代理商或任何貸款人與徵收此類税的司法管轄區之間現在或以前的關係而徵收的税款(不包括代理商或該貸款人在任何融資文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何融資文件接受付款、從事或強制執行任何其他交易、或出售 或轉讓任何貸款或任何融資文件的權益所產生的聯繫)。

“其他 税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是指根據 任何融資單據下的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記，從收到或完善任何融資單據所產生的任何付款，但對轉讓(根據第2.8(I)條作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“參與者名冊”具有第11.17(A)(3)節規定的含義。

“付款帳户”是指在本合同簽字頁上指定的帳户，每個借款人或其代表在融資文件項下向代理人支付的所有款項均應放入該帳户，或代理人應不時向借款人代表發出通知而指定的其他帳户。

“付款收件人”具有本協議第13.21節中規定的含義。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司和任何根據ERISA繼承其任何或所有職能的人。

“退休金計劃”是指受《守則》第412節或《僱員退休保障制度》第四章約束的任何僱員退休保障計劃。

“完美證書”是指截至截止日期交付給代理商的完美證書，以及本協議所要求的任何修改。

“許可證”是指根據適用於信用方或其任何子公司的業務的法律簽發或要求的或在製造、進口、出口、佔有、所有權、倉儲、營銷、促銷、銷售、標識、陳設中必需的所有許可證、證書、認證、產品許可或批准、供應商編號、營銷授權、藥品或設備的授權和批准、其他授權、特許經營、資格、認可、註冊、許可、同意和信用方的批准。根據適用於貸方或其任何子公司業務的法律分銷或交付貨物或服務。 在不限制前述一般性的原則下，“許可證”包括監管機構要求的任何許可證。

“允許的收購”是指借款人在滿足下列各項條件的範圍內進行的任何收購：

“允許的 資產處置”指以下資產處置， 然而，前提是在進行此類資產處置時， 不存在違約或違約事件，或此類資產處置不會導致違約或違約事件：

“允許的 競爭”是指對於任何貸方或其子公司據稱或可能欠任何政府税務機關或其他第三方的任何納税義務或其他義務，通過迅速啟動和勤勉進行的適當程序真誠地維持的競爭，並且應在適用貸方的賬簿和記錄和財務報表上作出符合GAAP要求的準備金或其他適當撥備(如果有)； 提供, 然而，(B)貸方及其子公司對抵押品的所有權及其使用權不會因此受到不利影響，代理人對抵押品的留置權和優先權不會因此受到不利影響；(C)貸方已事先以書面形式通知代理人該信用方或其子公司對該義務提出異議的意向； (D)擔保品或其任何部分或其中的任何權益不得因信用方或其子公司的此類爭執而被 出售、沒收或遺失；(E)貸方已就此類競標的開始向代理人發出通知，並應代理人的要求，不時發出關於該競標的狀態的通知和/或繼續滿足本定義的確認；和(F)在對此類競標作出最終裁決後，貸方及其子公司應立即遵守其要求。

“允許的或有債務”是指

“允許的債務”是指：

“允許的 分配”是指以下分配：

“允許的投資”是指：

“允許的 許可”是指：貸方或其子公司專利權的任何非排他性許可或再許可，只要 所有此類許可或再許可(I)在正常業務過程中授予第三方，(Ii)不會導致被許可財產的所有權合法轉讓，(Iii)已按商業上合理的條款授予以換取公平對價，以及(Iv)未發生違約事件，且該許可或再許可的授予不會導致違約事件。

“允許的留置權”是指：

“允許的修改”是指(A)根據本協議或適用法律對借款人或子公司的組織文件進行的修改或其他修改，並在該等修改或修改生效後三十(30)天內向代理商全面披露，以及(B)對借款人或子公司的組織文件進行的不會對代理人或貸款人的權益造成不利影響的修訂或修改(涉及更改借款人或子公司的名稱或涉及借款人或子公司根據不同司法管轄區的法律進行重組的修訂或修改除外)，並在該等修訂或修改生效後三十(30)天內向代理人充分披露。

“允許的再融資”是指構成債務的再融資、延期或續期的債務；提供經再融資、延期或續期的債務(A)的未償還本金總額不超過正在再融資或延期的債務的本金總額(加上任何合理和慣常的利息、手續費、保費、成本和支出)(B)具有加權平均到期日(截至該再融資或延期之日計算的)和不短於正在再融資或延期的債務的到期日，(C)不是作為售後回租交易的一部分訂立的，(D)除擔保再融資或展期的債務的抵押品外，並無以任何資產的留置權作抵押，(E)其債務人與正進行再融資或展期的債務的債務人相同，且 (F)的條款在其他方面對貸款方及其附屬公司整體而言並不比正進行再融資或展期的債務的條款為差。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、專業協會、有限合夥、普通合夥、股份公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織， 無論是否為法人，以及任何政府當局。

“質押協議”是指由Holdings和某些其他貸方為貸款人的利益簽署的、日期為原始成交日期的特定質押協議，涵蓋貸方各自擁有的所有股權，並經 不時修訂、重述或以其他方式修改。

“預付款 費用”的含義見第2.2(H)節。

“按比例分攤”是指(A)就貸款人就一筆定期貸款墊款的義務以及該貸款人就該定期貸款收取本金和利息付款的權利而言，該貸款人對該定期貸款的定期貸款承諾百分比，以及(B)就所有其他目的(包括但不限於根據第11.6條產生的賠償義務)而言，除法(I)該貸款人的定期貸款承諾額(或在定期貸款承諾終止的情況下，指該貸款人在該定期貸款項下當時的未償還本金墊款)，通過(2)所有貸款人的定期貸款承諾(如果定期貸款承諾已終止，則為這些貸款人在定期貸款項下當時未償還的本金墊款)的總和。

“產品” 指任何借款人或其任何子公司目前製造、銷售、開發、測試或營銷的任何產品，包括但不限於附表4.17所列產品(根據第(Br)4.15節不時更新)；但為免生疑問，任何未在附表4.17中披露的新產品仍應構成本文所定義的“產品”。

“保護性預付款”是指代理人根據第10.4節的規定支出的所有款項，目的是(A)保護任何抵押品以及證明和擔保債務的票據的優先權、有效性、可執行性和擔保權益， (B)防止任何抵押品的價值縮水，或(C)保護任何抵押品不受實質性損害、損害、管理不善或被拿走。

“重申協議”是指信用證各方和代理人之間在截止日期前簽訂的、經不時修訂、重述、補充或修改的某些重申協議。

“召回” 是指FDA認為違反其管理的法律的人對上市產品的移除或更正行為，FDA將對其採取法律行動，例如扣押。

“參考時間”是指在每個日曆月的第一個 天之前的兩(2)個營業日之前，與市場慣例基本一致的時間。如果在任何利息回顧日下午5：00(紐約市時間)之前，SOFR管理人的網站上尚未公佈與該利息回顧 日有關的期限SOFR，則該利息回顧日的期限SOFR將為SOFR管理員網站上公佈的前一個SOFR營業日的SOFR ；前提是該SOFR之前的第一個營業日不超過該利息回顧 日之前的三(3)個營業日。

“已註冊的知識產權”是指任何專利、註冊商標或服務標誌、註冊版權或針對上述任何內容的任何未決申請 。

“監管報告事件”的含義如第4.17節所述。

“所需的監管許可”是指FDA、任何其他適用的政府機構為(A)任何適用的信用方或其子公司對任何產品進行測試、製造、營銷或銷售或(B)由任何適用的信用方或其子公司運營任何製造設施或其他類似操作所必需的任何和所有許可證、批准和許可。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式批准或召集的委員會。

“拆卸” 是指將產品從其使用地點實際移至其他位置進行維修、修改、調整、重新貼標籤、銷燬或檢查。

“所需的貸款人”是指在任何時候，貸款人持有(A)超過定期貸款承諾總額的50%(50%)(作為一個整體)，或(B)如果定期貸款承諾已經終止，則超過當時未償還本金餘額的50%(50%)。定期貸款的適用部分。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人員”是指代理人可接受的適用貸款方的任何首席執行官、首席財務官或任何其他人員。

“受限制的外國子公司”是指根據盧森堡法律成立的實體RTI Surgical Holdings盧森堡SARL、根據德國法律成立的實體RTI Surgical GmbH、根據荷蘭法律成立的實體Pioneer Surgical Technology B.V.、 RTI Surgical Australia Pty。根據澳大利亞法律成立的實體Surgalign西班牙SL(前身為Pioneer Surgical西班牙技術公司)，根據西班牙法律成立的實體Surgalign UK Limited，根據英格蘭和威爾士的法律成立的實體Surgalign UK Limited，RTI Surgical新加坡私人有限公司。根據新加坡法律成立的實體Paradigm Spine GmbH，根據德國法律成立的實體Paradigm Spine GmbH，根據瑞士法律成立的實體Paradigm Spine Swiss AG，根據奧地利法律成立的實體Paradigm Spine奧地利有限公司，以及根據德國法律成立的實體Fourth Dimension Spine GmbH。

“循環貸款可獲得性”具有關聯信貸協議中規定的含義。

“循環貸款”具有關聯信貸協議中規定的含義。

“受制裁國家”是指在本協議簽訂之時受到OFAC全面制裁的任何國家或地區，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞、****和盧甘斯克人民共和國。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券 賬户”是指“證券賬户”（定義見UCC第9條）、投資賬户或其他賬户，其中持有或投資投資財產或證券，用於向任何信貸方提供信貸或使任何信貸方受益。

“證券 賬户控制協議”是指在代理行、任何適用的信用 方和每個證券中介之間達成的、形式和內容令代理行滿意的協議，根據該協議，代理行應獲得對該證券賬户的 “控制”（定義見UCC第9條）。

“擔保 文件”是指本協議、質押協議、確認協議以及與現有信貸協議同時或在其後任何時間（包括截止日）簽署的任何其他協議、文件或文書 ，根據這些協議、文件或文書， 一個或多個信貸方或任何其他人士（a）保證支付或履行全部或部分債務， 和/或（b）為了代理人自身的利益和貸款人的利益，提供對其任何資產的留置權，作為全部或任何部分債務的擔保，任何或全部債務可能隨時被修改、補充、重述或以其他方式修改。

“SOFR” 指，就任何SOFR營業日而言，等於該SOFR營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR 管理人”指芝商所基準管理有限公司（CBA）（或 代理人根據其合理判斷選擇的期限SOFR繼任管理人）。

“SOFR 管理員網站”是指SOFR管理員的網站，當前網址為https：//www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html， 或SOFR管理員不時確定的期限SOFR的任何後續來源。

“SOFR 營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，或證券業和金融市場 協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的一天。

“SOFR 利率”是指，就貸款產生利息的每一天而言，年利率（以 百分比表示）等於：（a）該日適用計息期的期限SOFR;或（b）如果當時的基準已根據第2.2（n）節的規定被基準替代品取代，則為該日的基準替代品。儘管有上述規定， SOFR利率在任何時候都不得低於下限。

“SOFR 貸款”指按基於定期SOFR的利率計息的貸款。

“有償付能力” 是指，對於任何人，該人（a）擁有並將擁有的資產的公允可售價值（i）大於其債務和負債總額 （包括次級債務和或有債務），（2）大於（1）的數量。將被要求支付其當時現有債務的可能負債，因為考慮到所有融資，這些債務將成為絕對債務併到期。 合理可用的替代方案和潛在的資產出售;（b）擁有與其目前開展的業務或任何預期交易生效後的 業務相關的不合理的小資本;及（c）不意圖招致及 不相信會招致超出其償還該等債項到期時的能力的債項。

“規定 費率”具有第2.7節中規定的含義。

“次級 債務”是指借款人根據次級債務文件的條款產生的任何債務，並經代理商事先書面同意，所有這些文件的形式和內容必須為代理商自行決定接受。截止 日，無次級債務。

“次級 債務文件”是指證明和/或擔保次級協議管轄的債務的任何文件，所有這些文件 的形式和內容必須是代理商自行決定可接受的。截至截止日期，沒有次級債務文件。

“次級 協議”是指代理行與信用證當事人的另一債權人之間的每一份協議，該協議可根據其條款隨時進行修訂、補充、 重述或以其他方式修改，根據該協議，任何信貸 方所欠債務和/或任何信貸 方授予該債權人的擔保該債務的留置權以任何方式從屬於該義務 以及根據擔保文件設立的留置權，此類次級協議的條款和規定已由代理人同意並可由代理人自行決定接受。

“子公司” 指，就任何人而言，（a）任何公司 (或任何外國等價物) 其中50%(50%)或更多的已發行股本具有普通投票權以選舉該公司董事會的多數 (無論在當時任何其他類別的該 公司的股本是否由於任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)在當時由該人或該人的一家或多家子公司合法或實益擁有。或任何此等人士有權投票或指定超過該股本50%(50%)的投票權，不論是通過委託、協議、法律運作或其他方式，及(B)上述人士及/或其一間或多間附屬公司擁有超過50%(50%)的權益(不論是以投票權或分享利潤或出資的形式)，或任何該等人士為普通合夥人或可行使普通合夥人的權力的任何合夥或有限責任公司(或任何外國同等公司 )。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，即為提及信用證方的附屬公司。

“互換合同”是指破產法第101節所界定的任何“互換協議”，該協議是由貸款方為防止利率或貨幣匯率波動而獲得的，但前提是代理人事先書面同意簽訂此類“互換協議”。

“税收” 指任何政府當局目前或未來徵收的所有税項、徵税、徵收、關税、扣減、扣繳(包括備用扣繳)、評估、費用或其他收費，包括任何利息、附加税款 或適用於其的罰款。

“定期貸款(S)”，統稱為定期貸款第一檔、定期貸款第二檔和追加部分(如有)。

“定期貸款承諾額”是指每個貸款人的定期貸款承諾額之和。

“定期貸款承諾額”是指：(A)對於在截止日期作為貸款人的任何貸款人，在承諾附件“定期貸款第1批承諾額”和“定期貸款第2批承諾額”欄中與該貸款人名稱相對的美元金額之和，由於此類金額可根據該貸款人作為一方的任何和所有有效轉讓協議的條款，根據 該貸款人未償還的定期貸款部分及其對該定期貸款的墊款承諾而分配的任何金額不時進行調整，以及(B)對於在截止日期後成為貸款人的任何貸款人，另一貸款人(S)根據有效轉讓協議(S)的條款分配給該新貸款人的“定期貸款第一批承諾額(S)”和“定期貸款 第二批承諾額”的總和，根據該有效轉讓協議(S)的條款，該新貸款人將成為貸款人，該金額可根據該貸款人作為一方的任何和所有有效轉讓協議的條款不時調整任何已分配的金額(與該貸款人未償還的定期貸款部分及其就該定期貸款墊款的承諾)。

“定期貸款承諾百分比”對任何貸款人來説，是指(A)在截止日期，就定期貸款的每一部分，在承諾附件“定期貸款第一批承諾百分比”和“第二批定期貸款承諾百分比”欄中與該貸款人名稱相對的適用百分比(如果該貸款人的名稱沒有在承諾附件上列明，則在截止日期，該貸款人的該百分比應被視為為零)，以及(B)在截止日期之後的任何日期，適用於每一批定期貸款，百分比等於(I)該貸款人在該日期作出的第1批定期貸款承諾除以該貸款人在該日期的第一批定期貸款承諾總額，或(Ii)該貸款人在該日期的第二批定期貸款承諾除以該日的合計定期貸款批次2承諾。

“術語 貸款部分1”的含義如第2.1(A)(I)(A)節所述。

“定期貸款第1批承諾額”是指就每個貸款人而言，在本合同附件A“定期貸款第1批承諾額”標題下與該貸款人名稱相對的金額，這表明截至截止日期，該貸款人根據現有的“信貸協議”就“第1期定期貸款”墊付的現有定期貸款的金額，經不時修訂以反映任何允許和有效的轉讓，並可根據本協議減少或終止此類金額。

“貸款第一批承諾額”是指每個貸款人的定期貸款第一批承諾額的總和。

“第二批貸款”的含義與第2.1(A)(I)(B)節所述含義相同。

“第二批貸款承諾額”是指就每個貸款人而言，在本合同附件A“第二批定期貸款承諾額”標題下與該貸款人名稱相對的金額，該金額證明截至截止日期該貸款人根據現有信貸協議就“第二批定期貸款”墊付的現有定期貸款的金額， 經不時修訂以反映任何允許和有效的轉讓，並可根據本協議減少或終止此類金額。

“第二批貸款承諾額”是指每個貸款人的第二批定期貸款承諾額之和。

“SOFR”係指(A)由SOFR管理人發佈並在SOFR管理人網站上顯示的與基於SOFR 的該利息期間相當的前瞻性期限利率和(B)下限中的較大者。除非根據第2.2(N)節對本協議進行的任何修訂另有規定，否則如果實施了關於SOFR術語的基準替換，則此處所有提及SOFR的 應被視為引用該基準替換。

“終止日期”是指(A)到期日，(B)根據第10.2節規定加速貸款到期日的任何日期，或(C)借款人根據第2.12節提供的任何終止本協議的通知中所述的終止日期中最早的日期。

“UCC” 指紐約州或任何其他州的統一商法典，其法律要求適用於完善任何抵押品上的擔保權益。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中所界定的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整的 基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國。

“美國納税證明”具有2.8(C)(I)節規定的含義。

“認股權證回購義務”是指附表5.3中規定的回購認股權證的某些有條件義務。

“代扣代辦”是指任何借款人或代辦人。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的紓困立法而不時享有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力見歐盟紓困立法 附表所述；及(B)就聯合王國而言，指適用的決議機構根據紓困立法 取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務， 規定任何此類合同或文書將具有效力，猶如已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停就該負債或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力履行任何義務 .

“Xant” 的含義與本文件導言段中的含義相同。

第 1.2節會計術語和確定。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋， 本協議項下的所有會計決定(包括但不限於依據本協議所展示的各項決定)均應 作出，且本協議項下要求交付的所有財務報表應按照適用於每個借款人及其合併子公司在結算日或之前提交給代理人和各貸款人的最新經審計合併財務報表的基礎上，在綜合基礎上編制。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何融資文件中規定的任何財務比率或財務要求的計算，而借款人或所需貸款人應 提出請求，代理人，貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人批准)；提供, 然而，借款人應向代理人和貸款人提供本協議所要求的財務報表和其他文件，其中包括在實施GAAP變更前後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。

第 1.3節其他定義和解釋規定。除非另有特別規定，本協定中提及的“條款”、“章節”、 “附件”、“展品”或“附表”應指本協定的條款、章節、附件、展品或附表。在此定義的任何術語可以單數或複數形式使用。“包括”、 “包括”和“包括”應被視為後接“但不限於”。除本文另有規定或限制外，對任何人的提及包括該人的繼任人和受讓人。除非另有説明，“從” 起“或”至“任何日期”分別指“自幷包括”或“至幷包括”， 。對任何法規或法令的引用應包括所有相關的現行法規和所有修正案以及任何後續法規、法令和條例。用於本協議所要求的財務計算的所有金額不得重複。 凡提及任何法規或法案，均應視為提及美國的聯邦法規和法案。 凡提及任何協議、文書或文件，應包括其所有附表、證物、附件和其他附件。未在本文中定義但在UCC中定義的大寫術語應具有UCC中賦予它們的含義。此處提及的所有時間應為日光或標準時間(視情況而定)。本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或轉讓或類似術語的所有提及，將被解釋為 也是有限責任公司的分公司或有限責任公司的分支，就好像它是合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或轉讓，或類似的術語(視適用情況而定)。任何一系列有限責任公司應視為獨立的人。

第 1.4節結算和籌資機制。除非本協議另有規定，本協議雙方之間或雙方之間的所有付款和資金應以美國的合法貨幣和立即可用的資金結算。

第 節1.5時間至關重要。時間對借款人和對方貸款方在本協議和所有其他融資文件下的表現至關重要。

第 節1.6天中的時間。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第 條2--貸款

第 2.1節貸款。

(A) 定期貸款。

(I) 定期貸款和借款。

(A) 定期貸款金額。根據現有信貸協議，貸款人向借款人提供本金為12,000,000美元的定期貸款(“現有定期貸款第1批”)，並在發放每一批該等現有定期貸款 1後，定期貸款第1批承擔(定義見現有信貸協議)減至零(0美元)。在本協議生效之前，現有定期貸款第1檔的未償還本金餘額為12,000,000美元。本協議雙方 同意，現有定期貸款第1批應被視為已並據此根據本協議轉換為“定期貸款第1批”，並在此被視為未償還每一貸款人在本協議下對其第1批定期貸款的承諾金額，但不構成更新，並且由於此類轉換的結果，各貸款人就其第1批定期貸款承諾中由現有定期貸款第1批組成的部分提供資金的義務應在截止日期 時視為已履行。借款人特此(X)表示、保證、同意、契諾並重申其不對代理人和貸款人就其每一現有期限貸款第一批的義務進行抗辯、抵銷、索賠或反索賠，並且(Y)重申其根據本協議和其他融資文件的條款和規定償還定期貸款第一批的義務 。

(B) 根據現有信貸協議，貸款人向借款人提供本金為5,000,000美元的定期貸款(“現有 定期貸款第2批”，連同現有定期貸款第1批“現有定期貸款”)，並在作出每項該等現有定期貸款第2批後，定期貸款第2批承諾(定義見現有信貸 協議)減至零(0美元)。在本協議生效前，現有定期貸款第2檔的未償還本金餘額為5,000,000美元。本協議雙方同意，現有的第二批定期貸款應被視為已根據本協議轉換為“第二批定期貸款”，現將其轉換為本協議項下的“第二批定期貸款”，並在此被視為未償還與各貸款人的第二批定期貸款承諾金額相對應的未償還金額，而不構成更新， 每一貸款人就其第二批定期貸款承諾中由現有第二批定期貸款構成的部分提供資金的義務應被視為在截止日期作為此類轉換的結果得到履行。借款人特此(X)表示、擔保、 同意、約定並重申其不對代理人和貸款人就其關於每一此類現有定期貸款第2批的義務 提出抗辯、抵銷、索賠或反索賠，並且(Y)重申其根據本協議和其他融資文件的條款和規定償還定期貸款第2批的義務。

(C) 借款人無權再借定期貸款中不時償還或預付的任何部分。借款人應就每筆擬議的定期貸款預付款(定期貸款第1批和定期貸款第2批除外)向代理人提交借款通知，該借款通知應在不遲於該定期貸款預付款日期前十(10)個營業日的下午12點(東部時間)交付。

(2) 定期還款；強制性預付款；可選預付款。

(A) 應到期並應支付，借款人應通過本合同所附附表 2.1中規定的定期本金付款償還每筆定期貸款。儘管有上述付款時間表，每筆定期貸款的未償還本金應 立即到期並於終止日全額支付。

(B) 應到期應付，借款人應在下列時間按下列數額預付每筆定期貸款：

(I) 除非代理人另有書面同意，根據借款人是否選擇適用意外傷害， 在貸方(或作為損失收款人或受讓人的代理人)收到任何超過$100,000的意外傷害收益之日起三(3) 個工作日內，根據本條款第2.1(A)(Ii)(B)節的最後一句，對代理人保留留置權的資產收取超過$100,000的意外傷害收益，金額相當於該超出收益的100%(100%)(扣除自付費用，允許債務定義(C)條款所允許的税收和擔保債務的償還，或代理人選擇適用於債務的此類收益的較小部分；

(Ii) 等同於被視為高於最高合法利率(定義見下文)的任何利息的數額，並要求任何貸款人按照第2.7節的規定將其用於減少貸款本金餘額；

(Iii) 在不限制第5.6(B)款的情況下，除非代理人另有書面同意，在任何貸款方收到在前十二(12)個月內收到的超過100,000美元的任何資產處置收益的五(5)個工作日內，對於代理人對其保持留置權但不是在正常業務過程中進行的資產，金額相當於該資產處置現金淨收益的100%(100%)(自付費用淨額，(Br)允許債務定義(C)條款所允許的税收和擔保債務的償還)，或代理人應選擇適用於債務的較小部分；

(4) 在終止所有循環貸款承諾(定義見附屬信貸協議)並支付當時存在的循環貸款的未償還本金總額時，未償債務總額；

儘管有上述第(I)款的規定，但只要當時不存在違約或違約事件：(1)超過100,000美元(除存貨和任何不動產外，除非代理人另有選擇)及少於1,000,000美元的任何此類意外傷害賠償，借款人可在收到此類賠償後一百八十(180)天內用於更換或修復任何資產，只要該等賠償在收到後立即存入受《存款賬户控制協議》約束的存款賬户；(2)非在正常經營過程中進行的個人財產資產處置所得(計算借款基數的抵押品或由知識產權組成的抵押品除外，除非代理人另有選擇)可在收到該等收益之日起一百八十(180)日內用於購買價值相當的新資產或重置資產；提供, 然而，在借款人收到該等收益後，立即將其存入受《存款賬户管制協議》約束的存款賬户。

(C)借款人可不時提前至少十(10)個工作日向代理人發出不可撤銷的書面通知(該通知可能以再融資或其他適用交易的結束為條件)，預付全部或部分定期貸款；然而，前提是， 每筆此種部分預付款的金額應等於1,000,000美元或500,000美元的更高整數倍；如果提供，則進一步 該預付款應附有本合同規定的所有預付款費用或其他費用，以及任何費用函或任何與該等預付款相關的融資文件所要求的任何費用。

(Iii) 所有預付款。除本協議另有明確規定外，所有定期貸款的預付款應由代理商以期限倒序的方式 用於債務。儘管定期貸款有任何 部分預付款(無論是強制性的還是可選的)，附表2.1要求的每月付款應繼續支付相同的金額(只要定期貸款和/或其下的任何預付款(如果適用)仍未償還)。儘管前述有任何相反規定， 如果定期貸款項下有多個墊款，且每個此類墊款根據本合同所附附表2.1有單獨的本金付款攤銷時間表 ，代理商應將定期貸款的每一筆預付款減去 ，並按與該預付款的預定付款到期日相反的順序預付當時未償還的最早預付款的本金餘額 ，直到該最早預付款得到全額償付為止(如果任何此類部分預付款的總金額應超過該最早預付款的未償還本金餘額，則該預付款的剩餘部分應按本句中規定的方式，按照各自預付款日期的直接順序，按相應的預付款日期的直接順序依次用於該定期貸款項下的剩餘預付款)。

(b) [已保留].

(C) 次額外付款。在截止日期之後，只要不存在違約或違約事件，並且符合本協議的條款，在事先徵得代理人和所有貸款人的書面同意後，借款人代表可根據借款人代表的書面請求(該請求應説明所請求的額外部分的總額，並且應至少在建議的額外部分生效日期前三十(30)天)增加定期貸款，以激活額外的 部分；然而，前提是該代理人和貸款人沒有任何義務同意任何請求的激活 額外部分，並且必須得到代理人和所有貸款人的書面同意才能激活額外部分。 在激活額外部分後，每個貸款人的定期貸款應按比例增加，以保持與該貸款人在緊接激活之前所持有的定期貸款的比例份額。

第 2.2節利息、利息計算和某些費用。

(A) 利息。

(I) 除本協議明確規定外，貸款(為免生疑問，包括定期貸款第1批和定期貸款第2批)和其他債務應按SOFR利率加適用保證金的總和計息。貸款利息 應在每個月的第一(1)日和此類貸款到期時拖欠支付，無論是通過加速支付還是以其他方式支付。所有其他債務的利息應在要求時支付。借款人特此同意，截止截止日期，借款人應在截止日期後的第一個日曆月的第一個日曆月的第一個日曆月的第一天，以現金形式向代理人支付截至截止日期的所有應計和未付利息。為免生疑問，所有貸款，包括定期貸款第1批和第2批，應按SOFR利率加適用保證金的總和 計息，自截止日期起及之後一直如此。

(ii) In the event one or more of the following events occurs with respect to Term SOFR: (a) a public statement or publication of information by or on behalf of the SOFR Administrator announcing that the SOFR Administrator has ceased or will cease to provide Term SOFR for a 1-month period, permanently or indefinitely, provided that, at the time of such statement or publication, there is no successor administrator that will continue to provide Term SOFR for a 1-month period; (b) a public statement or publication of information by the regulatory supervisor for the SOFR Administrator, the Federal Reserve Board, the Federal Reserve Bank of New York, an insolvency official or resolution authority with jurisdiction over the SOFR Administrator, or a court or an entity with similar insolvency or resolution authority, which states that the SOFR Administrator has ceased or will cease to provide Term SOFR for a 1-month period permanently or indefinitely, provided that, at the time of such statement or publication, there is no successor administrator that will continue to provide Term SOFR for a 1-month period; or (c) a public statement or publication of information by the regulatory supervisor for the SOFR Administrator announcing that Term SOFR for a 1-month period is no longer, or as of a specified future date will no longer be, representative and Agent has provided Borrower Representative with notice of the same, any outstanding affected SOFR Loans will be deemed to have been converted to Base Rate Loan at the end of the applicable Interest Period.

（iii） 就SOFR條款而言，代理商有權隨時進行一致性變更，且無論本協議或任何其他融資文件中是否有任何相反規定，實施此類一致性變更的任何修訂均應生效，而無需 本協議或任何其他融資文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意。代理人應立即通知借款人 代表和貸款人任何符合性變更的有效性。

(b) [已保留].

（c） 收費函。除本協議規定的其他費用外，借款人同意向代理人支付各費用函中規定的費用。

(d) [已保留].

(e) [已保留].

(F) 額外的分期付款起始費。在根據第2.1(C)款激活任何額外部分時，借款人應 為所有承諾在該額外部分激活之日提供定期貸款的貸款人，按照其各自的比例份額，向代理人支付相當於(X)該額外部分資金金額的費用。乘以 (Y)0.5%(0.50%)。根據本款規定應支付的所有費用在到期時應被視為已全額賺取且應支付 ，截止日期不可退還。

(g) [已保留].

(H) 預付費。如果定期貸款項下的任何預付款在任何時候因任何原因(無論是借款人自願預付、借款人強制預付款、違約事件發生或其他原因)全部或部分預付，或者如果任何 定期貸款加速(包括因第 10.1(F)節所述違約事件的發生而自動加速)和到期並應全額支付，借款人應向代理商支付，以使所有承諾提供定期預付款的貸款人受益，作為對該等貸款人根據本協議向借款人提供資金的成本的補償，按照本款計算的預付費(“預付費”)。定期貸款的預付費 應等於下式確定的金額倍增預付金額(如果金額較大，則需要預付) 通過以下適用的百分比金額：(W)截止日期後第一年的3%(3.00%)，(X)截止日期後第二年的兩個 %(2.00%)，(Y)截止日期後第三年的1%(1.00%)，以及(Z)此後的零%(0.00%)。如果代理人根據第2.1(A)(Ii)(B)小節(I)(與意外傷害賠償有關)或第 (Ii)小節(關於超過最高合法費率的付款)要求支付任何預付款，則預付費不適用於借款人所作的任何預付款，也不應根據借款人所作的任何預付款進行評估。根據本款規定支付的所有費用在到期並應支付時應被視為已全額賺取，一旦支付則不予退還。

(I) 審計費。在符合第4.6條關於頻率的規定下，借款人應向代理人支付一切合理的費用，由代理人自己承擔，而不是為了任何其他貸款人的利益。、自付費用和支出 與審計和檢查借款人的賬簿和記錄、對抵押品的審計、估值或評估、對借款人遵守適用法律的審計以及代理人認為適當的其他事項有關，應在代理人向借款人發出書面付款請求之日的下一個月的第一個營業日到期 。

(J) 電信費。借款人應根據借款人的書面要求，為代理商自己的賬户而不是任何其他貸款人的賬户向代理商支付為借款人賬户支付的進出電匯費用，該費用應根據代理商當時的當前電匯費用 時間表(可根據借款人的書面要求提供)。

(K) 滯納金。如果未及時支付本金(終止日期的最後一期本金除外)、債務的利息或本合同或其他融資文件項下的任何其他到期款項，且逾期達五(5)天，借款人應立即向代理人支付一筆金額相當於每筆拖欠款項的5%(5.0%)的額外補償，由代理人自行支付，而不是為任何其他貸款人的利益。

(L) 利息及相關費用的計算。每份融資文件項下的所有利息和費用應按實際經過的天數按一年360天計算。貸款的融資日期應計入利息計算。 貸款的付款日期不計入利息計算。如果貸款是在貸款的同一天償還的，應收取一(1)天的利息。

(M) 自動結算所付款。如果代理人(或其指定服務機構或代表證券化工具的受託人)如此選擇，則借款人在本協議項下每月向代理人支付的本金、利息、手續費、開支或任何其他款項應由自動結算所從借款人指定的金融機構賬户中借記，並在收到借款人或借款人代表根據本協議簽署的借記授權後立即生效。借款人應不時簽署任何和所有必要的表格和文件，以實現這種自動借記。在任何情況下，任何此類付款都不會退還給借款人。

(N) 基準替換設置；符合更改。

(I) 在發生基準轉換事件時，代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準 。任何此類修正案都將於下午5點生效。(紐約市時間)在代理人向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)營業日 ，只要代理人在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對其提出的書面反對通知。在適用的基準 過渡開始日期之前，不會進行此類更換。在實施基準更換時，代理商有權在與借款人協商後，不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他融資文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改均將生效，無需本協議或任何其他融資文件的任何其他 方採取任何進一步行動或同意。代理商應立即通知借款人代表和貸款人實施任何基準更換和任何符合要求的更改的有效性。

(Ii) 代理人或任何貸款人(或一組貸款人)根據本條款作出的任何決定、決定或選擇，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，且未經本協議或任何其他融資文件的任何其他當事人同意，除非根據本條款明確要求。 儘管本協議或任何其他融資文件中有任何相反規定，但在任何時候，(A)如果當時的基準是一個定期利率(包括期限SOFR)，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上， 該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上， 該基準會根據其合理的酌情決定權不時地發佈該利率，或者(Ii)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調 的任何基調是或將不再具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的 定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)款被移除的基調 隨後顯示在屏幕或基準信息服務上 或(Ii)不再或不再受該基準的代表或將不再具有代表性的公告的約束，然後，代理 可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。代理商應根據本節的規定，及時通知借款人代表刪除或恢復基準的任何期限。

(Iii) 在借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，任何未償還的受影響貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。

第 2.3節註釋。如果貸款人提出要求，借款人應簽署一張或多張由借款人共同簽署的本票(“票據”)，證明貸款人發放的貸款部分，其原始本金金額等於貸款人的定期貸款承諾。在根據第2.1(C)節激活額外部分後，借款人應 向借款人以前向其交付票據的每個貸款人提交一份重述的票據，以證明該貸款人的定期貸款。

第 2.4節保留。

第 2.5節已保留。

第 2.6節關於付款的一般規定；貸款賬户。

(A) 每一方根據任何融資文件支付的所有款項，包括根據本融資文件和任何其他融資文件支付的本金和利息，以及所有費用、開支、賠償和補償，均不得抵銷、 退款或反索賠。如果本協議項下的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日，而就本金的支付而言，應在延期期間按當時適用的利率支付利息(有一項理解和同意，即僅為了計算財務契諾和本協議所載的計算並確定其遵守情況，如果在任何該延長的到期日全額付款，該 付款應被視為已在原到期日支付，而不影響其任何延期)。在任何日期的中午12：00(東部時間)之前在付款賬户中收到的任何付款應被視為代理商在該日期收到，而在任何日期的中午12：00(東部時間)或之後在付款賬户中收到的任何付款 應被視為在下一個 營業日收到。

(B) 代理人應在其賬簿上保留一個貸款賬户(“貸款賬户”)，以記錄貸款人根據本協議或任何其他融資文件 作出的貸款和其他信貸擴展，以及每個借款人在貸款賬户上支付的所有款項。貸款賬户中的所有分錄應按照代理人不時生效的習慣會計慣例進行。貸款賬户餘額 在任何時候記錄在代理人的賬簿和記錄中，應是每個借款人在沒有明顯錯誤的情況下到期和欠代理人的金額的確鑿和具有約束力的證據；提供, 然而，未如此記錄或記錄中的任何錯誤不應限制或以其他方式影響任何借款人支付本協議或任何其他融資文件項下的所有欠款的義務。代理人應盡力向借款人提供有關貸款賬户的月結單(但如果代理人未能提供任何此類對賬單，代理人和任何貸款人均不承擔任何責任)。除非任何借款人在收到聲明之日起九十(90)天內通知代理人對任何此類聲明(具體説明反對理由)提出反對，否則該聲明應被視為最終聲明，對借款人在其中所反映的所有事項上均具有約束力和決定性。

第 2.7節最高利息。在任何情況下，對任何借款人在任何融資文件下的貸款或任何其他債務收取的利息不得超過紐約州法律或任何其他適用司法管轄區法律允許的最高金額。 儘管本協議或其他地方有任何相反規定，如果在任何時候，根據本協議或根據任何票據或其他融資文件支付的利率(“規定利率”)將超過任何適用法律允許收取的最高利率(“最高合法利率”)，則只要超過最高合法利率， 應付利率應等於法定最高利率；提供, 然而，在此之後的任何時間，如果所述利率低於最高合法利率，則在法律允許的範圍內，每個借款人應繼續按最高合法利率支付利息，直至收到的利息總額等於如果所述利率為(如果沒有本條款的實施)應收到的利息總額為止。此後，應付利率應為規定利率，除非和直到規定利率再次超過最高法定利率，在這種情況下，本規定應再次適用 。在任何情況下，任何貸款人收到的利息總額不得超過其在按最高合法利率計算本合同整個期限的利息 時可合法收到的金額。儘管有前述規定，任何貸款人在本協議項下收到的利息超過最高法定利率的，超出的金額應用於減去貸款本金餘額或本協議項下應支付的其他金額(利息除外)，如果當時沒有本金或其他金額未償還，則應向借款人支付超出的部分或剩餘的部分。根據適用於任何貸款人的最高合法利率計算應付利息時，該利息應按等於最高合法利率的日利率計算除以進行此計算的年份中的 天數。

2.8税收；資本充足率；成本增加；無法確定税率；違法性。

(A) 除適用法律另有規定外，貸款本金和利息的所有支付以及本協議項下應支付的所有其他金額應免税且不扣除任何當前或未來的税額，且不得扣除。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果任何此類扣繳或扣繳是針對任何補償性税款的，然後，貸方應支付必要的一筆或多筆額外金額，以確保代理人和每個貸款人實際收到的淨額等於代理人的全部金額，如果 不需要這樣的扣繳或扣除(包括但不限於適用於根據本第2.8條應支付的額外 金額的扣繳和扣除)，貸方就會收到全部金額。在貸方根據本條款2.8向政府當局支付任何税款後，該貸方應立即向代理人提交正式收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本，或代理人滿意的其他證明該款項的文件。貸方應 根據適用法律向相關政府當局及時支付税款，或根據代理人的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(B) 貸方應在提出要求後十(10)天內，全額賠償代理人或任何貸款人應支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何由代理人或任何貸款人支付的或被要求扣留或扣除的任何受保障的 税(包括根據本條款2.8應支付的金額而徵收或認定的或可歸因於的)的全部金額，以及由此產生的任何費用或與此相關的任何費用，無論該等受保障的税項和其他税項是否由相關的 政府當局正確或合法地徵收或申報。貸款人(連同一份副本給代理人)或代理人代表其本人或代表貸款人提交的關於此類付款或債務金額的合理詳細證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(C) 任何有權就根據任何融資文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在適用法律規定或借款人代表或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人代表和代理人提交借款人代表或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件 ，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人代表或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(下文第2.8(C)(I)、2.8(C)(Ii)和2.8(E)條規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(i) Each Lender that is not a “United States person” (as such term is defined in Section 7701(a)(30) of the Code) for U.S. federal income tax purposes and is a party hereto on the Closing Date or purports to become an assignee of an interest pursuant to Section 11.17(a) after the Closing Date (unless such Lender was already a Lender hereunder immediately prior to such assignment) (each such Lender a “Foreign Lender”) shall, to the extent permitted by Law, execute and deliver to Borrower Representative and Agent (in such number of copies as shall be requested by the recipient) on or prior to the date on which such Foreign Lender becomes a Lender under this Agreement (and from time to time thereafter upon the reasonable request of the Borrower Representative or Agent) whichever of the following is applicable: (A) in the case of a Foreign Lender claiming the benefits of an income tax treaty to which the United States is a party, (x) with respect to payments of interest under any Financing Document, two (2) properly completed and executed originals of United States Internal Revenue Service (“IRS”) Forms W-8BEN or W-8BEN-E (or successor form) establishing an exemption from, or reduction of, U.S. federal withholding tax pursuant to the “interest” article of such tax treaty and (y) with respect to any other applicable payments under any Financing Documents, two (2) properly completed and executed originals of IRS Forms W-8BEN or W-8BEN-E (or successor form) establishing an exemption from, or reduction of, U.S. federal withholding tax pursuant to the “business profits” or “other income” article of such tax treaty; (B) two (2) executed originals of Form W-8ECI (or successor form); (C) in the case of a Foreign Lender claiming the benefits of the exemption for portfolio interest under Section 881(c) of the Code, (x) a certificate substantially in the form of Exhibit E-1 to the effect that such Foreign Lender is not a “bank” within the meaning of Section 881(c)(3)(A) of the Code, a “10 percent shareholder” of any Borrower within the meaning of Section 881(c)(3)(B) of the Code, or a “controlled foreign corporation” described in Section 881(c)(3)(C) of the Code (a “U.S. Tax Compliance Certificate”) and (y) two (2) executed originals of IRS Forms W-8BEN or W-8BEN-E (or successor form); (D) to the extent a Foreign Lender is not the beneficial owner, two (2) executed originals of IRS Form W-8IMY, accompanied by IRS Form W-8ECI, IRS Form W-8BEN or W-8BEN-E (or successor form), a U.S. Tax Compliance Certificate substantially in the form of Exhibit E-2 or Exhibit E-3, IRS Form W-9 (or successor form), and/or other certification documents from each beneficial owner, as applicable; 提供 如果外國公司是合夥企業，且該外國公司的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利益豁免，則該外國公司可代表每個該等直接和間接合夥人提供實質上採用附件E-4形式的美國税務合規證書;或（E）IRS規定的其他適用表格、證書或文件。各 借款人同意，如果其之前交付的任何表格或證明在任何方面過期或過時或不準確，則其 應更新此類表格或證明，或立即以書面形式通知借款人代表和代理人其在法律上無法這樣做 。此外，在適用法律允許的範圍內，各外國供應商應在其先前交付的任何表格過時或無效時交付此類表格。各外國銀行應在其確定不再能夠向借款人代表提供任何先前交付的證明（或美國税務機關為此目的採用的任何其他形式的證明）時立即通知借款人代表。

（ii） 每名“美國人”（該術語定義見《法典》第7701（a）（30）節），用於美國聯邦 所得税目的，且在交割日為本協議的一方，或聲稱在交割日後根據第11.17（a） 節成為權益的受讓人（除非該受讓人在轉讓前已是本協議項下的受讓人）應在法律允許的範圍內，在該借款人成為本 協議項下的借款人之日或之前，向借款人代表和代理人提供（以及此後根據借款人代表或代理人的合理要求不時提供），一份正確填寫並簽署的IRS表格W-9或任何後續表格，證明借款人有權免除美國備用預扣税，以及IRS規定的或借款人代表或代理人合理要求的其他適用表格、證書或文件。 各借款人應在其確定之前交付給借款人代表的任何證書 （或美國政府機構為此目的採用的任何其他形式的證書）不再有效時立即通知借款人。

(Iii) 任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人的代表和代理人交付副本(副本的數量應由接受者要求) (此後應借款人代表或代理人的合理要求不時提交)，並按適用法律規定的任何其他 表格簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據， 以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額。

(D) 如果任何貸款人以其合理的酌情決定權確定其已收到任何借款人根據本第2.8條賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.8條支付的額外金額)，則其應立即向借款人支付相當於該退款的金額，扣除該貸款人或代理人與此相關的所有合理自付費用，包括任何税款；提供, 然而，借款人應該貸款人或代理人的書面要求，同意在該貸款人或代理人因任何原因被要求交出或以其他方式償還該等款項的情況下，向該貸款人或代理人償還任何已支付給該貸款人或代理人的款項(加上任何相關的罰款、利息或有關政府當局徵收的其他費用)。儘管本第2.8條有任何相反規定，但在任何情況下，受賠方都不需要根據本第2.8條(D)向賠付方支付任何款項，該款項的支付將使受賠方的税後淨額處於比受賠方更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退税的税款，且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額。第2.8節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(E) 如果根據任何融資文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人代表或代理人合理要求的時間向借款人代表和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人代表或代理人合理要求的額外文件，借款人和代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人 已遵守該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(E)而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修改。

(F) 每個貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於任何貸方尚未就該等受保障税款向代理商作出賠償，且在不限制貸方有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第11.17節有關維持參與者登記冊的規定而徵收的任何税款，以及(Iii)因該貸款人未能遵守第11.17節有關維持參與者登記冊的規定而徵收的任何税款，以及(Iii)屬於該貸款人的任何除外税項，分別向代理人作出賠償。代理人應支付或支付的與任何融資文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税項是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。代理人向任何貸款人交付此類付款或債務的金額的證明 在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人 特此授權代理人在任何時間抵銷和運用代理人根據任何融資文件或以其他方式從任何其他來源向該貸款人支付的任何和所有款項，以抵銷根據本款(F)項應付給代理人的任何款項。

(G) 如果任何貸款人應合理地確定，任何關於資本充足率的適用法律的採納或生效，或任何關於資本充足率的適用法律的任何變化，在每次情況下，都是在截止日期之後，或負責解釋、管理或適用該法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構在解釋、管理或適用時的任何變化，或任何貸款人或控制該貸款人的任何人遵守任何該等政府當局關於資本充足率的任何要求、準則或指令(無論是否具有法律效力)，央行或類似機構通過或以其他方式在截止日期後生效 已經或將產生將該貸款人或該控制人的資本回報率因該貸款人根據本協議承擔的義務而降低到低於該貸款人或該控制人在沒有采用、生效、變更、解釋、管理、應用或合規的情況下所能達到的水平的效果 (考慮到該貸款人或該控制人關於資本充足性的政策)，則 不時，應該貸款人的要求(該要求應附有一份列明該要求的依據的證書及其合理詳細的金額計算，並應將該證書的副本提供給代理人)，借款人應立即向該貸款人支付一筆額外金額，以補償該貸款人或該控制人的減少，只要該等金額是在該貸款人首次提出索償的日期前二百七十(270)天或之後累計的。提供儘管本協議中有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下，均應 視為“適用法律的變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

（h） 如果任何銀行合理地確定任何適用法律的採納或生效或任何適用法律的任何變更將（i）針對任何銀行的資產、在任何銀行的存款或為其賬户的存款、或由任何銀行提供或參與的信貸，（ii）使任何借款人 就本協議或其提供的任何SOFR貸款承擔任何種類的任何税收，或改變就此向該借款人支付的款項的徵税基礎 （第2.8節所述的税除外）;或（iii）對任何借款人施加影響本協議 或由該借款人提供的SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用，上述任何一項的結果應是增加該借款人進行或維持 任何貸款的成本，該貸款的利息是參考期限SOFR確定的（或維持其作出任何該等貸款的義務），或 減少該等借款人已收或應收的任何款項的金額（無論是本金、利息或任何其他金額），則應該借款人的要求，借款人將向該借款人支付該額外金額，以補償該借款人產生的該額外 成本或遭受的減少。

（i） 如果任何借款人根據本第2.8節的條款要求賠償，或要求借款人根據第2.8節的規定向任何 借款人或任何政府機構支付任何額外金額，則在借款人代表提出書面要求後，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或記賬，或轉讓其在本協議項下的權利和義務（根據第11.17節的規定）轉讓給其另一個辦事處、分支機構或 關聯公司，如果根據該公司的合理判斷，該指定或轉讓（i）將消除或實質性減少未來根據任何該節（視情況而定）應支付的金額，（ii）不會使該等買方承擔任何未償付的成本或費用，及（iii）不會在其他方面對該等買方不利（由其唯一善意酌情決定）。在不 限制第13.14節規定的情況下，每個借款人在此同意支付任何借款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理且有文件證明的實付費用 和開支.

（j） 根據第2.2（n）條，如果代理商確定（該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力），無法在任何計息期的第一天或之前根據其定義確定期限 SOFR，代理商應立即 通知借款人和每個借款人。代理人向借款人發出通知後，貸款人提供SOFR貸款的任何義務 應暫停，直至代理人撤銷該通知。收到該通知後，任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為 已在適用的計息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換時，借款人還應 支付本協議規定的任何額外金額。

（k） 如果任何借款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府機構已斷言其為非法， 任何借款人或其適用的貸款辦事處進行、維持或資助SOFR貸款，或根據 期限SOFR確定或收取利率，則在該借款人通知借款人後（通過代理人），則應 暫停該借款人提供SOFR貸款的任何義務，直至該借款人通知代理人和借款人導致該決定的情況不再存在。在收到該通知後，所有SOFR貸款將成為基本利率貸款。在任何此類轉換時，借款人還應 支付本協議規定的任何額外款項。

（l） 本第2.8條規定的各方義務應在代理人辭職或更換代理人或代理人轉讓或更換代理人後 繼續有效，並在本協議項下所有義務得到償還、履行或解除後繼續有效。

第 2.9節借款人代表的任命。

（a） 各借款人特此合法任命並組成借款人代表作為其代理人和實際律師，以該借款人和任何其他借款人的名義或代表其申請和接收 貸款，交付借款通知，就 貸款收益的支付發出指示，發出和接收本協議項下或任何 其他融資文件項下的所有其他通知和同意，並採取所有其他行動根據本協議和其他融資文件，以 任何借款人或借款人的名義或代表 任何借款人或借款人（包括遵守契約）。代理人和貸款人可將貸款支付至借款人代表或借款人的銀行賬户，或以其他方式向借款人發放貸款，在每種情況下，借款人代表可指定或指示，而無需通知任何其他借款人。儘管本協議中有任何相反規定，代理行可隨時要求向任何借款人或為任何借款人的賬户提供的貸款直接支付至該借款人的經營賬户。

（b） 借款人代表在此接受借款人根據 第2.9節的規定任命為借款人的代理人和實際律師。借款人代表應確保任何時候由借款人要求或將 匯到借款人賬户或為借款人賬户支付的任何貸款的支出應匯到或發放到借款人賬户或為借款人賬户。

(C) 每個借款人在此不可撤銷地指定並組成借款人代表作為其代理人，以接受代理人、貸款人就本協議項下或與本協議項下或與本協議有關的義務或其他方面發出的所有 其他通知。

(D) 借款人代表任何借款人或代表借款人作出或交付的任何通知、選擇、陳述、保證、協議或承諾，在所有情況下均應視為由借款人作出或交付(視屬何情況而定)，並對借款人具有約束力和可強制執行，其程度與借款人直接作出或交付的情況相同。

(E) 除非提前十(10)個工作日向代理人發出書面通知，否則上述借款人代表作為代理人和事實代理人的辭職或終止均不生效。如果借款人代表根據本協議辭職，則借款人有權指定一名繼任借款人代表(該借款人應為借款人，並應被代理人合理地接受為該繼任者)。在接受其作為本協議項下的繼任借款人代表的任命後，該繼任借款人代表應繼承退休借款人代表的所有權利、權力和職責，術語“借款人代表”是指就本協議和其他融資文件而言的該繼任借款人代表， 和卸任或終止的借款人代表作為借款人代表的任命、權力和職責即告終止。

第2.10節連帶責任；出資權利；排序居次和代位權。

(A) 借款人被集體定義為包括本文件中所列借款人之一的所有人；然而，前提是，此處對“任何借款人”、“每個借款人”或類似引用的任何提法，應解釋為對本説明書中指定為借款人之一的每個人的提法。每個被指名的人都應對借款人在本協議項下的所有義務承擔連帶責任。每個借款人各自明確理解、同意並承認，如果沒有本協議中指定的所有借款人的集體信用、所有此等人士的連帶責任以及所有此等人士的抵押品的交叉抵押，將無法按本協議條款提供信貸安排 。因此， 每個借款人單獨承認，被指定為借款人之一的每個人作為一個整體獲得的利益構成了合理的等值價值，無論任何個別借款人實際借入、預貸給的信貸額度或提供的抵押品額度 。此外，本協議中被指定為借款人之一的每個實體在此確認並同意， 本協議中包含的所有陳述、保證、契諾、義務、條件、協議和其他條款應適用於本協議中被指定為借款人之一的每個人，並對其具有約束力，並對其進行衡量和強制執行。作為説明，但在不限制前述一般性的情況下， 本協議第10.1節的條款適用於本協議中被指定為借款人之一的每個人(以及作為整體的所有該等個人)，因此，本協議第10.1節中描述為 的任何事件的發生，對於本協議中被指定為借款人之一的任何個人，應構成違約事件，即使該事件並未發生在被指定為借款人的任何其他個人或作為整體的所有該等個人。

(B) 儘管本協議有任何相反的規定，但每個借款人對債務的連帶責任和借款人為擔保債務而授予的留置權的連帶責任不構成欺詐性轉讓 (定義如下)。因此，代理人、貸款人和每個借款人同意，如果借款人對債務的責任，或借款人授予的任何保證債務的留置權，如果不適用本句，將構成欺詐性轉讓，則借款人的責任和保證該責任的留置權僅在最大程度上有效和可強制執行，不會導致該責任或該留置權構成欺詐性轉讓，借款人的責任和本協議應自動被視為已被相應修訂。就本協議而言，術語“欺詐性轉讓”是指根據破產法第二章第11章第548節的欺詐性轉讓，或根據任何州、國家或其他政府單位不時有效的任何欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法或類似法律的適用條款的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

(C) 現授權代理人在不發出通知或要求(本協議另有明確要求的除外)的情況下，在不影響任何借款人在本協議項下的責任的情況下，隨時和不時地(I)延長、延長或以其他方式延長債務的付款時間；(Ii)經任何借款人的書面同意，更改與債務有關的條款或以其他方式修改， 修改或更改任何借款人現在或以後簽署並交付給任何貸款人的任何票據或其他協議、文件或票據的條款；(Iii)接受債務的部分付款；(Iv)接受並持有任何抵押品，用於支付債務或支付債務的任何擔保，並交換、強制執行、免除和免除任何此類抵押品；(V)應用任何此類抵押品，並指示代理人在其合理酌情權下決定的出售順序或方式；及(Vi)以任何方式結算、解除、妥協、收集或以其他方式清算債務及其任何抵押品，每一借款人在此免除所有擔保人和擔保抗辯 。除本協議或任何其他融資文件中明確規定外，代理人 有權決定任何付款或信貸的申請時間和方式，無論付款或信貸是從任何借款人還是從任何其他來源收到的，該決定應對所有借款人具有約束力。所有此類付款和信用可全部或部分用於代理人在其合理酌情權下確定的任何債務，而不影響任何其他借款人的債務的有效性或可執行性。

(D) 每個借款人在此同意，除下文另有規定外，其在本協議項下的義務應是無條件的，無論(I) 沒有試圖向任何債務人追討債務或採取其他強制執行該義務的行動；(Ii)代理人對任何證明借款人現在或以後簽署並交付給代理人的債務或其任何部分或之前的任何其他協議的任何條款的放棄或同意。(Iii)代理人未能採取任何步驟完善和維持其對債務的任何擔保或抵押品的擔保權益，或保留其對任何擔保或抵押品的權利；(Iv)借款人或代理人在適用《破產法》第1111(B)(2)條的任何此類程序中，根據《破產法》提起或針對借款人或代理人選擇提起的任何訴訟或任何類似的訴訟；(V)借款人根據《破產法》第364條作為佔有債務人而借款或授予擔保權益；(Vi)根據《破產法》第502條，拒絕接受代理人(S)要求償還任何債務的全部或部分債權；或(Vii)除全額償付債務以外的任何其他情況，否則可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯。

(E)借款人在此達成協議，在代理人代表貸款人從任何借款人收到任何回收金額(定義見下文)的範圍內，付款借款人有權向對方借款人提供與該另一借款人在該回收金額中分擔份額相等的 數額；然而，前提是如任何借款人出現欠款(定義見下文)，則欠款的借款人有權向其他借款人尋求及收取與欠款相等的款項；及前提是，進一步， 任何情況下，因任何借款人的貢獻而償還的總金額不得等於或超過 如果支付將構成或導致欺詐轉讓的金額。在所有債務(尚未提出索賠的初期賠償或償還債務除外)全部清償和清償之前，借款人不得支付任何由借款人支付或為借款人賬户支付的款項，包括但不限於：(I)借款人代表任何其他借款人的債務進行的付款，或(Ii)任何其他擔保人根據任何擔保進行的付款，借款人應有權通過代位或其他方式從該其他借款人或從該其他借款人的財產中獲得任何付款。每個借款人根據本條款第2.10(E)款或通過代位或以其他方式從任何其他借款人獲得任何出資的權利，在付款權利上應排在債務之後，且該借款人不得因該借款人履行其在本合同項下的連帶義務而對該其他借款人或該其他借款人的任何財產行使任何權利或救濟，除非這些債務(尚未提出索賠的早期賠償或償還義務除外)已以不可行的方式支付並全部履行，借款人不得行使與第2.10(E)款有關的任何權利或補救措施，直至債務(尚未提出索賠的早期賠償或償還義務除外)已支付且已全部清償。在本第2.10(E)節中使用的術語“回收金額”是指代理人根據本協議或其他融資文件，包括但不限於出售任何抵押品，根據本協議或其他融資文件行使任何補救措施而收到或貸記給代理人的收益金額。如第2.10(E)節中所用， 術語“缺額金額”是指任何少於借款人有權通過出資或代位從其他借款人獲得的全部金額，但尚未由借款人支付的任何金額，直至通過繳費和根據第2.10(E)節的條款或以其他方式作出的補償將缺額金額降至零美元($0)為止。

第 節2.11[已保留].

第2.12節終止；終止限制。

(A) 貸款人終止。除第10.2款規定的權利外，代理人可在所需貸款人的指示下，在違約事件發生時或之後以及違約事件持續期間終止本協議，而不另行通知。

(B)借款人終止合同。借款人在至少十五(15)個工作日前發出書面通知，並根據代理人和貸款人滿意的形式和實質的還款文件，借款人可自行選擇終止本協議；但前提是， 在借款人遵守第2.2節、第2.12(C)節和每份費用函的條款之前，此類終止不得生效。借款人發出的任何終止通知都是不可撤銷的，除非所有貸款人另有書面同意，而且貸款人 沒有義務在該通知所述的終止日期或之後發放任何貸款。借款人可以選擇僅終止本協議的全部內容。本協議的任何部分或本協議項下提供的貸款類型不得單獨終止。

(C) 終止的效力。所有債務(尚未提出索賠的早期賠償或償付義務除外)應立即到期，並在終止日支付。融資文件中包含的貸款方的所有承諾、協議、契諾、擔保和陳述應在任何此類終止後繼續有效，代理人應保留其在抵押品和代理人中的留置權，每個貸款人應保留其在融資文件項下的所有權利和補救措施 ，直至所有義務和附屬義務(尚未提出索賠的初期賠償或償還義務除外)全部解除或以立即可用資金全額支付為止，包括但不限於第2.2節下的所有義務和因終止而產生的任何費用函的條款。儘管有上述規定或已全額支付債務(尚未提出索賠的早期賠償或償付義務除外)，代理人不應被要求終止其對抵押品的留置權，除非代理人因代理人從貸款方或任何賬户債務人收到的支票或其他付款項目不兑現而導致的損失或損害，代理人應保留現金抵押品或其他抵押品一段時間，由代理人自行決定， 可能認為有必要保護代理人和每個貸款人免受任何此類損失或損害。

第 條3-陳述和保證

為促使代理人和貸款人訂立本協議，並作出本協議所設想的貸款和其他信貸安排，本協議的每一借款人和每一貸方特此向代理人和每一貸款人作出以下保證：

第 3.1節存在與權力。每個信用方(A)是附表3.1中規定的一個實體，(B)根據其組織管轄權和附表3.1中規定的每個其他司法管轄區的法律有效地組織起來，並且信譽良好，(C)具有與該信用方組織文件中出現的相同的法定名稱和一個組織識別號(如果有)，在每種情況下，如附表3.1所規定，(D)擁有所有擁有其資產的權力 ，並擁有目前所進行或擬進行的業務運作所需或適宜的權力及一切許可， 但如不能合理地預期未能取得該等許可會產生重大不利影響，及(E)有資格在其須具備上述資格的每個司法管轄區內以外地實體的身分經營業務，而截至截止日期為附表3.1所列的司法管轄區，則屬例外。但在第(E)款的情況下，如不具備上述資格，則不能合理地預期會產生重大不利影響。除附表3.1所列外，貸方(X)在截止日期前五(Br)(5)年內，沒有任何名稱不是其當前名稱的名稱，或者(Y)是根據其當前註冊或組織管轄權以外的任何司法管轄區的法律註冊或組織的。

第 3.2節組織和政府授權；不得違反。每一信用方簽署、交付和履行其所屬的融資文件(A)在其權力範圍內，(B)已根據其組織文件採取一切必要行動得到正式授權，(C)除(I)根據本協議或任何擔保文件授予代理人的留置權相關的錄音、備案和其他完善行動，以及(Ii)在截止日期或之前獲得或作出的行動，以及(D)不違反外，不需要任何政府當局採取進一步行動或向其備案，在(I)適用於任何信用方的任何法律、(Ii)任何信用方的任何組織文件或(Iii)具有約束力的任何 協議或文書項下，違反或導致違約或違約，除非(Y)附表3.2(C)和(Z)所列的違規、衝突、違約或違約，就第(Iii)款而言，這些違約、衝突、違約或違約不能合理地預期產生實質性的不利影響。

第 節3.3有約束力。任何信用方為一方的每份融資文件構成該信用方的有效且具有約束力的協議或文書，可根據其各自的條款對該信用方強制執行，但其可執行性可能受到破產、無力償債或其他與強制執行債權有關的類似法律和一般衡平法的限制。每份融資單據均已由信用證各方正式簽署並交付。

第 節3.4大寫。截至截止日期，信貸方的授權股權證券如附表3.4所示。貸方(控股除外)的所有已發行和未償還股本證券均經正式授權、有效發行、全額支付、不可評估、無任何留置權且無任何留置權，但代理人和貸款人的利益除外，且此類股本證券的發行符合所有適用法律。截至成交日期，各貸方(控股除外)的股權證券持有人的身份以及他們對各貸方股權證券的完全稀釋所有權的百分比載於附表3.4。除上述權益外，任何貸款方(控股除外)的股本或其他股權於截止日期並無發行及發行。 除附表3.4所述外，截至成交日期，並無優先購買權或其他未償還權利、期權、認股權證、轉換權或類似協議或諒解，以向任何貸款方(控股除外)購買或收購任何該等實體的任何股權證券。

第 3.5節財務信息。所有交付給代理人且與任何信用方的財務狀況有關的信息在所有重要方面都公平地 陳述了該信用方截至該日期和截止日期的財務狀況 符合公認會計原則(以及未經審計的財務報表，受正常的年終調整和沒有腳註披露)。 自2022年12月31日以來，(A)任何信用方的業務、運營、物業、前景或狀況 (財務或其他方面)沒有重大不利變化，以及(B)沒有事實：可合理預期會造成重大不利影響的事件或情況。

第 3.6節訴訟。除截至截止日期的附表3.6所列，以及此後以書面形式向代理人 披露或要求在當時的下一份合規證書中披露的情況(或者，如果更早，則在下一次借款通知之時或之前)，不存在針對任何信用方或(據該借款人所知)任何融資文件的任何一方(信用方除外)的訴訟待決的訴訟，或據借款人所知的書面威脅。 可以合理地預期任何判決或責任超過15萬美元(150,000美元)。沒有任何訴訟懸而未決，在訴訟中，不利的決定可以合理地預期會產生重大的不利影響，或者在任何 方式下，任何融資文件的有效性都會受到質疑。

第 節3.7財產的所有權。各借款人及其附屬公司均為該等人士聲稱或報稱擁有或租賃(視乎情況而定)的所有重大物業、帳户及其他資產(不動產或動產、有形、無形或混合資產)的合法唯一擁有人，並對該等財產、帳户及其他資產(不動產或動產， 有形、無形或混合資產)擁有良好及可出售的所有權，並於該等資產中合法擁有或擁有有效的租賃權益。

第 3.8節無默認設置。沒有違約事件發生，或者據借款人所知，違約事件還沒有發生，而且還在繼續。任何一方均不違反或違反其作為一方的任何合同、協議、租賃或其他文書或其財產受到約束或影響的任何合同、協議、租賃或其他文書，違反或違約可合理地預期會產生重大不利影響。

第 3.9節勞工事務。截至截止日期，沒有任何罷工或其他勞資糾紛懸而未決，據任何借款人所知， 沒有威脅到任何信用方。向貸方員工支付的工作時間和付款並未違反《公平勞動標準法》或處理此類事項的任何其他適用法律。貸方因工資、僱員和退休人員健康和福利保險及其他 福利而應支付的所有款項，或可向其中任何一方提出索賠的所有款項，已作為負債支付或累算在其賬面上(視情況而定)。融資文件所設想的交易的完成不會導致任何工會根據其作為締約方或受其約束的任何集體談判協議而享有解約權或重新談判權。

3.10《投資公司法》。任何信用方都不是“投資公司”或由“投資公司”或“投資公司”的“子公司”控制的“投資公司”或“投資公司”的“子公司”，均符合“1940年投資公司法”的定義。

第 3.11節保證金規定。

(a) 貸款方及其子公司不擁有任何股票、合夥企業權益或其他股權證券，但許可投資除外。在不限制上述規定的情況下，貸方及其附屬公司並不擁有或 持有任何保證金股票。

(B) 貸款所得款項從未或將不會直接或間接用於購買或持有任何 “保證金股票”(定義見聯邦儲備委員會U條)、減少或免除最初因購買或攜帶任何“保證金股票”而產生的任何債務 或可能導致任何 貸款被視為聯邦儲備委員會T、U或X條所指的“目的信貸”的任何其他目的。

第3.12節遵守法律；反恐怖主義法。

(A) 每個信用方均遵守所有適用法律(包括所有適用的醫療保健法)的要求，但不能合理預期不會產生重大不利影響的此類法律除外。

(B) 貸方及其附屬公司均不違反任何反恐怖主義法，(Ii)從事或合謀從事任何規避或避免任何交易，或旨在規避或避免，或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令，(Iii)被阻止的人，或由被阻止的人控制， (Iv)正在或將為被阻止的人或代表被阻止的人行事，(V)與或將與被阻止人有關聯 或(Vi)正在或將向或將向被阻止人的恐怖主義行為提供或將提供物質、財政或技術支持或其他服務 。任何信用方或據任何信用方所知，其任何附屬公司或代理人以任何身份從事或受益於本協議預期的交易，(A)開展任何業務，或從事或 接受資金、貨物或服務對任何被封鎖的人或為其利益作出的任何貢獻，或(B)交易或以其他方式從事與根據13224號行政命令、任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法被封鎖的任何財產或財產的權益有關的任何交易。

第 節3.13税。所有聯邦所得税和特許經營税報税表、報告和報表、所有州和地方所得税和特許經營税報税表、報告和報表以及所有其他重要的州和地方税報税表、報告和報表均已提交給所有司法管轄區的相應政府當局，在所有司法管轄區內，這些報税表、報告和報表均需提交，且除經允許的爭議外，所有應繳和應付的税項(包括不動產税)和其他相關費用已在任何罰款之日之前及時支付。如不付款，可加收罰款、利息、滯納金或損失。除非經過允許的競爭，否則每個信用方必須支付的所有州和地方銷售税和使用税均已支付。所有聯邦和州申報單已由每個信用方提交，涉及員工所得税預扣、社會保障和失業税的所有應繳申報期，並且，除非受到允許的競爭，否則其上顯示的到期和應付金額已全額支付或已為此撥備足夠的準備金。

第 3.14節符合ERISA。

（a） 在所有重大方面，每個ERISA計劃（以及相關信託和融資協議）在形式和操作上符合ERISA和守則的適用要求， 已按照ERISA和守則的適用要求進行管理，並且每個ERISA計劃的條款滿足ERISA和守則的適用要求。根據《法典》第401（a）節，每個符合條件的ERISA計劃都符合條件，並且美國國税局 已就當前可能依賴的每個ERISA計劃發佈了有利的決定函或意見。 根據《法典》第4971條至第5000條的任何規定，信貸方均不承擔任何材料消費税的責任。

(b) Except as could not reasonably be expected, individually or in the aggregate, to have a Material Adverse Effect, each Credit Party and each Subsidiary is in compliance with the applicable provisions of ERISA and the provision of the Code relating to ERISA Plans and the regulations and published interpretations therein. During the thirty-six (36) month period prior to the Closing Date or the making of any Loan (i) no steps have been taken to terminate any Pension Plan, and (ii) no contribution failure has occurred with respect to any Pension Plan sufficient to give rise to a Lien under Section 303(k) of ERISA or Section 430(k) of the Code and no event has occurred that would give rise to a Lien under Section 4068 of ERISA. No condition exists or event or transaction has occurred with respect to any Pension Plan which could result in the incurrence by any Credit Party of any material liability, fine or penalty. No Credit Party has incurred liability to the PBGC (other than for current premiums) with respect to any employee Pension Plan. All contributions (if any) have been made on a timely basis to any Multiemployer Plan that are required to be made by any Credit Party or any other member of the Controlled Group under the terms of the plan or of any collective bargaining agreement or by applicable Law; no Credit Party nor any member of the Controlled Group has withdrawn or partially withdrawn from any Multiemployer Plan, incurred any withdrawal liability with respect to any such plan or received notice of any claim or demand for withdrawal liability or partial withdrawal liability from any such plan, and no condition has occurred which, if continued, could result in a withdrawal or partial withdrawal from any such plan, and no Credit Party nor any member of the Controlled Group has received any notice that any Multiemployer Plan is in reorganization, that increased contributions may be required to avoid a reduction in plan benefits or the imposition of any excise tax, that any such plan is or has been funded at a rate less than that required under Section 412 of the Code, that any such plan is or may be terminated, or that any such plan is or may become insolvent.

第3.15節融資文件的完善;經紀人。除應支付給代理人和/或貸方的費用外，沒有經紀人、中介人或其他 中間人促成融資文件預期的交易的獲得、進行或完成，並且信用 方沒有或將對任何人承擔與此相關的任何中介人或經紀人費用、佣金或其他費用 。

第 3.16節保留。

第 3.17節重大合同。除融資文件、附屬融資文件和附件3.17 中規定的協議外，截止交割日，不存在任何重大合同。 融資文件預期的交易的完成不會產生有利於任何實質性合同的任何一方（任何信貸 方除外）的終止權，除非此類實質性合同的不遵守不會產生合理預期的實質性不利影響。

第 3.18節符合環境要求;無危險材料。除附表3.18所述的每種情況外：

（a） 任何政府機構或其他人士 均未發出通知、通知、要求、信息請求、傳票、傳票、投訴或命令， 未提出投訴， 未進行處罰， 未進行調查或審查，或 據該信用方所知， 未威脅任何政府機構或其他人士：（i）任何信用方涉嫌違反任何環境法， （ii）任何信用方聲稱未能獲得與其業務經營相關的任何許可證或未能遵守 許可證的條款和條件，（iii）任何危險材料的產生、處理、儲存、回收、運輸或處置， 或（iv）危險材料的釋放，除非未能獲得此類文件 不能合理預期會產生重大不利影響;以及

（b） 任何信用方現在擁有或租賃的財產，以及據各信用方所知，任何信用方以前擁有或 租賃的財產，以及任何信用方直接或間接運輸或安排運輸 任何危險材料的財產，均未列入清單，或據該信用方所知，未提議列入清單，根據CERCLA或CERCLIS頒佈的國家優先事項清單 （定義見《環境反應、賠償與責任法案》）或任何類似的州清單，或者是聯邦、州或地方 執法行動的對象，或者據該信用方所知，可能導致向任何信用方 索賠清理費用的其他調查的對象，補救工作、自然資源損害或人身傷害索賠，包括但不限於 CERCLA項下的索賠。

就本第3.18節而言，每個信用方應被視為包括任何企業或商業實體(包括公司) ，即全部或部分為該信用方的前身。

第3.19節知識產權和許可協議。附表3.19列出了截至截止日期的每個信用方的所有註冊知識產權和所有入站許可或再許可協議，以及獨家出站許可或再許可協議(但在每種情況下，不包括對公眾可商業使用的場外交易軟件和其他軟件的入站許可和普通業務過程中的開源許可)，並根據第4.15節進行了更新。附表3.19應由信用證方按照代理人提供的格式編制，幷包含該格式所要求的所有信息。除因法律實施而產生的許可許可和許可留置權外，每個信用方都是其知識產權的唯一所有者，不受任何留置權的影響。任何貸款方擁有或許可的每項專利對於該貸款方的業務 在所有實質性方面都是有效和可強制執行的，並且沒有任何重大無形資產的任何部分被判定為全部或部分無效或不可強制執行，且據貸方所知，除附表3.6所述外，未提出任何關於知識產權的任何部分侵犯任何第三方權利的索賠。

第 3.20節償付能力。在融資文件規定的貸款預付款和各貸方的債務和義務生效後，每個借款人和每個新增的貸方都具有償付能力。

第3.21節全面披露。任何信用方或其代表向 代理人或任何貸款人提供的與融資文件預期的交易的完成有關的書面信息(財務或其他)均不包含任何關於重大事實的不真實的 陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文或其中所包含的陳述不具有誤導性 。信貸方(或其代理人)提交給代理人和貸款人的所有財務預測都是根據其中所述的假設編制的。此類預測代表每個信用方對該信用方未來財務業績的最佳估計，該信用方認為該假設在當前的商業條件下是公平合理的；提供, 然而，，貸方不能保證此類預測將會實現。代理商及各貸款人承認並同意，提交給代理商的所有財務業績預測 代表借款人對未來財務業績的最真誠估計，且基於貸方認為 在當前市場狀況下屬公平合理的假設，代理商及貸款人確認並同意對未來事件的預測不被視為事實，且此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預期結果不同。

保留第 3.22節。

第 3.23節子公司。信貸方不擁有任何股票、合夥權益、有限責任公司權益或其他股本 證券或子公司，但允許投資除外。

第 3.24節計劃的準確性。截至 截止日期，本協議附件中規定的所有信息均真實、準確和完整。完善證書中規定的所有信息在截止日期以及借款人被要求更新該證書的任何 其他後續日期均真實、準確和完整。

第 3.25節 [已保留].

第 3.26節監管事項。

（a） 所有信貸方及其子公司的重要產品和重要監管要求許可（僅限於合理預期損失將產生重大不利影響的 監管要求許可）均在截止日期列於附表 4.17。對於每項重大產品，（i）信貸方及其子公司已收到，且 該等產品是與信貸方目前或代表信貸方進行的該等產品的測試、製造、營銷或銷售 相關的所有監管要求許可的主體，並已向代理人提供第4.1條要求的所有通知和其他 信息，及（ii）該等產品由授信方（或據授信方所知，由任何適用的第三方）在實質上遵守所有適用法律和監管規定許可的情況下進行測試、製造、營銷或銷售（視情況而定）。

（b） 授信方或其任何子公司均未在任何重大方面違反任何醫療保健法。

（c） 信貸方或其任何子公司均未直接（包括通過任何第三方支付處理器）從Medicare、 Medicaid或TRICARE接收任何付款。

（d） 據貸方所知（經合理調查後），信貸方或其子公司的管理人員、 董事、員工、股東、其代理人或關聯公司均未向FDA作出重大事實的不真實陳述或欺詐性陳述 ，或未披露要求向FDA披露的重大事實、實施行為、作出陳述、或未能 做出陳述，而該陳述可合理地被預期為FDA援引其關於56 Fed中規定的“欺詐、重大事實的不真實 陳述、賄賂和非法酬金”的政策提供依據。第46191條（1991年9月10日）。

（e） 除合理預期不會導致重大不利影響的情況外，每項協議產品（i）已經和/或將被製造、 進口、擁有、擁有、倉儲、營銷、推廣、銷售、貼標籤、提供、分銷和營銷，且每項服務已 按照所有適用許可證和法律進行;以及（ii）在適用範圍內，已經和/或將按照良好生產規範 進行生產。

（f） 任何信貸方或其任何子公司均不受任何聯邦、州或地方政府或準政府機構、代理機構、委員會或當局或任何其他行政或調查機構 的任何訴訟、起訴或（據任何信貸方所知）調查的影響。（包括美國衞生與公眾服務部監察長辦公室），可以合理地 預期會導致撤銷，轉讓、交出、暫停借款人或其任何子公司的任何重要許可證，或預期會導致重大不利影響。

（g） 截至截止日期，尚未發生監管報告事件。

第 3.27節高級債務狀況。本協議和其他融資文件 項下的每個信貸方的義務的優先級至少應優先於所有債務，這些債務在合同上從屬於本協議項下每個此類人員的義務 ，並被指定為“優先債務”。（或同等條款）在所有文書和文件下，現在或將來，與所有債務有關，這些債務在合同上從屬於每個此類人員在本協議下的義務。

第4條-確認盟約

各授信方同意：

第 4.1節財務報表、其他報告和通知。貸方應向代理人交付：

（a） 在每月最後一天之後的三十（30）天內，公司應儘快編制合併資產負債表、現金流量表和損益表（包括年初至今的業績），涵蓋借款人及其合併子公司 在此期間的合併和合並業務，根據GAAP編制（須經正常年終調整，且無 腳註披露），一致適用，以比較形式列出相應 上一個財政年度的月份以及根據本協議要求的預測得出的該期間的預測數據，所有這些數據均應具有合理的 詳細信息，並由負責官員證明，且格式應合理且為代理商所接受;

（b） 經代理人要求，連同上述（a）項所述的財務報告包，提供 該月內發生的工資發放期內所有貸方應付和應付的所有工資、預扣税和類似税款的支付和清償證明;

(C)在借款人的財政年度最後一天之後的90天內，根據公認會計原則編制的經審計的合併財務報表和合並財務報表與代理人在其合理酌情權下可接受的獨立註冊會計師事務所對財務報表的無保留意見 一致適用。

(D) 在交付或備案後十(10)天內，向該信用方的證券持有人或任何次級債務持有人提供的所有報表、報告和通知的副本，以及該信用方向任何交易任何信用方的證券的證券交易所和/或美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件的副本；提供如果美國證券交易委員會埃德加網站上有上述 項的任何內容，則在向代理髮出此類可用通知後，即視為已向代理交付；

(E) 任何針對任何借款人或其任何子公司的未決或書面威脅的法律行動的書面報告的提示，但在任何情況下不得遲於要求交付下一份合規證書的時間，該法律行動可合理地預期導致任何借款人或其任何子公司的損害或費用15萬美元(150,000美元)或更多，或可能合理地 導致重大不利影響；

(F)對對任何知識產權的價值產生重大不利影響的事件及時發出書面通知；

(G) 在每個財政年度開始後六十(60)天內，對今後兩個財政年度的預測，本年度按季度，下一年度按年度；

(H)迅速(但無論如何在提出任何請求後十(10)天內)代理人可不時合理要求的、隨時可用的其他預算、銷售預測、運營計劃和其他財務信息、信息、報告或報表，有關貸方及其業務和抵押品的 ；

(i) 根據以上第(A)款的規定提交財務報表時，應向代理人提交一份由負責人簽署的已填好的合規證書，列出計算結果，表明(I)遵守第6條規定的財務契約，(Ii)(A)借款人、(B)借款人及其合併子公司和(C)受限外國子公司的每月現金和現金等價物，以及遵守本協定規定的財務契約；

(j) [保留區];

(k) [保留區];

(L) 及時向代理人發出書面通知，但無論如何在信用證方負責人收到書面通知或以其他方式意識到以下情況後十(10)個工作日內：

(I) 對貸款方業務具有重大意義且已獲準銷售的產品應停止營銷或銷售，或應將該產品撤出市場；

(Ii) 任何政府當局正在對任何監管所需的許可證進行調查或審查(正常業務過程中的例行審查除外)，而該許可證的喪失可能合理地導致重大不利影響；

(Iii)已被撤銷或撤回的任何監管所需的許可證，而該許可證的喪失可合理地預期會造成重大不利影響。

(Iv) 任何政府當局，包括但不限於FDA、HHS監察長辦公室或美國司法部，已開始對信用方或其子公司提起任何訴訟，禁止信用方或其子公司在其擁有或使用的任何設施開展業務，或採取任何實質性的民事處罰、禁令、扣押或刑事訴訟；

(V) 信用方或其任何子公司從FDA收到FDA的警告信、格式為FDA-483的“無題信函”、列明違反FDA執行的法律法規的指控的其他通信或通知，或來自負責監管藥品或醫療器械產品和機構的任何州或地方當局的任何類似通信，或來自FDA的任何外國對應機構的任何類似通信，或來自任何州或地方當局的任何外國對應機構的關於任何材料產品或其製造、加工、包裝或持有的任何類似通信。

(Vi) 任何材料產品的製造發生重大故障，導致按照其所有規格成功生產的該產品的數量和任何一個月為此向任何貸款方支付的款項 應與上一個月生產的該產品的數量和付款相比大幅減少；或

(Vii) 從事任何產品召回、市場撤回或其他形式產品回收的任何信用方或其子公司(不連續批次或批次在數量或金額上不重要且不是與較大規模召回一起製造的除外)(第(I)-(Vii)款所述的每一事件均為“監管報告事件”)；

(m) 在任何貸款人提出要求後，立即將該貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法》)規定的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息；以及

(n) 迅速，但無論如何，在五(5)個工作日內，在任何借款人的任何負責人瞭解到任何事件或變更(包括但不限於任何違反適用的醫療保健法的通知)的發生後，在任何情況下或總體上已導致或將合理地預期會導致重大不利影響的事件或變更的負責人的證書，説明任何此類事件或變更的性質和存在期限，或指明該持有人或個人發出的通知或採取的行動以及該事件或變更的性質，以及適用的貸方或子公司已採取、正在採取或擬採取的行動。

第 4.2節支付和履行義務。每一貸方(A)將支付和解除，並使每一子公司在到期時及時支付和解除其各自的所有義務和債務，但下列義務和債務除外：(I)可能成為許可競爭的標的，以及(Ii)不支付或不履行不能合理地 預期產生重大不利影響或導致對任何抵押品的留置權，但允許留置權除外；(B)在不限制前述(A)款所載任何內容的情況下，支付以下方面的所有到期和欠款：(I)所有聯邦税(包括但不限於工資和扣繳税款)以及(Ii)所有重大的外税和國税以及其他地方税(包括但不限於工資和預扣税責任)，在每一種情況下，在任何情況下，在到期時和在任何情況下，在可能因不支付而增加任何罰款、罰金、利息、滯納金或損失的日期之前，均應及時支付，(C)將根據GAAP為其各自的所有義務和債務的應計 保持適當的準備金，並且(D)不會違反或允許任何子公司違反，或允許其存在 其作為一方的任何租約、承諾、合同、文書或義務的條款下的任何違約，或其財產或資產受其約束的違約，但無法合理預期會產生重大不利影響的此類違約或違約除外。

第 節4.3維持存在。除第5.6節所允許的情況外，各貸方應保留、更新和保持充分的效力和良好的信譽，並將促使各子公司保留、更新和保持充分的效力和良好的信譽， (A)它們各自的存在和(B)它們各自的權利、特權和專營權是正常開展業務所必需或需要的 。

第(Br)4.4節財產維護；保險。

(A) 每個貸方將保存，並將促使每個子公司保持其業務中所有有用和必要的財產處於良好的運行狀態 ，普通磨損和陳舊除外。如果對其 業務有用或必要的抵押品的全部或任何部分遭到損壞或損壞，則無論代理人是否同意支付保險收益或 其他款項來支付維修或重建工作的費用，每一貸方將並將促使每一子公司迅速、徹底地修復和/或恢復受影響的抵押品。

(B) 在任何允許的競賽結束後，貸方應並將促使各子公司迅速支付應付款項(如有)，並向代理商提交競賽結束和應付款項(如有)的證明。

(C) 每個信用方將維持(I)在一切險基礎上的所有不動產和個人財產的意外傷害保險(包括洪水、風暴和地震的危險)，包括所有此類財產的維修和重置費用和保險範圍、業務中斷和 延長賠償期(代理人不時要求的期間)的租金損失保險，以及額外費用的賠償， 在每種情況下不適用共同保險和有商定金額背書的情況下，(Ii)一般和專業責任保險 (包括產品/已完成的運營責任保險)，以及(Iii)從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的其他保險，其種類及金額與該等其他人士在類似情況下慣常承保的種類及金額相同；提供, 然而，在任何情況下，此類 保險的金額、承保範圍或承運人的資質均不得低於截止日期存在的任何保險或承運人 (或融資文件規定在截止日期後必須存在的保險或承運人)。所有此類保險應由代理人合理接受的A.M.最佳投保人評級的保險公司提供。

(D)在截止日期或截止日期之前，以及此後的任何時間，每個信用方應根據第4.4節的規定，按照代理人可接受的形式和實質背書，將代理人指定為額外的被保險人、受讓人和貸款人損失收款人(如適用，應包括確定為抵押權人)。信用方 應在截止日期(I)向代理人和貸款人提交一份由信用方保險經紀人出具的證書，註明截止該日期的承保金額，並且此類保單將包括保險人對所有損失收款人和其他保險人的所有保險費索賠的有效豁免(無論是根據 任何此類保險單的條款或其他條款)，以及 針對所有損失收款人和其他保險人的所有代位權，並且如果此類保單的全部或任何部分被取消、終止 或過期，保險人將立即通知每一名額外的被保險人。承保範圍的取消應至少在每個額外的被保險人、受讓人和損失收款人收到書面通知後至少三十(30)天內生效，(Ii)每年一次，並應任何貸款人通過代理人不時提出的關於承保保險的完整信息的要求，(Iii)在收到任何保險人的通知後五(5)天內，任何取消通知的副本， 與本協議之日存在的保險範圍的不續期或重大變化，(Iv)立即，任何信用方取消或不續保的通知，以及(V)在任何保險單到期前至少六十(60)天，根據本合同所要求的條款和條件續保的證據。

(E) 如果任何信用方未能向代理人提供本協議所要求的保險範圍的證據，代理人可購買保險，費用由信用方承擔，以保護代理人在抵押品中的利益。本保險可以但不需要保護該信用證方的利益。代理人購買的保險不得支付該信用方提出的任何索賠或任何有關該信用方因抵押品而提出的索賠。該信用證方可在以後取消代理人購買的任何保險，但前提是必須向代理人提供該信用證方已按本協議要求獲得保險的證據。如果代理人為抵押品購買了保險，貸方將在法律規定的最大限度內負責該保險的費用，包括代理人在投保時收取的利息和其他費用，直至保險取消或到期之日為止。保險的費用可以加到債務中。保險費用 可能高於信用證方能夠自行獲得的保險費用。

第 節4.5遵守法律和材料合同。各貸方應遵守並促使各子公司遵守所有適用法律和重要合同的 要求，除非無法合理預期 不遵守要求會(A)產生重大不利影響，或(B)導致對任何此等人士的資產的重要部分進行任何留置權，以使 任何政府當局(允許留置權除外)受益。

第 節4.6財產、賬簿和記錄的檢查。每個貸方將保存並將促使每個子公司基本上按照公認會計原則保存適當的記錄，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易 ；並將允許並將促使各子公司在正常營業時間內，由適用的信用方或任何適用的子公司承擔全部費用，允許代理商的代表訪問和檢查其各自的任何財產，檢查並製作其各自賬簿和記錄的摘要或副本，對其各自的業務和抵押品進行質押品 審計和分析，以任何方式和通過代理商認為合適的任何媒介對庫存和其他質押品進行評估和實物核實和評估，以核實 賬户的金額和年限。審核各自賬户債務人的身份和信用，審查貸方的賬單做法，並在合理需要的情況下經常與各自的高級管理人員、員工和獨立會計師討論各自的事務、財務和賬户。在沒有違約或違約事件的情況下繼續進行的檢查和審計 (I)此類檢查和審計每十二(12)個月不得超過兩(2)次，以及(Ii)根據第4.6條行使任何權利的代理人應提前 向適用的貸方或任何適用的子公司發出商業上合理的通知。

第(Br)節4.7收益的使用。借款人應將定期貸款的收益僅用於(A)支付與融資文件有關的交易費用，以及(B)借款人及其子公司的營運資金需求。借款人應將任何額外部分的收益僅用於根據本協議的條款完成收購或貸方與貸款人在就額外部分提供任何貸款之前達成書面協議的其他目的。貸款收益的任何部分都不會用於家庭、個人、農業或家庭用途。貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，都不會用於購買 或持有保證金股票或任何其他違反或不符合《聯邦儲備委員會條例》(包括《聯邦儲備委員會條例》T、U或X)的規定的用途。

第 節4.8[已保留].

第(Br)節4.9材料合同通知、訴訟和違約。

(A) (I)貸方應在任何貸方或子公司收到或交付與任何重大合同有關的任何終止通知或違約通知或類似通知後，迅速(但無論如何，在要求交付下一份合規證書的同時) 向代理商提供書面通知，(Ii)貸方應在任何貸方或子公司(1)籤立並交付任何重大修訂、同意或類似的 後，與本協議要求交付的下一季度合規證書一起向代理商提供書面通知。放棄或以其他方式修改任何材料合同或(2)簽訂新的材料合同，並應代理商的要求，及時向代理商提供其副本。

(B)貸方應立即(但無論如何在三(3)個工作日內)向代理人提供書面通知：(I)任何貸方知道存在任何違約或違約事件，(Ii)任何罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或(據任何貸方所知，威脅到任何貸方，)(Iii)如果任何其他 人對任何貸方的知識產權進行了任何侵權或侵權索賠，而該侵權行為可能會產生重大不利影響 ，或任何其他人聲稱任何信用方在其業務開展過程中侵犯他人的知識產權，以及(Iv)合理地預計將導致總計超過150,000美元的責任的所有退貨、追回、糾紛和索賠。貸方聲明並保證，附表4.9列出了截至截止日期存在的、根據第4.9(B)條可能需要通知的所有事項的完整清單。

(C) 每個信用方應提供代理人或任何貸款人就上述(A)和(B)款所述的任何事件或通知提出的合理要求的進一步信息(包括文件副本)。從最初的成交日期起至本協議終止期間，各貸款方應免費向代理人和各貸款人、各貸款方的高級職員、員工和代理人提供賬簿，只要代理人或任何貸款人認為有合理必要對代理人或任何貸款人就任何抵押品或與貸款方有關的任何第三方訴訟或訴訟進行起訴或抗辯。

第4.10節危險材料；補救措施。

(A) 如果任何借款人或任何其他貸款方的任何不動產或任何其他資產將發生或將發生任何重大危險材料的釋放或處置，該貸款方將立即遏制和移除此類危險材料，並對此類不動產或其他資產進行補救，以遵守所有適用的環境法和醫療保健法，並保護此類不動產或其他資產的價值。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款方應在所有實質性方面遵守環境法和醫療保健法，要求任何借款人或任何其他貸款方在任何不動產上履行義務，以應對危險材料的釋放或威脅釋放。

(B) 貸款方將在書面要求後三十(30)天內向代理人提供保證金、信用證或類似的財務保證，證明代理人合理地滿意，有足夠的資金支付移除、處理和處置任何危險材料或危險材料污染的費用，並支付因此而對任何財產進行的任何評估的費用，如果代理人合理地確定未能移除、處理或處置任何危險材料或危險材料污染，則應提出此類要求。或者，不履行任何此類評估可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第4.11節進一步保證。

(A) 每個信用方將，並將自費促使每家子公司迅速和適當地採取、籤立、確認和交付可能不時需要的或代理人或所需貸款人可能不時合理要求的所有進一步行動、文件和保證，以實現融資文件和由此預期的交易的意圖和目的，包括下列所有行動：(I)建立、創建、保存、保護和完善優先留置權(僅受制於附屬債權人間協議和准予留置權)，為代理人自身和貸款人的利益而對抵押品(包括在原始成交日期後獲得的抵押品)，以及(Ii)除非代理人另有書面同意， 使貸款方的所有子公司(受限制的外國子公司除外)在本協議下的所有契約和義務下與其他貸款方共同和單獨承擔義務，包括償還債務的義務。

(B) 在收到代理人或貸款人的授權代表就任何票據或其他非公開記錄的融資文件的遺失、被盜、銷燬或殘缺作出的宣誓書後，借款人將在退回和註銷該票據或其他適用的融資文件時，出具註明該遺失、被盜、銷燬或殘缺的票據或其他融資文件的日期為該遺失、被盜、銷燬或殘缺的票據或其他融資文件的相同本金的替代票據或其他適用融資文件 。

(C)應代理人的要求，貸方應(I)從位於MT 59714的貝爾格萊德郵輪巷664號的房屋的出租人處獲得房東協議或抵押權人協議(視情況而定)，並(Ii)在不產生自付費用的情況下，使用商業上合理的努力，從其他租賃財產的出租人或自有財產的抵押權人處獲得房東協議或抵押權人協議(視情況而定)，以獲得任何營業地點的房東協議或抵押權人協議，如果任何部分抵押品包括在或擬包括在借款基地中，或存儲或定位與該等抵押品有關的記錄和/或與該等記錄或抵押品相關的軟件和設備，在任何情況下，該協議或信函的格式和實質內容均應合理令人滿意。對於任何抵押品或與之相關的任何記錄所在或可能所在的每個租賃地點，貸方應及時、足額支付並履行其與 的所有租賃和其他協議項下的義務。

(D) 貸方應向代理商提供至少三十(30)天(或代理商可自行決定接受的較短期限)的事先書面通知，説明其有意創建(或在本協議允許的範圍內收購)新子公司的意圖。在新子公司成立(或在本協議允許的範圍內，收購)後，貸方應(在三十(30) 天內)：(I)根據質押協議，以代理人滿意的形式和實質，質押、質押或導致或導致質押給代理人，任何貸方直接或間接擁有的該新子公司的所有未償還股權(構成除外財產的範圍除外)，連同未註明日期的股票或此類證書的同等權力，應空白籤立；(Ii) 除非代理人另有書面同意，否則應促使新子公司(受限制的外國子公司除外)採取代理人合理認為必要或適宜的其他 行動(包括訂立或加入任何擔保文件)，以授予代理人代表貸款人行事的第一優先權留置權(受制於附屬債權人間協議和根據法律實施具有優先權的準許留置權)，以授予代理人在該 日期存在的所有不動產和動產以及取得財產之後的優先權。根據本協議需要授予哪些優先留置權；(Iii)除非代理人另有書面同意，否則應促使該新子公司(受限制的外國附屬公司除外)成為本協議項下的借款人，並根據聯合協議或其他類似協議，以代理人滿意的形式和實質，對借款人在本協議和其他融資文件項下的所有義務承擔連帶責任，或根據擔保和保證協議的形式和實質，成為借款人在本協議和其他融資文件項下義務的擔保人。以及(Iv)促使新的子公司(受限制的外國子公司除外)交付該子公司的證書或公司章程的認證副本，連同良好的證書、章程(或其他經營協議或管理文件)、董事會或其他管理機構的決議，批准和授權 簽署和交付證券文件、在任證書，並簽署和/或交付此類其他文件和法律意見，或採取代理商可能要求的其他行動。在形式和實質上令代理人滿意 (第(I)-(Iv)款所列要求，統稱為“合併要求”)。

(E) 在財政季度最後一天結束的任何規定期間結束時，(I)所有受限境外子公司在該界定期間的應佔總收入(根據公認會計原則確定)大於或等於貸款方及其合併子公司在該界定期間的總收入的10%(10.00%) 或(Ii)任何個別受限境外子公司在該界定期間應佔總收入的5%(5.00%)或(Ii)任何個別受限境外子公司在該界定期間應佔總收入的5%(5.00%)根據公認會計準則)貸方及其合併子公司在該定義的期限內，則借款人應根據合理的文件(包括可能需要或合理需要的任何外國法律管轄的文件)，根據合理的文件(包括可能需要或合理需要的任何外國法律管轄的文件)，以合理的酌情決定權，並在與借款人代表協商後，使代理人指定的某些 受限制的外國子公司迅速(在任何情況下為根據第4.1(A)節規定的期間交付財務報表之日起三十(30) 天)，根據合併要求(如同該等指定的子公司是新的子公司而不再受限制的外國子公司)，成為貸款方。(I)所有受限制境外附屬公司在該定義期間的應佔總收入(按公認會計原則釐定)少於貸款方及其綜合附屬公司於該界定期間的總收入的10%(10.00%)，及(Ii)每個個別受限制境外附屬公司在該界定期間的應佔收入總額(按公認會計原則釐定)少於貸款方及其合併附屬公司在該界定期間的總收入的5%(5.00%)。貸方及其合併的 子公司在此定義的期間。在任何此類合併後，該等指定的外國子公司(視情況而定)不再 為受限外國子公司，就本協議項下和其他融資文件下的所有目的而言，應為貸方，且未經代理人事先書面同意(可自行決定給予或拒絕同意)，不得將 重新指定為受限外國子公司。

第 4.12節保留。

第 4.13條委託書。代理人的每一位授權代表均在此合法地被任命為 信用證當事人的真實合法的代理人（不要求任何代理人以代理人身份行事），並具有完全的代理權, exercisable only upon the occurrence and during the continuance of an Event of Default, to do the following: (a) endorse the name of Credit Parties upon any and all checks, drafts, money orders, and other instruments for the payment of money that are payable to Credit Parties and constitute collections on Credit Parties’ Accounts; (b) so long as Agent has provided not less than three (3) Business Days’ prior written notice to any Credit Party to perform the same and such Credit Party has failed to take such action, execute in the name of Credit Parties any schedules, assignments, instruments, documents, and statements that Credit Parties are obligated to give Agent under this Agreement; (c) take any action Credit Parties are required to take under this Agreement; (d) so long as Agent has provided not less than three (3) Business Days’ prior written notice to any Credit Party to perform the same and such Credit Party has failed to take such action, do such other and further acts and deeds in the name of Credit Parties that Agent may deem necessary or desirable to enforce any Account or other Collateral or perfect Agent’s security interest or Lien in any Collateral; and (e) do such other and further acts and deeds in the name of Credit Parties that Agent may deem necessary or desirable to enforce its rights with regard to any Account or other Collateral. This power of attorney shall be irrevocable and coupled with an interest.

第 4.14節 [已保留].

第 4.15節計劃更新。借款人應在任何情況下， 附件3.19、 附件5.14、附件9.2（b）或附件9.2（d）變得過時、不準確、不完整或具有誤導性，應向代理人提交 該等附件的擬議更新，並在該等事件發生後，連同本協議要求提交的下一季度合規證書，以糾正所有過時、不準確、不完整或具有誤導性的信息。

第 4.16節知識產權和許可。

（a） 連同根據第4.1（i）條要求在財政季度最後一個月交付的合規證書，只要（i）任何信貸方獲得和/或開發任何新的註冊知識產權，（ii）任何信貸方簽訂任何附加的受約束許可或分許可協議或受其約束，任何額外的排他性外向許可或分許可 協議或其他與知識產權相關的協議（除了向公眾提供的非處方軟件和在正常業務過程中籤訂的開源許可證），或（iii）信用方的任何註冊知識產權、重要輸入許可證或分許可證或排他性輸出許可證或分許可證與附件3.19中所列內容相比發生任何其他重大 變化，以及此類合規證書，應向代理商提交一份反映此類更新信息的更新的 附件3.19。對於附件3.19中涉及排他性外向 許可證或分許可證的任何更新，此類許可證應與本許可證中有關許可證的定義和限制一致。

（b） 如果信貸方獲得任何註冊知識產權，信貸方應立即（但在任何情況下，與 要求交付下一份合規證書的時間同步）通知代理商，並立即簽署此類文件，提供此類其他 信息（包括但不限於，申請書副本），並採取代理人出於善意 商業判斷要求的其他行動，以完善和維持第一優先完善擔保權益（根據《關聯債權人間協議》 和許可留置權），以代理人為受益人，為貸方的法定利益，在該註冊知識產權中。

（c） 在代理商要求獲得以下各方的同意或棄權時， 貸方應採取商業上合理的措施，不需要自付費用，其同意或棄權對於（x）所有材料許可或材料協議被視為“擔保品”是必要的任何人 以及代理人在其中擁有可能受到法律或任何此類實質 許可或協議條款限制或禁止的擔保權益，無論是現在存在的還是將來簽訂的，以及（y）代理人有能力在任何擔保品清算 的情況下，根據代理人在本協議和其他 融資文件下的權利和補救措施處置此類擔保品。

(D) 貸方應擁有或被許可使用或以其他方式有權使用所有重大無形資產，但須受允許的留置權的限制。貸方應促使所有已登記的知識產權在適當的 辦公室和司法管轄區進行適當的登記、備案或簽發，除非不這樣做不會造成實質性的不利影響。貸方在任何時候開展業務時，不得發生重大侵權行為或重大侵權行為。貸方應(I)保護、捍衞和維護其重大無形資產的有效性和可執行性；(Ii)就其重大無形資產的重大侵權行為或貸方對他人知識產權的重大侵權索賠及時書面通知代理人；以及 (Iii)不得允許貸方的任何重大無形資產被遺棄、作廢、沒收或專供公眾使用 或成為不可執行的。貸方不應成為任何貸方為被許可方的重要許可證或其他協議的一方，也不受其約束 禁止或以其他方式限制貸方在該許可證或協議或其他財產中享有擔保權益的任何重要許可證或其他協議(非場外軟件和其他軟件的入站許可證和開放源碼許可證除外)。

第4.17節管制契約。

(A) 貸方應並應確保其及其每一子公司擁有並已向所有適用的政府當局、所有自律機構、所有法院和其他審裁處作出所有重大聲明和備案，以對任何貸方的業務或資產的所有權、管理和運營 或資產的所有權、管理和運營 或資產的所有重大方面進行必要的實質性處理，並且應採取合理行動，以確保沒有任何政府當局 採取行動限制、暫停或撤銷任何此類許可。貸方應確保所有此類許可證均為有效且完全有效 ，且效力方和貸方應實質上遵守所有此類許可證的條款和條件。

(B) 貸方將保持完全有效，不受限制、試用期、條件或已知衝突的影響，這些限制、試用期、條件或已知衝突會對貸方的業務和資產的使用或運營造成重大損害。醫療保健法規定，在貸方的業務於成交日期進行時，根據醫療保健法必須持有的所有許可，但如不這樣做，則不會產生重大不利影響。

(C) 與任何信用方開發、測試、製造、營銷或銷售每一及任何重要產品有關，各信用方應在所有重要方面獲得並遵守任何政府當局(特別是FDA)就該信用方開發、測試、製造、營銷或銷售該等產品而在任何時間所進行的活動所需的所有重大監管許可。

(D) 除非不能合理地預期不這樣做會導致重大不利影響，否則貸方將及時提交或導致及時提交(在正式獲得的任何延期生效後)、所有重大通知、報告、提交、 允許續訂和醫療保健法要求的報告(這些報告在所有重大方面都將是實質性的準確和完整的，並且在任何實質性方面不具有誤導性，不得繼續開放或未結算)。

第 條--消極公約

各授信方同意：

第5.1節債務；或有債務。

(A) 任何信用方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地創造、招致、承擔、擔保或以其他方式成為任何債務，或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但許可債務除外。

(B) 任何貸方將不會、也不會允許任何子公司直接或間接地產生、承擔、招致或忍受任何或有債務 ，但允許或有債務除外。

(c) 任何貸款方將不會、也不會允許任何子公司直接或間接購買、贖回、 使任何債務在預定到期日之前應付的任何本金、利息或其他款項失效或預付 (除(I)本協議允許的債務和附屬信貸協議允許的附屬債務外，(Ii)在本協議期限內本金總額不超過250,000美元的融資租賃債務，以及(Iii)僅針對第5.5節允許的次級債務)。

第 節5.2留置權。任何信用方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地對其現在擁有或今後獲得的任何資產設定、承擔或忍受任何留置權，但允許留置權除外。

第 節5.3分配。任何信用方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地為任何分配申報、訂購、支付、支付或撥備任何款項，但允許的分配除外。

第 5.4節限制性協議。任何貸方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地(A)簽訂或承擔 任何協議(融資文件、附屬融資文件以及根據許可債務定義(C)條款允許的任何購買貨幣債務協議)，禁止在其財產或資產上設立或承擔任何留置權， 無論是現在擁有的還是以後獲得的，或(B)對任何子公司(br}向任何貸款方或任何子公司支付或分配款項的能力產生或以其他方式造成或忍受存在或生效的任何同意的產權負擔或任何形式的限制(融資文件和附屬融資文件另有規定除外)；(Ii)償還欠任何信用方或任何附屬公司的任何債務；(Iii)向任何信用方或任何附屬公司提供貸款或墊款；或(Iv)將其任何財產或資產轉讓給任何 信用方或任何附屬公司。

第 5.5節次級債務的支付和修改。貸方不會，也不會允許任何子公司直接或間接 (A)聲明、支付、支付或撥備任何與次級債務有關的付款，但完全符合從屬協議並明確允許的付款除外；(B)修改或以其他方式修改任何次級債務的條款，但完全符合從屬協議的修訂或修改除外；(C)聲明、支付、支付或撥備任何金額 ，以支付以下債務的付款：根據其條款或單獨協議，從屬於債務， 但完全符合適用於該債務的從屬條款並明確允許進行的付款除外，或(D) 修改或以其他方式修改任何此類債務的條款，如果該等修訂或修改的效果是(I)提高該債務的利率或費用，或改變該債務的支付方式或時間，(Ii)加速或縮短該債務的本金或利息的付款日期，或該債務的本金金額，(Iii)以不利於任何信用方或代理人的方式更改 任何違約事件，或增加或作出更具限制性的有關此類債務的任何契諾，(Iv)更改此類債務的預付或贖回條款或任何與之相關的定義條款，(V)更改其從屬條款(或其任何擔保的從屬條款)，或(Vi)更改或修訂任何其他條款，如果此類更改或修訂將大幅增加債務人的義務，或賦予此類債務持有人額外的實質權利，以對信用方、任何子公司不利， 代理人或貸款人。

5.6資產的合併、合併和出售；控制權的變更。任何信用方都不會或將允許任何子公司直接或間接：

(A) 合併或合併或與任何其他人合併或合併，但符合第5.18節規定的情況除外：(I)合併或借款人之間的合併。(X)在涉及Xant的任何合併或合併中，Xant是尚存的實體；及(Y)在涉及任何其他借款人的任何合併或合併中，借款人是尚存的實體，(Ii)只要借款人是尚存的實體，擔保人和借款人之間的合併或合併，(Iii)擔保人之間的合併或合併；提供在涉及控股的任何合併或合併中，(br})(Iv)非貸方子公司之間的合併或合併；以及(V)與 許可收購相關的合併或合併(並須遵守其定義中所述的要求)；或

(B) 進行或完成除許可資產處置以外的任何資產處置。

第 5.7節購買資產、投資。任何信用方都不會或將允許任何子公司直接或間接：

(A) 收購、作出、擁有、持有或以其他方式完成任何投資(包括為免生疑問而進行的任何收購)許可投資以外的投資，或簽訂任何協議以收購、進行、擁有或持有許可投資以外的任何投資 ；

(B) 在不限制上述(A)條款的情況下，收購除許可投資以外的任何其他資產，或以其他方式(I)在正常業務過程中，(Ii)構成資本支出，(Iii)構成與任何徵用權、沒收或類似訴訟有關的財產保險、賠償或其他補償的收益購買的重置資產，且已滿足本協議規定的要求，以及(Iv)信用方以本協議第5條未禁止的範圍收購任何其他信用方的資產；或

(C) 與任何其他人士訂立或訂立任何協議，以從事任何合資企業或合夥企業。

在不限制上述規定的情況下，任何信用方不得、也不得允許任何子公司購買或攜帶保證金股票。

第 5.8節與附屬公司的交易。任何信用方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地與任何信用方或其任何子公司的任何關聯公司或其子公司進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，但下列交易除外：(A)在成交日期在附表5.8中披露的交易；(B)按公平合理條款在正常業務過程中進行的交易；以及在每種情況下，包含的條款對適用的信用方或其任何子公司不變。(C)貸款方之間不受本協議禁止的交易， 及(D)董事、高管及員工薪酬(包括獎金)及其他福利(包括退休、健康、股票期權及其他福利計劃及經相關董事會、董事會經理或同等法人團體在正常業務過程中批准並允許進行的(D)款定義所述投資)。

第 5.9節修改組織文件。任何信用方都不會或將允許任何子公司直接或間接修改或以其他方式修改此人的任何組織文件，但經允許的修改除外。

第5.10節修改某些協議。任何信用方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地(A)修改 或以其他方式修改任何重要合同，這些修改或修改在任何情況下都是：(I)違反本協議或任何其他融資文件的條款；或(Ii)有理由預計會違背代理人或貸款人的權利、利益或特權或他們執行這些權利、利益或特權的能力，或(B)未經代理商事先書面同意，修改或以其他方式修改任何附屬的 融資文件。

第 5.11節業務處理。任何貸方將不會、也不會允許任何子公司直接或間接地從事任何業務，但在截止日期從事並在附表5.11中描述的業務以及與之合理相關的業務除外。除正常業務過程外，任何貸方都不會、也不會允許任何子公司改變其賬户的正常賬單、付款和報銷政策和程序(包括但不限於財務費用、費用和註銷的金額和時間 )。

第 5.12節[已保留].

第5.13節對銷售和回租交易的限制。任何貸款方將不會、也不會允許任何附屬公司直接或間接與任何人士訂立任何安排，據此，任何貸款方或任何附屬公司將在幾乎同時進行的交易中出售或轉讓其對資產的全部或幾乎全部權利、所有權和權益，並與此相關地收購或租賃該資產的使用權。

第5.14節存款賬户和證券賬户；工資和福利賬户。

(A) 未事先書面通知代理人，任何信用方不得直接或間接開設任何新的存款賬户或證券賬户，除非代理人另行同意，否則該信用方與開立該存款賬户或證券賬户(除外賬户除外)的銀行、金融機構或證券中介機構應在設立該等存款賬户或證券賬户之前或同時簽訂《存款賬户控制協議》或《證券賬户控制協議》。

(B) 貸方聲明並保證，附表5.14列出了截至截止日期和每個合規證書交付之日的每個貸方的所有存款賬户和證券賬户。本節要求 存款賬户控制協議的條款不適用於：(A)專用於工資、工資税和其他僱員的存款賬户 向貸款方員工或為貸款方員工的利益支付的工資和福利並由貸款方確定給代理人， (B)對於每個借款人持有的小額現金金額始終低於1,000美元的賬户(應要求向代理人提供此類 小額現金賬户中存款金額的證據)，(C)持有現金或現金等價物的存款賬户或證券賬户 定義第(D)款所述的允許或有債務(並受其中規定的上限限制)和(D)適用法律禁止授予留置權的任何其他 存款賬户或證券賬户(此類賬户， “除外賬户”)。

(C) 在任何債務或附屬債務仍未履行的任何時候，借款人應保持一個或多個單獨的存款賬户，以持有用於工資、工資税和其他員工工資和福利支付的任何和所有金額，不得將為此目的分配的任何資金與任何其他存款賬户中的資金混在一起；然而，前提是，確保此類賬户的總餘額不超過支付緊隨其後的工資、工資税或福利所需的金額 (或法律對此類賬户的任何要求可能要求的最低金額)。

第5.15節遵守反恐怖主義法。代理人特此通知信用方，根據反恐怖主義法律和代理人的政策和慣例的要求，代理人需要獲取、核實和記錄識別信用方及其委託人的某些信息和文件，這些信息包括每個信用方及其委託人的名稱和地址 ，以及使代理人能夠根據反恐怖主義法識別此方的其他信息。任何貸方都不會、 或允許任何子公司在知情的情況下直接或間接與任何被阻止的人或OFAC名單上所列的任何 人簽訂任何重大合同。每個信用方應立即通知代理人，如果該信用方知道任何借款人， 任何其他信用方或其各自的任何附屬公司或代理人以任何身份行事或以任何身份與本協議設想的交易相關而被阻止或成為被阻止的人，或(A)被判有罪，(B)抗辯，(C) 被起訴，或(D)因涉及洗錢或洗錢的上游犯罪的指控而被傳訊並被扣留。任何一方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地(I)與任何被阻止人進行任何業務或從事任何交易或交易，包括但不限於向任何被阻止人提供或接受任何資金、貨物或服務，或 為了任何被阻止人的利益，(Ii)交易或以其他方式從事與根據13224號行政命令、任何類似行政命令或其他反恐怖主義法被阻止的財產或財產中的任何利益有關的任何交易。或(Iii)從事或 合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或企圖違反13224號行政命令或其他反恐怖主義法中規定的任何禁令的交易。

第5.16節會計變更。任何信用方不得、也不得容忍或允許其任何子公司(I)對會計處理或報告做法作出任何重大改變，除非符合公認會計準則的要求，或(Ii)改變任何信用方或任何信用方的任何合併子公司的會計年度或確定會計季度的方法。

第 5.17節《投資公司法》。信用方不得， 也不得允許任何子公司直接或間接從事任何業務、進行任何交易、使用任何證券 或採取任何其他行動或允許其任何子公司進行任何前述行為，從而導致其或其任何子公司 因其為“投資公司” 或“投資公司”所控制的公司而受到“投資公司” 所指的豁免的約束。

第 節5.18被動控股公司控股公司狀況。控股公司不得從事任何經營活動或經營活動，提供在任何情況下，應允許下列及附帶活動：(I)其對借款人股權的所有權及其附帶活動，(Ii)其合法存在的維持(包括產生與此類維持相關的費用、成本和開支的能力)，(Iii)履行其與融資文件有關的義務，(Iv)支付股息，向借款人的資本出資，並擔保借款人的義務 在5.1和5.7節中允許的範圍內，(V)作為包括Holdings及借款人在內的綜合集團的成員參與税務、會計及其他行政事宜，(Vi)持有本第5.18節所準許的任何活動所附帶的任何現金，(Vii)向高級管理人員、經理及董事提供賠償，及 (Viii)其對Surgalign收購所收購的資產及負債的所有權，包括截至成交日期附表3.19確認為Holdings所擁有的知識產權。儘管有上述規定，控股不得(A)產生任何留置權以外的任何留置權(br}為債務或任何許可債務項下的債務或第(Br)5.2節允許的非自願留置權)，(B)擁有借款人的權益或任何其他投資以外的任何股權，及(C)產生任何債務，但根據融資文件或Holdings對借款者的債務的任何擔保除外，否則借款人的債務將根據第5.1節準許。

第5.20節受限制的外國子公司。

(A) 貸方在任何時候均不得允許所有受限境外子公司持有的現金和現金等價物總額超過2,000,000美元(或任何外幣的等價物)。

(B) 任何受限制的外國子公司不得擁有或擁有任何重大無形資產的獨家許可證。

(C) 任何貸款方不得向任何受限制外國子公司轉讓任何資產(包括任何知識產權)或對其進行任何投資 ，但根據“允許的投資”定義第(K)款允許進行的現金和現金等價物投資除外。

(D) 任何借款人都不會、也不會允許任何子公司將其任何資產(包括任何銀行賬户、現金或現金等價物)與貸款方以外的任何人的資產混為一談。

(E) 在違約事件發生並持續後，借款人應應代理人的要求(但無論如何應在違約後五(5)個工作日內)，立即促使每一受限制外國子公司申報並向借款人支付每一受限制外國子公司在法律上允許支付的有關其股本或其他股權利息的最高股息和其他分派金額 ；提供該受限制外國子公司應能夠保留該受限制外國子公司在正常業務過程中使用的、根據其根據第4.1節向代理人提供的當前預測為其當前業務合理所需的金額，用於營運資金用途。

第 條--金融契約

第(Br)節6.1最低淨收入。貸方不得允許其在任何定義期間內的綜合淨收入低於該定義期間適用的最低淨收入門檻，如在適用定義期間的最後一天進行季度測試 。

第 6.2節最低流動資金。從最初的成交日期開始及此後的任何時間，貸方不得允許流動資金 低於5,000,000美元(這是第6.2節“最低流動資金約定”中規定的約定)。

第 6.3節[已保留].

第 6.4節合規證據。借款人應按照第4.1節的要求，向代理人提供一份合規證書，以證明(A)借款人和(Y)貸款方作為一個整體的每月現金和現金等價物，(B)借款人遵守本條規定的契諾的情況，以及(C)沒有發生本條規定的違約事件。合規性證書應包括但不限於(I)以代理商合理滿意的形式和內容詳細説明借款人計算的報表和報告，以及(Ii)如果代理商提出要求，備份文件(包括但不限於銀行對帳單、發票、收據和代理人合理要求的該季度發生的費用的其他證據)，以證明計算的正確性。違反本條第6條所載財務契約的行為，應視為在代理人根據合理證據作出決定的任何日期或任何指定期間的最後一天發生，而不論反映該違反行為的財務報表是在何時送交代理人。

第 條--條件

第 7.1節關閉的條件。每個貸款人在成交日期簽訂本協議的義務應以以下條件為條件： 代理商收到本協議附件中作為附件F列出的每份協議、文件和票據， 每個協議、文件和票據的形式和實質均令代理商滿意，以及代理人和貸款人合理要求的此類其他成交交付成果，並滿足下列先決條件，使代理人和貸款人在其合理判斷下滿意：

(A) 代理人收到本協議的簽署副本、其他融資文件和附屬融資文件；

(B) 在緊接截止日期之前，不會發生並繼續發生“違約”或“違約事件”(如現有信貸協議中所界定的)的事實；

(C) 支付根據每份融資文件到期和應付的所有費用、開支和其他數額；和

(D) 自2022年12月31日以來，任何貸款方的業務、運營、物業、前景或條件(財務或其他方面)的任何方面均未發生任何重大不利變化，或合理預期會導致 此類重大不利變化的任何事件或條件。

每個貸款人將其簽名頁提交給本協議，應視為已確認收到並同意並批准了 每個融資文件以及需要在截止日期由代理商、所需貸款人或貸款人批准的其他文件、協議和/或票據。

第 7.2節每筆貸款的條件。貸款人就任何貸款提供貸款或墊款的義務，須 滿足下列附加條件：

(A) 代理人按照第2.1(A)(I)(C)節的規定收到借款通知；

(b) [保留區];

(C) 在緊接上述墊款或發行之前和之後，不會發生或繼續發生任何違約或違約事件的事實；

(D) 融資文件中包含的每一貸方的陳述和擔保應在截止日期及截止日期真實、正確且完整，但如該陳述或擔保與特定日期有關，則該陳述或擔保在該較早日期應真實無誤；以及

(E) 自本協議之日起，借款人或任何其他貸款方的條件(財務或其他方面)、物業、業務、前景或運營不會發生重大不利變化，並將繼續發生。

任何借款人在本協議項下發出的借款通知和任何借款人接受本協議項下的任何貸款的收益，均應被視為：(Y)各貸方在發出該通知或接受本條款規定的事實之日作出的陳述和保證，以及(Z)各信用方重申其在任何融資文件中所作的每一項陳述在該日期是真實和正確的(除非該陳述和保證明確僅與較早的日期有關)。

第 7.3節搜索。在截止日期之前和之後(如代理人自行決定)，代理人有權對借款人和任何其他貸方進行以下條款(A)、(B)和(C)所述的搜索，搜索結果應與貸方在本協議項下的陳述和擔保一致，且令人滿意的結果應是所有貸款收益墊款的先決條件：(A)UCC向適用人員組織所在司法管轄區的國務祕書進行搜索；(B)根據以上(A)款搜索的每個司法管轄區內的判決、待決訴訟、聯邦税收留置權、個人財產税留置權以及公司和合夥企業税收留置權搜索；以及(C)搜索適用的公司、有限責任公司、合夥企業和相關記錄，以確認適用人員的持續存在、組織和良好信譽以及組織該人員的確切法律名稱。

第 節7.4關閉後的要求。貸方應完成成交後的各項義務，並/或在本合同附件7.4所列文件、文書、協議和信息中所列的每一項文件、文書、協議和信息的日期之前，將該等文件、文書、協議和信息提供給代理商，每項文件、文書、協議和信息均應以代理商合理滿意的形式和實質填寫或提供。

第 條8-保留

第 條--擔保協議

第 9.1節一般。作為支付和履行債務、支付和履行附屬融資文件(如有)項下所有義務的擔保 並且在不限制任何擔保文件中的留置權和擔保權益的任何其他授予的情況下，各貸方為自身和貸款人的利益向代理人轉讓、轉讓和質押，並僅在遵守關聯債權人間協議和準許留置權的前提下，繼續對本合同所附附表9.1所列並作為其組成部分的財產和資產享有持續的優先留置權和擔保權益。

第 9.2節與抵押品有關的陳述和擔保及契諾。

(A) 根據本協議授予的擔保權益構成有效的擔保權益，並且在本協議和任何其他融資文件要求該擔保權益得以完善的範圍內，繼續完善所有抵押品中以代理人為受益人的擔保權益 ，但下列抵押品須符合以下條件：(I)在所有抵押品的情況下，如擔保權益可通過提交UCC下的融資聲明而得以完善，則在完成備案和完成附表 9.2(B)所規定的其他行動後(即，如屬上述附表所述的所有文件及其他文件，已以已填妥並經正式授權的形式送交代理人)，(Ii)就任何存款賬户而言，簽署存款賬户控制協議，(Iii)在信用證權利並非抵押品的支持義務的情況下，履行授予代理人對該等信用證權利的控制權的合約義務，(Iv)在電子動產紙的情況下，完成授予代理人對該電子動產紙控制權的所有必要步驟，(V)就所有有證書的股票、債務工具和投資財產而言，向代理人交付該等有證書的股票、債務票據和由票據和證書組成的投資財產，每種情況下均有適當批註，以便轉讓給代理人或以空白形式轉讓；(Vi)如屬並非有證書的形式的所有投資財產，則就該等投資財產簽署控制協議；及(Vii)如屬並非經證明的股票、債務指示或投資財產的所有其他票據及有形動產，向代理商交付此類票據和有形動產紙。此類擔保權益應優先於抵押品上的所有其他留置權，但允許的留置權除外。除根據本協議條款不需要的範圍外，各信用方為保護和完善本協議項下授予的抵押品留置權而採取的一切必要或合乎需要的行動均已正式採取。

(B)附表9.2(B)列出(I)每個信用方及其各自子公司的每個首席執行官辦公室和主要營業地點，和(Ii)任何抵押品所在的所有地址(包括所有倉庫)和/或信用方關於任何抵押品或任何資產、負債、業務運營或財務狀況的賬簿和記錄，該附表9.2(B)説明在每種情況下，信用方在該地址有抵押品和/或賬簿，以及對於不屬於一個或多個貸款方的任何此類地址，應註明此類地址的性質 (例如，由貸款方經營的租賃業務地點、第三方倉庫、寄售地點、加工商地點等)和 擁有和/或經營該地點的第三方的名稱和地址。

(C) 在不限制第3.2節的一般性的情況下，除附表3.19所列關於任何信用方在另一人擁有的任何知識產權許可下作為被許可方的任何權利外，且除根據《UCC》提交融資報表外，不授權、批准或採取其他行動，也不向其發出通知或向其提交文件。以下情況需要任何其他人的政府授權或同意：(I)每個信用方將本協議和其他擔保文件(如果有)規定的抵押品的擔保權益和留置權授予代理人，或(Ii)代理人授予擔保權益或行使代理人對本協議和其他擔保文件或任何適用法律規定的擔保品的權利和補救。包括UCC，任何此類授予代理人的留置權或代理人行使權利的行為都不應 違反任何信用方與任何其他人之間關於任何此類抵押品的任何協議，包括信用方作為一方(無論是許可人還是被許可人)關於任何知識產權的任何許可，無論該知識產權是否由該信用方或任何其他人擁有。

(D) 截至截止日期，除附表9.2(D)另有規定外，任何信用方對任何動產票據、信用證權利、商業侵權索賠、票據、單據或投資財產均無任何所有權權益。 證明對所有此類債務的單個或總計超過10萬美元(100,000美元)的債務超過25萬美元(250,000美元)，且貸方應在任何貸方獲得任何此類動產紙、信用證權利、商業侵權索賠、票據、 文件後，立即通知代理人(但無論如何不遲於貸方根據上文第(Br)4.1節要求交付的下一份季度合規性證書)。證明單個債務超過10萬美元(100,000美元)或所有此類債務總計超過25萬美元(250,000美元)的投資財產。 根據附屬債權人間協議的條款，除代理人 或(如果適用)任何貸款人外，任何人對任何存款賬户、投資財產 (包括證券賬户和商品賬户)、任何信用方擁有任何權益的信用證權利或電子動產票據(但因法律實施而以任何銀行或證券中介人或商品中介人為受益人而產生的控制除外) 信用方的任何存款賬户、證券賬户或商品中介人與其有關聯)。

(E) 信用證方不得采取下列任何行動或作出下列任何變更，除非信用證方已至少提前 三十(30)天書面通知信用證代理人採取任何此類行動的意向(該書面通知應包括受此類變更影響的任何時間表的更新版本)，並已簽署任何及所有文件、文書和協議 並採取代理人收到此類書面通知後可能要求的任何其他行動，以保護和保留留置權。代理人對抵押品的權利和補救辦法：(I)更改任何貸款方在其組織管轄範圍內的正式備案文件中出現的法定名稱或組織識別號，(Ii)更改任何借款人或貸款方的註冊或組建管轄權，或允許任何借款方或貸款方指定任何司法管轄區為該借款人或貸款方註冊的額外管轄權，或更改其實體類型; 已提供 在任何情況下，根據美國或其任何州的法律組織的借款人不得根據美國或其任何州以外的司法管轄區的法律進行重組，或(Iii)更改其首席執行官辦公室、主要營業地點或其賬簿和記錄的位置，或將任何抵押品轉移到當時未在附表中列出的任何地點或在其上放置任何抵押品，和/或在當時未在附表中列出的任何地點設立任何營業地點。

(F) 未經代理人事先書面同意，貸方不得調整、結算或折衷任何賬户的金額或付款，或全部或部分免除任何賬户債務人，或允許對其進行任何信貸或折扣(在正常業務過程中，在不存在違約的情況下進行的調整、結算、妥協、信貸和折扣除外)，每個賬户的金額不到100,000美元，否則對於整個賬户來説不是實質性的 。在不限制本協議或任何融資文件中與違約事件發生後和違約持續期間代理人權利有關的任何其他條款的一般性的原則下，代理人有權在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間：(I)就任何賬户債務人向信用方付款或以其他方式履行債務的義務行使貸方的權利，以及就保證任何賬户債務人或對抵押品負有義務的任何其他人的義務的任何財產行使權利，以及(Ii)調整：結算或折衷這類賬户的金額或付款。

(G) 在不限制第9.2(C)和9.2(E)條的一般性的原則下：

(i) 根據附屬債權人間協議的條款及條件，信貸方應向代理人交付所有有形動產文件及證明 就任何信貸方所擁有且構成抵押品的一部分的超過十萬美元($100,000)或總計超過$25萬($250,000)的債務的所有文書及文件，並附有經正式簽署的轉讓或轉讓文書，其形式及實質均令代理人滿意。信用方應 向代理人提供所有電子動產紙的“控制權”(定義見《美國商法典》第9條)，該電子動產紙證明對任何信用方所擁有的構成抵押品一部分的所有此類債務有超過10萬美元(100,000美元)的單獨或總計超過25萬美元(250,000美元)的債務，並在與單一權威副本有關的記錄上將代理人確定為受讓人，並在其他方面遵守《美國商法典》中規定的適用控制要素。貸方還應向代理人交付所有擔保協議，以擔保任何此類動產票據和擔保任何此類票據(總價值低於10萬美元(100,000美元)的票據除外)。貸方應在所有此類動產文件和所有此類票據和文件(總價值低於10萬美元(100,000美元)的票據和文件除外)上顯眼地註明圖例，並在形式和實質上令代理人滿意，表明該等動產文件和此類票據和文件受根據本協議和擔保文件設立的擔保權益和以代理人為受益人的留置權的約束 。貸方應遵守第5.14節關於貸方存款賬户和證券賬户的所有規定。

信用證當事人應將所有信用證交付給代理人所有信用證的面值總額超過1,000,000美元(100,000美元)，其中任何信用證方為受益人，併產生該信用證方所擁有的信用證權利，在每一種情況下，信用證權利構成抵押品的一部分，並附有正式籤立的轉讓或轉讓文書，其形式和實質均令代理人滿意。信用證方應採取必要或合乎需要的一切行動，或代理人可不時要求代理人以代理人可接受的方式取得任何此類信用證權利的獨家“控制權”(如《UCC》第9條所界定)。

(Iii)當任何信用方意識到它在任何商業侵權索賠中有任何利益時，信用方應立即(但不得遲於要求交付下一份合規證書的時間)通知代理人 對於所有商業侵權索賠或構成抵押品一部分的所有商業侵權索賠， 至少支付或可以合理地預期支付總計超過10萬美元(100,000美元)，該通知應包括對導致此類商業侵權索賠的事件和情況的描述，以及此類事件和情況發生的日期、針對此類商業侵權索賠的潛在被告以及就此類商業侵權索賠提起的任何法庭訴訟，對於任何此類商業侵權索賠，貸方應：簽署並向代理人提交代理人要求完善、維護或保護代理人對任何此類商業侵權索賠的留置權、權利和補救措施的文件 。

(四) 除非代理人另行同意，否則貸方應從每一租賃財產的出租人、自有財產的抵押權人或任何營業地點的倉庫管理人、收貨人或受託保管人處獲得(或在(B)款的情況下，在不產生自付費用的情況下，採取商業上合理的努力以獲得)房東協議、抵押權人協議或託管協議。位於美國並且(A)是信用方的首席執行官辦公室 或(B)價值超過250,000美元的抵押品的任何部分的所在地，在每種情況下，該協議或信函應 在形式和實質上令代理人合理滿意。貸方應及時足額支付並履行與前款所述地點有關的所有租賃和其他協議項下的義務。在任何情況下，未經代理商事先同意，信用證方不得在美國境外持有價值超過250,000美元的有形抵押品(合同製造商庫存和正常業務過程中的在途庫存除外)。

(V) 貸方應使除庫存以外的所有設備和其他有形個人財產以與新的、普通的磨損和陳舊除外的狀態、維修和工作狀態進行維護和保存，並應迅速進行或安排進行與此相關的一切必要或適宜的維修、更換和其他改進。應代理人的要求，貸方應迅速向代理人交付任何和所有所有權證書、所有權申請或此類有形個人財產所有權的類似證據，並應使代理人在任何此類所有權證書或其他所有權證據上被指定為留置權持有人。貸方不得允許任何這種有形的個人財產成為不動產的固定財產，除非該不動產受代理人留置權的約束。

(Vi) 各信用方特此授權代理人在沒有該信用方簽字的情況下提交一份或多份UCC融資報表，該融資報表與涉及全部或任何部分抵押品的動產留置權有關，該融資報表可將代理人列為“有擔保的一方”，將該信用方列為“債務人”，並將所涵蓋的抵押品描述和標明為融資文件中的全部或任何部分抵押品。(包括註明任何此類融資聲明所涵蓋的抵押品 為該貸方現在擁有或此後獲得的“所有資產”)在代理不時確定為適當的 司法管轄區，並且無需該貸方的簽名即可提交任何此類融資聲明的任何延續或更正修訂，在任何此類情況下，以便代理完善、保留或保護代理關於抵押品的 留置權、權利和補救。每個信用方還批准其授權代理人在任何司法管轄區提交任何初始融資聲明或其修改，如果在本協議日期之前提交的話。

(Vii) 截至截止日期，沒有任何信用方持有，並且在截止日期後，信用方在任何信用方創建或收購任何抵押品時，應立即以書面形式通知代理人任何構成對任何政府當局的索賠的抵押品，包括但不限於美國聯邦政府或其任何機構或機構 ，其債權轉讓受任何適用法律的限制，包括但不限於聯邦《債權轉讓法案》和任何其他類似法律。應代理人的要求，信用證各方應採取必要或適宜的步驟，或代理人提出的要求，以遵守任何此類適用法律。

(Viii) 貸方應不時向代理人提供進一步識別或描述擔保品的任何報表和時間表，以及代理人可能不時合理要求的與擔保品有關的任何其他信息、報告或證據。

(h) 本協議中任何貸款方在本協議項下要求(或任何陳述或擔保)向代理人交付抵押品(包括與之相關的任何背書)或持有抵押品的任何義務應被視為已遵守並得到滿足(或在本協議項下的任何陳述或擔保的情況下，應被視為真實)，前提是此類抵押品已交付給關聯融資代理，或抵押品由關聯融資代理持有。

第 10條-違約事件

第 10.1節違約事件。就融資文件而言，發生下列任何條件和/或事件，無論是自願的還是非自願的，無論是否通過法律實施或其他方式，均應構成“違約事件”：

(A) (I)任何信用方在到期時不支付任何融資文件項下的任何本金、利息、保費或費用，或任何融資文件項下應支付的任何其他金額，或(Ii)在履行或遵守本協議下列任何條款或條款時發生任何違約：4.1節、4.2(B)節、4.4(C)節、4.6節、4.9節、4.11節、4.15節、4.16節、4.17節、第5條、第六條或第7.4條；

(B) 任何信用方未能履行或遵守本協議或任何其他融資文件中包含的任何條款 (本第10.1節其他規定中所述的情況除外，其中規定了不同的寬限期或救助期，或 沒有規定寬限期或救濟期，從而構成即時違約事件)，並且在(I)借款人代表收到來自代理人或被要求貸款人的違約通知後十五(15)天內，貸款方未對此類違約進行補救或代理人放棄。或(Ii)任何借款人或任何其他信用方對該違約的實際瞭解；

(C) 任何信用方或任何其他人在任何融資文件中或在根據任何融資文件交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出的任何書面陳述、保證、證明或陳述在作出(或被視為作出)時在任何方面都是不正確的 (或在任何實質性方面，如果該陳述、保證、證明或陳述從其條款上看並不符合 重要性)；

(D) (I)任何信用方在到期時或在任何適用的寬限期內未能支付任何債務的本金、利息或其他金額 (貸款除外)，或任何債務(貸款除外)的違約、違約、條件或事件的發生， 如果該違約或事件的後果是導致或允許任何此類債務的持有人，或導致，個人本金超過100,000美元或本金總額超過250,000美元的債務或其他負債，在其規定的到期日之前到期或宣佈到期，或(Ii)在不限制前述規定的情況下，根據任何次級債務文件的任何條款或條款，或根據任何附屬債務從屬於全部債務的協議，發生任何違約或違約 ，或發生要求(或允許其持有人要求)提前償付或強制贖回任何次級債務的任何事件；

(E)任何信用方或信用方的任何子公司應根據任何破產、無力償債或其他類似的法律或任何其他司法管轄區中的任何類似程序或在任何其他司法管轄區採取的類似程序)現在或以後有效或尋求指定其受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員或其財產的任何主要部分，以尋求對其自身或其債務進行清算、重組或其他救濟。或應同意任何此類救濟，或同意在非自願案件或針對其啟動的其他程序中由任何此類官員 任命或接管，或應為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時一般不償還債務，或根據該法 為債權人的一般利益轉讓其財產，或根據該法或在任何其他司法管轄區採取的任何類似程序或步驟提出建議(或提交意向通知)，或應採取任何公司行動授權上述任何行為；

(F) 應對任何信用方或信用方的任何子公司提起非自願案件或其他程序，尋求根據現在或今後有效的任何破產、無力償債或其他類似法律對其或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求任命其受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員或其財產的任何主要部分，並且該非自願案件或其他程序應在45天內不被駁回和擱置；或應根據適用的聯邦 破產、清盤、清盤、解散或暫停一般業務，(Ii)重組、重新安排、重組、安排或調整，或以其他方式救濟或擱置強制執行部分或全部債務或義務的程序，或(Iii)佔有、止贖、扣押或保留、出售或其他處置，或其他程序，以強制執行部分或全部債務或義務，或(Iii)擁有、喪失抵押品贖回權、扣押或保留、出售或其他處置，或以其他程序強制執行擔保，該信用方或附屬公司的全部或任何主要部分資產；

(G) (I)任何人採取任何步驟終止養老金計劃，如果由於終止，任何貸款方或受控集團的任何成員可能被要求向該養老金計劃繳費，或可能對該養老金計劃產生超過250,000美元的負債或義務，(Ii)任何養老金計劃發生繳費失敗，足以產生ERISA第303(K)節或《守則》第430(K)節規定的留置權，或發生可合理預期產生ERISA第4068條規定的留置權的事件，或(Iii)將發生從多僱主計劃的任何提取或部分提取，並且因該提取而對多僱主計劃的提取責任(不含應計利息)超過250,000美元(包括任何貸方或受控集團任何成員在提取之日發生的任何未清償的提取責任)；

(H) 一項或多項關於支付總額超過250,000美元的判決或命令(不是按本協議要求維持的保險支付或相關保險公司已承認承保的)，應對任何或所有貸方作出，並且(I)任何債權人應已對任何此類判決或命令啟動執行程序，或(Ii)因未決上訴而暫停執行任何 此類判決或命令的連續二十(20)天，擔保或其他，不應生效；

(I) 除非完全由於代理人或任何貸款人的任何行動或不作為(只要此類行動或不作為不是由於信用方未能遵守融資單據的條款所致)，任何擔保文件 所設定的任何留置權在任何時候都不應構成對聲稱因此而擔保的所有抵押品的有效和完善的留置權，除非允許留置權，否則不得享有任何優先或同等的留置權，或任何信用方應如此主張；

(J)任何政府當局對任何信用方提起重罪刑事訴訟；

(K) 在任何擔保下發生違約或違約事件；

(L) 任何貸方對從屬於任何債務的任何債務進行任何付款，但此類從屬條款明確允許的付款除外；

(M) 如果任何信用方是或成為其股權在美國證券交易委員會登記的實體，和/或在公共證券交易所公開交易和/或登記，則該信用方的股權未能在美國證券交易委員會保持良好的登記信譽，和/或該 股權未能保持在公共證券交易所公開交易和登記；

(N) 可合理預期會導致重大不利影響的任何事實、事件或情況的發生；

(O) (I)FDA或類似的政府當局自願撤回或提起任何行動或程序，以下令從市場上撤出任何重要產品或產品類別，或禁止任何信用方、其子公司或任何信用方或其子公司的任何代表製造、營銷、銷售或分銷任何產品或產品類別，(Ii)FDA或任何其他政府當局採取任何行動或程序撤銷、暫停、拒絕、撤回、限制或限制任何信用方持有的任何監管許可，其子公司或借款人或其子公司的任何代表，在每種情況下都已經或可能導致重大不利影響，(Iii)FDA或任何其他政府當局對任何信用方、其子公司或任何信用方或其子公司的任何代表(與任何信用方或其子公司的業務有關)採取的任何執法行動已經或可以合理地預期會造成重大不利影響，或(Iv)與產品相關的不良檢測結果的發生，而該產品可合理預期 會導致重大不良影響；

(p) [保留區];

(Q) 關聯融資文件項下發生違約事件；

(R) 控制權發生變更；或

(S) 任何融資文件不得因任何理由在所有實質性方面不構成任何一方的有效和具有約束力的協議，或任何信用方應在每一種情況下如此斷言，除非該融資文件根據其條款和條件終止，且其任何信用方不違反或違約。

本第10.1節規定的所有補救期限應與發生違約的任何適用融資文件中規定的任何補救期限同時執行。

第10.2節加速和暫停或終止定期貸款承諾。在違約事件發生並持續期間，代理人可(且應要求貸款人要求)(A)通知借款人代表暫停或終止全部或部分定期貸款承諾以及代理人和貸款人與此有關的義務(如果部分，則每個貸款人的定期貸款承諾應根據其按比例減少)，和/或(B)通過通知借款人代表，宣佈全部或任何部分債務將立即到期並應支付，連同應計利息，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各信用證方在此免除，信用證各方將支付同樣的利息；提供, 然而，在上述第10.1(E)或10.1(F)節中規定的任何違約事件的情況下，在沒有任何通知任何信用方或代理人或貸款人的任何其他行為的情況下，定期貸款承諾以及代理人和貸款人與之有關的義務應立即自動終止，並且所有的債務將立即自動到期和支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何類型的通知，所有這些由各信用方在此免除，信用方將支付。

第10.3節《UCC補救辦法》。

(A) 在本協議或其他融資文件項下的違約事件發生和持續期間，除根據本協議或法律或衡平法授予代理商的所有其他權利、選擇權和補救措施外，代理商可直接或通過一個或多個受讓人或指定人 行使在適用司法管轄區(S)和任何其他適用法律項下有效的所有融資文件和UCC項下授予其的所有權利和補救措施；包括但不限於：

(I) 有權取得抵押品的所有權、發出有關抵押品的通知並直接收取抵押品，不論是否經過司法程序；

(Ii) 有權(以自己的方式或在司法協助下)進入貸方的任何場所並佔有抵押品，或使其無法使用，或使其可用或可出售，或按照下文第(Br)(Iii)款的規定處置此類場所的抵押品，並取得貸方與抵押品有關的原始賬簿和記錄，獲取貸款方與抵押品有關的數據、計算機硬件和軟件，並以代理人認為適當的任何方式使用上述所有抵押品和其中包含的信息，而不承擔任何租金責任。存儲、公用設施或其他款項，貸方不得抵制或幹預此類行為(如果貸方的賬簿和記錄是由會計服務機構、承包商或其他第三方代理編制或維護的，貸方在此不可撤銷地授權該服務、承包商或其他代理，在代理人通知該人違約事件已經發生且仍在繼續時，向代理人或其指定人交付此類 賬簿和記錄，並遵循代理人關於提供進一步服務的指示)；

(Iii) 有權要求信用證方自費將全部或部分抵押品組裝起來，並在貸款人指定的任何地點將其提供給代理人。

(Iv) 有權通知郵政機關將信用證方郵件的投遞地址更改為代理人指定的地址，並有權接收、打開和處置寄往任何信用證方的所有郵件；和/或

(V) 對賬户債務人和其他債務人強制執行貸方權利的權利，包括但不限於：(I)直接以代理人的名義(作為貸款人的代理人)收取賬户並向貸方收取費用和費用的權利，包括律師費，以及(Ii)以代理人或代理人或貸方的任何指定人的名義， 通過郵件、電話、電報或其他方式核實與任何賬户有關的有效性、金額或任何其他事項的權利，包括但不限於：核實貸方遵守適用法律的情況。貸方應與代理商通力合作，以促進並迅速完成此類驗證過程。此類驗證可能包括代理商與對貸方事務擁有管轄權的適用的聯邦、州和地方監管機構之間的聯繫，所有這些聯繫均由信用方在此進行不可撤銷的授權。

(B) 各信用方同意，其在任何擬公開出售前至少十(10)天收到的通知，或任何私下出售或以其他方式處置抵押品的時間 之後收到的通知，應被視為有關此類出售或其他處置的合理通知。如果適用法律允許，任何可能迅速貶值的易腐爛抵押品或在公認市場上出售的任何易腐爛抵押品，可由代理人立即出售，而無需事先通知信用方。在任何抵押品的出售或處置中，代理人可以(在適用法律允許的範圍內)購買全部或任何部分抵押品，而不受任何貸方贖回權利的約束，此權利在此予以放棄和解除。各信用方約定並同意不幹預或對代理人行使其對抵押品的權利和補救措施施加任何障礙。代理商沒有義務 清理或以其他方式準備出售抵押品。代理商可以遵守與抵押品處置有關的任何適用的州或聯邦法律要求，合規不會被視為對任何抵押品銷售的商業合理性產生不利影響 。代理人可以出售抵押品，而不對抵押品提供任何擔保。代理商可以明確拒絕任何所有權或類似的擔保。此程序不會被視為對任何抵押品銷售的商業合理性產生不利影響。如果代理人賒銷任何抵押品，貸方將僅獲得買方實際支付、代理人收到並用於買方債務的付款。如果買方未能支付抵押品，代理商可以轉售抵押品，貸方應記入銷售收益的貸方。如果出售或處置抵押品的收益不足以支付所有債務，貸方仍應對任何不足之處承擔責任。

(C) 在不限制前述規定的一般性的原則下，為上述目的，各信用方特此指定並組成具有抵押品完全替代權的合法代理人，在違約事件發生和持續期間，(I)使用本協議項下剩餘的未墊付資金，或可隨時為本協議項下的任何 用途保留、代管或預留資金，或預支超過票據面額的資金，(Ii)支付、結算或折衷所有現有的 票據和債權，可能是留置權或擔保權益，或避免此類票據和債權成為抵押品的留置權， (Iii)以該信用方的名義執行所有申請和證書，並起訴和抗辯與該抵押品有關的所有訴訟或法律程序，以及(Iv)該信用方可能以其自身的名義作出的任何和每一行為；不言而喻，並同意本款(C)中的這項授權書應是一項附帶權益的授權書，不能撤銷。

(d) 在違約事件發生時和持續期間，任何第三方的任何權利和/或任何借款人與任何第三方之間的任何協議，在不違反本協議條款的範圍內授予或簽訂。代理和每個貸款人在此被授予非獨家、免版税許可或其他權利，在違約事件發生時和持續期間免費使用貸方的標籤、面具作品、任何名稱的使用權、任何其他知識產權和廣告材料以及與抵押品有關的任何類似財產， 在完成製作、廣告銷售和銷售任何抵押品和任何抵押品時，與代理商根據本條行使其權利有關。貸方在所有許可(無論是作為許可方或被許可方)和所有特許經營協議下的權利對代理商和每個貸款方都有好處，但第三方許可方或被許可方的任何權利適用。

第 10.4節保護性付款。如果任何貸款方未能支付或履行本協議或任何其他融資文件項下的任何約定或義務，代理人可支付或履行該約定或義務，代理人支付的所有金額均為保護性預付款和立即到期應付，構成本項貸款的本金並按當時最高適用利率計息，並由抵押品擔保。代理人的任何此類付款或履行不得被解釋為同意在未來進行類似的付款或履行，或構成代理人對任何違約事件的放棄。在不限制上述規定的情況下，每個貸款人和借款人特此授權代理人，在違約發生前，不需要任何貸款人的任何通知或進一步同意，就任何抵押品或融資文件提供任何保護性預付款，以保護任何抵押品或融資文件的優先權、有效性或可執行性，以及任何抵押品和證明或保證借款人在融資文件下的義務的工具的優先權、有效性或可執行性。信用方同意按要求支付所有保護性預付款。貸款人 必須向代理人償還任何保護性墊款(根據其按比例分攤的份額)，但不能由貸方償還。

第10.5節違約利率。在代理人或被要求的貸款人選擇時，在違約事件發生後，只要違約持續，貸款和其他債務的利息應超過本協議項下以其他方式支付的利率的2%(2.0%)。然而，前提是在上述第10.1(E)或10.1(F)節中指定的任何違約事件的情況下，此類違約率應立即自動適用，而不需要代理人或任何貸款人進行任何選擇或採取任何行動。

第 10.6節抵銷權。在任何違約事件持續期間，各貸款方特此授權各貸款方在任何時間或不時向該貸款方發出合理的後續通知(在此明確放棄任何先前或同時發出的通知)，以抵銷和使用該貸款方或該貸款方的任何附屬公司在其任何辦事處持有的任何和所有(A)餘額(無論該等餘額是應付給該借款方還是其子公司)，和(B)貸款人在任何時候因任何債務而持有或欠下的其他財產，或為貸方或其任何附屬公司的賬户而持有或欠下的其他財產；除非未經代理人事先書面同意，任何貸款人不得行使任何此類權利。任何行使抵銷權的貸款人應以現金購買(其他貸款人應出售)其他貸款人在債務中按比例分攤的權益，以使所有貸款人根據各自的債務比例 與其他貸款人分攤如此抵銷的金額。各貸款方同意，在法律允許的最大範圍內，任何貸款人及其任何附屬機構均可行使其權利，抵銷第10.6節所規定的義務。

第(Br)10.7節收益的運用。

(A) 儘管本協議中有任何相反規定，但一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，各信用方不可撤銷地放棄指示代理人在此後的任何時間或多個時間從借款人或全部或部分債務的任何擔保人收到的任何和所有付款的權利，以及當信用方與代理人和貸款人之間發生違約時，代理商有權以代理商認為適當的方式繼續申請和重新使用任何和 根據義務收到的所有付款，儘管代理商以前曾提出過任何申請。

(B) 在違約事件發生後和持續期間，但在加速事件沒有發生和持續的情況下，代理人應按代理人不時選擇的順序使用代理人收到的有關債務的任何和所有付款，以及代理人收到的抵押品的任何和所有收益。

(C) 儘管本協議有任何相反規定，但如果發生加速事件，且只要加速事件持續，代理人應按以下順序使用代理人收到的任何和所有債務付款以及代理人收到的抵押品的任何和所有收益：第一對代理人因本協議、其他融資文件或抵押品而發生或欠代理人的所有費用、成本、賠償、債務、義務和開支；第二對任何貸款人因本協議、其他融資文件或抵押品而發生或欠其的所有費用、成本、賠償、債務、義務和開支；第三債務的應計和未付利息(包括如果沒有《破產法》的規定，本應就這些數額應計的任何利息)；第四，計入未償債務本金； 和第五借款人在融資文件項下欠代理人或任何貸款人的任何其他債務或義務。任何剩餘餘額應交付給借款人或任何合法有權獲得該餘額的人，或有管轄權的法院可能指示的。在執行上述規定時，(Y)收到的金額應按數字順序使用，直至在應用於下一個類別之前耗盡為止，及(Z)每名有權收取任何特定 類別付款的人士將收到一筆金額，相等於根據該類別可按比例分配的金額。

第 10.8節豁免。

(A) 除本協議另有規定外，在適用法律允許的最大範圍內，各信用方放棄：(I)在貸款人持有的任何貸款方可能以任何方式對其負有責任的任何或所有融資單據、票據或任何其他票據、商業票據、賬户、合同、單據、票據、動產紙和擔保的任何時間到期、放行、妥協、結算、延期或續期，並在適用法律允許的最大範圍內放棄：(I) 提示、要求和拒付、意向、加速、拒付、違約、拒付、到期、放行、妥協、結算、延期或續期。並在此批准和確認貸款人在這方面可以合法做的任何事情；(Ii)在代理人或任何貸款人接管或控制，或代理人或任何貸款人對任何抵押品或任何債券或證券進行回購、扣押或徵税之前，任何法院在允許代理人或任何貸款人行使其任何補救措施之前可能要求的通知 和聽證的所有權利；以及(Iii)所有估值、評估和豁免法律的好處。每一貸款方 確認已由律師告知其關於本協議、其他融資文件以及由此證明的交易的選擇和決定。

(B)(B)每一貸款方及其所有繼承人和受讓人：(I)同意其責任不受貸款人根據任何融資文件的條款給予或同意的任何放任、延長時間、續期、豁免或修改的任何影響；

(C) 如果代理人或任何貸款人可能已默許任何不遵守關閉貸款或隨後支付貸款收益之前的任何要求或條件，則這種默許不應被視為代理人或任何貸款人對未來任何貸款收益支出的此類要求的放棄，並且代理人可在此類默許之後的任何時間要求貸方遵守所有此類要求。代理人或貸款人在行使任何融資文件下的任何權利或補救措施時，或在適用法律規定的其他情況下，包括未能加快貸款到期日，不應放棄或排除任何權利或補救措施的行使，也不應作為票據的更新，也不應作為貸款的恢復或放棄加速權利或堅持嚴格遵守融資文件條款的權利。代理人或任何貸款人在付款到期日後接受任何融資文件擔保的任何款項的付款，並不代表放棄代理人和貸款人在所有其他擔保款項到期時要求立即付款的權利，或因未能及時付款而宣佈違約的權利。代理人因違約事件而購買保險或支付税款或其他留置權或費用，不應放棄代理人加速貸款到期的權利，代理人收到本協議項下的任何判罰、保險收益或損害賠償也不得補救或免除任何信用方在支付任何融資文件擔保金額方面的違約。

(D) 在不限制本協議或其他融資文件中包含的任何內容的一般性的情況下，各貸款方同意： 如果違約事件持續，(I)代理人和貸款人不受任何“一次訴訟”或“選擇補救辦法”法律或規則的約束，以及(Ii)所有留置權和其他權利，提供給代理人或貸款人的補救措施或特權應保持完全效力，直至代理人或貸款人用盡針對抵押品和貸方所擁有的任何其他財產的所有補救措施，以及擔保貸款的融資文件和其他擔保工具或協議被止贖、出售和/或以其他方式變現以履行貸方在融資文件項下的義務為止。

(E) 本文件或任何其他融資文件中包含的任何內容均不得解釋為要求代理人或任何貸款人使用擔保品的任何部分，以優先於或優先於任何其他擔保品來履行融資文件項下貸方的任何義務，代理人可根據其絕對酌情權就貸款方在融資文件項下的義務尋求全部抵押品或部分抵押品的清償。此外，代理人有權隨時以任何方式取消任何抵押品的部分抵押品贖回權，以及由代理人自行決定的由當時到期和應付的融資文件擔保的任何金額，包括但不限於以下情況：(I)如果任何貸方在支付一筆或多筆預定的本金和/或利息方面違約超過任何適用的寬限期，代理人 可以取消抵押品的全部或任何部分抵押品的抵押品贖回權，以追回此類拖欠款項，或(Ii)如果代理人選擇以低於貸款全部未償還本金餘額的速度加速，代理人可取消全部或任何部分抵押品的抵押品贖回權，以收回貸款人可能加速的大部分貸款本金餘額，以及代理人可選擇的由一個或多個融資文件擔保的其他金額 。儘管有一次或多次部分止贖，任何未止贖的抵押品仍應受融資文件的約束，以確保支付融資文件擔保的、以前未追回的金額。

(F) 在法律允許的最大範圍內，在抵押品喪失抵押品贖回權的情況下，每一貸款方及其繼承人和受讓人放棄任何貸款方本來可以享有的任何衡平法權利，該權利要求單獨出售任何抵押品，或要求代理人或貸款人在對抵押品的任何其他部分進行訴訟之前用盡對抵押品任何部分的補救措施。此外，在發生止贖的情況下，各信用方在此明確同意並根據代理人的選擇，分別或一起對抵押品的每一部分進行止贖和出售。

第10.9節禁制令救濟。雙方承認並同意，如果違反或威脅違反任何融資文件項下的任何貸款方的義務，代理人和貸款人可能得不到足夠的金錢損害賠償，因此， 有權獲得針對此類違反或威脅違反的禁令(包括但不限於臨時限制令、初步禁令、扣押令或強制審計的命令)，包括但不限於維持本文所述的任何現金管理和催收程序。但是，在違反或威脅違反本協議任何規定的情況下，本協議中關於具體法律或衡平法補救措施的任何規定均不得解釋為放棄或禁止任何其他法律或衡平法補救措施。在法律允許的最大範圍內，每個信用方免除與該禁令救濟相關的任何保證書的張貼要求。通過作為信用方加入融資文件，每個信用方明確地 加入本節，就好像本節是由該信用方簽署的每份融資文件的一部分。

第 10.10節：編組；預留付款。代理人或任何貸款人均無義務調集任何資產以支付任何或全部債務。如果任何信用方支付任何款項或執行其留置權或代理人或任何貸款人 行使其抵銷權，而該付款或該等強制執行或抵銷的收益隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求償還，則在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分義務及其所有留置權、權利和補救措施應恢復並繼續完全有效，如同該付款未支付或該強制執行或抵銷未發生一樣。

文章 11-代理商

第 11.1節任命和授權。每一貸款人在此不可撤銷地指定並授權代理人代表其簽訂其所屬的每一份融資文件(本協議除外)，並以代理人的身份代表其採取行動，並行使融資文件條款授予代理人的權力，以及由此而合理附帶的所有權力。在符合第11.16條和其他融資文件條款的前提下，代理商有權代表貸款人修改、修改或放棄本協議或其他融資文件的任何條款。本第11條的規定僅為代理人和貸款人的利益，任何借款人或任何其他信用方均不享有作為本條款任何第三方受益人的任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，代理人 應僅作為貸款人的代理人，不承擔也不應被視為對任何借款人或任何其他貸款方承擔任何義務或與任何借款人或任何其他貸款方建立代理或信託關係。代理商可根據其指定的任何條款或條件，通過任何代理人、服務商、受託人、投資經理、僱員、事實律師或任何其他人(包括任何貸款人)，轉授或行使其在任何融資文件項下的任何權利、權力和補救措施，並轉授或執行其任何職責或任何其他行動。任何此等人士應在代理人提供的適用範圍內受益於本條第11條。

第 11.2節代理和附屬公司。代理人在融資文件下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可 行使或不行使該等權利，如同其不是代理人一樣，代理人及其關聯公司可向任何信用方或任何信用方的附屬公司提供貸款、投資和從事任何類型的業務，如同其不是本合同項下的代理人。

第 11.3節按代理執行的操作。代理商的職責應是機械性和行政性的。代理人不得因 本協議而與任何貸款人建立信託關係。本協議或任何融資文件中沒有任何內容 旨在或應被解釋為向代理商施加與本協議或任何融資文件有關的任何義務，但此處或其中明確規定的除外。

第11.4節諮詢專家。代理人可向其選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家進行諮詢，對於代理人根據該等律師、會計師或專家的建議真誠地採取或沒有采取的任何行動，代理人概不負責。

第11.5節代理人的責任。代理人或其任何董事、高級管理人員、代理人、受託人、投資經理、服務商或 僱員均不對任何貸款人採取或不採取任何與融資文件有關的行動負責，但代理人應對本合同項下規定的具體職責負責，但僅限於其在履行該等文件時的重大疏忽或故意的不當行為，該責任由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定。代理及其任何董事、高級管理人員、代理人、受託人、投資經理、服務商或僱員均不負責或有責任確定、查詢或核實：(A)與任何融資文件或本協議項下的任何借款有關的任何陳述、擔保或陳述；(B)任何融資文件中規定的任何契諾或協議的履行或遵守情況； (C)任何融資文件中規定的條件的滿足情況；(D)任何融資單據的有效性、有效性、充分性或真實性 任何據稱由此產生或完善的留置權或與此相關提供的任何其他文書或文書；。(E)是否存在任何違約或違約事件；。或(F)任何貸款方的財務狀況。 代理人不應因依賴任何通知、同意、證書、對賬單或其他書面形式(可能是銀行電匯、傳真、電子傳輸或類似的書面形式)而行事，而承擔任何責任。代理人對其善意支付的任何分攤或分配不承擔責任，如果任何此類分攤或分配後來被確定為錯誤地進行，則任何貸款人的唯一追索權應是向其他貸款人追回超過其被確定有權獲得的金額的任何款項(該等 其他貸款人在此同意將其收到的任何此類錯誤付款退還給該貸款人)。

第 11.6節賠償。每一貸款人應根據其按比例份額，應要求賠償代理人可能遭受或招致的與融資文件有關的任何費用、開支(包括律師費和支出)、索賠、要求、訴訟、損失或責任 (由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決判定的代理人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，或代理人可能遭受或導致的與融資文件或代理人根據本協議或本協議採取或遺漏的任何行動有關的費用、開支(包括律師費和支出)。如果代理人認為為任何目的向代理人提供的任何賠償不足或受損，代理人可要求額外的賠償，並停止或不開始作出受賠償的行為，即使所要求的貸款人指示如此，直到提供額外的賠償為止。

第11.7節提出要求並根據指示採取行動的權利。代理人可隨時就本協議或任何融資文件的條款允許或希望代理人採取或授予的任何行動或批准向貸款人請求指示， 如果迅速請求此類指示，代理人應絕對有權不採取任何行動或扣留任何批准，並且在收到本協議規定的所需貸款人或所有或其他部分貸款人的指示之前，不對任何人承擔任何責任，以避免採取任何行動或扣留任何融資文件下的任何批准。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因代理人根據本協議或任何其他融資文件按照所需貸款人(或本協議規定的全部或其他部分貸款人)的指示採取或不採取行動而對代理人 提起任何訴訟，並且， 儘管有所需貸款人(或貸款人的其他適用部分)的指示，代理人沒有義務 採取任何行動，如果它真誠地認為，此類行為將違反適用法律或使代理商對其未根據第11.6節的規定獲得滿意賠償的 承擔任何責任。

第 11.8節信用決定。每一貸款人均承認，其已在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每家貸款人還承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在採取或不採取融資文件下的任何行動時作出自己的信貸決定。

第11.9節抵押品事項。貸款人不可撤銷地授權代理人：

(A) 根據其選擇和酌情決定權(在每種情況下，僅關於是否已滿足適用的下列條件)，以及 如果確定該等條件已得到滿足，代理商應解除根據任何擔保文件授予或持有的任何留置權(I)終止定期貸款承諾並全額支付所有債務(但未提出索賠的初期賠償義務和償付義務除外)；或(Ii)構成作為任何融資文件允許的任何處置的一部分或與之相關而出售或處置的財產(有一項理解並同意，代理人可最終依賴於關於出售或以其他方式處置財產完全符合融資文件規定的責任人員的證書，而無需 進一步查詢)；以及

(B) 根據任何擔保文件授予代理人或由代理人持有的任何留置權由其選擇並酌情從屬於準許留置權 ，該留置權允許優先於根據“準許留置權”的定義授予代理人或由代理人持有的留置權。 應代理人隨時提出要求，貸款人應確認代理人有權根據第11.9節解除和/或從屬於特定類型或項目的抵押品。

第11.10節完善機構。代理人和各貸款人特此指定對方貸款人為代理人，以完善代理人對資產的擔保權益，根據任何適用司法管轄區的統一商法典，可通過佔有或控制來完善資產擔保權益。如果任何出借人(代理人除外)獲得任何此類資產的所有權或控制權，該出借人應將此情況通知代理人，並在代理人提出要求時，立即將此類資產交付給代理人或按照代理人的指示或按照代理人的指示將控制權移交給代理人。各貸款人同意，除非代理人指示(或代理人同意)，否則其無權單獨執行或尋求強制執行任何擔保文件或在貸款的任何抵押品上變現，但有一項理解和同意，即此類權利和補救措施只能由代理人行使。

第 11.11節違約通知。代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生 ，除非代理人已收到貸款人或信貸方提及本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”，否則須向代理人支付本金、利息及費用的違約。代理商將在收到任何此類通知後通知每個貸款人。代理人應根據本協議的條款，對所需貸款人(或所有貸款人或本協議規定的其他部分貸款人)可能要求的違約或違約事件採取行動。除非且 代理人已收到任何此類請求，否則代理人可(但沒有義務)就其認為合宜或符合貸款人最佳利益的違約或違約事件採取或不採取行動。

第11.12節代理人指派；代理人辭職；繼任代理人。

(A) 代理人可隨時將其在本協議項下的權利、權力、特權和責任轉讓給(I)另一貸款人或其附屬公司或任何 貸款人或任何經批准的基金，或(Ii)代理人以貸款人身份已轉讓(或將與本協議項下代理權轉讓一起轉讓)50%或以上貸款的任何人，在每種情況下，均未經貸款人或貸款方同意。 在任何此類轉讓後，代理商應努力向貸款人和借款人發出通知。未發出通知不應以任何方式影響該項轉讓或導致該項轉讓無效。就下文第(B)款而言，代理人依據本款(A)作出的轉讓不應視為代理人辭職。

(B) 在不限制代理人根據上述(A)款指定受讓人的權利的情況下，代理人可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權 指定繼任代理人。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休代理人發出辭職通知後十(10)個工作日內接受了這種任命，則卸任代理人可以代表貸款人指定繼任者代理人；然而，前提是如果代理人通知借款人和貸款人沒有人接受該任命，則辭職仍應按照代理人發出的關於沒有人接受該委任的通知生效，並且在該通知送達後，(I)退休代理人應解除其在本協議和其他融資文件項下的職責和義務，以及(Ii)由代理人、向代理人或通過代理人作出的所有付款、通信和決定應由各貸款人或通過各貸款人直接作出。在需要的時間之前，貸款人 將按照本款的規定指定一名繼任代理人。

(C) 在(I)以上(A)款允許的轉讓後，或(Ii)繼任者根據上文(B)款接受代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休(或退休)代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休代理人將被解除其在本協議和其他融資文件下的所有職責和義務(如果尚未按照本段上文的規定從該文件中解除)。借款人支付給繼任代理人的費用應與付給其前任的費用相同，除非借款人與繼任人另有約定。 在卸任代理人根據本條款和其他融資文件辭職後，本條和第(Br)11.12節的規定應繼續有效，以使卸任代理人及其子代理人在退休代理人擔任或繼續擔任代理人期間採取或遺漏採取的任何行動 。

第11.13節付款和分享付款。

(a) [已保留].

(B) 定期貸款付款。如果代理商在一個月的第一個營業日收到定期貸款的本金、利息和手續費，將在收到之日 結算；如果代理商在一個月的第一個營業日以外的任何一天收到，則在收到之日之後的第二個營業日結算。然而，前提是如果該貸款人是違約貸款人，則代理人有權從該違約貸款人從任何貸款方收到的所有付款中相應的份額中抵消資金缺口。

(C) 退款。

(I) 如果代理商根據本協議向貸款人支付了一筆款項，並且相信或預期代理商已經或將從貸款方收到相關付款，而代理商沒有收到相關付款，則代理商將有權按要求向貸款人追回這筆款項，而無需抵銷、反索償或任何形式的扣減，以及按聯邦基金利率按日計算的利息。

(Ii) 如果代理人在任何時間根據任何破產法或其他規定確定代理人根據本協議收到的任何金額必須退還給任何貸款方或支付給 任何其他人，則無論本協議的任何其他條款或條件或 任何其他融資文件如何，代理人將不需要將其任何部分分配給任何貸款人。此外，每個貸款人應要求將代理人分配給貸款人的金額的任何部分，連同代理人需要向任何貸款方或其他人支付的利息(如果有)一起償還給代理人，而不進行任何抵銷、反索賠或任何形式的扣除。

(D) 違約貸款人。任何違約貸款人未能支付本協議規定的任何款項，並不解除任何其他貸款人的付款義務，但任何其他貸款人或代理人均不對違約貸款人未能支付本協議規定的任何款項負責。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人不得在任何融資文件下或就任何融資文件擁有任何投票權或同意權，或構成任何融資文件下或與任何融資文件有關的投票權或同意權的“貸款人”(或被計入本協議下的“所需貸款人”的計算 )。

（四）支付方式的共享。如果任何索賠人應獲得任何付款或其他賠償，（無論是自願的、非自願的、通過申請抵銷或其他方式）（根據第2.8（d）節的條款除外）超過其根據本第11.13節的其他條款有權獲得的按比例支付份額，該借款人應從其他貸款人處購買其他貸款人所提供的信用擴展的參與者 （無追索權、陳述或保證），以使該 採購代理人按比例與他們每個人分享超額付款或其他追償; 然而，前提是如果所有或任何 部分的超額付款或其他回收隨後需要從該採購代理商處返還或以其他方式回收， 該部分購買應被撤銷，並且向採購代理商出售股份的每個代理商應向採購代理商償還 該返還或回收的可計算範圍內的購買價格，不計利息。各信貸方同意 根據本條款（e）從另一個貸款方購買參與的任何貸款方可以在 法律允許的最大範圍內行使其與該參與有關的所有付款權利（包括根據第10.6節），就像該貸款方是該參與金額的信貸方的直接債權人一樣。如果根據任何適用的破產法、無力償債法或其他 類似法律，任何債權人收到一項有擔保的債權，以代替本款（e）項適用的抵銷，則該債權人應在 可行的範圍內，以符合貸款人根據本款（e）項有權分享該有擔保債權的任何追償利益的權利的方式，行使其與該有擔保債權有關的權利。

第11.14節履行、維護和保護的權利。如果任何信用方未能履行本合同或任何其他融資文件項下的任何義務，代理人本身可以，但沒有義務，由信用方承擔費用。代理人還得到信用方和貸款人的進一步授權，不時進行支出，代理人根據其合理的商業判斷，認為有必要或適宜(A)保存或保護信用方開展的業務、抵押品、 或其任何部分，和/或(B)增加發生的可能性，或最大限度地增加償還貸款和其他義務。 各貸款方在此同意按要求償還代理人根據本第11.14條發生的任何和所有費用、債務和義務。各貸款人在此同意根據第11.6節的規定，應要求賠償代理人根據本第11.14條發生的任何和所有費用、責任和義務。

第 第11.15節附加標題為代理。除根據本協議明確保留給任何賬簿管理人、 安排人或本協議封面上指定的任何指定代理(統稱為“其他指定代理”)的權利和權力(如果有)，以及除任何其他指定代理根據本協議明確承擔的義務、責任、義務和責任外，其他指定代理在本協議或任何其他融資文件項下均無權利、權力、責任、義務或責任 。在不限制上述規定的情況下，任何其他有頭銜的代理人不得與任何貸款人有信託關係，也不得被視為與任何貸款人有受託關係。任何時候，任何作為附加稱號代理人的貸款人將其在貸款中的所有權益轉讓給任何其他人(任何關聯公司除外)時，該貸款人應被視為同時 辭去了該附加稱號代理人的職務。

第11.16節修正案和豁免。

(A) 不得修改、放棄或以其他方式修改本協議或任何其他融資文件的規定，除非此類修改、放棄或其他修改是書面的，並經借款人、所需貸款人和任何其他貸款人在第11.16(B)條要求的範圍內簽署或以其他方式批准；然而，前提是，費用函可以修改，或放棄其下的權利或特權， 只能由當事人簽署的書面形式。

(B) 除第11.16(A)條規定的簽名外，不得修改、放棄或以其他方式修改本協議或任何其他融資文件的任何條款，除非此類修改、放棄或其他修改是書面的，並由下列人員簽署或以其他方式批准：

(I) 如果任何修改、豁免或其他修改將增加貸款人對任何貸款的供資義務，則由該貸款人； 和/或

(Ii) 如果代理人的權利或義務因此受到影響，則由代理人負責；

但前提是， 在上述(I)和(Ii)項中，除非得到所有直接受其影響的貸款人的簽署或以其他方式書面批准，否則此類修改、豁免或其他修改不得(A)降低任何貸款的本金、利率或任何費用，或免除任何貸款的本金、利息(違約利息除外)或費用(滯納金除外)； (B)推遲或免除任何貸款本金的任何付款(根據第2.1(A)(Ii)節規定的強制性預付款除外)，或任何貸款的利息(違約利息除外)或本協議規定的任何費用(滯納金除外)的付款，或 推遲終止任何貸款人在本協議項下的任何承諾的日期；(C)更改所需貸款人的定義或要求貸款人採取本協議項下任何行動的貸款人的百分比；(D)解除全部或幾乎全部抵押品，授權任何貸款方出售或以其他方式處置全部或幾乎所有抵押品，解除與其有關的全部或任何部分債務或擔保義務的任何擔保人，或同意轉讓任何知識產權，除非在每種情況下，本協議或其他融資文件中可能另有規定(包括與本協議允許的任何處置相關的)；(E)修改、放棄或以其他方式修改第11.16(B)條或第11.16(B)條中使用的術語的定義，只要其定義影響第11.16(B)條的實質內容； (F)同意任何貸款方轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在任何融資文件下的任何權利和義務，或解除任何貸款方在任何融資文件下的付款義務，但根據本協議允許的合併或合併，在每種情況下與此 (F)條款有關的除外；或(G)修改第10.7節的任何規定或修訂以下定義中的任何一項：按比例份額、定期貸款承諾、定期貸款第一批承諾、定期貸款第二批承諾、 定期貸款承諾額、定期貸款第一批承諾額、定期貸款第二批承諾額、定期貸款承諾額、定期貸款放棄或以其他方式修改前一句(C)、(D)、(E)、(F)和(G)所述的類型。

第11.17節作業和參與。

(A) 項任務。

(I) 任何貸款人可隨時將其貸款的全部或任何部分以及該貸款人在本協議項下的所有相關債務轉讓給一個或多個合格受讓人。除非代理人另有約定，任何此類轉讓的金額(確定為適用轉讓協議的日期，或者，如果轉讓協議中規定了“交易日期”，則為該交易日期)的最低總金額應等於1,000,000美元，如果低於1,000,000美元，則為轉讓人在未償還貸款中的全部權益；然而，前提是就同時轉讓兩個或兩個以上相關核定基金而言，此類核定資金應被視為一個受讓人，以確定是否遵守上述最低轉讓規模。信貸 當事人和代理人有權繼續單獨和直接與該貸款人進行與如此轉讓給合格受讓人的權益有關的交易，直到代理人收到並接受由適用各方簽署、交付並完全完成的有效轉讓協議，以及由轉讓貸款人支付的3,500美元手續費；但前提是， 對於同時轉讓給兩個或兩個以上相關核定基金，只需支付一筆手續費。

（ii） 自滿足上述條件之日起，（A）該合格受讓人應被視為自動 成為本協議的一方，且在根據該轉讓協議轉讓給該合格受讓人的權益範圍內， 應享有本協議項下受讓人的權利和義務，且（B）轉讓受讓人，在其根據該《轉讓協議》轉讓了本協議項下的權利和義務的範圍內，應免除其在本協議項下的權利和義務（根據第13.1條終止後仍然有效的權利和義務除外）。根據合資格受讓人的要求，（以及，如果適用， 轉讓協議）根據有效的轉讓協議，每個借款人應簽署並交付給代理人，以便交付給 合格受讓人（以及，如適用，轉讓債券）合資格受讓人 貸款本金總額的票據（以及，如適用，轉讓 票據保留的貸款本金部分的本金票據）。一旦受讓人收到該票據，受讓人應將其持有的任何先前票據 返還給借款人代表。

(iii) Agent, acting solely for this purpose as an agent of Borrower, shall maintain at the office of its servicer located in Bethesda, Maryland a copy of each Assignment Agreement delivered to it and a register for the recordation of the names and addresses of each Lender, and the commitments of, and principal amount of the Loan owing to, such Lender pursuant to the terms hereof (the “Register”). The entries in such Register shall be conclusive, absent manifest error, and Borrower, Agent and Lenders may treat each Person whose name is recorded therein pursuant to the terms hereof as a Lender hereunder for all purposes of this Agreement, notwithstanding notice to the contrary. Such Register shall be available for inspection by Borrower and any Lender, at any reasonable time upon reasonable prior notice to Agent. Each Lender that sells a participation shall, acting solely for this purpose as an agent of Borrower maintain a register on which it enters the name and address of each participant and the principal amounts (and stated interest) of each participant’s interest in the Obligations (each, a “Participant Register”). The entries in the Participant Registers shall be conclusive, absent manifest error. Each Participant Register shall be available for inspection by Borrower and Agent at any reasonable time upon reasonable prior notice to the applicable Lender; provided, that no Lender shall have any obligation to disclose all or any portion of the Participant Register (including the identity of any Participant or any information relating to a Participant’s interest in any commitments, loans, letters of credit or its other obligations under any Financing Document) to any Person (including Borrower) except to the extent that such disclosure is necessary to establish that such commitment, loan, letter of credit or other obligation is in registered form under Section 5f.103-1(c) of the United States Treasury Regulations. For the avoidance of doubt, Agent (in its capacity as Agent) shall have no responsibility for maintaining a Participant Register.

（iv） 儘管有本第11.17（a）節的前述規定或本協議的任何其他規定，任何擔保人可隨時 質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該擔保人的義務，包括 擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓; 然而，前提是任何此類質押或轉讓 均不得解除該擔保人在本協議項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人取代該擔保人成為本協議的一方 。

（v） 儘管有本第11.17（a）節的上述規定或本協議的任何其他規定，代理人有權但 無義務通過代理人接受的電子結算系統（代理人不時以書面形式 向貸款人指定）（以下簡稱“結算服務”）完成貸款轉讓。在代理人自行決定 選擇執行該結算服務的任何時候，每次該等轉讓均應由轉讓方和擬議受讓人根據 結算服務項下當時有效的程序生效，該程序應與本 第11.17（a）節的其他規定一致。每個轉讓方和擬議的合格受讓人應遵守結算服務中與根據結算服務實現任何貸款轉讓有關的要求。經代理人事先書面批准，代理人對該合格受讓人的批准 應視為已自動授予通過結算 服務進行的任何轉讓。在代理人通知 貸款人本協議規定的結算服務之前，貸款的擔保和假設應受本協議其他規定的影響。

（b） 補償。任何貸款人可在任何時候，無需任何信貸方或代理人的同意或通知，向一個或多個 人（任何信貸方或任何信貸方的關聯公司除外）出售其貸款、承諾或本協議項下其他 利益的參與者（任何此類人士，下稱“參與者”）。如果賣方將參與權益 出售給參與者，（i）該賣方在本協議項下的義務應保持不變，（ii）信貸方和代理人 應繼續單獨和直接與該賣方就其在本協議項下的權利和義務進行交易， 及（iii）各貸方應付的所有款項應按該貸方未出售該等參與權的情況確定，並應 直接支付給該貸方。各信貸方同意，如果本協議項下的未付款項到期應付（由於 加速或其他原因），則各參與方應被視為有權抵消其參與權益 在本協議項下的欠款，抵消程度與其參與權益的金額作為本協議項下的欠款直接欠下參與方相同; 然而，前提是，該抵消權應受各參與者 與貸方分享的義務的約束，且貸方同意與各參與者分享，如第11.5節所規定。

(c) Replacement of Lenders. Within thirty (30) days after: (i) receipt by Agent of notice and demand from any Lender for payment of additional costs as provided in Section 2.8(h), which demand shall not have been revoked, (ii) any Credit Party is required to pay any additional amount to any Lender or any Governmental Authority for the account of any Lender pursuant to Section 2.8(a) through (h), (iii) any Lender is a Defaulted Lender, and the circumstances causing such status shall not have been cured or waived; or (iv) any failure by any Lender to consent to a requested amendment, waiver or modification to any Financing Document in which Required Lenders have already consented to such amendment, waiver or modification but the consent of each Lender, or each Lender affected thereby, is required with respect thereto (each relevant Lender in the foregoing clauses (i) through (iv) being an “Affected Lender”) each of Borrower Representative and Agent may, at its option, notify such Affected Lender and, in the case of Borrowers’ election, Agent, of such Person’s intention to obtain, at Borrowers’ expense, a replacement Lender (“Replacement Lender”) for such Lender, which Replacement Lender shall be an Eligible Assignee and, in the event the Replacement Lender is to replace an Affected Lender described in the preceding clause (iv), such Replacement Lender consents to the requested amendment, waiver or modification making the replaced Lender an Affected Lender. In the event Borrowers or Agent, as applicable, obtains a Replacement Lender within ninety (90) days following notice of its intention to do so, the Affected Lender shall sell, at par, and assign all of its Loan and funding commitments hereunder to such Replacement Lender in accordance with the procedures set forth in Section 11.17(a); 然而，前提是 （A）借款人應向代理人償還其增加的成本和額外付款，借款人有權根據本協議第2.8（a）至（h）節 （如適用）在此類出售和轉讓之日獲得償還，並且（B）借款人應 向代理人支付與此類轉讓有關的3，500美元手續費。如果被替換的受讓人在收到根據本 第11.17（c）節發出的替換通知並向被替換的受讓人提交證明根據本 第11.17（c）節進行轉讓的轉讓協議後五（5）個營業日內，未根據第11.17（a）節簽署轉讓 協議，被替換的代理人應被視為已同意該轉讓協議的條款，且由代理人、替換代理人和信貸方（在第11.17（a）節要求的範圍內）簽署的任何該等轉讓 協議應 對本第11.17（c）節和第11.17（a）節有效。在任何該等轉讓和付款後，該等被替換的保證金 應不再構成本協議中的“保證金”，但第13.1節中規定的在終止後繼續存在的權利和義務除外。

（d） 貸方未經代理商和各買方事先書面同意，任何信貸方不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本 項下或任何其他融資文件項下的任何權利或其他義務。

第11.18節融資和和解條款適用於存在非融資貸款人的情況。只要代理商沒有放棄第7.2節或第2.1節規定的貸款融資的條件，任何貸款人都可以向代理商發出通知，聲明由於不滿足第7.2節或第2.1節規定的一項或多項貸款融資條件，該貸款人不得 為定期貸款的任何部分提供資金，並指明任何此類未滿足的條件。就本協議而言，任何交付此類通知的貸款人應自代理人收到通知後的營業日起 成為非融資性出借人 (“非融資性貸款人”)，並在該貸款人撤銷該 通知的有效性或向代理人的每一位代理人書面確認滿足該通知中規定的條件(S)，或要求貸款人 放棄導致非融資性貸款人提供此類通知的貸款的條件之日起停止作為非融資性貸款人。就本協議而言，每個非融資貸款方應保持為貸款方，條件是該非融資貸款方的未償還定期貸款超過0美元(0美元)；然而，前提是在任何非融資性出借人存在的任何期限內，儘管有任何與本協議相反的規定，下列規定應適用：

(A) 為了根據該術語的定義(A)條款確定每個貸款人的按比例分配份額，每個非融資性貸款人應被視為擁有緊接該貸款人成為非融資性貸款人之前有效的定期貸款承諾額。

(B) 除上文(A)款規定外，每個非融資貸款人的定期貸款承諾額應被視為零美元 (0美元)。

(C) 在該期間內任何確定日期的定期貸款承諾應視為等於：(1)除非融資貸款人外，所有貸款人截至該日期的定期貸款承諾額總和加(Ii)截至該日期，所有非融資貸款人定期貸款項下的未償還本金總額。

第 12條-保證

第 12.1節保證。每一擔保人在此無條件地作為主要債務人而不僅僅是擔保人，在到期時與對方擔保人共同和 分別擔保到期並按時履行所有債務，包括全額償付本金、應計但未付利息和貸款項下欠代理人和貸款人的所有其他款項，包括全額償付本金、應計但未付利息和所有其他應付款項，以及(B)應要求立即賠償每一貸款人因其擔保的任何債務或變得無法強制執行、無效、無效、作廢或承擔的任何費用、損失或責任。避免 或非法，此類成本、損失或責任的金額應等於該貸款人本來有權 收回的金額。任何擔保人根據第12條支付的每一筆款項應以美國的合法貨幣立即可用資金支付。各擔保人在此確認並同意自己是關聯方、借款方或其他利害關係方，並將從貸款中獲得顯著的經濟利益。

第 12.2節所欠款項的支付。本協議項下的擔保是對所有債務的全額和準時付款和履行的絕對、無條件和持續的保證，而不僅僅是對其可收回性的保證，並且絕不以代理人或任何貸款人首先嚐試向任何借款人收取任何債務或訴諸任何附屬擔保或 其他付款方式的任何要求為條件。如果借款人拖欠債務，在任何適用的補救措施或寬限期到期後，每個擔保人同意應代理人的要求(該要求可在通知借款人違約的同時提出)，支付債務，而不考慮任何借款人或擔保人可能對代理人或貸款人或票據持有人提出的任何抗辯、抵銷權或索賠。代理人和貸款人應平等地獲得本協議、任何其他融資文件或法律或衡平法規定的所有補救措施，代理人或貸款人對其中一種替代辦法的選擇不應受到任何擔保人或 任何其他人的質疑或質疑，也不應主張任何此類選擇在任何訴訟、 訴訟或代理人或貸款人根據本擔保要求追回或尋求任何其他補救措施時作為抗辯、抵銷、補償或未能減輕損害。此類選擇也不排除代理人或貸款人隨後選擇行使不同的補救辦法。

第12.3節擔保人的某些豁免。在法律允許的最大範圍內，每個擔保人特此聲明：放棄代理人和貸款人接受本協議的通知，以及任何法規、規則或法律可能要求的任何和所有類型的通知和要求；同意在全額償還債務之前，不主張擔保人可能對任何借款人提出的任何抗辯、抵銷權、追索權或其他索賠；

(B)放棄保證人可能對票據的代理人、貸款人或持有人提出的任何抗辯、抵銷權、追償權或其他申索。

(C) 放棄擔保人根據任何反缺陷法或其他類似保護可能享有的任何和所有權利；

(D) 放棄在法律上或在衡平法上向任何借款人、任何其他擔保人或任何其他個人或實體尋求代位權、出資、賠償或任何其他形式的償還或償還的權利 ，直至債務全部清償；

(E) 放棄提示付款、要求付款、拒付或退票通知、拒付和拒付通知、盡職催收，以及法律上可能要求擔保人承擔責任的任何和所有手續；

(F) 放棄現在或以後生效的所有估價、估價、整頓、忍耐、暫緩、延期、贖回、宅基地、豁免和暫緩執行的法律的利益。

(G) 放棄因任何其他個人或實體喪失行為能力、缺乏權威、死亡或殘疾，或代理人或貸款人未能在任何行政、破產或其他程序中對任何其他個人或實體的財產提出或執行索賠而提出的任何抗辯；

(H)放棄基於代理人或貸款人選擇救濟的任何抗辯，無論這種選擇是否會以任何方式影響擔保人對任何借款人、任何其他擔保人或任何其他與義務有關的人的追索權、代位權或其他權利；

(I)由於代理人或貸款人未能(I)就任何義務的任何擔保向擔保人提供銷售或其他處置的通知，或(Ii)以商業上合理的方式進行此類出售或處置， 放棄任何抗辯；

(J) 放棄基於代理人或貸款人在管理本協議或其他融資文件時的疏忽(包括但不限於未能完善任何抵押品的任何擔保權益)、或就此採取或未能採取任何行動的任何抗辯。然而，前提是，該豁免不適用於代理人或貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為， 由具有適當管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決確定；

(K) 放棄影響擔保人在本合同項下的責任或本合同執行的任何訴訟時效到期的抗辯；

(L) 放棄提出任何索賠(定義如下)的任何權利，以及請求合併與代理人或貸款人提起或維持的索賠有關的任何訴訟或程序的任何權利，以收回擔保人在本合同項下向代理人或貸款人承擔的任何義務，或行使代理人或貸款人根據融資文件、法律、衡平法或其他方式可獲得的任何權利或補救；

(M) 同意代理人和貸款人均無義務取得、完善或保留任何財產上的擔保權益，以擔保 任何義務(包括融資文件所設想的任何抵押或擔保權益)，或保護或擔保任何此類財產。

(N) 免除代理人或貸款人可能必須向擔保人披露的任何事實，代理人或貸款人現在或以後可能知道或合理地掌握有關借款人或借款人的財務狀況的任何事實，無論代理人或貸款人 是否有合理的機會傳達此類事實或有理由相信擔保人不知道任何此類事實，或 大大增加了擔保人的風險，超出了擔保人在本協議下打算承擔的風險；

(O) 同意代理人和貸款人均不以任何方式對任何財產的價值或可銷售性的任何下降負責，該財產保證了 代理人或貸款人在執行本協議的任何部分時的任何行動或不作為可能導致的任何義務；

(P) 放棄因任何一份或多份融資文件全部或部分無效、違規或無法執行而提出的任何抗辯 ；

(Q) 放棄基於借款人組成的任何變化的任何抗辯；以及

(R) 放棄基於本協議擔保人或本協議任何借款人或在任何融資文件中作出的任何陳述和保證的任何抗辯。

就本節而言，“索賠”一詞是指代理人或貸款人、其高級職員、董事、僱員、代理人、會員、精算師、會計師、受託人或代理人或代理人或貸款人的任何附屬公司因代理人或貸款人履行義務而提出的任何索賠、訴訟或訴訟因由、抗辯、反訴、抵銷或任何性質的權利。

第12.4節擔保人的義務不受融資單據修改的影響。各擔保人還同意，擔保人作為擔保人的責任不得因以下情況而受到損害或影響：擔保人可能不時作出的任何續期或延期，擔保人對支付利息或本金的時間知情或不知情，或擔保人對本協議項下的利息或本金的任何忍耐或延遲，代理人或貸款人根據本協議或任何其他融資文件的任何豁免，或代理人或貸款人未能或選擇不對任何借款人或擔保人採取任何其他補救措施，或票據的任何變更或修改，本協議或任何其他融資文件，或代理人或貸款人接受任何額外擔保或其中的任何增加、替代或更改，或代理人或貸款人解除任何擔保或撤回或減少擔保，或將從任何來源收到的付款用於支付債務以外的任何義務，即使代理人或貸款人可能合法地選擇將此類付款應用於任何部分或全部債務，這是本協議的目的，在代理人或貸款人遵守本條款第12條和融資文件的條款的前提下，每個擔保人應繼續對債務的償付負責，直到債務得到全額償付為止，即使有任何其他行為或事情可能被視為擔保人的法律或衡平法上的解除。 每個擔保人進一步瞭解並同意代理人或貸款人可隨時與借款人簽訂協議，以修改、修改和/或增加本協議或其他融資文件的本金金額、適用的利率或其他經濟和非經濟條款。並可放棄或免除本協議或其他融資文件中的任何一項或多項條款，並可就該等工具訂立和訂立代理人、貸款人和借款人認為適當和適宜的任何協議，而不以任何方式損害本擔保或代理人或貸款人在本協議項下的任何權利或每位擔保人在本協議項下的義務，而每名擔保人的義務應適用於本協議和經修訂、修改、延期、續訂或增加的其他融資文件。

第 12.5節恢復;缺陷。本擔保繼續有效或恢復（視具體情況而定）如果在任何時候， 根據本協議或任何其他融資文件支付的任何應付款項的全部或任何部分被撤銷，或在任何借款人無力償債、破產、解散、清算或重組時， 被代理人或貸款人要求退還，或在 或由於任命任何借款人 或其財產的任何實質部分的接收人、介入人、保管人或保管人或受託人或類似官員，或其他原因，儘管尚未向代理人或貸款人付款，無論 代理人或貸款人是否對要求返還此類付款的訂單提出異議。如果融資文件 被取消抵押品贖回權且出現不足，各擔保人在此承諾並同意立即支付該等不足的金額，儘管 適用法律不允許向借款人追償該等不足;然而，上述情況不得視為 要求代理人或貸款人在執行本擔保書之前或執行本擔保書的同時，提起止贖訴訟或以其他方式訴諸或用盡任何其他抵押品或擔保 。

第12.6節借款人的債務從屬於擔保人;破產索賠。

（a） 任何借款人對任何擔保人的任何債務（包括但不限於該擔保人要求返還其向借款人投入的任何資本的任何權利），無論是現在還是以後存在的，均在此從屬於債務的支付。各擔保人 同意，在債務被全額償付之前，該擔保人將不會為自己的賬户尋求、接受或保留任何借款人因該等次級債務而支付的任何款項 。擔保人因該等次級債務而獲得的任何付款應由該擔保人以代理人和貸款人的名義收取，並應立即支付給代理人，以使代理人和貸款人受益，但不得損害或免除該擔保人在本協議項下的義務。

（b） 每一擔保人應在任何破產或其他法律要求提交索賠的程序中，迅速提交該擔保人可能針對任何借款人或任何其他擔保人的所有索賠 和索賠證據，並在此轉讓給代理人或其 指定人（並將在代理人要求時，以書面形式再次確認向代理人或其指定人轉讓）該擔保人 在該索賠項下的所有權利。如果該擔保人未提出任何此類索賠，代理人作為該擔保人的代理人，在此被授權以該擔保人的名義提出索賠，或由代理人自行決定將索賠轉讓給指定人員，並以代理人指定人員的名義提出索賠證明。在所有此類情況下，無論是在破產管理、破產或其他情況下，授權支付此類索賠的 人應向代理人支付全部金額，以使代理人和貸款人受益， 為此目的， 每個擔保人在此向貸款人轉讓擔保人在其他情況下有權獲得的任何 此類付款或分配的所有權利，該轉讓是所有該等權利的現時及不可撤銷的轉讓。

Section 12.7 Maximum Liability. The provisions of this Article 12 are severable, and in any action or proceeding involving any state corporate law, or any state, federal or foreign bankruptcy, insolvency, reorganization or other law affecting the rights of creditors generally, if the obligations of any Guarantor under this Article 12 would otherwise be held or determined to be avoidable, invalid or unenforceable on account of the amount of such Guarantor’s liability under this Article 12, then, notwithstanding any other provision of this Article 12 to the contrary, the amount of such liability shall, without any further action by the Guarantors or the Agent or any Lender, be automatically limited and reduced to the highest amount that is valid and enforceable as determined in such action or proceeding (such highest amount determined hereunder being the relevant Guarantor’s “Maximum Liability”). This Section 12.7 with respect to the Maximum Liability of each Guarantor is intended solely to preserve the rights of the Agent and the Lenders to the maximum extent not subject to avoidance under applicable law, and no Guarantor nor any other Person shall have any right or claim under this Section 12.7 with respect to such Maximum Liability, except to the extent necessary so that the obligations of any Guarantor hereunder shall not be rendered voidable under applicable law. Each Guarantor agrees that the Obligations may at any time and from time to time exceed the Maximum Liability of each Guarantor without impairing this guaranty or affecting the rights and remedies of the Agent or the Lenders hereunder, provided that, nothing in this sentence shall be construed to increase any Guarantor’s obligations hereunder beyond its Maximum Liability.

第 12.8節擔保人的調查。每個擔保人確認收到本協議和其他融資 文件的副本。各擔保人已對其他信用方和其他 信用方的財務狀況進行了獨立調查。代理商和任何代理商均未就收入、費用、運營、財務或影響任何信用方的任何其他事項或事物做出任何陳述或保證，代理商和任何代理商均未就任何信用方的義務的金額或性質做出任何陳述或保證，這些義務適用於本協議第12條 的具體規定。代理人或任何代理人或代理人的任何官員、代理人或僱員或任何代理人或其任何代表 也未作出任何其他口頭陳述、協議或任何種類或性質的承諾，各擔保人在此明確承認 未作出任何此類陳述或保證，且擔保人明確否認對任何此類陳述或保證的依賴。

第 12.9節終止。本第12條的規定應繼續有效，直至本協議根據其 條款終止，且所有義務（未提出索賠的早期賠償和補償義務以及根據其條款在本協議終止後繼續有效的任何其他 義務除外）均已全額支付和履行。

第 12.10節代表。每一擔保人特此指定借款人代表及其代表 ，以便根據本協議或任何其他融資文件發出和接收所有通知和其他同意，並根據融資文件代表擔保人採取所有其他行動。借款人代表特此接受這一任命。

第 12.11節擔保人確認。在不限制前述一般性的情況下，每個擔保人在接受本擔保時， 在此確認，除Holdings外，它是借款人的子公司，並且每個擔保人進一步確認，它將從本擔保項下的貸款中獲得實質性的利益，且本擔保人的當事人打算，就適用於本擔保的《破產法》(定義如下)、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或 任何類似的聯邦、州或外國法律而言，本擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為進一步實現這一意圖，每個擔保人在本擔保項下的責任(“負債”)應限於在 該擔保人的最高金額和該擔保人根據該法律規定的所有其他或有或有債務生效後，以及在該擔保人從任何其他人或其代表收取的任何款項或支付的權利生效後，該擔保人在本擔保項下的責任不構成欺詐性轉讓或轉讓的最高金額。就本協議而言，“破產法”是指美國破產法或任何類似的聯邦、州或外國法律，用於免除債務人的債務。關於每個擔保人的最高責任的這一款完全是為了維護持有人的權利，在最大程度上不受適用法律的廢止，擔保人和任何其他人都不享有本款規定的關於該最高責任的任何權利或要求，但在必要的範圍內 以使擔保人在本條款下的義務根據適用法律不得被宣告無效。各擔保人同意，本協議項下所擔保的義務可在任何時候和不時超過擔保人的最高責任，而不損害本擔保或影響持有人在本協議項下的權利和救濟；但本句中的任何內容不得解釋為增加擔保人在本協議項下的義務超過其最高責任。

第十三條--雜項

第 13.1節生存。本協議和所有其他融資文件中作出的所有協議、陳述和保證在本協議和其他融資文件簽署和交付後繼續有效。第2.10節和第11條和第13條的規定在債務(對於任何貸款人和所有貸款人)得到償付和本協議終止後仍然有效，任何關於任何義務的判決，包括關於任何證券文件的最終止贖判決， 任何未履行或未履行的當前或未來債務均不會合併到任何此類判決中。

第 13.2節沒有豁免。代理人或任何貸款人未能或延遲行使任何融資文件所規定的任何權利、權力或特權 不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或 行使任何其他權利、權力或特權。本協議和協議中規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。任何融資文件中提及的任何違約事件的“持續”性質，不得解釋為確定或以其他方式表明任何借款人或任何其他信貸方有獨立權利補救任何此類違約事件，而只是為了方便起見，如果根據適用融資文件的條款免除此類違約事件 。

第 13.3節通知。

(A) 本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括預付夜間快遞、電子郵件或類似的書面形式)，並應按下文規定的地址或電子郵件地址或在本合同簽字頁上發送給該當事人(或者，對於在本合同日期後成為貸款人的任何此類貸款人，在轉讓協議中或在受讓人貸款人在轉讓後立即交付給借款人代表和代理人的通知中)，或在該當事人此後通過通知代理人和借款人代表為此目的而指定的其他地址或電子郵件地址；提供, 然而，通知、請求或其他通信僅應根據第13.3(B)和(C)節的規定以電子方式允許。每一此類通知、請求或其他通信均應有效：(I)如果按照第13.3(B)和(C)節的規定以電子方式發出，或(Ii)如果以郵寄、預付或隔夜快遞或任何其他方式發出，則在收到或在本第13.3(A)節規定的適用地址拒絕接收時有效。

如果 支付給任何貸方：

Xant， 作為借款人代表

郵編：59714，郵編：貝爾格萊德

收信人：首席財務官斯科特·尼爾斯

電子郵件： sinils@xtantMedical.com

使用 將副本複製到：

福克斯 羅斯柴爾德律師事務所

南六街33號，套房3600

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

收信人：湯姆·萊切爾；JT·舒韋勒

電子郵件：tletscher@foxrothschild.com；jschuweeller@foxrothschild.com

如果 向代理人或MCF(或其任何附屬公司或批准的基金)作為貸款人：

MidCap 金融信託

C/o MidCap Financial Services，LLC，作為服務商

伍德蒙特大道7255號，300號套房

貝塞斯達，馬裏蘭州20814

收件人： Xant Transaction客户經理

電子郵件： Notitions@Midcapfinial.com

使用 將副本複製到：

MidCap 金融信託

C/o MidCap Financial Services，LLC，作為服務商

伍德蒙特大道7255號，300號套房

貝塞斯達，馬裏蘭州20814

收件人： 法律

電子郵件： LegalNoties@Midcapfinial.com

如果 提供給除MCF以外的任何貸款人：在本協議簽字頁上規定的地址，或在與本協議下的任何轉讓相關的情況下作為通知地址提供的此類 。

(B)根據代理商不時批准的程序，可通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)向本合同各方交付或提供通知和其他通信；提供, 然而，，如果貸款人已通知代理人它無法通過電子通信接收通知，則上述 不適用於直接發送給該貸款人的通知。代理人或借款人代表可酌情根據其批准的程序，同意接受本合同項下以電子通信方式向其發出的通知和其他通信。提供, 然而，，對這類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C) 除非代理商另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應視為在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，可通過“請求回執”功能，即返回電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期收件人按前述通知(Br)第(I)款所述的電子郵件地址收到並標明其網站地址時已收到。提供, 然而，，如果任何該等通知或其他通訊並非在正常營業時間內發送或張貼，則該等通告或通訊應被視為在下一個營業日開業時發出。

第 13.4節可分割性。如果本協議或任何其他融資文件的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性，或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性，不應以任何方式受到影響或損害。

第 節13.5個標題。融資文件中使用的標題和説明(包括本文件的附件、附件和附件以及 )僅為便於參考而列入，不應具有任何實質效力。

第 13.6節保密。代理人和每個貸款人應持有信用方及其各自業務的所有非公開信息，並由代理人或任何貸款人根據本協議的要求，按照該人處理此類信息的慣常程序獲得，但此類信息可 向其各自的代理人、僱員、子公司、附屬公司、律師、審計師、專業顧問、評級機構、保險行業協會和投資組合管理服務披露，(Ii)向在貸款、代理人或貸款人中有任何利益的潛在受讓人或購買者披露。提供, 然而，任何此等人士受保密義務約束，(Iii)根據法律、傳票、司法命令或類似命令的要求，並與任何訴訟有關，(Iv)與對此等人士的審查、審計或類似調查有關的要求，(V)代理人或任何貸款人認為在行使融資文件下的補救措施時或在本協議項下發生違約的任何時候是適當的，以及(Vi)受託人、投資顧問、投資經理、抵押品經理、服務機構、證券化(定義見下文)的票據持有人或擔保人 作為證券化抵押品的資產的管理、服務和報告。就本節而言，“證券化“是指(A)將貸款質押，作為向貸款人提供貸款的抵押品，或(B)貸款人或其任何關聯公司或其各自的繼承人和受讓人公開或非公開發行的證券，其中 代表貸款的權益，或全部或部分以貸款為抵押。機密信息應僅包括在向代理商提供時被識別為此類信息的信息，並且不應包括以下信息：(Y)處於公共領域 ，或在向該人披露後成為公共領域的一部分(非該人的過錯)，或(Z)由信貸方以外的人向該人披露的信息；提供, 然而，，代理商並不實際知道該人 被禁止披露此類信息。代理人和貸款人根據本條款第13.6條承擔的義務將取代代理人或任何貸款人在本合同日期之前簽署和交付的有關本融資的任何保密協議項下的義務。

第13.7節放棄相應損害和其他損害。在適用法律允許的最大範圍內，任何信用方均不得根據任何責任理論，對因本 協議、任何其他融資文件或本協議或由此預期的任何協議或文書而產生、與之相關或由此產生的任何貸款或其收益的使用而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，根據任何責任理論向任何受償方(定義見下文)提出任何索賠，並在此放棄任何索賠。對於因 非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他融資文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。

第13.8節適用法律；服從司法管轄。

(A) 本協議、每張票據和其他融資文件，以及與本協議相關或由此引起的所有爭議和其他事項(無論是否涉及合同法、侵權法或其他法律)，應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則(一般義務法第5-1401節除外)。

(B) 本協議各方在此同意任何州或聯邦的管轄權位於紐約州曼哈頓區紐約市的法院，並不可撤銷地同意，因本協議或其他融資文件而引起或與之相關的所有訴訟或法律程序均應在此類法院提起訴訟。本協議各方明確提交併同意上述法院的管轄權，並放棄對不方便法院的任何抗辯。本協議的每一方放棄任何和所有程序的親自送達，並同意所有此類程序的送達可通過掛號信或掛號信、要求的回執、按本協議規定的地址寄給該方的方式向該方送達，並應在郵寄後十(10)天內完成。

第13.9節放棄陪審團審判。每一貸方、代理人和貸款人在此不可撤銷地放棄在因融資文件或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟中由陪審團進行審判的任何權利，並且 同意任何此類訴訟或訴訟應在法院而不是在陪審團面前審理。每一信貸方、代理人和每一貸款人 都承認這一豁免是建立業務關係的重要誘因，每一方在簽訂本協議和其他融資文件時都依賴於這一棄權，並且在未來的相關交易中，每一方都將繼續依賴這一豁免。 每一信貸方、代理人和每一貸款人都保證並聲明，它已經有機會與法律 律師一起審查本陪審團豁免，並且它明知並自願放棄其陪審團審判權。

第(Br)13.10節出版物；廣告。

(A) 出版在任何情況下，信貸方都不會直接或間接地發佈、披露或以其他方式在任何公開披露、廣告材料、促銷材料、新聞稿或採訪中使用對MCF或其任何附屬公司的名稱、徽標或任何商標的提及，或對本協議或在此證明的融資的任何提及，除非(I)法律、傳票或司法命令或類似命令要求，在這種情況下，適用的 信貸方應事先向代理人發出關於該發佈或其他披露的書面通知，但適用的證券法規定的備案除外。或(Ii)獲得母嬰健康基金的事先書面同意。

(B)廣告。每一貸款人和每一貸款方特此授權MCF公佈該貸款人和貸款方的名稱、本協議中提及的融資安排的存在、這些安排的主要目的和/或結構、在每個貸款項下提供的信貸額度、本協議每一方的名稱和作用，以及在MCF選擇提交以供公佈的任何“墓碑”、類似廣告或新聞稿中證明的融資總額。 此外，每一貸款方和每一貸款方同意，MCF可在截止日期後向貸款行業貿易組織提供必要的信息，並按慣例納入排行榜。對於上述任何事項，MCF應在提交發布之前，向借款人提供機會，就任何此類墓碑、廣告或信息的內容與MCF進行審查和磋商， 在審查期後，MCF可不時以MCF希望的任何媒體形式發佈此類信息，直到借款人要求MCF停止任何此類進一步發佈為止。

第13.11節對應方；一體化。本協議和其他融資文件可以簽署任何數量的副本， 每份應為原件，其效力與本協議和本協議的簽名在同一份文書上相同。通過傳真或電子郵件發送任何已簽署的簽名頁的電子版本的簽名應對本合同雙方具有約束力。為進一步説明前述事項，在與本協議有關而擬簽署的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，以及在此或由此預期的交易應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每個 應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。如本文所用，“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或其他記錄的人採用。本協議和其他融資文件構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。

第13.12節沒有嚴格的施工。本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草。 如果出現意圖或解釋的含糊或問題，本協議應視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第 13.13節貸款人批准。除非本協議另有明確規定，代理人或貸款人對屬於本協議標的的任何事項的任何批准、同意、豁免或滿足，其他融資文件可由代理人和貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權和信用判斷授予或扣留。

第13.14節：費用；賠償

(a) 除補償税、其他税和免税外，貸方同意立即支付(I)代理人的所有費用和開支(包括但不限於代理人的律師以及代理人聘請的獨立評估師和顧問的費用、成本和開支)，這些費用和開支應受第2.8節的管轄。 融資文件擬進行的交易的審查、審查、盡職調查、文件、談判、成交和銀團，關於代理人履行其在融資文件和繼續管理融資文件方面的權利和補救措施，包括(A)對任何和/或所有融資文件和/或根據任何和/或所有融資文件進行的任何修訂、修改、同意和豁免，以及(B)由代理商或應代理商的請求進行的任何定期公共記錄搜索(包括但不限於所有權調查、UCC搜索、固定裝置備案搜索、判決、待決訴訟和税收) 關於繼續存在的適用公司、有限責任、合夥企業和相關記錄的留置權搜索和搜索，(Br)某些人的組織和良好地位)；(Ii)在不限制前一款第(I)款的情況下，代理人 根據融資文件設立、完善和維持留置權的所有費用和開支；(Iii)在不限於前一條款(I)的情況下，代理人與(A)保護、儲存、保險、處理、維護或出售任何抵押品，(B)與任何融資文件有關的任何訴訟、爭議、訴訟或程序，以及(C)根據任何及所有融資文件進行的任何清算、催收、破產和其他執行程序有關的所有費用和開支；(Iv)在不限於前述第(I)款的情況下，代理人因預期在本合同項下截止日期獲得貸款的資金而預留資金的所有費用和開支；及(V)貸款人因與任何融資文件有關的任何訴訟、糾紛、訴訟或訴訟，以及與根據任何及所有融資文件進行的任何清算、催收、破產、破產和其他執法程序有關的所有費用和開支，不論代理人或貸款人是否為任何融資文件的一方。如果代理人 或任何貸款人出於上述任何目的使用內部法律顧問，貸方還同意，該義務包括此類工作的合理費用 ，這與代理人或該貸款人為所完成的工作而選擇的外部法律顧問收取的費用相稱。

(B) 各信用方同意就任何調查、迴應、補救、賠償、訴訟、判決、任何類型或任何性質的訴訟、索賠、費用、費用和支出，賠償、支付和保護代理人和貸款人以及代理人和貸款人的高級人員、董事、僱員、受託人、代理人、投資顧問和投資經理、抵押品經理、服務商和律師(統稱為“受償還者”)不受任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用、開支和支出(包括此類受償還者的律師費用和支出)的損害，並使其免受損害。行政或司法事務或訴訟，無論是否被指定為當事人，包括由信用方或其代表發起的任何此類訴訟，以及工程師、環境顧問和類似技術人員的合理調查費用，以及任何經紀人(代理人或貸款人聘請的經紀人除外)要求支付的任何佣金、費用或賠償，這些佣金、費用或賠償主張有權獲得本協議所擬進行的交易的任何付款權利。由於或與本協議或其他融資文件(包括：(I)(A)任何現在或以前擁有的財產之上或之下，或逃逸、滲漏、滲漏、泄漏、排放、排放或泄漏，由信用方、任何危險材料的任何子公司或任何其他人租賃或運營的任何財產上或下面的 直接或間接結果，(B)因非現場處置產生或存在於任何該等財產上的任何材料，或(C)因任何此類財產的環境狀況或與危險材料有關的任何政府要求的適用性而引起或產生的，無論是否完全或部分由貸方或任何子公司的任何行為或不作為引起的任何條件、事故或事件，以及(br}(Ii)本協議項下建議和實際的信貸擴展)以及貸款收益的使用或預期用途，但貸方在本協議項下對受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的任何責任除外。由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定的。在前一句中提出的承諾可能無法強制執行的範圍內，貸方應支付適用法律允許其支付和滿足的最大部分，以支付和清償受賠方或其任何一方承擔的所有此類受保函。本第13.14(B)條不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的負債、義務、損失、損害賠償、索賠等的任何税項以外的其他税項。

(C) 儘管本協議有任何相反的規定，貸方在本第13.14條項下的義務在 全額付款和本協議終止後繼續有效。INDEMNITEE不對信貸 各方或任何融資文件的任何其他方、任何繼承人、受讓人或第三方受益人或任何其他通過此方提出索賠的任何其他人負責或承擔任何責任，因信貸根據本協議或任何其他融資文件或因本協議或本協議項下或本協議項下預期的任何其他交易而延長、暫停或終止而可能被指控的間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害。

第 13.15節保留。

第 第13.16節恢復。如果任何信用方破產或為任何債權人的利益進行轉讓，或者為任何一個或多個債權人的利益進行轉讓，或者為任何信用方資產的全部或任何重要部分指定臨時接管人、接管人、管理人或受託人，本協議應保持完全效力，並繼續有效，如果在任何時間支付和履行債務或其任何部分，應繼續有效或恢復有效。根據適用法律，被撤銷或減少的金額，或必須由債務的任何債權人以其他方式恢復或返還，無論是作為欺詐性優惠可複審交易或其他，所有這些都應視為尚未進行此類付款或履行。如果任何付款或其任何部分被取消、減少、恢復或退還，債務應恢復並視為僅減少已支付的金額，而不是如此取消、減少、恢復或退還。

第 節13.17繼任者和分配。本協議對信用證各方和代理人以及每個貸款人及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

第13.18節《美國愛國者法案通知》。代理人(為其本身，而不是代表任何貸款人)和每個貸款人在此通知貸方，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄某些識別信用方的信息和文件，這些信息包括信用方的名稱和地址，以及使代理人或貸款人(視情況而定)能夠根據《美國愛國者法》確定信用方的其他信息。

第13.19節承認和同意受影響金融機構的自救。儘管在任何融資文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認， 任何受影響的金融機構在任何融資文件項下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的， 可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意和確認 並同意受以下約束：

(A) 適用決議機構的任何減記和轉換權力適用於本協議項下可能由作為受影響金融機構的任何一方向其支付的任何此類債務。

(B) 任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I) 全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii) 將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他融資文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii) 與適用決議機構行使減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

第13.20節交叉違約和交叉抵押。

(A) 交叉默認。如本協議第10.1節所述，任何附屬融資文件項下的違約事件應為本協議項下的違約事件。此外，任何融資文件下的違約或違約事件應 為關聯融資文件下的違約。

(B) 交叉抵押。信貸方承認並同意，擔保這筆貸款的抵押品也擔保了關聯債務。

(C) 同意。每個信用方授權代理人，而無需通知任何信用方或徵得任何信用方同意，且在不影響任何信用方對信用方直接產生的附屬義務的責任的情況下，不時 ：

(I) 妥協、結算、續期、延長付款時間、改變付款方式或條款、解除、拒絕履行或解除所有或任何附屬債務；給予任何借款人或擔保人其他寬大處理； 或以任何方式修改與附屬債務有關的任何文件；

(2) 聲明違約事件發生時和違約持續期間到期和應付的所有附屬債務；

(3) 為任何借款人或擔保人履行附屬債務接受和持有擔保，並交換、強制執行、放棄和免除任何此類擔保；

(Iv) 代理可憑其全權酌情決定權決定的保證金的適用和重新使用，以及指示該保證金的銷售順序或方式；

(V) 解除、退還或交換任何保證附屬義務的存款或其他財產，或代理人可能隨時對其擁有留置權的任何存款或其他財產；解除、替代或增加任何借款人或擔保人的附屬義務的任何一個或多個背書人或擔保人； 或妥協、結算、續期、延長付款時間、解除、拒絕強制執行或解除任何或任何義務 現在或以後對任何此等人的任何附屬義務或免除、退還或交換任何存款或其他財產的其他人；

(Vi)根據本協議的條款，按照貸款人自行決定的順序，將貸款人從貸方收到的款項用於任何義務或附屬義務；以及

(七) 全部或部分轉讓關聯融資文件。

第 第13.21節錯誤付款。

(A) 每一貸款人和本合同的任何其他方在此分別同意，如果(I)代理人通知(該通知在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)，則該貸款人(或作為貸款人的關聯方的貸款方)或從其自身賬户或代表貸款方收到資金的任何其他人(每個該等收款方，“付款接受方”) 該代理人已自行決定該付款接受方收到的任何資金被錯誤地傳輸給，或 以其他方式錯誤地收到，該付款收件人(無論該付款收件人是否知道)或(Ii)任何 付款收件人從代理商(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款，其金額或日期與代理商(或其任何關聯公司)就該付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在付款通知之前或之後附上付款通知，代理商(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款(視情況而定)發出的預付款或還款，或(Z)收件人以其他方式意識到此類付款被錯誤發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本第13.21(A)條第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額)，無論是否收到 作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、預付款或償還；個別和集體為“錯誤付款”)，則在每種情況下，此類付款接受者在收到此類錯誤付款時被視為已知曉此類錯誤。提供第13.21條的任何規定均不要求代理商提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並且 特此放棄對 代理人退還任何錯誤付款的任何索償、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B) 在不限制前面第(A)款的前提下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應將發生的情況以書面形式通知代理商。

(C) 在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於代理商的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為代理商的利益而持有，應代理商的要求，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一(1)個營業日，將任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)返還給代理商，該金額(或部分)是以同日資金和收到的貨幣支付的，連同從 開始的每一天的利息，包括該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)的日期，直至將該金額 按聯邦基金利率和代理商根據不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率中較大者償還給代理商之日為止。

(d) In the event that an Erroneous Payment (or portion thereof) is not recovered by Agent for any reason, after demand therefor by the Agent in accordance with immediately preceding clause (c), from any Lender that is a Payment Recipient or an Affiliate of a Payment Recipient (such unrecovered amount as to such Lender, an “Erroneous Payment Return Deficiency”), then at the sole discretion of Agent and upon Agent’s written notice to such Lender (i) such Lender shall be deemed to have made a cashless assignment of the full face amount of the portion of its Loans (but not its Term Loan Commitment Amount) with respect to which such Erroneous Payment was made (the “Erroneous Payment Impacted Loans”) to Agent or, at the option of Agent, Agent’s applicable lending affiliate (such assignee, the “Agent Assignee”) in an amount that is equal to the Erroneous Payment Return Deficiency (or such lesser amount as Agent may specify) (such assignment of the Loans (but not its Term Loan Commitment Amount) of the Erroneous Payment Impacted Loans, the “Erroneous Payment Deficiency Assignment”) plus any accrued and unpaid interest on such assigned amount, without further consent or approval of any party hereto and without any payment by the Agent Assignee as the assignee of such Erroneous Payment Deficiency Assignment. Without limitation of its rights hereunder, following the effectiveness of the Erroneous Payment Deficiency Assignment, Agent may make a cashless reassignment to the applicable assigning Lender of any Erroneous Payment Deficiency Assignment at any time by written notice to the applicable assigning Lender and upon such reassignment all of the Loans assigned pursuant to such Erroneous Payment Deficiency Assignment shall be reassigned to such Lender without any requirement for payment or other consideration. The parties hereto acknowledge and agree that (1) any assignment contemplated in this clause (d) shall be made without any requirement for any payment or other consideration paid by the applicable assignee or received by the assignor, (2) the provisions of this clause (d) shall govern in the event of any conflict with the terms and conditions of Section 11.17 and (3) Agent may reflect such assignments in the Register without further consent or action by any other Person.

(e) Each party hereto hereby agrees that (x) in the event an Erroneous Payment (or portion thereof) is not recovered from any Payment Recipient that has received such Erroneous Payment (or portion thereof) for any reason, the Agent (1) shall be subrogated to all the rights of such Payment Recipient and (2) is authorized to set off, net and apply any and all amounts at any time owing to such Payment Recipient under any Financing Document, or otherwise payable or distributable by the Agent to such Payment Recipient from any source, against any amount due to the Agent under this Section 13.21 or under the indemnification provisions of this Agreement, (y) the receipt of an Erroneous Payment by a Payment Recipient shall not for the purpose of this Agreement be treated as a payment, prepayment, repayment, discharge or other satisfaction of any Obligations owed by Borrower or any other Credit Party, except, in each case, to the extent such Erroneous Payment is, and solely with respect to the amount of such Erroneous Payment that is, comprised of funds received by Agent from Borrower or any other Credit Party for the purpose of making for a payment on the Obligations and (z) to the extent that an Erroneous Payment was in any way or at any time credited as payment or satisfaction of any of the Obligations, the Obligations or any part thereof that were so credited, and all rights of the Payment Recipient, as the case may be, shall be reinstated and continue in full force and effect as if such payment or satisfaction had never been received.

（f） 第13.21條規定的各方義務在代理人辭職或更換代理人或代理人轉讓權利或義務、定期貸款承諾終止或償還、履行或解除融資文件規定的所有義務（或其任何部分）後繼續有效。

（g） 儘管本第13.21節的規定與此相反，（i）本第13.21條中的任何規定均不構成 對任何一方因任何付款人收到錯誤付款而產生的任何索賠的棄權或免除，並且（ii）僅 如果代理人已收到付款代理人立即支付的款項，則視為錯誤付款的恢復， 錯誤付款返回不足，無論是直接來自付款代理人，還是由於 代理人行使其代位求償權或按照上文第（e）款的規定進行抵銷，或者由於代理人受讓人收到 根據錯誤付款不足 轉讓書轉讓給代理人受讓人的貸款未償還本金餘額，但不包括與此有關的任何其他數額（經同意，任何利息、費用、代理受讓人根據錯誤 協議就轉讓給代理受讓人的貸款收到的費用或其他 金額（本金除外）付款不足轉讓應是代理受讓人的唯一財產，不得構成對錯誤付款的追回）。

第 13.22節取代現有協議;附件和附表。

(A) 現有信貸協議(包括其附表)已被本協議(包括本協議的附表)取代， 該協議是在修訂、重述和修改現有信貸協議項下的義務時簽署的，但不是在更新或終止現有信貸協議項下的義務時簽署的。本合同雙方明確表示願意重申根據現有信貸協議產生的債務和其他義務。截至截止日期，現有信貸協議項下的任何和所有未清償金額，包括但不限於本金、應計利息、費用(除本協議另有規定外)和其他費用，應結轉 ，並根據本協議被視為未清償，包括第2.1節中明確規定的未清償金額。

(B) 每一方信用方重申其根據其所屬的每份融資文件承擔的義務，包括但不限於擔保文件及其附表。

(C) 各貸款方承認並確認：(I)根據融資文件授予的留置權和擔保權益保證了借款人及其他貸款方在經修訂和重述的現有信貸協議項下對代理商和貸款人的債務、債務和義務，融資文件中使用的術語“義務”(或融資文件中用於描述或提及借款人對代理商和貸款人的債務、債務和義務的任何其他術語) 包括但不限於債務，借款人在本協議項下的債務和義務，以及在本協議項下將交付的附註(如有)，以及在此修訂和重述的現有信貸協議項下的債務和義務，可不時重述、補充和/或修改，以及(Ii)根據融資文件授予的留置權應繼續保持不變，其他融資文件應繼續按照其條款充分有效，除非協議各方另行修改。雙方特此批准並確認本協議的條款完全有效、有效且未因本協議而改變，任何融資文件中對“信貸協議”的所有提及應被視為指本修訂和重新簽署的信貸、擔保和擔保協議(定期貸款)。

(D) 本協議所載任何內容均不得解釋為替代或更新現有信貸協議或其他融資文件項下的未償債務。本協議中的任何內容不得解釋為免除或以其他方式解除任何借款人或任何其他貸方在現有信貸協議或其他融資文件下的義務和責任。在截止日期 ，任何融資文件中提及現有信貸協議的任何內容均應視為已修改為引用本協議。

[簽名 見下頁(S)]

雙方均已於上述日期起簽署本協議，特此證明，本協議受法律約束。

附件、 展品和時間表

附件

展品

附表