附錄 1.1

NAPCO 安全技術有限公司

（特拉華州的一家公司）

普通股票

承保協議

2024年3月5日

Needham & Company,

Cowen and Company, L

作為多家承銷商的代表

載於本文附表 C-2

c/o Needham & Company, LLC

公園大道 250 號

紐約，紐約 10177

c/o Cowen and Company, LL

列剋星敦大道 599 號，25 樓

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

本協議附表C-1中列名的股東（每人均為 “賣出股東”，共稱 “賣出股東”） 分別提議根據本承保協議（本 “協議”）向本承銷協議（本 “協議”）附表C-2中指定的幾位承銷商（“承銷商”）出售共計2,000,000股普通股（“股東股份”） ，特拉華州 公司NAPCO Security Technologies, Inc.（“公司”）的每股面值0.01美元（“普通股”）。此外，賣出股東提議向承銷商授予購買最多30萬股普通股的期權 （“期權股”，以及與股東 股一起購買的 “股份”）。招股説明書中描述了這些股票（定義見下文）。Needham & Company、 LLC和Cowen and Company, LLC擔任承銷商的代表，以下簡稱 “代表”。

第 1 部分。 銷售和購買。

根據此處所包含的陳述、 擔保和協議，但須遵守此處規定的條款和條件，賣出股東同意 將本文附表C-1中各自姓名對應的相應金額出售給 承銷商，承銷商同意從賣出股東那裏購買與其名稱 相反的股東股份本協議附表C-2中的承銷商，每股收購價為39.73125美元。承銷商已告知公司和賣出股東 ，他們提議在本協議 生效後儘快公開發行股票，這是他們認為可取的。承銷商購買股東股份的定價條款和向公眾發行股東股份的 定價條款載於本協議附表A。

此外，出售 股東特此授予承銷商購買選擇權，根據此處包含的陳述、擔保和協議 ，根據此處規定的條款和條件，承銷商應有權從賣出股東那裏購買全部或部分期權股份，其金額與此處附表 C-1 中相應姓名對應的金額相同以相同的每股收購價格由承銷商向賣出股東支付與本協議附表C-2中此類承銷商名稱對面的股東股份 。承銷商 可以在本協議發佈之日後的第三十（30）天或之前隨時通過書面通知公司和 賣出股東行使該期權，該通知可能是電子的（“期權股份通知”）。期權股份通知應 規定行使期權的期權股份總數以及期權股 的交割日期和時間（此處稱為 “期權截止日期”）； 提供的, 然而， 期權截止日期不得早於截止日期（定義見下文），也不得早於第二個 (2)^和) 個工作日自行使期權股份期權之日起至不遲於第十個工作日 (10)^第四) 自行使期權之日起的一個工作日。截至期權截止日，賣出股東將 向承銷商出售期權股票，承銷商將購買期權股份通知中規定的期權股數。

第 2 部分。 付款和交貨。

股東股份的購買價格 應在當天通過聯邦基金電匯支付給賣出股東，然後通過存託信託公司（“DTC”）的設施向承銷商交付 股東股票。此類付款和交付應在紐約時間2024年3月8日上午10點（“截止日期 ”）進行，該日期應為本協議簽訂之日後的第二個工作日（除非代表和賣方股東同意其他時間或日期 ）。股東股份的電子轉讓應在截止日期以代表指定的名稱和麪額向代表或按代表的指示進行。

如果行使了期權 股票的期權，則應在期權截止日以與股東股份付款相同的方式支付期權股份的購買價格 並在同一辦公室支付。股東股份的電子轉讓應在截止日期以代表指定的名稱和麪額向代表或按代表的指示進行。

第 8 節所述的有關購買股份的文件 的交付應在紐約時間上午 10:00（視情況而定）在股東股份和/或期權股份的收購截止日或期權截止日期（視情況而定）上午10點在紐約時間上午10點遠程交付 的承銷商法律顧問古德温·寶潔律師事務所。

第 3 部分。 公司的陳述和保證。

(a) 公司的陳述 和擔保。公司在適用時間（定義見下文）、 截止日期和任何期權截止日期向承銷商陳述和擔保，並同意承銷商的看法，如下所示：

(i) 註冊 聲明和招股説明書。公司已在 S-3ASR 表格（文件編號 333-277663）上準備並向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了一份自動註冊聲明，其中包括一份招股説明書（“基本招股説明書”） ，用於股票的公開發行和出售。經修訂的此類註冊聲明，包括根據經修訂的1933年《證券法》生效時的財務 報表、證物和附表，以及 根據該法頒佈的規章制度（統稱為 “證券法”），包括其中納入或視為以引用方式納入的所有文件 以及根據規則生效時被視為其一部分的任何信息 根據證券法，430A、430B或430C被稱為 “註冊聲明”。公司根據《證券法》第462（b）條提交的與 股票的發行和出售相關的任何註冊 聲明均稱為 “第462（b）條註冊聲明”，自提交任何此類第462（b）條註冊聲明的日期和時間起，“註冊聲明” 一詞應包括規則462（b）註冊 聲明。2024年3月5日描述股票及其發行情況的初步招股説明書補充文件（“初步的 招股説明書補充文件”）與基本招股説明書一起被稱為 “初步招股説明書”， 初步招股説明書和基本招股説明書的任何其他招股説明書補充文件，描述了股份 及其發行，在提交之前使用招股説明書（定義見下文）與基本招股説明書一起被稱為 “初步招股説明書”。此處使用的 “招股説明書” 一詞是指基本招股説明書的最終招股説明書 補充文件，描述股票及其發行（“最終招股説明書補充文件”）， 以及基本招股説明書，採用承銷商首次用於確認股票銷售的形式，或採用公司首次向承銷商提供的 以滿足請求的形式根據《證券法》第173條購買者。此處提及的初步招股説明書、任何初步招股説明書和招股説明書的 均指招股説明書補充文件和 該招股説明書的基本招股説明書部分。

《證券法》沒有發佈任何阻止 或暫停使用註冊聲明或其任何生效後的修正的停止令， 尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有針對其中任何 目的提起訴訟或正在審理中，或據公司所知，受到威脅。公司已按照 委員會對委員會要求提供更多信息的每項請求（如果有）表示滿意。

作為註冊聲明的一部分提交的每份初步的 招股説明書是最初提交的，或作為註冊聲明任何修正案的一部分，或者根據 證券法第424條提交的，在所有重大方面都符合並將遵守《證券法》以及委員會根據該法制定的適用的 規則和條例。在 註冊聲明和招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的文件，無論是在何時或以後都已向委員會提交或根據 《交易法》生效的文件（視情況而定）已得到遵守，並且將在所有重大方面符合《交易法》的要求。

(ii) 準確的 披露；某些定義條款。註冊聲明及其任何修正案在生效時，在收盤日 或任何期權截止日（如果有），均不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述或省略、省略 或省略了其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。截至 適用時間，(A) 一般披露一攬子計劃、(B) 任何個別發行人自由寫作招股説明書以及 (C) 任何 個人 Testing-the-Waters 通訊（定義見下文），均未包含對重大事實的不真實陳述，也未提出 做出所必需的重大事實從發表情況來看，其中的陳述沒有誤導性。截至發佈之日、根據規則424 (b) 向 委員會提交任何文件時、截止日或任何期權截止日，招股説明書 及其任何修正案或補充（包括任何招股説明書的包裝材料），均不包括或將包括不真實的 關於重大事實的陳述，或遺漏或遺漏的必要重要事實為了在其中作出陳述， 要根據作出這些陳述的情況，而不是誤導性的。

本小節中的陳述 和擔保不適用於註冊聲明（或其任何修正案）、 一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案）中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據承銷商向公司提供的 明確供其使用的 書面信息作出的。就本協議而言，以這種方式提供的唯一 信息應是 (i) 承銷商名單及其各自的承保配額，(ii) 第一段第一句中標題為 “佣金 和折扣” 的有關向某些交易商出售特許權的信息 ，(iii) (A) 第一段 第二句中包含的穩定信息 和 (B) 第二段段落，每個段落在 “穩定和空頭頭寸” 標題下，以及 (iv) 有關 的信息在承銷商維護的網站上提供電子招股説明書補充文件，承銷商向其在線經紀賬户持有人分配股份 ，見標題為 “電子 分配” 的第一和第二段，前述條款 (i) 至 (iv)，在 一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正或補充）中 “承保” 標題下（此類陳述統稱為 “承銷商信息”） 與承銷商有關。

在本協議中使用的：

“適用時間” 是指 2024 年 3 月 5 日紐約時間下午 5:50，或公司與承銷商商定的其他時間。

“一般披露 一攬子披露” 指（i）任何發行人自由寫作招股説明書，（ii）2024年3月5日 的初步招股説明書補充文件（包括其中以引用方式納入的任何文件），（iii）生效時的基本招股説明書，以及（iv）此處附表A中包含的 信息，所有這些信息在適用時間一併考慮。

“發行人自由寫作 招股説明書” 是指《證券法》（“第433條”）第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”， 包括但不限於與公司（i）必須向委員會提交的股票有關的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見證券法（“第405條”） ，(ii) 規則433 (d) (8) (i) 所指的 “屬於 書面來文的路演”，無論是否要求向委員會提交， 或 (iii) 根據以下規定免於向委員會提交第 433 (d) (5) (i) 條，因為它包含對 股份或發行的描述，但不反映最終條款，每種情況都採用向委員會提交或要求提交的表格 ，如果不要求提交，則採用根據規則433 (g) 保留在公司記錄中的表格。

本協議 中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中 “包含”、“包括” 或 “陳述” （或其他類似引用）的財務報表和附表以及其他信息，均應被視為包括 註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中以引用方式納入或視為納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息因此，視情況而定，在本 協議的執行和交付之前（“執行時間”）；以及本協議中所有提及註冊 聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充，均應視為包括根據經修訂的1934年《證券交易所 法》以及根據該法頒佈的規章制度（統稱為 “交易法”）提交的任何文件， 納入註冊聲明或視為以引用方式納入註冊聲明，執行時或之後的任何初步招股説明書或招股説明書，視情況而定。

(iii) 發行人 自由寫作招股説明書。發行人自由寫作招股説明書與註冊 聲明或招股説明書中包含的信息（包括其中以引用方式納入的任何文件）以及被視為 其中一部分但未被取代或修改的任何初步或其他招股説明書發生衝突或將發生衝突。每份發行人自由寫作招股説明書自發行之日起以及 在適用時間的所有後續時間均滿足 證券法第164條和第433條中規定的所有其他使用條件。

(iv) 公司 不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或其他發行參與者最早 提出股票真誠要約（根據 《證券法》第164（h）（2）條的定義），截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是《證券法》第405條 定義的 “不合格發行人”，包括在過去三年中未被判定犯有重罪或輕罪或未被定罪 的公司或任何子公司《證券法》第405條所述的司法或行政法令或命令（未考慮委員會根據《證券 法》第405條作出的任何決定，即公司不必被視為不符合資格的發行人），也未考慮證券法 第164條所定義的 “除外發行人”。

(v) 沒有 其他發行材料。除初步招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書或《證券法》允許公司發行的其他 材料外，公司尚未分發也不會分發任何與股票發行和出售有關的 的招股説明書或其他發行材料；但是，前提是公司沒有而且將來也不會提出任何構成發行人免費寫作要約的與股票有關的要約除非根據本協議，否則招股説明書。

(vi) 獨立 會計師。根據《證券法》、《交易法》、《交易法》、《交易法條例》和《上市公司會計 監督委員會的要求，美國貝克天利律師事務所均為獨立的 會計師，該公司對公司及其子公司註冊聲明中包含的某些財務報表和支持 附表發表了意見。

(vii) 財務 報表。註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允地列示了公司及其子公司在指定日期的合併 財務狀況以及指定期間的經營業績、股東權益 和現金流量；上述財務報表是根據美國公認會計 編制的原則（“GAAP”）適用於在所涉時期內保持一致的基礎。支持性附表（如果有）按照公認會計原則， 在所有重要方面都公平地列出了其中要求的信息。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有非公認會計準則財務 信息均符合《證券法》G條例和第S-K條第10項的要求；沒有重大的資產負債表外安排（如《證券法》第S-K條所定義，第303 (a) (4) (ii) 項）或與未合併實體的任何其他關係 或其他可能對公司 財務狀況產生重大當前影響或據公司所知未來重大影響的人狀況、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入的重要組成部分或 支出。除其中所列內容外，不要求在《證券法》下的註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含任何歷史或預計財務報表或支持附表 或以引用方式納入。 註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據是準確的，公平地呈現了所需的信息，並且是根據委員會相關的 規則和準則編制的。

(viii) 沒有 業務發生重大不利變化。除非其中另有説明，否則自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中納入信息 或以引用方式納入信息的相應日期起， 公司及其子公司的狀況、財務或其他方面、收益、商業事務、管理、財產、經營、 經營業績或業務前景均未發生重大不利變化，無論是否或不在正常業務過程中產生 （a “材料”不利影響”），（B）除正常業務過程中的交易外，公司或其任何子公司沒有進行任何與 視為一家企業的公司及其子公司相關的重大交易，以及（C）除一般披露一攬子文件或 招股説明書中披露外，公司沒有申報、支付或派發任何形式的股息或分配適用於任何類別的資本 股票。

(ix) 公司信譽良好。根據特拉華州 法律，公司已正式組建並作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務 ，並根據本協議簽訂和履行其義務； 而且公司具有外國公司進行業務交易的正式資格，狀況良好在需要此類資格的 司法管轄區內相互依存，無論是財產所有權或租賃財產或開展業務的原因，除非 不符合條件或信譽良好不會造成重大不利影響。

(x) 子公司狀況良好。公司10-K 表年度報告附錄21.0中列出的公司的每家子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）均已正式組建，根據其公司或組織司法管轄區的法律有效 信譽良好，擁有公司權或類似權力， 有權擁有、租賃和運營其財產，並按一般披露中所述開展業務一攬子和 招股説明書，具有交易業務的正式資格，並且在每份招股説明書中都信譽良好需要此類資格的司法管轄區， 無論是由於財產的所有權或租賃還是開展業務所致，除非不符合資格或 信譽良好不會造成重大不利影響。除非在一般披露一攬子文件和 招股説明書中另有披露，否則每家子公司的所有已發行和未償還股本均已獲得正式授權並有效發行，已全額支付 且不可估税，由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、 質押、留置權、抵押權或索賠。任何子公司的已發行股本均未違反該子公司任何證券持有人的 優先權或類似權利。公司唯一的子公司是（a）公司10-K表年度報告附錄21.0中列出的子公司 ，這些子公司以引用方式納入註冊聲明 ，以及（b）某些其他子公司，這些子公司總體上被視為單一子公司，不構成第S-X條例第1-02條所定義的 “重要 子公司”。

(xi) 資本化。 公司的授權、已發行和流通股本如一般披露一攬子計劃和 招股説明書中所述（不包括後續根據本協議、根據一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的保留、協議或員工 福利計劃，或行使或轉換一般披露一攬子計劃中提及的可轉換 證券或期權的行使或轉換招股説明書）。 公司的已發行股本（包括賣出股東擁有的股份）已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税。 本公司的已發行股本均未侵犯公司任何 證券持有人的優先權或其他類似權利。

(xii) 協議的授權 。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(xiii) 授權 和股份描述。根據本協議，承銷商向賣出股東購買的股票已獲得正式授權 出售給承銷商，當賣方股東根據本協議以 支付本協議規定的對價進行交割時，將有效發行並全額支付且不可估税；股票的出售不受任何證券持有人的優先權或其他類似權利的約束該公司的。股票在所有重大方面 均符合《一般披露一攬子計劃》和《招股説明書》中包含的所有相關聲明，此類描述符合定義相同內容的文書中規定的 權利。任何股票持有人都不會因為成為 的持有人而承擔個人責任。

(xiv) 註冊 權利。除公司同意為賣出股東的 利益提交註冊聲明外，沒有人擁有註冊權或其他類似權利的人員可以根據 註冊任何證券。

(xv) 不存在 違規、違約和衝突。公司及其任何子公司均不 (A) 違反其章程、章程 或類似的組織文件，(B) 未履行或遵守公司或其任何子公司作為當事方的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書 中包含的任何義務、協議、契約或條件 它或其中任何一方可能受其約束，或者公司或任何子公司的任何財產 或資產受其約束，除非此類違約行為單獨或總體上不會導致 重大不利影響，或 (C) 違反任何仲裁員的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令、判決、命令、令狀或法令， 法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他對公司 或其任何子公司或其各自的任何財產、資產擁有管轄權的機構或機構或行動（均為 “政府實體”）， ，除非此類違規行為單獨或總體上不會導致物質不利影響。

(xvi) 沒有 由此產生的默認值和衝突。公司執行、交付和履行本協議、發行和出售 股份、公司遵守本協議條款的情況以及公司完成 特此設想的交易，均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會也不會 (i) 違反 或導致違反 的任何條款或規定，或構成違約任何實質性契約、抵押貸款、信託契約、貸款 協議或其他實質性協議或文書公司或其任何子公司是其中一方，或者公司 或其任何子公司受其約束，或者公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束， (ii) 導致違反公司或其任何 子公司的章程或章程（或類似的組織文件）的規定，或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何 法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，但以下情況除外上述第 (i) 和 (iii) 條，對於任何此類 衝突、違約、違規或違約，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響； 公司執行、交付和履行本協議、發行和出售股份以及遵守本協議，無需徵得任何此類法院或政府機構或機構的同意， 的批准、授權、命令、註冊或資格公司 遵守本協議的條款並完成特此設想的交易，除非另有規定製造或獲得，除了 可能有要求外，是根據州證券法律或法規的規定製作或獲得的。

(xvii) 不存在 勞動爭議。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，也沒有受到威脅或即將發生的勞資糾紛， 並且公司不知道其或其子公司任何 主要供應商、承包商或客户的員工存在或即將發生的任何可能產生重大不利影響的勞動幹擾。

(xviii) 缺席 訴訟程序。除了註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書和程序 中在所有重要方面準確描述的 在所有重要方面均不會單獨或總體上對以下方面產生重大不利影響的訴訟外，沒有公司或其任何子公司 作為當事方或其任何子公司的任何財產的待審或威脅的法律或政府訴訟 (i) 除外公司及其子公司，整體而言，或 根據公司的力量或能力來看公司將履行本協議下的義務或完成每份註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書所設想的 或 (ii) 註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中要求描述但未予描述的交易；註冊聲明中沒有要求描述的法規、 條例、合同或其他文件，一般披露包 或招股説明書或作為證物提交給未按要求描述或提交的註冊聲明。

(xix) 展品的準確性 。沒有任何合同或文件需要在註冊聲明中描述或作為 證物提交，但未按要求進行描述和提交。

(xx) 沒有 進一步的要求。公司履行與 本協議的執行、交付和履行或本 協議所設想的交易相關的義務，除非已經獲得或根據《證券法》可能要求的交易外，任何政府實體均無需或要求向任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、訂單、註冊、資格或法令 ，或金融 行業監管局有限公司（“FINRA”）的規定。

(xxi) FINRA 很重要。公司符合FINRA規則5110（h）（1）（C）中規定的FINRA申報豁免要求。

(xxii) 擁有 執照和許可證。公司及其子公司擁有相應的 政府實體頒發的足夠證書、授權或許可證，以開展目前由其經營的業務，除非不這樣做，單獨或總體上不會造成重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟的書面通知 ，如果確定這些證書、授權或許可證對公司或其任何子公司不利 ，則可以合理地預期將單獨或總體上產生重大不利影響 。

(xxiii) 財產的標題 。公司及其子公司對其 擁有的所有財產（無論是不動產還是個人）擁有良好且可銷售的所有權，在每種情況下，均不存在任何形式的留置權、擔保權益、索賠或抵押或缺陷，除非（A）是 在一般披露一攬子文件中描述的 ，招股説明書或（B）個人或總體上不會有重大不利影響 效果。公司及其子公司租賃的財產由他們根據有效、持續和可執行的 租約持有，只有在任何特定租賃方面都不干涉公司或其子公司開展業務的任何實質性事項的例外情況。

(xxiv) 知識產權 。公司及其每家子公司擁有、擁有或擁有有效的許可證，可使用公司及其子公司開展業務所必需的所有知識產權 ，如註冊聲明、 一般披露包和將要進行的招股説明書中所述的業務所必需的所有知識產權，除非如此，未能擁有、擁有、許可或獲得此類權利 不會造成重大不利影響。“知識產權” 指所有專利、專利申請、貿易 和服務標誌、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可、發明、商業祕密、域名、 技術、專有技術和其他知識產權。除非註冊聲明、一般披露包 和招股説明書中另有説明，或者除非個人或總體上預計不會造成重大不利影響，否則 (1) 沒有第三方侵權、挪用或侵犯任何此類知識產權；(2) 沒有其他人質疑公司或任何知識產權的待決、訴訟、訴訟或索賠其子公司對任何此類知識產權的權利或 ，並且公司不知道有任何事實將構成任何此類索賠的合理依據；(3) 公司及其子公司擁有的 知識產權以及許可給公司及其子公司的知識產權 未被全部或部分裁定為無效或不可執行，也沒有其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的未決或可能提起的訴訟、訴訟、訴訟或 索賠，而且公司不知道 構成任何此類索賠合理依據的任何事實；(4) 沒有待處理或受到威脅的事實他人提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠 公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有 權利，公司或其任何子公司均未收到任何有關此類索賠的書面通知，且公司不知道 存在任何其他可構成任何此類索賠合理依據的事實；以及 (5) 本公司或其任何員工均未收到任何有關此類索賠的書面通知子公司 違反或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議的任何條款，發明轉讓協議、禁止競爭 協議、禁止招攬協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司或其任何子公司工作或 員工在公司或其任何子公司工作期間採取的行動有關。公司及其子公司已採取合理的安全 措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做不會 造成重大不利影響。公司及其子公司已採取商業上合理的努力適當 維護所有打算作為商業祕密進行維護的信息。

(xxv) 環境 法律。(i) 公司及其子公司 (A) 遵守了與保護人類健康或安全、 環境、危險或有毒物質或廢物有關的所有適用聯邦、 州、地方和外國法律、規則、法規、要求、決定和命令，除非在一般披露一攬子披露包和招股説明書中披露，或者預計 會造成重大不利影響，污染物或污染物（統稱為 “環境法”）， (B) 已經並且符合適用的 環境法規定開展各自業務所需的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准，且 (C) 尚未收到關於任何環境 法律下或與之相關的任何實際或潛在責任或索賠的通知，且 (c) 沒有收到任何關於環境法或與之相關的任何實際或潛在責任或索賠的通知，且不瞭解任何合理預期會導致的事件或狀況 公司或其子公司。

(xxvi) 會計 控制和披露控制。公司對財務報告（定義見《交易法條例》第13a-15條）保持有效的內部控制，內部會計控制體系足以提供合理的保證：（A）交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的；（B）必要時記錄交易 以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（C）允許訪問資產 僅按照管理層的要求一般或特定授權；以及 (D) 在合理的時間間隔內將 資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。 除一般披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外，公司對財務報告的內部控制 是有效的，並且公司、其董事會和審計委員會均未意識到其對 財務報告的內部控制中存在任何 “重大缺陷” 或 “重大缺陷”（均由上市公司會計監督委員會定義），或任何涉及管理層的欺詐行為，無論是否重大或在本公司或其子公司 中扮演重要角色的其他員工截至本協議簽訂之日，公司的內部控制均為公司內部控制；公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有任何變化 ，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能產生重大影響。 公司董事會已有效任命了一個審計委員會來監督內部會計控制，其組成符合《交易所規則》中適用 要求的內部會計控制，但例外情況、糾正期和階段期限除外，公司董事會和/或審計委員會已通過了 滿足《交易規則》要求的章程。公司維持有效的披露控制和程序體系（如《交易法條例》第13a-15條中定義的 ），旨在確保在 委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並累積並傳達給公司的 管理層，包括其首席執行官或高級管理人員和主要財務人員酌情允許 及時做出有關披露的決定。

(xxvii) 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或公司任何董事 或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定以及 頒佈的相關規章條例，包括與貸款相關的第402條以及與認證相關的第302條和 906條。

(xxviii) 支付 税款。公司及其子公司已及時提交了法律要求他們提交的所有美國聯邦所得税和其他重大納税申報表（考慮到其有效延期），公司 及其每家子公司要求繳納的所有到期應付税款均已支付，但通過適當的 程序本着誠意提出異議且已為之設立充足儲備金的税款除外 財務報表中的公司及其子公司及其子公司子公司，根據公認會計原則，或者除非不繳納此類税款不會產生重大不利影響 。未確定任何税收缺陷對公司或其任何子公司造成不利影響， 單獨或總體而言， 已經（公司或其任何子公司也未注意到或知道任何可能合理地預計會對公司或其子公司產生不利影響）產生重大不利影響 的税收缺口。

(xxix) 保險。 公司及其子公司持有或有權獲得財務健全的保險公司的保險利益，金額為 ，承保的風險通常由信譽良好的從事相同或類似業務的公司維持，並且所有此類 保險均完全有效。公司及其任何子公司都沒有 (A) 從任何保險公司 或該保險公司的代理人那裏收到通知，説明需要或必須進行資本改善或其他支出才能延續這些 保險，或者 (B) 有任何理由相信在這類 保單到期時無法 (x) 續訂其現有保險，或 (y) 從類似的保險公司獲得類似的保險是按現在方式開展業務所必需或適當的 ，其成本不會產生材料不利影響。

(xxx) 投資 公司法。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不必註冊 為 “投資公司”，在股票的發行和出售生效之後，也不需要註冊為 “投資公司”。

(xxxi) 不存在 操縱。本公司、公司的任何子公司或受控關聯公司，以及據公司所知， 公司的任何其他關聯公司均未採取或將直接或間接採取任何旨在或合理預期 導致或導致或構成穩定或操縱公司任何證券價格 以促進股票出售或轉售的行動。

(xxxii) 反腐敗 法。公司或其任何子公司或關聯公司，或其任何董事、高級管理人員或員工，或據公司所知，本公司或其任何子公司或關聯公司的任何代理人或代表，都不知道、已經或將要採取任何行動， 直接或間接地採取任何行動，(i) 推進要約、付款、付款承諾或授權或批准 直接或間接向任何政府官員 （包括任何官員或政府或政府擁有或控制的實體或國際公共組織的僱員， 或任何以官方身份代表或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人（ 競選政治職務）（“政府官員”）（“政府官員”），或違反 任何適用反腐敗法律的人；或（ii）會導致此類違規行為的人經修訂的1977年《反海外腐敗行為法》 以及規則和條例的參與者根據該條款（“FCPA”），包括但不限於 腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或工具，以推動要約、付款、承諾 支付或授權支付任何款項、其他財產、禮物、承諾給予或授權向任何 “外國官員” 提供任何有價值的 物（該術語的定義見 FCPA）或其任何外國政黨或官員 或任何外國政治職位候選人，違反《反海外腐敗法》和公司，以及據公司所知，其 關聯公司已按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定並維持了旨在確保 持續遵守該法的政策和程序，並有理由預計這些政策和程序將繼續確保持續遵守。公司及其每家子公司 和關聯公司均根據適用的反腐敗法律開展業務，並已制定和維護 並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和遵守此類法律以及此處包含的 陳述和保證；公司及其任何子公司都不會直接或間接地使用 本次發行的收益來推動要約和付款，承諾付款，或授權付款或向違反任何適用的反腐敗法律的任何人提供金錢、 或其他任何有價值的東西。

(xxxiii) 金錢 洗錢法。公司及其各子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當 工具來團結和加強美國的銀行保密法》（《美國愛國者法》），以及 公司所在的所有司法管轄區的適用反洗錢法規其每家子公司開展業務、其下的規章和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何 相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”）；在任何法院或政府實體面前或向任何法院或政府實體提起的涉及公司或 任何子公司與《洗錢法》有關的訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，或據公司所知，受到威脅。

(xxxiv) 沒有 制裁。公司、其任何子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人或員工 均不是由一個或多個個人擁有或控制 的個人或實體（“個人”），這些人是：（i）受美國外國資產管理局 管制局實施的任何美國製裁的對象或目標。財政部（“OFAC”）、聯合國安全理事會、歐盟、英國國王陛下 財政部或其他相關的制裁當局（統稱為 “制裁”）或 (ii) 位於 組織或居住在作為全面制裁對象或目標的國家、地區或領土；並且公司 不會直接或間接使用出售股票的收益，也不會將此類收益 借給 的任何子公司、合資夥伴或其他個人，(1) 用於資助或促進其任何活動與 任何在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的人進行業務往來，(2) 提供資金或為全面制裁的對象或目標的國家、地區或地區的任何 活動或業務提供便利，或 (3) 以 任何其他方式導致任何個人（包括以承銷商、 顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。公司及其每家子公司未曾故意參與，現在也沒有故意 參與或將來也不會與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，在 發生時，該交易或交易已經或曾經受到制裁。

(xxxv) 出口 和進口法。公司及其各子公司，以及據公司所知，其每家關聯公司及其任何 董事、高級職員、代理人或僱員，或與公司有關聯或代表該公司行事的其他人士，始終遵守 適用的進出口法（定義見下文），沒有任何索賠、投訴、指控、調查或 起訴未決或預期的或所知的 訴訟本公司在公司或其任何子公司與任何出口項下的任何 政府機構之間受到威脅進口法。“進出口法” 一詞是指《武器出口管制法》、 《國際武器貿易條例》、經修訂的《1979年出口管理法》、《出口管理條例》、 和美國政府管制向非美國方提供服務或進出口 和進出美利堅合眾國物品或信息的所有其他法律和法規，以及任何外國政府的所有類似法律和法規 規範向非外國當事方提供服務國家或從 向外國出口和進口物品和信息給非外國的締約方。

(xxxvi) 使用 S-3ASR 表格的資格。經委員會工作人員確認，公司有資格使用 S-3ASR 表格來發行和出售基於 的股票。

(xxxvii) 交易所 規則。除一般披露一攬子計劃或招股説明書中所述外，公司在所有重大方面都將遵守《納斯達克 繼續上市指南》中規定的所有適用的公司治理要求，並且在股票出售 生效之後，也將遵守所有適用的公司治理要求。根據納斯達克全球市場 的規章制度，出售股東無需獲得公司股東的批准即可向承銷商交付股票。

(xxxviii) 發行前六個 個月的期限。除一般披露一攬子計劃中所述外，在本文發佈之日之前的六個月內，公司未出售、發行或分發 任何普通股，包括根據證券法 或第D或S條例第144A條進行的任何銷售，但根據員工福利計劃、合格股票期權計劃 或其他員工或顧問薪酬計劃或根據未償還期權、限制性股票單位發行的股票除外，權利或認股權證。

(xxxix) 統計 和市場相關數據。一般披露一攬子文件或招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據 均基於或源自公司合理而真誠地認為可靠和準確的來源，且此類數據在所有重大方面都與其來源一致 。

(xxxx) 數據 安全義務。(i) 公司及其各子公司已經遵守並目前遵守了任何法院、仲裁員或其他政府或監管機構的所有內部 和外部隱私政策、合同義務、行業標準、適用法律、法規、判決、命令、規則和 條例以及與收集、使用、轉讓、進口、出口、儲存、保護、處置和披露相關的任何其他法律義務公司或其任何子公司 的個人、可識別個人身份，家庭、敏感、機密或監管數據（“數據安全義務” 和此類數據，“數據”）；(ii) 公司未收到任何關於個人或總體上合理表明合理未遵守任何數據安全義務的任何其他事實的通知或投訴； 和 (iii) 任何法院或政府機構、機構未提起或向其提起訴訟、訴訟或訴訟或機構待審或 威脅指控未遵守任何數據安全義務。公司及其每家子公司已採取所有必要的技術 和組織措施，以保護與 公司及其子公司業務運營有關的信息技術系統和數據。在不限制上述規定的前提下，公司及其子公司已採取合理的努力來制定和維護 合理的信息 技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、 加密、技術和物理保護以及旨在保護 免受和防止泄露和破壞的業務連續性/災難恢復和安全計劃，損失，未經授權分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改、 或以其他方式破壞或濫用與 公司及其子公司業務運營相關的任何信息技術系統或數據（“違規行為”）。不存在此類違規行為，公司 及其子公司尚未收到通知，也不知道任何合理預期會導致 此類違規行為的事件或條件。

(xxxxi) Testing-the-Waters 溝通：經代表同意，公司 (i) 未單獨與任何人 進行任何試水溝通（定義見下文），未與任何人 進行任何試水溝通（定義見下文），除非代表同意，與《證券法》第144A條所指的 合格機構買家的實體進行過任何試水溝通（定義見下文）《證券法》第 501 條，並且 (ii) 除了 之外沒有授權任何其他 代表們將參與 “試水溝通”。公司再次確認代表已獲授權 代表其進行試水通信。公司尚未分發任何 Testing-the-Waters 通信 ，該通信 是《證券法》第 405 條所指的書面通信。“試水溝通” 是指依據《證券法》第5（d）條或第163B條與潛在投資者進行的任何溝通；以及

(b) 官員的 證書。由公司或其任何子公司的任何高級管理人員簽署給承銷商或承銷商的 法律顧問的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

第 4 部分。 賣出股東的陳述和保證。

(a) 賣出股東的陳述 和擔保。 截至適用時間、截止日期和任何期權截止日期，每位賣出股東分別而不是共同向承銷商 作出陳述和保證，並與承銷商達成協議，如下所示：

(i) 沒有 進一步同意。該賣出股東 執行和交付本協議以及賣出股東根據本協議出售和交付股票所需的所有同意、批准、授權和訂單均已獲得； 該賣出股東擁有簽訂本協議以及出售、分配、轉讓和交付供該賣出股東出售的 股的全部權利、權力和權力下面。

(ii) 非違規行為； 無需進一步的授權或批准。該賣出股東對本協議的執行和交付，以及 本協議中設想的交易的完成，不會與賣方股東作為當事方或賣方股東參與的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或工具 的任何條款或 條款發生衝突或違約，也不會構成違約受出售股東的 的任何財產或資產的約束或受其約束，除非此類違規行為，違規或違約，在任何實質性方面均不會損害賣方股東在本協議下的義務的履行，或任何法院 或對出售股東或出售股東的任何財產或資產擁有管轄權的政府機構或機構的任何法令或任何命令、規則或法規； 且未徵得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格 是賣出股東履行其義務所必需的根據本協議，以及出售 股東完成本協議中設想的與賣出股東根據本協議出售的股票相關的交易， ，但根據《證券法》註冊股票、FINRA對承保條款和安排的批准以及 州證券或藍天可能要求的同意、批准、授權、訂單、註冊或資格除外與承銷商購買和分配股份有關的 法律而且，如果未能獲得此類同意、 批准、授權或下令或進行此類申報或註冊不合理地預計會 (1) 產生重大 不利影響，或 (2) 對賣方股東履行本 協議規定的義務或完成註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易的能力產生重大不利影響。

(iii) 待售股份的所有權 。在 方面，賣出股東擁有《紐約統一商法》（“UCC”）第 8-501 條所指的 “證券 權利” 的有效所有權或有效的 “證券 權利”，並且在適用時間內將擁有 所有權益、索賠、留置權、股票或其他 抵押權和合法權利以及簽訂本協議、出售、轉讓和交付供該賣方股東出售的股份的權力，以及法律要求的所有授權和批准此類股份的擔保權利。

(iv) 交付 股票。在支付賣方股東根據本協議出售的股份後，按照承銷商的指示將此類股份 交付給Cede & Co.（“割讓”）或 DTC 可能指定的其他被提名人，以 Cede 或其他被提名人的名義註冊此類股份，並將此類股份記入承銷商的證券 賬户（假設 DTC 和任何此類承銷商都沒有收到任何不利索賠通知（按紐約 UCC 第 8-105 條 的意思此類股票），（i）根據UCC第8-303條的定義，DTC應是此類股票的 “受保護購買者” ，（ii）根據UCC第8-501條，承銷商將獲得此類股票的有效 擔保權，並且 (iii) 不得根據UCC第8-102條 含義的任何 “不利索賠” 成功地向承銷商主張此類證券 權利；出於本陳述的目的，賣方股東可以假定，當此類付款、交付和貸記發生時， (x) 此類股份將以Cede或DTC指定的其他被提名人的名義註冊，每種情況下均在公司的 股票登記處註冊根據其公司章程、章程和適用法律，(y) DTC將被註冊為UCC第8-102條所指的 “結算 公司”，並且 (z) DTC記錄中幾家 承銷商賬户的適當記賬將根據UCC進行。

(v) 沒有 價格穩定或操縱。賣出股東沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能導致穩定或操縱公司任何證券的 價格以促進股票出售或轉售的行動 。

(vi) 準確的 披露。如果註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中的任何陳述 完全依賴並符合賣方股東明確向公司提供的供其使用的書面信息，則截至註冊聲明生效之日和招股説明書或其任何生效後的 修正案或補充文件之日起，此類陳述均不包含任何不真實的陳述重要事實或省略陳述 必須在其中陳述的任何重大事實或必須在其中作出不具誤導性的陳述。

(vii) 賣出股東的義務 。賣出股東在本協議下的義務不得因法律的實施而終止，無論是 是由於賣出股東的死亡或喪失行為能力，還是由於遺產或信託，是由於任何執行人 或受託人的死亡或喪失行為能力，或者該遺產或信託的終止，還是由於任何其他事件的發生；如果賣方股東或任何此類 執行人或受託人應該在交付之前死亡或喪失行為能力，或者是否應終止任何此類遺產或信託，或者是否應發生任何其他此類事件 賣出股東在本協議下出售的股份，代表 賣出股東根據本協議出售的股份的賬面記賬擔保權應由賣出股東或代表賣出股東按照 根據本協議的條款和條件交付。

(viii) 沒有 制裁。賣方股東，據賣方股東所知，與賣方股東有關聯或代表賣出股東行事的任何代理人、關聯公司或其他個人 目前均未成為任何制裁的對象或目標，此類出售 股東不位於、組織或居住在作為全面制裁對象或目標的國家、地區或地區； 和賣出股東不得直接或間接使用根據本協議發行股份或出借、出資 或以其他方式獲得的收益向任何其他個人或實體提供此類收益 (1) 資助或便利與在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務往來 ；(2) 資助或協助 在作為全面制裁對象或目標的國家、地區或領土上的任何活動或業務，或 (3) 在 中以任何其他方式導致任何人（包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、 顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。賣出股東沒有故意參與，現在也沒有故意參與 ，也不會與交易時正在或曾經受到制裁的任何個人或任何國家或地區進行任何交易或交易。

(ix) 反腐敗法。(a) 賣方股東，以及據該出售股東所知，其任何董事、高級職員、員工、 代理人、代表或關聯公司均未採取或將要採取任何行動，以推進向任何政府官員直接或間接支付或接收金錢、財產、禮物或其他任何有價物品 的付款的要約、付款、承諾付款或 的授權或批准為了影響官方行動，或影響任何違反任何適用的反腐敗法律的人； 和賣方股東不得直接或間接使用本次發行的收益來推動向違反任何適用的 反腐敗法律的任何人提出的要約、付款、 承諾支付或授權支付或贈送金錢或其他任何有價物品。

(x) 金錢 洗錢法。此類賣方股東及其每家子公司的業務在任何時候 都嚴格遵守所有適用的洗錢法，任何法院或政府 機構、機構或任何仲裁員在洗錢 法律方面涉及此類賣方股東或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟均未受到威脅，據賣方股東所知，也沒有受到威脅。

(xi) 經紀佣金 。賣出股東不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解（本 協議除外）的當事方，這些合同、協議或諒解（本 協議除外）的當事方，這些合同、協議或諒解，可以合理地預期會對公司或其任何子公司、出售 股東或承銷商提出與股票發行和出售 相關的經紀佣金、發現費或類似款項。

(xii) 協議的授權 。本協議已由賣方股東正式授權、執行和交付。此類出售股東 已向代表交付了已執行的鎖倉協議（定義見下文）。

(xiii) 公司 陳述和保證。該賣出股東沒有理由相信第‎3 節中包含的 公司的陳述和擔保是不真實和正確的。註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書 中未列出的有關 公司或其子公司的任何信息都不會提示此類賣出股東根據本協議出售該賣出股東的股份。

(b) 賣方股東 將在本協議執行之日之前向代表交付一份正確填寫和執行的美國國税局 服務表格 W-9 或 W-8（視情況而定），以及該表格的所有必需附件。

(c) 在適用的範圍內， 賣方股東將在本協議執行之日向代表交付一份正確填寫和執行的關於法人實體客户受益所有人的 證書，以及識別文件的副本，出售 股東承諾提供代表可能合理要求的與 驗證上述認證相關的額外支持文件。

(d) 監管最佳 利息。該賣出股東進一步承認並同意，儘管代表可以向此類賣出股東 提供某些與本次發行相關的監管最佳利息和表格 CRS 披露或其他相關文件，但 代表並未建議賣出股東參與發行或以 收購價出售任何股票，此類披露或文件中規定的任何內容均無意暗示任何代表正在進行此類發行 一條建議。

第 5 部分。 公司的契約。公司與承銷商簽訂的承諾如下：

(a) 證券監管和委員會要求的遵守情況。在遵守第 5 (b) 條的前提下，公司將遵守第 430B 條 的要求，並將立即通知承銷商並以書面形式確認通知，(i) 註冊 聲明的任何生效後修正案何時生效或對招股説明書的任何修訂或補充已提交，除非提交10-K表格認為註冊 聲明已修改，(ii) 在 招股説明書交付期到期之前收到委員會的任何評論，(iii) 任何委員會要求對註冊 聲明或招股説明書的任何修正或補充，包括其中以引用方式納入的任何文件或提供其他 信息，(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明 或其任何生效後修正案生效的停止令，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令， 或暫停股票的發行或出售資格管轄權，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟 或根據《證券法》第 8 (e) 條對 註冊聲明進行的任何審查，以及 (v) 如果公司成為《證券法》第 8A 條規定的與股票發行有關的訴訟的對象。公司將按照第424（b）條規定的方式和期限在 條規定的時間內提交第424（b）條所要求的所有申報（不依賴於第424（b）（8）條）。公司將盡一切合理努力 阻止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則儘早 取消該命令。

(b) 持續遵守 證券法。公司將遵守《證券法》、《交易法》和《交易法條例》，以便 允許按照本協議、一般披露一攬子計劃和 招股説明書的規定完成股票分配。如果《證券法》要求在任何時候交付與股票出售相關的招股説明書（或，除了《證券法》（“第172條”）第172條規定的例外情況外，則承銷商或 公司的法律顧問認為，任何事件或條件都應因此而發生，(i) 修改註冊聲明，以使註冊聲明不包括對重大事實的不真實陳述 或省略陳述重要事實其中需要陳述的事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實， (ii) 修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書， 視情況而定，不包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述必要的重大事實，以使 中的陳述不具有誤導性在將其交付給購買者時或 (iii) 修改 註冊聲明或修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定），為了遵守 《證券法》的要求，公司將立即 (A) 向承銷商發出有關此類事件的通知，(B) 編寫 任何必要的修正或補充，以更正此類陳述或遺漏或使註冊聲明、通用 披露一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，以及 在任何擬議的申請或使用之前的合理時間內向承銷商提供任何此類修正案的副本或補充並（C）向委員會提交任何此類修正案或 補充文件；前提是公司不得提交或使用承銷商的承銷商或法律顧問合理反對的任何此類修正案或補充文件。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的此類修正案或補充 的副本。；公司將通知承銷商，表示打算從 適用時間到截止日期提交任何此類申報，並應承銷商的要求，在擬議提交此類文件之前的合理時間內向承銷商提供任何此類 文件的副本可能是，並且在遵守適用的 法律和法規要求的前提下，不會提交或使用任何此類文件承銷商或承銷商的律師應合理地反對的文件。

(c) 註冊 聲明的交付。在無法通過EDGAR獲得的範圍內，公司將根據要求免費向承銷商和承銷商的律師提供或交付（i）最初提交的註冊聲明及其每項修正案 的副本（包括以引用方式提交或納入其中的證物以及其中以引用方式納入或視為納入其中的文件 ）以及（ii）所有專家許可和證書的副本。

(d) 交付招股説明書。 公司已按承銷商 的合理要求免費向承銷商交付了每份初步招股説明書的副本，公司特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。在《證券法》要求交付與股票相關的招股説明書（或，但規則172規定的例外情況）期間，公司將免費向承銷商提供 ，承銷商可能要求的招股説明書（經修訂或 補充）副本。除非在 S-T 法規允許的範圍內，否則向承銷商 提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同。

(e) 藍天資格。 立即採取代表可能合理要求的行動，使股票有資格根據代表可能指定的司法管轄區（國內或國外）的證券或藍天法律進行發行和 出售，並在允許在這些司法管轄區發行和出售股票所需的期限內延續 此類有效資格並遵守此類法律； 提供的 公司及其子公司沒有義務（i）在其不具備外國公司資格的司法管轄區 有資格成為外國公司，（ii）在任何司法管轄區提交關於送達訴訟的普遍同意，或（iii）如果不受其他約束， 自己在任何此類司法管轄區納税。雙方承認並同意，在 股票符合擔保證券資格的範圍內（定義見《證券法》第18條），在任何州，均無需就股票的資格採取此類行動 。

(f) 第 158 條規則。 公司將根據《交易法》及時提交必要的報告，以便儘快向其證券持有人 普遍提供收益表，用於 《證券法》第11（a）條最後一段的目的，並向承銷商提供 所設想的好處。

(g) 清單。 在本協議簽訂之日起的三年內，公司將盡其商業上合理的努力維持股票在納斯達克全球市場的上市。

(h) 故意省略 .

(i) 報告要求。 在《證券法》要求交付與股票相關的招股説明書（或者，但除第172條規定的例外情況外， ）期間，公司將在《交易法》和《交易法條例》要求的時間內根據 交易法向委員會提交的所有文件。

(j) 發行人免費寫作 招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，並遵守《交易法》和《交易法條例》的要求 ，否則公司不會就構成發行人 自由寫作招股説明書或本來構成 要求公司向委員會提交或由公司保留的 “自由寫作招股説明書” 或其中一部分提出任何要約第 433 條；前提是 代表將被視為已免費同意發行人撰寫附表B中列出的招股説明書（如果有），代表們審查了規則433（d）（8）（i）所指的任何 “ 是書面通信的路演”，以及 任何 Testing-the-Waters 通信。公司表示，它已將代表同意或視為同意的每份此類免費寫作 招股説明書視為規則433中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經並將遵守第433條的適用要求，包括在必要時及時向委員會提交、傳記和保存記錄。如果在發行人自由寫作 招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，因此，該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突或會與註冊聲明中包含的信息相沖突或將包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或者省略了根據情況在其中作出陳述所必需的重大事實 在隨後的時間存在，沒有誤導性（除了任何誤導性外）承銷商信息），公司將立即 通知代表，並將立即自費修改或補充此類發行人免費寫作招股説明書，以消除 或更正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(k) 收盤前的通信 。在適用時間和任何截止日期或期權截止日期之前，公司不會直接或間接發佈任何與公司、其狀況、財務 或其他方面或收益、業務事務或業務前景有關的新聞 新聞稿或其他信息，也不會舉行任何新聞發佈會（正常業務過程中的例行口頭營銷傳播除外，且符合公司過去的慣例，並通知了代表）代表事先的書面 同意，除非公司及其法律顧問認為並在通知代表之後， 此類新聞稿或通信是法律或適用的證券交易所規則所要求的。

(l) 公司封鎖。 在自本協議簽訂之日起至本協議簽署之日後的第 90 天（“封鎖期”）結束的期間（“封鎖期 ”），未經代表事先 書面同意，公司同意不直接或間接公開披露意向（1）要約出售、出售、質押或以其他方式處置（或進行任何交易）} 或旨在或合理預期會導致任何人在未來任何時候處置任何普通股的設備 或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，或出售或授予任何普通股的期權、權利 或認股權證，或可轉換為普通股的證券，(2) 進入 進行任何掉期或其他衍生品交易，將此類普通股所有權的任何經濟利益或風險 全部或部分轉移到他人上，無論此類交易是否如所述上述第 (1) 或 (2) 條應通過交割普通股或其他方式結算 證券，無論是現金還是其他形式，(3) 提交或要求提交註冊聲明， ，包括任何修正案，內容涉及公司根據《證券法》註冊發行和出售任何普通股或可轉換、行使或可兑換為普通股或公司任何其他證券的證券 ，但S-8表格上與員工福利計劃有關的註冊聲明或 (4) 公開披露 進行上述任何操作的意圖。前一句中包含的限制不適用於以下任何一項或多項：(A) 根據本協議出售的 股份，以及根據本協議條款提交的註冊聲明的任何生效後修正案， (B) 向員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他董事發行普通股、限制性股票單位、根據 購買普通股或單位的期權或在本 協議簽訂之日生效並在協議中披露的員工薪酬計劃註冊聲明或招股説明書或根據當前已發行的限制性股票單位、 期權、認股權證或權利或 (C) 根據第 (B) 條所述的任何計劃或安排，在行使或結算期權或限制性 股票單位時發行普通股。

公司同意讓 每位出售股東和每位高級管理人員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）和公司董事 在截止日期之前向承銷商提供一份已執行的封鎖協議，該協議基本上以本文附錄A 的形式出現（“封鎖協議”）。公司將執行每份封鎖協議的條款，並就任何構成 違反適用封鎖協議或違約的交易向普通股過户代理人發出停止轉讓 指令。為進一步執行封鎖協議（ 與理查德·索洛威先生或凱文·布切爾先生的封鎖協議除外）第 (12) 條，公司同意採取一切適當措施 確保根據該條款 (12) 出售受封鎖 協議約束的所有普通股中總共不超過50,000股普通股。

(m) 如果在 分發任何 Testing-the-Waters 通信（即 證券法第 405 條所指的書面通信）之後，在任何時候發生或發生了此類試水通信所包含的事件或事態發展，或者 包含對重大事實的不真實陳述或省略了在其中作出 陳述所必需的重大事實，鑑於隨後存在的情況，在不誤導的情況下，公司將立即通知 代表，並將立即自費修改或補充 Testing-the-Waters 通信，以刪除或 更正此類不真實的陳述或遺漏。

第 6 部分。 賣出股東的契約。每位賣出股東，單獨而不是共同簽訂 契約並與每位承銷商達成協議：

(a) 通知。 在《證券法》要求交付與股票相關的招股説明書期間（無論是親自交付 還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），賣出股東將立即告知代表，並應代表的要求，以 書面形式確認此類建議聲明、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書或 任何修正案或與賣出股東有關的補充文件，或（iii）與公司 有關或與註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提及的任何引起賣方股東 注意的任何事項相關的任何新重要信息。

代表幾家承銷商的 可以自行決定以書面形式放棄公司或賣方股東履行 任何一項或多項上述契約，或延長其履行期限。

第 7 節。 費用和開支的支付。

(a) 開支。 公司同意支付或安排支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括 (i) 打印和交付最初提交的註冊聲明（包括財務報表和證物）以及 對其的每項修訂，(ii) 準備、發行和向承銷商交付股票，包括任何股票或其他 轉讓税以及應付的任何印花税或其他關税向承銷商出售、發行或交付股份，(iii) 費用以及公司法律顧問、會計師和其他顧問的支出，(iv) 根據本協議第5 (e) 節的規定對股票的資格，包括申請費和合理的費用，以及 與準備藍天調查及其 任何補充文件相關的申請費和承銷商法律顧問的支出，(v) 準備、歸檔、打印和交付每份初步招股説明書副本的承銷商、 每份發行人自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修正或補充，（vi）任何股份過户代理人或註冊機構的費用和開支，（vii）與投資者在與股票營銷有關的 “路演 秀” 上進行演示有關的成本和開支，包括但不限於與製作 路演幻燈片和圖片相關的費用、參與路演演講的任何顧問的合理費用和開支， 公司和承銷商的差旅和住宿費用或任何Testing-the-Waters 通信和 (viii) 與公司履行本協議項下義務相關的所有其他費用 和費用，本 第 7 (a) 節中沒有另行規定。但是，據瞭解，除本第7節、題為 “賠償” 的第9節 和題為 “供款” 的第10節中另有規定外，承保人將支付其所有費用和開支，包括律師的費用和 支出。

此外，賣出股東同意支付（直接或通過報銷）賣出股東履行本協議中未另行明確規定的所有費用和開支，包括但不限於（i）此類賣出股東的律師和其他顧問的費用和開支，以及（ii）出售股東事件的費用和税款 根據本協議向承銷商交付股份。

本小節不得影響 或修改與公司與 出售股東之間的費用分配有關的任何單獨的有效協議。

(b) 協議的終止。如果承銷商根據本協議第 8 節、第 12 (a) (i) 或 (iii) 節或本協議第 13 節的規定終止本協議，則賣方股東應向承銷商償還所有合理的、有據可查的自付 費用，包括承銷商律師的合理費用和支出。

第 8 部分。 承銷商的義務條件。承銷商在本協議下承擔的義務受 在所有重大方面、截至適用時間以及截至截止日期或任何期權截止日期的準確性， 此處包含的公司和賣出股東的陳述和擔保的準確性，以及公司任何高級管理人員或其任何子公司根據以下規定在證書中所作陳述的準確性 在所有重要方面本協議中關於公司和賣方股東業績的條款 的所有材料尊重其在本協議下的盟約和其他義務 ，並遵守以下其他條件：

(a) 註冊聲明的有效性 。註冊聲明已生效，在截止日期或任何期權截止日期，沒有根據 證券法發佈任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的 止損令，沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有針對任何目的提起或正在審理的訴訟 ，或據公司所知，受到威脅；公司已遵守了以下規定， 令委員會滿意委員會提出的每項補充資料的請求（如果有的話）。

(b) 註冊 聲明的內容。在適用時間、截止日期或任何期權截止日期、註冊聲明或其任何修正案 或其補充材料當天或之前，不包含對承銷商律師認為重要的事實的不真實陳述 ，也未陳述該律師認為重要且必須在其中陳述或 使其中陳述不具有誤導性的任何事實，或者一般披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書 或任何修正案或該補充文件載有不真實的事實陳述，該律師認為該陳述是重要的，或者 沒有陳述任何事實，而該律師認為這些事實是重要的，是使各州根據其發生的情況 不產生誤導性所必需的。

(c) 法律顧問的意見 和公司的否定保證信。在截止日以及與任何期權截止日期相關的任何期權截止日，代表 應收到摩根、 Lewis & Bockius LLP、 Lewis & Bockius LLP以及 公司知識產權法律顧問約翰·穆格諾律師事務所的意見和否定保證信，每種情況的形式和實質都令律師相當滿意承銷商。

(d) 承銷商 法律顧問的意見。在截止日期以及與任何期權截止日期相關的任何期權截止日期，代表應已收到 多家承銷商法律顧問古德温·寶潔律師事務所的意見 和日期為截止日期或期權截止日期（如適用）的否定保證信。

(e) 賣出股東的意見。在截止日以及與任何期權截止日相關的任何期權截止日，代表應收到 賣出股東的法律顧問Certilman Balin Adler & Hyman, LLP在截止日期或期權截止日期（視情況而定）發表的 意見，其形式和實質內容令承銷商律師相當滿意。

(f) 軍官 證書。在截止日以及與任何期權截止日相關的任何期權截止日，自本文發佈之日起 或自一般披露包或招股説明書中提供信息的相應之日起，公司及其子公司 的狀況、財務或其他方面，或被視為一家企業的收益、業務事務或業務前景的任何重大不利變化 ，無論是否發生在普通企業中業務過程，代表應已收到 首長的證書截止日期或任何期權截止日期 的公司執行官或總裁兼公司首席財務官，其意思是：(i) 沒有發生此類重大不利變化，(ii) 公司在本協議中 的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的，具有與截止日期或期權收盤時明確作出的相同效力和 效力日期，(iii) 公司已在所有實質性 方面遵守了所有協議並滿足了所有條件就其本身而言，應在截止日期或 期權截止日期或之前履行或滿足，以及 (iv) 尚未發佈任何暫停《證券法》規定的註冊聲明生效的止損令，沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有針對任何目的提起訴訟或正在審理中，據他們所知，也沒有受到威脅。

(g) 首席財務官證書。 在執行時間、截止日期以及與任何期權截止日期相關的任何期權截止日期，代表應收到本公司首席財務官的證書 ，該證書的形式由雙方商定，證明其中規定的財務和 統計事項。

(h) 出售股東 證書。在截止日以及與任何期權截止日相關的任何期權截止日，代表應收到賣出股東的證書 ，證明該賣出股東在本協議 中的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，其效力和效力與截止日或 期權截止日明確作出的相同；(ii) 該賣出股東已遵守所有規定對所有協議都給予了實質性的尊重並滿足了所有必須履行的 條件或在截止日期或期權截止日期或之前滿足。

(i) 審計員安慰 信。在執行時，代表們應從貝克天利美國律師事務所和德勤會計師事務所 LLP各收到一封日期、形式和內容均令代表滿意的信函，以及為另一承銷商簽名或複印的 份此類信函的副本，其中包含會計師給承銷商的與財務報表有關的 “舒適信 ” 中通常包含的報表和信息，以及註冊 聲明、一般披露一攬子計劃中包含的某些財務信息和招股説明書。

(j) Bring-down Comfort 信。在截止日期和任何期權截止日，代表們應從貝克天利美國律師事務所 和德勤會計師事務所收到一封日期為截止日或期權截止日期（視情況而定）的信函，大意是他們 重申根據第8（e）條提供的信函中所作的聲明，但截止日期的 信中提及的指定日期除外不得早於本協議簽訂之日或任何期權截止日期前三個工作日 截止日期。

(k) 封鎖協議。 在執行時間或之前，代表應已收到賣方股東和公司所有高管（定義見 《交易法》第16a-1 (f) 條）和董事的書面封鎖協議，全部包含在附表 D 中。此類封鎖協議應在執行時間或之前完全生效 並在截止日期。

(l) FINRA 沒有異議。 FINRA不得對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(m) 降級。 任何 “國家認可的統計評級組織” 對本公司或其任何子公司的任何證券 的評級不應進行任何降級，也不得就任何意圖或潛在的降級發出任何通知，也不得發出任何關於可能變更方向的 審查的通知，因為該術語是第 3 (a) (62) 節中定義的 《交易法》。

(n) 沒有重大不利影響 業務變化。總體而言， 財務狀況或其他狀況，或者公司及其子公司的收益、業務或運營，不應發生任何變化或任何涉及潛在變化的發展，這些變化或任何涉及潛在變化的發展，代表們認為這是重大和不利的，這使得在 代表的判斷中推銷該產品不切實際按照一般披露 一攬子計劃中規定的條款和方式進行股票。

(o) 其他文件。 在截止日期和任何期權截止日，應向承銷商的律師提供合理要求的文件和意見 ，以使他們能夠按照本文的設想轉交股份的發行和出售， ，或者證明本文 中包含的任何陳述或擔保或任何條件的履行的準確性；以及所有訴訟公司在發行和出售股票時按此處的設想採取的 應為在形式和實質上都令承銷商的代表和法律顧問滿意。

(p) 協議的終止。如果本節中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則承銷商可在截止日期或任何期權收盤 日期或任何期權平倉日期或之前隨時向公司發出通知終止本 協議，除非第 7 節另有規定，否則任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，除非第 1 節、第 9 節、第 10 節、第 11 節、第 16 節和第 17 條應在任何此類終止後繼續有效 並保持完全效力。

第 9 節。 賠償。

(a) 公司對承銷商的賠償 。公司將賠償每位承銷商、其董事和高級管理人員以及 每位在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制此類承銷商的個人（如果有）以及《證券法》第 405 條所指的任何承銷商的每位關聯公司免受任何及所有損失、索賠、損害賠償或責任（包括但不限於任何法律或 因辯護或調查任何此類訴訟或索賠而合理產生的其他費用），根據《證券法》或其他方式，如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與 有關的訴訟）（i）源於 (x) 註冊聲明、一般披露一攬子計劃及任何初步證明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，則此類承銷商或其他人員 可能受到這些損失、索賠、損害賠償或責任（或與 相關的訴訟）的單獨而不是共同的約束説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充 ）、根據規則提交或要求提交的任何 “發行人信息”433 (d) 根據《證券法》， 或 (y) 公司向投資者提供或經其批准的與股票發行的營銷 有關的任何材料或信息（“營銷材料”），包括 《證券法》第 433 (h) 條所定義的任何 “路演”（“路演”）或公司向投資者提供的投資者陳述（無論是親自或以電子方式）， 或 (ii) 源於或基於任何遺漏或被指控的遺漏，沒有在其中陳述必須在其中陳述的重大事實 或必須在其中作出不具誤導性的陳述，並將向每位承銷商、其關聯公司、董事和 高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制該承銷商的每位人員（如果有）補償任何此類人員在調查或辯護 所產生的此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用；但是，前提是公司在任何此類情況下，不承擔與任何此類損失相同的 責任，索賠、損害或責任源於或基於註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書（或其任何修正或補充 ）、任何 Testing-the-Waters 通信、任何營銷材料，或其任何修正或補充，或任何發行人免費 書面招股説明書中的不真實陳述或所謂的不真實陳述 或遺漏或所謂的遺漏，這些陳述或所謂的不真實陳述 依據和在與承銷商信息或出售 股東向公司提供的信息是否一致股東根據下文第9（c）節提供賠償。

(b) 公司對出售股東的賠償 。對於註冊聲明、任何初步招股説明書中包含的任何不真實陳述或 涉嫌不真實的重大事實陳述造成的 任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於 與 辯護或調查任何此類訴訟或索賠相關的合理法律或其他費用）發行人免費寫作 招股説明書或招股説明書（或任何修正案或補充文件）其中）、根據《證券法》第 433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息” 或 “營銷材料”，或因任何遺漏或 據稱未在其中陳述其中必須陳述的或使其中陳述不具誤導性的重要事實而產生或基於此類損失、索賠、損害賠償或責任所產生的或基於此類不具誤導性的重要事實， 基於並符合向其提供的書面信息的真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述 或遺漏該賣出股東的公司 明確用於賣出股東。

(c) 賣出股東對承銷商的賠償 。每位賣方股東將賠償每位承銷商、其 董事和高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制此類承銷商的每位人（如果有），以及《證券 法》第 405 條所指任何承銷商的每位關聯公司免受任何及所有損失、索賠、損害賠償或責任（包括，沒有限制、為任何此類行為進行辯護或調查而合理產生的任何法律或其他費用 或索賠），如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與其 有關的訴訟）（i）源於 註冊聲明、一般披露一攬子計劃、任何初步招股説明書中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，則該人 可能受到這些損失、索賠、損害賠償或責任（或與 相關的訴訟），但不能共同提出索賠）或招股説明書（或其任何修正或補充 ），或任何營銷材料，或（ii）源於或基於任何遺漏或據稱未在 中陳述要求在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具誤導性，在每種情況下， 但僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是在註冊 聲明、一般披露一攬子計劃、任何初步招股説明書、招股説明書（或其任何修正或補充）中作出的或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏 營銷材料，或其任何修正或補充，均依賴書面材料並符合書面規定賣方股東向 公司提供的與賣出股東有關的明確供其使用的信息；並將向每位此類承銷商補償該承銷商在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用；但是，在任何此類情況下，賣方股東均不對 任何此類損失承擔責任，索賠、損害或責任源於或基於不真實的陳述或據稱的不真實陳述聲明 或註冊聲明、任何初步招股説明書（或其任何修正或補充 ）或任何營銷材料，或其任何修正或補充，或任何依賴和 的發行人自由寫作招股説明書中的遺漏或涉嫌遺漏；但是，還規定了每位賣出股東根據 本小節承擔的責任 (c) 不得超過收益（扣除任何承保折扣和佣金，但在扣除費用之前） 來自出售該賣出股東在本協議下出售的股份（“出售股東收益”）。

(d) 承銷商對公司和出售股東的賠償 。根據《證券法》或其他規定，公司或出售 股東可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟 ）(i) 產生或依據的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟 ）(i)，每位承銷商都將向公司和 出售股東提供賠償，使他們免受損害、註冊聲明、一般披露包、任何初步資料中包含的 重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充 ），或任何營銷材料，或（ii）源於或基於任何遺漏或涉嫌遺漏 中必須陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要事實，在每種情況下， ，但僅限於此類不真實的陳述或所謂的不真實陳述的範圍註冊 聲明、任何初步招股説明書、招股説明書（或任何修正案或補充文件）中有陳述、遺漏或涉嫌遺漏其中）或任何營銷材料，或其任何 修正案或補充，或任何發行人免費寫作招股説明書，均以承銷商信息為依據； 並將向公司和賣方股東償還公司或 出售股東因調查或辯護此類費用而合理產生的任何法律或其他費用。

(e) 通知。 如果對任何人提起任何訴訟（包括任何政府調查），根據本節‎9 可以要求賠償 ，則該人（“受賠方”）應立即書面通知可能尋求此類賠償的 人（“賠償方”），並應賠償方的要求立即通知賠償方 受賠方，應聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受賠方 方以及賠償方在該訴訟中可能指定的任何其他人，並應支付與該訴訟相關的律師 的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受賠方都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用 和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠償方 雙方同意聘用該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何 實施方）將賠償方和受賠方都包括在內，由於實際或潛在的原因，由同一個律師代表雙方 是不恰當的他們之間的利益不同。據瞭解，對於任何受賠方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟的法律費用， 不應 負責 (i) 所有承銷商和 第15條所指控制任何承銷商的多家獨立公司（除任何當地律師外）的費用和開支（如果有）《證券法》或《交易法》第 20 條，或者誰是第 405 條所指的任何承銷商的關聯公司《證券法》，(ii) 多家獨立公司（除任何當地法律顧問外）的 公司及其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及該條款所指的控制公司的每個人（如果有）的 費用和開支，以及 (iii) 所有賣方股東和所有 (iii) 多家獨立公司（除任何當地法律顧問外）的費用和開支 br} 個人（如果有）控制任何此類條款所指的任何賣出股東，並且所有此類費用和開支均應 在發生時予以補償。對於承銷商的任何此類獨立公司以及任何承銷商的此類控制人和關聯公司 ，該公司應由代表以書面形式指定。對於公司的任何此類獨立公司， 以及公司的此類董事、高級管理人員和控制人員，該公司應由公司以書面形式指定。對於任何此類獨立的賣出股東和任何賣出股東的控制人 ，理查德·索洛威應代表賣出股東以書面形式指定該公司 。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的 任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決， 則賠償方同意賠償受補償方因此類和解 或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方 按照本款第二和第三句的規定向受補償方償還律師的費用和開支， 則賠償方同意，如果 (i) 達成此類 和解協議，則賠償方應對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解承擔責任該賠償方收到上述請求後的 30 天以上，並且 (ii) 該賠償方不得在和解之日之前，根據此類請求向受賠方償還了款項。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方 不得就任何未決或威脅的訴訟 達成任何和解，任何受賠償方目前或可能成為該受補償方本來可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件解除該受補償方對以下索賠的所有責任該訴訟的主題 。

第 10 部分。 貢獻。

(a) 如果受賠方無法獲得第 9 節中規定的 賠償，或者對其中提及的任何損失、索賠、 損害賠償或責任不足，則該款規定的每個賠償方應繳納該受賠償方支付或應付的款項，以代替該受賠償方根據該條款對該受賠償方支付或應付的金額進行補償此類損失、索賠、損害賠償 或責任 (i) 的結果，其比例應足以反映賠償方或多方獲得的相對利益一方面 ，另一方面，受賠的一方或多方免受股份發行，或者 (ii) 如果適用法律不允許上文第10 (a) (i) 條規定的分配 ，則適當比例不僅要反映 上文第 10 (a) (i) 條中提及的相對利益，還要反映賠償方或賠償方的相對過失一方面 當事方，另一方面是受賠一方或多方與導致 此類損失、索賠、損害賠償的陳述或遺漏有關的當事方負債以及任何其他相關的公平考慮.公司和賣出股東以及承銷商在發行 股票時獲得的相對收益 應分別被視為與每位賣出股東的出售股東收益和 承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如 Prospect封面表格所示因此，承擔股票的總公開發行價格。公司和賣出股東 以及承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：不真實或 所謂的重大事實陳述或遺漏或涉嫌遺漏重要事實是否與公司、賣方股東或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖知情有關，、獲取信息 以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。根據本第 9 節 ，承銷商各自的繳款義務是按其在本協議下購買的相應股份數量成比例的，而不是共同的。在本段中包含的出資協議下，每位賣出股東的 責任應僅限於該賣出股東的賣出股東 收益（減去該賣出股東根據上文第9（c）條有義務支付的任何金額）。

(b) 公司、 出售股東和承銷商同意，如果根據本第 10 節的出資由下述方式確定，則不公正或不公平 按比例計算分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或採用不考慮第 10 (a) 節所述公平考慮因素的任何其他 分配方法。受賠方因第 10 (a) 節所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付的金額或 應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 10 節的規定，但 不得要求承銷商繳納的金額超過其承保並向公眾發行的股票的總價格超過該承銷商 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性 失實陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本節‎10 中規定的補救措施不是排他性的， 不應限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(c) 不管 (i) 本協議是否終止 ，(ii) 任何承銷商、控制任何承銷商或任何 關聯公司的任何人進行的任何調查，本協議中包含的賠償和 分攤條款，以及本協議中包含的公司和 賣方股東的陳述、擔保和其他陳述，均應保持有效並完全有效承銷商，或由任何賣出股東或代表任何賣出股東‎9或控制任何賣出股東的任何人，或由 或代表公司、其高級管理人員或董事或任何控制公司的人員，以及 (iii) 接受和支付 任何股份。

第 11 節。 陳述、擔保和生效協議。無論任何承銷商或任何控股人進行或代表本協議進行的任何調查 （或任何關於調查結果的聲明），本協議 中分別規定的或由他們或代表他們根據本協議作出的賠償、協議、陳述、 擔保和其他聲明均應完全有效任何承銷商的個人、 公司、賣方股東，或任何高級管理人員或董事或控股人公司個人或賣出股東的任何控股人 ，並應在股份交付和付款後倖存下來。

第 12 節。 終止協議。

(a) 終止。 承銷商可在 截止日期（或期權截止日）（i）自本協議執行之時或一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應 之日起，條件出現任何重大不利變化， ，則承銷商可以通過通知公司和賣出股東終止本協議財務或其他方面，或在公司及其子公司的收益、業務事務或業務前景中被視為 企業，無論是否發生在正常業務過程中，在每種情況下，承銷商的判斷都使完成發行或強制執行股票出售合同 ，或 (ii) 如果美國金融市場發生任何重大不利變化， 任何敵對行動的爆發或敵對行動都不切實際或不可取其升級或其他災難或危機或涉及國家或地區潛在變化的任何變化或發展 國際政治、金融或經濟狀況，在每種情況下，其影響都使代表們認為，完成發行或強制執行 出售股票的合同，或者 (iii) 如果公司的任何證券的交易已被 委員會或尚未進行交易的納斯達克全球市場暫停或受到實質性限制如緊隨其後的 條款所述，暫停或受到重大限制，或 (iv) 如果是交易通常，任何上述交易所 或委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令都已在紐約證券交易所或納斯達克全球市場暫停交易或受到實質性限制，或者確定了最低或最高交易價格，或規定了最大價格區間，或 (v) 美國的商業 銀行或證券結算或清算服務出現重大中斷，或 (vi) 聯邦或紐約當局是否已宣佈暫停銀行業務。

(b) 負債。 如果根據本節終止本協議，則除非本協議第 5 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任 ，並進一步規定，第 1 節、第 9 節、第 10 節、第 11 節、 第 16 節、第 17 節和第 18 節在該協議終止後繼續生效並保持完全效力。

第 13 節。 由賣出股東違約。如果任一賣出股東未能根據本協議 在截止日期或期權截止日向承銷商 出售和交付該賣出股東出售和交付的股份，則協議應終止，而任何非違約方均不承擔任何責任；但是，前提是 第 1 節、第 7 節、第 9 節、第 10 節、第 11 節、第 16 節的規定，第 17 條和第 18 節將保持完全效力和效力。

第 14 節。 由承銷商默認。如果在截止日或期權截止日（視情況而定），任何一承銷商 未能或拒絕在該日期購買其同意在本協議下購買的股份，則另一承銷商有義務 購買該違約承銷商同意但在該日期未能或拒絕購買的股份。根據 本段採取的任何行動均不免除任何違約承銷商對該承銷商在本協議下的任何違約所承擔的責任。

第 15 節。 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準的電信形式郵寄或傳輸，則應視為已按時發出 。發給代表的通知應發送給位於紐約公園大道250號的Needham & Company, LLC，紐約 10177，收件人：企業財務部，以及位於紐約州紐約列剋星敦大道 599 號 25 樓的 Cowen and Company, LLC 10022；發給公司的通知應通過紐約州阿米蒂維爾灣景大道 333 號 11701 發給該公司，安德魯·懷爾德注意了，加州帕洛阿爾託市佩奇米爾路 1400 號 Road 1400 號摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所 94304，注意了 Albert Lung；給賣方股東的通知應為已轉發給位於紐約州阿米蒂維爾灣景大道333號的出售股東 c/o. NAPCO Security Technologies, Inc. 11701，注意凱文·布切爾和理查德·索洛威， ，紐約州東梅多市梅里克大道90號9樓Certilman Balin Adler & Hyman，LLP，11554，弗雷德·斯科爾尼克。

第 16 節。 個締約方。本協議對承銷商、公司 和賣方股東，以及在本協議第 9 節（賠償）、第 10 節（供款）和第 11 節（陳述、 擔保和生效協議）規定的範圍內，對公司的高級管理人員和董事以及控制公司的每位人員、 銷售股東或任何承銷商具有約束力，僅對他們的利益提供保障，及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，任何其他 人均不得根據或由其獲得或擁有任何權利本協議的優點。從任何承銷商處購買任何股份的任何人 不得僅因此類收購而被視為繼任者或轉讓。

第 17 節。 由陪審團審判。本公司（代表公司，在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司 ）和承銷商特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄 在因本協議或本協議或此處考慮的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第 18 節。 適用法律。本協議受紐約州 法律的管轄和解釋，不考慮可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。 對於因本協議或 本協議或 本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，公司和賣方股東特此提交位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州 法院的專屬管轄權。公司和賣方股東均放棄其現在或以後 可能對此類法院中任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。公司和賣出股東均同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序中， 的最終判決是決定性的，對公司和 賣出股東（如適用）具有約束力，並可在任何法院強制執行，但須受該判決提起訴訟的公司和每位賣方股東（如適用）的司法管轄權。在公司或賣方股東擁有或此後可能的範圍內， 獲得以下任何法院的管轄豁免（主權豁免或其他豁免）：(a) 美國或紐約州或 (b) 其擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區，或任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、抵消的扣押）否則）就他們自己或他們各自的 財產和資產或本協議、公司和銷售方而言股東特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄與 其在本協議下的義務相關的豁免權。

第 19 節。 時間。在本協議中，時間至關重要。除非此處另有規定，否則每天的指定時間 是指紐約市時間。此處使用的 “工作日” 一詞是指委員會在華盛頓特區的 辦事處開放營業的任何一天。

第 20 節。 部分不可執行。本 協議的任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、第 段或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的 次要更改（僅限細微的更改）。

第 21 節。 保持一定距離的商業交易。公司和賣出股東承認並同意，(a) 根據本協議買入和出售股份，包括確定股票的公開發行價格和 任何相關折扣和佣金，是公司與賣出股東 ，另一方面，與幾位承銷商之間的公平商業交易，(b) 與之相關的交易導致此類交易的流程 每個承銷商僅以委託人身份行事，而不是代理人或本公司的信託人或賣出股東，(c) 任何 承銷商均未就本文所考慮的 發行或此前流程（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向 公司或賣方股東提供建議）或對公司或出售的任何其他義務承擔有利於公司或賣出股東的諮詢或信託責任除本協議中明確規定的 義務以外的股東，(d) 每位承銷商及其其各自的關聯公司可能參與範圍廣泛的 交易，這些交易涉及的利益與公司和賣出股東的利益不同，並且 (e) 承銷商 沒有就股票發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，並且公司 和賣出股東在他們認為 適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問。公司和賣出股東均同意，不會聲稱承銷商或其中任何一方就此類交易或交易前過程向公司或賣方股東提供了任何性質或尊重的 諮詢服務，也不會聲稱對公司或賣方股東負有信託或類似的義務。

第 22 節。 對應方。本協議可由本協議中的任何一方或多方在任意數量的對應方中執行， 每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付 已簽署的本協議對應方即構成有效且充分的交付。 在 中或與本協議或將要簽署的任何文件有關的 “執行”、“簽名”、“簽名”、“交付” 等詞語應被視為包括電子簽名、 交付或以電子形式保存記錄，每一種都應具有與手動簽名、實際交付或其實際交付相同的法律效力、有效性或可執行性 視情況使用紙質記錄保存系統， 協議各方同意進行交易下文考慮通過電子手段進行。本協議構成本協議各方的完整 協議，取代先前的所有書面或口頭以及所有與本協議主題相關的口頭協議、諒解 和談判。

第 23 節。 標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不得影響本文的結構 。

第 25 節。 承認美國的特別解決制度。

(a) 如果 任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議的該 承銷商的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與 轉讓在美國特別清算制度下的效力相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受 管轄美國或美國某個州的法律。

(b) 如果 任何作為承保實體或該承銷商的 BHC 法案附屬機構的承銷商受到美國特別 清算制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利的行使範圍不超過本協議受法律管轄 在美國特別清算制度下可行使的此類違約權利美國或美國的一個州。

如本第 24 節所用：

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據該術語進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(a) “受保實體” ，該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(b) “受保銀行” ，該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或

(c) “受保金融服務機構” ，該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 中賦予該術語的含義相同， 如適用，應按照 進行解釋。

“美國特別清算制度” 指 (a)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (b)《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

如果您對我們協議的理解，前述內容符合 ，請簽署本協議的對應文件並將其退還給公司，此後，本文書以及所有對應方將根據 的條款，成為承銷商、公司和賣方股東之間具有約束力的協議。

[簽名頁面如下]

[承保協議 — 簽名頁]

[承保協議 — 簽名頁]

[承保協議 — 簽名頁]

附表 A

待售股票數量：2,000,000 股（2,300,000 股包括期權 股）

公開發行價格：每股40.75美元

承保折扣：每股1.01875美元

出售股東的總收益（在承銷折****r} 和費用之前）：93,725,000美元（假設出售期權股）

附表 B

免費寫作招股説明書

沒有。

附表 C-1

出售股東

附表 C-2

承銷商

附表 D

被禁閉的人

附錄 A

封鎖協議的形式

2024 年 3 月 __

Needham & Company,

Cowen and Company, L

作為幾家承銷商的代表

列於附表 C-2 中

下文提及的承保協議

c/o Needham & Company, LLC

公園大道 250 號

紐約，紐約 10177

c/o Cowen and Company, LL

列剋星敦大道 599 號，25 樓

紐約，紐約 10022

回覆：NAPCO Security Technologies, Inc. -限制股票銷售

本信函協議是根據承保協議（“承保協議”）的 向您交付的，該協議將由特拉華州的一家公司（“公司”）、《承保協議》附表C-1中列出的某些出售股東（“賣出股東”） 以及Needham & Company, LLC和Cowen and Company, LLC作為代表 簽訂的承保協議（“承保協議”）承保協議附表C-2中列出的幾家承銷商（“承銷商”）（“代表”）。 根據承銷協議的條款和條件，承銷商打算按照S-3表格 公司的註冊聲明的描述和設想，由賣方股東公開發行（ “發行”），每股面值0.01美元的普通股（“普通股”）（“普通股”）（“註冊聲明”）將提交給美國證券交易委員會。此處使用但未定義的大寫 術語應具有承保協議中規定的含義。

因此，為了鼓勵承銷商 執行承保協議，下列簽署人特此承認並同意，未經代表事先書面同意，在自本協議發佈之日起至 的期限內，未經代表事先書面同意，下列簽署人不會也不會公開 披露意向[90][180]¹承保 協議簽訂之日後的幾天，包括最後一天（“封鎖期”）：(1) 要約、出售、簽訂銷售合同、質押、授予 任何購買、轉讓或以其他方式處置（統稱為 “處置”）任何普通股 （“公司證券”），或任何可轉換成或行使或可交換的證券或任何權利的選擇權 購買或以其他方式收購下列簽署人持有的或下列簽署人在本協議發佈之日後收購的任何公司證券，或 可能被視為是 根據經修訂的1933年《證券法》（“法案”）和經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）頒佈的規章制度（以下簡稱 “交易法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）（“交易法”）， 由下列簽署人實益擁有，(2) 以任何方式行使或尋求行使或生效 任何性質的權利下列簽署人已經或可能已經要求公司根據該法案 註冊下列簽署人持有的任何封鎖證券的處置情況，(3) 以其他方式以任何方式作為出售 證券持有人蔘與公司根據該法進行的任何封鎖證券的登記，但根據與本次發行相關的註冊聲明註冊的封鎖證券除外，或 (4) 參與任何套期保值、 項圈（無論是否出於任何對價）、掉期或其他旨在或合理預期會導致 的協議或交易導致或導致封鎖證券的處置，即使此類封鎖證券會被某人處置除了這些 持有人或轉讓人以外，全部或部分封鎖證券所有權的任何經濟後果，無論任何此類交易 （或其下提供的工具）是通過交付封鎖證券、現金或其他方式進行結算（為了更清楚起見， 本條款 (4) 所考慮的交易、協議或工具包括任何賣空或任何購買、出售或授予 對任何鎖倉證券的任何權利（包括任何看跌期權或看漲期權或其撤銷或取消）或尊重 任何證券（基礎廣泛的市場籃子或指數除外），其中包括、與其價值的很大一部分 來自封鎖證券）。

¹ 理查德·索洛威為 180 天；所有其他公司董事和高級管理人員為 90 天。

儘管協議在封鎖期內不進行任何 處置，但承銷商同意上述限制不適用於：

提供的就前面的 (1)、(2) 和 (3) 條款而言，此類轉讓或其他處置不應涉及價值處置； 進一步提供 在 根據前述第 (1)、(2)、(3) 和 (4) 條進行任何轉讓、贈與或其他處置的情況下，受讓人、 信託、受贈人或其他接收人同意在轉讓前的剩餘封鎖 期限內受本信函協議條款的書面約束； 進一步提供就前面的第 (1)、(2)、(3)、(4)、(5)、 (6)、(7)、(8) 和 (10) 條而言，不得自願公開申報、報告或公告 ，如果是根據該法第16 (a)、13 (d) 或 13 (g) 條提交的申請，則為此類轉讓或其他處置的條件在封鎖期內，《交易法》或其他公開申報、 報告或公告報告與此類轉讓或分配相關的普通股實益所有權減少 ，此類申報、報告或公告應在其腳註 中明確説明此類轉讓的性質和條件，封鎖證券受與承銷商簽訂的封鎖協議的約束。就上文第 (11) 條 而言，“控制權變更” 是指任何真正的第三方要約、合併、合併 或其他類似交易，其結果將是任何 “個人”（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）或除公司以外的羣體成為受益所有人（定義見第 13d-規則）《交易法》第3條和第13d-5條）佔公司有表決權股票總投票權的50％以上。

此外，在封鎖 期內，下列簽署人可以在本次發行結束後在公開市場上出售所購買的普通股，前提是 （i）根據《交易法》無需在任何公開報告或文件中報告此類銷售，並且（ii）下列簽署人不以其他方式自願提交有關此類銷售的任何公開報告或文件。

下列簽署人承認並同意 承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人 就股票發行採取任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務 顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可能向您提供與本次發行有關的 某些監管最佳利息和表格 CRS 披露或其他相關文件，但 承銷商並未建議您參與本次發行或以 本次發行中確定的價格出售任何股票，此類披露或文件中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商正在進行此類發行 推薦。

本信函協議將在 (i) 2024年3月20日以及 (ii) 公司或賣出股東向代表提供書面通知 告知公司或賣出股東已決定不進行擬議發行 ，並將代表公司所有受本信函 協議約束的封鎖證券持有人終止本信函協議之日自動終止 ； 提供的公司、賣方股東和代表不應在該日當天或之前簽署承保 協議。據瞭解，如果承保協議（在 終止後仍然有效的條款除外）在股份付款和交付之前終止或終止，則本信函協議 下的義務將自動終止。

² 將包括在凱文·布切爾身上。

³ 除理查德·索洛威和凱文·布切爾外，董事和高級管理人員將包括在內。

除上述內容外，特此授權公司及其過户代理人和註冊商 拒絕對Lock-Up Securities進行任何轉讓，前提是此類轉讓構成 違反或違反本信函協議。下列簽署人聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力、能力 和權力。本信函協議對下列簽署人以及下列簽署人的相應 繼承人、繼承人、個人代表和受讓人具有約束力。

本信函協議以及因本信函協議引起或與之相關的任何索賠、爭議 或爭議均應受紐約州 州法律管轄和解釋，不考慮可能導致適用除 紐約州法律以外的任何法律的衝突原則。

本封鎖協議可以通過傳真、 電子郵件（包括 pdf 或任何符合美國聯邦 2000 年設計法案的電子簽名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應協議均應被視為已按時有效交付 ，並且對所有目的均有效和有效。

[簽名頁面如下]

真的是你的，