附錄 5.1

FRIED、FRANK、HARRIS、SHRIVER & JACOBSON LL

2024年3月7日

Humana Inc.

西大街 500 號

肯塔基州路易斯維爾 40202

女士們、先生們：

我們擔任特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Humana Inc. 的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）不時修訂的 S-3表格上的註冊聲明（“註冊聲明”），涉及註冊聲明（以下簡稱 “招股説明書”）中規定的計劃不時發行 説明書），正如公司招股説明書的一份或多份補充文件（均為招股説明書補充文件）中可能規定的那樣， 無限數量的（i）公司普通股，面值每股0.16-2/3美元（普通股），（ii）公司優先股，每股 股（優先股）面值1.00美元，（iii）以存托股份（存托股份）為代表的優先股，（iv）公司的一系列優先或次級債務證券（ 證券）和（v）公司購買普通股、優先股、存托股票和/或債務證券的認股權證（統稱為認股權證）。經您的許可，此處的所有假設和信賴 陳述均是在我們未進行任何獨立調查或核實的情況下作出的，我們對此類假設或所依賴項目的主題或準確性不發表任何意見。

債務證券可根據公司與北卡羅來納州 紐約銀行信託公司（前身為紐約銀行信託公司，北卡羅來納州）於2003年8月5日簽訂的優先債務契約發行（作為紐約銀行的繼任者），作為受託人（受託人）（可不時修訂或補充優先級 契約），參照公司截至2003年9月30日的季度10-Q表季度報告附錄4.1或公司與公司之間於2006年3月30日簽訂的次級 債務契約，納入註冊聲明的優先級 契約受託人（可能會不時修改或補充）附屬契約，以及與優先契約一起的 契約和統稱為契約），參照公司S-3表格註冊聲明附錄4.2（Reg.第 333-132878 號）於 2006 年 3 月 31 日提交。存托股份可根據一項或多項存款協議（每份為存款協議）由公司與指定為存託人的金融 機構（每家均為存託機構）之間發行。存託機構可以為存托股份發行收據（存託憑證），每張存託憑證代表存托股份的優先股 股的部分股份或多股。認股權證可以根據一份或多份認股權證協議（每份認股權證協議，統稱為認股權證協議）由公司與其中確定為認股權證代理人的金融 機構（均為認股權證代理人）之間發行。契約、認股權證、認股權證協議、存款協議、存託憑證以及由此或特此考慮的任何其他文件在本文中統稱為 文件。

紐約廣場一號，紐約，紐約 100041089

T: +1.212.859.8000 friedfrank

Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP

第 2 頁		2024年3月7日

就本意見而言，我們 (i) 調查了此類法律問題， (ii) 審查了公司此類協議、文書、文件和記錄、公職人員證書和其他文件的原件或經核證、符合要求的電子或複製副本，以及 (iii) 從公司高級職員和代表及其他人那裏收到了 信息，無論在什麼情況下，我們都認為本意見是必要或適當的。

在所有此類檢查中，我們假設所有執行文件的自然人的法律行為能力、所有 簽名的真實性、原始和經核證文件的真實性以及作為經核證、合格、電子或複製副本提交給我們的所有副本與原件或經核證文件的一致性。關於與本文所表達觀點相關的 的各種事實問題，我們依據了契約、證書、口頭或書面陳述以及公司公開 官員和高級職員及代表及其他人提供的其他信息，並假設文件各方均遵守其中所載的各自契約和協議，並假設文件所有各方均遵守其中所載的各自契約和協議。

在可能與下述觀點相關的範圍內，我們假設：(i) 文件的所有當事方（公司除外 ）在各自組織司法管轄區的法律下均有效存在且信譽良好；(ii) 在根據註冊聲明註冊的任何股票發行之日，公司將擁有足夠的經授權但未發行和未保留的普通股和優先股 股；(iii) 文件各方（公司除外）擁有權力和授權 (a) 執行和交付文件， (b) 履行文件下的義務，以及 (c) 完成其中設想的交易；(iv) 每份文件均由其各方正式授權、簽署和交付；(v) 每份 文件均構成其各方的有效和具有約束力的義務（下文對公司的意見中明確提及的除外），可根據其條款對此類當事方強制執行；以及 (vi) 所有 文件當事方都將遵守並附帶所有適用的法律。

基於前述內容，並受此處規定的限制 限定條件和假設，我們認為：

1。當 (i) 註冊聲明及其任何 修正案（包括任何生效後的修正案）根據《證券法》生效時，(ii) 公司普通股的發行和出售條款（包括在 行使任何普通股認股權證時正式發行的任何普通股，或在交換或轉換任何債務證券或可交換或轉換為普通股的優先股時正式發行的任何普通股）根據註冊聲明註冊的 已獲得註冊的正式批准公司董事會或經授權的

Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP

第 3 頁		2024年3月7日

其委員會（董事會）已根據公司重述的公司註冊證書（公司註冊證書）、公司經修訂的 和重述章程（章程）以及公司就此採取的所有其他必要的公司行動，以 的方式 以不違反任何適用法律或導致違約或違反當時對公司具有約束力的任何協議或文書公司，以便遵守任何法院或政府施加的任何要求或限制對公司擁有 管轄權的機構，以及 (iii) 此類普通股已按照 出售協議條款以及註冊聲明和/或適用的招股説明書補充文件規定的方式，發行和交付的金額超過其面值，此類普通股將有效發行、全額支付且不可估税。

2。當 (i) 註冊聲明及其任何修正案（包括任何生效後的修正案）根據 《證券法》生效時，（ii）根據特拉華州通用公司法（DGCL）第 151 條以及公司註冊證書和 章程，(a) 董事會確定了權力、指定、偏好以及相關權利、參與權、可選權或其他權利（如果有），以及 系列優先股的資格、限制或限制（如果有）（包括在行使任何可行使優先股認股權證時或在交換或轉換任何可交換或轉換為優先股的債務證券時正式發行的任何優先股（ ） 根據註冊聲明註冊並採用了適用法律要求的形式的 “指定證書”（“指定證書”），以及 (b) 向特拉華州 州部長辦公室妥善而有效地提交此類設計證書已經做出了修改，（iii）發行條款和董事會根據 公司註冊證書和章程正式批准了此類優先股的出售，並採取了與此有關的所有其他必要公司行動，以不違反任何適用法律或導致 違約或違反當時對公司具有約束力的任何協議或文書，從而遵守任何法院或規定的任何要求或限制對公司擁有管轄權的政府機構以及 (iv) {的此類股份br} 優先股是根據出售優先股的協議條款以及註冊 聲明和/或適用的招股説明書補充文件所設想的方式，發行和交付的金額超過其面值，此類優先股將有效發行、全額支付且不可估税。

3.當 (i) 註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）根據 證券法生效時，（ii）根據DGCL第151條以及公司註冊證書和章程，（a）董事會確定了權力、指定、 偏好和親屬、參與、可選或其他權利（如果有）以及資格、限制或限制（如果有），與存托股份相關的系列優先股（包括任何正式存托股份）在行使任何可行使的存托股份認股權證時，或者在交換或轉換根據註冊聲明註冊的任何可交換或轉換為存托股份的債務證券（和 ）時發行

Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP

第 4 頁		2024年3月7日

以適用法律要求的形式通過了此類系列優先股的指定證書，並且 (b) 向特拉華州 國務卿辦公室提交了此類指定證書的適當而有效的備案，(iii) 根據註冊聲明註冊的此類存托股票（及相關係列優先股）的發行和出售條款已按照 制定適用的存託協議，並由董事會根據以下規定正式批准公司已採取公司註冊證書和章程以及與之相關的所有其他必要的公司行動 ，其方式是為了不違反任何適用法律或導致違約或違反當時對公司具有約束力的任何協議或文書，也為了遵守對公司具有管轄權的任何 法院或政府機構規定的任何要求或限制，(iv) 適用的存款協議已按規定執行由公司和存託人授權、執行和交付，（v) 根據存款協議，證明與此類存托股份相關的系列優先股 的股票已交付給存託機構存放，(vi) 證明此類存托股份的存託憑證已根據存款協議正式發行 優先股存放給存託機構，並根據出售這些股票的協議條款和條款向存託機構交付和支付註冊聲明和/或 適用的方式招股説明書補充文件以及（vii）公司收到的對價超過與存托股份相關的優先股的面值，此類存托股份將有效發行，並將賦予其持有人 享有存託憑證和存託協議中規定的權利。

4。當 (i) 註冊聲明及 其任何修正案（包括生效後的修正案）根據《證券法》生效時，（ii）債務證券（包括在行使任何可行使債務證券的 認股權證時正式發行的債務證券，或在交換或轉換可交換或轉換為債務證券的優先股時正式發行的任何債務證券）的發行和銷售條款是根據適用的補充文件制定的適用的 契約並經其正式批准董事會已根據公司註冊證書和章程以及公司採取的所有其他必要的公司行動，其方式是 不違反任何適用法律或導致違約或違反當時對公司具有約束力的任何協議或文書，從而遵守對 公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求或限制，(iii) 適用的契約和任何相關的補充契約已正式生效由公司和受託人授權、執行和交付以及 (iv) 債務證券已由受託人 正式認證，並根據適用的契約條款、出售協議的條款以及 註冊聲明和/或適用的招股説明書補充文件所設想的方式，代表公司正式簽訂和交付，此類債務證券將構成公司的有效和具有約束力的義務。

Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP

第 5 頁		2024年3月7日

5。當 (i) 註冊聲明及其任何修正案（包括 生效後的修正案）根據《證券法》生效時，(ii) 根據註冊聲明註冊的認股權證的發行和銷售條款已根據適用的認股權證 協議確定，並由董事會根據公司註冊證書和章程正式批准，以及公司採取的所有其他必要的公司行動與之建立聯繫，以免與 違反任何適用法律或導致違約或違反當時對公司具有約束力的任何協議或文書，以遵守對 公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，(iii) 適用的認股權證協議已由公司和權證代理人正式授權、執行和交付，(iv) 此類認股權證已由認股權證代理人正式認證，並正式執行和交付 由公司根據以下條款支付相應的款項適用的認股權證協議，根據出售認股權證所依據的協議條款以及註冊聲明和/或 適用的招股説明書補充文件所設想的方式，(v) 普通股、優先股、存托股份或行使認股權證時可發行的債務證券的條款已由董事會根據上述 公司註冊證書和章程正式批准，(vi) 普通股和行使認股權證時可發行的優先股已妥善預留用於發行，而且 (vii) 在行使此類認股權證為 股普通股、優先股或存托股時，此類普通股或優先股的發行和交付金額超過其面值，或者公司收到的 對價超過與存托股份相關的優先股的面值，此類認股權證將構成有效且具有約束力的義務該公司。

我們對文件中任何條款的有效性或約束力不發表任何意見：

(i) 與賠償、捐款或免責有關 (I) 與違反任何適用法律、法定義務或 公共政策的行為有關，或 (II) 與受賠或免責方或接受捐款的一方的故意、魯莽或非法行為或重大過失有關，或 (III) 涉及受賠或免除責任的 人的過失的情況當事方或接受繳款的當事方，其中法院可能認定該條款不公平或不夠明確；

(ii) 包含任何一方根據任何此類協議或文書作出的任何聲稱的放棄、釋放、變更、免責聲明、同意或其他具有類似效果的協議（所有前述內容， 統稱為豁免），但以適用法律條款（包括司法裁決）的限制為限，或者此類豁免適用於以其他方式存在或作為事項發生的權利、索賠、責任、 辯護或解除理由的範圍內法律（包括司法判決），除非此類棄權根據該豁免有效且無效 適用法律的規定（包括司法判決）禁止或無效；

Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP

第 6 頁		2024年3月7日

(iii) 與 (I) 法院選擇或服從司法管轄權有關（包括在不具有 限制的情況下，放棄對任何法院審理地的異議或對法院不方便的任何異議），前提是任何此類條款的有效性或約束力將由紐約州 法院以外的任何法院決定，(II) 在有效性或約束力的範圍內選擇管轄法律任何此類條款的效力將由紐約州法院或聯邦地方法院以外的任何法院決定在紐約州 開庭，在每種情況下都適用紐約州的法律選擇原則或（III）對陪審團審判權的任何放棄；

(iv) 具體規定，只有通過貿易 慣例或行為方針訂立的口頭協議或默示協議來修改該協議的任何條款，該協議的條款只能以書面形式免除；

(v) 意圖賦予任何個人或實體 在不通知債務人的情況下加速履行義務的權力；以及

(vi) 這可以解釋為處罰的性質。

我們對任何協議中任何條款的有效性或約束力不發表任何意見 (i) 規定使用美利堅合眾國貨幣以外的貨幣進行付款，前提是根據適用法律，具有司法管轄權的法院會將以此類其他貨幣作出的任何判決轉換為美利堅合眾國或 的貨幣，前提是以美利堅合眾國貨幣以外的貨幣付款違背了適用的法律，(ii) 規定政府有權限制、推遲或禁止在美國境外 或以外幣或綜合貨幣進行付款，或 (iii) 涉及與豁免居留、延期或高利貸法有關的契約中包含的權利或抗辯豁免的可執行性。

對於任何協議中旨在賦予任何個人或實體 在不通知債務人的情況下加速履行義務的權力的任何條款的有效性或約束力，我們不發表任何意見。

上述意見受以下限制 (i) 現在或將來實際影響債權人權利和救濟措施的適用破產、破產、重組、暫停和其他類似法律（或相關司法學説），(ii) 衡平的一般原則 ，包括但不限於實質性標準、誠信、公平交易和合理性標準、公平辯護和對公平補救措施的限制，無論是這樣在法律訴訟或 衡平法中考慮原則以及 (iii) 適用任何適用的欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、欺詐性債務、優惠轉讓法或任何現行或今後生效的適用於任何人資產分配的法律 影響債權人的權利和救濟措施。

此處表達的觀點僅限於紐約州 的法律，在與本文表達的觀點相關的範圍內，僅限於現行的 DGCL 的適用條款，不對任何其他法律或此類其他法律可能對本文表達的 意見產生的任何影響發表任何意見。此處表達的觀點僅限於此處所述事項，除了本文明確規定的事項外，任何意見均不默示或可以推斷出來。本信函僅在送達時發出， 我們不承擔在本信函送達後更新或補充此信函的責任。

Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP

第 7 頁		2024年3月7日

我們特此同意將本意見作為註冊聲明 的證物提交，並同意在 “招股説明書中的法律事務” 和 “任何招股説明書補充文件中的法律事務” 標題下提及本公司。在給予這些同意時，我們特此不承認我們屬於 ，根據《證券法》第 7 條或美國證券交易委員會規章制度需要其同意的人。