S-3ASR

我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。我們敦促您在做出投資決定之前仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的任何文件。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 HUM。如果我們決定上市或尋求任何其他證券的報價，與這些證券相關的招股説明書補充文件將披露這些證券上市或報價的交易所或市場。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第 2 頁的風險因素。您還應考慮任何隨附的招股説明書補充文件或我們以引用方式納入的任何文件中描述的風險因素。

證券和交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年3月7日。


關於這份招股説明書			1
風險因素			2
前瞻性陳述			3
在這裏你可以找到更多信息			5
以引用方式納入某些文件			6
我們的公司			7
所得款項的使用			8
我們可能發行的證券的描述			9
債務證券的描述			13
優先股和代表部分優先股或多股優先股的存托股份的描述			15
普通股的描述			17
證券認股權證的描述			20
分配計劃			21
法律事務			23
專家們			23

本招股説明書是我們使用 SEC 的貨架註冊規則向美國證券交易委員會（我們稱之為 SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據現成註冊規則，使用本招股説明書以及任何招股説明書補充文件，我們可以不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的任何證券。

在本招股説明書中，我們、我們和Humana提及特拉華州的一家公司Humana Inc. 及其合併子公司，除非上下文另有要求。

本招股説明書向您概述了我們可能出售的證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決策之前，您應該閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及下文 “在哪裏可以找到其他信息” 中描述的其他信息。您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們以引用方式納入的任何文件中的信息截至這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告第一部分第1A項和本招股説明書中以引用方式納入的後續10-Q表季度報告第二部分第1A項中規定的風險，以及本招股説明書或本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。請參閲下文以引用方式合併某些文件。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的任何文件都可能包括歷史和前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》和1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》的定義作出的。我們打算將這些前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中前瞻性陳述的安全港條款中，我們納入本聲明是為了遵守這些安全港條款。在本招股説明書中使用任何招股説明書補充材料和我們以引用方式納入的任何文件時，諸如期望、相信、預期、打算、可能的結果、估計、預測或變體等詞語或短語以及類似表述均旨在識別此類前瞻性陳述。我們根據當前對未來事件、趨勢和不確定性的預期和預測制定了這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不能保證未來的表現，受風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中風險因素中列出的信息。

可能與我們有關的一些風險可能包括：

如果我們沒有正確和具有競爭力的產品設計和定價，如果我們獲得的保費不足以支付向會員提供的醫療保健服務的費用，如果我們無法實施臨牀計劃為會員提供更好的醫療保健體驗、降低成本並適當地記錄會員的風險狀況，或者如果我們對福利支出的估計不足，我們的盈利能力可能會受到重大不利影響。除其他相關因素外，我們使用精算方法和假設，估算福利支出支付成本，並據此設計和定價我們的產品，這些因素包括索賠支付模式、醫療費用通貨膨脹以及索賠庫存水平和索賠收據模式等歷史發展。我們會不斷審查與本期和前期產生的服務福利支出相關的未來付款的估計，並酌情對我們的儲備金進行必要的調整，包括保費缺口準備金。這些估計涉及廣泛的判斷，具有相當大的內在可變性，因為它們對索賠支付模式和醫療費用趨勢的變化極為敏感。因此，我們的儲備可能不足。

如果我們未能有效實施我們的運營和戰略計劃，包括我們的醫療保險計劃，鑑於我們的收入集中在這些產品上、基於州的合同戰略、CenterWell業務的增長以及我們的綜合醫療服務模式，這些計劃尤其重要，那麼我們的業務可能會受到重大不利影響。此外，無法保證我們在未來幾年會成功維持或提高我們的星級評級。

如果我們或我們所依賴的第三方服務提供商未能妥善維護我們數據的完整性、戰略性地維護現有或實施新的信息系統、保護我們系統的專有權利或防禦網絡安全攻擊、在網絡安全攻擊發生時遏制此類攻擊，或防止其他隱私或數據安全事件，這些事件會導致安全漏洞幹擾我們的運營，或無意中傳播敏感的個人信息或專有或機密信息，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們參與各種法律訴訟或可能導致法律訴訟的爭議（例如供應商合同糾紛和個人代表政府提起的集體訴訟）、政府和內部調查以及對業務流程的例行內部審查，其中任何一項如果對我們不利的解決，都可能導致鉅額金錢損失或我們的業務行為發生變化。訴訟和負面宣傳的增加也可能增加我們的經商成本。

作為政府承包商，我們面臨的風險可能會對我們的業務或我們參與政府醫療計劃的意願或能力產生重大不利影響，包括其他

東西，政府重要合同的損失；政府審計和調查；政府確定的付款率可能不足；盈利能力的潛在限制，包括將我們的Medicare Advantage業務的盈利能力與非Medicare Advantage業務的盈利能力進行比較；或我們參與的政府計劃的其他變化。根據與CMS於2023年1月30日發佈的風險調整數據驗證審計方法（最終RADV規則）相關的最終規則，對醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）使用的風險調整模型進行了更改，以調整向Medicare Advantage計劃支付的保費或CMS追溯性收回先前支付的保費，我們認為該規則未能充分滿足精算等效性的法定要求，也違反了由於未包括服務費的《行政程序法》理算師，可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的業務活動受嚴格的政府監管。新的法律或法規，或現有法律或法規或其適用方式的立法、司法或監管變更可能會增加我們的經商成本，並對我們的經營業績產生重大不利影響（包括限制某些產品和細分市場的收入、的註冊和保費增長、限制我們向新市場擴張的能力、通過要求對保險產品設定最低福利比率等來增加我們的醫療和運營成本，降低我們的醫療保險支付費率以及增加與不可扣除的健康保險行業費用和其他評估相關的支出；我們的財務狀況（包括我們維持商譽價值的能力）；以及我們的現金流。

我們未能成功管理收購、資產剝離和其他重大交易可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

如果我們未能與會員的醫療服務提供者建立和維持令人滿意的關係，我們的業務可能會受到不利影響。

我們在吸引和留住有才華的員工方面面臨激烈的競爭。此外，管理的繼任和關鍵高管的留用對我們的成功至關重要，如果我們不這樣做，可能會對我們的業務、經營業績和/或未來業績產生不利影響。

我們的藥房業務競爭激烈，除了核心健康福利業務面臨的風險外，我們還受到監管和供應鏈風險的約束。

處方藥行業定價基準的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們從某些持牌子公司獲得資金的能力受到州保險法規的限制。

如果我們的債務評級下調，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

證券和信貸市場的波動，包括利率的變化，可能會對我們的投資組合的價值以及我們從該投資組合中獲得的投資收益產生重大和不利影響。

無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書和任何招股説明書補充文件中討論的前瞻性事件可能不會發生。我們目前可能還無法預測其他風險。這些風險和不確定性中的任何一個都可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。

我們是《交易法》規定的報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC 維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及有關發行人（包括我們）的其他信息。公眾可以在美國證券交易委員會的互聯網網站 http://www.sec.gov 上獲得我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。

我們還會在我們的互聯網網站 (http://www.humana.com) 上或通過我們的互聯網網站 () 免費提供 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告、8-K 表最新報告，以及（如適用）在我們向美國證券交易委員會以電子方式提交這些材料後，在合理可行的情況下儘快對根據《交易法》第 13 (a) 條提交或提供的報告的修正案。此外，您可以通過我們的投資者關係部門免費索取這些申報的副本，地址為：Humana Inc.，肯塔基州路易斯維爾市西大街 500 號 40202，收件人：投資者關係；電話：(502) 580-1000。

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券有關的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。每當在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提及我們的合同或其他文件時，參考文獻僅為摘要。要獲得合同或其他文件的副本，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物，或者通過在 8-K 表格上提交當前報告或其他方式以引用方式納入註冊聲明的證物。您可以通過上面列出的美國證券交易委員會互聯網網站查看註冊聲明和我們以引用方式納入的文件的副本。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中納入我們向其提交的文件中包含的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，取代這些信息。我們以引用方式納入本次發行終止前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（除外，在每種情況下，視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息，包括根據第2.02項或第7.01項提供的8-K表最新報告（包括 br} 根據第 9.01) 項提供的任何財務報表或與之相關的證物）：

我們於 2024 年 2 月 15 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告；以及

我們於2020年2月20日提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告附錄 4 (o) 中對我們普通股的描述。

您可以通過以下方式寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

西大街 500 號

路易斯維爾，肯塔基州 40202

(502) 580-1000

收件人：投資者關係

您也可以從我們的互聯網網站www.humana.com獲得這些文件的副本。但是，請注意，除上面列出或描述的文件外，我們互聯網網站上的信息不打算通過引用納入本招股説明書，也不應被視為本招股説明書的一部分。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。您不應假定本招股説明書或任何補充招股説明書中的信息，或此處或其中以引用方式納入的任何文件中的信息，在這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

我們總部位於肯塔基州路易斯維爾，致力於將隊友、客户和公司的健康放在首位。通過我們的 Humana 保險服務和我們的 CenterWell 醫療保健服務，我們使我們服務的數百萬人能夠更輕鬆地實現最佳健康狀況，在他們需要時提供所需的護理和服務。這些努力為擁有醫療保險、醫療補助的人、家庭、個人、軍人和整個社區帶來了更好的生活質量。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們的醫療福利計劃有大約 1700 萬會員，我們的專業產品有大約 500 萬會員。2023年，我們的保費和服務總收入中有84％來自與聯邦政府的合同，其中14％來自我們在佛羅裏達州與CMS簽訂的個人Medicare Advantage合同，根據該合同，截至2023年12月31日，我們為約851,300名會員提供健康保險。

2022年12月，我們將業務調整為兩個不同的領域：保險和CenterWell。保險板塊包括以前包含在零售、集團和專業板塊中的業務，以及藥房福利經理（PBM）業務，該業務以前包含在醫療服務板塊中。CenterWell板塊（前身為醫療保健服務）代表我們與付款人無關的醫療保健服務，包括藥房解決方案、初級保健和家庭解決方案。除了使用新的細分市場分類來評估績效和分配資源外，我們還認為，這種更簡單的結構將加強保險和CenterWell業務之間的協作，並將加快正在進行的集中和整合組織內部運營的工作。

我們的兩個應報告的細分市場，即保險和CenterWell，以健康計劃客户類型和相鄰業務的組合為基礎，這些業務側重於為我們的健康計劃和其他客户提供的健康解決方案。這些細分市場分組與我們的首席執行官、首席運營決策者在評估績效和分配資源時使用的信息一致。

我們的主要行政辦公室位於肯塔基州路易斯維爾市西大街500號40202，該地址的電話號碼是（502）580-1000。

除非在任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計將出售證券的淨收益用於運營，用於其他一般公司用途，包括借款的償還或再融資、營運資金、資本支出、投資、收購和未償還證券的回購。有關使用我們在本招股説明書中可能不時提供的證券出售所得淨收益的更多信息，可在與特定發行相關的適用招股説明書補充文件中列出。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加或更改本招股説明書中包含的信息。如果是，則應將招股説明書補充文件中的信息視為取代本招股説明書中的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，並在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

任何適用的招股説明書補充文件將描述我們提供的任何證券的條款，以及與該發行相關的其他具體條款。有關證券條款的更多詳細信息，您應閲讀我們在註冊聲明中提交的證物，本招股説明書是其中的一部分，包括我們未來將向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件通過在8-K表格或其他表格上提交當前報告以引用方式納入註冊聲明。

證券的合法所有權

證券持有人

書籍持有人。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以賬面記賬形式根據本招股説明書發行債務證券。我們可以但沒有義務根據本招股説明書以賬面記錄的形式發行普通股、優先股和證券認股權證。如果證券以賬面記賬形式發行，這意味着證券將由一種或多種以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存管機構賬面記賬系統的其他金融機構將其作為存託人持有。這些參與機構反過來代表自己或其客户持有證券的實益權益。

我們只會承認以其名義註冊證券的人為該證券的持有人。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認存託人為證券的持有人，證券的所有付款都將支付給存託人。存託機構將其收到的款項轉交給其參與者，而參與者又將款項轉交給其客户，即受益所有人。存託機構及其參與者是根據彼此或與客户達成的協議這樣做的。根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，以賬面記賬形式購買證券的投資者不會直接擁有這些證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融機構擁有全球證券的受益權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是持有人。有關以全球形式發行的證券的更多信息，請參閲下面的環球證券。

街道名稱持有者。或者，我們最初可能會根據本招股説明書以非全球形式發行證券。我們也可以在發行全球證券後隨時終止該證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊。在這種情況下，投資者將僅通過投資者在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，這些證券的所有付款都將支付給他們。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有者。

合法持有人。我們以及我們僱用或代表您行事的任何第三方，包括受託人、存管人和過户代理人，通常僅對證券的合法持有人負有義務。在許多方面，我們對以街道名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，都將是的情況。

以為例，一旦我們向法定持有人付款或發出通知，即使根據與存託參與人或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將付款或通知轉交給間接持有人，但沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔進一步的責任。同樣，如果我們想獲得持有人批准修改契約，以減輕違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或出於任何其他目的，我們將只尋求證券合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人由合法持有人決定。

間接持有人的特殊注意事項。如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構以賬面記賬形式或街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢以瞭解：

它如何處理證券付款和通知；

是否收取費用或收費；

如有必要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

如果將來允許，您是否可以指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，這樣您就可以成為合法的持有人；

如果發生違約或其他事件觸發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些問題。

環球證券

什麼是全球安全？全球證券代表一種或任何其他數量的個體證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。但是，我們可能

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由全球證券代表，我們以我們選擇的金融機構或其提名人的名義存入該證券並進行註冊。為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則位於紐約的存託信託公司（簡稱DTC）將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。全球證券的受益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄上，全球證券的轉讓將反映在DTC及其參與者保存的記錄中。

除非出現特殊終止情況或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則不得將全球證券轉讓給存託人或其被提名人以外的任何人或以其名義註冊。下文將在 “全球安全終止的特殊情況” 下描述這些情況。根據這些安排，存託機構或其提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，並且投資者只能擁有全球證券的實益權益。受益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開立的賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是該證券的持有人，而只是全球證券實益權益的間接持有者。

全球證券的特殊注意事項.作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不承認此類投資者為證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

投資者不能促使證券以投資者的名義註冊，也不能為投資者在證券中的權益獲得實物證書，除非在我們下文描述的特殊情況下；

投資者將是間接持有人，必須向投資者自己的經紀商、銀行或其他金融機構尋求證券付款並保護投資者與證券相關的合法權利，如上文證券持有人的合法所有權中所述；

投資者可能無法將證券權益出售給某些保險公司和其他法律要求以非賬面記錄形式擁有證券的機構；

在必須將代表證券的證書交付給貸款人或其他質押受益人才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押投資者在全球證券中的權益；

存管機構的政策可能會不時發生變化，將管理付款、轉賬、交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項。我們和我們僱用或代表您行事的任何第三方，包括受託人和過户代理人，均不對存管機構行動的任何方面或其在全球證券中的所有權記錄承擔任何責任。我們、受託人、過户代理人或任何其他第三方均不以任何方式監督存管機構；

DTC要求在其賬面記賬系統內購買和出售全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀商、銀行或其他金融機構也可能要求您這樣做；以及

參與存管機構賬面記賬系統的經紀商、銀行和其他金融機構，以及投資者持有全球證券權益的，也可能有自己的政策

全球安全將被終止的特殊情況。在下述某些情況下，全球證券將被終止，其權益將兑換成代表其所代表證券的非全球形式的證書。在交易所之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的經紀商、銀行或其他金融機構，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有人。我們在上文的 “證券持有人的合法所有權” 下描述了持有人和街名投資者的權利。

終止全球安全的特殊情況如下：

如果保管人通知我們，它不願意、無法或不再有資格繼續擔任該全球證券的保管人，並且我們沒有在規定的時間內指定其他機構擔任保管人；或

如果我們選擇終止這種全球安全。

招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況將適用於該招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。如果全球證券終止，則存託機構全權負責確定全球證券所代表證券將以哪些機構名義註冊，因此，誰將是這些證券的持有人。

我們可能會不時以一個或多個不同的系列發行債務證券。債務證券將是優先債務證券或次級債券證券。優先債務證券將根據優先契約發行，次級債務證券將根據次級契約發行，每種情況均有補充（如果適用）。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約下的受託人將是北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（前身為紐約銀行信託公司，N.A.）（作為紐約銀行的繼任者）。我們將在本招股説明書的補充文件中納入所發行的每個系列債務證券的具體條款，包括一系列債務證券可轉換為普通股、優先股、存托股或其他債務證券或可兑換成普通股、優先股、存托股或其他債務證券的條款（如果有）。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於契約和債務證券條款的陳述和描述是這些條款的摘要，並不完整，受的約束，並通過引用債務證券和契約（包括我們可能不時簽訂的每份契約允許的任何修正案或補充）的所有條款，對其進行了全面限定。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的母公司Humana Inc. 的直接無抵押債務，將不受我們的任何子公司擔保。優先債務證券的排名將與我們的任何其他優先和非次級債務相同。次級債務證券將是任何或指定的優先債務的次要和次要償付權。可能有次級債務證券優先於或次於其他系列次級債務證券。

適用的招股説明書補充文件將列出每個系列票據的條款，包括（如果適用）：

債務證券的標題以及債務證券是優先債務證券還是次級債務證券債券；

對債務證券本金總額的任何限制；

債務證券將作為註冊證券、不記名證券或兩者兼而有之發行，以及對將一種形式的債務證券交換為另一種形式的債務證券以及對以任何一種形式發行、出售和交付債務證券的任何限制；

債務證券本金的到期日期；

如果債務證券產生利息，則債務證券的利率或利率以及計息日期或日期；

如果債務證券產生利息，則支付利息的日期和利息支付的常規記錄日期；

支付本金、任何保費和利息的一個或多個地點，如果不是紐約市曼哈頓自治市以外的或在，則可以在那裏交出債務證券進行轉讓或交換，向我們或向我們發出通知或要求的地點；

任何允許我們全部或部分贖回債務證券的可選贖回條款；

任何使我們有義務贖回、償還或購買債務證券的償債基金或其他條款；

任何註冊證券的發行面額，以及任何不記名證券的發行面額；

如果不是全部本金，則為債務證券本金中將在宣佈加快債務證券到期日後支付的部分；

與債務證券相關的違約事件或契約的信息；

如果債務證券需要支付，則在我們選擇或選擇債務證券持有人時，應使用債務證券計價或規定應付貨幣以外的、作出該選擇的條款和條件以及確定債務證券計價或申報應付貨幣與債務證券使用的貨幣之間的匯率的時間和方式應如此付款；

指定原始貨幣確定代理人（如果有）；

如果債務證券可作為指數證券發行，則將以何種方式確定本金的支付金額、任何溢價和利息；

關於清償和解除根據該契約發行的債務證券的契約的規定；

如果不是首次發行特定系列債務證券的日期，則任何不記名證券和任何全球證券的起始日期；

我們是否以及在什麼情況下會向非美國持有人支付額外款項，以支付任何税收評估或政府費用；

債務證券將全部或部分以全球證券或證券的形式發行，在這種情況下，是全球證券或證券的任何存管機構和全球交易代理人，全球形式是永久性還是臨時性的，如果適用，還包括交換日期；

如果債務證券最初以臨時全球證券的形式發行，在什麼情況下可以將臨時全球證券兑換成最終債務證券，最終債務證券是註冊證券、不記名證券還是全球形式，以及與在交易所日期之前的利息支付日應付的全球證券的任何部分支付利息有關的條款；

債務證券的付款在多大程度上將從屬於我們先前支付的其他負債和義務的付款；

債務證券項下任何到期金額的支付是否將由一個或多個擔保人提供擔保，，包括我們的子公司；以及

債務證券的任何其他條款，其條款不得與經修訂的1939年《信託契約法》的要求相矛盾。

本招股説明書是註冊聲明的一部分，該聲明不限制我們可能發行的債務證券本金總額，並規定我們可以根據一個或多個契約不時發行一個或多個系列的債務證券，在每種情況下，債務證券的到期日相同或不同，溢價、面值或折****r} 除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可能會在未經發行時已發行該系列債務證券的持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用契約下的單一債務證券。

我們可能會不時以一個或多個不同的系列發行優先股。我們將在本招股説明書的補充文件中納入所發行的每個系列優先股的具體條款，包括一系列優先股可轉換為普通股或債券證券或可兑換成普通股或債券（如果有）的條款。本節以及任何招股説明書補充文件中對優先股條款的陳述和描述僅是我們可能發行的優先股的摘要。我們敦促您在購買任何優先股之前，仔細閲讀我們的公司註冊證書和我們將就任何特定系列優先股的發行提交的指定證書。

我們的董事會可以在股東不採取進一步行動的情況下為每個系列優先股確定以下內容，適用的招股説明書補充文件將規定每個系列優先股的條款，包括（如果適用）：

獨特的序列名稱和股票數量；

一個或多個股息率，股息是否是累積的，如果是，從什麼日期開始，分紅的支付日期或日期，以及與股息有關的任何分紅權或其他特殊權利；

股份的任何投票權；

股份是否可以贖回，如果是，可以贖回股票的價格以及可以贖回股份的的條款和條件；

在將我們的資產支付或分配給優先股排名次於任何類別的股票之前，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，應支付的股份金額或金額；

股票是否有權獲得償債基金或退休基金的受益，如果有，基金的金額及其申請方式，包括通過申請基金贖回或購買股票的價格或價格；

這些股份是否可以轉換成或交換成任何其他類別的股票，或任何其他系列的相同或任何其他類別的股票，或者其他發行人的股票，如果可以轉換或交換，轉換價格或匯率，以及對可能進行轉換或交換的的轉換價格或匯率的任何調整，以及任何其他條款和條件轉換或交換；以及

任何其他優惠、特權和權力，以及相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利，以及資格、限制或限制，這些都是我們董事會認為可取的，且不會與公司註冊證書的規定相牴觸。

優先股發行後，將全額支付且不可估税。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則優先股將沒有優先權認購我們未來可能發行的任何其他證券。優先股和任何存托股份的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中規定。

我們可以選擇發行以存託憑證為代表的存托股份。如果我們這樣選擇，每股存托股份將代表一股優先股或多股優先股的部分權益，優先股的金額將在適用的招股説明書補充文件中指定。如果我們發行代表優先股權益的存托股票，則這些優先股將存放在存託機構。

存托股份所依據的任何系列優先股的股份將根據我們與總部設在美國的銀行或信託公司之間的單獨存款協議存放，以及

的總資本和盈餘至少為5000萬美元。適用的招股説明書補充文件將列出存託人的名稱和地址。根據存款協議的條款，存托股份的每位所有者將按比例對存托股份所依據的優先股的所有權利和優惠享有權益。這些權利包括任何股息、投票、贖回、轉換、交換和清算權。

存托股份將由根據存款協議簽發的存託憑證作證。如果您購買相關係列優先股股的權益，您將收到適用的招股説明書補充文件中所述的存託憑證。在準備最終存託憑證的同時，我們可以命令存託人發行與最終存託憑證基本相同的臨時存託憑證，儘管不是最終形式。臨時存託憑證的持有人將有權享有與持有最終形式的存託憑證相同的權利。臨時存託憑證的持有人可以將其兑換成最終存託憑證，費用由我們承擔。

以下對我們普通股的描述以及我們重述的公司註冊證書（公司註冊證書）和經修訂和重述的章程（章程）的規定僅為摘要，受我們的公司註冊證書和章程的限制，我們已將其作為作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件，以及特拉華州公司法。

普通的

我們有權發行最多3億股普通股，面值每股0.16美元2/3。截至2024年2月29日，大約1,588名股東已發行和流通並記錄在案的120,548股普通股。截至2024年2月29日，有391,103股普通股的未償還期權。此外，截至當日，根據我們針對董事、高級職員、員工和顧問的2011年和2019年股票激勵計劃，我們有多達 10,643,200股普通股可供發行。我們普通股的已發行股份已全額支付，不可估税。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為HUM。我們普通股的過户代理和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。

在遵守我們優先股任何已發行股票的任何優先權的前提下，我們普通股的持有人有權在法律允許的範圍內獲得董事會宣佈的股息。如果我們公司進行清算或解散，普通股的持有人在支付了我們當時已發行的優先股的任何清算或分配優先權後，將有權按比例獲得可供分配的淨資產餘額。

對於提交給股東的事項，我們的每股普通股都有權獲得一票表決。所有投票均在非累積基礎上進行。我們所有的董事都是在股東年會上選舉產生的。根據我們的公司註冊證書，未經股東一致批准，董事會和股東均不得通過累積投票批准選舉董事，也不得按不同的到期日期對董事進行分類。

我們的章程規定，在無爭議的選舉中，董事候選人按多數票標準選出，在有爭議的選舉中按多數票標準選出。我們的辭職政策適用於任何在無爭議的選舉中未能連任的現任董事的被提名人。任何董事都可以被免職，無論有無理由，只要所有已發行股票中多數股的持有人投贊成票，並有權投票選舉董事。

沒有適用於我們的普通股的先發制人、轉換、贖回或償債基金條款。

我們普通股的權利和特權將從屬於我們在未來可能發行的任何優先股的權利和優惠。

代理訪問

我們的章程允許持有至少3％的已發行普通股的股東或最多20名股東提名並在年度會議中包括最多兩名董事或董事會百分之二十的代理材料董事候選人，前提是股東和被提名人滿足我們章程中規定的要求，最多可包括兩名董事或董事會百分之二十。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的規定可能會推遲、推遲或阻止他人收購我們公司的控制權，包括可能導致普通股股溢價高於市場價格的收購嘗試。這些條款，如下所述，可能會剝奪股東在他們所擁有的普通股上實現溢價的機會。

特拉華州反收購法規。DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東後的三年內與該股東進行企業合併，除非該企業合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得的批准或其他規定的豁免。通常，業務合併的定義包括合併、資產出售和其他為股東帶來經濟利益的交易，利益股東是指任何個人或實體及其關聯公司和關聯公司，即在過去三年內的任何時候，公司至少有15％的未發行有表決權股票的受益所有人。該法規可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更企圖，因此可能會阻止收購我們的企圖。

企業合併的投票要求。DGCL一般規定，除某些例外情況外，除非該類公司的註冊證書中另有規定，否則必須獲得特拉華州公司有權就任何事項進行表決的大多數股份的贊成票才能批准合併、合併或出售此類公司的全部或基本上全部資產。

我們的公司註冊證書第11條規定，我們的股東必須對有權進行表決的已發行股票的四分之三投贊成票，方可以：

通過任何將我們與關聯公司或關聯公司的關聯公司合併或合併的協議；

授權將我們的全部或幾乎全部資產出售或租賃給關聯公司或關聯公司的關聯公司；或

授權向我們或我們的任何子公司出售或租賃關聯公司或關聯公司的關聯公司的任何資產，以換取我們的股權證券。

如果我們董事會在關聯公司或關聯公司成為我們任何類別股權證券的5％以上的持有人之前批准了與關聯公司或關聯公司的適用交易，則上述條款不適用於任何此類交易。

根據我們的公司註冊證書第十一條，

任何給定交易的關聯公司是指截至確定有權對該類交易進行投票的股東的記錄之日，由本身或與其關聯公司一起直接或間接成為我們任何類別股權證券5％以上的受益所有人的任何公司、個人或其他實體；

關聯公司的關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制關聯公司或受關聯公司控制或受其共同控制的任何公司、個人或其他實體；以及

關聯公司的關聯公司是指直接或間接持有該關聯公司或其任何關聯公司任何類別股權證券的5％或以上的任何高級職員、董事或受益所有人。

如果沒有四分之三有權投票的已發行股票投贊成票，則不得對我們的公司註冊證書第條的規定進行修改。

股東提案和董事提名的預先通知程序。我們的章程規定了股東的預先通知條款，這些股東希望在年度股東大會之前開展業務，或者提名候選人蔘加年度股東大會或董事會為此召集的股東特別會議上的董事候選人。我們的章程還規定了對股東通知的時間、形式和內容的各種要求。

特別會議。如果董事會、董事會主席、首席執行官官或總裁召集會議，則可能會舉行股東特別會議。但是，如果持有我們當時已發行和流通的四分之一股份的股東有權就向股東提交的事項進行表決，則這些人必須召開會議，以書面形式要求舉行會議，但須遵守我們的章程中規定的某些要求。

優先股。我們的董事會能夠在無需股東批准的情況下確立權利和發行大量優先股，同時為可能的收購、融資和其他公司交易提供理想的靈活性，可能會阻礙、推遲、推遲或阻止我們的控制權變更。

本節描述了我們在本招股説明書中可能提供的證券認股權證的一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件將描述當時發行的證券認股權證的具體條款，本節中描述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書補充條款所取代的情況下適用。

我們可能會發行證券認股權證，用於購買優先債務證券、次級債務證券、優先股、存托股或普通股。證券認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的優先債務證券、次級債務證券、優先股、存托股或普通股一起發行，也可以附於這些證券或與之分開。每個系列的證券認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的認股權證協議發行，適用的招股説明書補充文件中將對此進行描述。認股權證代理人將僅充當我們與證券認股權證有關的代理人，不會充當任何證券認股權證持有人或受益持有人的代理人或受託人。

如果發行了購買優先債務證券、次級債務證券、優先股、存托股或普通股的證券認股權證，則適用的招股説明書補充文件將描述這些證券認股權證的條款，包括以下內容（如果適用）：

發行價格；

發行證券認股權證時使用的貨幣；

證券認股權證持有人可以將其與認股權證同時發行的任何其他證券分開轉讓的日期和之後；

優先債務證券、次級債務證券、優先股、存托股份或股可行使證券認股權證的普通股的條款，如債務證券描述、優先股和代表部分或多股股優先股的存托股份和存托股份以及普通股描述（如適用）中所述；

行使證券認股權證的權利的開始日期和該權利到期的日期；和

證券認股權證的任何其他條款。

我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或通過沒有承保集團的承銷商向公眾提供這些證券。如果使用承銷商出售證券，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券。承銷商可以在一項或多筆交易中轉售證券，包括在協商的交易中，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。對於任何此類承保證券銷售，承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們可能擔任代理人的買方那裏獲得補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

如果我們在出售特定證券時使用一個或多個承銷商，我們將在出售這些證券時與這些承銷商簽訂承保協議。承銷商的姓名將在承銷商出售這些證券時使用的招股説明書補充文件中列出。除非在與特定證券發行相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受先例的慣例條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有所發行的證券。

根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商。根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們在證券轉售中獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

我們可能會授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們徵求機構購買證券的要約。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，但在任何情況下，我們都必須批准這些機構。任何購買者在這些合同下的義務都將受以下條件的約束：，即根據該購買者所遵守的司法管轄區的法律，在交付時不禁止購買證券。承銷商和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

價格穩定和空頭頭寸

如果使用承銷商或交易商進行銷售，則在證券分銷完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制任何承銷商競標和購買證券的能力。作為這些規則的例外情況，任何承銷商的代表均可參與穩定證券價格的交易。這些交易可能包括出價或購買，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。如果承銷商在與本次發行相關的證券中設立空頭頭寸（也就是説，如果他們出售的證券數量超過了招股説明書補充文件封面上規定的數量），承銷商的代表可以通過在公開市場上購買證券來減少空頭頭寸。

對於上述交易可能對證券價格產生的任何影響方向或程度，我們不作任何陳述或預測。此外，我們不聲明任何承銷商的代表將參與這些交易，也沒有聲明這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

本招股説明書中參照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，對財務報告內部控制的有效性的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權的報告編制的作為審計和會計方面的專家。

註冊人重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括 (i) 在《特拉華州通用公司法》（特拉華州法）第 102 (b) (7) 條允許的範圍內，取消其董事因違反信託義務而造成的金錢損失的個人責任，以及 (ii) 授權註冊人在允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償根據《特拉華州法律》第145條，包括在其他情況下賠償是自由裁量權的情況。

根據特拉華州法律第145條，公司通常有權向其現任和前任董事、高級職員、僱員和代理人賠償他們因擔任此類職位而成為或可能被提起的任何訴訟所產生的費用，只要他們本着誠意行事，並以他們合理地認為處於最佳狀態或不反對的方式公司的利益，對於任何刑事訴訟，他們沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。註冊人認為，這些規定對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。這些條款並未免除董事違反對註冊人或其股東的忠誠義務、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為的責任、董事從中獲得不正當個人利益的任何交易、故意或疏忽支付任何非法股息或任何非法股票購買或贖回的責任。

註冊人已與其董事和執行官簽訂協議，要求註冊人賠償這些人因任何訴訟而實際和合理產生的費用、判決、罰款、和解和其他金額（包括衍生訴訟的費用），無論是實際的還是威脅的，因該人現在或曾經是註冊機構的董事或高級管理人員而可能成為當事方 Ant 或其任何關聯公司，前提是該人本着誠意行事該人有理由認為符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。賠償協議還規定了某些程序，這些程序將適用於根據該協議提出的賠償索賠。

II-1


展品編號		文件描述

1.1**		承保協議的形式。

3.1		Humana Inc. 於 1989 年 11 月 9 日向特拉華州國務卿提交的重述公司註冊證書，經重申，納入了 1992 年 1 月 9 日的修正案和 1992 年 3 月 23 日 23 日的更正（參照公司 S-8 表格註冊聲明生效後第 1 號修正案附錄 4 (i)（Reg.沒有。 33-49305) 於 1994 年 2 月 2 日提交）。

3.2		Humana Inc. 經修訂和重述的章程，自2023年12月7日起生效（參照公司於2023年12月7日提交的8-K表最新報告附錄3（b）納入此處）。

4.1		公司與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（前身為紐約銀行信託公司，北卡羅來納州）簽訂的契約，日期截至 2003 年 8 月 5 日 5 日（作為紐約銀行的繼任者）作為受託人，與優先債務證券有關（參照公司截至2003年9月30日的季度10-Q表季度報告附錄4.1，文件編號：001-05975），在此註冊成立。

4.2		公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（前身為北卡羅來納州紐約銀行信託公司）於2008年6月5日簽訂的第四份補充契約（參照公司於2008年6月5日提交的 8-K表最新報告附錄4.3納入此處，文件編號001-05975）。

4.3		第六份補充契約，截至2012年12月10日 10日，由公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂並簽訂（參照公司於2012年12月10日提交的8-K表最新報告附錄4.3納入此處，文件編號001-05975）。

4.4		第八份補充契約，截至2014年9月19日 19 日，由公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂並由其簽訂（參照公司於2014年9月19日提交的8-K表最新報告，文件編號001-05975，在此處納入）。

4.5		第九份補充契約，截至2014年9月19日 19 日，由公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂並由其簽訂（參照公司於2014年9月19日提交的8-K表最新報告附錄4.6納入此處，文件編號001-05975）。

4.6		公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2017年3月16日 16日簽訂的第十份補充契約（參照公司於2017年3月16日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入此處，文件編號001-05975）。

4.7		公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2017年3月16日 16日簽訂的第十一份補充契約（參照公司於2017年3月16日提交的8-K表最新報告附錄4.4納入此處，文件編號001-05975）。

4.8		公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司N.A. 簽訂於2019年8月15日 15日簽訂的第十四份補充契約（參照公司於2019年8月15日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入此處，文件編號001-05975）。

4.9		公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2019年8月15日簽訂的第十五份補充契約（參照公司於2019年8月15日提交的8-K表最新報告附錄4.4納入此處，文件編號001-05975）。

II-3


展覽數字		文件描述

4.10		公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2020年3月26日簽訂的第十六份補充契約（參照公司於2020年3月27日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入此處，文件編號001-05975）。

4.11		公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2020年3月26日簽訂的第十七份補充契約（參照公司於2020年3月27日提交的8-K表最新報告附錄4.4納入此處，文件編號001-05975）。

4.12		公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2021年8月3日 3日簽訂的第十九份補充契約（參照公司於2021年8月3日提交的8-K表最新報告附錄4.4納入此處，文件編號001-05975）。

4.13		公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2021年8月3日簽訂的第二十份補充契約（參照公司於2021年8月3日提交的8-K表最新報告附錄4.6納入此處，文件編號001-05975）。

4.14		公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2022年3月23日簽訂的第二十一份補充契約（參照公司於2022年3月23日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入此處，文件編號001-05975）。

4.15		公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2022年11月22日 22日簽訂的第二十二份補充契約（參照公司於2022年11月22日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入此處，文件編號001-05975）。

4.16		公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2022年11月22日 22日簽訂的第二十三份補充契約（參照公司於2022年11月22日提交的8-K表最新報告附錄4.4納入此處，文件編號001-05975）。

4.17		公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2023年3月13日簽訂的第二十四份補充契約（參照公司於2023年3月13日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入此處，文件編號001-05975）。

4.18		公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2023年3月13日簽訂的第二十五份補充契約（參照公司於2023年3月13日提交的8-K表最新報告附錄4.4納入此處，文件編號001-05975）。

4.19		公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2023年11月9日 9日簽訂的第二十六份補充契約（參照公司於2023年11月9日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入此處，文件編號001-05975）。

4.20		公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2023年11月9日 9日簽訂的第二十七份補充契約（參照公司於2023年11月9日提交的8-K表最新報告附錄4.4納入此處，文件編號001-05975）。

4.21		本公司與作為受託人的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（前身為北卡羅來納州紐約銀行信託公司）簽訂的截至2006年3月30日 30日的契約，內容涉及次級債務證券（參照公司S-3表註冊聲明附錄 4.2）（Reg.第 333-132878 號）於 2006 年 3 月 31 日提交，文件編號為 001-05975）。

4.22**		優先債務擔保的形式。

4.23**		次級債務擔保的形式。

4.24**		指定證書的形式。

II-4


展覽數字		文件描述

4.25**		普通股認股權證協議的形式。

4.26**		普通股認股權證的形式。

4.27**		優先股認股權證協議的形式。

4.28**		優先股認股權證的形式。

4.29**		債務證券認股權證協議的形式。

4.30**		債務證券認股權證的形式。

4.31**		存託協議的形式。

4.32**		存託憑證的形式。

5.1*		Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP的觀點。

23.1*		Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP 的同意（見附錄 5.1）。

23.2*		普華永道會計師事務所的同意。

24.1*		委託書（包含在此簽名頁上）。

25.1*		截至2003年8月5日，北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司在契約T-1表格上發表的受託人資格聲明。

25.2*		截至2006年3月30日，北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司在契約T-1表格上發表的受託人資格聲明。

107*		申請費表。

隨函提交

**	應通過修正案提交，或作為以引用方式納入此處與證券發行相關的文件的附錄提交。

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(a) (1) 在報價或銷售的任何期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效日期之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離預計最大發行區間低端或最高限值的偏差，均可能以根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式反映，前提是總交易量和價格的變化不超過20％申報費計算表或計算方法中規定的最高總髮行價格有效註冊聲明中的註冊費表（如適用）；以及

(iii) 包括先前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在登記聲明中對此類信息進行的重大變更；

II-5

但是，前提是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中包含的在註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據規則提交的招股説明書中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用 424 (b) 這是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新的註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均作為註冊聲明的一部分，根據第430B條提交，這些招股説明書涉及根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供本法第10 (a) 條所要求的信息 1933 年的《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用之日起或上述發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）。在招股説明書中。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與中證券相關的註冊聲明的新生效日期，該招股説明書所涉及的註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。 但是，提供了, 作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言，均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的聲明或作出的聲明。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分發中對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，前提是證券是通過手段向該購買者提供或出售的在以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是以下通信的賣方買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條，下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書必須提交；

(ii) 任何與發行有關的免費書面招股説明書，由下列簽署的註冊人編寫或由註冊人使用或提及；

(iii) 任何其他與本次發行有關的免費寫作招股説明書中包含下列簽署的註冊人或其證券的材料信息，該信息由下列簽署的註冊人或其代表提供；以及

(iv) 任何其他通信，即下列簽署的註冊人向買方提出的要約中的要約。

II-6

(b) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每份根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的註冊人年度報告（如果適用，根據1934年證券交易法第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告）均應以引用方式納入註冊聲明被視為與其中發行的證券以及在該聲明中發行此類證券有關的新註冊聲明時間應視為為初始時間善意為此提供。

就根據上述規定或其他規定允許對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人的董事、高級管理人員和控股人獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟所產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已經解決通過控制的先例，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

II-7

通過這些禮物認識所有男人，每個簽名出現在下面的人都構成並任命布魯斯·布魯薩德和蘇珊·戴蒙德是他或她的真實和合法的事實上的律師以及代理人，每人單獨行動，擁有完全的替代權和替代權，以自己的名義、地點和代替權，以任何和所有身份，簽署對S-3表格註冊聲明的任何或所有修正案（包括生效後的修正案），以及根據證券和交易委員會第462（b）條提交的任何和所有其他註冊聲明，並提交所有證物，以及美國證券交易委員會批准上述所有其他與之相關的文件事實上的律師和代理人，擁有充分的權力和權力，可以採取和執行所必需和必要的每一項行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要像他或她在人身上可能或可能做的那樣，特此批准並確認所有上述內容事實上的律師代理人或其中任何一方，或他們或她的替代人或替代者可以依法行事或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期在下文上籤署。


簽名	標題	日期

/s/ 蘇珊·戴蒙德蘇珊·戴蒙德	首席財務官（首席財務官）	2024年3月7日

//John-Paul W. Felter 約翰·保羅 W. Felter	高級副總裁、首席會計官兼財務總監（首席會計官）	2024年3月7日

/s/ Bruce D. Broussard 布魯斯·布魯薩德	首席執行官、董事（首席執行官）	2024年3月7日

/s/ Kurt J. Hilzinger 庫爾特·希爾辛格	董事會主席	2024年3月7日

/s/ Raquel C. Bono，醫學博士拉克爾·波諾，醫學博士	董事	2024年3月7日

II-8


簽名	標題	日期

/s/ 弗蘭克 A. 達梅利奧弗蘭克·A·達梅利奧	董事	2024年3月7日

/s/ David T. Feinberg，醫學博士 David T. Feinberg，醫學博士	董事	2024年3月7日

/s/ Wayne A.I. Frederick，醫學博士韋恩 A.I. 弗雷德裏克，醫學博士	董事	2024年3月7日

/s/John W. Garratt 約翰·W·加拉特	董事	2024年3月7日

/s/ Karen W. Katz Karen W. Katz	董事	2024年3月7日

/s/ Marcy S. Klevorn Marcy S. Klevorn	董事	2024年3月7日

/s/ 威廉 ·J· 麥克唐納威廉 J. 麥克唐納	董事	2024年3月7日

/s/ 豪爾赫 ·S. 梅斯基塔豪爾赫·S·梅斯基塔	董事	2024年3月7日

/s/ 布拉德·史密斯布拉德·史密斯	董事	2024年3月7日

II-9


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

新興成長型公司	☐

目錄

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	金額
美國證券交易委員會註冊費	$	(1)
印刷和雕刻費用	$	(2)
法律費用和開支	$	(2)
會計費用和開支	$	(2)
受託人費用和開支	$	(2)
藍天費用和開支	$	(2)
評級機構費用	$	(2)
雜項	$	(2)

總計：	$	(2)


HUMANA INC.（註冊人）

來自：		/s/ 蘇珊·戴蒙德
蘇珊·戴蒙德
首席財務官