車輪向上體驗公司。
績效獎勵協議
本績效獎勵協議(以下簡稱“協議”)自2024年3月3日(“授予日期”)起在特拉華州的Wheels Up Experience Inc.(以下簡稱“公司”)和Todd Smith(以下簡稱“受贈人”)之間生效。
鑑於，本公司希望按照本協議的規定，向受贈人授予既受服務條件又受績效條件制約的獎勵(“表現獎”)；
鑑於，績效獎將除Wheels Up Experience Inc.2021長期激勵計劃(該計劃可能根據本計劃的條款不時進行修改)外頒發，但除下文和本計劃第IIIA節所述外，將在適用於本績效獎的範圍內遵守與本計劃所述相同的條款和條件；
鑑於，公司和承授方理解並同意，在最終確定日期之前，績效獎勵應取代承授方根據承授方邀請函(定義見下文)的條款在本計劃下有權獲得的未來年度補助金；以及
鑑於，公司和承授人理解並同意，此處使用的任何大寫術語，如果沒有其他定義，將具有與計劃中相同的含義(承授人在計劃中被稱為參與者)。
因此，現在，考慮到放棄和遵循相互契約，並出於其他善意和有價值的考慮，雙方同意如下：
1.頒發表現獎。本公司向承授人授予表現獎，使承授人有權獲得若干普通股(“股份”)的分配，但須優先(I)現金支付定期貸款(通過全額或部分償還定期貸款金額和/或現金支付定期貸款項下到期的應計“已支付實物”利息)，金額與定期貸款金額相等(“償還事項”)；然而，除與解散、資不抵債或破產有關的交換外，投資者與本公司或與第三方就股權進行的定期貸款的全部交換(見本協議附件A的定義)應構成償還事件；(Ii)滿足本文所述的適用服務歸屬條件，股份數量將在每個適用的確定日期(定義見下文)確定。於每個適用確定日期向承授人交付的股份數目將根據承授人於每個確定日期所賺取的投資者利潤總額(定義見本協議附件A)而釐定，並完全按照本協議及附件A所載的歸屬及交收條款計算。受讓人確認收到了本計劃的副本，並確認與授予績效獎有關的最終記錄及其權利將由公司保留。
2.歸屬條件；確定日期。受讓人確認並同意，償還事件必須在任何股份分派之前發生，然後，一旦還款事件發生，將首先在還款事件發生當年的12月31日確定要分配給承授人的股份數量，然後在此後每年的12月31日(每個這樣的12月31日，“確定日期”)確定要分配給承授人的股份數量
2028年12月31日；但是，如果控制權變更發生在任何確定日期之前，控制權變更完成之日將被視為償還事件和最終確定日期，而且如果在承授人因非原因(“原因”應與要約書中所述的“因故終止”的定義相同)終止僱傭後六(6)個月內發生控制權變更，承授人將在控制權變更之日起100%歸屬。
3.歸屬和分派。表演獎將按照本合同附件A中規定的條款授予和結算。儘管本協議有任何規定，雙方同意，根據本業績獎交付任何股份須經公司股東(“股東”)批准本業績獎並批准向承授人發行足夠數量的股份，如果本業績獎未得到股東的適當批准，或在任何確定日期，股東批准的與本業績獎相關的股份數量不足以交付根據本業績獎應支付的股份數量，本公司須以全額現金向承授人支付一筆款項，金額相等於根據附件A第2(C)節釐定的股份價值，假若當時股東已批准足夠數目的股份，本公司將會根據附件A所載的條款及條件向承授人交付股份。
4.服務終止。儘管要約書、本協議或本協議附件A中有任何相反規定：
（a）非因正當理由自願終止;死亡或殘疾。 如果受助人出於正當理由以外的任何原因或由於受助人死亡或殘疾（如本計劃中所定義）而自願終止僱用，績效獎勵的服務歸屬百分比將在受助人終止日期之前的歸屬承諾日期的最後一個週年日確定。將分配給受讓人或受讓人遺產（如適用）的股份總數或本協議第3條要求的現金支付將在每個確定日期確定，直至2028年12月31日，不附帶任何繼續僱用或服務的條件。 為免生疑問，超過服務應得百分比的任何百分比的績效獎勵將被無償沒收。
（b）非自願終止，而非由於原因或由於受讓人有充分理由的拒絕。 公司無故終止受資助人的僱傭關係或受資助人有正當理由辭職的，（定義見要約函）：（i）績效獎勵的服務歸屬百分比將按假設承授人在終止僱用日期後下一個歸屬承諾日的週年日仍受僱的情況釐定;但是，如果終止僱傭之日後的下一個歸屬承諾日的週年日，距離根據本第4（b）條終止僱傭之日後的三（3）個月不足，服務歸屬百分比的確定將假設受助人在終止僱用之日後的歸屬承諾日的下兩個週年日內一直受僱;及（ii）在非自願終止（非因原因）或在承授人有充分理由辭職時，根據本協議第3條的規定，將分配給承授人的股份總數或現金付款將在每個確定日期確定，直至2028年12月31日，沒有任何繼續就業或服務的條件。為免生疑問，在考慮之前的判決後，超過服務應得百分比的任何百分比的表現獎將被沒收，不予考慮。
（c）理由。 如果公司因故（“因故”應具有與要約函中規定的“因故終止”定義相同的含義）終止受讓人，則績效獎勵（包括其中的任何服務歸屬百分比）將被無償沒收
5.Withholding. 除了根據適用法律要求預扣的聯邦、州、地方或外國所得税、預扣税或僱傭税方面的任何權利或義務外，公司或僱用或以其他方式聘用受讓人的任何關聯公司將有權向受讓人預扣因授予或授予和結算績效獎勵而產生的任何此類要求的預扣税義務。或根據本協議發生的任何其他應納税事件，包括但不限於在法律允許的範圍內，從應支付給受讓人的任何類型的任何付款中扣除任何此類預扣義務的權利，或採取其他行動的權利，包括但不限於為履行此類預扣義務而可能需要的根據本績效獎勵預扣任何可交付股份的權利。
6.第409 A條。 根據本計劃第XVIII條的規定，本協議的解釋應確保與績效獎勵結算相關的所有規定均符合或豁免《守則》第409 A條的要求。如果本協議中的任何條款在遵守第409 A條方面含糊不清，則該條款將以這樣的方式進行解讀，即在第409 A條適用的範圍內，本協議項下的所有付款將遵守第409 A條。
7.Non-Assignability. 承授人不得轉讓表現獎。
8.通知。本協議條款要求或允許的任何通知將通過掛號信或掛號信、要求的回執發出，地址如下：
致公司： Wheels Up Experience Inc.
西26街601號套房：900
紐約，紐約10001
注意：首席法務官
並按承授人向公司提供的最新地址向承授人發送。
任何此類通知在按照上述規定郵寄時將被視為已發出。
9.依法治國。本協議將根據特拉華州的法律進行解釋和執行。
10.放棄陪審團審訊。對於因本協議或本協議擬進行的交易或事件或本協議任何一方的任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面聲明)或行動而引起的或與之相關的任何法律程序中的任何索賠或訴訟原因，本協議的每一方均不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。本協議雙方同意，任何和所有此類索賠和訴因將在沒有陪審團的情況下由法庭審判。本合同的每一方進一步放棄尋求合併任何
放棄陪審團審判的法律程序，以及不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他法律程序。
11.數據隱私。為了管理本協議並實施或安排未來的股權授予，本公司、其關聯公司及其某些代理(統稱為“相關公司”)可處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保障或其他識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本協議所必需或需要的其他信息(“相關信息”)。通過簽訂本協議，承授人：(I)授權本公司收集、處理、登記並向相關公司轉讓所有相關信息；(Ii)放棄承授人可能對相關信息擁有的任何隱私權；(Iii)授權相關公司以電子形式存儲和傳輸此類信息；及(Iv)授權將相關信息轉讓至相關公司認為適當的任何司法管轄區。承保人有權獲得並有權更改相關信息。相關信息僅根據適用法律使用。
12.沒有作為股東的權利；沒有投票權，受贈人在根據本協議授予的業績獎勵方面不應是股東，也不具有股東的任何權利或特權，直到該業績獎勵的股票實際發放給受贈人。
13.限制性契諾。承授人承認並承認本公司業務的高度競爭性，承授人將被允許訪問有關這些業務的機密和專有信息(包括但不限於商業祕密)，以及與這些業務有關的潛在和實際客户、供應商、投資者、客户和合作夥伴的訪問權限，以及與公司相關的商譽。因此，承授人確認並同意獲授予表現獎的部分代價是承授人同意遵守要約書所載的限制性契諾，以及本公司與承授人根據要約書籤署及交付的若干限制性契諾協議。
14.追回。儘管本協議中有任何其他相反的規定，根據本協議授予的業績獎勵可根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求或Wheels Up Experience Inc.高管薪酬補償政策予以追回，並將受到根據該法律、政府法規或證券交易所上市要求(包括但不限於2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條或公司根據交易所法案第10D條或適用的紐約證券交易所上市標準採取的任何政策)所要求的扣減和追回。
15.不是薪金、應計退休金收入或基本工資。承授人承認，表現獎不會包括在或被視為以下各項的一部分：(A)薪金、正常薪金或其他普通薪酬，(B)任何可供計算退休金或其他收入的定義(不論如何定義)，以計算根據本公司或任何聯屬公司的任何退休金、退休、解僱或解僱賠償、遣散費福利、退休賠償或其他福利安排而須支付予承授人或其代表的任何福利，或(C)任何目的的基本工資或定期薪酬的任何計算。
16.本協議的規定管制。本協議的明示條款在適用於本績效獎的範圍內，將適用於所有目的，並取代和取代本計劃中的任何相反、不同或不一致的條款，或
本公司或任何相關公司的任何政策、規則、程序或做法，或本公司或任何相關公司的董事會或委員會違反協議任何明訂條款的任何解釋。為免生疑問，本計劃第26條或本計劃中允許董事會或委員會按照本計劃定義的任何條款(I)暫停授予和/或結算本績效獎，(Ii)指定授予績效獎的任何附加條款、條件和限制，(Iii)取消績效獎，或規定在本協議中明確規定的以外的條件或情況下沒收績效獎，(Iv)採用本協議中規定的以外的績效目標或績效標準，或減少本協議項下應支付的金額，(V)取消任何未支付或延期的績效獎或其任何部分，除非承授人不遵守由適當的最終司法管轄權法院如此確定和決定的本協議，或(Vi)以股票或現金以外的其他形式解決績效獎，該績效獎將適用於本績效獎。
17.沒有繼續受僱或服務關係的權利。本協議中的任何條款均不得被視為賦予承保人繼續受僱於本公司或任何聯營公司或與其建立其他服務關係的任何權利，或以任何方式幹擾或限制本公司或任何聯屬公司隨時終止該等僱用或其他服務關係的權利。
18.沒有未來的權利獎。此績效獎是一次性獎勵，不構成對未來撥款的承諾。
19.整份協議。本協議、本計劃(經本協議第16條修改)中規定的條款和條件，以及本協議中或本協議中提及的任何其他協議、時間表、展品和其他文件，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前和當時的口頭和書面安排、協議和諒解，無論是條款單、陳述或其他形式。
20.可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，或者將根據委員會認為適用的任何法律取消本協議的資格，則該條款將被解釋或視為符合適用法律，或者如果在委員會確定不對本協議的意圖進行實質性改變的情況下無法如此解釋或被視為修訂，則該條款將適用於該司法管轄區，本協議的其餘部分將保持完全有效。
21.修訂；豁免。除非由本公司和承授人或其代表以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的任何修改或修改都不會對承授人產生重大不利影響。對本協議的任何違反或條件的放棄將被視為放棄任何其他或後續的違反或條件，無論其性質相似或不同。對本協議任何條款或對本協議任何條款的任何修改或修改，或對本協議任何條款的任何放棄，僅在做出或給予該等修改、修改或放棄的特定情況下和特定目的下有效。
22.參考資料。本協議中對受讓人的權利和義務的提及將在適當的情況下適用於受讓人的法定代表人或財產，而不考慮本協議的特定條款中是否包含對該法定代表人或財產的具體提及。
23.計劃文件。本協議應構成“員工福利計劃”，用於根據證券法以S-8註冊表的形式登記任何股票。
24.主管當局。本協議由本公司首席執行官正式授權簽署，本協議代表本公司的有效、法律和具有約束力的義務。
25.定義的術語。就本協議而言，下列術語具有以下含義：
(A)“控制變更”是指在本協定之日或之後、最終確定日或之前發生下列任何一種事件：
(1)任何個人、實體或團體(指1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的收購)(就本第23(A)條而言，根據《交易法》頒佈的規則13d-3所指的實益擁有者)持有(A)本公司當時已發行的普通股或(B)本公司當時已發行的有投票權證券的合併投票權的50%或以上(在完全稀釋的基礎上)，但就本款(A)(1)而言，任何投資者(如本協議附件A所界定的)完成上文(A)或(B)款所述的對本公司的收購，任何投資者或投資者的任何關聯公司或附屬公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)完成上述(A)或(B)款所述的對本公司的收購，均構成控制權變更；
(2)完成本公司或本公司的任何直接或間接子公司的重組、合併或合併，根據該重組、合併或合併，本公司的大部分股份將轉換為或行使，以換取任何其他公司或實體的現金或證券，或出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產或股權證券；
(3)公司股東批准公司完全清盤或解散(與本協議第1節所述的解散、無力償債或破產有關的交易所除外)；或
(4)儘管於本協議日期組成本公司董事會的個人其後不再佔本公司董事會的至少多數；但於本協議日期後成為董事會成員且其選舉或提名經緊接投票前組成董事會的至少三分之二董事投票通過的任何人士，將於本協議日期被視為董事會成員。
(A)“邀請函”是指Wheels Up Partners LLC和受贈人之間的邀請函，日期為2022年6月17日，經修訂。
(B)“投資資本”指投資者(即達美航空、CK Wheels LLC、Cox Investment Holdings，Inc.、Kore Air LLC和Pandora Select Partners，LP、Whitebox Multiple-Strategy Partners、LP、Whitebox Relative Value Partners、LP和Whitebox GT Fund，LP，Pandora及Whitebox相關實體，統稱為“Whitebox實體”)投資或借給本公司的金額。不言而喻，本協議日期的投資資本為3.9億美元，將包括從定期貸款中提取的任何額外金額以及從循環信貸安排中提取的任何金額。
(C)“循環信貸安排”是指循環信貸安排，根據該安排，截至2023年11月15日，達美航空已提供本金總額1億美元的承諾。
(D)“服務歸屬百分比”是指績效獎中服務歸屬的部分，服務歸屬如下：績效獎的25%將在歸屬開始日期的前四個週年紀念日授予，但受贈人必須繼續服務到每個適用的歸屬日期(除非本協議第4(A)和(B)節另有規定)，即100%的績效獎將在歸屬開始日期的四週年時授予服務。就服務既得百分比而言，承授人不會因下列原因而缺勤：(I)承授人根據任何聯邦、州或地方法規行使其休假權利；(Ii)承授人因暫時傷殘而休假(經委員會書面批准)，可包括計劃所界定的“傷殘”以外的任何身體或精神狀況；或(Iii)承授人因委員會書面批准的任何目的而請假，將被視為中斷承授人繼續為本公司服務。儘管本協議中有任何相反規定，但在完成控制權變更後，服務歸屬百分比將為100%。
(E)“定期貸款”指根據該特定信貸協議，由本公司(借款人)、本公司若干附屬公司(擔保人)、多個貸款人及N.A.(美國銀行信託公司)作為貸款人的行政代理根據該特定信貸協議提供的定期貸款，日期為2023年9月20日，並於2023年11月15日修訂。
(F)“定期貸款金額”是指3.9億美元外加從本合同日期後的定期貸款中提取的任何額外金額。
(G)“歸屬生效日期”係指2023年9月20日。
[故意將頁面的其餘部分留空]
茲證明，雙方已於以下最後一次寫入的日期或通過適用門户網站以電子方式接受的日期(視情況而定)正式簽署並交付本協議。
車輪向上體驗公司。
作者：S/喬治·馬特森和他的朋友們。
姓名：喬治·馬特森
頭銜：首席執行官
被授權者
/S/託德·史密斯説，他説了算，他説他説了算。
姓名：託德·史密斯
附件A
績效獎勵的歸屬與清償
本附件A中使用的且未另行定義的每個大寫術語的含義與本附件A所附的《績效獎勵協議》(以下簡稱《協議》)中的含義相同。該業績獎為受贈人提供機會，根據投資者及其為公司提供的服務所確認或被視為認可的投資者利潤總額，分享公司價值的增長。
1、取消還款活動。除非發生償還事件，否則不會提供或授予與業績獎勵有關的股份。為免生疑問，如果投資者在預定到期日對定期貸款進行再融資，將被視為發生了償還事件。
2.完善績效獎勵的計算和結算。在還款事件發生後，承授人將有權在每個確定日期獲得由公司計算的如下數量的股票：
(A)*公司應通過在還款事件後的每個確定日期計算投資者MoIC來確定承保人利潤百分比；
(B)*公司應在每個確定日期確定承保人利潤金額，方法是將(I)截至確定日期的投資者利潤總額乘以(Ii)承保人利潤百分比；
(C)本公司就適用釐定日期向承授人授予的股份數目將為(I)(A)承授人溢利金額乘以(B)服務既有百分率除以(C)股價超過(Ii)先前授予的股份數目，均於該釐定日期釐定。根據本計劃第XIX條的規定，這一數量將在必要的程度上進行調整(如果有)，以保持業績獎勵的預期激勵，並消除在計算和結算業績獎勵之前的任何期間發生的任何股票股息、股票拆分、股票反向拆分、重組、股票合併或資本重組或影響公司資本結構的類似事件對承保人的任何負面或積極影響。根據前一句話可發行的股票數量將(I)四捨五入至最接近的整數部分，(Ii)減去聯邦、州、地方或外國所得税、預扣税或就業税所需預扣的金額除以股票價格。
(D)同意不遲於釐定日期後第30天將股份分派予承授人。
為免生疑問，本第2節規定的計算將在還款事件後的每個確定日期進行，除有理由終止合同外，承保人不得繼續受僱或服務。
3.不同的定義。僅為本附件A的目的，以下術語將具有以下各自的含義：
(A)“稀釋股份價值”是指在任何確定日期(I)股票價格乘以(Ii)(X)的乘積(A)根據上文第2(C)節第一句話將授予承授人的股份數目
(B)(B)先前授出的股份數目乘以(Y)分數，分子為新投資者股份數目，分母為本公司於適用釐定日期的全部攤薄流通股股份數目。
(B)“承保人利潤金額”是指承保人利潤百分比乘以投資者總利潤。
(C)“受讓人利潤百分比”是指受讓人有權獲得的投資者總利潤的百分比，該百分比是在每個適用的確定日期根據如下所述的投資者最低利潤確定的。承保人的利潤百分比將為：
(I)如果投資者MoIC大於1.00x但小於或等於2.00x，則不超過1.00%；
(Ii)如果投資者最低投資額大於2.00倍但小於或等於3.00倍，則不超過1.60%；或
(Iii)如果投資者MoIC大於3.00倍，則不超過2.50%。
為免生疑問，如投資者在任何決定日期的最低利潤倍數為1.00倍或以下，承保人的利潤百分比將為0%。
(D)“投資者抵押貸款”是指，在任何確定日期，投資者總回報除以(I)定期貸款金額和(Ii)從循環信貸安排中提取的任何金額之和。
(E)“投資者”是指達美航空公司CK Wheels LLC、COX Investment Holdings，Inc.、Kore Air LLC以及參與定期貸款或循環信貸安排(視情況適用)的Whitebox實體，截至2023年11月15日。
(F)“新投資者股份”指本公司與投資者之間就日期為2023年9月20日(經2023年11月15日修訂)的投資及投資者權利協議向投資者發行的股份總數，即671,239,941股。
(G)“以前授予的股份”是指在當時適用的確定日期之前，根據業績獎勵授予受贈人的股份數量，該數量將在此類股份數量減少之前支付聯邦、州、地方和外國所得税、預扣税或就業税。
(H)“預定到期日”是指2028年9月20日。
(I)“股票價格”是指，截至適用的確定日期，(I)如果股票在任何國家證券交易所上市或在美國交易商間自動報價系統上報價，並且確定日期不是完成控制權變更的日期，則指截至緊接確定日期之前的最後一個交易日的60個交易日內的每股成交量加權平均價格；(Ii)如果確定日期是完成控制權變更的日期，則
或(Iii)如股份並非在任何該等交易所或系統買賣，且與控制權變更無關，則為適用釐定日期前股份的最新第三方估值。
(J)“投資者利潤總額”是指截至每個適用的確定日期，投資者回報總額超出(I)定期貸款金額和(Ii)從循環信貸安排提取的任何金額之和的金額。
(K)“投資者總回報”指(I)償還投資資本及支付應累算的“實物支付”利息及(A)(A)新投資者股份乘以(B)股價減去(B)攤薄股份價值的總和。