車輪向上體驗公司。

我們的證券簡介

截至2024年3月7日

以下為Wheels Up Experience Inc.證券若干條文之重大條款概要。（“Wheels Up”、“WUP”、“我們”、“我們的”或“公司”）並非旨在作為此類證券的權利和優先權的完整摘要，並通過參考我們於2023年11月15日發佈的經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、我們於2023年11月15日生效的經修訂和重述的公司章程、2023年（“章程”，連同公司註冊證書，“組織文件”），認購協議（定義見本文），2021年註冊權協議（定義見本文），投資者權利協議（定義見本文），投資者註冊權協議（定義見本文），以及本文所述的相關文件，包括認股權證協議（如本文所定義），該協議是公司截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年度報告（“年度報告”）的附件。我們敦促股東閲讀組織文件，每份文件在年度報告提交給美國證券交易委員會（“SEC”）之日起生效，以完整描述我們證券的權利和偏好。

經公司股東於2023年5月31日召開的公司2023年度股東大會批准，（“年度會議”），董事會的車輪了（“董事會”）批准了車輪的普通股流通股的反向股票分割，以10比1的反向股票分割比率（“反向股票分割”），並與反向股票分割同時進行，按比例將普通股的法定股份數量從25億股普通股減少到2.5億股（“授權股份削減”），各項授權股份削減於緊隨2023年6月7日紐約證券交易所（“紐交所”）收市後生效。公司的股東權益總額和公司普通股的面值沒有變化，在每種情況下，都是反向股票分割和授權股份減少的結果。本摘要中對股份金額和每股金額的引用已針對反向股票分割進行調整。

股本

我們敦促您閲讀：（i）組織文件;（ii）修訂和重述註冊權協議，日期為2021年7月13日，由Wheels Up，Aspirational Consumer Lifestyle Sponsor LLC（開曼羣島有限責任公司）簽署（“贊助商”），Wheels Up Partners Holdings LLC的某些前股權持有人（“WUP Holdings”）與其他訂約方訂立之投資及投資者權利協議（“二零二一年註冊權協議”）;（iii）Wheels Up Experience Inc.（“WUP Holdings”）與其他訂約方訂立日期為二零二三年九月二十日之投資及投資者權利協議（“二零二一年註冊權協議”）。及附表A所列實體（統稱“投資者”）（經日期為二零二三年十一月十五日的第1號修訂本修訂，“投資者權利協議”）;（iv）註冊權協議，日期為二零二三年九月二十日，由Wheels Up Experience Inc.及附表1所載的權益持有人（“投資者登記權協議”）;及（v）本協議所述的與證券交易有關的文件。

法定股本

我們的法定股本總額包括1，500，000，000股A類普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及25，000，000股優先股，每股面值0.0001美元。以下摘要描述了我們股本的重要準備金。

優先股。 董事會有權發行一個或多個系列的優先股，併為每個系列確定投票權、指定、權力、優先權和相關參與、可選、特殊和其他權利、資格、限制或約束，包括股息權、轉換權、在特拉華州一般公司法（“DGCL”）允許的最大範圍內，發行此類系列的贖回特權和清算優先權。

董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會（除其他外）延遲、推遲或阻止公司控制權的變化，並可能對我們普通股的市場價格以及持有人的投票權和其他權利產生不利影響。組織文件一般不對優先股的可轉讓性施加任何限制;但是，授權發行的任何優先股股份可能包括在DGCL允許的範圍內的轉讓限制以及此類優先股將上市的任何國家證券交易所和/或此類優先股可轉換或交換的任何證券的任何適用規則，包括但不限於普通股。

普通股。 一般來説，普通股持有人無權優先購買或其他類似的認購權，以購買我們的任何證券根據組織文件。我們的普通股既不能轉換也不能贖回。此外，我們的普通股沒有贖回權。組織文件一般不對我們普通股的可轉讓性施加任何限制。我們所有的股本都是以非證書形式發行的。

股東表決權和法定人數

除下文所述的投資者權利協議外，我們的普通股的每位持有人有權就提交股東投票的每一事項進行一次投票，如公司註冊證書所規定。公司章程規定，持有已發行和流通股本並有權在會上投票的大多數股東，親自出席或由代理人代表出席（為免生疑問，並在法律許可的最大範圍內，不包括任何超額股份（如本文所定義）或本公司及任何股東書面同意無權投票或就任何投票而言被視為已發行的股份，公司的股東在會議上），將構成法定人數在所有股東會議的業務交易。但是，當特定事務將由作為一個類別進行表決的一個類別或系列的股票進行表決時，代表該類別或系列的已發行股票的大多數表決權的股票持有人應構成該類別或系列處理該事務的法定人數。董事會會議應當在會議記錄上簽名或者蓋章，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名或者蓋章，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

股東同意權

根據投資者權益協議，未經達美航空公司（“達美航空”）及達美航空（“達美航空”）各自事先書面同意，本公司不得發行、贖回或購回本公司或其任何附屬公司之任何股本證券（於各情況下，經Wheels Up董事會（“董事會”）批准根據任何管理層獎勵計劃發行、獎勵、贖回或購回股本證券除外）。（“Delta”），只要Delta有權根據投資者權利協議第6.01條指定至少一名董事，以及CK Wheels LLC（“CK Wheels”），只要CK Wheels有權根據投資者權利協議第6.01條指定至少一名董事。

合同優先要約權

根據投資者權益協議，只要本公司的若干定期貸款承諾仍未履行，投資者有權獲得本公司就Delta或CK Wheels建議的股權融資以換取現金而進行的任何私人配售中任何建議發售任何股本證券的通知，並可按通知所訂明的價格及條款購買建議發行的股本證券。

股息權

本公司股本的每位持有人均有權從本公司可用於派息或其他分派的合法資產或資金中支付股息及董事會不時宣佈的其他分派。這些權利將受制於優先股持有人的優先權利(如果有的話)，以及對我們宣佈和支付股息能力的任何合同限制。

根據投資者權利協議，未經達美航空各自事先書面同意，本公司不得更改、修改或更改本公司及其附屬公司的股息政策，只要達美航空有權根據投資者權利協議第6.01節指定至少一家董事以及CK車輪有權根據投資者權利協議第6.01節指定至少一家董事。

清算權

如果我們參與自願或非自願清算、解散或結束我們的事務，或發生類似事件，我們普通股的每位持有人將按比例參與償還債務後剩餘的所有資產，但須受我們優先股的優先分配權(如果有，則為未償還優先股)的限制。

公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律若干條款的反收購效力

組織文件和DGCL載有以下各段概述的規定，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購Wheels Up的某些類型的交易。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低Wheels Up對敵意控制權變更或其他主動收購提議的脆弱性，並增強董事會在任何主動收購Wheels Up的主動要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致溢價高於普通股現行市場價格的企圖，來延遲、阻止或阻止對Wheels Up的合併或收購。

股東特別會議

公司註冊證書規定，股東特別會議可由(I)董事會主席、(Ii)Wheels Up首席執行官或(Iii)董事會召開，條件是董事會可推遲或取消該特別會議。

提前通知股東大會、提名和提案的要求

該等附例就股東建議及提名董事候選人訂立預先通知程序，但由董事會或董事會轄下委員會作出或指示作出的提名除外。為使任何事項在會議前被“適當地提出”，股東必須遵守提前通知的要求，並向Wheels Up提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次年度股東大會的一週年日之前不少於90天也不超過120天的時間到達我們的主要執行辦公室。附例亦就股東通知的形式和內容作出規定。除非《投資者權利協議》對某些股東另有規定，並符合其中所述的適用條款和條件，否則股東提名的董事候選人必須符合1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)下規則第14a-19條的要求。附例允許股東會議的主持人員通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會阻止在會議上進行某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得Wheels Up的控制權。

股東書面同意訴訟

公司註冊證書規定，股東要求或準許採取的任何行動，如該等股東準許採取任何行動，而書面同意是由有關類別或系列已發行股份的持有人簽署，並有不少於在會議上批准或採取該等行動所需的最低票數，則該等行動可由書面同意代替會議採取。

核準但未發行的股本

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，紐約證券交易所的上市要求將在普通股繼續在紐約證券交易所上市的情況下適用，除有限的例外情況外，要求Wheels Up的股東批准(I)相當於或超過當時已發行普通股投票權或已發行股票數量的某些發行，(Ii)在任何交易或一系列關聯交易中向公司的董事、高級管理人員或主要證券持有人(每個關聯公司)批准發行普通股，前提是將發行的普通股數量：或證券可轉換或可行使的普通股股數超過當時已發行投票權的1%或普通股流通股數量；(3)在關聯方直接或間接在公司或將收購的資產或支付的對價中擁有5%或更多權益的任何交易或一系列關聯交易中發行普通股，而普通股或可轉換為普通股的證券的發行可能導致發行超過普通股股數的5%或發行前已發行投票權的5%；或(Iv)將導致Wheels Up控制權變更的任何發行。未來可能發行的額外股份可能用於各種公司目的，包括籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這可能會使通過合併、投標要約、委託書競爭或其他方式獲得Wheels Up控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。

無累計投票

根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非公司證書明確授權累積投票權。公司註冊證書不授權累積投票權。

外國股東和某些其他股東的有限投票權

遵守聯邦法律對根據USC第49章40102(A)(15)(C)節可能被視為非“美國公民”的人士(此類人士、“非美國公民”和此類限制，即“公民身份限制”)對美國航空公司所有權的限制，公司註冊證書和章程限制非美國公民對我們股本的投票權。聯邦法律目前施加的限制要求，根據USC第49章40102(A)(15)(C)，我們的首席執行官總裁、我們的首席執行官總裁和至少三分之二的董事會成員必須是“美利堅合眾國公民”，即不能超過25%或我們的有表決權股票由非美國公民直接或間接投票。公司註冊證書規定，我們股本的任何股份不得由非美國公民投票或在非美國公民的指示下投票，除非此類股票在外國股票記錄中登記(如章程所定義)。如果外國股票記錄中的股份數量超過25%(這類股份超過25%，即“超額股份”)，在外國股票記錄中登記的股本股東的投票權將按比例被暫停，從而賦予在外國股票記錄中登記的股本的投票權等於我國股本的總投票權的25%。一旦在外國股票備案登記的股本的投票權不超過我國股本總投票權的25%，投票權將恢復，不考慮按比例減少。

根據投資者權利協議，我們的某些股東已同意限制他們有權在公司股東任何會議上投票的普通股數量，或為了完成任何同意徵求(統稱為“投票限制”)，如下所示：

·CK Wheels根據公司註冊證書和投資者權利協議，由於公民身份限制(如本文定義)，公司已發行和已發行股票的投票權不得超過24.9%，減去白盒非美國投票權百分比(定義如下)(如果有)；

·Pandora Select Partners，L.P.，Whitebox Multiple-Strategy Partners，L.P.和Whitebox Relative Value Partners，L.P.中的每一家，由於公民身份限制(如本文定義的)和根據公司註冊證書和投資者權利協議(連同前一個項目中的投票限制，即“非美國投資者投票限制”)，對公司已發行和已發行股票的投票權分別不得超過0.043%、0.595%和0.362%(統稱為“Whitebox非美國投票權百分比”)；以及

·達美航空擁有的任何超過公司已發行和流通股29.9%的股份，在投票權方面將是中性股份，在達美航空以外的任何公司股東會議上按所有其他投票(贊成、反對或棄權)的比例投票。

(I)超過24.9%，減去CK Wheels的白盒非美國表決權百分比(如有)；及(Ii)超過適用的白盒非美國實體的適用白盒非美國表決權百分比，在任何情況下，在本公司股東大會或任何徵求同意的情況下，均不會被計為已發行及未發行的股份。

選舉董事及委任董事填補空缺

公司註冊證書規定，董事會將決定董事會的董事人數。根據公司註冊證書，董事會將分為三個級別，分別指定為第I類、第II類和第III類。第I類和第II類董事的任期最初分別於2021年7月13日之後的第一次和第二次股東年會上屆滿。III類董事的任期最初在2021年7月13日之後的第三次股東年會上屆滿。在接下來的每一次股東年會上，董事將被選舉為完整的三年任期，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。董事在董事會的任期沒有限制。

此外，公司註冊證書規定，董事會的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，或董事因有理由免任而產生的空缺，均須由當時在任的董事以過半數票填補。每一位董事將任職至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或被免職。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

根據投資者權利協議，本公司及投資者均須盡其最大努力使董事會在緊接完成交易後由12名董事組成如下(定義見投資者權利協議)：

·達美航空的四(4)名指定董事，其中兩(2)人被指定為三級董事，其他人被指定為一級董事；

·四(4)名指定的CK-Wheels董事，其中兩(2)人被指定為三級董事，其他人被指定為一級董事；

·考克斯投資控股公司的一(1)名指定人，被指定為二級董事；

·公司首席執行官，被指定為二級董事；

·蒂姆·阿姆斯特朗，被指定為二級董事；以及

·David·阿德爾曼，被指定為二級董事。

達美航空、CK、Wheels及CIH指定董事的權利可能會在該實體或其聯屬公司或獲準受讓人停止持有根據投資者權利協議向該投資者發行的股份數目的某一百分比(即30%、50%或75%)時減少或喪失。

董事的免職

在發行任何Wheels Up優先股的前提下，董事會或任何個人董事可以在任何時間被免職，但前提是必須獲得當時有權在董事選舉中投票的Wheels Up有表決權股票全部流通股至少三分之二的持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。

根據投資者權利協議，並在組織文件的規限下，達美航空、CK Wheels及聯昌國際各自擁有獨家權利，可根據該等投資者就其獲提名人去世、罷免或辭任董事會成員而產生空缺的權利，將其獲提名人從董事會除名及委任董事(視何者適用而定)。

特拉華州反收購法規

DGCL第203條規定，如果某人收購特拉華州一家公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為“有利害關係的股東”，並且自該人獲得該公司有表決權股票的15%或以上之日起三年內，不得與該公司進行某些“業務合併”，除非：(I)在該人成為有利害關係的股東之前，該公司的董事會批准了收購股票或合併交易，(Ii)在合併交易開始時，有利害關係的股東擁有該公司至少85%的已發行有表決權股份(不包括兼任高級管理人員的董事所擁有的有表決權股份和某些員工的股票計劃)，或(Iii)如企業合併獲董事會及股東會議批准，而非經書面同意，則以三分之二的已發行有表決權股份的贊成票通過，但該等股份並非由有利害關係的股東擁有。

雖然第203條是《公司條例》的默認條文，但《公司條例》容許公司在其公司註冊證書內加入一項明確選擇不受《公司條例》第203條管限的條文，從而選擇不受《公司條例》第203條的規限。車輪向上並未選擇退出203條款。在某些情況下，這項規定會令可能成為“有利害關係的股東”的人士更難在三年內與我們進行各種業務合併。這一規定可能鼓勵有意收購Wheels的公司與董事會事先進行談判，因為如果董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

董事會會議的法定人數

附例規定，在董事會的任何會議上，就所有目的而言，當時在任的董事總數的過半數構成法定人數。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事和高級管理人員的受信責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人金錢損害責任，除非該責任豁免或限制是DGCL不允許的。公司註冊證明書目前並沒有免除有關人員的個人法律責任。這些條款的效果是消除Wheels Up及其股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討金錢損害賠償的權利，因為董事違反了作為董事的受託責任，包括(根據現行法律)因嚴重過失行為而導致的違約。根據現行法律，如果董事或人員惡意行事、故意或故意違法，或從董事或人員的行為中獲得不正當利益，或任何董事授權非法分紅或贖回，則免責不適用於董事或人員。

章程規定，Wheels Up必須在DGCL授權的最大程度上向其董事和高級管理人員賠償和墊付費用。車輪向上還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為其董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。飛輪認為，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

組織文件中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。

這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使Wheels Up及其股東受益。此外，如果Wheels Up根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

目前沒有涉及Wheels Up董事、高級管理人員或員工的懸而未決的實質性訴訟或訴訟尋求賠償。

某些訴訟的專屬司法管轄權

公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，以Wheels Up的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟或DGCL、公司註冊證書、章程和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意(I)在特拉華州的州和聯邦法院就向任何此類法院提起的任何訴訟行使個人管轄權，以執行公司註冊證書的專屬管轄權條款，以及(Ii)向該股東的律師送達法律程序。儘管有上述規定，公司註冊證書規定，專屬法院條款不適用於為執行經修訂的1933年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)或《交易所交易法》所產生的義務或責任而提起的訴訟。取而代之的是，公司註冊證書規定，聯邦地區法院將是根據證券交易法提出索賠的唯一和獨家論壇。此外，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。儘管Wheels Up認為這一條款有利於Wheels Up，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律的適用一致性，但該條款可能會阻止針對Wheels Up董事和高級管理人員的訴訟。

註冊權

於2021年7月13日之前或當日以私募方式進行若干投資的每份認購協議(統稱為“認購協議”)、認股權證協議(定義見下文)、2021年登記權協議及投資者登記權協議均規定，根據證券法第415條，Wheels Up須登記轉售協議各方不時持有的Wheels Up若干普通股股份及(如屬2021年登記權協議)若干其他股權證券，但須受轉讓限制所規限。

於2021年7月13日之前或當日以私募方式進行若干投資的認購協議規定，僅就並非登記權協議訂約方的第三方投資者的認購而言，Wheels Up只須向美國證券交易委員會提交涵蓋向任何該等第三方投資者發行的普通股股份的轉售的擱置登記聲明，並作出其商業合理努力，在提交表格S-1或S-3(如合資格)後，在切實可行範圍內儘快宣佈該註冊聲明生效。

如下所述，吾等亦根據認股權證協議(定義見下文)同意提交及維持一份涵蓋於認股權證行使時可發行普通股股份的登記聲明的效力。出售股東登記聲明(定義見下文)涵蓋根據認購協議發行並可在認股權證行使時發行的普通股股份的轉售。

投資者權利協議規定，投資者將根據投資者註冊權協議擁有註冊權。根據投資者登記權協議，Wheels Up須於2024年9月20日後30天內向美國證券交易委員會提交一份涵蓋根據投資者權利協議發行的普通股股份回售的擱置登記聲明，並作出其商業上合理的努力，在提交後於切實可行範圍內儘快宣佈S-1表格或S-3表格(如合資格)的該等登記聲明有效。飛輪必須根據投資者登記權協議的條款維持一份擱置登記聲明，並採取必要的行動，以保持根據投資者權利協議發行的普通股股份的擱置登記聲明持續有效，以供使用，以允許被點名的持有人出售該等證券，直至不再有任何須登記的證券(定義見投資者登記權協議)。投資者登記權協議還包含某些有利於投資者的慣常要求和附帶登記權，包括在Wheels Up隨後進行的任何包銷發行中納入全部或部分投資者股份的權利。

轉讓代理和授權代理

普通股和認股權證的轉讓代理和權證代理分別為大陸股票轉讓信託公司(“轉讓代理”)。轉讓代理人和授權代理人的地址是道富銀行一號，30層，New York，NY 10004。

可贖回認股權證

公開認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在2021年8月12日開始的任何時間以每股115.00美元的價格購買十分之一的普通股，但下文所述的調整除外。根據本公司前身雄心勃勃的Consumer Lifestyle Corp.(“雄心勃勃”)與轉讓代理於2020年9月25日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)，認股權證持有人只能就本公司的全部普通股股份行使其認股權證。認股權證將於2026年7月13日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。您應審閲作為年度報告證物存檔的認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算，除非根據證券交易法發出的涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股的登記聲明屆時生效，並備有與此相關的現行招股説明書，前提是吾等須履行下文所述有關登記的義務，或可獲得有效的豁免登記，包括與以下“-當本公司普通股每股價格等於或超過100.00美元時贖回認股權證”項下所述的贖回通知所容許的無現金行使有關的豁免。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法註冊或符合資格，或可獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股股份支付該單位的全部購買價。

我們同意採取商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋根據證券交易法，在行使認股權證時可發行的普通股。據此，吾等於2021年8月24日提交經美國證券交易委員會宣佈生效的S-1表格登記聲明，經2022年3月21日美國證券交易委員會宣佈生效的S-1表格修訂，經2022年7月20日向美國證券交易委員會提交的S-3表格S-1表格的生效修正案2進一步修訂，以及經美國證券交易委員會於2022年8月10日宣佈生效的S-3表格S-1表格(統稱，《出售股東登記説明書》)。根據認股權證協議，吾等須作出商業上合理的努力，以維持該等登記聲明及相關招股章程的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定屆滿為止。儘管有上述規定，如果普通股股票在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合《證券交易法》第18(B)(1)節下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券交易法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但將在沒有豁免的情況下，根據適用的州藍天法律，採取商業上合理的努力來登記股票或使其合格。在此情況下，各持有人須交出該數目普通股的認股權證，以支付行使價，該數目等於(I)除以(X)認股權證相關普通股股份數目所得的商數，再乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價(Y)及(Ii)每份認股權證0.0361股普通股的超額部分所得的商數。前款所稱公允市價，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內普通股股票成交量加權平均價格。權證代理人收到“無現金行使”通知的日期將由權證代理人決定。

當普通股每股價格等於或超過180.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，Wheels Up可以贖回尚未贖回的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：

·全部，而不是部分；

·每份認股權證價格為0.01美元；

·向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；和

·如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的30個交易日內，普通股股票在任何20個交易日內的最後報告銷售價格(稱為“參考值”)等於或超過每股180.00美元(根據“-反稀釋調整”標題下描述的可發行股票數量或認股權證行使價格的調整進行調整)。

我們不會贖回上述認股權證，除非證券交易法下有關在行使認股權證時可發行普通股的登記聲明生效，以及與該等普通股有關的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。

如果權證可以由Wheels Up贖回，Wheels Up可以行使其贖回權，即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

車輪已確立上述最後一項贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的顯着溢價。如果上述條件得到滿足，Wheels Up發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會低於180.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量的調整或“反稀釋調整”標題下描述的認股權證的行使價格進行調整)，以及115.00美元(整股)認股權證的行使價格。

當普通股每股價格等於或超過100.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每份認股權證0.10美元，條件是持有人能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和普通股(定義如下)的“公平市場價值”，參照下表確定的股份數量，但另有説明的除外；

·如果且僅當參考值等於或超過每股100.00美元(對行使時可發行的股票數量或權證的行使價格進行調整，如標題“-反稀釋調整”所述)；以及

·如果參考價值低於每股180.00美元(已根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整，如“-反稀釋調整”標題下所述)，則私募認股權證也必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。

在發出贖回通知之日起的期間內，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在根據這項贖回功能進行與Wheels Up贖回有關的無現金行使時將獲得的普通股股份數量，以普通股股份在相應贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元贖回)的“公平市值”為基礎，而就此等目的而言，普通股股份的成交量加權平均價格是根據緊接贖回通知送交認股權證持有人的日期後10個交易日內普通股的成交量加權平均價格釐定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。車輪向上將向權證持有人提供不遲於上述10個交易日結束後一個工作日的最終公平市場價值。

下表各欄標題所載股價將於以下“反稀釋調整”標題下所述可於行使認股權證或行使認股權證或認股權證行使價格作出調整的任何日期起作出調整。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(I)如根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整，則各欄標題中調整後的股價將等於

未經調整股價乘以分數，其分子為“-反稀釋調整”標題下所載的市值及新發行價格(定義見認股權證協議)的較高者，其分母為100.00美元及(Ii)如屬根據下文標題“-反稀釋調整”第二段作出的調整，則各欄的經調整股價將等於未經調整的股價減去根據該等行使價調整而導致的認股權證行使價格的減幅。

公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如公允市值介乎表內兩個數值之間或贖回日期介乎表內兩個贖回日期之間，則根據適用的365天或366天年度(視何者適用而定)，每份行使認股權證應發行的普通股數目將由公允市值較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內普通股股份的成交量加權平均價為每股110.00美元，而此時距離認股權證期滿尚有57個月，則認股權證持有人可選擇根據這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.0277股普通股的認股權證。舉一個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述，如果在緊接贖回通知發送給認股權證持有人的日期之後的10個交易日內普通股股份的成交量加權平均價格為每股135.00美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇根據這一贖回特徵，為每份完整的認股權證行使0.0298股普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得行使與此贖回功能相關的超過0.0361股普通股的認股權證(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金並即將到期，則不能在Wheels Up根據這一贖回功能贖回時以無現金基礎行使，因為它們將不能對任何普通股股份行使。

這一贖回特徵不同於許多其他空白支票產品最初發行的認股權證中使用的典型認股權證贖回特徵，後者通常只規定當普通股股票的交易價格在特定時期內超過每股180.00美元時，贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構允許當普通股股票的交易價格為每股100.00美元或以上時，即普通股股票的交易價格低於認股權證的行使價時，所有已發行的認股權證都可以贖回。飛輪公司建立了這一贖回功能，為其提供了贖回認股權證的靈活性，而不必使認股權證達到上文“-普通股每股價格等於或超過180.00美元時的認股權證贖回”中規定的每股18.00美元的門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據期權定價模型，在理想證券首次公開發行(“IPO”)的日期，根據具有固定波動率投入的期權定價模型，獲得大量認股權證的股份。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果Wheels Up選擇行使這一贖回權，它將被要求向權證持有人支付適用的贖回價格，如果它確定這樣做符合Wheels Up及其其他股東的最佳利益，它將允許Wheels Up迅速贖回認股權證。因此，當Wheels Up認為更新其資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合Wheels Up及其其他股東的最佳利益時，Wheels Up將以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當普通股的起始價為100.00美元時，Wheels Up可以贖回認股權證，這低於115.00美元的行使價，因為它將為Wheels Up的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股票行使他們的認股權證。如果Wheels Up選擇在普通股股票的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能導致認股權證持有人獲得的普通股股票少於如果他們選擇等待行使普通股認股權證的話，如果普通股股票的交易價格高於115.00美元的行權價的話。

行權時不會發行普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股的零碎權益，Wheels Up將向下舍入到將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可行使普通股股份以外的證券，則認股權證可行使該等證券。當認股權證可行使普通股股份以外的證券時，Wheels Up將盡其商業上合理的努力，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知Wheels Up，條件是該人(連同該人的關聯公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的普通股股份。

反稀釋調整。如果普通股的已發行和已發行股票的數量因普通股的資本化或應付的股份股息，或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數量將按普通股已發行和已發行股票的增加比例增加。以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買普通股的所有或幾乎所有普通股持有人的配股，將被視為相當於(I)在配股中實際出售的普通股股數(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)的若干普通股的股息，以及(Ii)1減去(X)減價的商。在配股中支付的每股普通股和(Y)歷史公允市值。為此目的，(I)如供股為可轉換為普通股或可供普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指普通股股份於適用交易所或適用市場買賣的首個交易日前10個交易日內普通股的成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果Wheels Up在認股權證尚未到期且未到期的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)的股份(或認股權證可轉換為的其他證券)的股份而向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產向普通股持有人進行分配，則不包括(I)上文所述的或(Ii)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至該等股息或分配宣佈之日止365天期間就普通股股份支付的所有其他現金股息及現金分配合並時，但僅就現金股息或現金分派總額等於或低於每股5.00美元的數額而言，認股權證的行權價將調低，並在該等事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果普通股的已發行和流通股數量因普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按普通股已發行和已流通股的減少比例減少。

如上所述，每當認股權證行使時可購買的普通股股數被調整時，認股權證行權價將會調整，調整的方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(I)分子為緊接該項調整前認股權證行使時可購買的普通股股份數目及(Ii)分母為緊接該項調整後可購買的普通股股份數目。

如果普通股的已發行和流通股發生任何重新分類或重組，（除上述或僅影響此類普通股面值的情況外），或在Wheels Up與其他公司合併或整合的情況下，（合併或合併除外，其中Wheels Up是持續公司，並且不會導致已發行公司的任何重新分類或重組。和普通股的流通股），或者在將Wheels Up的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，與Wheels Up解散有關，認股權證的持有人此後將有權購買和接收，根據認股權證中規定的基礎和條款及條件，並在行使認股權證所代表的權利時立即購買和應收的普通股股份，股份的種類和數量，股票或其他股本證券或財產（包括現金）應收此類重新分類，重組，合併或合併，或解散後的任何此類出售或轉讓，如果持有人行使他們的認股權證之前立即該事件。但是，如果這些持有人有權行使選擇權，選擇在合併或合併時應收的證券、現金或其他資產的種類或數額，則證券的種類和數額，每份認股權證可行使的現金或其他資產將被視為該等持有人在該等合併或整合中每股收取的種類及金額的加權平均數，作出該選擇，及倘已向該等持有人作出並獲該等持有人接納要約、交換或贖回要約，而在該等要約或交換要約完成後，作出要約者連同任何集團的成員，（在交易法第13 d-5（b）（1）條規定的含義內，該製造商是交易法的一部分，並連同該製造商的任何聯屬公司或聯營公司（在《交易法》第12 b-2條的含義內）以及任何此類關聯公司或聯營公司所屬的任何此類集團的任何成員，實益擁有長江（在《交易法》第13 d-3條的含義範圍內）超過50%的普通股已發行和流通股，認股權證持有人將有權獲得最高金額的現金，如果該認股權證持有人在該投標或交換要約到期前行使認股權證，接受該要約，並且該持有人持有的所有普通股股份已根據該投標或交換要約購買，則該持有人作為股東實際有權獲得的證券或其他財產，可作出儘可能與認股權證協議所規定的調整相若的調整（自完成該要約或交換要約起及之後）。此外，如果普通股持有人在此類交易中應收的對價中，以在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼任實體的普通股形式支付的金額不到70%，或者在此類事件發生後立即上市交易或報價，倘認股權證登記持有人於公開披露有關交易後30日內妥善行使認股權證，則認股權證行使價將按認股權證協議所訂明，按每股代價減認股權證的柏力克-舒爾斯認股權證價值（定義見認股權證協議）計算下調。

認股權證已根據轉讓代理（作為認股權證代理）與本公司訂立的認股權證協議以記名形式發行。認股權證協議規定，（i）認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下作出修訂，以（A）消除任何歧義或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合就首次公開發售向投資者交付的招股章程所載的認股權證及認股權證協議的條款描述，或有缺陷的條文或（B）就認股權證協議項下產生的事宜或問題增加或更改認股權證協議訂約方可能認為必要或適宜且訂約方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的任何條文及（ii）所有其他修改或修訂均須獲得當時最少65%尚未行使的認股權證的投票或書面同意;假設，任何僅影響私募認股權證條款或認股權證協議中僅涉及私募認股權證的任何條款的修訂將還要求至少65%的當時未償還的私募認股權證。

認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每一持有人將有權就股東投票表決的所有事項對每一記錄在案的股份投一票。

在符合適用法律的情況下，因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何針對Wheels的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或美國紐約州南區地區法院提起並強制執行，且Wheels Up已不可撤銷地接受此類司法管轄權的管轄，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。這一規定適用於《證券交易法》下的索賠，但不適用於《證券交易法》下的索賠，也不適用於美國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的普通股)將不會由Wheels Up贖回(除上文“-當普通股每股價格等於或超過100.00美元時，公開認股權證 - 贖回權證”一節所述者外)，只要這些認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有。保薦人或其獲準受讓人有權選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證，並擁有本文所述的某些登記權利。否則，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證相同。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可在所有贖回情況下由Wheels Up贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

除上文“-公開認股權證 - 贖回認股權證當普通股每股價格等於或超過100.00美元”一節所述外，如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將交出其認股權證的行使價，以換取該數目的普通股，其商數等於(I)除以認股權證相關普通股股份數目的乘積，再乘以“保薦人公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價格減去(Ii)保薦人公平市價所得的超出額。為此目的，“保薦人公平市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。Wheels Up同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人及其獲準受讓人持有，是因為在私募配售認股權證發行時，並不知道它們是否會在WUP Holdings和Aspulative的業務合併於2021年7月13日結束後與Wheels Up有關聯。如果他們中的一些人或所有人仍然與Wheels Up有關聯，那麼這些關聯公司在公開市場上出售Wheels Up證券的能力將受到極大限制。Turls Up制定了一項政策，限制內部人士出售其證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售Wheels Up證券的這段時間裏，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易Wheels Up的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的普通股股份以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，Wheels Up認為，允許持有人在無現金的基礎上行使此類權證是適當的。

* — * — * — * — *