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股東周年大會應於董事會決定及於會議通告所載日期及時間於特拉華州境內或以外的地點舉行，惟董事會可全權酌情決定會議不得於任何地點舉行，而只可根據本章程第10.5(A)節及經不時修訂的特拉華州公司法(“DGCL”)以遠距離通訊方式舉行。在每次週年大會上，有權就該等事宜投票的股東須選出該等公司的董事，以填補於該週年會議日期屆滿的任何董事任期，並可處理任何適當地提交該會議處理的其他事務。

在本公司任何已發行系列優先股(“優先股”)持有人的權利及適用法律規定的規限下，為任何目的或任何目的，股東特別會議只可由董事會主席、本公司行政總裁或董事會根據董事會過半數成員通過的決議召開，且不得由任何其他人士召開。特此拒絕本公司股東召開特別會議的權利。股東特別會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在公司的會議通知中説明；但董事會可全權酌情決定會議不在任何地點舉行，而可以根據本章程第10.5(A)節的規定僅以遠程通信的方式舉行。

每次股東大會的書面通知，説明會議地點、日期和時間，以及遠程通信方式(如果有)，股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會上投票，以及確定有權參加會議的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，應以本章第10.3節允許的方式，向自確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起有權在會議上投票的每一名股東發出通知。由公司在會議日期前不少於10天至不超過60天提交，除非DGCL另有要求。如該通知是為股東大會而非週年大會發出的，則該通知須另外述明召開該會議的目的，而在該會議上處理的事務只限於在公司的會議通知(或其任何補編)內所述事項。任何已發出通知的股東大會及任何已發出通知的股東會議均可由董事會在先前安排的會議日期前作出公告(定義見本章程第2.7(C)節)後予以推遲，並可取消已發出通知的股東會議。

除適用法律另有規定外，可不時修訂或重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)或本附例(本“附例”)須親自或委派代表有權在該會議上表決的公司所有已發行股本股份中佔多數投票權的公司已發行股本股份持有人出席(為免生疑問，並在法律允許的最大範圍內，不包括任何超額股份(定義見第VIII條第8.2節)或本公司與任何股東以書面協定無權投票或被視為已發行的股份(就本公司股東於大會上的任何表決而言)應構成有關會議處理業務的法定人數，惟當指定業務以某類別或一系列股票投票表決時，有權就該指定業務投票的該類別或系列已發行股份中佔多數投票權的股份持有人構成該等業務交易的法定人數。如果出席本公司任何股東會議的人數不足法定人數，則會議主席可不時以第2.6節規定的方式休會，直至出席人數達到法定人數為止。出席正式召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，不到法定人數。公司股本的股份如果屬於(1)公司，(2)另一公司，如果在該另一公司的董事選舉中有權投票的股份的多數直接或間接由公司持有，或(3)任何其他實體，如果該其他實體的多數投票權直接或間接由公司控制，則該公司的股本股份無權投票，也不應計入法定人數；但上述規定不應限制公司對其以受信身份持有的股票(包括但不限於其本身的股票)的表決權。

(A)提供兩份投票名單。公司應至遲於每次股東大會召開前10天編制一份完整的有權在該會議上投票的股東名單；但如確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前10天以下，則該名單應反映截至會議日期前第10天的有權投票的股東名單，按字母順序排列，並註明以各股東名義登記的地址和股份數量。本第2.5(A)條不要求本公司在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期10天，直至會議日期的前一天：(I)在可合理使用的電子網絡上；但為取得該名單所需的資料須隨會議通知一併提供，或(Ii)於正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。對於哪些股東有權審查第2.5(A)節所要求的名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票，股票分類賬應是唯一的證據。

(B)一種表決方式。在任何股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。如獲董事會授權，股東或代表持有人在以遠程通訊方式進行的任何會議上的投票，可透過電子傳輸方式(定義見第10.3節)以投票方式進行；但任何該等電子傳輸方式必須列明或連同公司可根據其確定電子傳輸方式為股東或代表持有人授權的資料一併提交。董事會或股東大會主席可酌情要求在該會議上所作的任何表決須以書面投票方式進行。

(C)兩個代理。每名有權在股東大會上投票或對公司訴訟表示同意或不同意的股東均可授權另一人或多人代表該股東行事，但該等代表自其日期起計三(3)年後不得投票或行事，除非該代表有更長的期限。在召開會議前，委託書無須送交公司祕書(“祕書”)存檔，但須在表決前送交祕書存檔。在不限制股東授權他人作為代表的方式的原則下，下列任何一項應構成股東授予該授權的有效方式：

(D)沒有所需的投票。在一個或多個優先股系列的持有人按照類別或系列分開投票、根據一個或多個優先股系列的條款選舉董事的權利的規限下，在所有出席會議的股東會議上，如果出席的股東會議有法定人數，董事的選舉應是將在該會議上表決的指定事務項目，董事的選舉應由親自出席會議的股東或由其代表出席會議並有權就此投票的股東投下的多數票決定。在有法定人數的會議上向股東提交的所有其他事項，應由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股東以過半數票決定，除非根據適用法律、公司註冊證書、本章程或適用的證券交易所規則，需要對該事項進行不同的表決，在這種情況下，該條款應管轄和控制該事項的決定。

(E)監督選舉督察。董事會可於任何股東大會或其任何續會上委任一名或多名人士為選舉檢查員，他們可以是本公司的僱員或以其他身份為本公司服務，董事會可在任何股東大會或其任何續會前委任一名或多名人士作為選舉檢查員，並就該等會議作出書面報告。委員會可委任一名或多名人士為候補檢查員，以取代任何沒有采取行動的檢查員。如果委員會沒有任命選舉檢查人員或候補檢查人員，會議主席應指定一名或多名檢查人員出席會議。每一檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查人員的職責。檢查專員應查明並報告流通股的數量和每一股的投票權；確定親自出席會議或由受委代表出席會議的股份數量以及委託書和選票的有效性；清點所有投票和選票並報告結果；確定並在合理期限內保留對檢查人員任何決定提出質疑的處置記錄；證明他們對出席會議的代表股份數量的確定及其對所有投票權和選票的計數。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。審查員的每份報告均須以書面作出，並須由審查員簽署，如有多於一名審查員出席會議，則須由過半數審查員簽署。督察人數超過一人的，以過半數的報告為準。

任何股東會議，無論是年度會議或特別會議，均可由會議主席不時休會或休會，不論是否有法定人數，以便在同一地點或其他地點重新開會。如股東及受委代表可被視為親身出席該等延會並於大會上投票的日期、時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已於大會上公佈，或以DGCL準許的任何其他方式提供，則無須就任何該等延會發出通知。在延會上，股東或有權作為一個類別單獨投票的任何類別或系列股票的持有人(視屬何情況而定)，可處理本可在原會議上處理的任何事務。如果休會超過30天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如在續會後，有權投票的股東的新記錄日期被確定為續會的新記錄日期，董事會應根據第10.2節為該延會的通知確定一個新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知，該通知的記錄日期應為該續會的通知的記錄日期。

(A)召開股東周年大會。股東周年大會上不得處理任何事務，但下列事務除外：(I)由董事會或根據董事會指示發出的公司會議通知(或其任何補編)所列明的事務；(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地帶到股東周年大會上，或(Iii)由本公司任何股東以其他方式適當地帶到股東周年大會上，而該股東(X)是在本第2.7(A)條規定的通知發出日期及在股東周年大會舉行時有權在該股東周年大會上投票的本公司股東(X)，並有權在該股東周年大會上投票，及(Y)遵守本第2.7(A)條所載的通知程序。即使本節第2.7(A)節有任何相反的規定，只有被提名為董事董事以填補根據第3.4節規定於年會日期屆滿的任何董事任期的人士，才會被考慮在該會議上當選。

(I)除任何其他適用要求外，股東如要將業務(提名除外)恰當地提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知，而該等業務必須是股東採取適當行動的適當事項。除第2.7(A)(Iii)條另有規定外，就該等事務向祕書發出的股東通知，必須及時由祕書在本公司各主要執行辦事處收到，不得遲於前一年度股東周年大會週年日前第90天的營業時間結束，亦不得早於前一股東周年大會週年日期前120天的營業時間結束；然而，倘若股東周年大會在週年日之前30天或之後60天以上，股東發出的及時通知必須不早於大會前第120天營業時間結束，但不遲於(X)大會前第90天營業時間結束或(Y)本公司首次公佈週年大會日期後第10天營業時間結束之日。公開宣佈年會休會或延期，不得開始(或延長)本第2.7(A)節所述的發出股東通知的新時間段。

(Ii)除採用適當的書面形式外，就任何業務(提名除外)向祕書發出的儲存商通知，必須就該儲存商擬在週年會議上提出的每項該等事宜列明(A)意欲提交週年會議的業務的簡要描述、建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等業務包括修訂本附例的建議，則須列明擬議修訂的語文)及在週年會議上處理該等業務的理由，(B)該貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及代其提出該項建議的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；。(C)由該貯存商及代其提出該項建議的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目；。(D)所有協議、安排或諒解(包括任何購買或出售的合約、購買或出售的任何選擇權、權利或認股權證或其他文書的授予)的股東描述，。(E)該股東及代表其就該等業務提出建議的實益擁有人(如有)的任何重大權益及(F)表示該股東有意親自或委派代表出席股東周年大會，以將該等業務提交大會。

(Iii)就任何建議(提名除外)而言，如股東已按照經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-8條(或其任何繼承者)的規定，通知本公司有意在年會上提出該建議，且該股東已遵守該規則的要求，將該建議納入本公司為徵集該年度會議的委託書而擬備的委託書內，則該股東就任何建議(提名除外)而言，應視為已符合本條第2.7(A)條的上述通知規定。股東周年大會上不得處理任何事務，但根據第2.7(A)節所載程序提交股東周年大會的事務除外；然而，一旦按照該等程序將事務適當地提交股東大會，則第2.7(A)節的任何規定均不得視為阻止任何股東討論任何此類事務。如董事會或股東周年大會主席裁定任何股東建議並非按照第2.7(A)節的規定提出，或股東通知所提供的資料不符合本第2.7(A)節的資料要求，則該建議不得提交股東周年大會採取行動。儘管有上述第2.7(A)節的規定，如果股東(或股東的一名合格代表)沒有出席公司股東年會提出建議的業務，即使公司可能已收到有關該事項的委託書，建議的業務仍不得處理。

(V)提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充其關於建議提交會議的任何事務的通知，以使根據本第2.7節(A)在該通知中提供或要求提供的信息是真實和正確的(A)截至會議的記錄日期和(B)截至會議或其任何休會、休會、重新安排或推遲的十個工作日的日期，不言而喻，提供任何此類通知不應被視為糾正任何缺陷或限制公司確定該股東提案不是根據第2.7(A)條作出的或初始股東通知中提供的信息不符合本第2.7(A)條的信息要求的權利。上述更新和補充應在記錄日期或記錄日期通知首次公佈後三個工作日內(如果是要求在會議記錄日期之前進行的更新和補充)不遲於會議日期前七個工作日送交祕書，如可行(或如果不可行，則不遲於會議前的第一個切實可行的日期)，或任何休會、休會、改期或推遲(如要求在會議或任何休會、重新安排或推遲)。

每次股東周年會議及特別會議的主席應為董事會主席，如董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)，則由獨立董事首席執行官(如有)主持，如獨立首席執行官(如有)缺席(或無能力或拒絕行事)，則由首席執行官擔任主席；如首席執行官缺席(或無能力或拒絕行事)，則由首席執行官擔任；如首席執行官缺席(或無能力或拒絕行事)，則為總裁(如他或她是董事人)，或如總裁缺席(或無能力或拒絕行事)或總裁併非董事，則董事會應委任其他人士。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過其認為適當的股東會議規則和條例。除與本附例或董事會通過的該等規則及規例有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會或休會、訂明其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定，可包括但不限於：(A)確定會議議程或議事順序；(B)維持會議秩序以及出席或虛擬出席者的安全的規則和程序；(C)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(D)在確定的會議開始時間後對進入或進入會議的限制；以及(E)分配給與會者提問或評論的時間限制，或任何股東可能提出的問題或評論的數量。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。每次股東周年大會及特別會議的祕書應為祕書，或如祕書缺席(或不能或拒絕行事)，則由會議主席委任一名助理祕書署理會議職務。在祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，會議主席可委任任何人署理會議祕書。

除公司註冊證書另有規定外(包括關於一個或多個優先股系列的持有人的權利，按類別或系列分開投票)，要求或允許公司股東採取的任何行動均可在不召開會議的情況下采取，無需事先通知，也無需表決，前提是書面同意列出了所採取的行動，應由相關類別或系列流通股的持有人簽署，該等流通股的票數不少於授權或在所有有權就該等股份投票的會議上採取行動所需的最低票數，並須以遞送方式送交本公司位於特拉華州的註冊辦事處(其主要營業地點)，或交予保管記錄股東會議議事程序的簿冊的本公司高級人員或代理人。根據公司註冊證書和DGCL妥善交付的所有同意書(無論是以書面形式還是以電子傳輸方式)在如此交付時應被視為已記錄。除非在向本公司遞交同意書的第一日起六十(60)日內，由足夠數目的持有人簽署的採取該等公司行動的同意書已按照DGCL的適用條文送交本公司，否則本同意書將不會生效。如果股東在未經一致同意的情況下根據本條款第2.9條採取同意訴訟，則應在未經同意的情況下，將同意採取訴訟的通知及時通知未同意訴訟記錄日期的股東，並有權獲得會議通知。

在一次會議上採取了行動，會議通知的記錄日期是經同意採取行動的記錄日期。根據股東同意採取的任何行動應具有與股東在股東會議上採取的相同的效力和作用。為使本公司可以決定哪些股東有權在不召開會議的情況下同意公司訴訟，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該日期不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的10天。如董事會並無指定記錄日期，則在董事會無須事先採取行動的情況下，確定有權同意公司行動的股東的記錄日期應為簽署同意書的第一個日期，該同意書列明已採取或擬採取的行動，並交付至公司在特拉華州的註冊辦事處(其主要營業地點)，或保管記錄股東會議議事程序的簿冊的公司高級人員或代理人。投遞至本公司註冊辦事處，須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並索取回執。如董事會並無指定記錄日期，而DGCL要求董事會事先採取行動，則決定股東有權同意無須召開會議而採取公司行動的記錄日期應為董事會通過採取該等事先行動的決議案當日的營業時間結束之日。

書面同意書的任何副本、傳真或其他可靠複製品，可為任何及所有可使用正本文字的目的，取代或使用以代替正本文字，但該等副本、傳真或其他複製品須為整個正本文字的完整複製品。同意書可以根據《公司條例》第116條的規定進行記錄和簽署，並且當如此記錄或簽署時，應被視為《公司條例》的書面形式；但如果該同意書是按照《公司條例》第228(D)(1)條第(I)、(Ii)或第(Iii)款中的第(I)、(Ii)或第(Iii)款的規定提交的，則該同意書必須複製並以書面形式提交。

公司的業務和事務須由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有並非法規、公司註冊證書或本附例規定須由股東行使或作出的合法作為及事情。董事不必是特拉華州的股東或居民。至少三分之二(2/3)的董事會成員應由符合《美國法典》第49章、40102節及其由交通部或其前身或繼任者發佈的行政解釋中所定義的“美利堅合眾國公民”定義的個人組成，或符合其可能不時修訂的定義的個人(每個成員均為“美國公民”)；但如果董事會有一名或兩名成員，則所有此類成員均應為美國公民。在符合公司註冊證書的情況下，董事人數應完全由董事會決議決定。

(A)任何董事在以書面或電子方式通知本公司後，可隨時辭職。辭職應在文件規定的時間生效，或在文件規定的事件發生時生效，如果沒有指明時間或事件，則在收到辭職時生效。當一名或多名董事因此而辭職，而辭職於未來日期生效，或在未來日期發生事件時，大多數在任董事(包括已辭職的董事)將有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職生效時生效，而如此選出的每名董事應按第3.2節的規定任職。

(B)除公司註冊證書或本附例另有規定外，因董事人數增加而新設的董事職位，以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免任或任何其他因由而在董事局出現的任何空缺，均可由當時在任的董事(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事(而非股東)以過半數票完全填補，而如此選出的任何董事的任期為新增董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘部分，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受該董事較早去世、辭職、退休、取消資格或免職的限制。

(A)只有按照以下程序提名的人士才有資格當選為本公司董事，除非一個或多個優先股系列的條款就一個或多個優先股系列持有人選舉董事的權利另有規定。提名在任何股東周年會議或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上選舉董事的人士提名，可以(I)由董事會或在董事會的指示下作出，或(Ii)在第3.4條規定的通知發出之日和決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，以及(Y)遵守本第3.4條規定的通知程序的股東中有權在董事選舉中投票的公司的任何股東(X)提出。

(B)除任何其他適用的要求外，如要由股東作出提名，該股東必須及時以適當的書面形式通知祕書。除截至2023年9月20日的《特定投資和投資者權利協議》(經不時修訂、修改或補充的《投資者權利協議》)另有規定外，本公司及其附表A所列實體之間就某些股東和其中所述的適用條款和條件(統稱為“指定股東”)向祕書發出的及時通知必須由祕書在公司的主要執行辦公室收到：(I)在年度會議上，不遲於第90天的營業時間結束，也不早於前一年度股東大會週年日前120天的營業時間結束；但如週年大會在該週年紀念日期前30天或之後60天以上，則股東發出的適時通知，必須不早於會議前第120天的營業時間結束，但不得遲於(X)會議前第90天營業時間結束或(Y)公司首次公佈週年大會日期後第10天營業時間結束之日；及(Ii)如為選舉董事而召開股東特別會議，則不遲於公司首次公佈特別會議日期的翌日營業時間結束。在任何情況下，公開宣佈年會或特別會議的休會或延期，都不會開始本第3.4節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C)儘管(B)段有任何相反規定，如果在年度會議上選出的董事會董事人數多於其任期在年會日期屆滿的董事人數，並且公司沒有公佈將選出的新增董事的所有被提名人的名字或在上一次年度股東大會週年日前第90天營業結束前規定增加的董事會的規模，也應認為是及時的，但只限於因該項增加而增加的董事職位的獲提名人，而該等獲提名人須在該週年大會上以選舉方式填補，但須在地鐵公司首次作出該公告的日期後第10天的辦公時間內，由祕書在地鐵公司的主要行政辦事處接獲。

(I)就該貯存商建議提名參加董事選舉的每一人而言，(A)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(B)該人(現時及至少在過去五年內)的主要職業或受僱工作，。(C)該人直接或間接實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列及股份數目，。(D)根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，在與徵集董事選舉代理有關的委託書或其他文件中要求披露的與該人有關的任何其他信息，而不考慮《交易法》對提名或公司的應用，以及(E)根據下文第3.5節要求的所有書面和簽署的陳述和協議以及所有填寫和簽署的問卷；和

(Ii)向該貯存商發出通知：(A)出現在公司簿冊上的貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；。(B)由該貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)直接或間接實益擁有的公司股本的類別或系列及股份數目；。(C)所有協議、安排或諒解(包括任何買賣合約)的合理詳細描述，。取得或授予任何選擇權、權利或認股權證以購買或出售、互換或其他文書)，(X)與該股東作出的提名有關的任何該等股東、代其作出提名的實益擁有人(如有的話)、每名建議的被提名人及任何其他人士(包括其姓名或名稱)；。(Y)其意圖或效力可能是全部或部分轉讓予任何該等人士的，擁有公司任何證券的任何經濟後果，或任何此等人士對公司任何證券的投票權的增加或減少，或(Z)任何(1)提供本第3.4條規定的通知的股東(作為經紀商、銀行、託管人或類似實體的登記在冊的單獨代表實益所有人行事的股東除外)須披露的任何協議，(Ii)代表其發出該通知的實益所有人或實益擁有人(如果不同)，及(Iii)第(I)或(Ii)條所述的股東或實益擁有人的任何聯營公司或聯營公司(就本附例而言，均屬交易所法令第12B-2條的涵義)(每一股東或實益擁有人均為“提名人”)或(2)依據附表13D第5項或第6項而須提交的任何其他人士或實體(包括根據該等法令頒佈的規則及規例)(不論提交附表13D的規定是否適用於提名人或其他人或實體)，(D)表示該股東有意親自或委派代表出席會議，以提名其通知內所指名的人士；。(E)該股東在本公司或任何其他實體的股東周年會議或特別會議上就與作出通知的股東建議的任何提名或業務有重大直接或間接關係的任何事宜的表決結果中，所涉及的任何直接或間接的法律、經濟或財務利益；。(F)發出通知的股東所提名的每名人士均符合所有適用的聯邦、州及其他法律規定的證明。

（一）股東會會議召開期間，股東會會議記錄上的股東姓名、地址、電話號碼、傳真號碼等;（I）該股東是否打算或是否是打算（i）向已發行和已發行股份的持有人提交代表委託書和/或委託書表格，該已發行和已發行股份至少代表公司已發行和已發行股份的百分之五十（50%）的投票權，該已發行和已發行股份有權在董事選舉中進行一般投票，（ii）以其他方式徵求股東的委託書或投票以支持該董事被提名人，和/或（iii）以其他方式徵求委託書以支持任何提議的董事被提名人，而不是根據《交易法》頒佈的第14 a-19條規定的公司董事被提名人，及（J）與該股東及實益擁有人有關的任何其他資料（如有的話），根據《證券交易法》第14條和《證券交易法》第14條規定，代表其提名的董事，必須在委託書或其他與選舉董事的委託書徵集有關的文件中披露。及據此頒佈的條例。該通知必須附有每名被提名人的書面同意書，同意被提名為被提名人，並在當選後擔任董事。

（e）如果董事會或股東大會主席確定任何提名未按照本第3.4節的規定或根據《投資者權利協議》關於指定股東的其他規定做出，或者股東通知中提供的信息不符合本第3.4節的信息要求，則該項提名不得在有關的會議上予以考慮。如果提名未按照本章程或《投資者權利協議》中關於指定股東的規定在年度或特別會議上適當提交，則會議主席應向會議宣佈，任何未在會議上適當提交的提名無需進行處理。為免生疑問，除非適用法律要求，否則根據第3.4條發出通知的股東的董事提名，如果董事會或年度或特別會議主席確定：（i）該股東或任何該提名人違反其任何協議，該股東發出的通知或根據第3.4條提交的通知中規定的陳述或保證，（ii）該股東通知中的任何信息或該股東或提議人提交的任何信息在提供時不真實、正確和完整，或（iii）任何該等股東或建議人以其他方式未能遵守其根據本附例所承擔的義務。儘管有第3.4節的上述規定，如果股東（或股東的合格代表）未出席公司股東會議以提交提名，則該提名應不予考慮，儘管公司可能已收到有關該提名的委託書。

（f）儘管本章程有任何相反規定，除非適用法律另有要求，如果任何股東或提議人（i）根據《交易法》頒佈的規則14 a-19（b）發出通知，且（ii）隨後未能遵守《交易法》頒佈的規則14 a-19（a）（2）或規則14 a-19（a）（3）的要求（或未能及時提供令公司合理滿意的文件，證明該股東已符合根據《交易法》頒佈的規則14 a-19（a）（3）的要求，並按照以下句子），則該提名將被忽略，該股東或提名人提名的被提名人將不會進行投票，儘管會議通知或其他代理材料中已列明該提名，儘管公司可能已收到有關該被提名人的選舉的代理或投票（該等代理及投票應不予理會）。根據公司的要求，任何股東或任何提議人根據《交易法》頒佈的規則14 a-19（b）發出通知，應在適用會議召開前五（5）個工作日內向公司提交，公司合理滿意的文件，證明其符合規則14 a-19（a）（3）的要求根據《交易所法》頒佈。

(H)提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充其關於提議提交會議的任何提名或其他事務的通知，以使根據本第3.4節在該通知中提供或要求提供的信息是真實和正確的：(A)截至會議的記錄日期；(B)截至會議或其任何休會、休會、重新安排或延期之前的十個工作日的日期，上述更新和補充應在記錄日期或記錄日期通知首次公佈後三個工作日內(如果是要求在會議記錄日期之前進行的更新和補充)不遲於會議日期前七個工作日送交祕書，如可行(或如果不可行，則不遲於會議前的第一個切實可行的日期)，或任何休會、休會、改期或推遲(如要求在會議或任何休會、重新安排或推遲)。

(A)如無資格成為公司董事的代名人，則須獲提名的人必須向公司各主要行政辦事處的祕書交付以下資料：(I)由該人簽署的書面申述及協議，並據此代表並同意該人如當選為董事的代名人，並同意在當選後以公司的委託書及委託書的形式被指名為董事代名人，並且目前打算在該人蔘選的整個任期內擔任董事；(B)不是，也不應該成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證：(1)該人如當選為董事，將如何就任何尚未向公司披露的議題或問題投票，或(2)可能限制或幹擾該人如當選為董事，根據適用法律履行其受信責任的能力；(C)不是也不應該成為與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接補償、補償或賠償而未向公司披露的董事或代名人的服務或行動有關的協議、安排或諒解的一方；及(D)如果當選為董事，應遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則(應在提出要求後立即向該人提供)；以及(Ii)要求公司被提名人填寫並簽署的所有問卷(應在提出要求後立即提供給該人)。

(C)根據第3.5(A)節所要求的所有書面和簽署的陳述和協議以及所有填寫和簽署的問卷，以及第3.5(B)節所述的補充信息，如果在第3.4節規定的最後期限前提供給公司，則應被視為根據上文第3.4節的規定及時向公司提供被提名人蔘加公司的選舉或連任為公司的董事。根據上文第3.4節的規定，被提名人根據本節第3.5節提供的所有信息應被視為根據第3.4節提交的股東通知的一部分。

除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會有權釐定董事的薪酬，包括在董事會委員會任職的薪酬，並可獲支付出席每次董事會會議的固定款項或董事的其他薪酬。董事可獲發還出席每次董事會會議的費用(如有)。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。董事會各委員會的成員可獲得補償和報銷在委員會任職的費用。

董事會可酌情從其獨立董事(定義見下文)的成員中推選一名獨立首席董事(該等董事，“獨立董事”)；但除非適用法律或本公司證券當時在其上市的任何國家證券交易所的規則和法規要求，否則本公司不需要擁有一名獨立首席董事。首席獨立董事將主持董事會主席缺席的所有會議，並將行使董事會不時指派給該人士或本章程所規定的其他權力和職責。就本章程而言，“獨立董事”具有根據國家證券交易所規則賦予該術語的含義，該公司的A類普通股(每股面值0.0001美元)在該證券交易所進行主要交易。

董事會可委任一名或多名董事會觀察員(每名“董事會觀察員”)，由董事會不時全權酌情決定，在適用法律或本公司證券當時在其上市的任何國家證券交易所的規則及法規許可的範圍內，出席董事會或其任何委員會的每一次會議(無投票權)；惟本公司可在本公司認為為維護本公司與其法律顧問之間的客户-客户、工作成果或類似特權而必需或適宜採取的行動時，保留任何資料並將任何該等董事會觀察員排除在任何會議或部分會議之外。董事會可決定向任何董事會觀察員報銷費用，猶如該董事會觀察員是本公司的董事一樣。

董事會特別會議(A)可由董事會主席、獨立董事首席執行官(如有)或總裁召集，及(B)應至少多數在任董事或唯一董事(視情況而定)的書面要求，由董事會主席、獨立董事首席執行官總裁或祕書召集，會議召開時間、日期及地點(特拉華州以內或以外)由召集會議人士決定，如應董事或唯一董事(視情況而定)的要求而定，則須於該書面請求指定的時間、日期及地點舉行。根據第10.3節的規定，董事會每次特別會議的通知應在以下情況下送達各董事：(I)如通知為親自或電話發出的口頭通知，或以專人遞送或電子傳輸及交付形式發出的書面通知；(Ii)如通知是以國家認可的隔夜遞送服務寄送，則須於會議前至少兩天送達；及(Iii)如通知是以美國郵遞方式寄送，則至少須於大會前五天送達。如祕書沒有或拒絕發出該通知，則該通知可由召集會議的高級人員或要求會議的董事發出。任何及所有可在董事會例會上處理的事務，均可在特別會議上處理。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有明確規定外，任何特別會議的通知或放棄通知均不需要指明將在該特別會議上處理的事務或該特別會議的目的。根據第10.4節的規定，如果所有董事都出席或沒有出席的董事放棄會議通知，則可以隨時召開特別會議，而無需事先通知。

(A)在任何董事會會議上，董事會過半數成員應構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數會議的過半數董事的行為即為董事會行為，除非適用法律、公司註冊證書或本附例另有明確規定；但如果非美國公民的董事佔出席並有權就特定行動投票的董事的三分之一(1/3)以上，則為美國公民的董事必須至少佔為確定法定人數和法定人數的出席董事的三分之二(2/3)。如出席任何會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的過半數董事可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或以電子傳送或傳送方式同意，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可無須召開會議而採取。在採取該行動後，書面或書面或電子傳輸(或其紙質複製品)應提交董事會或委員會的會議紀要。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

每次董事會會議的主席為董事會主席，如董事會主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則由獨立董事首席執行官(如有)擔任；如獨立首席執行官(如有的話)缺席(或無能力或拒絕行事)，則由首席執行官擔任主席；如首席執行官缺席(或無能力或拒絕行事)，則由首席執行官擔任；如首席執行官缺席(或無能力或拒絕行事)，則由首席執行官擔任；總裁(如果他或她是董事)或在總裁缺席(或無能力或拒絕行事)或總裁不是董事的情況下，從出席的董事中選出一名董事長。祕書應擔任董事會所有會議的祕書。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書須在該會議上執行祕書的職責。在祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，會議主席可委任任何人署理會議祕書。

董事會可通過決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。每個委員會至少三分之二(2/3)的成員應由身為美國公民的個人組成；但如果一個委員會有一名或兩名成員，則所有這些成員都應是美國公民。各委員會應定期保存其會議記錄，並在指定該委員會的決議要求時向董事會報告。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更改其成員或解散任何該等委員會。

除非董事會另有規定，否則委員會會議的時間、日期、地點(如有)及通知須由該委員會決定。在委員會會議上，委員會成員(但不包括任何候補成員，除非該候補成員在該次會議舉行時或與該會議有關連時已取代任何缺席或喪失資格的成員)的過半數即構成處理事務的法定人數。除適用法律、公司註冊證書、本附例或董事會另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的委員會過半數成員的行為即為委員會的行為。如委員會會議的出席人數不足法定人數，則出席會議的委員可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。除董事會另有規定及本附例另有規定外，董事會指定的各委員會可就其事務處理訂立、更改、修訂及廢除規則。如無此等規則，各委員會應以董事會根據本附例第III條及第IV條獲授權處理其事務的相同方式處理事務。

由董事會選出的公司高級職員應為首席執行官、首席財務官、祕書和董事會不時決定的其他高級職員(包括但不限於董事會主席、總裁、副總裁、助理祕書、財務主管、首席營銷官、首席運營官、首席業務官、首席增長官、首席信息官、首席飛行運營官、Marketplace主席、首席體驗官、首席法務官、首席人事官、首席銷售官和首席平臺官)。除第VI條的具體條文另有規定外，由董事會選出的高級人員均具有一般與其各自職位有關的權力及職責。該等高級人員亦應具有董事會不時授予的權力及職責。行政總裁或總裁亦可委任本公司進行業務所需或適宜的其他高級人員(包括但不限於一名或多名副總裁及財務總監)。該等其他高級人員應具有本附例所規定或董事會所訂明的權力及職責，或如該等高級人員已由行政總裁或總裁委任，則按委任高級人員所訂明的條款任職。

(A)現任首席執行官。行政總裁應為本公司的行政總裁，在董事會最終權力的規限下，全面監督本公司的事務及全面控制本公司的所有業務，並負責執行董事會有關該等事宜的政策，但根據上文第3.7節向董事會主席規定的任何該等權力及職責除外。在董事會主席及獨立董事首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，出席股東及董事會所有會議時，應由首席執行官(如其為董事)主持。首席執行官和總裁的職位可以由一人擔任，也可以由一人以上擔任。

(二)由總裁主持。總裁應就通常由首席執行官承擔最終執行責任的所有業務事項向首席執行官提出建議。在董事會主席、獨立董事首席執行官及首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，出席所有股東會議及董事會會議的應由總裁(如其為董事)主持。總裁亦須履行董事會指定的職責及擁有董事會指定的權力。總裁和首席執行官可以由同一人擔任。

(I)祕書須出席股東、董事會及(視需要而定)董事會委員會的所有會議，並應將該等會議的議事情況記錄在為此目的而備存的簿冊內。祕書鬚髮出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、董事會主席、行政總裁或總裁可能指定的其他職責。祕書須保管公司的法團印章，而祕書或任何助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而在如此加蓋後，該印章可由其本人簽署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由其簽署證明加蓋印章。

公司的民選人員由董事會任命，任期至其繼任者經董事會正式選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。委員會可隨時將任何人員免職，不論是否有因由。除董事會另有規定外，任何由行政總裁或總裁委任的高級職員，亦可由行政總裁或總裁(視屬何情況而定)免職，不論是否有理由。公司任何經選舉產生的職位如有空缺，可由董事局填補。如行政總裁或總裁委任的任何職位出現任何空缺，可由行政總裁或總裁(視屬何情況而定)填補，除非董事會隨即決定該職位須由董事會選舉產生，在此情況下，董事會須選舉該官員。

如公司獲授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，則公司應(A)安排在公司為代表該類別或系列的股票而發行的任何股票的正面或背面，在發行或轉讓該等股票後的合理時間內，將每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制，全部列明或概述，或(B)如屬無證書股份，則在發行或轉讓該等股票後的合理時間內，向登記車主發送書面通知或電子傳輸通知，其中載有上文(A)款所述要求在證書上載明的信息；然而，除適用法律另有規定外，除適用法律另有規定外，本公司可在該等股票或(如屬無證書股份)的正面或背面，在該通知上載明本公司將免費向要求每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利的每名股東提供的聲明，以及該等優先或權利的資格、限制或限制。

每份代表本公司股本的證書須由本公司兩名獲授權人員簽署或以本公司名義簽署，獲授權人員包括但不限於董事會主席、行政總裁、董事總經理總裁、本公司任何副總裁總裁、司庫、祕書或本公司任何助理祕書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是上述高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

(A)如代表股份的股票的擁有人聲稱該股票已遺失、損毀或被錯誤地取用，則在下列情況下，公司須以無證書形式發出代表該等股份的新股票：(I)在公司知悉代表該等股份的股票已被受保護買家取得之前，公司要求發出該新股票；。(Ii)如公司提出要求，向公司交付一份保證金，以補償公司因指稱遺失、不當取得或銷燬該股票或發行該新股票或無證書股份而向公司提出的任何申索；。及(Iii)符合地鐵公司施加的其他合理規定。

(B)如代表股份的股票已遺失、明顯損毀或錯誤取得，而擁有人在知悉有關遺失、表面損毀或不當取得後的合理時間內未能通知本公司有關事實，而本公司在接獲通知前登記該等股份的轉讓，則在法律許可的最大範圍內，該擁有人不得向本公司主張登記該項轉讓或以未經證明的形式持有代表該等股份或該等股份的新股票的申索。

在妥為出示代表公司股份的證明書的轉讓登記或要求登記無證書股份轉讓的指示前，公司可將登記車主視為唯一有權為任何適當目的查閲公司的股票分類賬及其他簿冊及紀錄、就該等股份投票、就該等股份收取股息或通知及以其他方式行使該等股份擁有人的一切權利及權力的人，但該等股份的實益擁有人(如以有表決權信託形式持有或由代名人代表該人持有)則可，在提供該等股份的實益所有權的書面證據並滿足適用法律規定的其他條件後，也可以檢查公司的賬簿和記錄。

(A)*對公司股份轉讓或轉讓登記的書面限制，或對任何人或任何一羣人可能擁有的公司股份數額的書面限制，如獲DGCL許可，並在代表該等股份的證書上顯眼地註明，或如屬無證書股份，則載於公司在該等股份發行或轉讓之前或之後的合理時間內向該等股份的登記擁有人發出的通知、要約通告或招股説明書內，可針對該等股份的持有人或該持有人的任何繼承人或受讓人，包括遺囑執行人、遺產管理人、受託人、被委託對持有人的個人或財產負有同樣責任的監護人或其他受託人。

(B)本公司對轉讓或登記本公司股份或本公司任何人士或一羣人士可能擁有的本公司股份金額施加的限制，即使是合法的，對任何人士而言亦屬無效，除非：(I)該等股份已獲發證，而該等限制已顯眼地註明於證書上；或(Ii)該等股份未獲發證，而該等限制已載於本公司於該等股份發行或轉讓之前或之後的合理時間內向該等股份的登記擁有人發出的通知、要約通函或招股章程內。

公司或其指定的任何轉讓代理應保存一份單獨的股票記錄(“外國股票記錄”)，其中應是公司已知由非公民擁有和/或控制的註冊股票。如果股東是非公民，則每個股東都有義務登記他或她的股票。非公民可在簽署最終協議後，根據與公司簽訂的協議登記將購買的任何股票，就像由公司擁有或控制一樣。該非公民應通過向公司發出書面請求登記他/她或其股票，並註明購買股票的最終協議的簽署和交易的預期結束日期。在關閉之日起10天內，非公民應向公司發出書面通知，確認公司已關閉。未發送此類確認性通知將導致將該庫存從外國庫存記錄中刪除。為免生疑問，任何因簽署最終協議而登記的股票在該交易結束前不應擁有任何投票權或其他所有權。如果根據該最終協議的銷售未按照該協議(可能被修訂)完成，則該股票應從外國股票記錄中刪除，而不會由公司採取進一步行動。外國股票記錄應包括(I)每個非公民的姓名和國籍，以及(Ii)外國股票記錄中此類股票的登記日期。在任何情況下，任何多餘的股份都不應記錄在外國股票記錄中。

如果在任何時候，公司知道非公民擁有和/或控制的股票數量超過允許的百分比，非公民擁有和/或控制的、在公司股東投票或採取任何行動時未在外國股票記錄上登記的股票的投票權將被暫停，公司不採取進一步行動。根據上文第8.3節的最後兩句，在(I)將此類股份轉讓給非公民個人或實體，或(Ii)將此類股份登記在外國股票記錄上時，投票權的中止應自動終止，以較早者為準。

任何曾經或現在是董事或地鐵公司高級人員的人，或在身為董事或地鐵公司高級人員期間應地鐵公司要求而以董事或合夥企業、合營企業、信託或其他企業的身分應地鐵公司的要求而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查或任何其他類型的)的一方或被威脅參與該等訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的每一人，包括與僱員福利計劃有關的服務(下稱“受彌償人”)，不論該訴訟的根據是指稱以董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的官方身分或以董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的任何其他身分而採取的行動，公司應在現有或以後可能予以修訂的特拉華州法律所允許的最大範圍內，就所有開支向公司作出彌償並使其不受損害(但就任何此等修訂而言，僅在該項修訂允許公司提供比該項法律允許公司在該項修訂之前提供的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內)，與此相關的合理產生或遭受的責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)；除下文第9.3節關於強制執行賠償或墊付費用的權利的程序或關於該受賠人提出的任何強制反索賠的規定外，只有在該受賠人發起的程序(或其部分)得到董事會授權的情況下，公司才應就該程序(或其部分)對任何該等受賠人進行賠償。

在為確立或強制執行獲得賠償或提撥的權利而提起的訴訟中墊付的款項，如被保險人以董事或高級職員的身份(而不是以該受彌償人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於為僱員福利計劃提供服務)而發生的費用預支，應僅在向公司交付由該受彌償人或其代表作出的承諾(下稱“承諾”)時予以墊付。如果最終司法裁決(下稱“終審裁決”)裁定該受賠人無權根據第IX條獲得賠償或以其他方式獲得賠償，則應償還所有預付的金額。

如本公司在(I)本公司收到賠償申請後60天內或(Ii)本公司收到墊付開支申請後20天內仍未全數支付上述第9.1或9.2條下的索償，則本公司可在其後任何時間向本公司提起訴訟，要求本公司追討未支付的索償金額或要求墊付費用(視乎情況而定)。在法律允許的最大範圍內，如果受彌償人在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司依據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中勝訴，則受彌償人有權同時獲得起訴或抗辯的費用。在(I)受彌償人為執行本協議下的彌償權利而提起的任何訴訟中(但不是在受彌償人為強制執行墊付開支權利而提起的訴訟中)，本公司的抗辯理由是，及(Ii)本公司根據承諾書的條款提出的任何追討墊付開支的訴訟，本公司有權在最終裁定受彌償人未達到DGCL規定的任何適用的彌償標準時追回該等費用。公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前作出裁定，證明在有關情況下，因受彌償人已符合《公司條例》所載的適用行為標準而對受彌償人作出賠償是適當的，或公司(包括並非參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)實際裁定該受彌償人不符合該等適用的行為標準，應設定一項推定，即被保障人未達到適用的行為標準，或在被保障人提起此類訴訟的情況下，作為對該訴訟的抗辯。在獲彌償人為執行根據本條例獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由地鐵公司依據承諾的條款提起以追討墊付開支的任何訴訟中，證明該受彌償人根據本條第IX條或其他規定無權獲得彌償或墊付開支的舉證責任，須由地鐵公司承擔。

(A)除根據本條第九條向任何獲彌償人提供彌償或墊付開支及費用，或任何受彌償人根據本條第九條有權獲得彌償或墊付開支及費用外，不得以任何方式限制或限制本公司以法律允許的任何其他方式向該受彌償人彌償或墊付開支及費用的權力，亦不得被視為排除或使任何尋求彌償或墊付開支及費用的獲彌償人根據任何法律、協議、股東或無利害關係的董事或其他身分採取行動的權利無效董事，公司的僱員或代理人，以及以任何其他身份採取的行動。

(B)鑑於某些共同可獲彌償的索賠(定義見下文)可能是由於受彌償人作為董事和/或本公司的高級職員，或應受彌償人相關實體(定義見下文)的要求，作為另一法團或合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事的高級人員、僱員、代理人或受託人而產生的，本公司應根據並按照本條第九條的規定，全面而主要地負責向受彌償人支付與任何該等共同可獲彌償索償有關的賠償或墊付費用，不論受保障人可能從與受保障人有關的實體那裏獲得的任何追償權利。在任何情況下，本公司均無權對受償方相關實體進行任何代位求償或出資，也無權要求受償方向受償方相關實體進行進步、賠償或追償。

應減少或以其他方式改變受保障人的權利或公司在本條第九條下的義務。如任何與受彌償有關的實體就任何共同可獲彌償的索賠向受彌償人支付任何賠償或墊付費用，則支付該等款項的與受彌償有關的實體將代位向本公司追討受彌償人的所有權利，而受彌償人須簽署所有合理所需的文件，並應採取一切合理所需的行動以確保該等權利，包括簽署使與受彌償有關的實體能夠有效地提起訴訟以執行該等權利所需的文件。與本條款9.4(B)相關的每一受賠方實體均應是第三方受益人，有權執行本條款9.4(B)。

(A)以下術語“與彌償對象有關的實體”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業(公司或任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，而被彌償人已代表公司或應公司要求同意擔任董事的高級管理人員、僱員或代理，其服務受本文所述的彌償覆蓋)，被彌償人有權就以下各項全部或部分獲得彌償或墊付開支：公司也可能有賠償或提前付款的義務。

第九條賦予受保障人的權利應為合同權，而對於已不再是董事或高級職員的受保障人，該等權利應繼續存在，並使受保障人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本條第四條的任何修訂、更改或廢除，如對受保障人或其繼承人的任何權利造成不利影響，應僅為預期的，不得限制、取消或損害在該修訂或廢除之前發生或據稱發生的任何行動或不作為的任何訴訟的任何該等權利。

董事會或公司股東對本條第九條的任何廢除或修訂，或通過適用法律的變更，或採用本附例中與本條款第九條不一致的任何其他條款，在適用法律允許的範圍內，僅為前瞻性的(除非適用法律的修訂或變更允許公司在追溯的基礎上向被補償者提供比其之前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不會以任何方式減少或不利影響在廢除、修訂或採用該不一致條款之前發生的任何行為或不作為的任何權利或保護；但修訂或廢除本條第九條，須經持有公司所有已發行股本中至少三分之二表決權的股東投贊成票。

如本附例的任何一項或多於一項條文因任何理由而被裁定為無效、非法或不可強制執行：(A)本附例其餘條文的有效性、合法性及可執行性不得因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能範圍內，本附例的條文(包括但不限於本附例的每一上述部分，包括任何該等被視為無效、非法或不可強制執行的條文)的解釋，須使被裁定為無效、非法或不可強制執行的條文所顯示的意圖生效。

(A)為使本公司可決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得早於該會議日期前60天或之前10天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知及表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業日的營業結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的下一個營業日的營業結束時。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可為延會確定一個新的記錄日期，在這種情況下，也應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與根據本章節第10.2(A)節前述規定確定有權在延會上投票的股東的日期相同或更早的日期。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股額的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。

(A)向董事發出通知。當根據適用法律，公司註冊證書或本細則要求向任何董事發出通知時，此類通知應以(I)書面形式通過郵寄或通過國家認可的遞送服務發出，(Ii)通過電子郵件、傳真電信或其他形式的電子傳輸，或(Iii)通過親自或通過電話發出口頭通知。向董事發出的通知將被視為發出如下通知：(1)如果是專人遞送、口頭或電話，則在董事實際收到時；(2)如果是通過美國郵寄的，則寄往公司記錄中的董事地址，郵資和費用均已預付；(3)如果是通過國家認可的隔夜遞送服務寄往董事的，則寄往公司記錄上的董事地址，地址為董事，地址為公司記錄中的董事，(Iv)如以傳真方式發送，則發送至公司記錄內有關董事的傳真傳輸號碼；(V)如以電子郵件發送，則發送至公司記錄內有關董事的電子郵件地址；或(Vi)如以任何其他電子傳輸形式發送，則發送至公司記錄內有關董事的地址、地點或號碼(視情況而定)。

(B)向股東發出通知。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的方式下，公司根據公司章程、公司註冊證書或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，可以書面形式發送到股東的郵寄地址(或通過電子傳輸發送到股東的電子郵件地址，如適用)，如該通知出現在公司的記錄上。向股東發出的通知應被視為已發出如下內容：(I)如以美國郵寄方式寄送，且郵資及費用均已預付；(Ii)如以快遞服務遞送，則以收到通知或將通知留在股東地址時較早者為準；或(Iii)如以電子郵件方式發出，則以發送至股東的電子郵件地址為準(除非股東已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對以電子郵件方式接收通知，或DGCL禁止以電子傳輸方式發出通知)。通過電子郵件發出的通知必須包括突出的圖例，説明該通信是關於公司的重要通知。通過電子郵件發出的通知將包括附加在通知上的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果該電子郵件包括可協助訪問該等文件或信息的公司高級人員或代理人的聯繫信息。本公司根據公司條例、公司註冊證書或本附例任何條文以電子傳輸方式向股東發出的任何通知(以電子郵件發出的任何該等通知除外)，只能以該股東同意的形式發出，而以該等電子傳輸方式發出的任何該等通知應被視為按照公司的規定發出。本協議所使用的“電子郵件”、“電子郵件地址”、“電子簽名”和“電子傳輸”等術語的含義與本公約所賦予的含義相同。

(D)向地址相同的股東發出電子通知。在不限制公司以其他方式有效地向股東發出通知的原則下，公司根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經獲通知的股東同意，即屬有效。股東可以通過向公司遞交撤銷的書面通知來撤銷股東的同意。任何股東如在本公司發出書面通知表示有意發出該單一書面通知後60天內，未能以書面向本公司提出反對，應視為已同意接收該單一書面通知。

(E)排除通知要求的例外情況。凡根據《公司註冊條例》、《公司註冊證書》或本附例規定須向任何與其通訊屬違法的人發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府主管當局或機構申請向該人發出該通知的許可證或許可證。如與任何該等人士的通訊屬違法，則無須向該人發出通知而採取的任何行動或舉行的任何會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書應説明(如果是這樣的情況)，並且如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信是非法的人除外。

凡公司須根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何條文，向下列的任何貯存商發出通知：(1)連續兩次的股東周年會議的通知及所有股東會議的通知，或在該兩次連續的週年會議之間的期間內，經股東書面同意而採取行動的通知，或(2)在12個月期間內的所有股息或證券利息，以及最少兩次股息或證券利息的支付(如以第一類郵遞方式送交)，按公司記錄所示的股東地址郵寄給該股東，但被退回時無法投遞，則無需向該股東發出該通知。任何未向該股東發出通知而採取或舉行的行動或會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果任何這樣的股東向公司遞交書面通知，列明該股東當時的當前地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書不需要説明沒有向根據DGCL第230(B)條要求通知的人發出通知。第(1)款第(1)款中關於發出通知的要求的例外情況不適用於以電子傳輸方式發出的因無法投遞而退回的任何通知。

當根據適用法律、公司註冊證書或本附例需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄該通知，或由有權獲得該通知的人以電子傳輸方式放棄的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，均應被視為等同於該所需的通知。所有該等豁免須備存於公司的簿冊內。出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如某人出席該會議的明示目的是在會議開始時以該會議並非合法召開或召開為理由，反對任何事務的處理，則屬例外。

(2)應被視為親自出席股東會議並在會議上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅以遠程通信的方式舉行；但(A)公司應採取合理措施，核實每一名被視為出席會議並獲準以遠程通信方式投票的人是否為股東或代表股東，(B)公司應採取合理措施，向這些股東和代表股東提供參加會議的合理機會，並在有權投票的情況下，就提交給適用股東的事項進行表決，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄，以及(C)如果任何股東或代表股東以遠程通信方式在會議上投票或採取其他行動，公司應保存該等投票或其他行動的記錄。

(B)召開董事會會議。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會成員或董事會任何委員會均可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等設備互相聆聽。這種參加會議應構成親自出席會議，但如參加會議的明示目的是以會議並非合法召開或召開為由反對任何事務的處理，則屬例外。

除法律或本附例另有規定外，董事會可酌情決定方法及指定簽署人員或其他人士代表公司籤立任何公司文書或文件，或代表公司簽署公司名稱，或代表公司訂立合約，而此等籤立或簽署對公司具有約束力。所有由銀行或其他寄存人開出、記入公司貸方或公司特別賬户的支票及匯票，均須由董事會授權的一名或多名人士簽署。除非得到董事會的授權或批准，或在高級人員的代理權力範圍內，任何高級人員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押公司的信用，或使公司為任何目的或任何金額承擔責任。

與公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知豁免、書面同意和其他文書，可由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席法務官或董事會授權的任何高級人員以公司名義並代表公司籤立。任何該等高級人員可採取任何該等高級人員認為合宜的行動，以親自或委託代表在公司可能擁有證券的任何法團或實體的證券持有人的任何會議上表決，或以公司作為持有人的名義以書面同意該等法團的任何行動，而在任何該等會議上或就任何該等同意，須擁有及可行使該等證券的擁有權所附帶的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，公司本可行使及管有該等權利及權力。委員會可不時將同樣的權力授予任何其他人士。

管理局有權採納、修訂、更改或廢除該等附例。附例的通過、修訂、更改或廢除須經董事會過半數成員的贊成票。公司章程亦可由股東採納、修訂、更改或廢除；但除適用法律或公司註冊證書所規定的公司任何類別或系列股本的持有人投票外，公司所有已發行股本中至少三分之二的投票權(本條例第9.9節另有規定者除外)的持有人須投贊成票，股東才可採納、修訂、更改或廢除章程；此外，股東此後通過的任何章程不得使董事會先前的任何行為無效，而如果該等章程沒有被採納則該行為是有效的。