上漲-20231231
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
________________
表格10-K
________________
[標記一個]
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-39541
車輪向上體驗公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
(法團或組織的州或其他司法管轄區)
98-1617611
(國際税務局僱主身分證號碼)


2135美國式路線
香檳, 佐治亞州
*(主要執行辦公室地址)
30341
(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 257-5252

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元向上紐約證券交易所
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐   不是  ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐   不是  ☒
用複選標記表示註冊人：(1)是否在過去12個月內(或註冊人提交的較短時間內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告
被要求提交此類報告)和(2)在過去90天內一直遵守此類備案要求。☐   不是  ☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據條例S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是   ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型數據庫加速的文件管理器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的新聞報道公司☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。他説：☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。如果是，則☐不會。☒
截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。21.4百萬美元。
截至2024年3月4日，697,321,492A類普通股每股面值0.0001美元，已發行。
引用成立為法團的文件
註冊人關於其2024年股東年會的最終委託書部分以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。


車輪向上體驗公司。
表格10-K

目錄
頁面
第一部分：
第1項。
業務
5
第1A項。
風險因素
18
項目1B。
未解決的員工意見
44
項目1C。
網絡安全
44
第二項。
屬性
45
第三項。
法律訴訟
47
第四項。
煤礦安全信息披露
47
第二部分。
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
47
第六項。
[已保留]
48
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
48
第7A項
關於市場風險的定量和定性披露
73
第八項。
財務報表和補充數據
74
第九項。
會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
133
第9A項。
控制和程序
133
項目9B。
其他信息
135
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
137
第三部分。
第10項。
董事、高管與公司治理
138
第11項。
高管薪酬
138
第12項。
某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東的事項
139
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
139
第14項。
首席會計費及服務
140
第四部分。
第15項。
展示、財務報表明細表
140
第16項。
表格10-K摘要
146
簽名
147


有關前瞻性陳述的警示説明
本Wheels Up Experience Inc.(以下簡稱“Wheels Up”，以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)的10-K表格(“年度報告”)包含某些“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的定義。前瞻性表述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他表述，因此會受到已知和未知風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，其中許多因素不在Wheels Up的控制範圍之內，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述中討論的結果大不相同。這些前瞻性陳述包括但不限於：(I)Wheels Up降低成本的努力和旨在提高Wheels Up運營效率的措施對其業務和運營結果的影響，包括預期行動的時機和規模以及與流動性水平和營運資金需求有關的任何相關費用；(Ii)Wheels Up的流動性、未來現金流和與其債務義務相關的某些限制；(Iii)Wheels Up產品和服務的市場規模、需求、競爭和增長潛力，以及Wheels Up在這些市場中服務和競爭的能力；(Iv)市場對Wheels Up產品和服務的接受和採用程度，包括2023年6月實施的會員計劃變更、2023年11月推出的UP企業會員計劃以及Wheels Up推出的任何額外的新會員計劃或其他產品；(V)Wheels Up履行其合同義務的能力；(Vi)涉及Wheels Up或其子公司或關聯公司的任何潛在戰略行動的預期影響，包括實現與任何此類交易或資產出售相關的任何預期收益，以及對公司A類普通股(每股面值0.0001美元)的交易市場和價格的任何潛在影響；(Vii)Wheels Up根據其宣佈的時間表實現正調整EBITDA(如本文定義)的能力；和(Viii)總體經濟和地緣政治條件，包括由於利率、通貨膨脹、外匯、消費者和企業支出決定以及經濟活動總體水平的波動。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將會”等類似表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着該陳述不具有前瞻性。我們在本年度報告第I部分第1A項下確定了適用於車輪向上的某些已知重大風險因素。風險因素和第II部分，第7項管理層對運營的討論與分析、“以及本年度報告的其他部分。此外，我們並不總是能夠預測不時出現的新的風險和不確定因素可能會如何影響我們。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映所作日期的情況。除法律另有規定外，我們不打算在本年度報告日期之後更新任何這些前瞻性陳述。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性代表着我們在成功實施我們的戰略和實現業務增長方面面臨的挑戰。本節中描述的一個或多個事件或情況單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此類風險包括但不限於：
•我們可能無法成功實施我們的增長戰略。
•我們有淨虧損的歷史，並沒有從運營中持續產生正現金流。
•我們的經營業績預計將很難預測，因為許多因素也將影響我們的長期業績。
•我們面臨着對私人航空服務需求減少的風險。
•達美航空公司(“達美”)可能有權終止與我們的商業協議。
3

•航空業的飛行員供應有限，可能會對我們的運營和財務狀況產生負面影響。勞動力成本佔我們總運營成本的很大一部分，勞動力成本的增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
•我們可能會加入工會、停工、減速或增加勞動力成本，而我們的飛行員和機組人員加入工會可能會導致勞動力成本增加。
•我們無法轉嫁給我們的成員和客户的燃料成本的大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響，包括但不限於調整後的貢獻利潤率。
•我們的一些業務依賴於我們的第三方運營商為我們的客户提供航班。如果這些第三方運營商表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
•如果我們繼續建立強大的品牌認同感、提高會員滿意度和忠誠度的努力不成功，我們可能無法吸引或留住會員，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•未能提供高質量的客户支持可能會損害我們與客户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•我們可能永遠不會實現我們的無形資產(包括商譽)或長期資產的全部價值，導致我們記錄減值，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
•在過去的一段時間裏，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點，截至2023年12月31日，我們確定我們的披露控制和程序無效。吾等未來可能會發現其他重大弱點，或未能維持有效的內部控制制度，從而可能導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們未能履行報告義務。
•如果我們不能充分保護我們的知識產權利益，或被發現侵犯了他人的知識產權利益，我們可能會產生鉅額費用，我們的業務可能會受到不利影響。
•延遲或未能確定和設計、投資和實施某些重要的技術、業務和其他計劃可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。
•我們的技術故障或信息技術基礎設施的安全遭到破壞可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，並擾亂我們的客户、供應商、第三方供應商和飛機供應商的業務。
•我們與合同協議相關的義務，包括經營租賃和債務融資義務，可能會損害我們的流動性，從而損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
•我們以我們認為有吸引力的條款獲得額外融資或進入資本市場的能力可能有限。
•我們可能會因任何涉及我們或第三方運營的飛機型號的事故而蒙受損失和負面宣傳。
•恐怖主義活動或警告極大地影響了航空業，而且很可能會繼續這樣做。
4

•傳染病或公共衞生威脅的爆發和傳播可能會對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和流動性造成不利影響。
•我們受到政府的重大監管，政府法規的變化對我們的運營施加額外的要求和限制，可能會增加我們的運營成本，並導致服務延誤和中斷。
•我們受到各種環境和噪音法律法規的約束，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
•我們的公司註冊證書及修訂和重新修訂的章程(統稱為“組織文件”)和投資者權利協議(如本文所定義)包括限制非美國公民投票的條款。
第一部分：

項目1.業務
一般信息
飛輪是美國領先的按需私人航空服務提供商。也是業內最大的公司之一。飛輪提供完整的全球私人航空解決方案，擁有龐大而多樣的機隊，並以對安全和服務的堅定承諾為後盾。我們通過一個開放的平臺將私人飛行員連接到飛機上，並相互連接，使生活中最重要的體驗成為可能。我們的服務是通過方案和包機選項的組合提供的，這些選項戰略性地利用我們的自有和租賃機隊，以及“輕資產”包機模式，以提供更廣泛的全球旅行選擇。 此外，我們與達美航空的獨特合作伙伴關係為我們的成員和客户提供了涵蓋私人和高端商務旅行的無縫服務。
我們的產品和服務
雖然我們向客户和行業合作伙伴提供大量產品和服務，但我們的大部分收入來自於通過我們的會員計劃和包機解決方案進行的飛行活動。歷史上，我們的大部分私人航空服務都是通過我們的會員計劃提供的，該計劃允許會員選擇最適合其飛行需求的會員級別，並從購買美元計價的積分中獲得額外的好處，這些積分可以應用於未來的成本，包括航班服務、年費和其他附帶成本，如餐飲和地面運輸(“預付費區塊”)。我們使用我們的自有和租賃飛機機隊飛往北美的地點，滿足大多數成員航班的需求。看見 第I部，第2項有關我們的機隊的更多信息，請參閲本年度報告的“屬性”。
我們的包機解決方案通過定製的私人飛機安排或團體包機為短途或長途航班定製會員和客户體驗，包括擁有15人或更多大型乘客團體的商業規模包機、運動隊、全球企業活動和旅遊業務。我們的包機服務是對Wheels Up歷史計劃的補充，通過具有吸引力的基於市場的定價和個性化的替代方案，為希望在我們的主要服務區以外飛行的會員和客户提供領先的解決方案。我們有一個由第三方運營商組成的廣泛網絡，這些網絡需要滿足我們嚴格的安全要求。我們相信，我們能夠在會員計劃的同時提供特許解決方案，這對我們的會員和客户來説是一個重要的價值主張，併為Wheels Up提供了更多的行業服務機會。
我們通過子公司Air Partner Limited(“Air Partner”)為會員和非會員客户提供全球包機解決方案。我們相信，Air Partner的全球覆蓋範圍和龐大的國際第三方航空供應商網絡使我們能夠服務於我們的成員和客户的需求，包括個人、中小型企業和大型企業客户。
因此，我們在兩個主要類別中產生收入：
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•航班收入 - 航班收入來自會員和客户對航班服務的使用，無論是通過我們的會員計劃還是包機解決方案。航班收入也是通過使用預付費區塊產生的。客户包括某些非會員客户，他們不使用特定的會員計劃，但可以使用預存資金購買航班，批發客户和其他使用Wheels Up移動應用程序和網站購買按需航班的非會員客户。
•會員收入 - 我們從我們的連接、核心和最高商務會員級別的入會和年度續訂會費中產生會員收入，這一點在下面的“會員計劃”中進一步討論。
我們的其他收入來自集團包機、貨運、維護、維修和運營(“MRO”)、固定基地運營商(“FBO”)服務、安全和安保服務以及特殊任務，包括政府、國防、緊急和醫療運輸。
2023年9月30日，我們完成了將非核心飛機管理業務出售給一家無關第三方的交易。在2023年9月30日之前，我們根據與第三方飛機所有者的管理協議產生收入，其中包括服務的管理費，包括飛行員招聘、航班運營、飛機維護管理和其他行政服務。我們截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營和財務業績包括擁有期間我們的非核心飛機管理業務的結果，包括飛機所有者的任何轉嫁成本和相應的成本回收。我們預計在未來期間不會確認與飛機管理活動相關的任何重大收入或費用。
會員計劃
我們通過創新的會員計劃提供私人航空服務，提供三個會員級別--Connect、Core和Up for Business--這三個級別的共同設計旨在滿足一系列私人航空消費者的需求，從偶爾使用的客户到最常乘坐飛機的客户。每個計劃都需要會員支付入會費和年費，這讓會員可以使用世界上最大的自有、租賃和第三方飛機組合機隊之一。我們的會員模式提供了一個簡化的私人飛行入口，與傳統的競爭性私人航空項目相比，複雜性更低，前期成本更低。
除了入會費和年費外，會員還可以根據與預付費區塊相關的上限或固定費率支付航班費用，這為符合條件的會員提供更有保障的飛機可用性、更短的出站時間，以及在我們最繁忙、需求最高的日子提供價格保護，或者在非高峯旅行期間提供更低的動態定價。機票的費用是根據預訂時的固定報價金額計算的。對於根據上限或固定費率收費的旅行，行程成本的計算方法是：將適用的上限或固定費率(基於機艙等級和與適用的預付費區塊相關的規則)乘以估計的航班和出租車時間，再加上每個機艙等級的最低飛行小時數，再加上適用的費用和税費。
我們在2023年6月對我們的會員計劃進行了改革，其中包括創建兩個主要服務區-一個在密西西比河以東，另一個集中在美國西部地區-並在兩者之間旅行。在我們的主要服務區域內以及兩地之間的旅行中，購買預付費區塊的會員可享受上限或固定費率、更大的飛機可用性、跨機艙等級類別以及其他會員福利。我們繼續利用我們的機隊規模和航空合作伙伴的包機能力，以具有競爭力的市場價格為會員和客户提供飛往我們主要服務區以外地區的航班服務。這些會員計劃的變化旨在使我們能夠利用我們主要服務區的網絡密度，我們預計這將推動更好的飛機效用，併為我們的成員和客户提供更高的可靠性和性能。這些會員計劃更改立即生效，適用於新的預付費區塊購買。然而，這些變化通常不適用於在生效之前購買的預付費區塊，成員可以根據先前的規則集繼續使用這些區塊，直到此類歷史資金耗盡為止。我們預計，隨着這些歷史資金的消耗和我們的成員過渡到最新的會員計劃，公司及其成員將開始更充分地認識到我們最新的會員計劃變化的好處。
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連接成員資格
我們的Connect會員是我們費用最低的會員級別。Connect會員在每次旅行的基礎上為會員提供可變的動態定價，並在日程安排上為飛行員提供更大的靈活性。
核心成員資格
我們的核心會員是為私人飛行人士設計的，他們看重在短時間內在所有機型上保證飛機可用的便利性和靈活性，希望在最繁忙的行業日通過上限或固定費率提供價格保護，並希望參與活動、體驗和會員福利的增強生活方式計劃。核心會員還可以使用預付費區塊無縫支付達美航空的航班，並獲得獲得達美航空SkyMiles®和達美勛章®身份的能力。
準備開展業務
Up for Business Members旨在滿足中小型企業和大型企業客户的廣泛需求，包括那些我們是私人航班的主要供應商，以及我們可能是他們自己飛機運營的補充解決方案的其他客户。我們創建定製的企業解決方案，以簡化商務差旅需求。我們產品的靈活性為UP for Business會員提供了通過Delta預訂、購買和管理他們的私人旅行需求以及預訂商務旅行的能力，所有這些都是從單一來源進行的。與核心會員一樣，購買預付費區塊的UP商務會員可獲得量身定製的福利，其中包括保證飛機可用性和上限或固定費率。我們還為我們的UP for Business成員提供“資產權利”解決方案，通過為任何旅行選擇合適的飛機型號來減少温室氣體排放。
航班預付費-預付費套餐計劃
核心會員和Up for Business會員可以通過購買預付費區塊來預付未來的航班費用，預付費區塊是預先購買的美元計價積分，可以用於會員未來發生的成本，包括航班服務、年費和其他附帶成本，如餐飲和地面交通。預付費區塊為會員提供優惠條款和條件，可能包括更大的飛機可用性、跨機艙等級類別、延長上限或固定費率價格保護和其他會員福利。在某些年份，我們通常會在日曆年的第三季度和第四季度從我們的會員那裏購買更多的預付費區塊。預付費區塊將作為遞延收入入賬，直至會員或企業客户根據適用於該預付費區塊的條款使用預付費區塊時為止。我們相信，預付費區塊為我們的會員提供了有利的福利，同時也為Wheels Up提供了需求預測機會。
美國的個人或企業客户可以使用Wheels Up移動應用程序和網站完全數字化地註冊、提問、購物和預訂動態機票。這些傳單不需要購買會員資格，但可能會支付不適用於會員的額外交易費。他們也不享受會員福利。此外，客户沒有像會員一樣的飛機可用性保證，航班是動態定價的。
其他服務
批發租約
我們為包機經紀人和第三方運營商等客户提供批發包機服務。我們的批發客户通常為航班支付約定的固定費率，該費率根據飛機類型和航班日期等因素而有所不同，然後將航班銷售給他們自己的零售客户。
其他活動和服務
我們為我們的包機客户提供全球客運、貨運、應急和政府服務。我們還從集團包機、MRO和FBO活動、安全和安保服務以及特殊任務(包括政府、國防、緊急情況和醫療運輸)中獲得其他收入。我們認為，這些主要是非
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面向會員的活動和服務補充了我們核心的私人航空業務，並提供了額外的收入來源。
會員體驗
銷售和客户管理
我們已經建立了一個銷售組織，以利用我們業務的各種潛在客户創造努力和客户獲取渠道。我們的銷售組織包括以下團隊：銷售運營、銷售總監、集中內部銷售、現場銷售、戰略企業銷售、企業銷售和包機銷售。通過我們與達美航空的獨一無二的行業合作伙伴關係，我們還在有針對性的銷售工作上進行交叉合作，旨在展示我們的私人航空解決方案的廣度和達美航空的高端旅遊產品。
我們也有一個Wheels Up賬户管理團隊，與我們的成員保持定期聯繫，並教育他們Wheels Up會員的好處。客户經理作為專門的私人航空顧問，為會員評估特定航班的選擇和他們整體的Wheels Up關係。在這一職位上，我們的客户管理團隊在推動會員續訂和購買預付費區塊方面發揮着關鍵作用。該團隊還協助成員激活Delta和其他合作伙伴福利。
成員關係
留住現有會員對我們業務的增長至關重要。我們通過全面瞭解會員的旅程，從登機到會員的預訂和航班體驗，並延伸到會員參與的每一個時刻，來促進留存。我們相信，這些接觸點中的每一個都是整體會員體驗的基本要素。我們的會員體驗團隊的任務是監控會員參與度並提供非凡的體驗。我們的成員體驗團隊徵求和彙總成員的反饋，以便在整個組織中共享，以確保所有團隊都將重點放在我們的成員身上。
競爭與戰略展望
我們希望通過提升以下優先事項來利用我們的機遇：
充分利用我們的運營和網絡規模
我們的會員計劃和包機解決方案滿足了大多數私人飛行員的需求。私營航空業高度分散，我們與所有現有類別的供應商競爭，包括整機購買、部分計劃、噴氣卡供應商和包機經紀公司。該行業的週期性特徵是快速擴張，導致短期供應緊張，隨後是增長較為温和的時期，為整合提供機會。我們預計，我們行業的競爭將保持強勁。
自我們成立以來，我們在我們的品牌、機隊、服務產品、銷售網絡和技術方面進行的投資，包括通過收購，推動了我們全面平臺的發展，我們相信，需要數年時間和大量資本投資才能在其提供的規模和廣度上覆制這一平臺。我們還在採取行動，優化我們的“資產權利”機隊，以提高維護可用性，推動更高的效用，並提升我們成員的體驗。我們相信，利用我們業務的規模和我們全球特許關係的廣度，是我們長期會員和客户價值主張以及財務業績的重要驅動力。
與達美航空的戰略關係
2020年1月，我們進入了一個長期的《商業合作協議》(經修訂，《商貿合作協議》)與達美航空合作。2023年9月，我們通過參與向Wheels Up提供的4.9億美元擔保信貸安排、向Delta增發A類普通股每股面值0.0001美元(“普通股”)以及授予Delta指定截至本年度報告日期的Wheels Up董事會(“董事會”)12名成員中的4名成員的權利，加強了我們與達美航空的關係。我們還將CCA的主要任期延長至2029年9月20日。我們與達美航空的關係帶來了巨大的機遇
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通過某些戰略計劃提升價值，例如向車輪Up成員提供Delta SkyMiles®和Delta Medallion®身份，面向達美航空頂級客户進行聯合營銷，以及在Wheels Up和達美航空公司銷售團隊之間進行協作。我們繼續探索與達美航空更多的商業和戰略合作伙伴關係，為我們的成員和客户提供更多優質的旅行體驗。
理想的生活方式品牌
我們已經建立了一個行業領先的品牌，它創造了廣泛的消費者意識，吸引了新的會員和客户，並使我們能夠與現有和潛在的會員和非會員產生深度接觸。我們試圖將我們的營銷目標對準那些具有合理預測的人口統計或生活方式屬性的消費者，這些屬性與我們現有成員的特徵相似，表明了潛在的或當前的私人飛行員。我們相信，我們在某些營銷機會上的投資提供了很高的知名度，並使我們能夠將我們的品牌與受目標客户歡迎的節目和活動聯繫起來。
飛輪為其會員提供生活方式計劃，提升會員體驗，超越我們的核心航空產品。我們的活動包括圍繞受歡迎的體育和文化活動的慶祝活動。與某些世界頂級生活方式品牌的合作伙伴關係為我們的會員提供時尚、旅遊、休閒、健身等領域的優惠和特別優惠。核心會員和Up for Business會員還可以免費獲得第三方豪華禮賓、度假和旅行體驗提供商提供的體驗和服務。
部署專有技術
在一個歷來使用直覺和全行業基礎數據來驅動戰略和決策的行業中，我們相信技術和數據科學將成為我們未來運營和戰略決策的基礎。我們在擴展我們的技術平臺方面投入了大量資金，以支持不斷增長的端到端市場，使搜索、預訂和飛行變得更加容易。我們的市場平臺包括三個主要元素：直觀的數字前端界面；由數據驅動的優化和定價算法支持的中間層；以及具有全面航班運營平臺的後端，該平臺由我們基於雲的航班管理系統UP FMS支持，可連接到第三方運營商網絡。我們提供的UP FMS系統促進了我們所有機隊的機隊優化，並允許第三方所有者和運營商訪問Wheels Up Demand。我們還在積極努力增強UP FMS和Wheels Up移動應用程序和網站，以吸引更多的會員、客户和運營商進入我們的市場，我們預計這將通過機隊優化和“資產權利”飛機的可用性帶來額外的好處。
發展與融合戰略
我們已經完成了多項戰略交易，以加快我們讓私人航空更容易進入的市場戰略。隨着我們專注於提供卓越的客户體驗和實現更有利可圖的運營，我們打算追求以下優先事項：
•我們的“Asset-Right”機隊-我們已經並將繼續定製我們所有機艙等級類別的自有和租賃飛機機隊，以滿足我們成員和客户的需求。在歷史上，我們通過戰略飛機租賃活動以及購買飛機和具有類似特徵的現有運營業務來擴大我們的業務，以創造規模經濟，並使我們能夠為我們的成員和客户開發更具吸引力的產品和服務。我們相信，繼續通過戰略收購、處置、交換和租賃活動來適當調整我們的機隊規模，將使我們能夠更好地管理我們的機隊，增強我們的維護業務，並優化我們成員的公用事業和飛機可用性。
•推動會員和客户需求-我們相信，我們創造了一種難以複製的服務，滿足了個人、中小型企業和大型企業成員和客户的多樣化飛行需求。我們的會員計劃和包機解決方案為潛在會員和客户提供定製的私人航空解決方案，利用我們的機隊規模和包機能力提供提升的會員體驗。我們相信，我們的銷售渠道和營銷努力對於識別和轉化潛在會員和客户至關重要。此外，我們的戰略
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與達美航空的關係提供了接觸達美航空高價值個人和公司客户的機會。我們認為，通過收購新會員、保留現有會員和客户、提高客户對我們平臺的興趣和利用率，以及通過我們業務的成功，我們有能力推動會員和客户需求，這是我們長期成功的重要驅動力。
實現收購的好處
在截至2023年12月31日的一年中，我們在進一步整合過去的收購、實現成本節約和理順我們的資產組合方面取得了實質性進展。我們繼續在不直接影響會員體驗的領域採取額外的成本節約措施，例如整合我們的美國聯邦航空管理局(FAA)運營證書，作為我們整合和提高效率的努力的一部分。我們還繼續通過Air Partner在全球範圍內擴大我們的包機解決方案的交付，其在全球包機經紀方面的豐富經驗使我們有機會將額外的好處擴展到我們的會員和客户。我們預計，我們繼續努力整合和優化過去的收購，以及獲得新的成員和客户，對於追求更有利可圖的長期增長非常重要。
運營
航空承運人業務
飛輪目前通過美國聯邦航空局第135部分(定義如下)在我們的合併子公司中提供客運航空公司服務：
•山地航空有限責任公司(“山地航空”)在落基山大都會機場有一個主要的運營基地。它是第135部分操作員，另外還持有FAA第145部分(定義如下)維修站證書。它提供私人飛機包機和特殊任務服務，包括國際遠程行動、情報、監視和偵察行動、空投和低成本低空行動、醫療後送/應急救援和國內飛行行動。
•飛輪私人飛機有限責任公司(“WUPJ”)是第135部分的運營商，另外還持有第145部分的維修站證書。WUPJ提供私人飛機包機服務，以及FBO和MRO服務。該公司在辛辛那提/北肯塔基州國際機場(“CVG”)和勞德代爾堡-好萊塢國際機場設有技術服務中心，為Wheels Up合併子公司運營的飛機提供全面的MRO設施和服務。
•Wheels Up Partners LLC(“WUP LLC”)是一家提供私人航空包機服務的第135部分運營商，也是我們所有飛機機隊(包括Wheels Up品牌飛機)的註冊所有者。
有關我們第135部分和第145部分證書操作的其他信息，請參閲下面的“主要國內監管機構”。
飛行操作
我們的運營團隊在全國範圍內運作，主要負責為我們的自有和租賃機隊提供必要的服務，以促進飛行活動。我們的運營團隊包括為預訂、航班安排、目的地運輸和其他會員服務提供便利的團隊成員，這些團隊位於某些機場地點或位於佐治亞州亞特蘭大地區的我們最先進的會員運營中心(“亞特蘭大會員運營中心”)。我們相信，我們經驗豐富的運營團隊對於為我們的成員和客户提供順暢的體驗，以及確保我們的航班安全運行至關重要。
我們的運營團隊是我們為成員和客户提供航班服務能力不可或缺的一部分。運營團隊主要負責管理成員或客户飛行體驗的所有非飛行方面，包括預訂、特殊航班安排或服務、目的地運輸和飛行後跟進。我們於2023年5月開始運營亞特蘭大會員運營中心，該中心集中了我們的關鍵職能，目標是更好地為我們的會員和客户服務。由於亞特蘭大會員運營中心的建立，我們已經經歷了，並預計將繼續看到我們業務的進一步改善。
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包機業務
我們為我們的會員和客户提供廣泛的個性化飛行解決方案，包括我們在美國和國際主要地理服務區以外的地區。我們對Air Partner的收購使我們能夠通過擴展我們在全球包機解決方案方面的專業知識，併為客户和企業提供全球客運、貨運、緊急情況和政府服務，來補充我們的私人航空經驗。我們相信，由於Air Partner的長期合作關係，Air Partner的全球能力為我們提供了向國際航班成員以及集團包機和貨運客户提供額外好處的機會。Air Partner的主要運營基地位於英國(“英國”)。
季節性
私營航空業受季節性波動和經濟狀況變化的影響。我們的運營，包括航班收入，通常會受到夏季幾個月飛機使用率上升的有利影響，並及時接近美國主要節日。
燃料
我們的運營受到飛機燃料價格和可獲得性變化的影響。我們與美國各地的不同燃料供應商簽訂了定價協議，根據這些協議，我們就每個地點的燃料和裝卸/設施費用的定價達成了一致。我們目前能夠獲得足夠的飛機燃料供應。對於Wheels Up運營的航班，我們使用燃油附加費，根據Argus美國噴氣燃料指數公佈的Jet A燃料成本TM，每加侖超過2美元。燃油附加費是根據預計的可收費飛行時間計算的。第三方飛機包機的燃油費用通常由包機客户支付，作為飛行總成本的一部分。我們因此類安排而直接受到飛機燃料價格波動的影響有限。見“第I部分，第1A項”風險因素-燃料成本的大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響獲取有關飛機燃油相關風險的更多信息。我們還向飛行人員收取每小時飛行時間的碳補償費，以抵消我們飛行操作對環境的影響。
安全問題
每一天，我們的乘客都用他們的生命信任我們，最重要的是我們始終用我們的行動和言語來加強這種信任。這始於我們對安全的堅定承諾，將其作為我們的核心價值觀。
安全是我們文化的基石。我們認為遵守美國聯邦航空局的規定是我們承諾安全的最低基線。我們超越了美國聯邦航空局的最低要求，在飛行員經驗、認證(許可)、培訓、安全計劃和許多其他領域設定了更高的安全標準。
飛輪已經在我們的運營證書上實施了超越FAA法規要求的安全管理系統(“SMS”)。安全管理體系是一種識別危險、降低與危險相關的風險、收集安全數據並根據這些數據採取行動以提高我們運營安全的手段。每條短信都由一個董事安全部門和一支受過短信要素培訓的專業人員團隊管理。我們安全管理體系的一個重要組成部分是航空安全行動計劃(“ASAP”)。ASAP是一項非懲罰性安全計劃，使飛行員、維護技術員和調度員等員工能夠報告與安全相關的事件，供Wheels Up和聯邦航空局審查，目的是實施糾正措施。對於不在ASAP覆蓋範圍內的員工，還有其他非懲罰性安全報告計劃。
除了我們的內部安全管理努力外，Wheels Up運營實體也是來自多個第三方航空安全組織的審計和我們某些企業客户的獨立審計的自願參與者。這些審核是讓外部專家審查併為我們的安全管理體系的持續改進做出貢獻的機會。
飛行員
每一次Wheels Up飛行都由符合嚴格的培訓和飛行時間要求的飛行員操作，這些要求超過了美國聯邦航空局的要求和培訓標準。每位機長必須持有美國聯邦航空局目前的航空運輸
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證書。每個飛行員都必須是美國聯邦航空局指揮類型的飛行員，並持有有效的頭等艙體檢證書。
我們的飛行員遴選程序會篩選所有候選人的背景和安全記錄。這一篩選過程包括面對面的技術面試和筆試，如果合適的話，還包括飛行模擬器評估。成功的候選人還必須在全運動模擬器中完成強制性的高級飛機地面和飛行訓練。這項培訓也每年完成一次。
我們已經與多家行業領先的第三方供應商達成協議，為我們的飛行員提供工廠授權的培訓。這些協議為Wheels Up提供全年的初始和定期飛行員培訓，以換取每個培訓時段的固定價格。
飛機保養和維修
我們維護和維修我們擁有、租賃和管理的飛機，以確保我們運營的乘客、資產和周圍環境的安全。飛機維護和維修包括在線路維護期間進行的計劃內和計劃外維護以及計劃內維護事件。我們的維護和維修流程還包括旨在維護每架飛機的FAA適航證書的良好狀態的程序。
線路維護包括每日和每週定期維護檢查，包括飛行前、每日、每週和夜間檢查。線路維護還包括需要根據需要進行維修的任何計劃外項目。根據線路維護髮生的位置，工作可能由Wheels Up員工執行，如Wheels Up工廠的情況，或由Wheels Up移動服務單位(“MSU”)團隊，或由FAA授權和Wheels Up審查的第三方維護提供商執行。
預定的機身維護檢查由適用的原始設備製造商(“OEM”)維護檢查計劃定義，是飛行小時數、飛行週期和/或基於日曆的間隔的函數。我們試圖將這些機身維護檢查打包成戰略性的定時維護週期，目的是在滿足OEM要求的同時最大限度地減少維護停機時間。此工作可由Wheels Up或合格的第三方維護提供商執行。
根據OEM的要求，定期進行發動機熱區維修和大修，並根據發動機型號的不同而有所不同。發動機維修和大修主要是由發動機小時數、發動機循環和/或基於日曆的間隔推動的。除了Wheels Up能夠自行執行的某些基本維護活動外，發動機維護，無論是計劃內的還是計劃外的，都由Wheels Up的合同第三方維護提供商執行。我們也是發動機維護計劃協議(“計劃協議”)的一方，該協議涵蓋普惠加拿大公司(“普惠”)和勞斯萊斯飛機發動機的某些發動機維護和大修，用於我們的某些自有和租賃飛機。
為了支持我們機隊的維護，我們根據FAA第135部分或第145部分運營了8個維護設施，以支持我們的計劃內和計劃外維護活動，其中Wheels Up既有能力也有能力。此外，我們在美國各地的主要市場設有多個MSU，負責線路維護工作。在Wheels Up沒有能力和/或能力進行內部維護或維修的情況下，我們已與某些合格供應商簽訂了某些長期協議，對我們的飛機、飛機部件和發動機進行維護，通常按照商定的工作範圍和定價進行。
政府監管
我們受到地方、州、聯邦和國際各級政府的監管。這些條例的範圍非常廣泛，涵蓋了廣泛的主題，包括但不限於以下概述的主題。
國內主要監管機構
以下各段概述了我們業務中一些最著名的國內監管機構的角色。
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美國交通部(“DOT”)
交通部是航空業經濟事務的主要監管者。適用於我們的業務，根據聯邦法規法典(“14 C.F.R.”)第14章第298部分，交通部負責監管我們作為空中出租車運營的子公司的運營(即小型飛機的按需運營)。這包括作為一種航空承運人開展業務的經濟權力，以及適用於開展此類業務的消費者保護和保險要求。在14C.F.R.第380部分(“第380部分”)中，交通部還批准和監督公共包機的履行，這些公共包機可能由非航空公司公共包機運營商安排，目的是向公眾提供將由指定的航空公司在預定日期和時間執行的包機(與我們的空中出租車業務的按需或按需/在需要時的特點形成對比)。
DOT還監管我們如何宣傳和提供服務。在第14 C.F.R.第295部分(“第295部分”)中，交通部監督單一實體包機運輸(或飛機的全部能力，與按座位出售的公共包機不同)的銷售、堅持和安排。作為第295條下的“航空包機經紀人”，我們在提供和銷售我們的單一實體包機的會員計劃方面，以及在為會員安排航班方面充當代理方面，都受到交通部的管轄。我們也受交通部作為《美國法典》第49編40102(A)(45)條所界定的“票務代理”的管轄。在受交通部管轄的我們業務的方方面面，我們受交通部法定和監管機構的管轄，根據《美國法典》第49篇41712節的規定，我們有權禁止和執行不公平或欺騙性的做法和不公平的競爭方法。DOT還頒佈並執行我們必須遵守的消費者保護法規。
重要的是，交通部還執行管理航空公司公民身份的美國法律。為了讓我們的航空公司子公司保持他們的航空公司執照、註冊和其他授權來提供和運營服務，我們必須確保滿足交通部的公民身份要求。這意味着這些航空公司必須處於美國公民的實際控制之下(見美國聯邦法典第49章40102(A)(15)條的定義)，還必須滿足其他某些要求，包括每家航空公司的首席執行官總裁/首席執行官、董事會和其他管理人員中至少三分之二是美國公民，以及至少75%的有投票權的股票由美國公民直接或間接擁有和控制。非美國公民可能擁有或控制的無投票權股票的數量也是有限的。
美國聯邦航空管理局
美國聯邦航空局是航空業安全事務的主要監管機構。美國聯邦航空局的規定涉及民用航空的許多方面，例如：
•飛機、發動機、螺旋槳、航空電子設備和其他關鍵部件(以下統稱“飛機”)的設計和製造，包括髮動機噪音和其他環境標準；
•航空器的檢查、保養、修理和登記；
•飛行員、乘務員、維修技師的培訓、發證、授權和履行職責；
•對安全敏感人員進行違禁藥物使用或酒精消費測試；
•跑道和其他機場設施的設計、建造和維護；
•空中交通管制系統的運作，包括在繁忙的機場設施管理複雜的空中交通；
•對航空公司的認證和監督；
•航空公司建立和使用短信服務；
•促進自願制度，鼓勵披露可能有助於加強安全的數據；以及
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•關鍵人員對航空公司的監督和運營控制，包括運營總監、維修總監、首席飛行員、首席檢查員和安全總監。
美國聯邦航空局有許多規定可能會影響我們的運營和業務。它們包括但不限於《消費者金融保護法》第14章中的以下部分。
•《第91部分》載有飛行安全的一般操作規則。這些規則適用於所有飛行業務，包括私人和商業業務，但商業業務受聯邦航空局條例其他部分的附加規則約束的情況除外。
•“第135部分”包含適用於商業“按需”操作的附加規則。“按需”業務包括與客户或客户代表具體協商起飛地點、起飛時間和到達地點的航班，以及根據第380條作為公共包機進行的載客業務。
•“第145部分”載有管理經認證的維修站的飛機維修業績的規則。這些要求包括與設施質量、人員資格以及授權在那裏執行的維修或檢查工作類型有關的要求。
作為我國空中交通管制系統的運營商，聯邦航空局在空中交通管理方面發揮着特別重要的作用，包括最繁忙的機場和最繁忙的空中走廊的擁堵。此外，在安全威脅、異常環境風險或其他緊急情況下，美國聯邦航空局有權關閉部分空域甚至整個美國空域，禁止民用，就像2001年9月11日發生的那樣。
美國運輸安全管理局(“TSA”)
作為國土安全部(DHS)的一個機構，TSA是航空業安全事務的主要監管機構。除其他事項外，TSA還監管美國機場和飛機運營商使用的標準安全程序。這些計劃包括與機組人員培訓、檢查乘客身份和篩查、應用安全觀察名單以及在威脅評估和應對方面進行合作有關的內容。
美國海關和邊境保護局(CBP)
CBP也是國土安全部的一個機構，是影響航空業的海關和移民事務的主要監管機構，也是影響航空業的某些公共衞生事務的執法者。每當我們的航空公司運營包括國際航班部分時，我們必須向CBP提供乘客信息的預先披露，便利CBP檢查行李，並幫助確保飛機上任何來自外國的垃圾得到適當處理。CBP還監督進入美國的入境和通關，包括出口和進口，併為從海外抵達美國的飛機發放着陸權審批。
美國環境保護署(EPA)
環境保護局是主要的聯邦環境監管機構。2021年1月，美國環保局頒佈了關於2028年1月1日或之後用於飛機制造或在產的飛機發動機中使用的碳燃料的温室氣體排放的新規定。這將導致未來飛機發動機設計和審批的變化，並最終需要在未來幾年更換髮動機。這一監管領域尚未確定。根據旨在解決全球環境問題的國內和國際法律和標準，它仍有可能發生變化，因此無法預測這些發展可能會對我們未來的業務產生怎樣的影響。
當地機場管理局
我們飛行的絕大多數機場都由州和地方政府實體擁有和運營。這些機場當局聲稱，只要不與美國聯邦法律衝突，就有權實施某些安全、安保和其他法規。機場當局還擁有廣泛的財產權，這使他們有權對租賃和使用機場設施施加條件。機場管理局可能租用或允許使用的條款
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它的財產(或機場的其他財產和服務)有時可能比機場環境外的房地產或其他交易的條款更不優惠。
這些監管機構有權停止我們的部分或全部業務和航班運營，例如暫停或吊銷我們的證書或其他授權。他們還有能力處以罰款和其他民事處罰，並將案件移交刑事起訴。這些行動可能會在很少或根本沒有通知的情況下發生，這取決於監管機構酌情認為的情況。
外國監管當局
大多數外國國家都有自己的監管機構，與美國的監管機構類似。與外國監管機構互動的複雜性可能會因語言、文化、法律和社會規範、税收和預算做法以及對經濟發展和競爭的看法的差異而放大。
隱私和數據保護
對個人身份信息和其他與個人有關的數據的收集、使用、轉移、安全、存儲、銷燬和其他處理有許多要求。由於我們的技術平臺是我們業務的一個組成部分，而且由於我們的國際業務，遵守有關使用、收集和處理個人數據的法律對於我們實現不斷增強我們移動應用程序和營銷網站的用户體驗的目標是必要的。數據安全由我們的內部網絡團隊管理，我們使用外部顧問和軟件來協助進行威脅防護。
我們接收、收集、存儲、處理、傳輸、共享和使用個人信息和其他客户數據，包括某些成員、客户和員工的敏感數據，我們在一定程度上依賴不受我們直接控制的第三方來管理其中某些操作，並接收、收集、存儲、處理、傳輸、共享和使用此類個人信息，包括支付信息。各種聯邦、州、地方、市政和外國法律法規以及行業標準(如支付卡行業標準)管理這些信息的收集、存儲、處理、共享、使用、保留和安全，包括但不限於美國州級法律，如加州消費者隱私法(CCPA)、歐盟的一般數據保護條例(GDPR)和2018年英國數據保護法(U.K.DPA)。與隱私和數據保護有關的法律和法規不斷演變，可能會有不同的解釋。這些要求可能不協調，可能以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能不符合或未來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。不遵守此類數據保護和隱私法規可能會導致罰款、處罰和任何違規行為的執行，這可能會嚴重影響我們的業務運營。
知識產權
保護我們的技術和其他知識產權是我們業務的一個重要方面。我們尋求通過商標和商業祕密保護以及合同承諾和安全程序的組合來保護我們的知識產權(包括我們的技術和機密信息)。我們擁有對我們的業務非常重要的某些商標，例如“Wheels Up”和“Air Partner”字樣以及設計標誌。此外，我們目前擁有某些域名，包括“whelsup.com”和“airpartner.com”。
我們通常要求我們的員工和顧問簽訂保密協議，並要求某些第三方簽訂保密協議。我們定期審查我們的技術開發努力和品牌戰略，以確定和評估對新知識產權的保護。
環境
我們致力於減少車隊對環境的影響，以及我們整體運營的長期影響。隨着時間的推移，我們希望通過購買和報廢適用的碳信用額或通過另一個已建立和審查的機制來抵消我們航班運營的碳影響。我們還在研究其他可持續發展舉措，包括可持續航空燃料的潛在使用和對
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其他可持續性解決方案，以及運營改進，機隊規劃計劃，我們設施的可持續實踐以及減少我們辦公室和飛機上的一次性塑料。
人力資本
員工
截至2023年12月31日，Wheels Up及其合併附屬公司擁有2，206名員工，包括2，116名全職員工和90名兼職員工。我們在整個機隊中僱用了大約600名飛行員。我們大約80%的員工在美國工作，與歐洲和其他地區的剩餘員工。截至2023年12月31日，員工人數較上一財年減少，主要是由於採取行動精簡公司組織，減少不直接影響公司運營或其成員和客户體驗的業務領域的員工人數，以及於2023年9月30日出售我們的非核心飛機管理業務。
我們對多元化、公平和包容的承諾（“DEI”）
我們的成功需要包容所有人-我們努力賦予權力，參與和慶祝多樣性，真實性和包容所有性別，性取向，種族，民族，宗教和其他身份和文化。我們的目標是通過吸引、吸引和留住市場上最有才華、最敬業、最有激情的人，最大限度地發揮Wheels Up團隊的影響力。我們制定了DEI“指導原則”，以幫助確保我們內部和外部計劃/流程的一致性。我們目前旨在擴大DEI的努力包括：
•圍繞人才招聘、人才流動/管理和整個組織的員工敬業度建立目標多樣性記分卡指標-從入門級員工一直到行政領導團隊。
•通過與外部組織的合作伙伴關係投資，使我們的候選人管道多樣化，這些組織包括國際婦女航空組織，全國同性戀飛行員協會，黑人航空航天專業人員組織，紅尾飛行學院和美國軍方。
•舉辦以DEI為中心的員工參與活動，這將有助於提升對不同社區和包容性實踐的知識和理解。
此外，Wheels Up在提供全面福利方面採取了漸進的方法，包括：
•通過員工援助計劃提供多種諮詢課程，支持員工及其家人的精神和情感健康;
•不孕症援助的保健計劃覆蓋範圍;
•家庭伴侶健康計劃覆蓋率;
•性別重置手術的健康計劃覆蓋範圍;以及
•生育和非生育父母的育兒假，包括收養或寄養。
我們的社會影響力倡議
Wheels Up關懷
通過我們的Wheels Up Cares計劃，我們致力於支持影響並關係到我們公司、成員、客户、利益相關者、家庭、朋友和社區的慈善組織和計劃。Wheels Up Cares機隊由五架定製塗裝的Beechcraft King Air 350 i飛機組成;每架飛機都代表着我們會員、客户和員工的一項重要事業。每一架飛機都活躍在我們的機隊和飛行成員中，每天都是一個飛行的象徵，象徵着對特定事業的認識，以及Wheels Up致力於成為我們生活和工作的社區中的一股向善的力量。
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餐飲與供養美國的夥伴關係
我們的Meals Up計劃是與Feing America合作創建的，目的是幫助抗擊新冠肺炎疫情期間美國日益嚴重的糧食不安全問題。我們和我們的員工繼續通過計劃的團體服務、籌款和其他援助等方式支持為美國和其他地方的飢餓救濟工作提供食物。
公司歷史和結構
公司歷史與結構
車輪向上成立於2013年7月1日。2021年7月13日(“業務合併結束日”)，特拉華州有限責任公司Wheels Up Partners Holdings LLC(“WUP控股”)完成了與紐約證券交易所(NYSE)上市的空白支票公司Expendative Consumer Lifestyle Corp.(“Expulative”)的業務合併。在完成這樣的業務合併後，WUP Holdings成為Wheels Up Experience Inc.的全資子公司，從2021年7月14日開始，我們的普通股開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為UP。
車輪向上是一家控股公司，沒有直接運營。Turn Up通過其直接子公司WUP Holdings和WUP Holdings的運營子公司開展業務，其中包括Mountain Aviation、WUPJ和WUP LLC，每一家子公司都擁有第135部分證書。此外，Wheels Up通過其子公司Air Partner開展北美以外的幾乎所有業務，Air Partner是一家國際航空服務集團，業務遍及四大洲。
2023年信貸協議和普通股發行
本公司於2023年9月20日訂立信貸協議(“原信貸協議”)，由本公司作為借款人、本公司若干附屬公司作為擔保人(統稱為“貸款方”)、Delta、CK Wheels LLC(“CK Wheels”)、COX Investment Holdings，Inc.(“CIH”及與Delta及CK Wheels(“初始貸款人”)合稱)及U.S.Bank Trust Company，N.A.作為貸款人的行政代理(定義見下文)及作為擔保方的抵押品代理(“代理人”)訂立。該信貸協議其後於二零二三年十一月十五日經信貸協議第1號修正案修訂(“信貸協議修訂”及連同原有信貸協議“經修訂信貸協議”)，由本公司作為借款人、作為擔保人的其他貸款方、初始貸款人、各Whitebox多策略合夥人、LP、Whitebox Relative Value Partners、LP、Pandora Select Partners、LP、Whitebox GT Fund、LP及Kore Fund Ltd(統稱為“增量定期貸款人”，並連同初始貸款人、“貸款人”)及代理訂立。根據經修訂信貸協議，(I)貸款人提供一項原始本金總額為3.9億美元的定期貸款安排(“定期貸款”)及(Ii)Delta提供一項循環貸款安排(“循環信貸安排”)的承諾，原始本金總額為100,000,000美元。
關於經修訂信貸協議擬進行的交易，本公司於2023年9月20日由本公司與初始貸款人訂立投資及投資者權利協議(“原始投資者權利協議”)，其後由本公司與初始貸款人訂立，並於2023年11月15日由本公司與初始貸款人訂立的投資及投資者權利協議第1號修訂(“投資者權利協議修訂”及連同原有投資者權利協議“經修訂投資者權利協議”)其後由本公司與初始貸款人訂立。於2023年11月15日，本公司與各貸款人就經修訂的投資者權利協議訂立聯合協議，以加入該協議的遞增定期貸款人。根據經修訂投資者權利協議，本公司於2023年9月20日及2023年11月15日以兩次獨立私募方式向貸款人發行合共671,239,941股普通股，相當於截至2023年9月15日，在完全稀釋的基礎上，約佔公司普通股已發行和流通股的95%。
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經修訂的投資者權利協議闡明瞭適用於貸款人和本公司的某些權利和義務，其中包括：(X)只要達美航空繼續持有根據經修訂的投資者權利協議向達美航空發行的普通股股份的至少75%，達美航空有權指定和罷免四名董事；(Y)只要CK Wheels繼續持有根據經修訂的投資者權利協議向CK Wheels發行的至少75%的普通股股份，CK Wheels就有權任命和罷免四名董事；及(Z)只要CIH持有根據經修訂投資者權利協議向CIH發行的普通股至少30%的股份，CIH即可指定一名董事進入董事會並將其除名。此外，某些貸款人已經同意限制他們有權在公司股東任何會議上投票的普通股股票數量，或為了完成任何同意徵求，如下所示：
•CK Wheels對公司已發行和已發行股票的投票權不得超過24.9%，減去白盒非美國投票權百分比(如果有)，這是由於根據美國聯邦法典第49章40102(A)(15)(C)節(“公民身份限制”)以及公司於2023年11月15日修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)第X條和修訂的投資者權利協議對可能被視為不是“美國公民”的持有人施加了投票限制；
•Pandora Select Partners，L.P.、Whitebox Multiple-Strategy Partners，L.P.和Whitebox Relative Value Partners，L.P.(統稱“Whitebox非美國實體”)的投票權不得分別超過公司已發行和已發行股份的0.043%、0.595%和0.362%(統稱為“Whitebox非美國投票權百分比”)，並根據公司註冊證書第X條和經修訂的投資者權利協議；
•根據與達美航空達成的協議，達美航空持有的任何超過29.9%的股份將成為投票權方面的中立股份，並按除達美航空以外的所有其他投票(贊成、反對或棄權)進行投票。
在任何情況下，CK Wheels持有的超過24.9%的額外股份減去Whitebox非美國投票權百分比(如果有)，以及由Whitebox非美國實體擁有的額外股份超過Whitebox非美國投票權百分比，都不會被算作已發行和已發行的股份，用於計算公司股東任何會議的投票數。
關於公司的信息
車輪向上的公司總部位於美國路2135號，佐治亞州香布利，郵編：30080。我們的電話是(212)257-5252，我們的互聯網地址是Www.wheelsup.com。Wheels Up網站上的信息或可通過Wheels Up網站訪問的信息不是本年度報告的一部分。網站地址僅作為非活動文本參考包含在內。
可用信息
我們在我們的網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、我們當前的8-K表格報告以及在這些報告提交或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修訂。美國證券交易委員會還建立了一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們網站上的信息或通過我們網站的超鏈接提供的信息不會納入本年度報告或我們的其他證券備案文件中，也不是這些文件的一部分。


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第1A項。風險因素
與我們的商業和工業有關的風險
我們可能無法成功實施我們的增長戰略，或無法實現我們的會員計劃變化、運營效率和成本削減計劃的預期好處。
我們的增長戰略包括，通過我們的計劃和包機服務向非成員開放私人航空，擴大我們的潛在市場，向新的國內和國際市場擴張，以及發展鄰近的業務。我們已經採取並將繼續採取行動，以支持我們正在進行的戰略業務計劃和之前宣佈的財務目標，包括但不限於，對我們的成員計劃進行改革，旨在通過提高利用率和降低成本來集中運營並利用效率，實施成本控制措施，尋求整合我們的FAA運營證書，減少員工人數並集中關鍵運營職能，降低資本支出，以及與第三方合作，以實現我們成本結構的更高效率。我們計劃的戰略業務計劃能否及時實現取決於我們是否有能力擴展現有和推出新的產品和服務，實現卓越的運營，實現成本節約措施的好處並實現盈利，優化我們的資產基礎，以及開發我們的技術和基礎設施來支持我們的運營。我們在提升會員和客户體驗的同時實施我們的增長和戰略業務計劃的努力也受到各種我們無法控制的風險的影響，這些風險可能會對我們提高業務、運營、財務狀況和運營結果的能力產生不利影響。我們可能無法成功實施這些計劃，或無法在我們預期的時間期限內實現預期收益，這可能會對我們的業務、運營、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，對預期成本節約、收入或運營或盈利目標的估計所依據的任何假設可能被證明是不準確的，或者這些結果的時間可能無法確定地預測。
我們有淨虧損的歷史，並沒有從運營中持續產生正現金流。
我們有淨虧損的歷史，並沒有持續從運營中產生正現金流，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。鑑於與我們的戰略業務計劃和先前宣佈的財務目標相關的重大運營和資本支出，我們預計在過渡期內我們的淨虧損將繼續變化。如果我們確實實現了盈利，我們不能肯定我們將能夠維持或提高這種盈利能力，這將需要拓寬和穩定我們的收入來源，提高我們的調整後貢獻利潤率，並從戰略上控制非運營支出。要實現這些目標，可能需要採取行動來優化我們的資產基礎、進行重大資本投資、進入新市場、退出現有業務線或實施額外的會員計劃變化。我們不能保證我們將能夠實現這些目標。如果我們無法實現並維持盈利或籌集額外資本，我們的業務可能會受到重大不利影響，因為我們可能沒有足夠的流動資金或無法履行我們的合同義務，包括我們已收到遞延收入的經營租賃項下的合同義務、債務和對客户的義務。
我們的經營業績預計將很難預測，因為許多因素也將影響我們的長期業績。
隨着我們追求我們的戰略業務計劃和先前宣佈的財務目標，我們預計我們的經營業績在未來將基於各種因素而波動，包括我們無法控制的因素或難以預測的因素。此外，在我們的業務中，我們經歷了很大程度的季節性。我們提醒您，我們經營業績的期間比較可能不是我們未來增長潛力或長期業績的良好指標，這可能會受到以下因素的重大影響：
•我們成功執行業務、營銷和其他戰略的能力；
•我們可能無法吸引新客户和/或留住現有會員和客户；
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•我們可能會受到消費者偏好、觀念、消費模式和人口趨勢變化的影響，以及客户信譽的變化，這些變化可能導致信貸損失撥備的增加或可能無法收回的應收賬款的註銷；
•我們調整後的貢獻利潤率可能會受到飛機供應限制或通貨膨脹導致的航班成本增加的不利影響，以及與當前或以前的會員計劃相關的保證費率定價安排和預付費區塊的固定購買；
•我們發展互補產品和服務的能力可能有限，或者我們可能無法實現我們技術發展的潛在好處，這可能會對我們的增長率和財務業績產生不利影響；
•我們的業務和經營業績可能會受到國際、國家、地區和當地經濟、商業和金融狀況的實際或潛在變化的重大影響，包括通貨膨脹、更高的利率和地緣政治條件、美國航空業的健康狀況以及與我們航空資產相關的風險；
•我們可能需要額外的資本來資助戰略投資和運營，追求業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，我們不能確保額外的資金將以有吸引力的條件或根本不存在；
•涉及我們的訴訟或調查可能導致重大和解、罰款或處罰，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響；
•適用於我們行業的現有或新的法規或對其的解釋可能會限制我們按自己的意願擴展或經營業務的能力，並可能使我們面臨罰款和其他處罰；
•發生地緣政治事件，如戰爭、恐怖主義、內亂、政治不穩定、環境或氣候因素、自然災害、大流行或疫情爆發、公共衞生危機和一般經濟狀況，或自然災害可能對我們的業務產生不利影響；
•我們的一些潛在損失可能不在保險範圍之內，我們可能無法獲得或維持足夠的保險範圍；以及
•我們可能在多個司法管轄區面臨與税務相關的風險，税法的變化可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
我們定期評估涉及我們業務的戰略交易，包括收購、資產剝離、合資企業、合併和類似交易，這些交易涉及風險，可能對我們執行戰略業務計劃或實現之前宣佈的財務目標的能力產生不利影響。
我們經常考慮收購或與其他實體、資產、產品或技術合併的機會，這些機會可能會增強我們的產品和服務或技術，擴大我們的市場或客户基礎的廣度，或推進我們的業務戰略。我們還評估資產剝離、合資企業和其他戰略交易，我們認為這些交易將幫助我們執行我們的戰略業務計劃，實現我們之前宣佈的財務目標，或以其他方式提高公司的長期業績或價值。任何此類交易都可能對我們的業務產生重大影響，涉及重大執行風險，並導致支付或收到不同類型的對價，如現金、發行額外的稀釋性股權證券或承擔或發行債務。如果我們選擇進行一項戰略性交易，我們成功實施此類交易並從中獲益的能力將取決於各種因素，包括要求獲得第三方同意，包括根據我們的債務義務獲得貸款人的同意，或者施加額外的限制性協議或契諾，限制我們的運營靈活性或進行未來戰略交易的能力。組織和整合任何收購或合資企業到我們的業務中也存在風險，我們可能無法成功整合過去或任何未來的收購或實現與任何此類交易相關的預期收益。由於此類交易固有的風險，我們不能保證任何未來的交易將成功完成或整合，或最終將導致我們預期的利益的實現。此類交易
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也可能對我們的業務、運營、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
公司的某些股東，包括達美航空、CK Wheels和CIH，共同擁有我們普通股的大部分流通股，根據我們的定期貸款和循環信貸安排，他們擁有作為貸款人的同意或批准權，並有合同權利指定我們董事會12名董事中的9名。因此，這些股東可能對公司產生重大影響，並導致公司進行或放棄某些戰略交易，包括涉及這些股東的某些商業和戰略交易。這類交易的形式可能是合資企業、發行額外的稀釋股權、實施租賃結構或回租安排、商業諒解和許可安排，或導致公司股本不再公開交易的交易。宣佈或完成任何該等戰略交易可能對本公司的業務、營運、流動資金、財務狀況及營運結果造成重大不利影響，或可能導致本公司普通股或認股權證的市場及交易價格大幅波動。另見“-”某些兼任出借人的股東對公司有重大影響。”
我們面臨着對私人航空服務需求減少的風險。
從歷史上看，我們通常通過僅限會員計劃的商業模式提供私人航空服務。我們的會員計劃要求會員通常預先支付入會費用和經常性的年費。近年來，對私人航空服務的需求大幅波動，部分原因是新冠肺炎疫情的爆發和普遍性的波動，地緣政治事件以及我們成員和客户行為的趨勢。同樣，我們面臨着來自私人航空和商業航空旅行行業參與者的激烈競爭。我們還對我們的會員計劃進行了調整，旨在利用我們在某些地理區域的規模，併為這些地區以外的航班提供動態定價。如果我們的核心地理區域對私人航空服務或銷售成功的需求減少，這可能會導致我們核心地理區域的新成員增長放緩，會員續簽減少，航班總使用率和支出減少，和/或我們的會員計劃發生額外變化，所有這些都可能對我們的業務、運營、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，我們歷來依賴預付費區塊作為我們持續運營的資金來源，並作為未來潛在需求的指標。我們的會員和客户對我們的產品和服務的需求發生變化，或者我們的程序性產品和包機服務的使用組合發生重大變化，可能會導致預付費區塊的顯著減少，我們的會員使用預付費區塊的速度發生變化，這可能會延長會員使用不太有利的航班活動規則集的期限，或者以其他方式使需求預測變得更加困難。這些變化可能會對我們的運營現金流產生不利影響，意外地加速我們的流動性需求，並要求我們尋找替代資本來源，包括債務融資，而這些資金來源可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。
此外，我們的客户可能會認為通過我們的產品和服務進行的私人航空旅行是一種奢侈品，特別是與其他交通方式相比，如商業航空旅行。我們已經與達美航空建立了商業合作伙伴關係，以使用預付費區塊為我們的成員提供更廣泛的旅行選擇，我們認為這對公司成員來説是一個重要的價值主張。經濟、商業和金融狀況的任何普遍下滑，如果對我們的客户的消費習慣產生不利影響，都可能減少他們的旅行需求，並在他們旅行的程度上，增加他們使用商業航空公司或其他被認為比我們的產品和服務更經濟的方式。在需要足夠的私人飛行時間的情況下，我們向其提供產品和服務的許多公司和個人有經濟能力購買自己的噴氣式飛機或運營自己的公司飛行部門，如果他們選擇這樣做的話，這可能會減少對我們產品和服務的需求。
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我們的業務主要集中在某些目標地理區域，這使得我們很容易受到與地理集中運營相關的風險的影響。
我們的客户羣集中在北美，包括美國東北部、東南部、西南部和西部地區。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果容易受到地區經濟低迷和其他地區因素的影響，包括州法規和預算限制以及惡劣天氣條件、災難性事件或其他中斷。同樣，我們的國際業務和客户可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，這些事件會影響到他們各自的地區。隨着我們尋求在現有市場擴張，這些地區的增長機會將變得更加有限，我們業務的地理集中度可能會增加。
私營航空業面臨着競爭。
由於私人飛機運營商的擴張、私人飛機所有權和其他選擇，如豪華商業航空服務，我們經營的許多市場都具有競爭性。我們與許多不同商業模式的私人航空運營商以及當地和地區性私人包機運營商展開競爭。影響我們行業競爭的因素包括價格、可靠性、安全性、法規、專業聲譽、飛機和飛行員的可用性、設備和質量、一致性和服務便利性、為特定機場或地區提供服務的意願和能力以及投資要求。我們不能保證我們的競爭對手不會成功地從我們現有或潛在的客户羣中分得一杯羹。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和經營結果產生不利影響。
達美航空可能有權終止與我們的商業協議。
T他是CCA達美航空預計，我們將每年與達美航空合作制定年度聯合營銷和溝通計劃，重點關注收入和品牌目標以及聯合品牌活動機會，為對方的客户提供某些好處，並共享某些數據。CCA還考慮我們將以年度為基礎向達美航空提供某些實物福利。我們盡最大努力共同商定我們必須提供的最低金額的實物福利。如果我們不能向達美航空提供最低數額的實物福利，在我們與達美航空達成的任何補救權利的限制下，達美航空將有權終止CCA和其他商業協議，這將對我們的業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，根據《投資者權利協議》，對《商業慣例》或與達美航空的額外商業協議的任何修訂或修改都需要得到某些股東的同意。任何不能及時與達美航空以對公司有利的條款達成協議的情況都可能對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和經營結果產生不利影響。
失去我們賴以經營業務的關鍵人員或無法吸引額外的合格人員可能會對我們的業務產生不利影響。
我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們能否留住或吸引高素質的管理、技術和其他人員。我們與商業和私人航空運營商，包括美國主要航空公司，爭奪飛行員、機械師和其他熟練勞動力，一些航空公司或私人航空運營商提供的工資和福利可能會超過我們。在留住關鍵人才或吸引其他高素質人才方面，我們可能不會成功。任何無法留住或吸引大量合格管理人員和其他人員的情況都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
航空公司和私人航空業的飛行員供應有限，可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。勞動力成本佔我們總運營成本的很大一部分，勞動力成本的增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的飛行員遵守嚴格的飛行員資格和機組人員飛行培訓標準(FAA資格標準)，其中要求飛行員最短的飛行時間，要求嚴格的規則，以最大限度地減少飛行員的疲勞，並要求定期重新認證。此類要求的存在有效地限制了合格飛行員候選人的供應，並增加了飛行員工資和相關勞動力成本。如果飛行員短缺，
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要求我們進一步增加勞動力成本，這將導致我們的運營費用增加，並對調整後的貢獻利潤率產生不利影響。這些要求還影響到飛行員的時間表、工作時間和我們運營所需僱用的飛行員數量。近年來，我們經歷了飛行員招聘和自然減員的大幅波動，部分原因是更多的飛行員達到退休年齡，以及我們無法控制的行業相關因素。為了在之前宣佈的時間表上實現我們的盈利目標，我們必須平衡我們僱用的飛行員數量與機隊中飛機的數量和需求，以及準確預測飛行員的自然減員和招聘需求。如果我們的預測不準確，我們不能有效地平衡我們僱用的飛行員數量與需求，或者飛行員的供應變得緊張，我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
此外，如果我們不能及時培訓飛行員，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。由於整個行業缺乏合格的飛行員，飛行員培訓時間大大增加，並強調提供飛行模擬器、教官和相關培訓設備。儘管我們已採取措施確保額外的飛行員培訓資源和飛行模擬器的可用性，但我們對飛行員的培訓可能不會以成本效益高的方式或以足夠及時的方式來支持我們的運營需求。
由於我們提供的飛機類型和航線的靈活性，我們可能無法在出發地點找到合格的飛行員。我們依靠商業航空公司將我們的飛行員送到出發地點。此類商業航空公司活動的任何中斷都可能導致我們延誤或取消航班，並可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。見“-航空業務經常受到其控制之外的因素的影響，包括：機場空中交通擁堵；機場時段限制；空中交通管制效率低下；增加和改變安全措施；不斷變化的監管和政府要求；新的或正在變化的與旅行相關的税收；任何這些因素都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。”
我們可能會加入工會、停工、減速或增加勞動力成本，而我們的飛行員、維修工人和機組人員加入工會可能會導致勞動力成本增加。
我們的業務是勞動密集型的，雖然我們的員工，特別是我們的飛行員和維修工人，目前沒有工會代表，但我們未來可能會遇到我們的飛行員、維修工人或其他機組人員的工會組織活動。此類工會組織活動可能會導致工作放緩或停工，從而可能導致業務損失。此外，工會活動可能會導致要求增加我們的運營費用，並對我們的業務、運營、流動性、財務狀況、運營結果和競爭地位產生不利影響。我們的任何飛行員和機組人員都可以隨時加入工會，這將要求我們真誠地與機組成員小組的認證代表就集體談判協議進行談判。此外，我們可能會受到工會的幹擾，抗議我們飛行員和機組人員的非工會身份。這些事件中的任何一個都會擾亂我們的運營，並可能損害我們的業務。
我們可能永遠不會實現我們有形和無形資產的全部價值，包括商譽或長期資產，這已經並可能導致我們記錄減值，這些減值可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
根據適用的會計準則，吾等須按年度測試包括商譽在內的無限期無形資產的減值，或在有減值跡象的情況下更頻密地測試減值。我們還被要求測試我們的某些其他資產的減值，如果有任何跡象表明一項資產可能會減值，例如我們的市值低於我們的股權的賬面價值。近年來，我們已經為我們的WUP遺產報告部門(不包括Air合作伙伴)實現了非現金商譽減值費用，包括截至2022年9月30日、2022年12月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的三個月中的每個月，原因包括我們的業務計劃和預測的變化以及我們普通股每股交易價格的波動。
量化減值評估對關鍵假設很敏感，例如預期的未來現金流、股票和債券市場的波動程度，以及我們的股票價格。如果我們在評估中使用的假設是
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由於業務或市場狀況的變化影響了我們的預測，利率上升影響了我們對加權平均資本成本的估計，或者如果我們普通股的交易價格從歷史水平大幅下降，未來可能需要為有形或無形資產(包括商譽)計入額外的減值費用，包括由於我們的業務和運營受到非我們控制因素的影響，因此這些假設可能會發生變化。
我們的飛機價值在未來期間也可能受到這些飛機供需變化的影響，包括飛機停飛的結果，這可能會對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和流動性產生不利影響，並根據我們的債務義務協議對我們造成不利影響。另見“-我們擁有的飛機的剩餘價值可能低於我們折舊政策中的估計。”
與我們的有形或無形資產(包括商譽)相關的減值損失可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，基於業務或市場狀況的變化影響我們的預測、加權平均資本成本或我們普通股的市場價格的減值損失可能會對股東、投資者、成員和客户持有的公司形象產生不利影響，這可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響，以及我們普通股和認股權證的波動性和交易價格。看見注2，重要會計政策摘要和注7有關截至2022年及2023年12月31日止年度實現的減值及非現金商譽減值支出的額外資料，請參閲本文所載綜合財務報表附註的“商譽及無形資產”。
我們擁有的飛機的剩餘價值可能低於我們折舊政策中的估計。
截至2023年12月31日，我們擁有3.377億美元的物業和設備及相關資產（扣除累計折舊），其中2.799億美元與我們擁有的飛機有關。於將該等長期資產入賬時，我們根據資產的公平值及其產生的現金流量，對資產的預期可使用年期、若干該等資產的預期剩餘價值及減值的可能性作出估計。表明可能出現減值的因素包括但不限於：長期資產的市場價值大幅下降、長期資產的狀況發生重大變化以及與長期資產的使用有關的經營現金流量損失。倘我們任何飛機類型的估計剩餘價值被釐定為低於我們折舊政策中所用的剩餘價值假設，則我們機隊中的適用飛機類型可能出現減值，並可能導致我們營運的適用飛機類型的賬面值大幅減少，或我們可能需要前瞻性地修改我們的折舊政策。我們運營的任何飛機類型的減值或因我們的折舊政策變更而導致的折舊費用水平增加可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。同樣，任何可能導致我們運營的任何飛機類型減值的因素都可能導致該飛機的評估價值降低，這可能對我們的債務義務協議造成不利影響。
對德事隆飛機、普惠和勞斯萊斯飛機發動機以及相關備件的嚴重依賴對我們的業務和前景構成了風險。
作為我們業務策略的一部分，我們擁有及租賃的飛機機隊絕大部分由德事隆航空（“德事隆”）飛機組成，而我們依賴普惠及勞斯萊斯飛機引擎為我們擁有及租賃的飛機提供動力。我們與德事隆、普惠和勞斯萊斯就維護服務、某些部件維修服務以及購買和更換部件協商了優惠價格。來自德事隆、普惠和勞斯萊斯的零件和服務受其產品和工藝保證的約束。如果這些原始設備製造商中的任何一家未能充分履行其對我們的義務，或者由於破產、自然災害、罷工或供應鏈中斷等原因而導致生產或服務中斷或中斷，我們可能會嚴重延遲交付或無法收到先前訂購的飛機、發動機和零部件，這將對我們的收入和經營業績產生不利影響，並可能危及我們滿足計劃參與者需求的能力。此外，如果我們未能履行我們的義務，或在與普惠和羅爾斯·羅伊斯的計劃協議下違約，我們獲得飛機發動機和零部件的機會可能會受到限制，我們可能會遇到管理我們債務的協議下的不利後果，每一項都可能對我們的業務、運營、現金流、流動性和
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財務狀況儘管我們可以選擇運營其他製造商的飛機或增加我們對第三方運營商的依賴，但這種變化將給我們帶來鉅額開支，並可能擾亂我們的業務活動。
如果我們的任何第三方服務提供商出現問題，我們的運營可能會受到不利影響。
我們依賴第三方代表我們的運營提供基本服務可能會限制我們控制此類服務的效率和及時性的能力。我們已與原始設備製造商和第三方承包商簽訂協議（包括計劃協議），以提供我們運營所需的各種設施和服務，包括飛機維護、地面設施和IT服務，並預計未來將簽訂更多類似協議。我們與此類第三方服務提供商的協議通常可在通知後終止。如果我們的第三方服務提供商終止與我們的合同（包括計劃協議），或未能及時或始終如一地提供高質量的服務，我們可能無法以具有成本效益的方式或及時更換他們以支持我們的運營需求，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們可能會產生與我們的租賃飛機有關的大量成本，包括歸還義務。
我們的飛機租賃協議一般為期多年，並可能要求我們承擔與飛機相關的全部或部分維護成本。此外，我們的飛機租賃可能包含要求我們按指定條件向出租人歸還飛機機身和發動機或根據設備的實際歸還情況向出租人支付款項的條款。該等租賃返還成本於產生期間入賬。我們估計維修租賃回報責任的成本，並於可能出現開支及可合理估計時於餘下租期內累計有關成本。任何未預期的租賃回報成本增加可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，與飛機租賃終止或到期相關的任何其他成本或通知要求可能導致重大財務支付或限制我們戰略性優化機隊的能力，這可能對我們的成本和機隊優化計劃產生不利影響。
我們面臨着由於維護而造成的運營中斷。
我們的機隊需要定期維護工作，這可能會導致運營中斷。我們無法進行及時的維護和維修，可能會導致我們的飛機未得到充分利用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有時，機身製造商和/或監管當局要求對特定機隊進行強制性或建議的修改，這可能意味着必須停飛特定類型的飛機。這可能會對我們造成運營中斷，並給我們帶來巨大的成本。此外，我們在偏遠地區的業務，在那裏交付零部件或運送維護人員可能需要很長一段時間，可能會導致我們維護和維修飛機的能力出現延誤。我們經常依靠商業航空公司運送這些零部件或運輸維修人員。任何此類延誤都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果構成風險。此外，隨着我們機隊的老化和/或如果我們改變組成我們機隊的飛機類型，我們的維護成本可能會增加，我們可能無法以一種降低成本的方式管理我們機隊的組成，這是由於更換飛機和部件的可用性和價格。
我們在內部執行某些維護活動，可能無法平衡在我們的MRO設施處理的維護活動和由外部各方處理的維護活動的組合，這可能會影響我們與主要供應商的關係，並對我們未來的業務和運營結果產生不利影響。
作為過去收購的一部分，我們收購了MRO設施，我們歷史上依賴第三方執行的某些MRO活動在我們的設施中處理。我們在MRO設施進行的維護量的任何增加都可能對我們與歷史上為我們提供MRO服務的供應商的關係產生不利影響，我們預計這些供應商將繼續需要維護和其他需求很高的服務。我們可能無法平衡在我們的MRO設施處理的維護活動與外部各方處理的維護活動的組合，或者無法根據需求擴大我們的MRO活動，這可能會對我們未來的業務和運營結果產生不利影響。此外，在內部提供此類服務會使履行此類服務的風險和潛在責任內在化。如果不執行維護
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適當地，這可能會導致對飛機的重大損害、傷害或生命損失、負面宣傳和針對我們的法律索賠，其中每一項都可能對我們的業務、運營業績、現金流、財務狀況和流動性產生不利影響。
燃料成本的大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
燃料對於我們的飛機的運行和我們執行運輸服務的能力是必不可少的。燃料成本是我們運營費用的關鍵組成部分。燃料成本的大幅增加可能會影響我們成員和客户的航班活動，並以其他方式對我們的收入、運營費用和運營業績(包括調整後的貢獻利潤率)產生不利影響。根據我們與成員達成的協議，成員支付指數化燃油附加費，該附加費在Argus美國航空燃料指數公佈的Jet A燃料成本時適用TM，每加侖超過2.00美元，並根據估計的可計費飛行時間計算。鑑於我們有能力將增加的燃料成本全部或部分轉嫁給我們的某些客户，並與其他客户一起降低風險，我們不維持燃料價格的對衝安排。然而，如果燃油成本長期居高不下，燃油附加費的增加可能會對我們的會員保留率、對航班服務的需求和收入產生不利影響。此外，可能增加的環境法規可能需要新的燃料來源(例如可持續航空燃料)，這可能會導致成本增加。如果燃油成本大幅增加，從而影響我們航班運營的成本或我們的客户和會員選擇搭乘我們航班的金額，這可能會對我們的業務、運營、流動資金、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
航空業務經常受到其控制之外的因素的影響，包括：機場空中交通擁堵；機場時段限制；空中交通管制效率低下；增加和改變安全措施；不斷變化的監管和政府要求；新的或正在變化的與旅行相關的税收；任何這些因素都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與其他航空公司一樣，我們的業務受到我們無法控制的因素的影響，包括機場空中交通擁堵、機場時段限制、空中交通管制效率低下和人員短缺、安全措施的增加和變化、監管和政府要求的變化，以及與旅行相關的新税或變化。導致航班延誤的因素使乘客感到沮喪，增加了運營成本，減少了收入，這反過來可能對我們的產品和服務的需求以及盈利能力產生不利影響。航班數量的任何普遍減少都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
在美國，聯邦政府控制着美國所有的空域，航空運營商完全依賴聯邦航空局以安全、高效和負擔得起的方式運營空域。為了將業務擴展到國際市場，我們需要與我們可能開展業務的外國監管機構進行更大程度的互動。由美國聯邦航空局運營的空中交通管制系統在管理美國日益增長的空中旅行需求和吸引空中交通管制員方面面臨挑戰。美國和外國的空中交通管制員依賴過時的技術，這些技術經常使系統不堪重負，迫使航空運營商飛行效率低下的間接航線，導致延誤和運營成本增加。例如，2023年1月，美國聯邦航空局經歷了一次意外的技術系統中斷，導致所有國內商業空中交通暫時停飛數小時，這在中斷期間對航空公司和私營航空業運營商造成了不利影響。最近還發生了某些美國和外國空中交通管制系統人手不足導致航班延誤和取消的情況，並給航空運營商帶來了鉅額成本。這些情況可能會重複發生，並可能損害我們的業務和未來的運營結果。
此外，未來對美國或國際空中交通管制系統或協議的更改可能會導致成本增加、法律問題或運營效率低下，這兩種情況都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
極端天氣、自然災害和其他不利事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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惡劣的天氣條件和自然災害，如颶風、冬季暴風雪或地震，可能導致航班取消或嚴重延誤。我們經常在沒有商業航空公司存在的情況下飛往小型或非主要機場，這可能無法保持在此類活動期間繼續運營的準備水平。由於惡劣天氣條件或自然災害、空中交通管制問題或效率低下、安全漏洞或其他因素導致的取消或延誤，對我們的影響可能比我們的競爭對手更大，這些競爭對手可能會更快地從這些事件中恢復過來，因此可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生比其他航空公司更大程度的重大不利影響。航班數量的任何普遍減少都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們面臨與氣候變化有關的風險，包括惡劣天氣事件對我們的業務和基礎設施的潛在影響增加。.
與氣候變化相關的監管活動和發展要求我們減少排放，進行資本投資以實現我們運營的某些方面的現代化，購買碳抵消或可持續航空燃料，或以其他方式為我們的排放買單，可能會增加我們的運營成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，包括我們的調整後貢獻利潤率和調整後的EBITDA。
氣候變化的潛在物理影響，如風暴、洪水、火災、霧、薄霧、冰凍條件、海平面上升和其他與氣候有關的事件的頻率和嚴重性增加，可能會影響我們的運營、基礎設施和財務業績。運營影響，如航班延誤或取消，可能導致收入損失，對我們產品和服務的需求減少，並損害聲譽。此外，我們經常使用的某些機場和我們的某些設施所在的位置容易受到與風暴有關的洪水、海平面上升和其他與氣候有關的事件的影響，這可能會導致這些地點的成本增加和收入損失。我們可能會產生巨大的成本，以提高我們基礎設施的氣候彈性，並以其他方式準備、應對和緩解氣候變化對我們運營的這種物理影響。我們無法準確預測與氣候變化的實際影響相關的任何潛在損失或成本的重要性。
飛機的運作受到各種風險的影響，我們未能保持可接受的安全記錄，或航空業未能保持可接受的安全記錄，可能會對我們獲得和留住會員和客户的能力產生不利影響。
飛機的運行面臨各種風險，包括災難性災難、墜毀、機械故障和碰撞，可能導致生命損失、人身傷害和(或)財產和設備損壞。我們，或航空業的其他參與者，未來可能會遇到事故。這些風險可能危及我們的成員和客户、我們的人員、第三方、設備、貨物和其他財產以及環境的安全或安全感知。如果發生任何此類事件，我們可能會遭遇收入損失、客户合同終止、更高的保險費率、訴訟、監管調查和執法行動，包括可能停飛我們的機隊和暫停或撤銷我們的運營授權，以及我們的聲譽和客户關係受到損害。
此外，如果我們運營或包租的飛機發生事故，我們可能需要對由此造成的損害負責，這可能涉及受傷乘客、已故乘客的倖存者和財產所有者的索賠。我們不能保證在發生此類損失時，我們可獲得的保險金額足以彌補此類損失，或者我們不會被迫承擔此類事件的重大損失，無論我們的保險範圍如何。此外，任何飛機事故或事故，即使完全投保，無論是涉及我們或其他私人飛機運營商，都可能造成公眾認為我們不如其他私人飛機運營商安全或可靠，這可能會導致我們的客户對我們失去信心，並轉向其他私人飛機運營商或其他交通工具。此外，任何飛機事故或事故，無論涉及我們或其他私人飛機運營商，也可能影響公眾對行業安全的看法，這可能會降低我們客户的信任度。
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我們為維持安全計劃、培訓計劃和機隊的質量而產生了相當大的成本。我們不能保證這些成本不會增加。同樣，我們不能保證我們的努力將提供足夠的安全水平或可接受的安全記錄。如果我們無法保持可接受的安全記錄，我們可能無法留住現有會員和客户，也無法吸引新會員和客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。如果不遵守與我們的飛機維護和相關運營相關的監管要求，可能會導致執法行動，包括吊銷或暫停我們在美國和其他國家的運營機構。發佈FAA或製造商指令，限制或禁止使用我們運營的任何一種或多種類型的飛機，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會因任何涉及我們由第三方運營的飛機型號的事故而蒙受損失和負面宣傳。
我們運營的某些機型在由第三方運營時發生了事故。如果其他運營商遇到我們運營的飛機型號的事故，我們有義務讓這些飛機停止服務，直到事故原因得到確定和糾正，我們可能會損失收入和客户。美國聯邦航空局或另一個國家的其他監管機構也有可能停飛我們駕駛的一種型號的飛機，並限制其在其領空飛行。此外，特定型號飛機遇到的安全問題可能會導致客户拒絕使用該特定型號的飛機，或導致監管機構停飛該特定型號的飛機。如果飛機模型被認為不太適合未來的服務，則該模型在二級市場上的價值也可能永久縮水，這可能會對我們遵守管理我們債務的協議下的某些公約的能力造成不利影響，或者要求我們提供額外的抵押品來遵守這些公約。與我們運營的飛機型號相關的此類事故或安全問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
恐怖活動、地緣政治敵對行動或其他安全事件可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
恐怖活動、地緣政治敵對行動或其他安全事件，或對這些事件的恐懼或威脅，對整個航空業務產生了不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。這些事件，或對這些事件的恐懼或威脅，可能會導致航班延誤和中斷，或實施某些旅行限制，阻止會員和客户乘坐飛機，並減少會員和客户的購買。此外，此類事件，即使不是直接在航空旅行中或涉及航空旅行，也可能導致公司不得不遵守目前不適用或總體上減少對私人航空服務的需求的新規定或加強的安全和安保程序，併產生與遵守這些規定和程序相關的額外成本。我們不能保證這些事件不會總體上損害航空業，特別是我們的業務、財務狀況或運營結果。
任何對我們聲譽或品牌形象的損害都可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。
保持良好的全球聲譽對我們的業務至關重要。我們的聲譽或品牌形象可能受到以下因素的不利影響：未能為我們的所有運營和活動保持高度的道德、社會和環境可持續性實踐；我們對環境的影響；投資者或政策團體要求改變我們政策的公眾壓力；客户對我們廣告活動、贊助安排或營銷計劃的看法；客户對我們使用社交媒體的看法；或者客户對我們、我們的員工和高級管理人員、代理商或其他第三方所作聲明的看法。此外，我們所在的行業知名度很高，對社交媒體有很大的敞口。公眾對私營航空業看法的任何改變，如因感知到對環境和氣候變化的不利影響，都可能對我們的產品、服務和聲譽的需求產生不利影響，從而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們不及時和適當地迴應，以應對負面宣傳，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。損害我們的聲譽或品牌形象或失去客户對我們服務的信心可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，並需要額外的資源來重建或修復我們的聲譽。
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如果我們繼續建立強大的品牌認同感、提高會員滿意度和忠誠度的努力不成功，我們可能無法吸引或留住會員和客户，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們必須繼續為我們的產品和服務建立和保持強大的品牌認同感，這些產品和服務已經隨着時間的推移而擴大。我們相信，強大的品牌認同感將繼續在吸引會員和客户方面發揮重要作用。如果我們推廣和維護我們品牌的努力不成功，我們的經營業績以及我們吸引會員和其他客户的能力可能會受到不利影響。我們的會員和其他客户可能會不時對我們的產品和服務表示不滿，部分原因可能是我們無法控制的因素，例如飛機的時間和可用性以及由當時的政治、監管或自然條件導致的服務中斷。如果對我們的產品和服務的不滿普遍存在或沒有得到充分的解決，我們的品牌可能會受到不利影響，我們吸引和留住會員和客户的能力可能會受到不利影響。至於我們向更多市場的擴張，如果有的話，我們還需要建立我們的品牌，如果我們不成功，我們在新市場的業務將受到不利影響。
未能提供高質量的客户支持可能會損害我們與客户和會員的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
通過我們的營銷，廣告和與客户的溝通，我們為我們的品牌定下了理想但又觸手可及的基調。我們努力通過我們的團隊和代表提供的經驗創造高水平的客户滿意度。我們提供的服務的易用性和可靠性，包括我們提供高質量客户支持的能力，有助於我們吸引和留住會員和客户。會員和客户依賴我們的客户經理和會員服務團隊來解決與我們的產品和服務有關的任何問題，例如行程安排更改和其他旅行詳情更新以及某些賬單事項的協助。我們提供有效和及時支持的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住熟練員工的能力，這些員工可以為我們的會員和客户提供支持，並對我們的產品和服務有足夠的瞭解。隨着我們繼續發展業務和改進平臺，我們將面臨與提供更大規模的優質支持相關的挑戰。任何未能提供有效的客户支持，或市場認為我們沒有保持高質量的支持，都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的一些業務依賴於我們的第三方運營商為我們的會員和客户提供航班。如果該等第三方運營商未能充分履行職責或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、運營、流動性、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
雖然我們為會員和客户運營了很大一部分航班，但我們也依靠我們採購包機服務的能力來滿足部分會員和客户的需求，這是我們“資產權利”機隊戰略的一部分。截至2023年12月31日止年度，我們約30%的創收航班由第三方飛機運營商代表我們完成，其中大部分是與我們最常用的15個合作伙伴。我們預計包機服務將繼續成為我們運營模式的重要組成部分，以補充我們的能力。我們面臨的風險是，我們的任何第三方運營商可能無法及時履行合同並提供服務，或根本無法履行合同並提供服務，原因包括：火災、恐怖襲擊、自然災害、流行病或其他事件造成的財務困難或運營受損;無法僱用或留住熟練人員，包括飛行員和維修人員;和其他幹擾他們的業務。
其中幾家第三方運營商提供了重要的運力，儘管我們收購Air Partner後擴大了包機合作伙伴網絡，但如果該運營商未能履行其對我們的義務，我們可能無法在短時間內更換。此外，由於整個行業的飛機供應限制，我們可能需要向第三方運營商支付更多的運力費用，以服務客户或會員航班。任何第三方運營商未能達到我們的預期可能導致航班或服務積分延遲或取消，並損害我們業務和客户關係的適用部分。我們對第三方運營商的依賴以及我們無法完全控制任何運營困難或與第三方運營商的成本增加。
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運營商可能對我們使用第三方運營商的業務部分以及我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的任何第三方飛機運營商出現問題導致我們的運營出現任何重大中斷，將對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。
近年來，在我們所服務的市場中，與第三方飛機運營商建立或試圖建立合作或戰略關係的競爭對手數量有所增加。我們也簽署了一些這樣的協議。如果我們的競爭對手向第三方飛機運營商提供更有吸引力的價格，或保證比我們歷史上提供的航班量更高，我們可能無法以有吸引力的價格獲得必要數量的飛機，以實現我們的計劃增長。雖然我們相信，由於Air Partner廣泛的包機合作伙伴網絡，我們將能夠確保替代供應，但如果我們無法隨着時間的推移增加新的或替代運營商，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，而我們正在尋找替代品。隨着私人航空市場的增長，我們預計第三方飛機運營商的競爭以及與第三方飛機運營商的獨家合同安排的使用將增加，這可能導致市場接受某些數量保證和預付款或押金。這可能需要我們承擔重大的資本或運營支出，在每種情況下，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，我們還與承包商簽訂了協議，為我們的運營提供所需的各種設施和服務。機場工作人員或第三方飛機運營商某些飛行員的工會罷工或員工短缺可能會導致我們的運營中斷，並可能對我們的一些業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。因為我們依賴別人來提供這種服務，我們控制這種服務的效率和及時性的能力是有限的。由於財務困難或其他原因，合同服務的效率、及時性或可獲得性方面的任何重大問題都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的保險可能會變得太難或太貴，難以獲得。如果我們無法維持足夠的保險範圍，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
危險是航空業固有的，可能導致生命和財產損失，可能使我們面臨因飛機運營而產生的重大責任索賠。我們承保航空船體險、航空責任險、房屋險、機庫保管人險、產品險、戰爭險、一般責任險、工人賠償險、董事和高級職員險、網絡險和我們所在行業的其他保險。根據各種聯邦和州法規，保險承保人必須為已知和預期的索賠維持最低準備金水平。然而，不能保證承銷商已建立了足夠的準備金，為現有和未來的索賠提供資金。航空和航空航天行業內的事故數量以及保險損失數量，以及一般經濟狀況對承保人的影響，可能導致保費增長超過通貨膨脹率。如果我們現有的保險公司不能或不願意為我們提供足夠的保險範圍，而如果沒有其他來源的保險範圍，我們的保險成本可能會增加，並可能導致我們違反要求維持特定保險的監管要求或合同安排，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，與我們使用第三方運營商的業務部分有關的飛機運營事件也在我們的第三方運營商保險範圍內。如果我們的第三方飛機運營商的保險成本增加，這些運營商可能會將增加的成本轉嫁給我們，這可能會導致我們提高客户支付的價格。這樣的成本增加可能會對我們的產品和服務的需求產生不利影響，並損害我們的業務。
如果我們不能充分保護我們的知識產權利益，或被發現侵犯了他人的知識產權利益，我們可能會產生鉅額費用，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的知識產權包括我們的商標、域名、網站、移動和網絡應用程序、軟件(包括我們專有的算法和數據分析引擎)、版權、商業祕密和發明
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(不論是否可申請專利)。我們相信，我們的知識產權在保護我們的品牌和我們業務的競爭力方面發揮着重要作用。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們有效競爭的能力可能會受到損害。我們通過商標、版權和商業祕密法律、合同和政策的組合來保護我們的知識產權的努力可能並不充分或有效。此外，我們可能無法阻止競爭對手獲得與我們的知識產權類似或降低我們知識產權價值的商標或域名。
此外，其他方可能會複製或反向設計我們的應用程序或其他技術產品。此外，我們的專有算法、數據分析引擎或其他軟件或商業機密，包括UP FMS，可能會被第三方或我們的員工泄露，這可能會導致我們失去從他們那裏獲得的任何競爭優勢。我們的業務面臨第三方侵犯我們知識產權的風險。我們可能並不總是能夠成功地保護我們的知識產權，或者識別或阻止對我們知識產權的侵犯，未來我們可能需要訴諸訴訟來加強我們在這方面的權利。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用和資源轉移。此外，這樣的執法努力可能會導致我們的知識產權不可執行的裁決。
我們可能會收購或引入新的技術產品，這可能會增加我們對專利和其他知識產權索賠的風險。任何針對我們的知識產權索賠，無論是否有任何可取之處，都可能是耗時和昂貴的和解或訴訟。如果我們未能成功地為此類索賠辯護，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金，或可能受到禁令或同意和解，從而阻止我們使用我們的知識產權或向客户提供我們的產品。此外，如果知識產權索賠要求我們尋求許可證才能繼續運營，我們可能無法以我們認為有吸引力的條款獲得許可證，或者根本無法獲得許可證，並且我們可能被要求開發非侵權技術替代方案，這可能需要大量的時間和費用。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與技術、網絡安全和數據隱私相關的風險
延遲或未能確定和設計、投資和實施某些重要的技術、業務和其他計劃可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
為了經營我們的業務，實現我們的目標，並保持競爭力，我們不斷尋求確定和設計、投資、實施和實施技術、業務和其他重要舉措，例如與機隊結構、UP FMS、Wheels Up移動應用程序、業務流程、信息技術和其他旨在確保高質量服務體驗的舉措有關的舉措。
我們的業務和我們運營的飛機的特點是技術不斷變化，飛機型號和服務的推出和增強，以及客户需求的變化，包括由於技術偏好的變化。我們未來的增長和財務表現將部分取決於我們開發、營銷和整合新服務以及適應最新技術進步和客户偏好的能力，包括通過Wheels Up移動應用程序預訂機票的能力。此外，引入與我們的產品和服務競爭的新技術或服務可能會導致我們的收入隨着時間的推移而下降。如果我們不能及時或根本地用最新的技術進步提升我們的業務或機隊，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們的技術出現故障或信息技術基礎設施的安全遭到破壞，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和財務狀況造成不利影響。
我們和我們的第三方運營商使用的技術的性能和可靠性對我們有效競爭的能力至關重要。我們和我們的第三方運營商所依賴的技術基礎設施(如電力、電信或互聯網)中的重大內部技術錯誤或故障或大規模外部中斷可能會擾亂我們的內部網絡。我們或我們的第三方運營商使用的任何技術的任何重大、持續或反覆故障都可能影響我們開展業務的能力，降低我們飛機的利用率，並導致成本增加。我們的技術系統和相關數據，以及
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我們所依賴的第三方使用或管理的系統和數據，可能會因我們無法控制的事件而容易受到各種來源的中斷，包括自然災害、恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、黑客和其他安全問題。
此外，作為我們日常業務的一部分，我們收集、處理和存儲個人數據，包括我們成員、客户和員工的敏感個人數據。我們的信息系統面臨着不斷演變的網絡安全風險的日益增長的威脅，包括勒索軟件或惡意軟件攻擊，授權軟件或硬件中的漏洞，或使用我們無法控制或沒有能力監控的第三方網絡，或由於其他攻擊或挪用。此外，我們有相當一部分員工不時遠程工作和/或頻繁出差，這增加了第三方參與者可能以不正當方式訪問我們的數據、信息或系統的風險。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的方法正在不斷髮展，可能很難預測或很長一段時間內難以檢測。我們可能無法防止未來的數據安全漏洞或未經授權使用數據。對我們的系統或我們所依賴的第三方系統的任何違反或規避都可能導致我們的業務運營中斷、未經授權訪問或失去我們訪問競爭敏感、機密或其他關鍵數據或系統的能力、成員和客户的損失、監管查詢、糾紛和訴訟，以及包括聲譽損害在內的重大損害和罰款。此外，我們依賴第三方幫助我們實施和管理我們的網絡安全風險。我們和此類第三方為避免、發現、緩解重大網絡安全威脅或事件或從這些威脅或事件中恢復而採取的任何措施都可能代價高昂，而且可能不充分或無效，具體取決於具體情況。
由於我們的業務性質，我們依賴大量的安全和安保程序，以確保我們的飛機安全運行以及我們成員和客户的安全。如果我們使用的技術系統受到損害，導致成員、客户、員工、第三方運營商或其他業務合作伙伴的信息丟失、披露、挪用、濫用或訪問，或無法操作我們的信息系統，可能會導致法律索賠或訴訟，根據FAA法規和保護個人身份信息隱私的法律，對我們的運營造成破壞，中斷我們的運營，加劇安全擔憂，並損害我們的聲譽，任何或所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，作為美國證券交易委員會註冊者，我們被要求公開報告某些重大網絡安全事件，發現後沒有不合理的延遲。任何需要公開披露的重大網絡安全事件可能導致公司或第三方的實際或聲譽損害，或導致我們現有和潛在成員和客户對公司的信心喪失，每一種情況都可能對我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況造成不利影響。
我們依賴第三方互聯網、移動和其他產品和服務來交付我們的移動和網絡應用程序，並促進我們的航班管理系統，而對我們使用這些服務的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和客户產生不利影響。
由第三方提供的移動和基於Web的應用程序、UP FMS和雲基礎設施服務的持續和不間斷性能對我們的成功至關重要。雖然我們已聘請信譽良好的供應商提供其中某些產品或服務，但我們無法控制第三方供應商使用的設施或系統的運營。這些設施和系統可能容易受到自然災害、網絡安全攻擊、人為錯誤、恐怖襲擊、停電、流行病和類似事件或不當行為的破壞或中斷。此外，我們第三方服務提供商服務級別的任何變化都可能對我們滿足客户要求或員工需求的能力產生不利影響。雖然我們相信我們已經實施了合理的備份和災難恢復計劃，但我們已經經歷並預計，在未來，由於各種因素，包括基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷、容量限制或我們無法控制的外部因素，我們將繼續經歷服務和可用性的中斷、延遲和中斷。持續或反覆的系統故障將降低我們產品的吸引力，並可能擾亂我們客户、供應商、第三方供應商和飛機供應商的業務。隨着我們擴展我們的產品和服務，保持和改進我們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期。這些中斷引起的任何負面宣傳或用户不滿都可能損害我們的聲譽和品牌，對我們產品的使用產生不利影響，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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我們依賴維護開放市場的第三方來分發我們的移動和網絡應用程序，並提供我們在某些產品和產品中使用的軟件，包括提供我們使用的航班管理系統。如果這些第三方幹擾我們產品或產品的分發，幹擾我們對此類軟件的使用，或幹擾我們的平臺與此類軟件的互操作性，我們的業務將受到不利影響。
我們平臺的移動應用程序依賴於維護開放市場的第三方，這使得應用程序可以下載。我們不能保證我們分發我們的應用程序的市場將保持其當前的結構，或者這些市場不會向我們收取費用來列出我們的應用程序以供下載。
我們依賴某些第三方軟件以及與某些第三方應用程序的集成來提供我們的平臺、產品和服務。隨着我們產品的擴展和發展，我們可能會使用其他第三方軟件，或者與其他第三方應用程序、軟件、產品和服務進行越來越多的集成。第三方應用程序、軟件、產品和服務在不斷髮展，我們可能無法維護或修改我們的平臺，包括我們的移動和基於Web的應用程序以及UP FMS，以確保其在開發變化後與第三方產品兼容。此外，我們的一些競爭對手或技術合作夥伴可能會採取行動，破壞我們的產品與他們自己的產品或服務的互操作性，或對我們運營我們的平臺並向會員和客户提供我們的產品和服務的能力和條款施加強大的商業影響。
此外，如果我們的任何第三方提供商停止提供對我們使用的第三方軟件的訪問，不以我們認為有吸引力或合理的條款提供對此類軟件的訪問，不向我們提供此類軟件的最新版本，以降低我們平臺的功能或性能的方式修改他們的產品、標準或使用條款，或者以其他方式不能令我們滿意，或者給予競爭產品或服務優惠待遇，我們可能被要求從其他來源尋求類似的軟件，這些軟件可能更昂貴或更差，或者可能根本無法獲得。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
由於我們使用軟件來收集和存儲個人信息，因此我們運營所在地區的隱私問題可能會給我們帶來額外的成本和責任。
全球隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。許多政府機構和機構已經通過或正在考慮通過關於收集、使用、存儲和披露個人信息以及違反通知程序的法律和法規。我們還必須遵守與數據安全相關的法律、規則和法規。對這些法律、規則和法規的解釋及其在適用司法管轄區內對我們的軟件和專業服務的應用正在進行中，目前還不能完全確定。
以下限制和未來的法律法規可能會增加我們在監管執法行動中的風險，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響：
•在美國，這些法規包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、CCPA以及其他與隱私和數據安全有關的州和聯邦法律。其中一些法律要求披露個人信息的使用，要求用户能夠選擇不共享信息，為數據泄露創造訴訟理由，和/或包括重要的執法和懲罰制度。對於CCPA和其他州出現的類似隱私法可能會如何影響我們的業務，存在一些不確定性，因為這取決於這些法律將如何解釋。
•在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如，GDPR，於2018年5月25日在歐盟(EU)生效。在聯合王國退出歐盟後，英國繼續以實質上相同的形式普遍適用GDPR。GDPR增加了企業的數據隱私和安全義務，並實施了嚴格的數據隱私和安全要求，例如，包括關於這些企業如何處理個人數據的詳細通知、安全措施的實施、
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強制性安全違規通知要求、對數據處理者的合同數據保護要求以及對保留個人數據處理活動記錄的限制。
我們預計將繼續投入大量時間和資源來遵守新興的數據隱私和信息安全法律、規則和法規。任何未能遵守與數據安全有關的適用法律、規則和法規的行為，可能會導致(其中包括)針對我們的監管訴訟或糾紛或訴訟、損失、損害和罰款，或者可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的債務和合同義務有關的風險
我們與合同協議相關的義務，包括經營租賃和債務融資義務，可能會損害我們的流動性，從而損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
我們有重大的合同義務，包括經營租賃和債務融資義務。隨着我們繼續發展和加強我們的業務和運營，我們預計會產生額外的債務。我們以長期運營租賃方式租賃飛機，包括固定或可變利率租賃付款，幷包括我們在飛機租賃到期或終止時有義務滿足的某些返還和租賃終止條件，這可能導致公司在租賃到期或終止時為飛機所有者的利益支付大量款項。我們也有合同義務在未來提供我們已經從我們的成員和客户那裏獲得遞延收入的服務，這要求我們在未來有足夠的營運資金和流動性水平來提供此類服務。
我們的債務包括本公司的間接子公司WUP LLC發行的設備票據，截至2023年12月31日，該票據由本公司擁有的122架飛機和本公司及其某些子公司的某些知識產權資產作抵押，以及信貸協議項下的定期貸款，以本公司及其直接和間接子公司的未擔保資產(不包括某些資產)的優先留置權和設備票據抵押品的初級留置權為抵押。
截至2023年12月31日，設備票據的本金總額為2.149億美元，加權平均剩餘期限為3.3年。設備票據的利息年利率為12%，本金每年攤銷相當於每年10%，並在每個到期日到期支付氣球付款，所有這些都以現金支付。特定飛機的設備票據可由WUP有限責任公司在其規定的到期日之前贖回，原因或與以贖回價格出售飛機有關，贖回價格包括(其中包括)某些完整金額和溢價。WUP LLC還必須贖回部分設備票據，並在無法滿足所有融資飛機的某些貸款與評估的飛機價值比率門檻時，或在償還某些次級債務時，支付相關的補足金額和保費，以使該等次級債務的加權平均壽命少於設備票據的加權平均壽命。
截至2023年12月31日，定期貸款的未償還本金總額為4.05億美元，其中包括實物利息。定期貸款和循環信貸安排下的任何借款的利息按當時未償還貸款的未償還本金餘額的年利率10%應計，並作為複利以實物形式支付，並在每個日曆季度末和適用到期日資本化為適用貸款的本金金額。定期貸款的預定到期日為2028年9月20日。此外，我們已收到達美航空對循環信貸安排的承諾，其原始本金總額為1.00億美元，在某些情況下可能會提取，並受某些預付款要求的約束。截至2023年12月31日，循環信貸安排下沒有未償還的金額。循環信貸安排的預定到期日為2028年9月20日較早的日期和2025年9月20日之後的第一個日期，屆時循環信貸安排下的借款的所有欠款均已償還。
我們是否有能力在到期時及時支付合同義務，包括根據我們的經營租賃、設備票據、定期貸款和循環信貸安排，或履行我們的義務，提供我們已經從我們的成員和客户那裏獲得遞延收入的服務，將取決於以下因素：
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其他方面，我們的運行率運營結果、現金流、流動性和/或獲得額外融資的能力。我們不能保證我們的業務將產生足夠的現金流來在到期時支付任何所需的款項，包括根據任何現有或未來債務支付或為我們的營運資金需求提供資金，也不能保證我們將來能夠獲得額外的資金來為我們的業務和戰略業務計劃的實施提供資金。任何無法在到期時履行我們的合同義務，包括按我們認為有吸引力的條款及時對我們的債務進行再融資，或根本不能，並保持足夠的營運資本水平，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，或者要求公司尋求可能對股東不利的戰略替代方案，包括根據破產法或破產法。
我們以我們認為有吸引力的條款獲得額外融資或進入資本市場的能力可能有限。
我們的業務是資本密集型的，我們需要足夠的流動性水平來滿足我們的業務和戰略增長計劃。我們有大量的債務，並可能尋求在未來產生更多的債務，以資助營運資金要求、償債義務、資本支出和戰略舉措。許多因素可能會影響我們未來以對我們有吸引力的條款獲得融資或進入資本市場的能力，包括我們的流動性、運營現金流和資本要求的時機、信用狀況和分配給我們的任何信用評級、私人航空業的市場狀況、美國和全球經濟狀況以及資本市場的總體狀況，以及我們的資產作為未來融資抵押品的可用性。根據管理設備票據、信貸協議及投資者權利協議的文件，吾等在未徵得第三方同意的情況下招致額外債務及發行任何股本或股本掛鈎證券的能力有限。我們不能保證我們未來會以我們認為有吸引力的條款獲得外部融資，或者根本不能保證為我們的業務提供資金需求。如果我們無法滿足要求或有資格使用某些註冊聲明，則我們完成根據證券法需要註冊的股權、債務或可轉換證券的某些交易的能力也可能受到限制。如果我們無法以我們認為有吸引力的條款獲得更多融資，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們可能無法執行我們的戰略目標。
管理我們債務義務的協議包括金融和其他契約，這些契約在某些情況下對我們的業務和運營作出限制。任何不遵守此類協議中任何一項公約的行為都可能對我們造成不利影響。
我們的融資協議，包括與設備票據、定期貸款和循環信貸安排相關的協議，以及我們可能不時簽訂的其他融資協議，包含某些積極、消極和金融契約，以及其他習慣性違約事件。例如，設備票據的管理文件包含某些契約和違約事件，例如要求本公司及其子公司維持最低可用現金和現金等價物合計(定義見票據購買協議)的流動性契約，包括在任何日期為貸款人的利益以存款形式持有的某些金額，以及限制所有融資飛機的最高貸款與評估價值比率的契約，但須受本公司的某些治癒權利的限制。設備票據的管理文件還包含限制性契約，這些契約在某些情況下對完成某些收購、合併或處置資產、進行某些投資或與關聯公司進行某些交易、預付、贖回或回購設備票據作出限制，但某些例外情況除外，以及支付股息和進行某些其他指定的限制性付款。此外，信貸協議載有獨立的違約及契諾事件，例如：(I)預付、贖回、回購或發行及出售本公司及其附屬公司的新股權；(Ii)派發股息及作出若干分派；(Iii)作出若干投資及完成若干收購、合併或出售資產；及(Iv)取代現有債務及招致新的債務及產權負擔。此外，根據投資者權利協議，吾等須取得若干貸款人的批准，以招致資本開支、完成某些超過若干金額的股權或資產收購、對吾等的業務範圍作出重大改變，或與貸款人訂立若干商業安排。
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我們的融資協議中的某些公約受到重要的例外、限制和治癒權的約束，包括在有限的情況下，要求提供額外的抵押品或提前償還或贖回某些債務，以及有能力在有限的時間內推遲支付利息和本金。此外，我們的某些債務債務是交叉抵押的，因此一項協議下的違約事件或債務加速可能導致其他融資協議下的違約事件。倘若吾等未能遵守此等契諾、若發生任何其他違約事件而未能及時取得修訂、同意或豁免，或吾等未能及時為受此等契諾約束的債務義務進行再融資或採取其他減輕措施，吾等的債務持有人可宣佈所有未清償款項及任何即時到期及應付的保費或罰款，並在相關融資協議條款的規限下，收回或止贖抵押品，包括本公司的某些飛機、本公司附屬公司的股權或本公司業務中使用的其他資產。重大債務的加速或收回或取消抵押品贖回權的行動可能會導致我們重新談判、償還或再融資受影響的債務，並且不能保證此類努力將以我們認為有吸引力的條款進行，可用金額足以償還該等受影響的債務，或根本不能保證我們的某些債務持有人可能拒絕同意此類再融資。在這種情況下，我們還可能經歷任何適用於我們的信用評級下調。任何違約、違約事件、重大債務加速、收回或止贖抵押品的行動、信用降級或未能以我們認為有吸引力的條款獲得額外融資，或根本不能，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
與我們的業務相關的法律和監管風險
我們受到政府的重大監管，政府法規的變化對我們的運營施加額外的要求和限制，可能會增加我們的運營成本，並導致服務延誤和中斷。
包括我們在內的所有州際航空公司都受到交通部、聯邦航空局和其他政府機構的監管，包括國土安全部、運輸安全管理局、美國海關和邊境保護局等。這些機構和其他機構執行的法律給我們帶來了巨大的成本，可能會減少航空旅行需求，也可能會限制我們現在或未來開展業務的方式，從而對我們的運營造成實質性的不利影響。我們還在保持現有認證和遵守我們所受法律的其他方面產生了大量成本。聯邦機構的不利決定可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，例如美國聯邦航空局決定停飛，或者需要對我們的所有或任何飛機進行耗時的檢查或維護。此外，任何導致我們的FAA運營證書被暫時吊銷或無法從政府機構獲得其他許可證、許可或債券的不利決定，都將對我們的業務、運營、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果政府機構因任何原因關閉，或者如果出現重大的自動化或其他操作中斷，例如由於空中交通管制或天氣狀況造成的中斷，我們的業務也可能受到影響。
此外，如標題“-特拉華州法律和我們的組織文件包含某些條款，包括限制股東採取某些行動的能力的反收購條款，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試，我們還受到聯邦法律對外資擁有美國航空公司的限制，以及交通部在維持我們作為美國公民(AS)地位方面的監督該術語在美國法典第49章40102節及其由交通部發布的行政解釋中定義)。如果不遵守這些限制或更改這些限制，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們受到各種環境和噪音法律法規的約束，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們受到越來越嚴格的聯邦、州、地方和外國法律、法規和條例的約束，這些法規和條例涉及保護環境和噪音，包括與空氣排放以及有害物質、油類和廢物的使用、管理、處置和排放以及暴露在危險物質、油類和廢物材料中有關的法規和條例。我們正在或可能受到新的或擬議的法律法規的約束，這些法律法規可能會通過我們運營的第三方專家或機場設施對我們的運營產生直接影響或間接影響，
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包括與環境、氣候變化和相關報道有關的問題。任何此類現有的、新的或潛在的法律法規都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
環境法規及責任，包括新訂或正在制定的法律及法規，或我們因應持份者壓力而採取的措施，可能會增加我們的營運成本，並對我們造成不利影響。
近年來，政府、成員、客户、供應商、員工和我們的其他利益攸關方越來越關注氣候變化、碳排放、廢物產生和能源使用以及此類項目的公開披露。限制使用常規能源或要求使用可再生燃料或可再生能源的法律和條例，如可持續航空燃料或風能或太陽能，可能會導致我們飛機使用碳氫化合物燃料的供應減少，或導致這種燃料的成本上升。此外，政府可以通過法律、法規或税收來增加此類燃料的成本，從而減少對我們服務的需求，並增加我們的運營成本和第三方飛機運營商的運營成本。來自我們利益相關者的其他法律或壓力可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，包括要求或以其他方式導致我們減少排放、進行資本投資以實現我們運營的某些方面的現代化、購買碳補償或以其他方式為我們的排放買單、購買大量昂貴或難以獲得的可持續航空燃料，或披露我們的能源使用或排放。這種活動還可能通過增加我們的運營成本來間接影響我們。更嚴格的環境法律、法規或執法政策，以及採取環保舉措以維護我們在主要利益相關者中的聲譽的動機，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會捲入可能對我們產生重大不利影響的訴訟或其他法律程序。
我們可能會不時捲入與事項相關的各種法律程序，包括但不限於僱傭、商業、集體訴訟、舉報人、證券和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和執法程序。此類事項可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或責任，和/或要求我們改變我們的業務做法。此外，我們可能對第三方提出索賠，或尋求向第三方追回金額，或禁止第三方的活動，這可能會導致我們無法追回欠我們的金額或對我們的業務造成持續損害。上述任何事項都可能受到媒體的高度關注，從而對我們的聲譽或業務造成不利影響。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於法律訴訟和/或政府和其他監管調查和執法程序的結果不可預測，任何這些行動的結果都可能對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們的證券所有權和上市公司有關的風險
某些兼任出借人的股東對公司有重大影響。
公司的某些股東，包括達美航空、CK Wheels和CIH，共同擁有我們普通股的大部分流通股。由於他們實益擁有我們的普通股，他們有足夠的投票權來顯著影響所有需要股東批准的事項，包括董事的選舉、戰略性公司交易的批准，如控制權的變更，或我們董事會或管理層的變動。根據我們的公司註冊證書，我們的股東可以通過書面同意採取行動，而無需召開會議或徵求股東投票，如果相關類別或系列流通股的持有者獲得書面同意，且獲得的票數不低於授權或在股東會議上採取此類行動所需的最低票數。此外，這些股東有合同權利指定12名董事中的9名進入我們的董事會。
此外，這些股東也是我們定期貸款和循環信貸安排下的貸款人。作為貸款人，這些股東必須同意某些交易，並有能力放棄違約或指示信貸協議下的代理人在發生違約時行使補救措施。因此，這些股東以實益所有者和貸款人的身份可能對公司產生重大影響，這些股東的利益或目標可能與其他股東的利益或目標不同。
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最後，如果這些股東在公開市場出售我們普通股的大量股票，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，波動性可能會增加。公眾對任何此類出售的看法或預期，或這些股東維持與普通股所有權水平相關的某些權利的能力，也可能導致我們普通股的市場價格下降。同樣，如果該等股東將其在定期貸款及信貸安排下的權利及義務轉讓或轉讓予第三方，第三方可根據信貸協議的條款(其中包括)行使若干同意及投票權，這可能會對我們的業務、流動資金、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
在過去的一段時間裏，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點，截至2023年12月31日，我們確定我們的披露控制和程序無效。吾等未來可能會發現其他重大弱點，或未能維持有效的內部控制制度，從而可能導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們未能履行報告義務。
美國證券交易委員會規則將重大弱點定義為財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，從而有合理的可能性無法及時防止或發現註冊人財務報表的重大錯報。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的規定，車輪向上每年必須提供管理層關於內部控制的證明。我們還必須每季度披露內部控制程序的重大變化，以及管理層在相關評估期間在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。
截至2023年12月31日，管理層認定我們的披露控制和程序不有效，無法提供合理保證，即我們需要披露的信息已積累並傳達給我們的管理層，以便及時決定所需的公開披露。管理層之所以得出這一結論，是因為公司未能及時提交當前的8-K表格報告，宣佈2023年9月30日結束的非核心飛機管理業務的處置情況。雖然我們已經實施了旨在彌補這一缺陷的措施，但我們的補救正在進行中，我們不能保證我們已經實施的措施或我們可能實施的任何進一步措施將導致我們的披露控制和程序在未來時期正確運行。
在編制將納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表格的經審核財務報表時，管理層發現與財務報表結算程序相關的財務報告的某些內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點導致公司重述了截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合財務報表，以確認本應在截至2022年9月30日的三個月內確認的非現金商譽減值費用。我們的結論是，截至2023年12月31日，這些之前發現並披露的重大弱點已得到補救。
在對Wheels Up截至2022年12月31日的年度綜合財務報表進行審計時，管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及與編制綜合財務報表相關的IT系統和應用程序的信息技術(“IT”)一般控制方面的某些缺陷，以及未能對財務報表結束和關鍵業務流程保持有效控制。由於這些重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告和披露控制程序的內部控制沒有生效。我們的結論是，截至2023年12月31日，這些之前發現並披露的重大弱點已得到補救。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報表和防止或發現舞弊是必要的。如果我們在財務報告的內部控制中發現任何新的缺陷，或我們的披露控制和程序中的任何缺陷，如果不及時補救，可能會限制我們防止或發現可能導致我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述的賬目或披露的錯誤陳述的能力，或未能根據交易所法案及時提交所需的報告。如果我們發現未來有任何新的缺陷，或不能成功地補救重大缺陷，包括
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由於我們的信息披露控制和程序可能會受到影響，我們財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，股東、投資者、會員和客户可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會、紐約證券交易所或其他監管機構的制裁或調查，我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得外部融資來滿足我們的資本需求。上述每一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況以及我們普通股的市場價格和波動性產生不利影響。此外，我們已經並預計將繼續支出大量資源，包括與會計相關的成本和重大的管理監督，以評估、實施、維持、補救和改善我們對財務報告的內部控制和我們的總體控制環境的有效性。
此外，由於上述財務報告內部控制的重大弱點、過去財務報表的重述以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們目前面臨並可能面臨額外的訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因上述財務報告內部控制缺陷、財務報表編制和上文所述重述的重述而產生的其他索賠。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們過去已完成普通股的攤薄發行，未來可能會承接額外的股權證券攤薄發行，包括根據我們的股權激勵計劃下的未償還股權獎勵、任何WUP和Wheels Up股票期權的現金行使、任何WUP利潤權益的交換、認購股份的歸屬和發行以及任何認股權證的行使。
我們過去已經完善了普通股的稀釋性發行，未來可能會承接額外的股權證券稀釋性發行。例如，在截至2023年12月31日的年度內，我們就信貸協議和投資者權利協議擬進行的交易向貸款人發行了總計671,239,941股普通股。截至2023年、2023年和2022年12月31日，已發行普通股分別為697,131,838股和25,198,298股(計入2023年6月完成的反向股票拆分的影響)，這不包括未來可能根據我們股權激勵計劃下的未償還股權獎勵、WUP和Wheels Up股票期權的任何現金行使、WUP利潤的任何交換、由於認股權證的歸屬和發行以及與行使任何認股權證有關的任何普通股的發行。上述任何增加流通股數量的措施將導致現有股東在Wheels Up中持有的百分比發生變化，這可能導致與該等普通股股份相關的相對投票權減少。
此外，我們過去的稀釋性發行，包括截至2023年12月31日的年度內向貸款人發行的普通股，是根據紐約證券交易所股東批准政策中規定的財務困境例外情況，在未經公司股東批准的情況下訂立和完成的，以及任何未來的稀釋性發行，可能會成為股東訴訟或糾紛的主題，從而可能對我們的業務、流動性、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，我們的員工、某些董事和顧問根據當前和未來的股權激勵計劃持有並有望獲得股權獎勵。其中某些股權激勵計劃可能會得到貸款人的批准，因為他們有能力在一次會議上集體投票支持至少大多數普通股流通股，或以書面同意的方式行事。當這些股權獎勵和購買權被授予、結算或適用於我們的普通股或其他有投票權的證券時，現有股東將經歷額外的稀釋。
增發普通股，無論是根據股權激勵計劃、現有工具還是其他方式，都可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生不利影響。
我們的普通股和認股權證的價格可能會波動。
我們普通股和認股權證的價格可能會因各種因素而波動，這些因素包括：(1)私人航空業的變化和對旅行服務的普遍需求；(2)一般市場狀況和宏觀經濟狀況的變化，包括燃料價格；(3)涉及我們的
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這些不確定性因素包括：(I)公司與競爭對手之間的關係；(Ii)公司與競爭對手之間的關係；(Ii)公司與競爭對手之間關係的變化；(Ii)公司與競爭對手之間關係的變化；(V)公司經營業績與競爭對手整體表現的差異；(Vi)公司負債水平及其他義務或信用評級的變化，以及與合同義務或債務相關的條款或契約的變化；(Vii)公司季度或年度經營業績的實際或預期波動，以及公眾對我們的新聞稿、其他公開公告及提交給美國證券交易委員會的文件的反應；(Viii)證券分析師對公司或競爭對手或行業的研究報告的發表；(Ix)股東的行動，包括股東出售其持有的任何普通股；(X)內部人士或重要股東報告的持有量增加或減少，包括貸款人持有的普通股；(Xi)交易量和可供公開出售的普通股數量的波動；(Xii)關鍵人員的增減；(Xiii)涉及我們的訴訟的開始或參與；(Xiv)我們資本結構的變化，例如未來發行股權證券或債務的產生，以及根據我們的股權激勵計劃授予股權獎勵；和(十五)一般經濟和政治條件，例如經濟衰退、利率上升、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定和戰爭或恐怖主義行為的影響。
在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。
從歷史上看，我們過去沒有，目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營結果、資本要求、現有或未來協議及融資工具所載的限制、業務前景及本公司董事會認為相關的其他因素。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這可能會導致我們產生鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源。
我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。與證券相關的索賠和訴訟也可能與董事會或管理層過去的交易或行動以及與過去提交給美國證券交易委員會的報告有關。我們過去一直是這類訴訟的目標，目前正在為某些證券索賠辯護。
此外，我們可能是未來這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。我們對針對我們的指控提出異議，並打算對這些指控進行有力的辯護。然而，訴訟本身就是不確定的，我們無法預測結果，也無法估計不利結果可能導致的損失範圍。任何對公司、董事會或管理層不利的判決不在適用保單的覆蓋範圍內，可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響，或可能損害我們的聲譽，對我們的業務和經營業績造成無限期的不利影響。
未來我們普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。與近期歷史每日交易量相比，我們的貸款人和我們的某些前董事、高級管理人員和員工持有大量普通股。出售這些股票或出售這些股票的可能性可能會增加我們普通股價格的波動性，或者可能導致我們普通股的市場價格迅速上升或下降，如果該等股票的持有人出售或被市場認為打算出售這些股票的話。
紐約證券交易所可能會將我們的普通股從其交易所的交易中除名，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。
紐交所已經為一種證券在紐交所繼續上市建立了一定的標準。不能保證我們將來會達到這些標準，以維持我們的普通股在
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這可能會受到我們普通股的交易價格、我們報告的未來時期的運營業績以及總體經濟、市場和行業狀況的影響。我們可能會採取行動避免這種退市，這可能不會成功，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，我們可能會尋求在另一家證券交易所或報價服務上市，這可能會導致我們普通股的波動性增加，交易能力有限，以及我們普通股的交易價格整體下降。如果我們不能為我們的普通股獲得替代上市，股東可能會遇到困難或無法出售他們的普通股。我們的普通股從紐約證券交易所退市也可能對我們獲得新的或替代融資的能力產生不利影響，和/或導致我們的成員、客户、業務合作伙伴、股東、權證持有人(定義見下文)或員工失去信心。
我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。
截至2023年12月31日，共有7,991,544份公開認股權證(“公開認股權證”)及4,529,950份私募認股權證(“私募認股權證”及“認股權證”)未償還，這些認股權證在我們的資產負債表上被分類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變動均在盈利中報告。財務會計準則委員會會計準則編纂(“ASC”)815，衍生工具和套期保值規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。公共認股權證於2023年7月17日停止在紐約證券交易所公開交易。
經當時未發行認股權證中至少65%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，以對認股權證持有人不利。
管限認股權證的認股權證協議(“認股權證協議”)規定，經當時尚未發行的認股權證中至少65%的權證表決或書面同意，以及僅就私人認股權證條款的任何修訂或與私人認股權證有關的認股權證協議的任何條文而言，當時未發行的認股權證中至少65%的認股權證條款可予修改或修訂。因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公募認股權證的持有人同意修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公募認股權證的條款。雖然我們在徵得公共認股權證持有人同意的情況下，修訂公共認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括修訂認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時(包括根據股票拆分或反向股票拆分)可購買的普通股數量。
不能保證我們的認股權證將以現金形式存在，它們可能到期時毫無價值，我們認股權證的條款可能會被修改。
我們認股權證的行權價為每股普通股115.00美元。不能保證認股權證在到期前的任何給定時間都會在資金中。如果我們普通股的交易價格下跌，認股權證可能會到期一文不值。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
吾等有能力於已發行認股權證可行使後及到期前任何時間贖回已發行認股權證，價格為每份認股權證 $0.01，條件為(其中包括)於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日內普通股股份的最後報告銷售價格(“參考價值”)等於或超過每股180.00美元(經行使時可發行的股份數目或認股權證行使價格調整後調整)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們
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不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。上述未贖回認股權證可能迫使持有人：(I)行使認股權證，並在對持有人不利的情況下支付其行使價；(Ii)在持有人可能希望持有認股權證時，按當時的市價出售認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預期名義贖回價格將大幅低於認股權證的市值。除極少數情況外，本公司將不會贖回任何私人認股權證(只要該等認股權證由雄心勃勃的Consumer Lifestyle Corp.(“雄心勃勃”)或其獲準受讓人持有)。
此外，如(其中包括)參考價值等於或超過每股100.00美元(根據行使時可發行股份數目或認股權證行使價格的調整而作出調整)，我們有能力於可行使認股權證後及到期前的任何時間贖回已發行認股權證，價格為每股認股權證0.1美元。在這種情況下，持有者將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們普通股的公平市值確定的若干普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(I)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(Ii)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.0361股普通股，不論認股權證的剩餘年期如何，可予調整。
與我們的組織文檔相關的風險
特拉華州法律和我們的組織文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的組織文件和特拉華州公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的組織文件包括以下規定：
•規定了一個交錯三年任期的分類董事會；
•本公司董事會有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，以及決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•如果相關類別或系列流通股的持有者獲得不少於在會議上授權或採取此類行動所需的最低票數的同意，股東可以在沒有我們的股東會議的情況下通過書面同意採取行動；
•我們的公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；
•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•本公司董事會修訂本公司章程的能力，這可能允許本公司董事會採取額外行動以防止主動收購，並抑制收購方修改本公司章程以促進主動收購企圖的能力；以及
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•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲我們董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
我們的公司註冊證書中要求對某些類型的訴訟設立專屬法院的條款可能會限制原告在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力，從而阻止某些訴訟，包括衍生品訴訟和針對我們董事和高級管理人員的訴訟。
我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將成為任何股東(包括實益所有人)就以下事項提出的任何索賠的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反任何董事受託責任的訴訟；任何針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員向吾等或吾等股東提出的申索，(Iii)根據本公司條例或組織文件的任何條文而對吾等、吾等董事、高級職員或僱員提出申索的任何訴訟，(Iv)任何針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員提出受內務原則管轄的申索的訴訟，或(V)任何聲稱該詞在DGCL第115條所界定的“內部公司申索”的訴訟。儘管如此，我們的公司註冊證書規定，聯邦地區法院將是根據證券法和交易法進行索賠的唯一和獨家論壇。
這些條款可能會限制原告在司法論壇上提出他們認為有利的索賠的能力，從而阻止某些訴訟，包括衍生品訴訟和針對我們董事和高管的訴訟。在法律程序中，其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性已受到質疑，因此，法院可能會發現我們的公司註冊證書中所載的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。
我們的組織文件和投資者權利協議包括限制非美國公民投票和控制的條款。
為了遵守聯邦法律對外資持有美國航空公司所有權的限制，我們的組織文件限制非美國公民投票持有我們的股本。聯邦法律目前施加的限制要求，我們股票的直接或間接投票權不得超過25%由非美國公民投票，我們的首席執行官總裁、我們至少三分之二的高管和至少三分之二的董事會成員都是美國公民。我們的章程規定，如果非美國公民擁有或控制的我們股本的股份數量超過我們股本投票權的25%(“所有權門檻”)，則由非美國公民擁有或控制且在任何投票或行動時未在單獨的股票記錄(“外國股票記錄”)上登記的股本的投票權將被暫停。投票權的中止將在(I)股票轉讓給美國公民和(Ii)股票在外國股票記錄上登記的較早者終止。投資者權利協議還限制了CK Wheels和某些其他貸款人持有的普通股數量，這些股票可以在公司股東大會上投票表決，或以旨在遵守所有權門檻要求的方式徵求同意。
國外庫存記錄由我們的轉讓代理保存。每個非美國公民的股東都有義務將他們的股本登記為非美國公民。我們和我們的轉讓代理不會允許進入外國證券交易所的股票數量超過所有權門檻。如果外國股票記錄上的股票數量超過所有權門檻，則在外國股票記錄上登記股本的每個股東的投票權將按比例被暫停，以便賦予外國股票記錄上登記的股票的投票權等於所有權門檻。投票權
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一旦在外國股票記錄中登記的股本的投票權不超過所有權門檻，將恢復，不考慮按比例減少。

項目1B。未解決的員工意見
沒有。

項目1C。網絡安全
風險管理和戰略
該公司的網絡安全風險管理實踐旨在評估、識別和管理對我們的信息、系統、產品和網絡的安全構成威脅的風險。我們制定和實施了網絡安全和數據隱私流程和程序，這些流程和程序遵循公認的網絡安全框架和標準，包括國家標準與技術研究所(NIST)網絡安全框架和國際標準化組織27001(ISO 27001)框架。我們使用這些框架，結合從評估中收集的信息，根據我們的資產、運營和業務的性質，定製我們的網絡安全和數據隱私做法的各個方面。我們的網絡安全和數據隱私流程和程序的主要特點包括：
•對我們網絡上的信息系統和信息進行基於風險的控制：我們尋求維護信息技術基礎設施，實施基於風險的控制，旨在保護我們的信息系統和存儲在我們網絡上的信息的機密性、完整性和訪問權限，包括成員、客户和員工信息、知識產權和專有信息。我們在整個企業中部署了深入的防禦機制，包括但不限於員工培訓、漏洞管理、多因素身份驗證、網絡安全保險和託管安全服務，以監控、緩解和/或防止網絡安全事件。
•網絡安全事件管理和響應：我們有網絡安全事件應對計劃和專門的團隊來應對網絡安全事件。當網絡安全事件發生或我們發現漏洞時，我們的跨職能團隊將領導對優先級和嚴重性的初步評估，並可能視情況聘請外部專家。我們的網絡安全團隊根據嚴重程度協助應對事件，並通過定期模擬常見事件來改進我們的網絡安全事件管理計劃。此外，我們還與外部受管安全服務專家密切合作，提供持續監控，併為我們的內部網絡安全團隊配備事件管理和響應專家。
•網絡安全意識和培訓：我們的員工每年都必須完成安全意識培訓和合規課程，我們相信這有助於我們的員工瞭解他們的信息保護和網絡安全責任。我們還根據會員或客户的要求和監管義務為某些員工提供額外的培訓。此外，我們通過全公司範圍的網絡安全警報定期與員工溝通不斷髮展的網絡安全趨勢，從而提高對可能影響我們的業務、同行和行業的網絡安全事件的認識。
•我們對第三方的評估：我們實施了第三方風險管理程序，其中除其他外，包括根據對風險狀況的評估，對我們所依賴的某些第三方進行定期網絡安全評估。我們還尋求第三方的合同承諾以滿足我們的網絡安全和數據隱私要求，並要求第三方維護其信息技術系統並保護在其系統上處理的Wheels Up信息。
•Wheels Up的第三方評估：我們已聘請第三方網絡安全公司定期評估我們的網絡安全和數據隱私流程和程序，並協助識別和補救網絡安全威脅帶來的風險。我們的第三方評估員定期進行滲透
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對照行業標準框架測試和衡量我們的流程、程序和響應。我們使用這些定期評估的結果來實施程序性更改和持續改進，以符合業務要求、行業標準和法規要求。
我們認為，我們的網絡安全風險管理做法是我們企業風險管理流程的重要組成部分，必須不斷更新和改進。截至本年度報告發布之日，自上個完整財年開始以來，我們尚未從已知的網絡安全威脅(包括過去的任何網絡安全事件)中確定對公司產生重大影響的重大風險，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。見第I部分，第1A項“風險因素—與技術、網絡安全和數據隱私相關的風險瞭解有關網絡安全和數據隱私風險的更多信息。
治理
董事會、審計委員會和管理層均積極評估公司的網絡安全和數據隱私風險管理做法，目標是主動而不是被動。董事會和審計委員會定期審查本公司的網絡安全和數據隱私風險，包括我們識別、管理和緩解該等風險的政策、控制和程序。審計委員會定期收到我們的首席信息安全官(“CISO”)和其他管理層成員在其相關領域受到影響的情況下提交的報告，內容包括網絡安全和數據隱私措施和程序、識別安全漏洞以及遵守適用的網絡安全和數據隱私法規。審計委員會然後在預定的會議上向董事會介紹網絡安全和數據隱私的發展情況。
管理層負責對網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救進行日常監測。我們的CISO向我們的首席數字官報告，對網絡安全和數據隱私事務的重大風險進行主要監督。我們的CISO在各種信息技術、信息安全和管理角色方面擁有超過25年的經驗，包括領導為我們業務的成員和麪向客户的方面制定和實施網絡安全和數據隱私戰略。此外，我們的CISO擁有工程技術和信息系統與技術學位，以及由國際信息系統安全認證聯盟(ISC2)、認證信息系統安全專業人員(CISSP)和信息系統安全工程專業人員(ISSEP)頒發的行業認證。
我們的CISO監督由網絡風險架構師、工程師和經理組成的團隊，他們積極致力於通過各種手段預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件。我們的網絡風險團隊與內部利益相關者合作，識別和分析公司面臨的網絡安全風險，實施適當的控制，並使領導者能夠做出涉及網絡安全考慮的基於風險的商業決策。當預計變更或風險將影響業務的其他部分時，我們的CISO還會向我們的執行管理團隊報告我們的網絡安全和數據隱私流程、程序和風險，包括與Wheels Up移動應用程序、網站和專有定價算法有關的變更或風險。

項目2.財產
飛機資產
截至2023年12月31日，我們擁有並租賃了我們機隊中使用的某些飛機。作為我們“浮動機隊”模型的一部分，我們的飛機不會返回基地。我們相信，這使我們能夠保持我們的飛機定位，以最有效地滿足我們的成員飛行請求，確保機隊的廣泛地理覆蓋，並限制昂貴的重新定位航班。較低的重新定位成本可以為Wheels Up在單程和多城市行程中提供顯著的成本優勢。我們的飛機要遵守定期維護、檢查和認證計劃，這可能會導致飛機不時出現在我們控制的或第三方維護設施中。
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輪子翻轉自有和租賃飛機
截至2023年12月31日，我們的自有和長期租賃機隊如下：
類別
擁有
租賃
總計
大型客艙噴氣式飛機(1)
011
超中型噴氣式飛機(2)
163046
中型噴氣式飛機(3)
13619
輕型噴氣式飛機(4)
332255
渦輪螺旋槳飛機(5)
64064
總計12659185
__________________
(1)由一架灣流G-IVSP飛機組成。
(2)主要由塞斯納CITION X飛機組成。
(3)主要由塞斯納引用Excel/XLS飛機組成。
(4)主要由塞斯納CJ3和霍克400XP飛機組成。
(5)主要由德事隆和比奇國王航空350i雙渦輪螺旋槳飛機組成。

我們擁有的大部分機隊都穿着藍白相間的Wheels Up制服，機尾上畫着Up的標誌。我們還擁有某些德事隆和Beechcraft King Air 350i飛機，塗有特殊的Wheels Up肝臟，以支持特殊的慈善事業，如乳腺癌意識(粉色)、飢餓意識(橙色)和退伍軍人倡議(偽裝)。
第三方網絡飛機
通過我們的第三方運營商網絡，我們可以獲得所有私人飛機機艙類別的約1,500架飛機。我們的第三方飛機運營商必須滿足我們對飛機、機組人員和運營的嚴格安全標準。要獲得批准使用，運營商必須完成評估過程，以驗證是否符合我們的標準。此外，我們還使用每一次飛行的安全數據庫系統驗證機組人員和飛機標準的合規性。根據我們與經批准的第三方運營商達成的協議條款，他們為會員和非會員飛行員提供服務，但必須繼續遵守我們的飛行標準。經批准的經營者須接受經常性評估。我們與運營商簽訂了參與我們網絡的合同，期限從一次飛行到三年不等，並根據機艙等級或飛機的其他獨特特徵向運營商支付補償。
地面設施
輪子目前並不擁有任何不動產。我們租賃我們佔用的土地和建築物，主要由FBO、儲藏庫、維護設施和辦公空間組成。
FBO和儲藏庫
我們租賃我們在美國各地機場運營中使用的飛機存儲機庫。某些機庫租賃伴隨着坡道或地面租賃。這些租約通常期限較短，並允許從空中和陸地兩方面進入。此外，我們在CVG租了一輛FBO。
維護設施
我們租賃在美國各地運營的維護設施。我們的維護設施主要由專門的機庫組成，這些機庫擁有維護和維修我們的飛機所需的設備和工具。這些租約通常期限較長，包含機庫和配套的辦公空間。我們的維護設施還配備了某些移動維護設備，我們在響應遠離此類設施的飛機的維護請求時使用這些設備。
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辦公室
2024年第一季度，我們將公司總部遷至佐治亞州尚布利的亞特蘭大會員運營中心，該中心位於迪卡爾布-桃樹機場附近。我們有位於亞特蘭大會員運營中心的公司總部和紐約紐約公司辦事處的長期租約。我們使用這些設施來執行管理、財務和會計、法律、人力資源管理、運營、技術、營銷、銷售和其他行政職能。我們還為主要位於美國境內的銷售辦公室或運營職能提供各種租賃，租期通常較短。Air Partner還在美國以外租用了某些辦公空間，包括毗鄰英國倫敦蓋特威克機場。我們相信，我們現有的設施狀況良好，適合開展業務；然而，作為我們戰略成本削減計劃的一部分，我們繼續對我們的房地產投資組合進行合理化。

項目3.法律程序
我們不時會受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在正常業務過程中出現的，無論是聲稱的還是非聲稱的。這些事情的結果不能肯定地預測。看見注：15財務報表附註的“承付款和或有事項”，用於討論或有損失(如有)。以下是我們重要的懸而未決的法律程序的討論：
GRP訴訟
2023年7月5日，我們向美國紐約南區地區法院提起訴訟，起訴紐約南區美國地區法院flyExclusive，LLC d/b/a flyExclusive，LLC d/b/a flyExclusive，該公司於2023年8月23日在紐約縣紐約州最高法院重新提起訴訟。我們提起訴訟是為了執行我們的權利和補救措施，因為FE錯誤地終止了WUP和FE之間於2021年11月1日達成的特定艦隊保證收入計劃協議(GRP協議)。2023年6月30日，FE書面通知我們，它立即終止了GRP協議。我們認為，FE違反了該協議，錯誤地終止了該協議。我們正在尋求補償性損害賠償，包括退還FE根據GRP協議持有的截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度在我們綜合資產負債表上記錄在其他非流動資產中的重大存款，以及律師費和費用。我們打算積極採取行動，向FE追回尚未支付的存款和其他損害賠償，但無法保證對FE的訴訟結果。我們能否從FE收回款項將取決於幾個因素，包括FE為可收回的款項提供資金的情況。我們正在評估上述事件的影響，目前我們無法對任何結果、恢復或損失做出合理估計。見第1A項。風險因素--“我們的一些業務依賴於我們的第三方運營商為我們的會員和客户提供航班。如果這些第三方運營商表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、運營、流動性、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響瞭解更多信息。

項目4.礦山安全披露
不適用。

第二部分。

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“UP”。
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持有者
截至2024年3月4日，大約有118名我們普通股的記錄持有人，這不包括通過被提名人的名字持有我們的證券的受益所有者。
分紅
我們沒有對我們的普通股支付任何現金股利，在可預見的未來也不會宣佈或支付普通股的現金股利。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表以及本年度報告(“年度報告”)第二部分第8項中的綜合財務報表的相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們在第1A項“風險因素”和本年度報告的其他部分中所面臨的風險。有關上述前瞻性陳述，請參閲我們的警示説明。除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一節中提及的“Wheels Up”、“We”、“Our”和“本公司”意指Wheels Up Experience Inc.及其合併子公司在所有討論期間的業務和運營。
本節一般討論我們截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的經營結果。有關截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較，請參閲我們於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K年度報告中包含的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。
我們的業務概述
飛輪是美國領先的按需私人航空服務提供商。也是業內最大的公司之一。飛輪提供完整的全球私人航空解決方案，擁有龐大而多樣的機隊，並以對安全和服務的堅定承諾為後盾。我們通過一個開放的平臺將私人飛行員連接到飛機上，並相互連接，使生活中最重要的體驗成為可能。我們的服務是通過方案和包機選項的組合提供的，這些選項戰略性地利用我們的自有和租賃機隊，以及“輕資產”包機模式，以提供更廣泛的全球旅行選擇。 此外，我們與達美航空公司(“達美航空”)的獨特合作伙伴關係為我們的會員和客户提供了涵蓋私人和高端商務旅行的無縫服務。
我們通過航班、會員費和其他服務創造收入。雖然我們向客户和行業合作伙伴提供大量產品和服務，但我們的大部分收入來自於通過我們的會員計劃和包機解決方案進行的飛行活動。我們歷來通過會員計劃提供大部分私人航空服務，會員可以選擇最好的會員級別。
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根據飛行需求量身定製，並從購買美元計價積分中獲得額外好處，這些積分可用於未來的成本，包括航班服務、年費和其他附帶成本，如餐飲和地面運輸(“預付費區塊”)。我們還通過我們的子公司Air Partner Limited(“Air Partners”)為會員和非會員客户提供全球包機解決方案。Air Partner的包機能力使我們能夠採購更多的飛機，以滿足我們成員和客户的確切需求。我們相信，Air Partner的全球覆蓋範圍和龐大的第三方航空供應商網絡使我們能夠最好地服務於我們成員以及個人、中小型企業和大型企業客户的需求。由於我們提供的服務的性質，我們已確定我們作為一個可報告的部門運營，即私人航空服務。
我們的會員計劃
我們從我們的會員計劃中獲得兩個主要類別的收入-飛行收入和會員收入。我們通過創新的會員計劃提供私人航空服務，提供三個會員級別--Connect、Core和Up for Business--這三個級別的共同設計旨在滿足從偶爾使用到最頻繁飛行的一系列私人航空消費者的需求。會員收入來自入會費用和年費，會員可以使用世界上最大的自有、租賃和第三方飛機組合機隊之一。我們的會員計劃旨在為一系列現有和潛在的私人傳單提供所需的各種服務。所有會員選項都可以通過Wheels Up移動應用程序和網站訪問按需包機和動態定價。關於我們的會員計劃的其他詳細信息如下：
•Connect會員在每次旅行的基礎上為會員提供可變的動態定價，並在日程安排上為飛行員提供更大的靈活性。
•我們的核心會員是為私人飛行人士設計的，他們看重在短時間內在所有機型上保證飛機可用的便利性和靈活性，希望在最繁忙的行業日通過上限或固定費率提供價格保護，並希望參與活動、體驗和會員福利的增強生活方式計劃。核心會員還可以使用預付費區塊無縫支付達美航空的航班，並獲得獲得達美航空SkyMiles®和達美勛章®身份的能力。
•Up for Business Members旨在滿足中小型企業和大型企業客户的廣泛需求，包括那些我們是私人航班的主要供應商的客户，以及其他可能是他們自己飛機運營的補充解決方案的客户。我們創建定製的企業解決方案，以簡化商務差旅需求。我們產品的靈活性為UP for Business會員提供了通過Delta預訂、購買和管理他們的私人旅行需求以及預訂商務旅行的能力，所有這些都是從單一來源進行的。與核心會員一樣，購買預付費區塊的UP商務會員可獲得量身定製的福利，其中包括保證飛機可用性和上限或固定費率。
Core和Up for Business會員可以通過購買預付費區塊來預付未來的航班費用。預付費區塊為會員提供優惠條款和條件，可能包括更大的飛機可用性、跨機艙等級類別、延長上限或固定費率價格保護和其他會員福利。在日曆年度的第三季度和第四季度，我們通常會從我們的會員那裏購買更多的預付費區塊。預付費區塊將作為遞延收入入賬，直至會員或企業客户根據適用於該預付費區塊的條款使用預付費區塊時為止。
航班收入包括來自會員和客户航班以及使用預付費區塊的收入，無論是作為我們計劃或包機服務的一部分。Wheels Up擁有業內最大和最多樣化的飛機組合之一。截至2023年12月31日，我們擁有和租賃的機隊中有185架飛機，包括渦輪螺旋槳飛機、輕型飛機、中型飛機、超中型飛機和大型客艙飛機。我們還通過我們的第三方運營商網絡獲得約1，500架所有私人飛機客艙級別的飛機，這些飛機必須符合我們對飛機，機組人員和運營的嚴格和嚴格的安全標準。
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包機解決方案
我們還通過我們的全球包機解決方案幫助履行某些會員和客户航班。我們收購Air Partner使我們能夠通過其值得信賴的合作伙伴國際網絡提供幾乎滿足每一種包機需求的選項，從而擴展我們的包機解決方案。我們的包機服務通過定製的私人飛機安排或團體包機為短途或長途航班定製會員和非會員體驗，包括15人或以上的大型乘客團體、運動隊、全球企業活動和旅遊運營的商業規模包機。我們擴展的包機解決方案是對我們歷史上的計劃性服務的補充，通過有吸引力的市場定價和個性化的替代方案，為希望飛往全球的會員和客户提供領先的解決方案。我們擁有廣泛的第三方運營商網絡，以滿足我們嚴格的安全要求。航班收入還包括向我們的會員和客户提供包機經紀服務所賺取的收入。
額外的收入來源
除了我們的會員計劃和全球包機解決方案外，我們還為包機經紀人和第三方運營商等客户提供批發包機服務。我們還從事團體包機、維護、維修和運營（“MRO”）、固定基地運營商（“FBO”）服務、安全和安保服務以及特殊任務，包括政府、國防、緊急和醫療運輸。我們相信，這些主要面向非會員的活動和服務補充了我們的核心私人航空業務，並提供了額外的收入來源。
最新發展動態
2023會員計劃變更
2023年5月，我們宣佈對會員計劃進行調整，預計將更好地為會員和客户服務，同時提高我們的運營效率和航班利潤。這些成員計劃的變化於2023年6月下旬生效，其中包括創建兩個主要服務區-一個位於密西西比河以東，另一個位於該國西部地區-以及在其間旅行。在我們的主要服務領域內以及在此之間的旅行中，購買預付費區塊的會員可享受封頂或固定費率、更高的飛機可用性、跨客艙類別的訪問權以及其他會員福利。我們繼續利用我們的機隊規模和擴大的包機能力，以具有競爭力的市場價格為會員和客户提供飛往主要服務地區以外地區的航班服務。這些會員計劃的變化旨在使我們能夠利用我們在主要服務領域的網絡密度，我們預計這將推動更好的飛機效用，併為我們的會員和客户提供更高的可靠性和性能。
這些會員計劃的變化立即對新的預付費區塊購買生效。但是，這些變化通常不適用於在生效之前購買的預付區塊（“歷史資金”），成員可以繼續根據先前的規則集使用，直到歷史資金耗盡。我們預計，隨着歷史資金的消耗和我們的會員過渡到最新的會員計劃，公司及其會員將開始更充分地認識到這些變化的好處。然而，在過渡期間，本公司可能會繼續經歷短期財務變動，以及活躍成員（定義見下文）數量的波動。我們認為，這些計劃的變化是必要的，以支持我們的持續運營和財務目標。
辦理業務
我們正在進一步整合我們的企業銷售團隊與達美航空，以產生額外的有利可圖的飛行機會，補充我們現有客户羣的飛行習慣。2023年11月，我們推出了一項新的Up for Business會員計劃，旨在滿足中小型企業和大型企業客户的廣泛需求，包括我們作為私人航班主要供應商的客户，以及我們可能作為其飛機運營補充解決方案的客户。我們創建定製的企業解決方案，以簡化企業差旅需求。我們提供的靈活服務使我們的UP for Business會員能夠通過達美航空預訂、購買和管理他們的私人旅行需求，並預訂商務旅行，所有這些都來自單一來源。
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運營效率和成本降低計劃
證書合併
我們繼續尋求整合我們的美國聯邦航空管理局(FAA)運營證書，旨在通過協調整個公司的程序來簡化我們的航班運營。2023年2月，我們將遺留下來的Alante Air Charge業務和我們的Cessna CJ3飛機整合到一個FAA運營證書中。2023年9月，我們完成了非核心飛機管理業務的出售，其中包括處置兩份相關的FAA運營證書。我們預計，我們繼續鞏固我們剩餘的運營證書和相關的運營效率努力，將對我們未來的服務提供和財務業績做出有意義的貢獻。
其他提高運營效率的舉措
我們還對我們的機隊管理和維護業務進行了改革，旨在提高我們業務的效率和我們飛機的可用性。我們預計將繼續採取行動簡化我們的業務，並專注於我們的核心包機業務，其中可能包括戰略飛機銷售，因為我們優化了我們的機隊並剝離了非核心資產。我們還採取了與供應商相關的單獨成本削減行動，並正在積極理順我們的租賃房地產組合。我們相信，這些行動對於實現卓越的運營和更有利可圖的飛行非常重要。
2023年5月，我們開始在佐治亞州亞特蘭大地區運營我們的會員運營中心(“亞特蘭大會員運營中心”)。亞特蘭大會員運營中心的建立集中了我們的關鍵職能，目標是更好地為我們的會員和客户服務。
2023年3月，我們宣佈通過一項重組計劃，該計劃旨在精簡公司的組織結構，並在不直接影響公司運營或客户體驗的業務領域減少員工(“重組計劃”)。這些行動不包括以操作為重點的關鍵員工羣體，如飛行員、維護和操作支持人員。
流動性舉措
定期貸款和循環信貸安排
於2023年9月20日(“第一個成交日期”)，本公司與作為借款人的本公司、作為擔保人的本公司若干附屬公司(統稱為“貸款方”)、Delta、CK Wheels LLC(“CK Wheels”)及Cox Investment Holdings，Inc.(統稱為“初始貸款人”Delta及CK Wheels)及美國銀行信託公司訂立信貸協議(“原信貸協議”)。作為貸款人的行政代理(定義見下文)及作為抵押當事人的抵押品代理(“代理”)，據此(I)初始貸款人提供3.50億美元定期貸款安排(“初始定期貸款”)，本公司於首個成交日收到該貸款的淨收益；及(Ii)Delta提供100,000,000美元循環貸款安排(“循環信貸安排”及與定期貸款(定義見下文)的集體承諾，稱為“信貸安排”)。於2023年11月15日(“最終成交日期”)，本公司與本公司訂立信貸協議第1號修正案(“信貸協議修正案”及連同原信貸協議，“信貸協議”)，由本公司作為借款人、作為擔保人的其他貸款方、初始貸款人、白盒多策略合夥人、LP、白盒相對價值合夥人、LP、Pandora Select Partners、LP、Whitebox GT Fund、LP及Kore Fund Ltd(統稱為“遞增定期貸款人”及連同初始貸款人“貸款人”)及代理人訂立，據此，除其他事項外，遞增定期貸款人加入信貸協議，並提供額外定期貸款(“遞增定期貸款”及連同初始定期貸款“定期貸款”)，原始本金總額為4,000萬美元，其淨收益於最後結算日收到。增量定期貸款以相同的抵押品和留置權作為擔保，平價通行證以初始定期貸款和循環信貸安排為基礎。於增量定期貸款結束時，信貸安排包括(I)本金總額3.9億美元的定期貸款及(Ii)原始本金總額1.00億美元的循環信貸安排。請參閲“流動資金和
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資本資源-長期債務-定期貸款和循環信貸安排“有關信貸安排的其他資料，請參閲以下資料。
德爾塔本票的償付
如先前所披露，本公司訂立日期為2023年8月8日的有擔保本票，收款人為達美航空(經修訂，“經修訂票據”)，據此，達美航空以年利率10%向本公司提供本金總額7,000萬美元的短期資金，以實物形式支付，並按季度資本化為經修訂票據的未償還本金金額。關於初始定期貸款的資金，在第一個截止日期，本公司用初始定期貸款的部分收益償還了經修訂票據項下的所有到期和欠款，經修訂票據於全額償還時終止。
對某些設備説明文件的修訂
關於初始定期貸款的融資，在第一個截止日期，本公司、本公司的間接子公司Wheels Up Partners LLC(“WUP LLC”)以及擔保和/或授予抵押品以保證WUP LLC在未償還設備票據(定義見“流動性與資本資源下文)，簽訂於第一個截止日期的綜合修正案第1號(“綜合修正案”)，其中威爾明頓信託，全國協會，(I)將有關本公司及其附屬公司的設備票據擔保項下的最低流動資金承諾由每個歷季末的1.25億美元減至任何日期的7500萬美元；(Ii)準許籤立信貸協議；及(Iii)反映設備票據項下貸款人的同意，使本公司可不時出售與設備票據相關的擔保項下的若干擔保人。請參閲“流動性和資本資源-長期債務-2022-1設備票據“以下是關於綜合修正案的更多信息。
普通股發行
關於初始定期貸款的融資，本公司與初始貸款人訂立了一份於第一個成交日期生效的投資及投資者權利協議(“原始投資者權利協議”)。根據原來的投資者權利協議，本公司以私募方式向初始貸款人發行合共141,313,671股本公司A類普通股(“首次發行”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)。根據紐約證券交易所股東批准政策規定的財務困境例外，首次發行未經本公司股東批准而完成。此外，本公司同意在收到本公司股東批准修訂及重述本公司公司註冊證書以增加其項下授權發行的普通股股份數目後，再增發529,926,270股普通股(“遞延發行”及連同首次發行的“投資者股份”)(“遞延發行”及“投資者發行”)，該修訂及重述已於2023年11月9日本公司股東特別大會上獲得批准。
關於信貸協議修訂擬進行的交易，本公司與各初始貸款方訂立於最終成交日期生效的投資及投資者權利協議第1號修訂(“投資者權利協議修訂”及原有投資者權利協議“投資者權利協議”)，其中載有若干修訂以反映遞延股份的發行。與訂立投資者權利協議修訂案大致同時，於最後截止日期，本公司及初始貸款人與各新增定期貸款人(或其適用聯屬公司)訂立投資者權利協議聯營協議(統稱“投資者權利協議”)，據此，各新增定期貸款人(或其適用聯屬公司)加入投資者權利協議，並承擔其項下額外投資者(定義見投資者權利協議)的權利及義務，包括按比例收取投資者股份的權利。本公司於最後截止日期以私募方式向貸款人發行遞延股份。投資者的股票
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按私募方式發行，於投資者發行後，每家貸款人將獲發行若干股份，相當於其根據參與全部定期貸款承諾(定義見信貸協議)而按比例持有的投資者股份。
投資者權利協議包含某些條款和條件，涉及：(I)出借人對普通股的所有權，其中包括，初始出借人有權根據普通股所有權水平指定某些董事會成員；(Ii)某些轉讓限制和流動資金權利；以及(Iii)對非“美國公民”(定義見美國法典第49章40102(A)(15)(C)節)的某些出借人在各自的普通股中投票的能力的限制。此外，本公司及貸款人均為慣常登記權協議的訂約方，根據該協議(其中包括)，本公司同意根據經修訂的1933年證券法第415條，於2024年10月20日或之前登記轉售投資者股份及若干其他要求及附帶的以貸款人為受益人的登記權。
剝離飛機管理業務
2023年9月，本公司完成將持有其大部分非核心飛機管理業務的一家公司子公司的股權出售給Execution AirShare LLC(“AirShare”)。最高交易對價總額為1,910萬美元，其中包括截止日期收到的1,320萬美元現金、在某些條件及時得到滿足後估計公允價值為480萬美元的或有對價(其中340萬美元是在2024年第一季度收到的)、最高可達60萬美元的代管應收賬款和50萬美元的應收非或有對價。在交易完成的同時，公司和AirShare的某些子公司簽訂了短期過渡服務、飛機運營和機隊管理協議，以促進構成飛機管理業務的剩餘資產和服務過渡到AirShare。這筆交易是公司剝離非核心資產的努力的一部分，因為我們專注於我們的運營效率和其他降低成本的舉措。
影響財務狀況和經營業績的關鍵因素
我們認為，以下因素已經影響了我們的財務狀況和經營業績，並預計將繼續產生重大影響：
市場競爭
我們在私人航空業爭奪市場份額，該行業由提供不同類型服務的高度分散的公司組成。這個行業是以客户為導向的，競爭非常激烈。私營航空業高度分散，我們與所有現有類別的供應商競爭，包括整機購買、部分計劃、噴氣卡供應商和包機經紀公司。我們預計，我們行業的競爭將保持強勁。過去幾年，隨着參與者致力於利用其業務規模，該行業也出現了更多的整合。我們留住會員和客户的能力是我們創造收入的關鍵因素。我們還必須與其他行業參與者競爭，其中一些參與者擁有不同的商業模式和客户服務，以吸引新客户。雖然我們相信我們最新的會員計劃吸引了廣泛的私人航空用户，但我們必須繼續調整我們的計劃產品、包機解決方案和新會員拓展努力，以滿足包括中小型企業和大型企業客户在內的私人飛行人員的需求。我們還受到私人航空商業模式當前趨勢的影響，包括所提供的飛行服務的類型和種類，以及利用技術預訂私人航空服務的方式。我們相信，與傳統的競爭性私人航空項目相比，我們的商業模式努力降低私人飛行的前期成本，同時提供更多的靈活性和可用性，從而使我們在行業內脱穎而出。
成本和費用管理
我們的經營業績受到我們管理成本和開支的能力的影響，以及通過改善我們的運營、利用我們的規模和優化以前收購的資產和業務來實現成本節約的能力。我們的成功在一定程度上取決於在投資適當資源以增加收入與採取行動減少虧損和推動最終盈利之間取得平衡。在2023年期間，我們對我們的
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業務和運營，並實施了不同的成本削減計劃、員工隊伍變動和其他運營效率措施。我們還在對我們的維護和採購活動進行改革，我們相信這將增加我們飛機的可用性，降低提供我們服務的成本，並改善向成員和客户提供的服務。我們正在努力尋找更多的機會來提高利潤率和運營效率，同時提升會員體驗並提供卓越的運營。
此外，我們正在投入大量的時間和資源來開發複雜的定價和調度算法以及數據優化引擎，以幫助優化我們機隊的效用和效率。我們的數字和收入管理團隊共同使用數據和技術來管理我們的動態定價並提高運營效率。
經濟狀況和通貨膨脹
私營航空業很不穩定，受經濟週期和趨勢的影響。按需飛行對會員和客户來説通常是自由選擇的，可能會受到經濟負面趨勢的影響。消費者信心、燃料價格波動、通脹、利率上升、地緣政治不穩定、政府監管變化、安全擔憂和其他因素都可能對我們的業務產生負面影響。此外，我們的會員和客户可能會根據經濟週期的不同，或多或少地選擇其他旅行選擇。雖然我們相信我們已經將我們的“資產權利”機隊和包機能力定位為最好地服務於我們的整個潛在市場，但上述因素(其中許多不是我們所能控制的)可能會對我們留住會員和維持先前水平的飛行活動、有效利用我們的資產、發展我們的業務或以對我們的成員和客户具有吸引力的條款提供產品和服務的能力產生不利影響。
此外，我們還受到通貨膨脹的直接和間接影響。自2020年以來，美國一直受到高於歷史平均水平的通貨膨脹率的影響。儘管與2022年相比，2023年的通貨膨脹率總體上有所下降，但很難預測更廣泛的經濟和航空業未來的通脹水平。我們已經採取行動，通過更加慎重地考慮我們的採購做法，與第三方服務提供商簽訂協議以減少我們費用的變異性，並在我們優化飛機機隊時嘗試利用當前資產價值，以更有效地管理通脹對我們業務的直接影響。我們還採取行動，通過調整我們的會員計劃，以及增加用於提供特許解決方案的資源，更有效地管理通脹的間接影響，這些解決方案通常使用動態的市場費率。我們會在有需要時繼續檢討和調整我們的做法，以應付通脹帶來的不利影響。
飛行員的可用性和自然減員
近年來，由於嚴格的飛行員資格和飛行培訓標準，我們對合格飛行員的競爭日益激烈。作為迴應，我們實施了新的飛行員招聘和留住計劃，並以某些股權薪酬計劃獎勵飛行員，這在私營航空業是第一次，這一直是吸引新飛行員和留住經驗豐富的飛行員的重要因素。為了在之前宣佈的時間表上實現我們的盈利目標，我們必須平衡我們僱用的飛行員數量與機隊中飛機的數量和需求，以及準確預測飛行員的自然減員和招聘需求。如果我們的預測不準確，我們不能有效地平衡我們僱用的飛行員數量與需求，或者飛行員的供應變得緊張，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。
非公認會計準則財務指標
除了下面的經營結果外，我們還報告了某些不是美國公認會計原則(“GAAP”)所要求或不符合的關鍵財務指標。
這些非GAAP財務計量是根據GAAP編制的財務業績計量的補充，而不是替代或優於這些計量，不應被視為根據GAAP得出的任何業績計量的替代。我們認為，這些非GAAP財務業績指標為投資者提供了有關Wheels Up的有用補充信息。然而，與使用這些非公認會計準則財務計量及其最接近的公認會計準則等價物有關的一些限制，
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包括它們不包括公認會計準則要求在Wheels Up的財務指標中記錄的重大費用。此外，其他公司可能會以不同的方式計算非GAAP財務指標，或使用其他指標來計算其財務業績，因此，我們的非GAAP財務指標可能無法直接與其他公司的同類指標進行比較。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA計算為經(I)利息收入(支出)、(Ii)所得税支出、(Iii)折舊和攤銷、(Iv)基於股權的薪酬支出、(V)收購和整合相關支出以及(Vi)其他不能反映我們持續經營業績的項目調整後的淨收益(虧損)，包括但不限於重組費用。我們將調整後的EBITDA包括在內，作為評估經營業績和以下方面的補充指標：
•與獎金計劃目標實現確定、戰略內部規劃、年度預算、資源分配和運營決策結合使用；以及
•為我們的業務歷史期間與期間的比較提供有用的信息，因為它消除了某些非現金費用和其他項目的影響，這些項目不能表明我們的持續經營業績。
下表將調整後的EBITDA調整為淨虧損，這是GAAP最直接的可比性指標(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
淨虧損$(487,387)$(555,547)
加回(減去)：
利息支出41,255 7,515 
利息收入(6,121)(3,670)
所得税費用1,383 170 
其他費用，淨額660 1,041 
折舊及攤銷58,533 65,936 
認股權證負債的公允價值變動(739)(9,516)
資產剝離損失2,991 — 
基於股權的薪酬費用25,633 88,979 
收購和整合費用(1)
2,108 21,269 
重組費用(2)
43,655 10,380 
亞特蘭大會員運營中心設置費用(3)
30,568 — 
證書合併費用(4)
11,375 — 
商譽減值(5)
126,200 180,000 
其他(6)
4,018 8,192 
調整後的EBITDA$(145,868)$(185,251)
__________________
(1)包括與收購相關的支出，以及在收購之日起一年內發生的與整合相關的費用，主要與系統轉換、品牌重塑成本和支付給外部顧問的費用有關。
(2)截至2023年12月31日的年度，包括與重組計劃相關的重組費用，以及為支持我們的成員計劃和我們業務的某些方面的重大變化而產生的相關戰略業務費用，主要包括與設計和實施我們的成員計劃變化和獲得融資相關的諮詢費，以及與高管換屆和其他員工離職計劃相關的遣散費和招聘費用，作為我們成本削減計劃的一部分。截至2022年12月31日的年度，包括戰略業務決策後員工離職計劃的重組費用。
(3)包括與建立亞特蘭大會員運營中心及其運營相關的費用，主要包括過渡期內多餘的運營費用、員工的搬遷費用以及與新員工入職相關的成本。亞特蘭大會員運營中心於2023年5月15日開始運營。
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(4)包括執行FAA操作證書合併所產生的費用，主要包括試點培訓和保留計劃以及與計劃和實施合併流程相關的諮詢費。
(5)指與2023年第二和第三季度確認的商譽以及2022年第三和第四季度確認的商譽相關的非現金減值費用。看見注7、商譽和無形資產的綜合財務報表附註。
(6)截至2023年12月31日止年度的經調整EBITDA虧損包括(I)因收取某些陳舊應收賬款而導致的經調整EBITDA虧損增加，這減少了截至2022年12月31日年度呈交的對賬中的經調整EBITDA虧損；(Ii)與2023年第三季度個別非實質性訴訟和解有關的費用；及(Iii)2023年第四季度與評估未來業務需求後被視為超額的零部件和用品庫存有關的預留金額。截至2022年12月31日的年度，包括與某些賬齡應收賬款和存貨的一次性費用相關的金額。

調整後的繳費和調整後的繳費幅度
我們將調整後的貢獻計算為毛利(虧損)，不包括折舊和攤銷，並根據收入成本中包括的股權薪酬和收入成本中不能反映我們持續經營業績的其他項目進行進一步調整。調整後的貢獻毛利是通過調整後的貢獻除以總收入來計算的。我們包括調整後繳款和調整後繳款差額，作為評估經營業績和以下各項的補充措施：
•被用來理解我們通過規模和槓桿成本隨時間實現盈利的能力；以及
•為我們的業務歷史時期與時期的比較提供有用的信息，並確定趨勢。
下表核對了調整後對毛利潤(虧損)的貢獻，這是最直接可比的GAAP衡量標準(除百分比外，以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
收入$1,253,317$1,579,760
減去：收入成本1,232,5061,540,325
減去：折舊和攤銷58,53365,936
毛利(虧損)$(37,722)$(26,501)
毛利率(3.0) %(1.7) %
添加回：
折舊及攤銷$58,533$65,936
收入成本中的股權薪酬費用3,92714,456
收入成本中的收購和整合費用(1)
—3,060
收入成本中的重組費用(2)
1,07534
亞特蘭大會員運營中心的建立費用在收入成本中(3)
24,704—
收入成本中的證書合併費用(4)
8,044—
其他(5)
3,975961
調整後的供款$62,536$57,946
調整後的貢獻邊際5.0  %3.7  %
___________________
(1)包括與收購相關的支出，以及收購日起一年內發生的與整合相關的費用。
(2)截至2023年12月31日的年度，包括與重組計劃和其他員工離職計劃相關的重組費用，作為我們降低成本計劃的一部分。
(3)包括與建立亞特蘭大會員運營中心及其運營相關的費用，主要包括過渡期內的多餘運營費用、員工的搬遷費用以及與新員工入職相關的成本。亞特蘭大會員運營中心於2023年5月15日開始運營。
(4)包括執行FAA操作證書合併所產生的費用，主要包括試點培訓和保留計劃以及與計劃和實施合併流程相關的諮詢費。
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(5)截至2023年12月31日的年度，包括2023年第四季度與評估未來業務需求後被視為超額的零部件和用品庫存相關的預留金額。截至2022年12月31日的年度，包括與某些陳舊庫存的一次性費用有關的金額。

私人飛機交易總額和航班交易總額
我們計算私人飛機航班總交易額為會員和客户在所有私人飛機航班服務上的總支出總和，其中不包括所有15名或以上乘客和貨運航班服務的集團包機。私人飛機航班交易總額反映了會員和客户從計劃航班(定義如下)和私人、按需包機確認的航班收入。“程序性航班”是指在符合Wheels Up會員飛行服務協議、定製公司協議或其他類似協議(不包括噴氣卡)的情況下飛行的所有航班，這些協議規定保證飛機可用性、更短的召回時間、有上限的費率保護或固定費率，以及其他福利。
我們計算總飛行交易額為私人飛機總交易額，加上客户在所有15人或以上的集團包機和貨運航班服務上的總支出總和。
我們包括私人飛機總交易額和總飛行交易額，作為評估我們服務的市場規模的補充指標。
下表將私人飛機總交易額和總航班交易額與航班收入進行了核對，後者是美國公認會計原則中最直接的衡量標準(以千為單位)。下表省略了Air Partner在收購日期2022年4月1日之前的結果。
截至2013年12月31日止的年度，
202320222021
航班收入$884,065 $1,073,094 $873,724 
加回(減去)：
包機收入佔航班收入(1)
(195,092)(132,501)(180,113)
包機FTV(2)
333,898 232,126 180,113 
私人噴氣式飛機航班交易總額1,022,871 1,172,719 873,724 
其他特許狀FTV(2)
177,345 164,318 — 
航班交易總額$1,200,216 $1,337,037 $873,724 
__________________
(1)利潤是指航班收入中不能歸因於方案航班的部分。
(2)有關Charge FTV和其他Charge FTV的更多信息，請參閲《關鍵運營指標》。

57

關鍵運營指標
除了財務措施外，我們還定期審查某些關鍵的運營指標，以評估我們的業務，確定資源分配，並就業務戰略做出決定。我們相信，這些指標有助於瞭解我們業務的潛在趨勢。
下表總結了我們的關鍵運營指標，並省略了Air Partner在2022年4月1日(收購日期)之前的結果：
截至12月31日，
20232022更改百分比
活躍成員9,947 12,661 (21) %
截至2013年12月31日止的年度，
20232022更改百分比
活躍用户(1)
10,744 13,846 (22) %
真人飛行腿64,481 79,664 (19) %
每段實時航班的航班收入$13,710 $13,470 2  %
私人飛機飛行交易總價值/實時飛行航段(2)
$15,863 $14,721 8  %
截至2013年12月31日止的年度，
202320222021
包機FTV$333,898 $232,126 $180,113
其他特許狀FTV$177,345 $164,318 $—
__________________
（一個） 年度期間呈現的活躍用户是所呈現年度第四季度的活躍用户。
（二） 請參閲上述“非GAAP財務指標”，瞭解有關我們使用和定義私人飛機飛行交易總價值的信息。
（三） 私人飛機航班交易總價值是一個非GAAP財務指標。請參閲“非公認會計準則財務指標”以上有關我們使用和定義這一措施的信息.誠如先前所報告，截至二零二一年十二月三十一日止年度的實際飛行航段為73，522架次。

活躍成員
我們將活躍會員定義為在特定時期內產生會員收入並在報告期末處於活躍狀態的Connect、Core和UP for Business會員帳户的數量。我們使用活躍會員來評估我們的高級產品的採用情況，這是我們滲透我們運營市場的關鍵因素，也是會員和航班收入的關鍵驅動因素。
活躍用户
我們將活躍用户定義為截至報告日期的活躍會員加上在給定期間內至少完成一次創收航班的獨特客户，不包括批發航班活動。雖然一個獨特的客户可以在我們的平臺上在給定的時間內完成多個創收航班，但該獨特的客户僅被計為一個活躍用户。我們使用活躍用户來評估我們平臺的採用情況和交易頻率，這是我們滲透我們運營的市場和收入增長的關鍵因素。
58

真人飛行腿
我們將實時航班航段定義為在給定時期內完成的單程創收航班航段數量。該指標不包括空的重新定位航段和與管理下的飛機相關的所有者航段。我們相信，Live Flight Legs是衡量我們平臺規模和使用情況以及我們航班收入增長的有用指標。
憲章FTV
我們將包機FTV定義為會員和客户在所有私人按需包機航班上的總支出總和，這些包機航班以市場為基礎，而不是程序性航班。包機FTV不包括所有15名或以上乘客的團體包機和貨運航班服務的客户總支出。我們使用包機FTV來衡量我們的私人飛機包機業務相對於整個行業的規模。 請參閲上述“非GAAP財務指標”，瞭解有關使用包機FTV計算私人飛機航班交易總價值和航班交易總價值的更多信息。
其他特許狀FTV
我們將其他包機FTV定義為客户在所有15名或以上乘客的團體包機和貨運航班服務上的總支出總和。我們使用其他包機FTV來衡量我們的團體包機和貨運包機業務相對於整個行業的規模。 有關在計算航班交易總價值時使用其他包機FTV的更多信息，請參閲上文“非GAAP財務指標”。
私人飛機飛行交易總價值/實時飛行航段
我們使用每個實時飛行航段的私人噴氣式飛機交易總額來衡量每個實時飛行航段的平均價格。有關我們使用和定義私人飛機總交易額的更多信息，請參閲上文“非公認會計準則財務指標”。
我們運營結果的組成部分
在截至2023年12月31日的年度內，我們經營業績的主要組成部分包括：
收入
收入來自航班、會員、飛機管理和其他服務。
航班收入包括航班服務，無論是通過我們的會員計劃或包機解決方案(不包括集團包機和貨運包機)，以及批發航班和某些相關費用和附加費。會員可以在飛行時付費，也可以在購買預付費套餐時預付機票費用。
會員收入包括在會員開始時支付的一次性入會費用和經常性的年費。在入會的第一年，入會費用的一部分用於年費。啟動費用的剩餘部分，減去任何飛行積分，將在客户關係期的估計持續時間內以直線方式遞延和確認，目前估計為截至2023年12月31日的三年。會員要繳納經常性的年費以維持其會員資格。與年度會費有關的收入在相關合同期內遞延並以直線方式確認。如果會員有資格在Delta SkyMiles計劃中賺取Delta里程作為其會員資格的一部分，那麼會員費的一部分將在合同開始時分配。
飛機管理收入包括向飛機所有人收取的合同月度管理費、收回包括維修協調、乘務人員和飛行員在內的業主支出，以及重新收取某些已發生的飛機運營成本，如維護、燃料、着陸費和停機位。我們將回收和充值的金額按成本或按預定的保證金返還給所有者。自2023年9月30日起，我們將我們的非核心飛機管理業務出售給了一家無關的第三方，預計未來不會實現與飛機管理活動相關的任何重大收入或支出。
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其他收入包括整機銷售收入、集團包機收入、貨運收入、贊助和合作夥伴費用收入、安全和安保收入以及包括政府、國防、緊急和醫療運輸在內的特殊任務。此外，其他收入包括航班管理費、第三方運營商訪問UP FMS的軟件訂閲費、第三方贊助和合作夥伴費用以及特殊任務收入，包括政府、國防、緊急和醫療運輸。
成本和開支
成本及開支包括以下部分：
收入成本
收入成本主要包括為提供飛行服務和便利運營而發生的直接費用，包括飛機租賃成本、燃料、機組人員差旅、維護和第三方飛行成本。收入成本還包括直接促進航班運營的員工的薪酬支出，包括基於股權的薪酬和相關福利。此外，收入成本包括髮生的飛機管理費用，如維修協調、乘務人員和飛行員，以及某些飛機運營成本，如維護、燃料、着陸費和停機位。
技術與發展
技術和開發費用主要包括工程、產品開發和設計員工的薪酬費用，包括基於股權的薪酬和相關福利，以及與我們的平臺產品和其他技術的持續改進和維護相關的費用。技術開發費用還包括軟件費用和技術諮詢費。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括支持銷售和營銷的薪酬費用，如佣金、工資、股權薪酬和相關福利。銷售和營銷費用還包括與廣告、推廣我們的服務、會員體驗、帳户管理和品牌營銷相關的費用。
一般和行政
一般及行政開支主要包括行政人員、財務、人力資源及法律團隊及其他執行行政職能的人員的薪酬開支，包括可分配部分的股權薪酬及相關福利。一般及行政費用亦包括與收入成本、銷售及市場推廣費用或技術及開發費用無關的任何其他成本或開支。
我們根據部門人數分配設施成本和電信費用等間接費用，因為我們認為這是最準確的衡量標準。因此，一般間接費用的一部分反映在每個營業費用類別中。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用主要包括資本化飛機的折舊，以及資本化軟件開發成本和收購的有限壽命無形資產的攤銷。
60

出售持有待售飛機收益
出售持作出售飛機之收益包括先前作為物業及設備持有並其後選擇積極營銷以供出售之飛機或為有意出售而購買之飛機之收益。
商譽減值
商譽減值包括期內任何商譽撇銷。當報告單位的賬面值超過其於減值評估日期的公平值時，則記錄減值支出。 請參閲本報告所載綜合財務報表附註的附註2“主要會計政策概要”。
資產剝離損失
出售虧損包括出售非核心飛機管理業務的虧損。
債務清償損失
債務清償虧損包括於到期日前清償債務工具所產生之費用。
權證責任的公允價值變動
認股權證負債之公平值變動包括認股權證之未變現收益（虧損），該等認股權證為Wheels Up Partners Holdings LLC（一間特拉華州有限責任公司（“WUP”））與Aspirational Consumer Lifestyle Corp.（“Aspirational Consumer Lifestyle Corp”）於二零二一年七月十三日完成之業務合併之一部分。（“Aspirational”），一家空白支票公司（“業務合併”），包括7，991，544份公開認股權證（“公開認股權證”）及4，529，950份私人認股權證（“私人認股權證”，連同公開認股權證，統稱“認股權證”），在每種情況下，可行使1/10的普通股，行使價為每股115.00美元。
利息收入
利息收入主要包括貨幣市場基金現金等價物、美國國庫券及定期存款所賺取的利息。
利息支出
利息開支主要包括已付或應付利息以及債務折扣攤銷及我們信貸融資、承兑票據及其他債務責任的遞延融資成本。
所得税費用
所得税開支包括採用資產負債法記錄的所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報告與現有資產及負債之税基之間之差異之估計未來税務影響入賬。該等差額按預期該等差額撥回時預期生效之已頒佈税率計量。遞延税項資產按管理層認為不大可能變現之估值撥備予以扣減。
61

我們截至2023年12月31日止年度的經營業績與截至2022年12月31日止年度的比較
下表列出了我們在截至2022年12月31日、2023年和2022年的年度的業務成果(除百分比外，以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：更改中
20232022
$
%
收入$1,253,317 $1,579,760 $(326,443)(20.7) %
成本和支出：
收入成本1,232,506 1,540,325 (307,819)(20.0) %
技術與發展61,873 57,240 4,633 8.1  %
銷售和市場營銷88,828 117,110 (28,282)(24.1) %
一般和行政145,873 183,531 (37,658)(20.5) %
折舊及攤銷58,533 65,936 (7,403)(11.2) %
出售持有作出售用途的飛機所得收益(16,939)(4,375)(12,564)287.2  %
商譽減值126,200 180,000 (53,800)(29.9) %
總成本和費用1,696,874 2,139,767 (442,893)(20.7) %
運營虧損(443,557)(560,007)116,450 20.8  %
其他收入(支出)：
認股權證負債的公允價值變動739 9,516 (8,777)(92.2) %
資產剝離損失(2,991)— (2,991)N/m
債務清償損失(4,401)— (4,401)N/m
利息收入6,121 3,670 2,451 66.8  %
利息支出(41,255)(7,515)(33,740)(449.0) %
其他費用，淨額(660)(1,041)381 (36.6) %
其他收入(費用)合計(42,447)4,630 (47,077)(1,016.8) %
所得税前虧損(486,004)(555,377)69,373 (12.5) %
所得税費用(1,383)(170)(1,213)713.5  %
淨虧損(487,387)(555,547)68,160 12.3  %
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)— (387)387 (100.0) %
Wheels Up Experience Inc.的淨虧損。$(487,387)$(555,160)$67,773 12.2  %
N/M-沒有意義
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收入
截至2023年12月31日的年度收入與截至2022年12月31日的年度相比下降了如下(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：更改中
20232022
$
%
會籍$82,857 $90,132 $(7,275)(8.1) %
飛行884,065 1,073,094 (189,029)(17.6) %
飛機管理175,829 242,032 (66,203)(27.4) %
其他110,566 174,502 (63,936)(36.6) %
總計$1,253,317 $1,579,760 $(326,443)(20.7) %
會員收入的下降是由於我們的會員計劃的區域化和專注於更有利可圖的飛行而導致活躍會員同比減少21%。
航班收入下降的主要原因是減少19%在Live Flight腿部同比增長，反映出行業放緩和我們專注於更有利可圖的飛行這導致收入同比減少2.045億美元，部分被每段直播航班收入增長2%所抵消，這為收入同比貢獻了1550萬美元。
飛機管理收入減少的主要原因是於2023年9月30日出售非核心飛機管理業務。
其他收入的減少主要是由於我們決定集中精力改善我們的核心業務，並結束我們的飛機採購和銷售業務，導致整架飛機的銷售額減少6860萬美元。2023年第一季度確認的可歸因於Air Partner的1430萬美元的其他收入(直到2022年4月1日才包括在我們的2022年綜合業績中)以及軟件許可收入增加了500萬美元，部分抵消了這一減少。
成本和開支
收入成本
與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年收入成本減少了3.078億美元，降幅為20%。收入成本下降主要是由於期內收入減少，以及上述期間實現的運營效率舉措的影響，以及與本期之前或期間內歸屬的歷史獎勵相關的基於權益的薪酬支出減少所致。減少的部分被與整合我們的聯邦航空局運營證書和建立亞特蘭大成員運營中心相關的一次性費用所抵消。
截至2023年12月31日的年度，調整後的貢獻利潤率比截至2022年12月31日的年度增加132個基點，這主要歸因於上文討論的運營效率舉措。看見“非GAAP財務指標”以上為調整後繳款毛利的定義、有關我們使用調整後繳款毛利的資料，以及毛利與調整後繳款毛利的核對。
技術與發展
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的技術和開發支出增加了460萬美元，或8%，主要是由於與內部使用軟件開發相關的成本資本化減少了1350萬美元，企業軟件成本增加了580萬美元，包括與根據未來業務需求評估在年內放棄的軟件實施相關的費用300萬美元，以及2023年第一季度發生的230萬美元的一次性費用
63

與重組計劃相關的費用，以及截至2023年3月31日的三個月航空合作伙伴應佔費用100萬美元。第三方諮詢費減少1,520萬美元和信息技術設備支出減少310萬美元，部分抵消了增加的費用。
銷售和市場營銷
截至2023年12月31日的一年，銷售和營銷費用比截至2022年12月31日的一年減少了2,830萬美元，降幅為24%，主要原因是員工薪酬和可分配成本因戰略性裁員而減少了1,890萬美元，與在本期間之前或之內授予或在此期間被沒收的歷史獎勵相關的股權薪酬減少了920萬美元，銷售佣金因收入同比下降而減少了1,050萬美元，活動支出減少了390萬美元，廣告支出減少了350萬美元。這一減少被截至2023年3月31日的三個月可歸因於Air Partner的720萬美元支出部分抵消。
一般和行政
截至2023年12月31日的一年，與截至2022年12月31日的年度相比，一般和行政費用減少了3770萬美元，或21%。減少的主要原因是，在截至2022年12月31日的年度內，與在本期間之前或之內歸屬的歷史獎勵和本期間內的沒收相關的基於股權的補償支出減少了4280萬美元，與某些應收賬款的一次性變化相關的壞賬支出減少了640萬美元，以及法律和解費用減少了200萬美元。在截至2023年3月31日的三個月裏，Air Partner的支出為550萬美元，上一年沒有相應的支出，與執行公司的運營和效率計劃、設計我們的會員計劃變化和獲得融資相關的專業費用增加了230萬美元，員工薪酬和可分配成本增加了420萬美元，這主要是由於與高管過渡相關的遣散費，這些減少被部分抵消。
折舊及攤銷
截至2023年12月31日止年度，折舊及攤銷開支較截至2022年12月31日止年度減少740萬元或11%。減少的主要原因是本期間處置的相關飛機減少了710萬美元。
商譽減值
我們於截至2023年12月31日止年度第二及第三季度錄得非現金商譽減值支出合共1. 262億元，乃於2023年6月1日及2023年9月20日對WUP Legacy報告單位進行中期量化商譽減值測試後作出。看到 注7、商譽和無形資產的綜合財務報表附註。
利息收入
截至2023年12月31日止年度的利息收入較截至2022年12月31日止年度增加250萬元。增加的原因是貨幣市場基金、美國國庫券和定期存款的現金等價物賺取的利率較高。
利息支出
截至2023年12月31日止年度的利息開支較截至2022年12月31日止年度增加33. 7百萬元。該增加乃由於二零二二年第四季度發行的設備票據及二零二三年第三及第四季度發行的定期貸款所致。看到 注9本表所列合併財務報表附註的長期債務。
64

其他費用，淨額
截至二零二三年十二月三十一日止年度的其他開支淨額與截至二零二二年十二月三十一日止年度相對一致。
所得税費用
截至2023年12月31日止年度的所得税開支較截至2022年12月31日止年度增加120萬美元。
淨虧損
由於上述因素，截至2023年12月31日止年度的淨虧損較截至2022年12月31日止年度減少68. 2百萬美元。
流動性與資本資源
概述
我們的主要流動資金來源歷來包括融資活動，包括業務合併和債務融資交易的收益，以及經營活動，主要來自與出售預付區塊相關的遞延收入。截至2023年12月31日，我們擁有263.9,000,000美元的現金及現金等價物和2,890萬美元的限制性現金，我們的長期債務主要包括約2.149億美元的未償還設備票據本金總額(定義見下文)和本金總額為400,500,000美元的定期貸款(包括資本化的實物支付利息)。此外，截至2023年12月31日，我們的營運資本赤字為4.719億美元，截至2023年12月31日的一年中，運營活動中使用的淨現金為6.653億美元。見第I部分，第1A項“風險因素-與我們的債務和合同義務有關的風險-我們與合同協議有關的義務，包括經營租賃和債務融資義務，可能會損害我們的流動性，從而損害我們的業務、經營結果和財務狀況。瞭解有關我們合同義務的更多信息。
根據信貸協議，達美航空已為循環信貸安排提供總額為100,000,000美元的原始本金承諾，可在某些情況下提取，並須受流動資金驅動的還款條件所規限。截至2023年12月31日，循環信貸安排下沒有未償還的金額。請參閲“定期貸款和循環信貸安排“有關循環信貸安排的更多資料，請參閲以下資料。
我們預計未來12個月將通過現金和現金等價物、運營現金流、戰略性處置非核心或未充分利用的資產以及在必要時根據循環信貸安排借款來滿足我們的流動性需求。我們滿足長期流動資金需求的能力將取決於我們從運營中產生現金流以及達成額外或替代融資安排的能力。
長期債務
2022-1設備説明
設備票據的利息年利率為12%，本金每年攤銷相當於10%，並在每個到期日支付氣球付款。設備票據的利息和本金每季度支付一次，從2023年1月15日開始，每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付。設備票據的最終預期分發日期從2025年7月15日到2029年10月15日不等，具體取決於飛機的類型，除非WUP LLC提前贖回。截至2023年12月31日，設備票據以公司擁有的122架飛機的優先留置權和
65

對本公司及其某些附屬公司的某些知識產權資產(“設備票據抵押品”)的留置權。
該等設備票據根據票據購買協議出售，並以日期為二零二二年十月十四日的獨立信託契約及按揭發行(分別為“契約”及統稱為“契約”)。就訂立信貸協議而言，本公司、WUP LLC、本公司擔保及/或授予抵押品以保證WUP LLC根據訂立綜合修訂的設備票據承擔的責任的若干其他附屬公司訂立綜合修訂，以修訂管限設備票據的若干協議，包括票據購買協議、契約及相關擔保。票據購買協議和經綜合修正案修訂的債券和相關擔保包含某些契約，其中包括：流動性契約，要求公司及其子公司保持最低總額可用現金和現金等價物(定義見票據購買協議)，包括為貸款人的利益而以存款形式持有的2000萬美元，這筆存款包括在2023年12月31日納入我們綜合資產負債表上的其他非流動資產的任何日期的7500萬美元；該契約限制所有融資飛機的最高貸款與評估價值比率，但受公司的某些治癒權利的限制；以及限制性契諾，在某些情況下對某些收購、合併或處置資產、進行某些投資或與關聯公司進行某些交易、預付、贖回或回購設備票據(除某些例外情況除外)以及支付股息和進行某些其他指定的限制性付款作出限制。每份契約均載有此類設備票據的慣常違約事件，包括設備票據與定期貸款及循環信貸安排之間的交叉違約撥備。WUP LLC在設備票據項下的義務由本公司及其若干附屬公司擔保，在某些情況下，本公司還必須促使WUP LLC的其他附屬公司和聯營公司成為擔保人。就每架飛機發行的設備票據由根據契約發行設備票據的另一架飛機交叉抵押。
在截至2023年12月31日的年度內，公司全額贖回了12架飛機的設備票據，使設備票據項下的未償還本金總額減少了2,890萬美元。截至2023年12月31日，未償還的設備票據本金總額約為2.149億美元，根據設備票據享有優先留置權的122架飛機的賬面價值為2.836億美元。
定期貸款和循環信貸安排
於2023年9月20日，本公司訂立原始信貸協議，根據該協議，(I)初始貸款人提供3.5億美元定期貸款融資，本公司於首個成交日收取淨收益；及(Ii)Delta提供1.00億美元循環信貸融資承諾。本公司於2023年11月15日訂立信貸協議修訂，據此(其中包括)增量定期貸款人加入信貸協議，並提供原始本金總額為4,000,000美元的增量定期貸款，所得款項淨額於最終成交日期收取。在完成增量定期貸款時，信貸安排包括(I)本金總額為3.9億美元的定期貸款和(Ii)原始本金總額為1.00億美元的循環信貸安排。
定期貸款的預定到期日是2028年9月20日，循環信貸安排的計劃到期日是2028年9月20日和2025年9月20日之後的第一個日期，在這兩個日期中，循環信貸安排下的所有借款都已得到償還，但在違約事件發生和持續時，每種情況下都可以提前終止。定期貸款和循環信貸安排下的任何借款的利息按當時未償還貸款的未償還本金餘額的年利率10%計算。每筆貸款的應計利息將以複利形式支付，並在每年3月、6月、9月和12月的最後一天和適用的到期日資本化為適用貸款的本金金額。
信貸協議載有若干契約，對以下事項作出限制：預付、贖回、回購或發行及出售本公司及其附屬公司的新股權；派發股息及作出若干分派；作出若干投資及完成若干收購、合併或處置資產；以及取代現有債務及產生新的債務及
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累贅。信貸協議還載有常規違約事件，包括設備票據和其他重大債務(定義見信貸協議)之間的交叉違約撥備。信貸協議規定的債務以貸款方未擔保資產(不包括某些資產)的優先留置權和設備票據抵押品的初級留置權作為擔保。信貸協議由本公司的所有美國和某些非美國直接和間接子公司提供擔保。未來，公司可能被要求增加符合某些標準的公司的任何新的或收購後的子公司作為擔保人。截至2023年12月31日，我們遵守了信貸協議下的契諾和相關信貸文件。
此外，達美航空還根據信貸協議為循環信貸安排提供了總額為1.0億美元的原始本金承諾。截至2023年12月31日，循環信貸安排下沒有未償還的金額。
現金流
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
用於經營活動的現金淨額
$(665,285)$(230,689)
投資活動提供(用於)的現金淨額
$40,870 $(175,242)
融資活動提供的現金淨額
$300,954 $244,786 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
$(327,328)$(166,569)
經營活動現金流
截至2023年12月31日止年度的經營活動現金流出主要包括我們的淨虧損(扣除非現金費用)2.69億美元和經營負債減少3.922億美元，但被經營資產增加700萬美元部分抵銷。營業負債的減少主要是由於預付大宗採購的減少導致遞延收入減少3.484億美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們銷售了4.821億美元的預付費區塊，而截至2022年12月31日的年度為10.45億美元。預付費區塊購買量的同比下降主要是由於活躍會員數量同比下降、Live航班行程同比減少(這通常延長了歷史預付費區塊的使用期限)以及對我們2023年第三季度流動性狀況的擔憂的影響。
投資活動產生的現金流
在截至2023年12月31日的年度內，來自投資活動的現金流入主要是由於出售持有供出售的飛機的收益(扣除銷售成本)為6830萬美元，剝離非核心飛機管理業務的收益為1320萬美元，但被3670萬美元的資本支出(包括1650萬美元的資本化軟件開發成本)部分抵消。
67

融資活動產生的現金流
來自融資活動的現金流入主要是由於來自定期貸款的淨收益3.822億美元，但被相關發行成本2,170萬美元和償還設備票據本金5,950萬美元部分抵銷，其中包括與贖回全額設備票據有關的2,880萬美元12飛機。
合同義務和承諾
截至2023年12月31日，我們的主要持續承諾包括支付設備票據項下的本金和利息的合同現金義務、到期時信貸協議項下的本金和應計利息、某些受控飛機的運營租賃、租賃設施(包括我們位於亞特蘭大成員運營中心的公司總部、我們在紐約的公司辦事處和其他運營設施，如機庫和維護設施)，以及涉及我們提供我們已收到遞延收入的服務的義務的普通課程安排。有關我們租賃義務的更多信息，請參見注11、綜合財務報表附註租賃。
吾等擁有未來現金合約責任，須在若干情況下於到期日前分別根據設備票據及信貸協議作出若干準許的強制性贖回及預付款，並於到期時全數支付與設備票據、定期貸款及循環信貸安排項下任何借款有關的所有欠款。有關設備票據、定期貸款和循環信貸安排的更多信息，請參見“長期債務“以上和注9、合併財務報表附註的長期債務。
我們的義務是向我們的會員和客户提供我們已經收到遞延收入的服務，而這兩個單獨的服務都不是我們遞延收入的實質性金額。在某些情況下，某些客户有權要求立即退還包括在遞延收入中的某些金額。有關遞延收入的詳細信息，請參閲注4、合併財務報表附註收入。
表外安排
截至2023年12月31日，本公司並未參與S-K法規定義的任何表外安排，該等安排對本公司的財務狀況、經營業績或現金流具有或合理地可能會在當前或未來產生重大影響。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表和附註，這些報表和附註是根據美國公認的會計原則編制的。本年度報告和相關披露中包含的或影響合併財務報表的某些金額必須進行估計，這要求管理層對編制合併財務報表時不能確定的價值或條件做出假設。管理層認為，以下闡述的會計政策構成了Wheels Up最重要的“關鍵會計政策”。“關鍵會計政策”是指對描述我們的財務狀況和經營結果都很重要的一項政策，它涉及困難、主觀或複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。管理層根據歷史結果和經驗、諮詢專家和管理層認為在作出判斷和估計的特定情況下合理的其他方法，以及管理層對未來這種情況可能發生變化的預測，持續評估這些政策。
收入確認
我們根據會計準則編纂(“ASC”)606通過以下步驟確定收入確認，與客户簽訂合同的收入:
68

•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
•確定合同中的履行義務；
•交易價格的確定；
•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
•在履行業績義務時或作為業績義務確認收入。
履約義務是合同中承諾將一項獨特的服務轉移給客户，是收入確認的基礎。有些合同可能有不止一項履約義務。對於包括額外履約義務的合同，如果它們是不同的，我們會考慮單獨的履約義務。如果合同中捆綁了一組履約義務，則需要根據作為每項履約義務基礎的承諾服務的相對獨立銷售價格來分配交易價格。我們通常根據向客户收取的價格來確定獨立銷售價格。如果交易價格中包含不能直接看到獨立銷售價格的服務，則我們將首先對已知的服務應用獨立銷售價格，如航班每小時費率，然後按比例將總對價分配給合同中的其他履行義務。
當承諾服務的控制權轉移給我們的會員或客户時，收入被確認，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。我們的收入是扣除折扣和獎勵後的淨額。我們一般不會為航班退款，除非我們未能履行我們的服務義務。退還的入會費用和年費被授予一些在第一次飛行後不再希望成為會員的客户。我們通常沒有包含可變條款的合同。
我們利用註冊的獨立第三方航空公司執行我們的部分航班。我們使用控制模型評估是否承諾將服務轉移給作為委託人的客户，或者安排由作為代理人的另一方提供服務。無論涉及哪家第三方航空公司，我們為會員提供的航班服務的性質都是相似的。如果Wheels Up負有履行義務的主要責任，則收入和相關成本在合併運營報表中按毛數報告。如果Wheels Up安排由另一方作為代理提供服務，則收入和相關成本在運營報表中按淨額報告。
企業合併和資產收購
我們使用收購會計方法對企業合併和資產收購進行會計處理，這要求將收購價格分配給收購的有形和無形資產以及根據收購日期的估計公允價值承擔的負債。對於滿足ASC 805中的業務組合的定義的收購，企業合併，購買價格超過已確認的收購資產和承擔的負債的金額，記為商譽。在自收購日期起計最長一年的計量期內，吾等可記錄對業務合併所收購資產及承擔的負債的調整，以及相應的商譽抵銷。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終釐定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入綜合經營報表。對於符合資產收購定義的收購，轉讓對價的公允價值，包括交易成本，根據收購資產和承擔的負債的相對公允價值分配。在資產收購中不確認任何商譽。
收購會計方法要求我們使用截至收購日期可獲得的信息進行判斷，並就公允價值做出估計和假設。我們還可能在一年的計量期內完善這些估計，以反映所獲得的關於截至收購日期存在的事實和情況的任何新信息，如果知道，將影響到截至該日期確認的金額的計量。如果我們被要求追溯調整我們為與收購相關的資產和負債的公允價值而記錄的臨時金額，這些調整可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。我們在估計已開發收購的公允價值時所做的假設
69

技術、商號、客户關係和其他可識別的無形資產包括我們預計從收購資產中產生的未來現金流。如果隨後的實際結果和基礎業務活動的更新預測與用於開發這些價值的假設和預測相比發生變化，我們可能會記錄減值費用。
商譽與無形資產
商譽是指轉讓的對價超過企業合併中取得的可識別資產和承擔的負債的公允價值的部分。商譽的賬面值按年度進行減值測試，或於發生事件或環境變化顯示可能已出現減值損失(即觸發事件)時，按中期基準進行減值測試。我們的年度商譽減值測試日期是10月1日。減損測試在報告單位級別進行。2022年4月1日，我們收購了Air Partner，並確定Air Partner代表一個新的報告單位，用於評估潛在的商譽減值，因此私人航空服務運營部門被分為兩個報告單位-Air Partner和傳統的Wheels Up報告單位(“WUP Legacy”)。
商譽減值是指報告單位的賬面價值超過其公允價值，但不超過商譽賬面價值的金額。我們在測試商譽減值時使用定性和定量兩種方法。我們的定性方法評估各種事件，包括但不限於宏觀經濟狀況、我們經營所處商業環境的變化、我們股價的持續下跌以及其他具體事實和情況。如果在評估質量因素後，我們認為我們報告單位的公允價值很可能大於賬面價值，則不需要進行量化減值評估，我們的商譽不被視為減值。如果根據定性評估，我們得出結論認為報告單位的公允價值很可能低於賬面價值，或者如果我們選擇繞過定性評估，我們將繼續進行量化減值評估。
在進行量化減值評估時，我們主要使用貼現現金流模型或收益法確定報告單位的公允價值，並酌情補充可比公司的可觀察估值倍數。要完成貼現現金流模型，我們需要做出一些重要的估計和假設，其中包括對未來收入、成本和支出、資本支出和營運資本變化的預測，以及對估計的加權平均資本成本和其他相關變量的假設。我們的估計和假設是基於我們最近的業績、我們對未來業績的預期、經濟或市場狀況以及我們認為合理的其他假設。未來的實際結果可能與這些估計不同。
在企業合併中收購的除商譽以外的無形資產，在收購之日按其公允價值確認。當事件或環境顯示可用年限較先前估計有重大改變時，我們會定期重新評估我們已確定壽命的無形資產的可用年限。
看見注7關於商譽和無形資產減值測試的其他信息，包括我們在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度確認的商譽減值費用。
長期資產減值準備
長壽資產包括航空器、財產和設備、有限年限無形資產和經營性租賃使用權資產。當事件或情況顯示長期資產的賬面價值可能無法根據資產的使用及最終處置所產生的估計未貼現未來現金流量收回時，我們會審核長期資產的賬面價值以計提減值。可能表明潛在減值的情況可能包括但不限於資產使用方式的重大變化或與資產使用相關的損失。我們在獨立現金流的最低水平可被識別和計量的個別資產或資產組水平上審查長期資產的減值。如果長期資產或資產組的賬面金額被確定為不可收回，則確認減值損失並計入公允價值減值。
70

基於股權的薪酬
在業務合併之前，我們根據WUP期權計劃和WUP管理層激勵計劃向員工和顧問授予股權薪酬，包括股票期權、利潤利益和限制性利益。在業務合併方面，我們採用了Wheels Up Experience Inc.2021長期激勵計劃，該計劃規定授予各種類型的獎勵，包括股票期權、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。此外，自業務合併完成以來，我們已根據Wheels Up Experience Inc.2022年入職獎勵計劃、Wheels Up Experience Inc.績效獎勵協議(日期為2023年11月30日，公司與首席執行官George Mattson)以及Wheels Up Experience Inc.績效獎勵協議(日期為2024年3月3日，公司與我們的首席財務官Todd Smith)授予基於股權的薪酬。
以權益為基礎的薪酬獎勵於授予日期根據有關獎勵的估計公允價值計量，所產生的補償支出在相應獎勵的必要服務期內確認。WUP受限權益包含一項履約條件，規定在發生控制權變更或首次公開募股時加速歸屬，包括完成與特殊目的收購公司的交易。溢價股份(定義見注3與企業合併相關發行的)包含歸屬的市場條件。對於以業績為基礎的獎勵，獎勵的授予日期公允價值將在績效條件被認為可能達到的歸屬期間支出。與具有市場條件的獎勵相關的補償費用在必要的服務期限內確認，如果不滿足市場條件，則不會沖銷。我們對發生的獎品沒收進行解釋。
我們的歷史和未完成的基於股權的薪酬獎勵的公允價值，包括股票期權、WUP利潤利益和WUP受限利益，是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型估計的。使用蒙特卡羅模擬模型來確定具有市場條件的贈款的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型和蒙特卡洛模擬模型都要求管理層納入關鍵的輸入和假設，包括WUP的基本共同權益的公允價值或我們當前的普通股報價市場價格、授權期內的預期交易波動、預期的授權期、無風險利率和預期股息率。我們在每個授予日評估用於評估我們基於股票的獎勵的投入和假設。
•預期的波動性。由於Wheels Up直到2021年7月才在紐約證券交易所活躍交易，我們使用了幾家不相關的上市公司的平均波動率，我們認為這些公司與我們的業務相當，時間相當於預期的獎勵期限。隨着我們普通股積累了更多的交易歷史，我們將納入更多我們自己的歷史波動率，並繼續使用基準波動率來衡量我們普通股交易歷史之外的時期。
•預期期限。預期期限代表我們的基於股權的獎勵預期未償還的期限。
•無風險利率。所使用的利率是基於授予時零息國庫券的隱含收益率，其到期日大約等於授予的預期期限。
•預期股息收益率。所使用的股息率為零，因為我們從未為我們的共同利益支付過任何現金股息，目前也預計在可預見的未來不會這樣做。
在WUP於2021年7月13日完成與Astulative的業務合併之前，在沒有公開交易市場的情況下，我們WUP共同利益的授予日期公允價值由WUP董事會決定，管理層的意見和獨立第三方估值專家的協助下確定。WUP董事會打算授予的所有WUP股票期權的每股行權價不低於授予日WUP普通股權益的每股公允價值。WUP共同利益的估值是根據美國註冊會計師協會審計和會計實務系列提供的指導確定的。作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。
71

我們在估值模型中使用的假設是基於未來預期和管理層判斷，並考慮了一些客觀和主觀因素，以確定截至每個WUP股票期權授予日期的WUP共同權益的公允價值，包括以下內容：
•我們業務的性質和歷史；
•整體經濟前景和我們行業的前景；
•我們所處的發展階段和競爭環境；
•我們的歷史和預測經營業績；
•我們的整體財政狀況；
•WUP相對於共同利益的優先利益的權利和偏好；
•實現流動性事件的可能性，如基於當前狀況的首次公開募股或出售；
•任何必要的調整，以確認因缺乏適銷性而產生的折扣；以及
•可比上市公司的市場表現。
在評估我們基於股權的獎勵時，我們考慮了各種估值方法，包括收益法和市場法，確定了我們業務的總股權價值。根據我們的事實和情況，我們主要使用貼現現金流量法或收益法，以近似我們的總股本在授予相應獎項的日期的公允價值。
如上所述，收益法涉及對基於收入、成本和資本支出預測的估計現金流量應用適當的貼現率，然後使用類似類型和風險狀況的公司得出的回報率折現回現值。折現率反映現金流中固有的風險以及截至估值日類似類型和質量的替代投資可獲得的市場回報率。我們的估計基礎假設與我們用來管理業務的計劃和估計一致。在選擇適當的貼現率時，我們評估了與實現我們的預測相關的風險。由於涉及類似公司的現有市場數據沒有足夠的交易，我們考慮了市場方法，但沒有應用。
然後利用期權定價方法對股權價值進行分配，確定WUP共同權益的估計公允價值。期權定價方法根據權益類的清算偏好、參與權和行權價格為每個權益類分配價值。我們還包括折扣，以確認與我們的股權缺乏市場性和流動性相關的風險。貼現調整是為了考慮到私營公司權益的持有者無法進入與上市公司股東類似的交易市場這一事實。
這些方法的應用涉及制定高度複雜和主觀的重大估計、判斷和假設，例如關於我們預期的未來收入、成本和支出、現金流、貼現率、市場倍數、選擇可比公司和權衡某些未來事件的可能性的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響我們在每個估值日的估值，並可能對我們為WUP共同利益記錄的公允價值以及最終確認多少基於股權的薪酬支出產生重大影響。
近期會計公告
有關最近的會計聲明的進一步信息，請參閲本文所包括的合併財務報表附註的重要會計政策摘要附註2。

72

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
在正常的經營過程中，我們面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況或經營業績的損失風險。我們的主要市場風險與利率、飛機燃料和外匯兑換有關。
利率
利率風險是指公司因利率的不利變化而蒙受經濟損失的風險。我們受到與利率變化相關的市場風險的影響。利率的變化可能導致我們負債的公允價值大幅波動，包括設備票據和信貸工具或我們的現金等價物，這些債務主要以貨幣市場基金、美國國庫券和定期存款的形式存在。截至2023年12月31日，公司的所有長期債務，主要包括設備票據和定期貸款，都是固定利率的，公司的可變租賃債務都不使用市場利率作為確定付款的基礎。此外，循環信貸機制下的借款(如有)按固定利率計息。利率的變化可能會影響我們可能不時簽訂的任何可變租賃下的付款，影響我們為設備票據或信貸安排再融資的能力，或以有吸引力的條款或根本不影響獲得額外融資的能力。
飛機燃油
我們面臨着與飛機燃料價格和可獲得性變化相關的市場風險。截至2023年12月31日的年度的飛機燃料費用佔我們總收入的14%，其中包括向我們的飛機管理客户重新收取燃料成本。根據我們2023年的燃料消耗，假設每加侖飛機燃料的平均價格上漲10%，將使截至2023年12月31日的一年的燃料支出增加約1730萬美元。我們不會購買或持有任何衍生工具，以防範燃料變化的影響。根據我們與會員達成的協議，我們根據Jet A航班的燃油成本向會員收取燃油附加費，這限制了我們在燃油附加費適用的範圍內直接受到Jet A燃油價格波動的影響。請參閲標題“燃料載於第一部分第一項-業務“有關燃油附加費的詳情，請參閲本年報。第三方飛機包機的燃油費用通常由包機客户支付，作為飛行總成本的一部分。我們因此類安排而直接受到飛機燃料價格波動的影響有限。
外幣兑換
我們主要通過Air Partner的國際業務承擔外匯兑換風險，這些業務涉及以外幣計價的收入和費用。為了管理外匯兑換風險，我們在可行的範圍內以相同的外幣進行國際收支交易。我們亦可不時訂立期權或遠期合約，以對衝非投機目的的外匯兑換風險。截至2023年12月31日，我們持有的此類遠期合約數量微不足道，以防範外匯波動風險。

73

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引
頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號248)
75
合併資產負債表
77
合併業務報表
79
合併全面損失表
80
合併權益表
81
合併現金流量表
82
合併財務報表附註
83
74

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東
車輪向上體驗公司。

對財務報表的幾點看法
我們審計了Wheels Up Experience Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合運營報表、全面虧損、權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽減值-WUP遺留報告單位
如財務報表附註7進一步所述，在截至2023年12月31日止年度，管理層對本公司的WUP遺留報告單位進行了量化減值測試。本公司按年度或中期基準測試商譽的賬面價值以計提減值，如事件或情況變化顯示可能已出現減值虧損。作為這些測試的結果，管理層在截至2023年12月31日的一年中記錄的商譽減值費用總額為1.262億美元。我們將管理層對WUP遺產報告單位的商譽減值評估確定為關鍵審計事項。
75


我們認為這是一個重要的審計事項的主要考慮因素是評估報告單位的公允價值所需的重大管理估計和假設。審計這些估計和假設需要審計師高度的判斷。
我們與WUP遺留報告單元減值測試相關的審計程序包括以下內容：
•我們評估了管理層對每個季度和年終報告期觸發事件的確定和評估。
•我們利用公司專家協助評估用於確定報告單位公允價值的重大假設，包括管理層對報告單位公允價值與其市場價值的核對。
持續經營分析
如財務報表附註2進一步所述，於2023年期間，本公司經歷了各種不利情況，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。然而，管理層根據其目前的運營計劃和可用的資金評估，先前對公司作為持續經營企業繼續存在的能力產生重大懷疑的條件已經得到緩解。
我們確定，管理層的持續經營分析是一項關鍵的審計事項。
我們確定管理層的持續經營分析是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是與公司預測的現金流相關的估計不確定性，這需要審計師在評估此類預測的合理性時做出重大判斷。
我們與管理層持續經營分析相關的審計程序包括以下內容：
•我們通過將預測的現金流量與歷史結果和業務變化進行比較，對管理層分析中使用的預測現金流量的合理性進行了評估。
•我們對公司的預測現金流進行了敏感性分析，根據年終後的歷史和實際結果調整了管理層的預計現金餘額。
•我們評估了綜合財務報表中有關流動資金和持續經營的披露是否恰當。

/s/ 均富律師事務所

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
2024年3月7日
76

車輪向上體驗公司。
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
2023年12月31日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$263,909 $585,881 
應收賬款淨額38,237 112,383 
其他應收賬款11,528 5,524 
零部件和用品庫存，淨額20,400 29,000 
飛機庫存1,862 24,826 
待售飛機30,496 8,952 
預付費用55,715 39,715 
其他流動資產11,887 13,338 
流動資產總額434,034 819,619 
財產和設備，淨額337,714 394,559 
經營性租賃使用權資產68,910 106,735 
商譽218,208 348,118 
無形資產，淨額117,766 141,765 
受限現金28,916 34,272 
其他非流動資產110,512 78,157 
總資產$1,316,060 $1,923,225 
負債和權益
流動負債：
長期債務當期到期日$23,998 $27,006 
應付帳款32,973 43,166 
應計費用102,475 148,947 
遞延收入，當期723,246 1,075,133 
經營租賃負債，流動22,869 29,945 
流動無形負債1,525 2,000 
其他流動負債416 18,023 
流動負債總額907,502 1,344,220 
長期債務，淨額235,074 226,234 
遞延收入，非流動983 1,742 
非流動經營租賃負債54,956 82,755 
認股權證法律責任12 751 
非流動無形負債10,677 12,083 
其他非流動負債6,983 3,520 
總負債1,216,187 1,671,305 
承付款和或有事項(附註15)
夾層股本：
高管績效獎2,476 — 
夾層總股本2,476 — 
股東權益：
77

普通股，$0.0001票面價值；1,500,000,000授權的；697,131,838和25,198,298已發行及已發行股份696,856,131和24,933,857分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行普通股
70 3 
額外實收資本1,879,009 1,545,530 
累計赤字(1,763,260)(1,275,873)
累計其他綜合損失(10,704)(10,053)
國庫股，按成本價計算，275,707和264,441分別為股票
(7,718)(7,687)
Total Wheels Up Experience Inc.股東權益97,397 251,920 
非控制性權益— — 
股東權益總額97,397 251,920 
負債和權益總額$1,316,060 $1,923,225 
附註是這些合併財務報表的組成部分。



車輪向上體驗公司。
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
收入$1,253,317 $1,579,760 $1,194,259 
成本和支出：
收入成本(不包括下面單獨列出的項目)1,232,506 1,540,325 1,117,633 
技術和發展 61,873 57,240 33,579 
銷售和市場營銷88,828 117,110 80,071 
一般和行政145,873 183,531 113,331 
折舊及攤銷58,533 65,936 54,198 
出售持有作出售用途的飛機所得收益(16,939)(4,375)(1,275)
商譽減值126,200 180,000 — 
總成本和費用1,696,874 2,139,767 1,397,537 
運營虧損(443,557)(560,007)(203,278)
其他收入(支出)：
認股權證負債的公允價值變動739 9,516 17,951 
資產剝離損失(2,991)— — 
債務清償損失(4,401)— (2,379)
利息收入6,121 3,670 53 
利息支出(41,255)(7,515)(9,519)
其他支出淨額(660)(1,041)— 
其他收入(費用)合計(42,447)4,630 6,106 
所得税前虧損(486,004)(555,377)(197,172)
所得税費用(1,383)(170)(58)
淨虧損(487,387)(555,547)(197,230)
減去：非控股權益應佔淨虧損— (387)(7,210)
Wheels Up Experience Inc.的淨虧損。$(487,387)$(555,160)$(190,020)
普通股每股淨虧損：
基本版和稀釋版$(3.69)$(22.60)$(9.28)
發行在外普通股的加權平均數：
基本版和稀釋版132,194,747 24,567,164 20,478,090 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
79

車輪向上體驗公司。
綜合全面損失表
(單位：千)

截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
淨虧損$(487,387)$(555,547)$(197,230)
其他全面虧損：
外幣折算調整(651)(10,053)— 
綜合損失(488,038)(565,600)(197,230)
減去：非控股權益應佔綜合虧損— (387)(7,210)
Wheels Up Experience Inc.的全面虧損。$(488,038)$(565,213)$(190,020)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
80

車輪向上體驗公司。
合併權益表
(單位：千，共享數據除外)
普通股庫存股
(單位：千)股票金額額外實收資本累計
赤字		累計
其他綜合損失		股票金額非控制性權益總計
2020年12月31日餘額16,971,715 $1 $798,493 $(530,693)$— — $— $26,025 $293,826 
為企業合併發出對價396,890 — 30,172 — — — — — 30,172 
股票期權的行使35,205 — 2,107 — — — — — 2,107 
交換利潤和利益19,937 — 1,866 — — — — (1,866)— 
基於股權的薪酬— — 32,433 — — — — 17,240 49,673 
與企業合併和管道投資相關的普通股發行7,159,710 1 656,303 — — — — — 656,304 
發行普通股與企業合併和管道投資相關的交易成本— — (70,406)— — — — — (70,406)
取得認股權證負債時的結餘— — (28,219)— — — — — (28,219)
非控制性利益分配的變化— — 28,112 — — — — (28,112)— 
淨虧損— — — (190,020)— — — (7,210)(197,230)
2021年12月31日的餘額24,583,457 $2 $1,450,861 $(720,713)$— — $— $6,077 $736,227 
基於股權的薪酬— — 54,549 — — — — 34,430 88,979 
非控制性利益分配的變化— — 40,120 — — — — (40,120)— 
因既得股權獎勵而預扣員工税的股份— — — — — 264,441 (7,687)— (7,687)
限制性股票單位結算時普通股的發行614,841 1 — — — — — — 1 
淨虧損— — — (555,160)— — — (387)(555,547)
其他綜合損失— — — — (10,053)— — — (10,053)
2022年12月31日的餘額25,198,298 $3 $1,545,530 $(1,275,873)$(10,053)264,441 $(7,687)$— $251,920 
基於股權的薪酬— — 21,881 — — — — 1,276 23,157 
非控制性利益分配的變化— — 1,276 — — — — (1,276)— 
與債務發行相關的普通股發行671,239,941 67 310,322 — — — — — 310,389 
反向股票分割零碎股份— — — — — 859 (3)— (3)
在既得獎勵中扣繳員工税的股份— — — — — 10,407 (28)— (28)
限制性股票單位結算時普通股的發行693,599 — — — — — — — — 
淨虧損— — — (487,387)— — — — (487,387)
其他綜合損失— — — — (651)— — — (651)
2023年12月31日的餘額697,131,838 $70 $1,879,009 $(1,763,260)$(10,704)275,707 $(7,718)$— $97,397 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
81

車輪向上體驗公司。
合併現金流量表
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
經營活動：
淨虧損$(487,387)$(555,547)$(197,230)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：
折舊及攤銷58,533 65,936 54,198 
遞延融資成本攤銷和債務貼現329 766 618 
以實物利息支付10,453 — — 
基於股權的薪酬25,633 88,979 49,673 
認股權證負債的公允價值變動(739)(9,516)(17,951)
預期信貸損失準備金1,705 8,129 3,264 
資產剝離損失2,991 — — 
債務清償損失4,401 — 2,379 
出售持有作出售用途的飛機所得收益(16,939)(4,375)— 
商譽減值126,200 180,000 — 
其他5,825 1,575 — 
經營資產和負債的變化，扣除收購的影響：
應收賬款30,062 (23,946)(21,923)
其他應收賬款(3,164)2,537 144 
零部件和用品庫存4,686 (21,693)(3,418)
飛機庫存11,010 (29,470)— 
預付費用(17,315)(3,058)(11,360)
其他非流動資產(32,289)(41,555)(34,218)
經營租賃負債淨額(552)(490)(1,949)
應付帳款(8,089)(9,702)13,116 
應計費用(35,110)19,143 14,616 
遞延收入(348,419)103,313 278,827 
其他流動資產和負債2,890 (1,715)(2,296)
經營活動提供的現金淨額(用於)(665,285)(230,689)126,490 
投資活動：
購置財產和設備(20,168)(83,559)(15,234)
收購業務，扣除收購現金後的淨額— (75,093)7,844 
出售剝離的業務所得收益13,200 — — 
購買持有以供出售的飛機(4,240)(40,105)(31,669)
出售持有供出售的飛機所得款項，淨額68,308 51,208 13,568 
其他267 — — 
資本化的軟件開發成本(16,497)(27,693)(13,179)
投資活動提供(用於)的現金淨額40,870 (175,242)(38,670)
融資活動：
行使股票期權所得收益— — 2,107 
為國庫購買股份(28)(7,687)— 
購買零碎股份(3)— — 
企業合併和管道投資的收益— — 656,304 
與企業合併和管道投資相關的交易成本— — (70,406)
應付票據收益70,000 — — 
應付票據的償還(70,000)— — 
長期債務收益382,200 259,200 — 
支付債務發行成本(21,692)(6,727)— 
償還長期債務(59,523)— (214,081)
給僱員的貸款— — 102 
融資活動提供的現金淨額300,954 244,786 374,026 
匯率變動對現金的影響(3,867)(5,424)— 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)(327,328)(166,569)461,846 
期初現金、現金等價物和限制性現金620,153 786,722 324,876 
現金、現金等價物和受限現金期末$292,825 $620,153 $786,722 
期內支付的現金：
利息$31,397 $— $11,661 
補充披露非現金投資和融資活動：
為商業收購Mountain Aviation LLC而發行的非現金對價$— $— $30,172 
企業合併中認股權證責任的承擔$— $— $28,219 
與債務發行相關的普通股非現金髮行$310,322 $— $— 
附註是這些合併財務報表的組成部分。

82


車輪向上體驗公司。
合併財務報表附註

1.組織和運作
Wheels Up Experience Inc.(及其合併子公司“Wheels Up”、“Company”、“Our”、“We”和“Us”)是美國按需私人航空的領先供應商。也是業內最大的公司之一。
2021年企業合併
於2021年7月13日(“業務合併完成日期”)，吾等完成於2021年2月1日生效的合併協議及合併計劃(“合併協議”)(經於2021年5月6日修訂)項下擬進行的交易，交易由雄心勃勃的Consumer Lifestyle Corp.(一家以開曼羣島豁免公司註冊成立的空白支票公司(“雄心勃勃”))、Wheels Up Partners Holdings LLC(特拉華州一家有限責任公司(“WUP”)、基特霍克合併子有限公司、特拉華州一家有限責任公司及雄心勃勃的直接全資附屬公司(“合併子公司”)Wheels Up BLocker Sub LLC，一家特拉華州有限責任公司及一家直接全資附屬公司，分別為合併商(“合併商”)、合併商(合併商定義)及合併商(合併商)。關於合併協議的結束，Expendative向開曼羣島公司註冊處提交了註銷通知以及必要的隨附文件，並向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書和公司本地化證書，根據該證書，Expendative已本地化，並繼續作為特拉華州的一家公司，將其名稱改為“Wheels Up Experience Inc.”。(“馴化”)。
於業務合併完成日，(I)阻擋商同時與各自的阻擋合併子公司合併，阻擋商作為Wheels Up的全資附屬公司繼續存在(“第一步阻擋合併”)，(Ii)此後，尚存的阻擋商同時與阻擋子公司合併並併入阻擋子公司(“第二步阻擋合併”)，以及(Iii)此後，合併子與WUP合併並併入WUP，WUP在合併後倖存，Wheels Up作為其管理成員(“公司合併”並與第一步阻擋合併和第二步驟阻擋合併共同)，“合併”，與“歸化”一起，“企業合併”)(見注3).
反向拆分股票
在2023年6月7日紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)交易結束後，我們立即對我們的A類普通股的流通股進行了反向股票拆分，$0.0001每股面值(“普通股”)，按10股1股的反向股票拆分比率(“反向股票拆分”)，在反向股票拆分的同時，按比例減少普通股的法定股票數量，從2.5200億股普通股將發行2502000萬股(“授權減持”)。因此，本文所載合併財務報表涵蓋的所有期間的列報均已調整，以使反向股票拆分具有追溯力，包括調整每股淨虧損和其他普通股及每股普通股金額
2023年信貸安排和普通股發行
於2023年9月20日(“信貸協議結束日”)，本公司與作為借款人的本公司、作為擔保人的本公司若干附屬公司(以下統稱為“貸款方”)、達美航空公司(“Delta”)、CK Wheels LLC(“CK Wheels”)及Cox Investment Holdings，Inc.(“CIH”及與Delta及CK Wheels合稱為“貸款人”)訂立信貸協議(“信貸協議”)，以及美國銀行信託公司，N.A.，作為貸款人的行政代理和擔保當事人的抵押品代理，據此(1)貸款人提供一筆總額為#美元的原始本金總額的定期貸款(“初始定期貸款”)。350.09億美元和(2)達美航空為循環貸款安排(“循環信貸安排”)提供了承諾，原始本金總額為#美元。100.01000萬美元。
83

於2023年11月15日(“最終成交日期”)，本公司與本公司訂立信貸協議第1號修正案(“信貸協議修正案”及連同原信貸協議，“信貸協議”)，由本公司作為借款人、作為擔保人的其他貸款方、初始貸款人、白盒多策略合夥人、LP、白盒相對價值合夥人、LP、Pandora Select Partners、LP、Whitebox GT Fund、LP及Kore Fund Ltd(統稱為“遞增定期貸款人”及連同初始貸款人“貸款人”)及代理人訂立，據此，除其他事項外，增量定期貸款人加入了信貸協議，並提供了額外的定期貸款(“增量定期貸款”以及與初始定期貸款一起的“定期貸款”)，原始本金總額為#美元。40.01000萬美元。在增量定期貸款結束時，信貸安排包括(1)本金總額為#美元的定期貸款。390.0和(2)循環信貸安排，原始本金總額為#美元100.01000萬美元(見注9).
關於初始定期貸款的融資，本公司與初始貸款人訂立了於第一個成交日期生效的投資及投資者權利協議(“原始投資者權利協議”)。根據原始投資者權利協議，本公司向初始貸款人發行了141,313,671私募普通股的總和(“首次發行”)(“首次發行”)。此外，該公司同意再發行一份529,926,270普通股的股份總數(“遞延股份”及連同初始股份的“投資者股份”)(“遞延發行”及連同初始發行的“投資者股份”)。
2023年11月9日，公司股東在公司股東特別會議(“2023年特別會議”)上批准了2023年11月15日提交給特拉華州州務卿的經修訂和重新修訂的Wheels Up註冊證書(“經修訂和重新註冊的證書”)，其中包括增加了根據該證書可供發行的普通股數量。關於信貸協議修訂擬進行的交易，本公司與各初始貸款方訂立於最終成交日期生效的投資及投資者權利協議第1號修訂(“投資者權利協議修訂”及原有投資者權利協議“投資者權利協議”)，其中載有若干修訂以反映遞延股份的發行。與訂立投資者權利協議修訂案大致同時，於最後截止日期，本公司及初始貸款人與各新增定期貸款人(或其適用聯屬公司)訂立投資者權利協議聯營協議(統稱“投資者權利協議”)，據此，各新增定期貸款人(或其適用聯屬公司)加入投資者權利協議，並承擔其項下額外投資者(定義見投資者權利協議)的權利及義務，包括按比例收取投資者股份的權利。本公司於最後截止日期以私募方式向貸款人發行遞延股份。投資者股份是以私募方式發行的，在投資者發行後，每家貸款人根據其參與定期貸款的情況，獲得相當於其投資者股份比例的數量的股份(見注9).

2.重要會計政策摘要
合併原則和列報依據
綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。合併財務報表包括Wheels Up Experience Inc.及其全資子公司的賬户，在剔除公司間交易和賬户後。我們合併Wheels Up Partners MIP LLC(“MIP LLC”)，並將Wheels Up不擁有的MIP LLC持有的利潤權益記錄為非控股權益(見附註14).
流動性
隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中的資產變現和負債清償。
84

如2023年8月14日披露，在截至2023年6月30日的中期綜合財務報表附註中，本公司經歷了各種不利情況，令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。這些不利條件包括流動資金不足、營運資本赤字、營運現金淨流出、營運經常性虧損，以及某些與設備票據有關的流動資金契約的適用性(定義見注9).
在2023年8月14日之後，我們獲得了中討論的資金注9, 長期債務，修訂了設備註釋，以減少流動資金契約要求，並剝離了非核心飛機管理業務，詳情見注6, 收購和資產剝離。在2023年第三季度和第四季度，我們開始意識到我們的支出削減努力的影響，這是整個2023年實施的重組和運營變化的結果。我們的結論是，這些事件和情況，以及我們以前執行的計劃的繼續執行，已經緩解了以前對我們作為持續經營企業繼續存在的能力的極大懷疑。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。由於風險和不確定性，實際結果可能與估計的不同。最重要的估計包括但不限於所購飛機的使用年限和剩餘價值、金融資產和負債的公允價值、已獲得的無形資產、商譽、或有對價和其他資產和負債、銷售和使用税、成員關係的估計壽命、信貸損失準備的確定、減值評估、遞延税項資產估值準備的確定以及租賃增量借款利率。
公允價值計量
現金及現金等價物、應收賬款、遞延收入及應付賬款的賬面價值接近公允價值，原因是該等票據的短期性質或長期債務的利率以現行市場利率為基礎。
公允價值被定義為在當前市場條件下，在計量日非關聯意願市場參與者之間有序交易中為出售資產或轉移負債而收取的價格，即退出價格。按公允價值入賬的資產及負債按公允價值三級架構計量及分類，其基礎是可觀察到的投入及用以計量公允價值的市場活動。金融工具在公允價值層次中的水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
1級-相同資產或負債在活躍市場上的報價，未經調整，可在計量日期獲得。
2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的第1級報價以外的其他投入。
3級-使用我們自己的估計和假設開發的不可觀察的輸入，這些估計和假設反映了市場參與者在為資產或負債定價時使用的那些。
要確定一項資產或負債在層次結構中的位置，需要做出重大判斷。在制定公允價值估計時，我們最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。如可用，金融工具的估計公允價值以計量日期活躍市場的報價為基礎。如果沒有活躍市場的報價，估計公允價值的確定將基於標準市場估值方法，優先考慮可觀察到的投入。在某種程度上，估值是基於在市場上看不到的模型或投入，公允價值的確定需要管理層進行高度的判斷。重大不可觀察投入的變化可能導致相關資產和負債的公允價值計量增加或減少。
85

下列方法和假設用於估算公允價值可行的每一類金融資產和負債的公允價值：
•現金等價物 -貨幣市場基金的賬面價值接近公允價值，並被歸類為1級，因為我們通過市場報價確定公允價值。
•長期債務 - 我們利用2級或3級投入來確定公允價值，視情況而定。
•權證責任-公共權證(定義見下文)被歸類為一級，因為這些證券在活躍的市場上交易。私募認股權證(定義見下文)分類於第2級。我們利用公開認股權證的價值作為非公開認股權證價值的近似值，因為該等認股權證與公開認股權證大致相似，但並不直接在活躍的市場上買賣或報價。
某些非金融資產在非經常性基礎上按公允價值計量，包括財產和設備、商譽和無形資產。在某些情況下，例如當有證據顯示減值時，該等資產須進行公允價值調整。
現金等價物
現金等價物由流動性高的投資組成，這些投資很容易轉換為現金。我們認為初始到期日在三個月或以下的證券在購買時是現金等價物。
受限現金
限制性現金作為信用證的擔保，還包括因合同限制而無法立即使用的現金和現金等價物。我們根據限制的剩餘期限將限制現金分為流動現金和非流動現金。
應收賬款與信用損失準備
應收賬款，淨額，主要包括我們希望從會員和客户那裏收取的與會員訂閲和航班相關的合同金額，包括目前應從信用卡公司獲得的金額。我們按原始發票金額記錄應收賬款。
我們監控損失的風險敞口，併為任何可能無法收回的應收賬款保留信用損失準備金。我們根據應收賬款的年齡、客户信譽、過去與客户的交易歷史、付款條件的變化以及整體經濟和整個行業的狀況來估計應收賬款。當確定不能收回這些金額時，應收賬款就從備抵中註銷。2021年12月31日至2023年12月31日信貸損失準備變動情況如下(單位：千)：
金額
截至2021年12月31日的餘額
$5,918 
本期準備金8,129 
核銷、淨額和其他(4,065)
截至2022年12月31日的餘額
9,982 
本期準備金1,705 
核銷、淨額和其他(3,823)
截至2023年12月31日的餘額
$7,864 
信用風險集中
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、受限現金和應收賬款。我們將現金和現金等價物存放在下列金融機構
86

我們相信有很高的信用質量。在未來我們的國際現金持有量增加或減少的情況下，我們對外幣匯率波動的風險可能會相應增加或減少，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。賬户由聯邦存款保險公司擔保，但不超過一定的限額，儘管存款存放在多家金融機構，但存款有時可能會超過聯邦保險的限額。我們在這樣的賬户中沒有經歷過任何損失。
應收賬款分佈在許多會員和客户身上。我們持續監測信貸質量，併為估計的信貸損失保留準備金。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，沒有客户佔應收賬款的10%或更多。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的幾年裏，沒有客户佔收入的10%或更多。
零部件和用品庫存
庫存在業務中使用，一般不出售。庫存由飛機備件、材料和用品組成，以成本或可變現淨值中較低者計價。庫存成本是使用特定的識別方法確定的。我們根據現有的證據，確定是否適合為過剩和陳舊的存貨保留準備金。這一準備金是根據與因損壞、實物變質、陳舊或其他原因而處置庫存有關的歷史經驗編制的。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，儲備都不是實質性的。與庫存相關的存儲成本和間接管理間接管理成本在發生時計入費用。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括保證金，這主要涉及向第三方支付未來服務的合同預付款、與銷售佣金、推薦費和應收保險索賠有關的資本化成本的本期部分。
財產和設備
財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。所有財產和設備的折舊和攤銷均採用直線法計算相關資產的估計使用年限。飛機的殘差值估計約為50原買入價的%。增加資產價值或生產能力的支出被資本化，維修和維護費用在發生時計入。財產和設備的估計使用年限主要如下：飛機 - 七年了，傢俱和固定裝置 - 三年，Vehicles - 五年，建築和改進 - 27多年，計算機設備 - 三年和工裝 - 十年。租賃改進在資產的估計使用年限或租賃剩餘期限中較短的時間內攤銷(見注4).
軟件開發成本
我們產生與開發Wheels Up網站、移動應用程序和其他內部使用軟件相關的成本。資本化的數額包括與開發活動直接相關的僱員工資和與工資有關的費用，以及用於開發軟件的服務的外部直接費用。我們使用直線法在估計使用年限內攤銷資本化成本，估計使用年限目前是三年，當軟件準備好用於其預期用途時開始。在項目初步階段和實施後階段發生的費用在發生時計入費用。
租契
我們在個人合同的基礎上確定一項安排是否在開始時是一種租賃。經營租賃計入綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產、經營租賃負債、流動及經營租賃非流動負債。經營租賃使用權資產是指在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債是支付租賃款項的義務。
87

從租約中產生。經營租賃使用權資產及經營租賃負債於租賃開始日按租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。我們租約中隱含的利率不能輕易地用來貼現租賃款。因此，對於所有租賃，我們使用基於類似資產抵押借款的估計利率的遞增借款利率，採用與開始日期的租賃付款類似的期限。
經營租賃使用權資產及經營租賃負債包括任何已作出的租賃付款，包括基於指數或利率的任何可變金額，但不包括租賃優惠。並非因指數或比率而產生的變動（例如按小時費率支付的款項）不包括在租賃負債內。租賃條款可包括延長或終止租賃的選擇權。續租選擇權期間計入租賃期內，而相關付款於我們酌情決定併合理確定行使時於計量經營使用權資產及經營租賃負債時確認。租賃付款的租賃開支於租期內按直線法確認。
我們已選擇可行權宜方法，不於綜合資產負債表確認初始年期為12個月或以下的租賃，而相關租賃開支於租期內按直線法確認。就房地產租賃而言，我們已選擇可行權宜方法將租賃及非租賃部分入賬列作單一租賃部分，而不會於合約中分配代價。某些房地產租賃包含固定租賃付款，包括房地產税、公共區域維護和保險。該等固定付款被視為租賃付款的一部分，並計入經營租賃使用權資產及經營租賃負債。就非房地產租賃（包括飛機）而言，我們已將租賃及非租賃部分分開。飛機租賃的非租賃部分通常是在發生時支銷的維修服務和保險（見 注12).
長期資產減值準備
長期資產包括飛機（包括持作出售的飛機）、物業及設備、有限年期無形資產及經營租賃使用權資產。當有事件及情況顯示賬面值可能無法收回時，我們會根據預期使用及最終處置長期資產所產生的估計未貼現未來現金流量，檢討長期資產的賬面值是否出現減值。未折現的預期未來現金流量低於資產或資產組賬面價值的，按資產或資產組賬面價值超過公允價值的差額確認減值損失。
於2023年第二及第三季度，有跡象顯示與WUP遺留（定義見下文）報告單位相關的長期資產的賬面值可能無法收回（見 注7關於觸發事件的進一步討論）。因此，我們對截至2023年6月1日和2023年9月20日的長期資產進行了未貼現現金流分析，以確定是否存在潛在減值。根據分析，確定存在 不是對我們的長期資產造成損害。
收購
我們使用會計收購法將業務合併及資產收購入賬，該方法要求根據收購日期的估計公平值將購買價分配至所收購的有形及無形資產及所承擔的負債。就符合業務合併定義之收購而言，購買價超出就所收購資產及所承擔負債確認之金額之差額入賬列作商譽。於計量期間（可能自收購日期起計最多一年），我們可能會記錄對業務合併中所收購資產及所承擔負債的調整，並相應抵銷商譽。於計量期間結束或最終釐定所收購資產或所承擔負債的價值時（以較早者為準），任何其後調整於綜合經營報表入賬。收購成本（如法律及諮詢費）於業務合併產生時支銷。
就符合資產收購定義之收購而言，所轉讓代價之公平值（包括交易成本）乃根據所收購資產及所承擔負債之相對公平值分配至彼等。資產收購中並無確認商譽。
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商譽
商譽指於業務合併中所轉讓代價超出所收購可識別資產及所承擔負債公平值之部分。商譽之賬面值會每年進行減值測試，或倘有事件或情況變動顯示可能已出現減值虧損（即出現減值跡象），則會進行中期減值測試。觸發事件）。我們的年度商譽減值測試日期為10月1日。商譽測試於報告單位層面進行。收購後，我們確定Air Partner為評估商譽潛在減值的新報告單位，因此，私人航空服務經營分部（我們唯一的報告分部）分為 二報告單元、Air Partner報告單元和傳統Wheels Up報告單元（“WUP Legacy”）。
商譽減值是指報告單位的賬面價值超過其公允價值，但不超過商譽賬面價值的金額。我們在測試商譽減值時使用定性和定量兩種方法。我們的定性方法評估各種事件，包括但不限於宏觀經濟狀況、我們經營所處商業環境的變化以及其他具體事實和情況。如果在評估質量因素後，我們確定報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，則不需要進行量化減值評估，報告單位不被視為減值。然而，如果基於定性評估，我們不能得出結論認為報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值，或者如果我們選擇繞過可選的定性評估方法，我們將繼續使用貼現現金流模型或收益法，以及準則上市公司或市場法的相關數據進行量化減值評估，以量化減值金額(見注7).
無形資產
商譽以外的無形資產主要包括已獲得的有限壽命的商號、客户關係和開發的技術。在初始確認時，在企業合併中收購的無形資產按收購之日的公允價值確認。在初步確認後，無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)列賬，並在資產的估計使用年限內直線攤銷，該估計使用年限是根據管理層對資產對我們未來現金流的貢獻期間的估計確定的(見注7).
我們在每個報告期評估無形資產的剩餘使用年限，以確定事件和情況是否需要修訂剩餘的攤銷期限。如果對無形資產剩餘使用年限的估計發生變化，該無形資產的剩餘賬面價值將在修訂後的剩餘使用年限內預期攤銷。關於訂立投資者權利協議，本公司與達美航空訂立於二零二三年九月二十一日生效的商業合作協議第二號修正案(統稱為於二零二零年一月十七日生效的商業合作協議，以及於二零二一年三月十五日與達美簽訂的第一號修正案，即“商業合作協議”)，將《商業合作協議》的有效期延長至二零二九年九月二十日。我們的某些無形資產最初是根據原始CCA的條款進行估值的。因此，我們修訂了這些資產的估計使用壽命，以反映延長的合同期限。
其他流動負債
其他流動負債包括所有者對受管理飛機的押金。保證金在與每個業主的合同開始時收取，並在合同終止日返還，前提是當時沒有未付款項。
認股權證法律責任
我們根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480中適用的權威指導，確定權證是股權分類工具還是負債分類工具。區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否為ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合
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根據ASC 815對股權分類的所有要求，包括認股權證是否被編入我們的普通股索引，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其公允價值記錄為負債。認股權證估計公允價值的變動確認為未實現損益。
我們記錄了作為業務合併的一部分的私募認股權證和公開認股權證(見下文定義)注3, 注9和附註19)作為負債。
遞延發售成本
我們將與業務合併相關的某些法律、會計和其他直接第三方成本資本化(見注3)。遞延發售成本已作為資產計入綜合資產負債表，並遞延至業務合併結束日，屆時該等成本會從合併業務的額外實收資本中扣除。
收入
我們通過以下步驟確定收入確認：
•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
•確定合同中的履行義務；
•交易價格的確定；
•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
•在履行業績義務時或作為業績義務確認收入。
在本文所載綜合業務報表所列期間，收入來自各種來源，包括(1)會員費、(2)航班、(3)飛機管理和(4)其他。
收入是扣除標準定價和獎勵產品的折扣後記錄的，包括特殊定價協議和某些促銷活動。
遞延收入是一種將服務轉移給我們已經收到對價的客户的義務。在收到客户支付全部或部分交易價格的預付款後，我們首先確認合同責任。當我們在未來某一日期履行對客户的履行義務時，合同債務就解決了，收入也就確認了。
(I)會員資格
輪子成員協議是由每個成員簽署的。飛輪會員協議以及飛行服務協議中的條款和條件管理着飛輪會員的使用。當合同雙方都已批准並承諾履行其義務，確定了雙方的權利，確定了支付條件，合同具有商業實質，並且可能獲得對價時，我們就會對合同進行核算。
新會員通常在開始成為會員時被收取一次性入會費用，這筆費用一般不退還。在入會的第一年，入會費用的一部分將應用於他們的年度會費。啟動費用的剩餘部分，減去任何飛行積分，將在客户關係期間的估計持續時間內按直線遞延和確認，估計客户關係期間的持續時間約為三年.
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會員要繳納經常性的年費以維持其會員資格。與年度會費有關的收入在相關合同期內遞延並以直線方式確認，通常但並非總是如此12月份。如果客户有資格獲得SkyMiles(如下所述)作為其會員資格的一部分，則交易價格的一部分將在合同開始時分配給該履約義務。分配的金額是根據我們與達美航空購買SkyMiles的合同成本確定的。如果會員資格在任何時候終止，任何以前未確認的金額將在終止期間確認。
(Ii)航班
航班和與航班有關的服務，連同航班的相關費用，在提供服務的時間點被賺取並確認為收入。對於往返航班，收入在每個航段到達目的地時確認。除了零售航班外，我們還簽訂了航班服務協議，向非會員、不支付年費或入會費用的客户銷售批發航班。
會員支付固定的機票報價。金額可以基於合同規定的上限或固定費率，也可以根據預訂時的市場需求動態定價。批發客户主要為航班支付固定費率。此外，會員可以通過購買美元計價的積分來支付機票費用，這些積分可用於會員未來發生的費用，包括航班服務、年費和其他雜費，如餐飲和地面運輸(“預付區塊”)。當會員完成一個飛行部分時，預付區塊將被遞延並確認為收入。預付費區塊通常也可以用來購買達美航空的商業航班。飛輪公司以代理商的身份，向會員收取票務費，讓會員在達美航空提供的航班上使用他們的混合資金，這筆費用在預訂時以淨額記錄。
此外，Wheels Up在達美航空的SkyMiles®計劃(“SkyMiles”)中為購買預付費區塊提供了勛章狀態(“Status”)。成員在合同期限內免費獲得使用身份，並可將該身份分配給任何指定的個人。會員可以使用他們的SkyMiles購買預付費區塊，但他們不能在Wheels Up航班上賺取SkyMiles。任何在該年度內達到預付費區塊指定消費門檻或指定美元計價機票支出門檻的會員均可獲得相同的身份。我們不欠達美航空授予每一種地位的任何對價。在合同開始時，地位不是一項實質性權利，也不會產生單獨的履行義務。提供的狀態不被確認為收入，而是被視為與未來在Delta上購買相關的營銷激勵。
我們利用註冊的獨立第三方航空公司執行我們的部分航班。我們使用控制模型評估是否承諾將服務轉移給作為委託人的客户，或者安排由作為代理人的另一方提供服務。如果Wheels Up負有履行義務的主要責任，則收入和相關成本在合併運營報表中按毛數報告。
當作為代理安排由另一方提供服務時，包括作為與達美航空的CCA的一部分充當旅行的中介票務代理，以及當受管理的飛機所有者租用自己的飛機時，收入和相關成本按淨額確認。會員可以使用預付費區塊(定義如下)購買達美航空的商業航班。車輪向上向會員收取票務費，以使用他們在達美航空的資金，這筆費用是在預訂時以淨收入為基礎記錄的。車輪向上將履行履行義務的過程傳遞給達美航空，後者實際為成員提供航班。機主包機收入是指由受管理飛機的機主為旅行定價的航班。在我們運營飛機所獲得的利潤率的基礎上，飛輪公司在飛行時記錄了所有者包機收入。
(Iii)飛機管理
我們根據與第三方飛機所有者的管理協議產生手續費收入，其中包括收回所有者產生的費用，包括維護協調、乘務人員和飛行員，以及重新計入某些發生的飛機運營成本和費用，如維護、燃料、着陸費、停車和其他相關運營成本。我們將回收和充值成本按成本或預定的保證金轉嫁給所有者。飛機管理相關收入包含兩類履約義務。一項履約義務是在合同期內提供管理服務。管理服務收入在合同期限內按月確認。第二場演出
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債務是操作和維護飛機的費用，在這種服務完成時確認為收入。
2023年9月30日，我們完成了將非核心飛機管理業務出售給一家無關第三方的交易。我們預計在未來期間不會確認與飛機管理活動相關的任何重大收入或費用。
(Iv)其他
地面服務
我們為使用我們位於辛辛那提/北肯塔基州國際機場(“CVG”)的設施的飛機客户提供固定基地運營商(“FBO”)地面服務。FBO地面服務包括飛機設施服務的單一履約義務，如加油、停車、地面動力和清潔。FBO相關收入在提供每項服務的時間點確認。
我們還在我們的某些設施分別為飛機所有者和運營商提供維護、維修和運營(“MRO”)地面服務。MRO地面服務包括飛機維修服務的單一履約義務，如改裝、維修和檢查。MRO相關收入是根據所提供的每項服務的庫存消耗成本和工作小時數隨着時間的推移確認的。
與航班相關的服務
作為每個航班的一部分，可以選擇要求與航班相關的服務，如餐飲或地面交通，並收取額外費用。與航班有關的服務，要麼收費，要麼按預定的利潤率通過，費用為#美元。2.8百萬，$4.6百萬美元和美元3.3截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
軟件訂用
訂閲收入包括從第三方運營商和私營航空業其他企業獲得的基於網絡訪問Avianis的費用，通常是每月一次。Avianis是我們通過收購Avianis Systems LLC提供的一套協作飛行軟件工具。我們的訂閲服務在安排期限內向用户提供軟件許可證以及相關支持和更新，以實現航班運營管理。收入一般以直線方式在合同期內從這類訂閲合同中確認。相關專業服務的合同，如定製培訓或實施方案，要麼以時間和材料為基礎，要麼以固定費用為基礎。專業服務收入一般在提供服務時確認。
其他
其他收入包括整機銷售(如下所述)、集團包機收入、貨運收入、贊助和合作夥伴費用收入、安全和安保收入以及政府、國防、緊急和醫療運輸等特別任務。
飛機銷量
我們從私人航空業的供應商和其他各種第三方賣家那裏購買飛機。在購買日期，我們決定我們是否打算出售飛機。此外，我們可能會在我們的財產和設備中確定我們打算出售的某些飛機。如果一架飛機可用於服務會員或客户航班，並且符合ASC 360-10-45-9中規定的所有六項會計準則，我們將該飛機歸類為綜合資產負債表中持有的待售資產。持有待售資產以成本或公允價值減去出售成本中較低者為準。這類飛機的銷售損益按淨額計入綜合經營報表的經營收益(虧損)部分。
如果我們不打算在出售前使用飛機為會員或客户的航班提供服務，我們將採購歸類為合併資產負債表上的飛機庫存。飛機庫存按成本或成本中較低者計價。
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可變現淨值。銷售額在綜合經營報表的其他收入和收入成本內按毛數入賬。我們記錄了$18.2百萬美元和美元86.8在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，飛機銷售的其他收入分別為100萬美元。曾經有過不是在截至2021年12月31日的年度內確認的飛機銷售收入。
飛機保養和維修
自有和租賃飛機的定期維護費用按已發生的費用計算，除非有第三方的長期飛行小時服務協議。我們有單獨的服務協議，涵蓋某些飛機部件的定期和非計劃維修，以及我們機隊中某些自有和租賃飛機的發動機。這些協議中的某些，其原始條款通常為10至15按年付款，要求按每月每架飛機運行的週期數或每月每台發動機運行的飛行小時數的費率付款，但須按年遞增。這些按小時計費的協議會將某些風險(包括成本風險)轉移給第三方服務提供商。這些協議通常規定了我們根據預先定義的維護計劃支付的每飛行小時或週期數，以換取維護和維修，這代表了將消耗的時間和材料。這些成本在發生相關飛行小時或週期時計入費用。
廣告費
我們按所發生的費用來支付廣告和推廣我們的服務的費用。這些數額包括在合併業務報表中的銷售和營銷費用，總額為#美元。8.0百萬，$10.5百萬美元和美元12.3截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團的淨利潤分別為人民幣100，000，000元及人民幣100，000，000元。
基於股權的薪酬
在業務合併之前，我們根據WUP管理層激勵計劃和WUP期權計劃(每個術語在附註13中定義)向員工和顧問發放基於股權的薪酬獎勵，包括股票期權、利潤利益和限制性權益。關於業務合併，我們採納併發行了Wheels Up Experience Inc.2021年長期激勵計劃下的限制性股票單位(“RSU”)和股票期權，該計劃於2023年4月1日修訂並重述(“修訂及重述2021年長期激勵計劃”)。以股權為基礎的薪酬獎勵於授予日根據有關獎勵的估計公允價值計量，由此產生的補償支出在相應獎勵的必要服務期內確認。我們對發生的獎品沒收進行解釋。
WUP受限權益有一項履約條件，規定在發生控制權變更或首次公開發行時加速歸屬，包括完成與特殊目的收購公司的交易。對於基於業績的獎勵，如WUP受限權益和PSU(定義見下文)，獎勵的授予日期公允價值將在績效條件被認為可能達到的歸屬期間支出。
RSU是根據授予日我們普通股的公允價值來計量的。RSU通常根據基於服務的需求進行授權，我們在必要的服務期內以直線方式確認補償費用。根據修訂和重新修訂的2021年LTIP授予的某些RSU在實現預先確定的業績目標(“PSU”)或某些基於市場的歸屬條件後歸屬，並可能受參與者繼續服務的影響。與PSU相關的薪酬支出根據我們確定的可能歸屬的獎勵數量確認，並在估計的業績目標實現期或時間歸屬期中較長的時間內確認。具有市場歸屬條件的授權書的授予日期公允價值在授權書的派生服務期內確認，除非在派生服務期之前市場條件得到滿足，在這種情況下，累積追趕被確認為完成之日。
潛在可發行的溢價股票(定義如下)三作為企業合併的一部分，向WUP利潤、權益和受限權益的持有者分別支付的部分(見注3和注13)被記錄為基於股權的薪酬。溢價股份包含了歸屬的市場條件。與以下項目相關的薪酬支出
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具有市場條件的授標是在必要的服務期限內逐份確認的(加速歸屬法)，如果市場條件不滿足，則不會撤銷。
所得税
我們使用資產負債法來核算所得税。遞延税項資產及負債反映資產及負債的財務報告及計税基礎之間的暫時性差異以及經營虧損、資本虧損及税項抵免結轉的預期未來後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，預計該税率將在這些差異預期逆轉時生效。管理層作出估計、假設和判斷，以確定我們的所得税、遞延税項資產和負債撥備，以及針對遞延税項資產記錄的任何估值備抵。我們評估我們的遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性，並根據現有證據的權重，在我們認為全部或部分遞延税項資產更有可能無法變現的情況下，建立估值撥備。
我們只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。從這些頭寸確認的税收優惠然後根據在結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量。與未確認的税收優惠相關的利息和罰金在所得税支出中確認。
每股淨收益(虧損)
每股基本淨收益(虧損)的計算方法為：將Wheels Up應佔淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨收益(虧損)是根據當期已發行普通股的加權平均數加上稀釋潛在普通股的影響來計算的。在出現淨虧損期間，普通股的潛在攤薄股份不計入每股攤薄淨虧損的計算，因為其影響是反攤薄的。
細分市場報告
我們將運營部門確定為Wheels Up的組成部分，可獲得離散的財務信息，並由首席運營決策者或決策小組定期審查，以做出有關資源分配和業績評估的決策。首席運營決策者是首席執行官。我們確定，Wheels Up在一個單一的運營和可報告的部門--私人航空服務部門運營，因為首席運營決策者為了做出運營決策、分配資源和評估業績，審查了在綜合基礎上提交的財務信息，並伴隨着關於收入的分類信息。
外幣折算調整
功能貨幣不是美元的外國子公司的資產和負債按期末匯率換算，損益表按加權平均匯率換算。貨幣換算產生的調整已作為累計換算調整計入綜合資產負債表的權益部分和綜合其他全面損失表。
會計公告尚未生效
2023年11月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2023-07號“分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進”，或ASU 2023-07。ASU 2023-07中的修訂旨在改善可報告分部的披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。ASU 2023-07將在公司截至2024年12月31日的年度10-K表格年度報告以及隨後的過渡期生效，並允許及早採用。該公司目前正在評估這一更新對其合併財務報表的影響。
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2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號“所得税(主題740)：所得税披露的改進”，或ASU 2023-09。ASU 2023-09中的修正案旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性。ASU 2023-09將在公司截至2025年12月31日的年度10-K表格年度報告中生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估這一更新對其合併財務報表的影響。

3.業務合併
這項業務合併被視為反向資本重組，其中，出於財務報告的目的，Aspulative被視為被收購的公司。這種會計處理相當於Wheels Up發行股票換取渴望的淨資產，同時進行資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。因此，WUP被認為是合併後業務的會計前身，而Wheels Up作為合併後業務的母公司，是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的繼任者，這意味着在業務合併結束之前在綜合財務報表中呈現的所有歷史財務信息代表WUP的賬目。
於業務合併完成時，所有未償還WUP普通股權益及WUP優先權益(包括WUP限制性權益)，以及WUP期權相關股份，均轉換為19.0100萬股普通股，並滾動到合併後的業務中。此外，還有2.9百萬未償還WUP利潤利息與業務合併相關的資本重組，可按價值交換普通股，但須歸屬。
在業務合併結束後，雄心勃勃的和雄心勃勃的公眾股東持有600萬元和1.1分別為1.2億股普通股。
這些綜合財務報表和相關附註中所有提及業務合併前普通股數量和每股普通股數據的內容都已追溯調整，以計入反向資本重組的影響。報告的股份和每股金額，已通過應用合併協議中確定的交換比率進行轉換0.4604，這是基於業務合併前的Wheels Up每股隱含價格(“交換比率”)。在企業合併完成日，我們收到了大約$656.3毛收入為百萬美元。在業務合併方面，我們產生了$70.4交易費用，包括諮詢、法律、股份登記和其他專業費用，這些費用在額外的實收資本中作為收益的減少入賬。
管道投資
關於業務合併，Expendative與某些投資者(“管道投資者”)簽訂了認購協議，從而發行了5.5百萬股普通股，價格為$100.00每股(“管道股份”)，總買入價為$550百萬美元(“管道投資”)，隨着業務合併的完成而同時結束。在企業合併結束日，管道股份自動轉換為普通股股份一-以一為一的基礎。
溢價股份
此外，作為業務合併的一部分，WUP股權的現有持有人，包括利潤權益和受限權益的持有人，但不包括股票期權持有人，有權獲得總計0.9年增發普通股百萬股三等額股份，在達到普通股股價門檻$時可發行125.00, $150.00及$175.00對於任何20在一段時間內的交易日30連續幾個交易日內五年分別為業務合併截止日期(“溢價股份”)。
公有認股權證和私募認股權證
企業合併中承擔的認股權證包括(一)7,991,544可贖回認股權證作為其首次公開招股的一部分出售(以下簡稱“公開認股權證”)23,974,362單位，其中包括一
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普通股股份和普通股可行使的認股權證的三分之一，以及(二)4,529,950安聯私下出售的認股權證，價格為$1.50根據認股權證向理想消費者生活方式保薦人有限責任公司(“保薦人”)發出的認股權證(“認股權證”，與公開認股權證合稱為“認股權證”)於可供普通股行使的首次公開發售(“認股權證”)結束時同時發行。考慮到反向股票拆分，每份完整認股權證使持有人有權以1/10的行使價購買普通股1/10。115.00每股普通股的全部股份。

4.     收入
收入的分類
下表按服務類型和向會員或客户提供這些服務的時間(以千為單位)對收入進行了分類：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
在某個時間點傳輸的服務：
航班，扣除折扣和獎勵後的淨額$884,065 $1,073,094 $873,724 
飛機管理159,150 232,248 215,368 
其他102,352 166,732 20,910 
隨時間推移傳輸的服務：
會員制82,857 90,132 69,592 
飛機管理16,679 9,784 9,897 
其他8,214 7,770 4,768 
總計$1,253,317 $1,579,760 $1,194,259 

履約義務
履約義務是合同中承諾將一項獨特的服務轉移給客户，是收入確認的基礎。為了確定正確的合同收入確認方法，我們使用判斷來評估是否應該將兩個或更多的合同合併並計入一個投資組合，以及合併後的合同或單一合同是否應該計入一個以上的履約義務。
成交價
我們每個主要收入來源的交易價格如下：
•航班-固定報價金額，包括任何航班積分。  
•會員費-入會費，減去任何飛行積分，註冊時和此後所有年份的年費。  
•飛機管理-在合同期限內管理飛機的固定月費，加上業主產生的費用和充值成本的回收，這些費用基於我們運營和維護飛機的費用;以及  
•其他-一般以合同金額或所完成的工作或所提供的服務所花費的時間和材料為依據。  
倘合約中捆綁一組履約責任，則交易價格根據各項履約責任相關的承諾服務的相對獨立售價分配。
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付款條件
根據標準付款條件，會員或客户同意支付合同中規定的全部價格，不提供交易融資。綜合經營報表中的收入已扣除折扣及優惠$9.6百萬，$12.2百萬美元和美元17.0截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團的淨利潤分別為人民幣100，000，000元及人民幣100，000，000元。我們通常不為航班退款，除非未能履行與該航班有關的服務義務。一些客户在第一次飛行後不再希望繼續成為會員，並獲得了入會費和年費的退款，3.5百萬美元和美元3.0截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。
合同餘額
來自成員及客户合約之應收款項計入綜合資產負債表之應收賬款淨額內。應收賬款淨額包括以下各項（以千計）：
 2023年12月31日2022年12月31日
應收會員及客户款項總額$43,970 $112,243 
未存入資金2,131 10,122 
減去：信貸損失準備金(7,864)(9,982)
應收賬款淨額$38,237 $112,383 
合同責任是指將服務轉移給我們已經收到考慮的成員或客户的義務。購買航班、預付艙位、包括飛行積分在內的啟動費和年度會費在根據合同履行之前預先收到，最初作為負債延期支付。
歸類為當期遞延收入的餘額包括預付航班和飛行積分、年費和啟動費。預付航班和飛行積分可隨時兑換航班。被歸類為非當期遞延收入的餘額包括在資產負債表日後12個月後應確認的金額。
遞延收入包括以下內容(以千計)：
 2023年12月31日2022年12月31日
航班-預付費$686,413 $1,023,985 
會員費--年費33,890 43,970 
會員費-入會費用2,377 3,899 
航班-積分1,366 4,246 
其他183 775 
遞延收入--合計$724,229 $1,076,875 
截至2023年12月31日的年度遞延收入變化如下(單位：千)：
截至2022年12月31日的遞延收入
$1,076,875 
期內遞延的款項593,635 
從遞延收入期初餘額所列金額確認的收入(680,892)
本期銷售收入(265,389)
截至2023年12月31日的遞延收入
$724,229 
截至2023年12月31日，未履行或部分未履行的履約債務預計在未來期間確認的收入如下(以千計)：
97

2024$484,009 
2025120,155 
2026120,065 
總計$724,229 
獲得合同的費用
佣金會分別授予某些員工和顧問，用於會員資格的首次銷售、後續合同續簽、航班或會員在其賬户上購買預付款區塊。執行飛機管理協議、隨後的額外合同續簽以及在合同期限內的履約情況也可獲得佣金。此外，會員有資格獲得信貸，如果他們介紹一個新的客户誰簽署了會員資格的車輪了計劃。佣金及轉介費成本於綜合資產負債表內資本化為資產，原因為該等費用乃與達成會員合約直接相關之遞增金額。與銷售佣金和介紹費有關的資本化成本為美元。8.1百萬，$16.3百萬美元和美元13.2截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日，資本化銷售佣金及轉介費為$4.8百萬美元和美元8.7分別計入其他流動資產及0.4百萬美元和美元1.3於綜合資產負債表內，其他非流動資產已包括在內。
為取得合約而產生的若干成本資本化的金額會定期進行減值檢討，並於確認相關合約收入的同一利益期間同時按直線法攤銷。與計入綜合經營報表銷售及營銷費用的資本化銷售佣金及介紹費相關的攤銷費用為$9.5百萬，$16.3百萬美元和美元9.1截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
5.     財產和設備
財產和設備包括以下內容(以千計)：
2023年12月31日2022年12月31日
飛機$475,058 $566,338 
軟件開發成本81,075 65,303 
租賃權改進22,899 11,930 
計算機設備3,515 3,014 
建築和改善1,424 1,424 
傢俱和固定裝置4,618 3,208 
工裝3,898 3,835 
車輛2,166 1,538 
594,653 656,590 
減去：累計折舊和攤銷(256,939)(262,031)
總計$337,714 $394,559 
與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。37.1百萬，$43.5百萬美元和美元34.3截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
98

與軟件開發費用有關的攤銷費用，作為財產和設備折舊和攤銷費用的一部分，為#美元15.1百萬，$14.6百萬美元和美元6.8截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

6.    收購和資產剝離
Air Partner plc收購
2022年4月1日，我們以總收購價$收購了Air Partner plc(以下簡稱Air Partner)的全部已發行股權108.2百萬現金。Air Partner是一家總部位於英國的國際航空服務集團，收購後為我們提供了18地點橫跨四各大洲。Air合作伙伴的收購相關成本為$2.9在截至2022年12月31日的年度綜合業務報表中，一般和行政費用包括100萬美元。對Air Partner的收購被確定為一項業務合併。
截至收購之日，根據估計公允價值分配給被收購航空合作伙伴資產和承擔的負債的總收購價格如下(以千計)：
流動資產$49,617 
財產和設備，淨額2,012 
經營性租賃使用權資產2,780 
商譽83,910 
無形資產20,921 
受限現金27,507 
其他資產1,686 
收購的總資產188,433 
承擔的總負債(80,239)
取得的淨資產$108,194 
Air Partner的流動資產包括$18.0百萬美元的現金和16.6百萬美元的應收賬款。
商譽的分配價值主要涉及預期的協同效應和規模經濟，通過將Air Partner的現有業務流程與我們在國際基礎上擴張的平臺相結合。已取得的商譽不能在納税時扣除。
99

分配給收購的無形資產的金額及其相關的加權平均攤銷期限是根據資產預計直接或間接對我們的現金流做出貢獻的期限確定的，包括以下內容：
金額
(單位：千)		加權平均攤銷期
(年)
客户關係$16,521 5.7
積壓1,458 1.5
商號1,931 1.9
發達的技術1,011 5.8
收購的無形資產總額$20,921 5.1
無形資產公允價值計量主要基於市場上無法觀察到的重大投入，這代表了第三級計量(見注2)。Air Partner無形資產的估值方法為收益法。
Air Partner的業績從收購之日起就包含在綜合經營報表中。Air合作伙伴的收入為$87.6百萬美元，扣除公司間沖銷，業務收入為#美元8.3從收購之日起至2022年12月31日，
Alante Air Charge，LLC收購
2022年2月3日，我們以總收購價美元收購了Alante Air Charge，LLC(Alante Air)的全部未償還股權。15.5百萬現金。添加了Alante Air12輕型噴氣式飛機到我們受控的機隊，並擴大了我們在美國西部的存在。Alante Air的收購相關成本為$0.5在截至2022年12月31日的年度綜合業務報表中，一般和行政費用包括100萬美元。收購Alante Air被確定為一項業務合併。
我們已將收購Alante Air的價格分配給其承擔的個別資產和負債。截至收購之日，分配給Alante Air收購資產和根據其估計公允價值承擔的負債的總收購價格如下(以千計)：
流動資產$4,452 
商譽13,069 
其他資產22,048 
收購的總資產39,569 
承擔的總負債(24,101)
取得的淨資產$15,468 
Alante Air的流動資產包括$3.0百萬美元的現金和1.4百萬美元的應收賬款，包括美元15.0Wheels Up欠下的1000英鎊，在收購後的合併中被剔除。
商譽是指購買價格超過所獲得的有形資產淨值的公允價值。商譽的分配價值主要涉及通過將使用Alante Air的飛機和現有業務流程與我們的其他收購相結合，實現預期的協同效應和規模經濟。取得的商譽可在税務上扣除。
100

從收購之日起，Alante Air的業績就包含在合併經營報表中。Alante Air的收入為美元2.8百萬美元，扣除公司間沖銷和運營虧損為$3.1從收購之日起至2022年12月31日，
高山航空，有限責任公司收購
2021年1月5日，我們收購了Mountain Aviation，LLC(“Mountain Aviation”)的全部未償還股權，總收購價為$40.2百萬美元，其中包括$30.2百萬美元的WUP共同利益和$10.0百萬現金。此外，還有可能增加高達#美元的現金收入。15.02023年第二季度支付的金額為100萬美元，這是基於實現與某些特別任務有關的某些財務執行情況指標，這是或有考慮，並將在實現的程度上於2023年第二季度支付。截至收購日期，使用蒙特卡羅模擬模型計算的盈利付款的估計公允價值為$0.截至二零二三年十二月三十一日止年度，概無收取或然代價。收益的估值乃基於市場上不可觀察的重大輸入數據;因此，其為第三級金融工具。Mountain Aviation增加了我們的超中型噴氣機隊和運營，提供全方位服務的內部維護能力，擴大了我們在美國西部的業務，並增強了我們按需跨洲包機的能力。山區航空公司的購置相關費用為美元2.0於截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表中，已計入一般及行政開支。收購Mountain Aviation被確定為業務合併。
於收購日期，根據所收購Mountain Aviation資產及所承擔負債之估計公平值分配至其之總購買價如下（以千元計）：
流動資產$32,667 
財產和設備741 
無形資產5,040 
商譽37,238 
其他資產45,874 
收購的總資產121,560 
承擔的總負債(81,388)
取得的淨資產$40,172 
山地航空的流動資產包括$17.8百萬美元的現金和10.8百萬美元的應收賬款，包括美元1.5來自Wheels Up的100萬美元欠款已在收購後的合併中消除。
商譽指購買價超出所收購有形及無形資產淨值公平值之部分。商譽的分配價值主要與預期的協同效應和規模經濟有關，這是通過將Mountain Aviation的飛機、維護能力和現有業務流程與我們的其他收購相結合來實現的。收購的商譽約為 25.0%扣除税的目的。
101

分配至所收購無形資產的金額及其相關加權平均攤銷期乃根據資產預期直接或間接貢獻現金流量的期間釐定，包括以下各項：
金額
(單位：千)		加權平均攤銷期
(年)
客户關係--非防禦$3,400 7.0
客户關係-防禦1,200 4.0
商號330 1.0
競業禁止協議110 1.0
收購的無形資產總額$5,040 5.8
山航的業績自收購之日起列入綜合經營報表。山地航空公司的收入為5美元100.9百萬美元，扣除公司間沖銷，業務收入為#美元18.0從收購之日起至2021年12月31日，
未經審計的業務預備性摘要
隨附的未經審計的備考摘要代表的是合併的運營結果，就好像截至2021年1月1日，2021年收購Mountain Aviation和2022年收購Alante Air and Air Partner的交易已經完成一樣。2021年未經審計的備考財務業績反映了截至2021年12月31日的年度業績。2022年未經審計的備考財務業績反映了截至2022年12月31日的年度業績，以及2022年交易備考調整的影響。未經審計的備考財務信息包括收購的會計影響，包括無形資產攤銷的調整和與交易相關的專業費用。預計結果基於估計和假設，我們認為這些估計和假設是合理的，但仍有可能進行調整。未經審計的備考摘要不一定反映如果兩家公司在列報期間合併將會取得的實際結果，也不一定表明未來的綜合結果(除每股數據外，以千計)。
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
淨收入$1,617,578 $1,346,140 
淨虧損$(505,538)$(186,752)
Wheels Up Experience Inc.的淨虧損。$(505,151)$(180,740)
每股淨虧損$(20.56)$(8.83)
剝離飛機管理業務
於2023年9月30日(“ACM成交日期”)，WUP根據與Execute AirShare LLC簽訂的股權購買協議(“購買協議”)，完成出售100我們的間接附屬公司Circadian Aviation LLC(“Circadian”)的已發行及已發行股本權益的百分比。ACM成交日期轉讓總對價的公允價值為#美元19.11000萬美元，公司確認了出售#美元的虧損3.0百萬美元。這一美元19.11000萬美元包括13.2在ACM結算日收到的現金，或有對價，公允價值為#美元4.81000萬美元，應收代管費用#美元0.6100萬美元和應收非或有對價#美元0.51000萬美元。或有對價的公允價值被認為是截至ACM結束日的大約合同價值。我們收到了交易結束後的最終營運資金結算金額為#美元。3.42024年第一季度為1.2億美元。
102

根據與購買協議同時簽訂的某些債務免除函，Circadian在ACM結算日免除了與設備票據和信貸安排(每個術語定義如下)有關的所有擔保人義務。
在簽訂購買協議的同時：(I)WUP與Circadian簽訂了過渡服務協議，根據該協議，WUP將臨時提供Circadian的某些特定服務；(Ii)我們的間接子公司Wheels Up Partners LLC與Circadian訂立了一項主運營協議，根據該協議，Circadian將在ACM截止日期後對WUP LLC的某些自有飛機進行某些按需包機業務，同時該等飛機將從Circadian持有的FAA運營證書過渡到本公司的子公司，WUP LLC將在過渡期內為WUP LLC的自有飛機提供某些維護、飛行員服務、管理和其他相關服務；及(Iii)本公司若干附屬公司與Circadian訂立機隊管理協議，根據該協議，Circadian將在ACM截止日期後為受管理的飛機提供某些維修、飛行員服務、管理及其他相關服務，而該等飛機將由適用的公司附屬公司持有的聯邦航空局營運證書過渡至Circadian。

7.    商譽和無形資產
商譽
下表按報告單位列出截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的商譽賬面價值和變動情況(單位：千)：
WUP傳統AIR合作伙伴總計
截至2021年12月31日的餘額
$437,398 $— $437,398 
收購Alante Air13,069 — 13,069 
收購Air合作伙伴— 83,559 83,559 
商譽減值(180,000)— (180,000)
外幣折算調整— (5,908)(5,908)
截至2022年12月31日的餘額(1)
270,467 77,651 348,118 
收購(2)
— 350 350 
商譽減值(126,200)— (126,200)
資產剝離(3)
(8,169)— (8,169)
外幣折算調整— 4,109 4,109 
截至2023年12月31日的餘額(4)
$136,098 $82,110 $218,208 
（一個） 扣除累計減值虧損$180 於截至2022年12月31日止年度確認。
（二） 反映計量期間調整的當期影響（請參見 注6).
（三） 反映分配給飛機管理業務剝離的商譽金額（見 注6).
（四） 扣除累計減值虧損$306.21000萬美元。

商譽減值
於2022年第三季度，我們確定，由於我們的股價持續惡化，導致市值低於我們權益的賬面值，有跡象表明發生了觸發事件，WUP Legacy的賬面值可能無法收回。因此，我們使用收入法進行定量減值測試。使用收入法計算之公平值乃根據估計未來現金流量之現值計算。用於計量公平值的重大相關不可觀察輸入數據包括預測收入增長率及利潤率、加權平均資本成本、標準化營運資金水平及預測長期增長率。由於此項評估，商譽減值支出為$62.0 截至2022年9月30日，WUP Legacy記錄了100萬美元。的公允價值下降。
103

與截至二零二二年六月一日進行的定量分析相比，報告單位的貼現率上升主要是由於貼現率上升所致。
在2022年12月，我們看到我們的普通股報價持續下降，並修訂了我們對WUP遺產報告單位的預測。由於這些因素，我們得出WUP Legacy已發生觸發事件的結論，並相應地對截至2022年12月31日的報告單位進行了中期量化減值測試。使用收益法，我們根據估計的未來現金流量的現值計算了WUP遺產截至2022年12月31日的公允價值。用於衡量公允價值的重要基礎不可觀察投入包括預測的收入增長率和利潤率、加權平均資本成本、正常化營運資本水平和預計的長期增長率。由於這項評估，商譽減值費用為#美元。118.0100萬美元被錄製到WUP Legacy。與截至2022年10月1日進行的量化減值測試相比，報告單位的公允價值下降，主要是由於報告單位的修訂預測。
在2023年第二季度，我們確定，由於持續的負現金流以及我們管理和業務戰略的變化，我們確定有跡象表明，我們的WUP遺產報告部門的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。我們對截至2023年6月1日的商譽進行了中期量化減值評估。我們使用貼現現金流量法，根據估計未來現金流量的現值計算WUP遺產的公允價值。用於衡量公允價值的重要基礎投入包括預測的收入增長率和利潤率、加權平均資本成本、正常化營運資本水平和預計的長期增長率。作為這項評估的結果，我們確認了商譽減值費用#美元。70.0在截至2023年6月30日的三個月內，與WUP遺產報告股有關的資金達100萬美元。報告單位公允價值下降的主要原因是，在截至2023年6月30日的三個月內，營運資本的減幅大於預期，以及貼現率上升。
為了促進我們報告單位的公允價值與我們截至2023年6月1日的市值的協調，我們選擇對截至2023年6月1日的Air Partner報告單位進行量化減值評估，使用貼現現金流和上市公司指導方針方法，這不會導致商譽減值。根據估值，Air Partner報告單位的公允價值比其賬面價值高出逾10%.
於二零二三年第三季，吾等決定於二零二三年九月二十日訂立定期貸款及循環信貸安排(見注10)，並且由於同一天我們的所有權和治理結構發生了相關變化(見注13)，有跡象表明，WUP遺產報告單位的公允價值低於其賬面價值。我們對截至2023年9月20日的商譽進行了中期量化減值評估。我們使用貼現現金流量法，根據估計未來現金流量的現值計算WUP Legacy的公允價值。用於衡量公允價值的重要基礎投入包括預測的收入增長率和利潤率、加權平均資本成本、正常化營運資本水平和預計的長期增長率。作為這項評估的結果，我們確認了商譽減值費用#美元。56.2在截至2023年9月30日的三個月內，與WUP遺產報告股有關的資金達100萬美元。減值費用指報告單位於評估日期的賬面價值超出報告單位於評估日期的估計公允價值的金額。自上一次2023年6月1日的分析以來，由於我們估計的未來現金流量中的無利可圖期間的流失，報告單位的公允價值增加了；然而，由於發放定期貸款，報告單位的賬面價值增加了相當的數額(見注10)和初始股份(定義見注13).
為了促進我們報告單位的公允價值與我們截至2023年9月20日的市值的協調，我們選擇對截至2023年9月20日的Air Partner報告單位進行量化減值評估，使用貼現現金流和上市公司準則方法相結合，這不會導致商譽減值。根據估值，Air Partner報告單位的公允價值比其賬面價值高出逾20%.
104

截至2023年10月1日，我們完成了對報告單位的年度商譽減值測試，並確定截至該日期沒有減值。
無形資產
無形資產的賬面價值總額、累計攤銷和賬面淨值如下(以千計)：
2023年12月31日
總運載量
價值		累計攤銷淨載運
價值
狀態$80,000 $31,325 $48,675 
客户關係89,121 34,920 54,201 
商號11,939 5,402 6,537 
發達的技術20,556 12,329 8,227 
租賃權益--優惠600 102 498 
外幣折算調整(589)(217)(372)
總計$201,627 $83,861 $117,766 
2022年12月31日
總運載量
價值		累計攤銷淨載運
價值
狀態$80,000 $23,644 $56,356 
客户關係91,121 24,613 66,508 
商號16,161 8,294 7,867 
發達的技術20,556 9,332 11,224 
租賃權益--優惠600 80 520 
積壓1,458 880 578 
外幣折算調整(1,662)(374)(1,288)
總計$208,234 $66,469 $141,765 
無形資產攤銷費用為#美元。23.3百萬，$24.4百萬美元和美元21.8截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
無形負債
與我們於2020年1月17日收購Delta Private Jets相關，我們確認了截至收購日為現有Delta SkyMiles 360客户提供的免費Connect會員的公允價值的無形負債。無形負債的賬面價值總額、累計攤銷和賬面淨值如下(以千計)：
2023年12月31日
總運載量
價值		累計攤銷淨載運
價值
無形負債$20,000 $7,798 $12,202 
2022年12月31日
總運載量
價值		累計攤銷淨載運
價值
無形負債$20,000 $5,917 $14,083 
105

減少攤銷費用的無形負債攤銷為#美元。1.9百萬，$2.0百萬美元和美元2.0截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
截至2023年12月31日持有的無形資產和無形負債的未來攤銷費用如下(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：無形資產無形負債
2024$20,743 $1,525 
202520,330 1,525 
202619,463 1,525 
202714,889 1,525 
202814,239 1,525 
此後28,102 4,577 
總計$117,766 $12,202 

8.    現金、現金等價物和限制性現金
現金等價物
現金和現金等價物包括以下內容(以千計)：
2023年12月31日2022年12月31日
現金$263,815 $155,555 
貨幣市場基金94 230,626 
國庫券— 199,700 
總計$263,909 $585,881 
現金等價物的利息收入6.1百萬，$3.7百萬美元和美元0.1於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的綜合經營報表中，利息收入分別入賬。
受限現金
於2023年12月31日及2022年12月31日，受限制現金主要包括美元17.9百萬美元和美元26.3由於合同限制而無法立即使用的資金，6.2百萬美元和美元7.7金融機構持有的備用信用證，以建立我們截至該等日期租賃的若干公司辦公室的出租人所需的備用信用證，以及3.41000萬美元和零，分別由金融機構持有，以抵押我們的信用卡計劃。出租人要求的備用信用證將於2033年12月31日和2034年6月30日到期。
現金及現金等價物以及受限制現金自綜合資產負債表至綜合現金流量表之對賬如下（以千計）：
2023年12月31日2022年12月31日
現金和現金等價物$263,909 $585,881 
受限現金28,916 34,272 
總計$292,825 $620,153 
航空承運人工資支持計劃
106

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署成為法律。《CARE法案》以貸款、贈款、税收抵免和其他形式的政府援助的形式提供援助。具體地説，《CARE法案》為航空業提供了高達1美元的資金25.0200億美元的贈款，並保證支持將專門用於員工的工資、工資和福利。
在2020年間，Wheels Up根據CARE法案的指示，向美國財政部(“財政部”)申請了工資支持計劃下的政府援助。我們獲得了一筆總額為$的贈款。76.4在2020年10月之前全部收到了100萬美元，用於通過薪金供資支持持續的業務。我們利用所有收益來抵消截至2020年12月31日的年度產生的工資支出。
支持付款的條件是我們同意在2020年9月30日之前不進行非自願的員工裁員或休假。其他條件包括按照美國交通部的指示繼續提供基本航空服務，以及對高管薪酬的某些限制。根據收到的金額，我們不需要在獲得工資支助的同時向財政部提供財政保護。
CARE法案還規定，在2020年底之前延期繳納社會保障税的僱主部分，其中50%的遞延金額應於2021年12月31日到期，其餘50%的應於2022年12月31日到期。截至2021年12月31日，未付延期付款總額為#美元3.11000萬美元。截至2022年12月31日，支付的金額為$2.41000萬美元和剩餘的餘額$0.7於截至2023年12月31日止年度內，於綜合資產負債表中記入其他流動負債，並已悉數償還。

9.    長期債務
下表列出了截至2023年12月31日我們綜合資產負債表中長期債務的組成部分(單位為千，加權平均利率除外)：
加權平均利率2023年12月31日2022年12月31日
2022-1設備票據融資12.0 %$214,878 $270,000 
定期貸款10.0 %400,453 — 
債務總額615,331 270,000 
減去：未攤銷債務貼現和債務發行成本總額356,259 16,760 
減去：長期債務的當前到期日23,998 27,006 
長期債務，淨額$235,074 $226,234 
我們未來五年的債務到期日如下(以千計)：
到期日
2024$23,998 
202541,412 
202637,809 
202732,161 
2028479,951 
總計$615,331 
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2022-1設備票據融資
2022年10月14日，我們的間接子公司Wheels Up Partners LLC(以下簡稱WUP LLC)發行了美元270.0本金總額為1億美元12%固定利率設備票據(統稱為“設備票據”)採用EETC(增強型設備信託證書)貸款結構。發行設備票據的淨收益(未計交易相關費用)為#美元。259.21000萬美元。設備票據的最終預期發行日期從2025年7月15日到2029年10月15日不等，除非提前由WUP LLC贖回。設備票據的利息為12年息%，本金按年攤銷相等於10年利率%，在每個到期日到期的氣球付款。設備票據最初是由以下優先留置權擔保的134公司擁有的飛機機隊以及對公司及其某些子公司的某些知識產權資產的留置權。WUP LLC在設備票據項下的義務由本公司及其某些子公司擔保。
該等設備票據根據日期為二零二二年十月十四日的票據購買協議(“票據購買協議”)出售，並根據日期為二零二二年十月十四日的獨立信託契約及按揭發行(各自為“契約”及統稱為“契約”)。2023年9月20日，本公司、WUP LLC、擔保和/或授予抵押品以保證WUP LLC在設備票據項下的義務的若干其他子公司、威爾明頓信託、全國協會和設備票據貸款人簽訂了綜合修正案第1號(“綜合修正案”)。綜合修正案規定，除其他事項外，(I)將與本公司及其附屬公司的設備票據(經修訂，“擔保”)有關的擔保協議下的最低流動資金承諾從 $125萬截至每個財政季度末75.0於任何日期，(Ii)允許簽署信貸協議，(Iii)獲得設備票據貸款人的同意，使本公司能夠出售擔保下的若干擔保人，(Iv)如果定期貸款的預付款導致定期貸款的加權平均壽命短於設備票據的加權平均壽命，則需要贖回部分設備票據，及(V)如果設備票據的到期日為定期貸款到期日或之後，則該設備票據下的所有債務將到期90在定期貸款到期前幾天。
票據購買協議、契約及擔保經綜合修訂後均載有若干契約，包括一項流動資金契約，該契約要求本公司維持最低總額可用現金及現金等價物(定義見票據購買協議)，包括$20.0為貸款人的利益而以存款形式持有，並在截至2023年12月31日的綜合資產負債表上以其他非流動資產的形式列報，金額為75.0於任何日期，在本公司若干治療權利的規限下，一項限制所有融資飛機的最高貸款額與評估價值比率的契約，以及在若干情況下對(其中包括)作出限制的限制性契約：(I)進行若干收購、合併或出售其資產；(Ii)作出若干投資或與聯屬公司訂立若干交易；(Iii)預付、贖回或購回設備票據，但須受若干例外情況所規限；及(Iv)支付股息及作出若干其他指明的限制性付款。每份契約均載有此類設備票據的慣常違約事件，包括設備票據與定期貸款及循環信貸安排之間的交叉違約撥備。WUP LLC在設備票據項下的義務由本公司及其某些子公司擔保。在某些情況下，WUP LLC也有義務促使WUP LLC的其他子公司和關聯公司成為擔保人。就每架飛機發行的設備票據由根據契約發行設備票據的另一架飛機交叉抵押。在票據購買協議及每份契約及相關擔保項下發生若干違約事件時，設備票據的到期日可能會加快。截至2023年12月31日，我們遵守了票據購買協議、每份契約和相關擔保下的契諾。
從2023年1月15日開始，設備票據的利息和本金將於每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付。截至2023年12月31日止年度，本公司悉數贖回12飛機，使設備附註項下未償還本金總額減少$28.9萬。我們確認了與贖回有關的債務清償損失#美元。4.4截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表中的百萬元。截至2023年12月31日，該公司的賬面價值122根據《設備説明》應享有優先留置權的飛機為$283.6百萬. 債務貼現攤銷費用和遞延融資成本
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$3.71000萬美元和300萬美元0.8在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度綜合經營報表中分別計入利息支出100萬英鎊。我們認識到$4.9萬在截至2023年12月31日的年度內，綜合經營報表中與執行綜合修正案有關的一般和行政費用。
德爾塔本票
公司於2023年8月8日訂立有擔保本票(“本票”)，收款人為達美航空，其後根據日期為2023年8月15日的第一修正案、日期為2023年8月21日的第二修正案、日期為2023年9月6日的第三修正案及日期為2023年9月14日的第四修正案(統稱為“經修訂票據”)作出修訂，據此，達美航空提供了$70.0向公司提供的本金總額為百萬美元的短期資金，利率為10年息%，以現金支付，並按季度資本化至經修訂票據的未償還本金金額，到期日為2024年2月4日。經修訂的票據以對本公司及其直接和間接全資擁有的美國子公司(包括WUP LLC的未擔保飛機)的未擔保資產的優先留置權為抵押。經修訂的票據由該公司在美國的全資子公司提供擔保。2023年9月20日，本公司使用定期貸款所得款項的一部分償還了修訂票據項下的所有到期和欠款，並於2023年9月20日與達美航空簽訂了一項書面協議，終止了修訂票據並解除了與該等償還相關的所有留置權和擔保。償還經修訂的附註項下的所有到期和欠款被列為債務清償，沒有確認任何收益或損失。
定期貸款和循環信貸安排
於2023年9月20日，本公司訂立信貸協議，根據該協議，(I)貸款人提供合共原始本金總額為#美元的定期貸款。350.09億美元和(2)達美航空為循環信貸安排提供了承付款，原始本金總額為#美元。100.01000萬美元。2023年9月20日，公司發放了一筆美元的定期貸款350.0向貸款人支付淨收益(未扣除交易相關費用)#億美元343.01000萬美元。
本公司於2023年11月15日訂立信貸協議修正案，據此(其中包括)增量定期貸款人加入信貸協議，並提供總額為原始本金$的增量定期貸款。40.01000萬美元。2023年11月15日，公司發放增量定期貸款$40.0向貸款人支付淨收益(未扣除交易相關費用)#億美元39.21000萬美元。在增量定期貸款結束時，信貸安排包括(1)本金總額為#美元的定期貸款。390.0和(2)循環信貸安排，原始本金總額為#美元100.01000萬美元。
定期貸款的預定到期日為2028年9月20日，循環信貸安排的預定到期日為2028年9月20日和2025年9月20日之後的第一個日期，在這兩個日期中，循環信貸安排下的借款的所有欠款都已得到償還，但在任何情況下，如果違約事件發生並繼續發生，任何債務加速或終止，均須提前終止。定期貸款和循環信貸機制下的任何借款(分別為“貸款”和統稱為“貸款”)的利息應計利率為10%對當時未償還貸款的未償還本金餘額按年計息。每筆貸款的應計利息將以複利形式支付，並在每年3月、6月、9月和12月的最後一天和適用的到期日資本化為適用貸款的本金金額。此外，一旦發生信貸協議下的違約事件，並在違約事件持續期間，(Y)貸款的未償還本金餘額將按當時適用於該等貸款的利率加2%和(Z)信貸協議項下所有其他未償債務、利息、費用、手續費和其他款項的利息，利率等於備用基本利率(定義見信貸協議)加2年利率。如果本公司或其附屬公司日後悉數贖回未償還的設備票據或於票據到期時開始清償，本公司可選擇以現金支付任何未償還貸款的利息(或部分利息)。
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信貸協議還包含某些違約契諾和違約事件，每一種情況都是此類交易的慣例。信貸協議項下的債務以貸款方未擔保資產的優先留置權(不包括某些賬户，包括專門持有客户存款的任何單獨賬户和信貸協議中規定的其他資產)以及對設備票據抵押品的初級留置權作為擔保。信貸協議最初由該公司的所有美國和某些非美國直接和間接子公司提供擔保。未來，公司可能被要求增加符合某些標準的公司的任何新的或收購後的子公司作為擔保人。自.起2023年12月31日，我們遵守信貸協議及相關信貸文件項下的契諾。
就初步定期貸款的資金而言，本公司訂立原投資者權利協議，據此，本公司向初步貸款人發行 141,313,671私人配售的普通股總數中的股份。此外，本公司同意發行額外 529,926,270普通股的股份總數。 投資者權利協議還包含與貸方普通股所有權相關的某些其他條款和條件，其中包括初始貸方有權根據普通股所有權水平指定董事會的某些成員以及某些轉讓限制和流動性權利。
2023年11月9日，本公司股東在2023年特別會議上批准了《2023年股東特別大會報告》。 經修訂和重述的公司註冊證書，除其他事項外，增加了可供發行的普通股數量。就信貸協議修訂本擬進行的交易而言，本公司與各初始認購方訂立投資者權利協議修訂本，當中載有（其中包括）若干修訂，以反映遞延股份的發行。與訂立投資者權益協議修訂案大致同時，於最終截止日期，本公司與初步貸款人訂立投資者權益協議合併協議，（或其適用的關聯公司），每一個增量期限，（或其適用的關聯公司）加入投資者權利協議，並承擔額外投資者的權利和義務（定義見投資者權利協議），包括按比例收取投資者股份的權利。本公司於最後截止日期以私人配售方式向貸款人發行遞延股份。投資者股份以私人配售方式發行，因此於投資者發行後，各投資者根據其參與定期貸款獲發行相等於其投資者股份比例的股份數目。
根據ASC 470， 債務初始定期貸款、初始發行和遞延發行的價值使用相對公允價值分配進行分配。我們評估了 三符合ASC 480的儀器， 區分負債與股權和ASC 815，衍生工具和套期保值.公司確定定期貸款、首次發行和遞延發行不包含任何符合衍生工具或嵌入式衍生工具要求的特徵。此外，本公司決定首次發行及遞延發行應分類為權益。按相對公平值基準作出之分配導致錄得之總額為$44.9 初始定期貸款，美元64.2 首次發行的百萬美元和240.9 億元的延期發行。債務之公平值主要根據估計信貸風險、近期完成之市場交易及根據利率、到期日、信貸風險及相關抵押品作出之估計等輸入數據計算。該等輸入數據主要分類為ASC 820公平值層級內的第三級。首次發行和延期發行的公允價值基於信貸協議截止日普通股的市場報價，鑑於這些發行已公佈併為公眾所知，其代表ASC 820公允價值等級中的第1級。
發行成本為$26.62,000,000美元與信貸協議和投資者權利協議有關的支出。遞延發行成本按相對公允價值分配，分配金額為#美元。3.42000萬美元的定期貸款，4.92000萬美元，用於首次發行，以及$18.32000萬美元用於延期發行。這筆定期貸款的初始賬面價值為$。41.4截至2023年9月20日的10億美元，反映了3.41.5億未攤銷債務發行成本和美元305.21.5億未攤銷債務貼現。
根據ASC 815，衍生工具和套期保值，吾等就信貸協議修訂及投資者權利協議合併而釐定貸款人之間的遞延發行重新分配，導致於最終截止日期按比例向遞增定期貸款人發行部分投資者股份(“重新分配發行”)代表對獨立股權分類書面催繳的修訂。
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期權和修改應視為已支付現金作為向增額定期出借人發行的普通股的對價(統稱為“重新分配的股份”)。因此，根據ASC 835的指導，重新分配的股份被視為債務折扣，利息，增加的定期貸款和重新分配的股份的價值使用相對公允價值分配進行分配。按公允價值分配產生的入賬毛額為#美元。9.42000萬美元用於遞增定期貸款和$30.6重新分配的股份為1000萬美元。債務的公允價值主要基於估計的信用風險、最近完成的市場交易以及基於利率、到期日、信用風險和相關抵押品的估計等投入。這些投入主要被歸類為ASC 820公允價值層次結構中的第三級。重新分配股份的公允價值按最終成交日期普通股每股報價收市價計算，鑑於延遲發行已予公佈並已為公眾所知，這相當於ASC 820公允價值體系內的第1級。
發行成本為$2.91000萬美元與信貸協議修正案和投資者權利協議修正案有關。遞延發行成本按相對公允價值分配，分配金額為#美元。0.72000萬美元用於遞增定期貸款和$2.2重新分配的股份為1000萬美元。增量定期貸款的初始賬面價值為$8.7 截至2023年11月15日，0.71.5億未攤銷債務發行成本和美元30.61.5億未攤銷債務貼現。
與定期貸款相關的債務折扣和遞延發行成本攤銷，3.4 截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表中的利息支出中記錄了100萬美元。
優先融資安排和本票
與前期清償債務相關的債務折扣和遞延融資成本的攤銷費用為$0.6百萬美元和美元1.6於截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度的綜合經營報表中，利息開支分別入賬。由於提前償還了以前各期的信貸融資和期票，我們錄得$2.4截至2021年12月31日止年度的債務清償虧損為100萬美元，與撇銷未攤銷債務折扣及遞延融資成本有關。

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10.    公允價值計量
按經常性基準按公平值計量之金融工具及其於公平值層級之相應位置包括以下各項（以千元計）：
2023年12月31日
1級2級3級公允價值
資產：
貨幣市場基金$94 $— $— $94 
總資產$94 $— $— $94 
負債：
認股權證法律責任-公開認股權證$7 $— $— $7 
認股權證法律責任--私募認股權證— 5 — 5 
設備説明— — 256,256 256,256 
定期貸款— — 297,800 297,800 
總負債$7 $5 $554,056 $554,068 
2022年12月31日
1級2級3級公允價值
資產：
貨幣市場基金$230,626 $— $— $230,626 
國庫券199,700 — — 199,700 
總資產$430,326 $— $— $430,326 
負債：
認股權證法律責任-公開認股權證$479 $— $— $479 
認股權證法律責任--私募認股權證— 272 — 272 
設備説明— 270,000 — 270,000 
總負債$479 $270,272 $— $270,751 
貨幣市場基金的賬面價值接近公允價值，並被歸類為一級，因為我們是通過市場報價來確定公允價值的。
根據ASC 815-40，認股權證作為負債入賬(見注13)。認股權證負債按公允價值按假設和經常性基礎計量，公允價值變動在綜合經營報表中列報。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我們應用蒙特卡洛模擬模型的估值技術對權證進行估值，以反映贖回條件。截至2023年12月31日，我們對權證使用了級別2的投入。截至2022年12月31日，我們對公有權證使用了1級輸入，對私募認股權證使用了2級輸入。
設備票據的估計公允價值被歸類為3級估值。我們考慮了設備附註項下受優先留置權約束的飛機的評估價值，該評估價值來源於2023年第三季度，並符合設備附註的要求，以確定設備附註截至2023年12月31日的公允價值。
由於定期貸款的發放與計量日期2023年12月31日之間的時間相對較短，我們認為截至2023年12月31日的定期貸款的公允價值接近賬面價值(見注9).
112

下表列出認股權證負債的公允價值變動情況(以千計)：
公開認股權證私人認股權證總計
認股權證法律責任
截至2021年12月31日的公允價值
$6,553 $3,715 $10,268 
認股權證負債的公允價值變動(6,074)(3,443)(9,517)
截至2022年12月31日的公允價值
479 272 751 
認股權證負債的公允價值變動(472)(267)(739)
截至2023年12月31日的公允價值
$7 $5 $12 

11.    租契
租賃主要涉及某些受控飛機以及我們的公司總部和運營設施，包括飛機機庫和亞特蘭大成員運營中心，這些都作為運營租賃入賬。我們從達美航空公司轉租了辛辛那提/北肯塔基國際機場的一個機庫。其中某些經營租約有續期選擇權，可由我們酌情決定進一步延長額外時間段。
我們與飛機所有者簽訂了某些可變租賃協議，其中包含基於每小時租賃率乘以一個月內飛行小時數的付款條件。可變租賃付款不包括在使用權資產和租賃負債餘額中，而是在發生時計入費用。
租賃費用總額的組成部分如下（以千計）：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
經營租賃成本$38,442 $38,818 $36,079 
短期租賃成本7,215 10,725 25,334 
可變租賃費30,854 17,997 16,747 
總租賃成本$76,511 $67,540 $78,160 
與租賃飛機及營運設施有關的租賃成本計入綜合經營報表的收益成本。與租賃公司總部和其他辦公空間相關的租賃成本，包括非租賃部分的費用，計入綜合經營報表的一般及行政費用。
分租收入於綜合經營報表之一般及行政開支呈列。於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度任何一個年度，分租收入並不重大。
與租賃有關的補充現金流量資料如下（以千計）：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
就計量經營租賃負債所包括金額支付的現金：
為經營租賃支付的經營現金流$35,914 $38,934 $38,080 
以經營性租賃義務換取的使用權資產$7,989 $50,385 $69,808 
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與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
2023年12月31日2022年12月31日
加權-平均剩餘租期(以年為單位)：
經營租約6.75.9
加權平均貼現率：
經營租約9.2 %9.0 %
截至2023年12月31日的租賃負債到期日如下(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：經營租約
2024$28,885 
202517,937 
202610,466 
20277,531 
20286,360 
此後36,751 
租賃付款總額107,930 
減去：推定利息(30,105)
租賃債務總額$77,825 
12.    股東權益和基於股權的薪酬
股東權益
授權股份
根據修訂後的公司註冊證書，我們有權簽發1,525,000,000股份，包括(I)1,500,000,000普通股股份及(Ii)25,000,000優先股的股份。普通股持有者有權一每股投票權；條件是：(1)通過協議，非“美國公民”(如USC第49節40102(A)(15)(C)節所界定)的某些增額定期貸款人(統稱為“非公民投資者”)可獲得與下列條件相同的集體投票權：1有權在公司股東大會上表決的所有普通股的百分比；(2)只要該等非公民投資者共同持有該等普通股，CK Wheels持有的普通股股份超過23.9有權在公司股東會議上投票的所有普通股的百分比將沒有投票權(如果非公民投資者停止擁有(實益或登記的)一定數量的普通股，將不具有投票權)；及(Iii)達美航空擁有的上述任何股份29.9%將是投票權方面的中性股份，將按照達美航空以外的股東在股東大會上投出的所有其他票(贊成、反對或棄權)的比例進行投票。
反向拆分股票
經公司股東於2023年5月31日召開的公司2023年股東周年大會(“2023年股東周年大會”)通過後，公司董事會(“董事會”)批准了Wheels Up已發行普通股的反向股票拆分，反向股票拆分比例為1：10，同時進行了反向股票拆分，即授權股份削減，規定了普通股的法定股份數量從2.5200億股普通股將發行2502023年6月7日紐約證券交易所收盤後，每股股票立即生效。總體而言，公司的股東權益總額沒有因為反向股票拆分和授權股份減少而發生變化。此外，該公司普通股的面值保持不變。普通股的持有者，否則將持有零碎股份，因為
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他們在反向股票拆分前持有的普通股不能被反向股票拆分比率平均除以收到的現金(不含利息，並受適用於持有人的任何必要的預扣税金)代替發行此類零碎股票。
由於反向股票分拆，對普通股相關Wheels Up的已發行股權獎勵的股份數量和根據Wheels Up的股權激勵計劃可發行的股票數量，以及該等股權獎勵的任何行使價、門檻金額或基於市場的歸屬條件(視適用情況而定)進行了對應於反向股票拆分比率的公平調整。此外，對認股權證(定義見下文)作出與10股1股的反向股票分割比率相對應的公平調整，使每份認股權證可按1股普通股的1/10行使，行使價為$。115.00每股普通股及所述每認股權證贖回價格按比例下調(見附註12)。
2023年普通股發行
關於信貸協議擬進行的交易，本公司於2023年9月20日簽訂了投資者權利協議。根據投資者權利協議，本公司向貸款人發行141,313,671在信貸協議截止日期交易日結束後完成的私募的首次配售股份，相當於約80在完全稀釋的基礎上，佔公司已發行普通股和已發行普通股的百分比。發行初始股份的方式是，每個貸款人按比例獲得相當於其於信貸協議截止日期參與定期貸款的比例的初始股份。初始發行記錄的金額是按相對公允價值基礎確定的，分配的毛收入為#美元。64.2首次發行的債券為300萬美元。發行成本為$4.91000萬美元被記錄為額外實收資本的減少。
2023年11月9日，公司股東在2023年特別會議上批准了修訂和重新發布的公司註冊證書，其中包括增加了根據該證書可供發行的普通股數量。關於信貸協議修訂擬進行的交易，本公司訂立投資者權利協議修訂，並於最終成交日期大致與此同時訂立投資者權利協議，並與各新增定期貸款人(或其適用聯屬公司)聯手訂立。此後，公司發佈了529,926,270在私人配售的最後成交日期向貸款人遞延的股票。投資者股份是以私募方式發行的，因此在投資者發行後，每家貸款人將獲得相當於其根據其參與定期貸款。
本公司於2023年第三季度在綜合資產負債表中將延期發行計入額外實收資本內的普通股遠期合同。延期發行的記錄金額是根據相對公允價值基礎確定的，這導致分配的毛收入為#美元。240.92000萬美元用於延期發行。發行成本為$18.3在截至2023年12月31日的一年中，額外實收資本減少了1.8億歐元。
於2023年11月15日，本公司及初始貸款人與各增量定期貸款人(或其適用聯屬公司)訂立投資者權利協議，據此，各增量定期貸款人(或其適用聯屬公司)加入投資者權利協議，並承擔根據該協議額外投資者(定義見投資者權利協議)的權利及義務，包括按比例收取投資者股份的權利。結果,68,845,122的遞延股份(重新分配的股份)已發行給遞增定期貸款人。本公司於2023年第四季度將重新分配的股份計入綜合資產負債表的額外實收資本內。重新分配股份的入賬金額是按相對公允價值基礎確定的，分配的收益總額為#美元。30.61000萬美元。發行成本為$2.2在截至2023年12月31日的一年中，額外實收資本減少了1.8億歐元。
基於股權的薪酬
截至2023年12月31日，我們擁有九企業合併前經WUP董事會批准的股權薪酬計劃(統稱為“WUP管理層激勵計劃”)
115

作為Wheels Up Partners Holdings LLC期權計劃(“WUP期權計劃”)。在業務合併完成後，不能根據WUP管理激勵計劃或WUP選項計劃提供新的贈款。
關於業務合併，Wheels Up董事會和股東通過了Wheels Up Experience Inc.長期激勵計劃(“原2021年長期激勵計劃”)，面向員工、顧問和其他合格人員。經董事會批准後，本公司股東於2023年股東周年大會上批准經修訂及重訂的2021年LTIP，以增加可供根據其授予的普通股股份總數24,150,000股份(2,415,000股票反向拆分生效後)，並修訂某些其他計劃條款。修訂和重新修訂的2021年LTIP規定授予激勵期權、非法定期權、限制性股票、RSU、權利、其他基於股票的獎勵、業績獎勵、現金獎勵或上述獎勵的任何組合。
於業務合併完成日期，就業務合併而言，董事會批准加速歸屬約18根據WUP管理激勵計劃或WUP期權計劃發放的所有未支付的基於股權的薪酬獎勵。我們對賠償金的這一修改導致所有剩餘的賠償費用加快，因為與最初的賠償金相比，所需的服務期更短。公允價值或產生的遞增補償費用沒有變化。
2022年6月30日，董事會通過了Wheels Up Experience Inc.2022年入職獎勵計劃(“2022年入職獎勵計劃”)，根據紐約證券交易所規則303A.08，將用於Todd Smith被任命為首席財務官的一次性入職獎勵。根據2022年誘導補助金計劃，可授予的最高獎勵數量為2,051,282普通股股份(205,128反向股票拆分生效後的普通股)，這些股票都是以RSU的形式於2022年7月1日授予史密斯先生的。根據2022年誘導補助金計劃授予的RSU獎勵與截至2022年12月31日的財政年度根據原始2021年長期激勵計劃授予的其他獎勵的條款大致相同。
WUP管理激勵計劃
2014年3月，設立了WUP管理激勵計劃，規定向僱員、顧問和其他合格人員發放WUP利潤利益，無論是限制性的還是非限制性的。
WUP利潤利息
截至2023年12月31日，總計3.1根據WUP管理層激勵計劃，授權併發放了百萬利潤利息。既得的WUP利潤權益有資格轉換為普通股。下表中報告的WUP利潤權益金額代表未償還的WUP利潤權益的最高數量，或在歸屬後可立即兑換最高普通股數量的WUP利潤權益。在WUP利潤權益交換時實際收到的普通股數量將取決於交換時普通股的每股交易價格。
下表彙總了截至2023年12月31日WUP管理層激勵計劃下的WUP利潤利益活動：
 WUP數量
利潤和利息		加權平均助學金
日期公允價值
 (單位：千)
截至2023年1月1日的未償還WUP利潤利息
2,881 $4.16 
授與— — 
已交換— — 
過期/沒收— — 
截至2023年12月31日的未償還WUP利潤利息
2,881 $4.16 
116

截至2023年12月31日，WUP利潤未償利息的加權平均剩餘合同期限約為7.5好幾年了。
下表彙總了截至2023年12月31日的未既得WUP利潤權益狀況：
 WUP數量
利潤和利息		加權平均助學金
日期公允價值
 (單位：千)
截至2023年1月1日的未歸屬WUP利潤利息
170 $4.19 
授與— — 
既得(170)4.19 
被沒收— — 
截至2023年12月31日的未既得WUP利潤利息
— $— 
既有WUP利潤權益的公允價值總額為#美元0.7截至2023年12月31日止年度，
WUP受限權益
WUP受限權益是基於時間和業績的獎勵，授予控制權變更或首次公開募股(IPO)。因此，我們開始在業務合併結束日記錄WUP受限權益的補償成本。
WUP在滿足以下兩個條件時授予的受限權益：(I)按比例超過四年制服務期和(Ii)發生(A)控制權變更和(B)發生(1)六個月首次公開募股後和(2)30與首次公開募股相關的任何適用的禁售期屆滿後的幾天。WUP限制性權益鎖定期於2022年2月8日到期，在截至2022年12月31日的年度內歸屬所有剩餘的WUP限制性權益。
WUP選項計劃
2016年12月，建立了WUP期權計劃，規定以授予日權益的公平市場價值為基礎，以行使價發行購買WUP共同權益的股票期權。一般來説，WUP股票期權授予的是四年制服務期限，並於贈與之日起十週年時屆滿。截至2023年12月31日，根據WUP股票期權計劃授權和發行的WUP股票期權總數為1.8百萬美元。
下表彙總了截至2023年12月31日的WUP選項計劃下的活動：
數量
WUP股票期權		加權的-
平均運動量
價格		加權平均助學金
日期公允價值
(單位：千)
截至2023年1月1日的未償還WUP股票期權
1,280 $75.10 $12.02 
授與— — — 
已鍛鍊— — — 
被沒收(141)72.48 7.55 
過期(10)72.71 6.74 
截至2023年12月31日的未償還WUP股票期權
1,129 $75.45 $12.64 
截至2023年12月31日的可行使WUP股票期權
1,129 $75.45 $12.64 
117

截至2023年12月31日，已發行並可行使的WUP股票期權的總內在價值為零 .
截至2023年12月31日，未償還和可行使的WUP股票期權的加權平均剩餘合同期限約為5.6年和5.6分別是幾年。
下表彙總了截至2023年12月31日的非既得性WUP股票期權狀況：
 WUP庫存數量
選項		加權平均助學金
日期公允價值
 (單位：千)
截至2023年1月1日的非既得性WUP股票期權
104 $19.95 
授與— — 
既得(102)20.03 
過期— — 
被沒收(2)16.01 
截至2023年12月31日的非既得性WUP股票期權
— $— 
授予的WUP股票期權的總公允價值為#美元。2.11000萬，$3.91000萬美元和300萬美元9.0在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內分別為1.2億美元。於截至2023年12月31日及2021年12月31日止年度內行使的WUP股票期權的總內在價值為零, 零及$0.2分別為2.5億美元和2.5億美元。
WUP溢利權益、WUP受限制權益、WUP購股權及Wheels Up購股權估值乃使用第三級輸入數據釐定。預期 七年制項估計使用的中點， 四年制服務期限和 十年合同條款的裁決。預期波幅乃根據航空業內上市公司及若干可比較旅遊科技公司的歷史波幅估計。我們使用公佈的產量， 零- 息票國庫券，以確定無風險利率。預期股息收益率為 零因為我們從未支付過，目前也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。
修訂及重訂2021年LTIP
截至2023年12月31日，總計5.2 根據經修訂及經重列二零二一年長期獎勵計劃獲授權發行的股份為100，000，000股。
118

RSU
根據經修訂及重列2021年長期獎勵計劃授出的離職後受限制股份單位一般於最多 三年制服務期限。下表概述截至2023年12月31日根據經修訂及重列2021年長期獎勵計劃與受限制股份單位有關的活動：
RSU數量(1)
加權平均助學金
日期公允價值
(單位：千)
截至2023年1月1日的非既有和未償還的RSU
1,617 $34.64 
授與(1)
2,324 2.68 
既得(708)33.44 
被沒收(1,385)15.35 
截至2023年12月31日的非既有和未償還的RSU
1,848 $9.35 
(1)在截至2022年12月31日的財政年度內，根據2022年誘導補助金計劃授予的RSU獎勵與根據原始2021年LTIP授予的其他RSU獎勵的條款大致相同。RSU數量和加權平均授權日公允價值包括205,1282022年7月根據2022年獎勵撥款計劃批准的RSU，其中136,752RSU已於2023年12月31日歸屬，其餘68,376RSU計劃於2024年12月30日歸屬，但須持續服務至最終歸屬日期。
已批出的回購單位的加權平均批出日期公允價值為#美元。6.21000萬，$54.91000萬，$62.2在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內分別為1.2億美元。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，歸屬的RSU的公允價值總額為$23.71000萬，$35.31000萬美元和300萬美元0.6分別為2.5億美元和2.5億美元。
與未歸屬RSU有關的未確認賠償費用總額為#美元。12.3截至2023年12月31日，預計將在加權平均期間確認1.4好幾年了。
PSU
根據授予某些員工的PSU的條款，在實現某些預定的業績目標後，每個PSU可以結算為我們的普通股。如果實際實現了相關的業績目標，PSU將根據具體規定的控制變更例外情況進行授權。
下表彙總了截至2023年12月31日修訂和重新修訂的2021年長期目標執行計劃下與PSU有關的活動：
PSU數量加權平均助學金
日期公允價值
(單位：千)
截至2023年1月1日的未歸屬PSU
96 $21.68 
授與145 2.93 
既得(32)12.19 
被沒收(191)11.59 
截至2023年12月31日的未歸屬PSU
18 $2.89 

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度批出的承建單位的加權平均批出日期公允價值為0.41000萬，$2.51000萬美元和零，分別為。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度內歸屬的PSU的公允價值總額為0.3300萬，零和零，分別為。
與PSU相關的薪酬支出在獎勵的歸屬期間確認，這些獎勵最終預計將在相關業績目標可能實現時歸屬。截至2023年12月31日，未歸屬PSU的總授予日期公允價值為$0.11000萬美元。
119

受限於基於市場的歸屬條件的RSU(“基於市場的RSU”)
該公司此前向某些員工授予了基於市場的RSU，這些RSU可結算為普通股。基於市場的RSU必須根據我們普通股相對於任何股票的收盤價進行歸屬，如果有的話30連續交易日-在基礎授予協議中指定的結束日期之前發生的期間，以每個此類歸屬日期的持續服務為準。根據普通股交易價格，截至2023年6月30日，未滿足已發行的基於市場的RSU的市場條件，也沒有股份歸屬。在截至2023年6月30日的三個月內，所有未歸屬的基於市場的未償還RSU均被沒收和註銷。
推高股票期權
根據修訂和重新調整的2021年LTIP vest季度授予的股票期權三年制服務期，並於十這是授予日的第四個週年紀念日。下表彙總了截至2023年12月31日修訂和重新修訂的2021年LTIP下與Wheels Up股票期權相關的活動：
數量
輪子朝上
股票期權		加權的-
平均運動量
價格		加權平均助學金
日期公允價值
(單位：千)
截至2023年1月1日的未償Wheels Up股票期權
77 $100.00 $47.52 
授與— — — 
已鍛鍊— — — 
被沒收— — — 
過期— — — 
截至2023年12月31日的未償Wheels Up股票期權
77 $100.00 $47.52 
截至2023年12月31日的可出售Wheels Up股票期權
77 $100.00 $47.52 
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度授出的Wheels Up股票期權的加權平均授出日期公允價值為 零, 零及$4.4 百萬，分別。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度歸屬的Wheels Up股票期權的公允價值總額為 零, $2.91000萬美元和300萬美元0.7 百萬，分別。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，概無購股權獲行使。
截至2023年12月31日，Wheels Up尚未行使且可行使的股票期權的總內在價值為$0.
截至2023年12月31日，Wheels Up尚未行使且可行使的股票期權的加權平均剩餘合同期限約為 3.9年和3.9分別是幾年。
行政表現獎
於二零二三年十一月三十日，董事會薪酬委員會批准Wheels Up Experience Inc.（“Wheels Up Experience Inc.”）向董事會提出建議。績效獎勵協議，日期為2023年11月30日（“CEO績效獎”），授予公司首席執行官George Mattson。除經修訂及重列二零二一年長期獎勵計劃第III. A節所載者外，首席執行官表現獎勵已納入現有經修訂及重列二零二一年長期獎勵計劃（可能不時修訂）的條款。首席執行官表現獎勵擬構成獨立僱員福利計劃，而根據首席執行官表現獎勵發行的任何普通股股份將不會根據經修訂及重列二零二一年長期獎勵計劃發行或計入根據經修訂及重列二零二一年長期獎勵計劃保留的普通股股份數目。根據首席執行官績效獎勵在歸屬時發行任何股份取決於公司股東對獎勵的批准。如果首席執行官績效獎勵未在公司股東未來的年度或特別會議上獲得公司股東的批准，或未經公司股東的書面同意，或如果在任何決定日期（定義見下文），公司股東授權的股份數量不足以交付根據
120

首席執行官績效獎勵，則於歸屬時（如有），根據首席執行官績效獎勵應付的任何款項將不會以發行新股普通股的形式支付，而將以現金支付。
首席執行官表現獎是授予我們的首席執行官的一次性表現獎，以代替未來的年度股權補償，旨在為他提供分享公司價值長期增長的機會。該獎勵包括一項或有權利，在下列情況下可獲得若干新發行的普通股：（i）償還本公司根據390.0 百萬美元定期貸款（如有）;及（ii）滿足基於服務的歸屬條件，該條件規定， 25只要我們的首席執行官於2024年、2025年、2026年及2027年9月20日仍受僱於本公司，則首席執行官表現獎的%將合資格於該等日期歸屬。“還款事件”包括在2028年9月20日（定期貸款的預定到期日）或之前對定期貸款進行的某些再融資。在滿足上述適用歸屬條件的前提下，可能歸屬併發行給我們首席執行官的普通股數量將首先在發生還款事件的當年12月31日確定，然後在隨後每年的12月31日確定（各該等日期稱為“裁定日期”）至2028年12月31日（“最終裁定日期”）。在還款事件後的任何確定日期，與該確定日期相關的可發行給我們的首席執行官的普通股數量（如有）將使用與基於服務的歸屬條件相關的當時適用的百分比（“服務歸屬百分比”）確定。
在還款事件發生後的每個確定日期，歸屬和發行（如有）給我們首席執行官的普通股數量基於一個公式，該公式將可發行給我們首席執行官的普通股數量與定期貸款和循環信貸融資的償還或再融資相一致，根據《投資者權利協議》向貸款人發行的普通股的當時適用美元價值，以及在適用的確定日期之前60個交易日期間普通股的每股成交量加權平均價格（“VWAP”）。根據首席執行官績效獎勵可發行的普通股（如有）數量將取決於（其中包括）：（i）還款事件的發生和時間;（ii）貸款人的投資者總回報（定義見首席執行官績效獎勵）為定期貸款和循環信貸融資項下任何借款的本金總額的倍數（於適用釐定日期，稱為“已投入資本的投資者倍數”）（如有）;及（iii）於適用釐定日期的服務歸屬百分比。不能保證歸屬條件將得到滿足，或上述變量將導致根據首席執行官績效獎勵歸屬和發行任何普通股或支付現金。
首席執行官績效獎勵的績效歸屬條件未得到滿足， 不是股份歸屬截至2023年12月31日。於2023年12月31日，相關表現目標被視為可能於2028年9月20日（定期貸款的預定到期日）達成。採用蒙特卡羅模擬模型，CEO績效獎在授予日的公允價值為美元。148.4萬該獎項的衍生服務期始於2023年11月30日， 5.2年為使首席執行官表現獎勵（如實現）於最終釐定日期按與估計授出日期公平值一致的水平悉數結算，投資資本的投資者倍數將須大於四倍。我們確認的賠償費用為2.5截至2023年12月31日止年度，與首席執行官績效獎相關的未償還費用為100萬美元，其餘未償還費用預計將在2023年12月31日確認。 5.1好幾年了。截至2023年12月31日，由於我們尚未獲得本公司股東對普通股股份的授權，以發行新股的形式滿足獎勵的結算，獎勵的賬面金額已在綜合資產負債表中歸類為或有業績獎勵項下的夾層權益。
在2023年12月31日之後，我們使用蒙特卡洛模擬模型，以類似的績效和服務為基礎的歸屬條件，向我們的首席財務官授予或有績效獎，授予日期公允價值為#美元。50.9百萬美元(見注21).
公允價值估計
我們估計公允價值以衡量WUP利潤權益、WUP限制性權益、WUP股票期權、Wheels Up股票期權和授予日CEO績效獎勵的薪酬成本。
121

被認為與公允價值計量目標一致的技術。在選擇適當的技術時，管理層除考慮其他因素外，還考慮了該工具的性質、該工具所體現的市場風險以及預期的結算手段。
估計WUP利潤權益、WUP限制性權益、WUP股票期權、Wheels Up股票期權和CEO績效獎的公允價值需要制定重大的主觀估計，這些估計可能並可能隨着內部和外部因素的相關變化而在工具的持續時間內發生變化。此外，期權定價模型的波動性很大，對變化很敏感。
下表彙總了用於估計授予日公允價值的重要假設：
 
2023(1)
2022
2021(2)
預期期限(以年為單位)5.2不適用7
波動率60 %不適用46 %
無風險利率4.3 %不適用1.2 %
預期股息率0 %不適用0 %
(1)蒙特卡洛模擬中使用的與CEO績效獎相關的假設。
(2)布萊克-斯科爾斯模型中與Wheels Up股票期權相關的假設。
基於股權的薪酬費用
在合併業務報表中確認的WUP利潤利息的補償費用為#美元。0.1百萬，$1.3百萬美元和美元1.7截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
在合併經營報表中確認的WUP限制性權益的補償費用為零, $4.3百萬美元和美元14.2截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
WUP期權計劃下的WUP股票期權和綜合經營報表中確認的經修訂和重新修訂的2021年LTIP下的WUP股票期權的補償費用為#美元。1.1百萬，$7.7百萬美元和美元8.5截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
綜合業務報表中確認的經修訂和重訂的2021年LTIP項下的RSU和PSU的補償費用為#美元。16.7百萬，$41.1百萬美元和美元7.3截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
合併業務報表中確認的首席執行官業績獎的薪酬支出為#美元。2.5百萬，零和零截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。
下表彙總了由合併業務報表行項目確認的基於權益的報酬費用(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
收入成本$3,927 $14,456 $4,541 
技術與發展2,096 3,180 1,340 
銷售和市場營銷1,764 11,009 5,185 
一般和行政17,846 60,334 38,607 
基於股權的薪酬支出總額$25,633 $88,979 $49,673 
溢價股份
這個0.9100萬股盈利股份於達成獨立市況時歸屬。當收盤普通股價格大於或等於
122

$125.00對於任何20在一段時間內的交易日30連續幾個交易日內五年企業合併截止日期。另外三分之一將歸屬時，普通股大於或等於$150.00在相同的測量週期內。最後三分之一將歸屬時，普通股大於或等於$175.00在相同的測量週期內。
Earnout股份於達成Earnout股份各項市場條件當日歸屬於已歸屬WUP溢利權益及受限制權益。截至2023年12月31日，概無發行盈利股份。
WUP溢利權益及受限制權益持有人應佔Earnout股份於授出日期之公平值（以蒙特卡羅模擬模式計算）為$57.9萬衍生服務期從截止日期開始，加權平均期為 1.7好幾年了。
根據普通股交易價格，截至2023年12月31日，未滿足市場條件，也未授予任何溢價股份。在綜合經營報表中確認的溢價股份的補償費用為#美元。1.41000萬，$38.5百萬美元和美元18.0截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
庫存股
截至2023年12月31日，我們擁有 275,707庫存股股份。在截至2023年12月31日的年度內，庫存股的增加反映了為支付歸屬RSU時應繳納的員工税而預扣的普通股股份，以及從股東手中收購的普通股股份，因為股東在反向股票拆分前持有的普通股股份數量不能被反向股票拆分比率整除，公司以現金(不包括利息，並受適用於持有人的任何必要的預扣税金的限制)收購普通股，以代替發行此類零碎普通股。截至2023年12月31日止年度，本公司並無註銷或重新發行任何作為庫存股持有的普通股。

13.    認股權證
在業務合併之前，期望發佈7,991,544公共認股權證及4,529,950私人認股權證。在企業合併結束日，Wheels Up承擔了認股權證。每份完整的認股權證使持有人有權以1/10的行使價購買1/10的普通股。115.00每股普通股的全部股份。認股權證於2021年9月25日開始可行使，即12在預期的首次公開募股結束後幾個月，並在贖回或清算時於2026年7月13日或更早到期。
如果滿足某些條件，則認股權證可贖回，如下所述：
普通股價格等於或超過$時認股權證的贖回180.00：一旦可行使認股權證，Wheels Up可贖回尚未贖回的認股權證(以下有關私募認股權證的描述除外)：
•全部，而不是部分；
•售價為$0.01根據認股權證;
•在至少30提前三天書面通知每位認股權證持有人贖回；
•當且僅當，最近報告的任何20在一個交易日內30截至Wheels Up向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日為止的交易日期間(“參考值”)等於或超過$180.00每股(經調整)；及
•如果有有效的登記説明書，説明在30天贖回期內可用認股權證行使時發行的普通股。
123

普通股價格等於或超過$時認股權證的贖回100.00：一旦認股權證可行使，Wheels Up可贖回未償還的認股權證：
•全部，而不是部分；
•售價為$0.10每一份授權書至少30提前幾天書面通知贖回；條件是，持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和當時適用的每股普通股公允市場價值確定的股票數量；
•當且僅當參考值等於或超過$100.00每股(經調整)；及
•如果參考值小於$180.00若按每股(經調整)計算，私募認股權證亦須同時按與未發行的公開認股權證相同的條款贖回。
行使認股權證時的行使價及可發行股份數目在若干情況下可予調整，包括派發股息或股份拆細、派發非常股息、股份合併或合併、或資本重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證不會就低於其行使價的股份發行作出調整。此外，在任何情況下，Wheels Up都不會被要求淨現金結算公共認股權證。
私募認股權證與預期首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及在行使私募認股權證後可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至30除某些有限的例外情況外，企業合併結束日期後的天數。此外，私人認股權證將可在無現金基礎上行使，且除非如上所述，否則不得贖回，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有。如果私人認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將可由Wheels Up贖回，並可由該等持有人按與公共認股權證相同的基準行使。
關於企業合併，吾等於2021年8月24日向美國證券交易委員會提交了經美國證券交易委員會於2022年3月21日宣佈生效的S-1表格登記説明書，經美國證券交易委員會於2022年3月21日宣佈生效的美國證券交易委員會生效修正案1修訂，並經2022年7月20日向美國證券交易委員會提交的S-3表格S-1表格進一步修訂，以及經美國證券交易委員會於2022年8月10日宣佈生效的S-3表格S-1表格(統稱為“出售股東登記書”)進一步修訂。出售股東登記説明書涉及發行合共1,252,149作為公有權證和私募認股權證基礎的普通股。截至2022年12月31日，沒有任何認股權證行使和12,521,494保持卓越。這些認股權證於年月日在紐約證券交易所退市2023年7月17日並根據2023年10月5日生效的交換法。
管理認股權證的認股權證協議包括一項條款，規定根據認股權證持有人的特點，可能改變和解金額。此外，認股權證協議還包括一項條款，即在向持有者提出要約或交換要約並被持有者接受的情況下50若認股權證持有人持有單一類別普通股已發行股份的百分比，則所有認股權證持有人將有權就其認股權證收取現金(“投標要約條款”)。
我們根據ASC 815-40-15對權證進行了評估，其中涉及股權與負債的處理以及股權掛鈎金融工具(包括權證)的分類，並規定只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才能被歸類為股權的組成部分。根據ASC 815-40-15，如果權證的條款要求在特定事件後調整行使價格，並且該事件不是權證公允價值的投入，則權證不與發行人的普通股掛鈎。我們確定，私募認股權證沒有以ASC 815-40-15所設想的方式與普通股掛鈎，因為該工具的持有人不是股權股票固定換固定期權定價的投入。此外，我們得出的結論是，認股權證協議中包含的投標要約條款不符合機密
124

作為ASC 815-40-25所考慮的股權標準。由於上述原因，認股權證被分類為衍生負債。

14.    非控制性權益
MIP LLC是一家單一目的實體，旨在管理和實現向員工、顧問和其他合格人員授予WUP利潤利益。車輪向上是MIP LLC的唯一管理成員，因此整合了MIP LLC的財務業績。本公司記錄非控股權益，代表由MIP LLC的其他成員持有的MIP LLC的所有權權益。關於業務合併，WUP通過了第七次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，允許MIP LLC成員在受到某些限制的情況下，根據WUP利潤權益相對於其適用參與門檻的價值，按Wheels Up的選擇權，將其既有WUP利潤權益交換為現金或相應數量的普通股股份。
是否將WUP利潤利息轉換為現金或普通股，完全由Wheels Up自行決定。因此，MIP LLC持有的WUP利潤權益被視為永久股權，而MIP LLC所有權權益的變化被計入股權交易。未來WUP利潤權益的交換將減少被記錄為非控股權益的金額，並增加綜合資產負債表上的額外實收資本。
非控股權益的計算方法如下：
2023年12月31日2022年12月31日
Wheels Up持有的有限責任公司通用單位數(1)
696,856,131 100.0 %24,933,857 100.0 %
歸屬於非控股權益的既有WUP利潤權益數目(2)
— — %— — %
有限責任公司普通股和既有WUP利潤未償利息總額696,856,131 100.0 %24,933,857 100.0 %
(1)WUP普通股單位代表已發行普通股的等值所有權。
(2)根據本年度報告所述期間最後一個交易日普通股的收盤價，將有不是WUP普通單位可在轉換既有和未歸屬WUP利潤利益時發行，截至2023年12月31日。

加權平均所有權百分比用於將淨虧損分配給Wheels Up和非控股股東。非控股權益的加權平均所有權百分比為0.0%, 0.1%和3.5截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度分別為2%。

15.    承付款和或有事項
公司有合同義務和承諾，主要是以提供我們已收到遞延收入的服務的義務的形式(見注4)、租賃安排(見注11)，償還長期債務(見注9)、法律程序和銷售及使用税責任.
法律訴訟
我們不時會受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在正常業務過程中出現的，無論是聲稱的還是非聲稱的。雖然這些事項的結果不能確切地預測，但截至本年度報告日期，我們不相信任何這些事項的結果，無論是個別的或整體的，都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
GRP訴訟
2023年7月5日，我們向美國紐約南區地區法院提起訴訟，起訴flyExclusive，Inc.(“FE”)的子公司Exclusive Jets，LLC d/b/a flyExclusive，並於2023年8月23日向紐約縣紐約州最高法院重新提起對FE的訴訟。我們提起訴訟是為了
125

對於FE錯誤終止WUP和FE之間日期為2021年11月1日的特定艦隊保證收入計劃協議(“GRP協議”)，執行我們的權利和補救措施。2023年6月30日，FE書面通知我們，它立即終止了GRP協議。我們認為，FE違反了該協議，錯誤地終止了該協議。我們正在尋求補償性損害賠償，包括退還FE根據GRP協議持有的截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度在我們綜合資產負債表上記錄在其他非流動資產中的重大存款，以及律師費和費用。我們打算積極採取行動，向FE追回尚未支付的存款和其他損害賠償，但無法保證對FE的訴訟結果。我們能否從FE收回款項將取決於幾個因素，包括FE為可收回的款項提供資金的情況。我們正在評估上述事件的影響，目前我們無法對任何結果、恢復或損失做出合理估計。
銷售和使用税的納税義務
我們定期向美國大陸各州的會員提供服務，這些會員可能會通過臨時存在創建銷售和使用税收聯繫，這可能需要繳納這些税款。我們確定，對於一個州徵收與我們活動相關的税收、費用和附加費，在各自的州中，什麼構成聯繫是不確定的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們估計此類納税義務的潛在敞口為美元。10.5百萬美元和美元10.4該等開支計入綜合資產負債表的應計開支及綜合經營報表的收入成本。

16.    關聯方
我們與某些股東進行交易，他們也是會員，大使或客户。此類交易主要涉及其在Wheels Up計劃中的會員資格、航班和航班相關服務。
我們花費了$1.9百萬，零及$4.9截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團與臺達進行的共同國家評估相關交易分別產生人民幣100萬元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，0.4百萬美元和美元2.4分別計入綜合資產負債表的應計費用，以及3.6百萬美元和零於綜合資產負債表內，與與Delta進行的共同國家評估相關的交易有關的其他非流動負債已包括在內。
本公司於截至2023年12月31日止年度與Delta、CK Wheels及Cox完成若干融資交易，包括經修訂票據、定期貸款及向各有關方發行部分投資者股份（如適用），在各情況下，按比例金額相等於各有關方就定期貸款總額提供資金的定期貸款金額。看到 注9和注12有關定期貸款、循環信貸融資及於截至2023年12月31日止年度按比例向Delta、CK Wheels及Cox發行投資者股份的更多資料，請參閲。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度與關聯方進行的其餘交易就財務報告而言，個別及整體而言均不重大。

17.     重組及相關費用
於2023年3月1日，我們宣佈重組計劃（“重組計劃”），作為我們先前宣佈的實施成本削減及提高運營效率的重點的一部分，其中包括減少員工人數（不包括飛行員、維護及運營支持人員）。
於截至2023年12月31日止年度，我們產生$17.7與重組計劃相關的費用中有100萬美元與遣散費、員工福利和股權補償有關，代表重組計劃下預期的所有現金和非現金費用。於2022年12月31日的第四季度，我們錄得$7.2 與2022年第四季度採取的行動以及與重組計劃有關的費用為100萬美元。 在2023年上半年，剩餘的$10.5 億元開支
126

與重組計劃有關的已發生並記錄在公司的合併經營報表中，如下（以千計）：
收入成本$755 
技術與發展2,299 
銷售和市場營銷2,058 
一般和行政5,408 
重組費用共計$10,520 
截至2023年12月31日，與重組計劃相關的所有費用均已支付。

18.    所得税
我們須就WUP的任何應課税收入或虧損的可分配份額以及Wheels Up產生的任何獨立收入或虧損繳納美國聯邦、州和地方所得税。WUP被視為美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的的合夥企業，在大多數司法管轄區通常不繳納所得税。相反，WUP產生的任何應納税收入或損失都將轉嫁並計入其成員（包括Wheels Up）的應納税收入或損失。 我們亦須繳納我們經營所在的多個外國司法管轄區的所得税。
所得税費用
除所得税前收入（虧損）的組成部分如下（以千計）：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
國內$(493,787)$(555,889)$(197,172)
外國7,783 512 — 
所得税前虧損$(486,004)$(555,377)$(197,172)

所得税費用的構成如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
現行所得税
聯邦制$— $— $— 
州和地方139 101 75 
外國1,999 202 — 
當期所得税總額2,138 303 75 
遞延所得税
聯邦制— — — 
州和地方(2)(13)(17)
外國(753)(120)— 
**遞延所得税總額(755)(133)(17)
所得税費用$1,383 $170 $58 
127

從法定聯邦所得税率到有效所得税率的對賬如下：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
法定税率的預期聯邦所得税21.0 %21.0 %21.0 %
州和地方所得税— — 1.9 
永久性差異
(0.4)(0.5)— 
合夥企業的收入無須繳税
— — (6.7)
國外税率差異(0.3)— — 
更改估值免税額
(20.6)(20.5)(16.2)
有效所得税率(0.3)%— %— %
實際税率為（0.3)%, 0.0%，以及0.0於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團的資產淨值分別為10，000，000港元（二零二一年：10，000，000港元）。我們截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的實際税率與聯邦法定税率21%不同，主要是由於我們的遞延税項資產淨額的全額估值撥備，而遞延税項資產很可能不會變現。
遞延税項資產和負債
遞延税項資產及負債之組成部分如下（以千元計）：
2023年12月31日2022年12月31日
遞延税項資產
對合夥企業的投資$98,322 $145,000 
淨營業虧損結轉
145,683 87,745 
交易成本1,267 1,432 
税收抵免6,377 3,521 
遞延收入1,121 951 
基於股權的薪酬1,851 685 
利息支出結轉14,210 1,993 
其他
566 600 
遞延税項資產總額
269,397 241,927 
估值免税額(268,045)(240,649)
遞延税項資產，淨額
$1,352 $1,278 
遞延税項負債
無形資產
$(2,177)$(2,781)
其他
(864)(902)
遞延税項負債總額$(3,041)$(3,683)
遞延税項淨資產(負債)$(1,689)$(2,405)
截至2023年12月31日，我們的美國聯邦和州所得税淨營業虧損結轉為$579.0百萬美元和美元456.0分別為2.5億美元和2.5億美元。在我們的聯邦淨運營虧損總額中，480.0100萬美元可以無限期結轉，剩餘的將於2032年開始到期，如果不利用，將在2037年完全到期。我們州的淨營業虧損將於2027年開始到期。
128

我們每季度評估我們的遞延税項資產的變現能力，並在我們的全部或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值準備金。在作出這樣的決定時，我們考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預測的未來應納税所得額和税務籌劃戰略。截至2023年12月31日、2023年和2022年，我們根據所有可用正面和負面證據的權重得出結論，大多數遞延税項資產更有可能無法變現。因此，計價津貼為#美元。268.0截至2023年12月31日，已建立了100萬個。這一美元27.4估值免税額增加了100萬美元，原因是從遞延税項支出中支出了#美元。70.5運營收入為100萬美元，97.9額外實收資本帶來的百萬美元收益，主要來自2023年普通股發行(見注12)。如果或在確認時，約為$1.1截至2023年12月31日，與沖銷遞延税項資產估值準備相關的税收優惠中，有100萬將直接計入股權。
我們目前預計，我們海外子公司的未分配收益將無限期地進行再投資。因此，本公司並無就其境外附屬公司的有限外部基準差異的税務影響(如有)作出撥備。如果這些海外收益被匯回美國，或者如果公司確定這些收益被匯回美國，或者如果公司確定這些收益將在未來一段時間內匯出，可能需要額外的税收撥備。
此外，該公司還受與全球無形低税收入(“GILTI”)條款相關的所得税影響。我們選擇在GILTI收入產生的時期確認它，而不確認可能在未來幾年逆轉的基數差異的遞延税款。
第382條交易
一般而言，根據1986年《國內税法》(修訂後的《税法》)第382條的規定，公司“所有權變更”後，其利用變更前淨營業虧損或税收抵免來抵銷未來應納税所得額或税額的能力受到限制。作為首次發行的結果，本公司在2023年第三季度經歷了根據守則第382節的所有權變更，這將限制我們的税務屬性的可用性，以抵消未來的收入。正在進行正式的第382條分析，以確定限制的程度。我們的淨營業虧損和税務屬性目前受到全額估值津貼的限制。因此，我們認為這不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
不確定的税收狀況
該公司在美國和我們運營所在的各個外國司法管轄區都要納税。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，沒有針對不確定税收頭寸的準備金。此外，儘管WUP被視為合夥企業，用於美國聯邦和州所得税，但它仍然需要提交年度聯邦、州和地方所得税申報單，這些申報單要接受税務當局的審查。WUP的訴訟時效通常在2019年之後的幾年內對美國聯邦和州司法管轄區開放。WUP目前正在接受美國國税局2020納税年度的審查。由於審計仍處於初始階段，目前無法估計風險敞口的可能性和潛在規模。
經合組織第二支柱
經濟合作與發展組織發佈了兩個支柱示範規則，引入了新的15%的全球最低税率，計劃於2024年1月1日生效。儘管美國尚未採納第二支柱規則，但世界各地的其他政府已經實施了這項立法，包括Wheels Up的公司運營所在的司法管轄區，許多其他司法管轄區正在實施它。該公司目前正在監測這些事態發展，並正在評估對其合併財務報表的潛在影響。

129

19.    每股淨虧損
下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千，股票數據除外)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
分子：
可歸因於Wheels Up Experience Inc.的淨虧損-基本和攤薄$(487,387)$(555,160)$(190,020)
分母：
加權平均普通股流通股-基本和稀釋132,194,747 24,567,164 20,478,090 
普通股每股基本和攤薄淨虧損$(3.69)$(22.60)$(9.28)
有幾個不是在截至2023年12月31日、2022年或2021年12月31日的年度內宣佈或支付的股息。
每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損均採用兩級法計算。兩級法是一種分配公式，根據宣佈的股息(無論是否支付)和未分配收益或虧損的參與權來確定普通股和任何參與證券的每股收益或虧損。未歸屬限制性股票的股票被認為是參與證券，因為這些獎勵包含不可剝奪的權利，可以平等參與沒收受限股票(如果有的話)之前的任何股息，無論獎勵最終是否歸屬。於企業合併結束日，WUP限制性權益已轉換為限制性股票股份(見注3)。所有已發行及已發行的限制性股票，不論既有或未歸屬，均計入自企業合併結束日起計算的已發行普通股加權平均股份。
MIP LLC其他成員持有的WUP利潤權益，其中包括非控股權益(見附註14)，則在既有WUP利潤權益實際交換為普通股股份之前，不須計算每股淨虧損。
下列證券不包括在已發行稀釋股份的計算中，因為其影響將是反稀釋的，或者此類股票的發行取決於某些條件的滿足，而這些條件在期末仍未滿足：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
認股權證(1)
1,252,149 1,252,149 1,252,149 
溢價股份900,000 900,000 900,000 
RSU和PSU(2)
2,115,286 1,877,105 806,760 
股票期權1,205,754 1,359,295 1,648,470 
總反稀釋證券(3)
5,473,189 5,388,549 4,607,379 
(1)根據每份認股權證，持有人有權以行使價$購買十分之一的普通股。115.00每股普通股的全部股份。
(2)這包括截至2023年12月31日未償還的RSU和PSU總數，以及截至2022年12月31日尚未償還的RSU、PSU和基於市場的RSU總數。
(3)不包括根據行政總裁表現獎可發行的股份，因為根據行政總裁表現獎可發行的股份數目在歸屬後的第一個釐定日期及其後的每個相繼釐定日期(如適用)前均無法輕易釐定。


130

20.     地理信息
該公司根據航班或服務的位置在不同地理區域之間分配收入。下表彙總了所示年份總收入的地理分配情況(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
美國$1,157,113 $1,499,453 $1,194,259 
其他(1)
96,204 80,307 — 
總計$1,253,317 $1,579,760 $1,194,259 
(1)截至2022年12月31日的年度收入包括自收購之日(2022年4月1日)起來自Air Partner的收入。

長期資產包括財產、設備和租賃改進、內部開發的資本化軟件、累計折舊和攤銷淨額以及經營性租賃使用權資產。下表按地理區域顯示了指定日期的長期資產(以千為單位)：
截至12月31日，
20232022
美國$401,965 $497,396 
其他4,659 3,898 
總計$406,624 $501,294 

21.    後續事件
行政表現獎
2024年3月3日，董事會薪酬委員會批准了授予公司首席財務官託德·史密斯的Wheels Up Experience Inc.績效獎勵協議，日期為2024年3月3日(“CFO績效獎”)。除經修訂及重訂的2021年LTIP第III.A節所述外，CFO表現獎包括現有經修訂及重訂的2021年LTIP的條款，並可不時修訂。CFO業績獎勵旨在構成一個獨立的員工福利計劃，根據CFO業績獎勵發行的任何普通股將不會根據修訂和重新設定的2021年長期投資協議發行，也不計入根據修訂和重新設定的2021年長期投資協議預留的普通股數量。在歸屬時根據CFO業績獎勵發行的任何股票取決於收到本公司股東對獎勵的批准。若CFO表現獎未獲本公司股東於日後的股東周年大會或特別大會上批准，或未獲本公司股東書面同意，或如於任何決定日期，本公司股東授權的股份數目不足以支付CFO表現獎項下的到期股份數目，則於歸屬時，CFO表現獎項下的任何應付款項將不會以發行新普通股的形式支付，而將以現金支付。
CFO績效獎是授予首席財務官的一次性績效獎勵，以代替未來的年度股權薪酬獎勵，旨在為他提供分享公司長期價值增長的機會。該獎勵包括一項或有權利，可在下列情況下獲得若干新發行的普通股：(I)償還公司在美元項下的借款390.0 百萬美元定期貸款（如有）;及（ii）滿足基於服務的歸屬條件，該條件規定， 25只要我們的首席財務官在9月20日、2024年、2025年、2026年和2027年仍受僱於公司，CFO績效獎的%將有資格在這些日期授予。“償還事項”包括在2028年9月20日或之前對定期貸款進行的某些再融資，這是定期貸款的預定到期日。在滿足上述適用歸屬條件的情況下，可歸屬併發行給我們首席財務官的普通股數量將首先在12月31日確定
131

於發生還款事件的年度內，以及在每個釐定日期直至還款事件後任何釐定日期的最終釐定日期，與該釐定日期相關而可向本公司首席財務官發行的普通股股份數目(如有)將按當時適用的既有服務百分率釐定。
於還款事件後的每個釐定日期歸屬及向吾等首席財務官發行普通股(如有)的股份數目，是基於一個公式，該公式將可向吾等首席財務官發行的普通股股份數目與定期貸款及循環信貸安排的償還或再融資(根據投資者權利協議及VWAP向貸款人發行的普通股股份當時適用的美元價值)保持一致。根據CFO業績獎勵可發行的普通股(如有)的數量將取決於(其中包括)：(I)償還事件的發生和時間；(Ii)投資資本的投資者倍數；以及(Iii)截至適用確定日期的服務既得百分比。不能保證歸屬條件將得到滿足，或前述變數將導致根據CFO績效獎歸屬和發行任何普通股或支付現金。
CFO績效獎的條款與我們財務報表附註15《股東權益和基於股權的薪酬》中所述的CEO績效獎的條款基本相似，不同之處在於CFO績效獎下的普通股潛在數量或現金支付(視情況而定)低於CEO績效獎下的數量，以及用於確定終止對本公司的服務時的待遇的定義的某些差異。截至本年度報告日期，CFO績效獎的基於業績的歸屬條件未得到滿足，也沒有股份歸屬。截至本年度報告日期，相關業績目標的實現被認為有可能於2028年9月20日，也就是定期貸款的預定到期日實現。使用蒙特卡洛模擬模型，首席財務官績效獎授予日的公允價值為#美元。50.9百萬美元。該獎項的派生服務期從2024年3月3日開始，4.9好幾年了。

132

項目9.與會計師在會計及財務披露方面的變動及分歧
沒有。

第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序(定義見1934年《交易法》經修訂的規則13a-15(E)和規則15d-15(E))，旨在提供合理保證，確保在《美國證券交易委員會》的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們的《交易法》報告中需要披露的信息，並且積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。應注意的是，由於固有的侷限性，我們的披露控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保披露控制和程序的目標得以實現。
根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告所述期間我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序沒有有效地提供合理保證，即我們需要披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。管理層之所以得出這一結論，是因為公司未能及時提交8-K表格的最新報告，宣佈非核心飛機管理業務的處置。作為迴應，我們加強和正規化了我們的流程，包括額外的審查級別，以確定重大非常規交易的適當備案要求。然而，我們未能在Form 8-K中提交此類當前報告並不影響我們的財務報表或運營結果。我們對這一缺陷的補救工作仍在進行中。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責按照《交易法》第13a-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程，包括以下政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映交易和資產處置的記錄；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認會計準則編制財務報表，並且只有根據管理層和董事的適當授權才能進行收入和支出；防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置資產的行為，並提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中描述的標準，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估，包括公司首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制於2023年12月31日生效，以提供關於財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表的合理保證。
133

對以前發現的重大弱點的補救
我們此前在截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中指出並披露了我們對與信息技術(“IT”)相關的財務報告和財務報表結算及關鍵業務流程的內部控制存在重大弱點。由於公司採取了加強控制和程序的行動，管理層得出結論，截至2023年12月31日，之前發現和披露的重大弱點已得到補救。我們的補救行動包括：
•填補我們IT和財務部門的關鍵空缺職位；
•審查支持我們財務流程的系統中提高的訪問權限，並進一步限制訪問；
•執行定期用户訪問審查，以確保更及時地審查提升訪問權限、刪除終止用户和總體上用户供應的適當性；
•重新執行關於適當准入管理的程序，並需要保留支持請求和批准的文件；
•實施預防性控制，以更好地確保職責分工；
•改善過帳日記帳分錄的系統能力，加強日記帳分錄審查和批准控制；以及
•使我們的會計政策正規化，並確保就內部控制和遵守政策的重要性對相關人員進行培訓。
財務報告內部控制的變化
除上述項目外，在截至2023年12月31日的季度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求進行的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
財務報告與披露控制程序內部控制有效性的內在侷限性
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，可能會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且無法檢測或預防。

134

項目9B。其他信息
(A)於2024年3月3日，董事會薪酬委員會批准授予本公司首席財務官Todd Smith的Wheels Up Experience Inc.績效獎勵協議，日期為2024年3月3日(“CFO績效獎”)。CFO業績獎勵旨在構成一個獨立的員工福利計劃，根據CFO業績獎勵發行的任何普通股將不會根據修訂和重新設定的2021年長期投資協議發行，也不計入根據修訂和重新設定的2021年長期投資協議預留的普通股數量。除經修訂及重訂的2021年長期激勵政策第III.A節所述外，首席財務官表現獎包括現有經修訂及重訂的2021年長期激勵計劃的條款，其説明載於2023年4月19日本公司提交予美國證券交易委員會的附表14A最終委託書第19頁開始的“建議4-修訂及重述Wheels Up Experience Inc.2021年長期激勵計劃”，該建議已在2023年5月31日舉行的本公司2023年股東周年大會上獲得本公司股東批准。在歸屬時根據CFO業績獎勵發行的任何股票取決於收到本公司股東對獎勵的批准。若CFO表現獎未獲本公司股東於未來股東周年大會或特別大會上批准，或未獲本公司股東書面同意，或於任何決定日期(定義見下文)並無足夠經本公司股東授權的股份以交付CFO表現獎項下的到期股份數目，則於歸屬時，CFO表現獎項下的任何應付款項將不會以發行新普通股的形式支付，而將以現金支付。
CFO績效獎是授予首席財務官的一次性績效獎勵，以代替未來的年度股權薪酬獎勵，旨在為他提供分享公司長期價值增長的機會。該獎勵包括一項或有權利，可在下列情況下獲得若干新發行的普通股：(I)償還公司在3.9億美元定期貸款項下的借款；(Ii)滿足基於服務的歸屬條件，其中規定，CFO業績獎勵的25%將有資格在9月20日、2024年、2025年、2026年和2027年的每個日期歸屬，只要我們的首席財務官在這些日期仍受僱於公司。“償還事項”包括在2028年9月20日或之前對定期貸款進行的某些再融資，這是定期貸款的預定到期日。在滿足上述適用歸屬條件的情況下，可歸屬併發行給我們的首席財務官的普通股數量將首先在發生償還事件的當年的12月31日確定，然後在隨後每年的12月31日(每個該等日期，一個“確定日期”)確定，直至2028年12月31日(“最終確定日期”)。於還款事件發生後的任何釐定日期，與該釐定日期相關的可向本公司首席財務官發行的普通股股份數目(如有)將按當時適用的與服務歸屬條件有關的百分比(“服務既得百分比”)釐定。
於還款事件後的每個分配日歸屬及發行的普通股股份數目(如有)是基於一個公式，該公式將可向吾等首席財務官發行的普通股股份數目與定期貸款及循環信貸融資的償還或再融資、根據投資者權利協議向貸款人發行的普通股股份當時適用的美元價值，以及適用決定日期前60個交易日內普通股每股成交量加權平均價格看齊。根據CFO表現獎可發行的普通股(如有)的數目將視乎(其中包括)：(I)償還事件的發生及時間；(Ii)貸款人的投資者總回報(定義見CFO表現獎)，為定期貸款本金總額與循環信貸安排下的任何借款(如有)的倍數；及(Iii)截至適用釐定日期的服務既有百分比，如CFO表現獎更全面地描述及闡述。因此，根據履約獎勵可發行的普通股最高股數(如有)將在償還事件後的第一個釐定日期及其後直至最終釐定日期的每個相繼釐定日期才可輕易釐定。不能保證歸屬條件將得到滿足，或前述變數將導致根據CFO績效獎歸屬和發行任何普通股或支付現金。
CFO績效獎還規定了對某些服務終止情況的此類獎勵的以下處理方式，包括控制變更(定義在CFO績效獎中)：
135

•如果史密斯先生自願終止受僱於本公司的理由不是正當理由(見史密斯先生於2022年6月18日發出的聘書(“史密斯聘書”))，或因其死亡或殘疾而終止受僱(如修訂及重新修訂的2021年長期勞動權益計劃所界定)，則CFO績效獎的服務既得百分比將自其終止日期前的2023年9月20日(“歸屬開始日期”)最後一週年起釐定，以及將分配給史密斯先生或其遺產的普通股股份總數(視情況而定)。將從每個確定日起直至最終確定日確定，沒有任何繼續受僱或服務的條件。任何超過服務既得百分比的表現獎將被沒收，不作任何考慮。
•如果史密斯先生的僱傭被公司無故終止(其含義與史密斯聘書中所述“因故終止”的定義相同)或他有充分理由(如史密斯聘書中所定義的)辭職：(I)績效獎勵的服務既得百分比將被確定為-如果他在終止日期後的歸屬開始日期的下一個週年期間仍在受僱，或者如果歸屬開始日期的下一個週年日不到終止日期後的三(3)個月，服務的既得百分比將被確定為-如果他在歸屬開始日期的下兩(2)週年紀念日一直受僱；及(Ii)將派發給史密斯先生的普通股股份總數將由每個釐定日期至最終釐定日期釐定，並無任何繼續受僱或服務的條件。在計入之前的判刑後，CFO績效獎中任何超過服務既得百分比的百分比都將被沒收，不加考慮。
•如果Smith先生因公司的原因被解僱(其含義與Smith聘書中所述的“因原因解僱”的定義相同)，CFO表現獎，包括其服務既得百分比，將被無償沒收。
•若控制權變更(本段所述各項用途，定義見CFO履約協議)於任何確定日期之前發生，控制權變更完成日期將被視為償還事項及最終確定日期，且控制權變更完成後服務歸屬百分比將為100%。此外，如果在史密斯先生的僱傭終止後六(6)個月內完成控制權變更，則在控制權變更發生之日起，史密斯先生將成為100%歸屬於控制權變更之日。
除上文所述的“原因”、“充分理由”和“殘疾”的定義外，CFO業績獎勵的主要條款，包括歸屬條件和計算方法，以確定歸屬時可發行的普通股數量，與附註15“綜合財務報表附註的股東權益和基於股權的薪酬”副標題“高管業績獎勵”下授予我們首席執行官的業績獎勵的條款基本相似；假設CFO績效獎下的普通股潛在數量或現金支付(視情況而定)低於CEO績效獎下的潛在普通股數量或現金支付。
上述CFO表現獎摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考CFO表現獎進行整體限定，其副本作為本年度報告的附件10.29附於本年度報告，並在此引入作為參考。
136

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。

137

第三部分。

項目10.董事、高管和公司治理
本項目10所要求的信息。“董事、高管和公司治理”在我們將提交給美國證券交易委員會的與我們的2024年股東年會相關的最終委託書(“委託書”)中的標題“第1號提案-董事選舉”、“公司治理”和“關於高管的信息”下列出，並通過引用併入。
道德守則
Wheels Up通過了一項題為《Wheels Up商業行為和道德準則》的道德準則，適用於董事、高級管理人員、員工和承包商，包括公司的首席執行官和首席財務官。可通過該公司投資者關係網站的“管理”部分訪問，網址為：whelsup.com/Investors。Turls Up還選擇通過公司的投資者關係網站披露Form 8-K中第5.05項“註冊人道德守則的修正案或道德守則條款的豁免”所要求的信息，這些信息將在至少12個月的時間內保留在該網站上。任何股東如有要求，均可獲得一份《惠而浦商業行為和道德規範》的印刷本。
我們網站上的信息或通過我們網站的超鏈接提供的信息不會納入本年度報告或我們的其他證券備案文件中，也不是這些文件的一部分。

項目11.高管薪酬
本項目11所要求的資料。“高管薪酬”在我們的委託書中的“高管薪酬”和“董事薪酬”兩個標題下闡述，並通過引用併入其中。

138

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表提供了截至2023年12月31日我們的股權薪酬計劃的信息。
計劃類別
在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目
(a)		未償還期權、權證和權利的加權平均行權價
(b) 		 
根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)
(c)
股東批准的股權補償計劃(1)
1,906,342
(2)
$100.00 
(3)
3,046,200
未經股東批准的股權補償計劃(4)
1,197,398
(5)
75.45 
(6)
—
總計3,103,740$98.44 3,046,200
__________
(1)由經修訂和重新修訂的《2021年長期租約投資協議》組成。
(2)包括(I)1,829,610股RSU，根據經修訂及重訂的2021年LTIP，最多可結算為1,829,610股普通股；及(Ii)根據經修訂及重訂的2021年LTIP，可認購最多76,732股普通股的認股權。
(3)反映經修訂及重訂的2021年LTIP截至2023年12月31日的未償還股票期權的加權平均行權價。加權平均行使價格的計算不包括未經對價獲得或行使的未償還股權獎勵。
(4)由(I)Wheels Up Partners Holdings LLC期權計劃(“WUP期權計劃”)和(Ii)2022年激勵贈款計劃組成。根據WUP期權計劃作出的所有獎勵都是在業務合併截止日期之前作出的，並由公司承擔與業務合併相關的獎勵。根據WUP選項計劃和2022年獎勵補助計劃，不能再進行獎勵。
(5)包括(I)1,129,022份購股權，以根據WUP購股權計劃購買最多1,129,022股普通股，以及(Ii)68,376股RSU，可根據2022年獎勵獎勵計劃結算為最多68,376股普通股。
(6)反映截至2023年12月31日WUP期權計劃下未償還股票期權的加權平均行權價。加權平均行使價格的計算不包括未經對價獲得或行使的未償還股權獎勵。

上表不包括根據CEO業績獎可發行的股票，因為截至2023年12月31日，沒有普通股股票根據該獎項授權發行。
本項第十二項規定的其他資料。“某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜”在我們的委託書中的“某些實益擁有者和管理層的擔保所有權”標題下闡述，並通過引用併入。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項目13所要求的資料。在我們的委託書中，“某些關係和關聯交易以及董事的獨立性”在“公司治理”和“某些關係和關聯人交易”的標題下陳述，並通過引用併入本文。

139

項目14.主要會計費和服務
本項目14所要求的資料。“首席會計師費用和服務”在我們的委託書標題“第3號提案--批准獨立註冊會計師事務所的任命--首席會計師費用和服務”下列出，並通過引用併入。

第四部分。

項目15.證物、財務報表附表
(A)(1)財務報表
財務報表列於第二部分第8項下。本年度報告“財務報表及補充資料”的表格10-K。
(A)(2)財務報表附表
沒有提供財務報表附表，因為所要求的資料不適用或不需要，或已列入第二部分第8項下提供的合併財務報表或附註。本年度報告“財務報表及補充資料”的表格10-K。
(A)(3)展品
本項目所要求的資料如下。
以下證物作為本年度報告的一部分提交，或通過引用併入本年度報告：
不是的。展品説明
2.1
協議和合並計劃，日期為2021年2月1日，由註冊人、Wheels Up Partners Holdings LLC、Kittyhawk Merge Sub LLC、Wheels Up BLOCKER Sub LLC、BLocker Merge Subs(定義見本文)和Blockker Merge Subs(定義見本文)(合併內容參考Exhibit Consumer Lifestyle Corp於2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表格報告附件2.1)
2.2
對合並協議和計劃的第1號修正案，日期為2021年5月6日(通過引用雄心勃勃的消費者生活方式公司S於2021年5月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1而併入)
3.1
2023年11月15日提交的Wheels Up Experience Inc.修訂和重新註冊證書(通過引用附件3.1併入註冊人於2023年11月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
3.2*
Wheels Up Experience Inc.修訂和重新制定的章程，自2023年11月15日起生效
4.1
Wheels Up Experience Inc.樣本A類普通股證書(通過引用理想消費者生活方式公司S註冊表S-4/A(註冊號333-254304)附件4.5併入，該註冊表於2021年5月6日提交給美國證券交易委員會)
4.2
作為權證代理的雄心勃勃的消費者生活方式公司和大陸股票轉讓信託公司之間的權證協議，日期為2020年9月25日(通過引用附件4.1合併於雄心勃勃的消費者生活方式公司的S當前的8-K報表，於2020年9月25日提交給美國證券交易委員會)
4.3^
票據購買協議，日期為2022年10月14日，由Wheels Up Partners LLC、Wheels Up Class A-1 Loan Trust 2022-1和全國協會威爾明頓信託作為從屬代理和受託人簽訂(通過參考註冊人於2022年10月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1併入)
140

4.4
Wheels Up Class A-1 Loan Trust 2022-1與全國協會威爾明頓信託之間的債權人間協議，日期為2022年10月14日，除其中所述外，不以個人身份，而僅作為次要代理人和受託人(通過參考登記人於2022年10月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2併入)
4.5***
參與協議格式N[_____]，在Wheels Up Partners LLC、威爾明頓信託、全國協會中，除非其中明確説明，否則不以個人身份，而僅作為抵押權人、Wheels Up A-1類貸款信託2022-1和威爾明頓信託全國協會，除其中明確説明外，不以個人身份，而僅作為從屬代理(票據購買協議的證據B)(通過引用註冊人於2022年10月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.3併入)
4.6***
信託契約及按揭的形式N[_____]，由Wheels Up Partners LLC和Wilmington Trust，National Association，不是以個人身份，除非其中明確説明，而只是作為抵押權人(票據購買協議的附件C)(通過引用登記人當前報告的8-K表格的附件4.4併入，於2022年10月17日提交給美國證券交易委員會)
4.7
設備説明表格(參考註冊人於2022年10月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附件4.5)
4.8
擔保，日期為2022年10月14日，由附表一所列的每一人和根據該擔保成為額外擔保人的每一人向其附表二所列的受益人提供的擔保(併入該擔保的依據是登記人於2022年10月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.6)
4.9
貸款協議，日期為2022年10月14日，由Wheels Up Class A-1 Loan Trust 2022-1、每個貸款人不時與其許可的繼承人和受讓人以及作為貸款人的融資代理和安全受託人的全國協會威爾明頓信託公司簽訂(通過引用註冊人於2022年10月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.7而併入)
4.10
擔保協議，日期為2022年10月14日，由Wheels Up A-1級貸款信託2022-1和全國協會威爾明頓信託簽訂，不是以個人身份，而是僅作為擔保受託人和融資機構(通過引用登記人於2022年10月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.8納入)
4.11^
擔保協議(知識產權)，日期為2022年10月14日，由Wheels Up Partners LLC、簽名頁上列出的Wheels Up Partners LLC的某些附屬公司以及作為貸款受託人的全國協會威爾明頓信託公司(通過引用註冊人於2022年10月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.9併入)
4.12^
1號綜合修正案，日期為2023年9月20日，由Wheels Up Partners LLC、其簽名頁上列出的Wheels Up Partners LLC的某些關聯公司、其簽名頁上列出的某些擔保人、Wheels Up Class A-1 Loan Trust 2022-1、其中所述貸款協議的每一貸款人、Wilmington Trust、National Association，不是以其個人身份，而僅以抵押權人、證券受託人、設施代理、貸款受託人、貸款受託人、從屬代理和受託人的身份(通過參考2023年9月21日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告中的附件10.12併入)
4.13*
我們的證券簡介
10.1
修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2021年7月13日，由Wheels Up Experience Inc.、雄心勃勃的消費者生活方式贊助商有限責任公司、攔截者的所有者和Wheels Up的某些股權持有人及其各自的某些附屬公司以及其他各方(通過引用註冊人於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2併入)
10.2
第七次修訂和重新簽署的Wheels Up Partners Holdings LLC有限責任公司協議(通過引用註冊人於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.4而併入)
141

10.3
日期為2022年4月1日的Wheels Up Partners Holdings LLC第七次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的第1號修正案(通過參考2022年5月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q季度報告的附件10.1而併入)
10.4
Wheels Up Partners Holdings LLC第七次修訂和重新簽署的有限責任公司協議修正案2，日期為2023年6月7日(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
10.5^
Wheels Up Experience Inc.作為借款人，Wheels Up Experience Inc.的子公司作為擔保人，不時作為貸款人，美國北卡羅來納州銀行信託公司作為行政代理和抵押代理之間的信貸協議(通過引用註冊人於2023年9月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1而併入)
10.6
2023年11月15日，Wheels Up Experience Inc.作為借款人、Wheels Up Experience Inc.的子公司、擔保人、貸款人和行政代理和抵押品代理的美國銀行信託公司之間的信貸協議修正案1(通過幷包括附件A中提供的符合版本的信貸協議)(通過引用註冊人於2023年11月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1納入)
10.7^
擔保協議，日期為2023年9月20日，由作為抵押品代理的N.A.美國銀行信託公司、作為借款人的Wheels Up Experience Inc.及其擔保方簽訂(通過參考2023年9月21日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表格報告的附件10.2併入)
10.8+^
飛機抵押和擔保協議(優先留置權)，日期為2023年9月20日，由Wheels Up Parents LLC作為所有者，以美國銀行信託公司(N.A.)作為抵押品代理人，作為擔保各方的抵押品代理人(通過參考註冊人於2023年9月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3併入)
10.9+^
飛機抵押和擔保協議(初級留置權)，日期為2023年9月20日，由Wheels Up Partners LLC作為所有人，以美國銀行信託公司為受益人，作為抵押當事人的抵押品代理人(通過參考註冊人於2023年9月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.4合併)
10.10+^
投資和投資者權利協議，日期為2023年9月20日，由Wheels Up Experience Inc.及其附表A所列實體之間簽訂(通過引用註冊人於2023年9月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.10併入)
10.11+
對投資和投資者權利協議的第1號修正案，日期為2023年11月15日，由Wheels Up Experience Inc.及其簽名頁上列出的實體之間簽署(通過引用註冊人於2023年11月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2併入)
10.12
投資和投資者權利協議合併表格(投資和投資者權利協議第1號修正案的附件A(載於附件10.2)(通過引用註冊人於2023年11月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3併入))
10.13+
註冊權協議，日期為2023年9月20日，由Wheels Up Experience Inc.和其附表1所述的股權持有人之間簽訂(通過引用註冊人於2023年9月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.11併入)
10.14
註冊權聲明合併表格(參照註冊人於2023年11月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.4)
10.15†
飛輪合夥人控股有限公司期權計劃及其期權協議的格式(通過引用附件10.18併入雄心勃勃的消費者生活方式公司的S註冊説明書S-4表格(註冊號：333-254304，於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會))。
142

10.16†
車輪合夥控股有限責任公司股權激勵計劃I(參照雄心勃勃的消費者生活方式公司的S註冊表S-4表(註冊號333-254304)，於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會)
10.17†
車輪合夥控股有限責任公司股權激勵計劃II(參照雄心勃勃的消費者生活方式公司的S註冊表S-4表(註冊號333-254304)，於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會)
10.18†
車輪合夥控股有限責任公司股權激勵計劃三(參照雄心勃勃的消費者生活方式公司的S註冊表S-4表(註冊號333-254304)，於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會)
10.19†
車輪合夥控股有限責任公司股權激勵計劃IV(參照雄心勃勃的消費者生活方式公司的S註冊表S-4表(註冊號333-254304)，於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會)
10.20†
車輪合夥控股有限責任公司股權激勵計劃V(參照雄心勃勃的消費者生活方式公司的S註冊表S-4表(註冊號333-254304)，於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會)
10.21†
車輪合夥控股有限責任公司股權激勵計劃VI(參照雄心勃勃的消費者生活方式公司的S註冊表S-4表(註冊號333-254304)，於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會)
10.22†
車輪合夥控股有限責任公司股權激勵計劃七(於2021年3月15日向美國證券交易委員會提交的S S-4表註冊説明書(註冊號333-254304)，通過引用理想消費者生活方式公司的附件10.25納入)
10.23†
車輪合夥控股有限責任公司股權激勵計劃八(參照雄心勃勃的消費者生活方式公司的S註冊表S-4表(註冊號333-254304)，於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會)
10.24†
股權激勵計劃一至八項下的利潤利息獎勵協議表格(引用理想消費者生活方式公司S註冊説明書S-4表(註冊號333-254304)附件10.27，於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會)
10.25†
股權激勵計劃一至八項下的受限權益獎勵協議格式(引用理想消費者生活方式公司S註冊説明書S-4表(註冊號333-254304)附件10.28，於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會)
10.26†
車輪體驗公司2021年長期激勵計劃，經2023年4月1日修訂和重述，及其獎勵協議的形式(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年6月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
10.27†
車輪Up Experience Inc.2022年誘導資助計劃及其下的獎勵協議格式(通過參考2022年7月1日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊説明書S-8表格(文件編號333-265991)附件99.1併入)
10.28†+
Wheels Up Experience Inc.性能獎勵協議，日期為2023年11月30日，由Wheels Up Experience Inc.和George Mattson簽訂(通過引用登記人於2023年12月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2併入)
10.29†+
Wheels Up Experience Inc.性能獎勵協議，日期為2024年3月3日，由Wheels Up Experience Inc.和Todd Smith簽署
10.30†+
修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2023年11月30日，由Wheels Up Experience Inc.、Wheels Up Partners LLC和George Mattson共同簽署(通過參考2023年12月1日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表報告的附件10.1併入)
10.31†
託德·史密斯和Wheels Up Partners LLC之間的邀請函，日期為2022年6月18日(及其附件)(通過引用註冊人於2022年6月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)
143

10.32†^
Laura Heltebran和Wheels Up Partners LLC之間的僱傭協議，日期為2020年12月28日(通過引用附件10.30併入註冊人於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
10.33†^
Laura Heltebran和Wheels Up Partners LLC之間的僱傭協議修正案1，日期為2021年12月31日最初日期為2020年12月28日(通過引用2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-K表格年度報告的附件10.24併入)
10.34†+
由Mark Briffa和Air Partner Limited於2022年7月19日發出、由Mark Briffa和Air Partner Limited之間發出的邀請函(包括作為附件A和修正案1所附的董事的服務協議)(通過引用註冊人於2023年5月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1併入)
10.35†+
David·戈德斯曼和Wheels Up Partners LLC之間的邀請函，日期為2023年4月28日(通過參考2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人季度報告10-Q表的附件10.7併入)
10.36†+
Kristen Lauria和Wheels Up Partners LLC之間的邀請函，日期為2023年5月2日(及其附件)(通過參考2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人季度報告10-Q表的附件10.8併入)
10.37†
David·霍爾茨和Wheels Up Partners LLC之間的邀請函，日期為2024年2月1日(通過引用註冊人於2024年2月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告的附件10.1併入)
10.38†
僱傭協議，由Lee Applbaum和Wheels Up Partners LLC簽署，日期為2020年10月28日(通過引用理想消費者生活方式公司的S註冊聲明S-4/A表(註冊號333-254304)的附件10.42合併，於2021年5月6日提交給美國證券交易委員會)
10.39†+
Lee Applbaum和Wheels Up Partners LLC之間的分居和釋放協議，日期為2023年4月26日(通過參考註冊人於2023年5月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1.1併入)
10.40†
僱傭協議，日期為2020年4月17日，由肯尼斯·迪希特、Wheels Up Partners LLC和Wheels Up Partners Holdings LLC(通過引用理想消費者生活方式公司的S註冊聲明S-4/A表格(註冊號：333-254304)的附件10.39合併，於2021年5月6日提交給美國證券交易委員會)
10.41†
肯尼斯·迪希特、Wheels Up Experience Inc.、Wheels Up Partners Holdings LLC、Wheels Up Partners LLC和Wheels Up MIP LLC之間的豁免和豁免，日期為2023年5月9日(僅關於其中的第2(C)(2)節)(通過引用註冊人於2023年5月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1而併入)
10.42†
執行主席協議，日期為2023年5月9日，由Ravi Thakran和Wheels Up Experience Inc.簽署(通過參考註冊人於2023年5月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2併入)
10.43†
諮詢協議，由Ravi Thakran和Wheels Up Partners LLC簽署，日期為2023年6月23日(通過參考註冊人於2023年6月27日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格當前報告的附件10.1併入)
10.44†
史蒂文斯·J·聖羅斯和Wheels Up Partners LLC之間的聘書，日期為2021年11月8日(通過參考2022年5月12日提交給美國證券交易委員會的註冊人季度報告10-Q表的附件10.2併入)
10.45†
賠償協議表(參照註冊人於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.32併入)
10.46+^
商業合作協議，日期為2020年1月17日，由達美航空公司、Wheels Up Partners LLC和Wheels Up Partners Holdings LLC簽訂(通過引用理想消費者生活方式公司的S註冊聲明S-4/A表格(註冊號：333-254304)，於2021年5月6日提交)
144

10.47+
達美航空公司、Wheels Up Partners LLC和Wheels Up Partners Holding LLC之間的商業合作協議修正案1，日期為2021年3月15日(通過引用抱負消費者生活方式公司的S註冊聲明S-4/A表格(註冊號：333-254304)的附件10.44合併，於2021年5月6日提交給美國美國證券交易委員會)
10.48
達美航空公司、Wheels Up Partners LLC和Wheels Up Partners Holdings LLC之間的商業合作協議修正案，日期為2023年9月21日(通過引用註冊人於2023年9月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.13納入)
10.49
Wheels Up Experience Inc.和Delta Air Lines，Inc.之間的有擔保本票，日期為2023年8月8日，作為收款人(通過參考登記人於2023年9月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.5併入)
10.50
有擔保本票第一修正案，日期為2023年8月15日，由Wheels Up Experience Inc.和達美航空公司作為收款人(通過引用登記人於2023年9月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.6併入)
10.51
對有擔保本票的第二次修正，日期為2023年8月21日，由Wheels Up Experience Inc.和達美航空公司作為收款人(通過引用登記人於2023年9月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.7併入)
10.52
對有擔保本票的第三次修正，日期為2023年9月6日，由Wheels Up Experience Inc.和達美航空公司作為收款人(通過引用登記人於2023年9月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.8併入)
10.53
對有擔保本票的第四修正案，日期為2023年9月14日，由Wheels Up Experience Inc.和達美航空公司作為收款人(通過引用登記人於2023年9月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.9而併入)
10.54
信件協議，日期為2023年7月31日，由Wheels Up Partners LLC、Wheels Up Class A-1 Loan Trust 2022-1、Wilmington Trust National Association作為融資代理、證券託管人、抵押權人、從屬代理和貸款託管人，以及簽名頁上列出的每個貸款人簽署(通過引用2023年11月9日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q季度報告附件10.13併入)
10.55
信件協議，日期為2023年8月4日，由Wheels Up Partners LLC、Wheels Up Class A-1 Loan Trust 2022-1、Wilmington Trust National Association作為融資代理、證券託管人、抵押權人、從屬代理和貸款託管人，以及簽名頁上列出的每個貸款人簽署(通過引用2023年11月9日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q季度報告附件10.14併入)
10.56
信件協議，日期為2023年8月9日，由Wheels Up Partners LLC、Wheels Up Class A-1 Loan Trust 2022-1、Wilmington Trust National Association作為融資代理、證券託管人、抵押權人、從屬代理和貸款託管人，以及簽名頁上列出的每個貸款人簽署(通過引用2023年11月9日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q季度報告附件10.15併入)
16.1
Marcum LLP於2021年7月19日致美國證券交易委員會的信(通過引用附件16.1併入註冊人當前的8-K表格報告，於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會)。
21.1*
附屬公司名單
23.1*
均富律師事務所同意
24.1*授權書(包括在簽名頁上)
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務官
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席財務官
97.1*
車輪經驗公司高管薪酬補償政策，2022年12月12日通過
145

99.1***
附表一(修訂至2023年12月31日)
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
*現送交存檔。
**隨函提供。
*隨函提交的文件。根據S-K法規第601項的説明2，通過引用併入的附件99.1包含2023年12月31日至2023年12月31日適用於飛機抵押品的文件列表，這些文件在通過引用併入本文的附件4.5和4.6中描述，這些文件與通過引用併入本文的附件4.5和4.6中的文件基本相同，不同之處在於識別相關飛機抵押品的信息以及與與該飛機抵押品相關的設備票據(如通過引用併入的附件4.5所定義)的本金金額有關的各種信息。通過引用併入本文的附件99.1闡述了此類文件與通過引用併入本文的相應代表性文件樣本不同的細節，如關於截至2023年12月31日的飛機抵押品的附件4.5和4.6。
†確定每個管理合同或補償計劃或安排。
+本展品的某些部分(由“[***]“)已根據S-K規例第(601)(B)(10)項略去。
根據S-K條例第601(A)(5)項和/或第601(B)(2)項，已略去附表和證物。註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。

項目16.表格10-K摘要
沒有。
146

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
車輪向上體驗公司。
2024年3月7日
/S/喬治·馬特森
姓名：
喬治·馬特森
標題：
首席執行官
(首席行政主任)
2024年3月7日
/發稿S/託德·史密斯
姓名：
託德·史密斯
標題：
首席財務官
(首席財務會計官)
現授權及委任喬治·馬特森及託德·史密斯為其真實及合法的事實受權人及代理人，並以每一人的名義及代表以下述個別身分及身分籤立，並以表格10-K的格式提交對本年度報告的任何及所有修訂，以及將本年度報告連同所有證物及其他相關文件提交證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人及其每一人作出和執行每一項作為和事情的全部權力和權力，批准和確認上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人或他們中的任何一人或他們的替代者可以合法地作出或導致作出的一切行為和事情。

147

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人的身份簽署。
/S/喬治·馬特森
董事首席執行官兼首席執行官
2024年3月7日
喬治·馬特森
(首席行政主任)
/發稿S/託德·史密斯
首席財務官
2024年3月7日
託德·史密斯
(首席財務會計官)
撰稿S/亞當·茲爾金
董事會主席
2024年3月7日
亞當·澤爾金
/S/David/阿德爾曼
董事
2024年3月7日
大衞·阿德爾曼
/S/蒂莫西·阿姆斯特朗
董事
2024年3月7日
蒂莫西·阿姆斯特朗
/S/阿蘭·貝勒馬爾
董事
2024年3月7日
阿蘭·貝勒馬爾
/發稿S/亞當·坎託
董事
2024年3月7日
亞當·康託
/S/安德魯·戴維斯
董事
2024年3月7日
安德魯·戴維斯
/S/德懷特·詹姆斯
董事
2024年3月7日
德懷特·詹姆斯
/S/Daniel簡琪
董事
2024年3月7日
Daniel·揚基
/S/託馬斯·克萊恩
董事
2024年3月7日
託馬斯·克萊恩
/發稿S/扎克里·拉扎爾
董事
2024年3月7日
扎卡里·拉扎爾
/發稿S/李莫克
董事
2024年3月7日
李·莫克
148