根據規則 424 (b) (7) 提交

註冊號 333-277663

招股説明書補充文件
（截至 2024 年 3 月 5 日的招股説明書）
招股説明書

NAPCO 安全技術有限公司

2,000,000 股普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，本招股説明書補充文件中確定的賣出股東將共發行2,000,000股普通股，每股面值0.01美元。出售股東將支付出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或出售股東在處置股票時產生的任何其他費用。在本次發行中，我們不會從出售股票中獲得任何收益。我們將承擔我們在註冊本招股説明書補充文件所涵蓋的股票時產生的所有其他成本、費用和開支，包括所有註冊和申請費以及我們的法律顧問和審計師的費用和開支。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “NSSC”。2024年3月4日，我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格為每股44.64美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭和隨附招股説明書第4頁的 “風險因素”，以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的其他文件。

(1)

有關應付給承銷商的賠償的描述，請參見 “承銷商”。

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賣出股東已授予承銷商在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內按公開發行價格（減去承銷折扣和佣金）額外購買最多30萬股普通股的選擇權。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們預計，普通股將在2024年3月8日左右通過存託信託公司以賬面記賬形式交付給投資者。

聯名《跑步經理》

Needham & CompanyTD Cowen

首席經理

D.A. Davidson & Co.

2024 年 3 月 5 日的 招股説明書補充文件

 

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的2024年3月5日招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書。這些以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。請參閲 “以引用方式合併文檔”。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

我們沒有、出售股東和任何承銷商也未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們準備或分發的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同或補充的信息。我們、出售股東和任何承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何非法提出此類要約或招股説明書的司法管轄區，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售本招股説明書補充文件及隨附招股説明書中提供的證券的要約或購買要約。無論本招股説明書的交付時間以及任何普通股的出售時間，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在包含此類信息的文件發佈之日才是準確的。

在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中使用時，“公司”、“NAPCO”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指NAPCO Security Technologies, Inc.及其子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。請參閲我們最新的10-K表年度報告中描述的風險因素（以及隨後提交的10-Q表季度報告中包含的任何重大變更）和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式全部納入本招股説明書的風險因素，以及本招股説明書和隨附的基本招股説明書中的其他信息。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中以引用方式納入或納入的其他信息。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們的業務可能會受到住房和商業建築市場狀況的不利影響。

我們受到住房和商業建築市場狀況的影響。在新住房和商業房地產建設增加期間，我們的安全產品的銷售往往會增加。如果這些條件惡化，導致新住房或商業建築建築、現有房屋或商業建築銷售或裝修的減少，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響，尤其是在我們的入侵和門鎖產品線方面。我們經營的住宅和商業建築市場的狀況是週期性的，取決於美國的經濟狀況以及投資者對整體經濟前景的看法。利率上升、就業水平下降、房地產需求下降、房地產價值下降、經濟總體放緩或衰退時期，或認為任何此類事件可能發生，過去都對房地產市場產生了負面影響，將來也可能對我們銷售產品和創造新收入來源的能力產生負面影響。

我們可能無法發展我們的經常性收入業務以產生穩定的收入和盈利能力。

我們增長的一個重要推動力是我們的經常性收入業務，在該業務中，購買我們產品和設備的客户需要支付通信服務的月費，以維持此類產品的運營。我們的經常性收入產品，例如StarLink和iBridge，往往會產生更高的毛利率，並且不太容易受到市場需求和經濟狀況波動的影響。但是，我們的經常性收入業務相對較新，我們在開發、營銷和銷售此類產品方面的經驗有限。我們還面臨着激烈的競爭，其他擁有更多資源和經驗的公司已經為類似的產品和服務建立了更廣泛、更根深蒂固的客户羣，這使我們更難滲透到此類市場。此外，我們需要承擔維護網絡運營中心以提供客户支持和服務的費用，並遵守管理這些產品運營和通信的聯邦和州法規。如果我們無法發展和擴大經常性收入業務，這些成本可能會降低我們的盈利能力。隨着我們越來越依賴經常性收入產品作為增長動力，我們未能執行該業務領域的戰略將對我們的財務狀況和前景產生重大不利影響。

由於總體經濟和市場狀況，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們受總體經濟和市場狀況的影響。如果這些情況出現任何惡化，我們的收入、利潤和現金流水平在未來可能會受到重大不利影響。如果情況惡化，我們當前或潛在的未來客户可能會遇到嚴重的現金流問題，因此可能會修改、推遲或取消對我們產品的購買。此外，客户可能無法支付或延遲支付欠我們的應收賬款。如果此類事件確實發生，則可能導致我們的支出相對於收入和現金流而言過高。動盪、負面或不確定的經濟狀況，經濟衰退可能性的增加，或對這些或其他類似風險的擔憂，可能會對我們產品的需求產生負面影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，持續的不穩定和當前的衝突，包括東歐、中東和亞洲的衝突，以及世界各地可能發生的其他衝突和未來的恐怖活動以及最近發生的其他地緣政治事件，包括俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突、持續的以色列/哈馬斯衝突及其區域影響，以及亞洲緊張局勢的加劇，已經造成並可能繼續

 

S-5

 

造成經濟和政治的不確定性和影響，可能對我們的業務、運營和盈利能力產生重大不利影響。這些類型的事情會給金融市場帶來不確定性，並可能顯著增加我們開展業務的地理區域的政治、經濟和社會不穩定性。

在經濟疲軟時期，隨着房屋建築和家居裝修項目前景的減弱，可用的安全設備獨立分銷商、經銷商和安裝商庫可能會減少，這可能會對我們的增長前景產生相應的影響。此外，在此期間，越來越多的獨立分銷商、經銷商和安全設備安裝商申請破產保護的風險增加，這可能會損害我們的聲譽、收入、盈利能力和經營業績。

我們面臨與重報先前發佈的截至2023年6月30日的財年前三個季度（“受影響時期”）的簡明財務報表相關的風險。

我們決定在先前發佈的受影響時期簡要財務報表中重申某些信息。在本次重報中，我們發現了與受影響時期公司銷售成本（“COGS”）和庫存相關的財務報告的內部控制存在另一個重大缺陷。我們的管理層還得出結論，由於重大缺陷，截至2023年6月30日，我們對財務報告的內部控制無效，而且我們的披露控制和程序自2023年6月30日起未生效。有關更多信息，請參閲 “我們已經發現內部控制系統的重大缺陷並正在補救中”。

由於重報和重大缺陷，我們面臨着許多額外的風險和不確定性，這可能會影響投資者對我們財務披露準確性的信心，包括：

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我們面臨聯邦和州證券法規定的訴訟以及重報引起的其他索賠。已經提起了一起這樣的案件，我們可能會面臨更多投訴；有關更多信息，請參閲 “招股説明書摘要——最新進展”。目前，無法預測為這些索賠進行辯護的費用、我們的董事和高級管理人員責任保險的充足性以及任何此類訴訟的最終結果。

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為進行重報而採取的流程可能不足以識別和更正我們歷史財務報表中的所有錯誤，因此，我們可能會發現其他錯誤，我們的財務報表仍面臨未來重報的風險。

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修復我們的重大缺陷和實施新程序和系統以糾正導致重報的問題的過程預計既耗時又昂貴，而且無法保證該過程需要多長時間，也無法保證糾正措施能否成功。此外，這些措施的實施可能導致管理費用持續增加，這可能會對公司的盈利能力產生不利影響。

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將來我們可能會發現其他實質性弱點。我們的管理層已經並將繼續花費大量精力和資源來改善對財務報告的內部控制。

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我們服務的市場競爭激烈，我們可能無法有效競爭。

我們與至少12家其他公司競爭，這些公司為美國的分銷商、經銷商、控制站和原始設備製造商生產和銷售安全設備。這些公司中的大多數可能比我們擁有更多的財務和其他資源。我們的競爭主要基於產品的特性、質量、可靠性和價格，以及將最新的創新和技術進步融入我們的產品以及為客户提供的技術支持服務。我們的競爭基礎是我們的專業知識、久經考驗的產品、我們的聲譽以及及時向客户提供產品的能力。我們無法在上述任何一個或多個因素上競爭，可能會對公司的業務產生不利影響。

我們的業務也可能受到競爭對手宣佈或推出新產品和服務以及實施有效的營銷或銷售策略的重大不利影響

 

S-6

 

由我們的競爭對手創作。我們行業的特點是產品不斷改進。無法保證競爭對手不會開發出優於我們產品的產品。我們歷來將年收入的約5％至8％投資於研發，以降低這種風險。但是，我們的許多競爭對手已投入了更多的資源和能力進行研發，包括投入更多的工程師和資本支出，開發和設計可能更快或更具滲透率進入市場的新產品。未來的成功將在一定程度上取決於我們能否繼續以具有成本效益的方式開發和銷售產品和產品增強功能，包括應對新技術或客户期望的變化。我們的研發支出主要用於改進現有產品，在較小程度上用於開發新產品。此外，無法保證我們不會經歷額外的價格競爭，也無法保證這種競爭不會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

我們可能無法維持或控制與銷售量成比例的開支，從而為我們的業務創造利潤。

我們的某些支出是固定或半可變的，包括我們的製造設施運營成本。儘管相對於當前銷售水平的支出水平帶來了正的淨收入和現金流，但如果銷售水平大幅下降並且我們無法按比例減少支出，我們的業務可能會受到不利影響。我們的運營費用金額受可能無法控制的變量和因素的影響，包括但不限於與產品製造相關的意外開支；增加的員工薪酬要求和原材料成本。我們支出的很大一部分是勞動力成本，包括在多米尼加共和國運營我們設施的工人的成本。儘管由於多米尼加共和國的勞動力成本降低，我們得以控制開支，但無法保證此類成本將來不會增加，也無法保證多米尼加共和國有足夠數量的工人可以高效運營該設施，而且我們未能維持有效的勞動力成本可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們還面臨更大的通貨膨脹壓力，影響了供應和勞動力市場的經商成本。地緣政治動盪和經濟政策行動已經並將繼續加劇這些通貨膨脹壓力，而且這種壓力的持續時間尚不確定。

我們可能無法維持和繼續學校安全產品的增長。

由於全國重點預防校園暴力，我們最近經歷了學校、大學和其他教育機構對我們安全產品的需求增長。聯邦和州政府當局已提出並頒佈了許多立法和法律，包括2019年的《校園暴力預防和緩解法》，該法為公立學校提供了更多資金，以實施和加強安全系統。儘管我們的業務受益於聯邦和州政府的額外資金以及需求的增加，但無法保證這種資金和趨勢會持續下去。例如，如果學校因 COVID-19 疫情或其他流行病或類似疫情以及州政府下達的各種居家令而再次停課，則學校購置和實施安全系統的需求可能會減少，州和聯邦政府也可能決定減少資金或施加額外的資助標準。這些因素可能導致對我們學校安全產品的需求下降，這反過來又可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們依靠分銷商來銷售我們的產品，我們與此類分銷商關係的不利變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們主要通過安全警報和安全硬件設備的獨立分銷商和批發商分銷我們的產品。我們的分銷商和批發商還銷售競爭對手的產品，如果他們出於任何原因偏愛競爭對手的產品，他們可能會失敗或減少有效營銷和銷售我們產品的努力，或者投入必要的資源來提供有效的銷售，這將對我們的財務業績產生不利影響。此外，我們的分銷商根據對經銷商和終端客户潛在需求的預測來訂購我們的產品並維持庫存，而我們的分銷商可能無法準確預測此類需求，這可能會對我們及時創造銷售和收入的能力產生不利影響。在某些情況下，分銷商可能會推遲訂購我們的產品，直到他們收到經銷商和最終客户的訂單確認為止，這種延遲可能會造成幹擾，使我們更難及時有效地完成訂單，這可能會對我們的收入和銷售產生不利影響。

 

S-7

 

我們的分銷商和批發商的財務狀況以及我們與他們的持續關係對我們的成功至關重要。其中一些分銷商和批發商，尤其是營運資本和資源有限的小型公司，可能無法承受業務狀況的不利變化，也無法減輕長期經濟衰退或衰退的負面影響，包括 COVID-19 疫情或其他流行病或類似疫情的影響。我們的分銷商未能維持財務狀況和成功將影響我們的創收能力。此外，由於我們無法控制的其他因素，我們與分銷商的關係可能會發生變化或終止，包括但不限於可能不願意繼續與我們合作的第三方收購分銷商；內部重組或調整業務戰略重點；以及管理層變動，所有這些都可能對我們繼續向此類分銷商銷售的能力產生負面影響。最後，我們通常與主要通過採購訂單購買我們產品的分銷商沒有長期協議。如果沒有協議，我們無法保證此類分銷商不會在任何時候終止或終止與我們的關係，分銷商的任何損失都將對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的新產品可能無法獲得市場廣泛或及時的認可，也無法繼續建立和增強我們的品牌以實現增長。

我們依靠引入新產品和服務來打入新市場並確定額外的收入來源，以發展我們的業務。但是，我們的許多分銷商和客户可能不願意更改或改用新產品和設備，或者可能需要更長的時間來評估、測試和評估我們新產品的功能和性能。在獲得廣泛接受我們的新產品方面的任何延誤都可能對我們的財務業績和增長產生不利影響。為了確保新產品的市場接受度，我們在銷售和營銷活動中已經產生並預計會產生鉅額費用，如果這些努力無法產生足夠的銷售額和客户賬户，我們可能無法證明此類成本是合理的。

我們認為，以具有成本效益的方式建立和維持我們的業務和產品的市場知名度、品牌認知度以及商譽對於我們在現有和未來產品獲得廣泛接受方面取得整體成功非常重要，也是吸引新客户的重要因素。我們業務戰略的一個重要部分是提高品牌知名度，為我們的分銷商和客户網絡提供營銷領導力、服務和支持。儘管我們可能會選擇參與更廣泛的營銷活動來進一步推廣我們的品牌，但這種努力可能不會成功。競爭對手的營銷努力以及我們對第三方推廣品牌的依賴可能會阻礙我們發展品牌的努力。如果我們無法經濟高效地維持和提高品牌知名度，我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績可能會受到損害。

由於向客户提供延長的付款期限，或者我們無法及時向主要客户收取應收賬款，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。

我們定期向某些分銷商和客户發放超過 30 天的信貸期限，主要是為了在客户所在地保持我們的全系列產品庫存。授予的期限越長，收取這些應收款所固有的風險就越大。我們無法保證即使在徹底審查了分銷商和客户的信用和財務記錄之後，他們也能夠及時付款。分銷商和客户支付此類款項的能力可能受我們無法控制的因素的影響，包括他們的財務狀況和業務運營。在無法保證可以收回足夠或任何金額的壞賬的情況下，我們還可能為收取逾期應收賬款承擔額外費用和精力。

我們銷售安全產品和系統，如果我們的解決方案因任何原因失敗，我們可能會承擔責任，我們的業務可能會受到影響。

我們銷售安全產品和服務，旨在確保客户及其商業、住宅、機構、工業或政府財產的安全。我們的產品和服務可能包含軟件、基礎架構、第三方組件或流程中未被發現的缺陷。如果這些解決方案由於任何原因而失敗，包括由於我們的設備、軟件缺陷、運營商中斷或用户錯誤，我們可能對此類故障承擔責任，我們的業務可能會受到影響。此外，我們的

 

S-8

 

產品和系統不是我們安裝的，如果第三方未正確安裝或維護我們的產品，我們的產品和系統可能無法正常運行。如果我們的產品和系統安裝不當或維護導致在推出或升級我們的產品和系統後出現服務或設備故障，則我們的品牌聲譽可能會受到損害，客户或安裝商提出索賠，或者在解決問題原因所需的時間內收入損失。我們的產品和系統的任何缺陷或中斷都可能導致消費者不向我們購買額外的產品或系統，阻止潛在消費者購買我們的產品和系統或損害我們的聲譽。

我們面臨與多米尼加共和國製造工廠運營相關的風險。

我們在多米尼加共和國經營一家制造工廠，我們的大部分產品都是在那裏生產並運送給我們的美國分銷商。該設施要求我們承擔一定的固定運營成本，這些成本不會隨着生產水平或製造能力利用率的變化而波動。如果由於需求減少或客户訂單減少而導致產量下降，則我們的固定成本將分散在降低的水平上，這可能導致利潤率下降和盈利能力降低。製造設施的運營還使我們面臨某些額外風險，包括但不限於以下風險：

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沒有工人或勞動力不足以運營工廠；

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遵守當地監管要求，包括勞動法和税收要求；

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與美國總部的溝通和協調存在困難；

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自然災害，例如可能損壞我們工廠的颶風；以及

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多米尼加共和國總體政治和經濟狀況的影響。

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這些因素中的任何一個的發生都可能對我們工廠的生產產出和運營產生不利影響，這將擾亂我們的供應鏈並對我們的財務業績產生負面影響。此外，我們還沒有找到任何可以生產我們產品的替代第三方工廠；因此，如果我們在多米尼加共和國的工廠無法正常運行或根本無法運作，我們將很難彌補任何產能損失。

我們的業務可能會受到美元兑多米尼加比索疲軟的重大不利影響。

由於我們在多米尼加共和國的業務，我們面臨外匯風險。我們在多米尼加共和國有重要的業務，多米尼加共和國以多米尼加比索進行某些交易。我們面臨的風險是，美國和多米尼加共和國之間的貨幣匯率將大幅波動，當美元轉入多米尼加比索來支付這些費用時，可能會導致我們的部分支出增加。例如，如果美元貶值而貨幣匯率不太有利，我們支付多米尼加共和國工廠的費用可能會更高，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

疫情、大流行或類似疫情的影響對我們的業務和財務業績產生了負面影響，並可能產生負面影響。

任何流行病、流行病或類似疫情，例如 COVID-19 及其變種，都可能造成經濟不確定性和全球經濟中斷，從而可能對我們的業務產生不利影響，或者可能導致運營困難，包括旅行限制，從而削弱我們管理或開展業務的能力。由於 COVID-19 疫情和相關的經濟衰退，我們的產品需求下降，這是因為我們的分銷商和客户減少了訂單並調整了庫存渠道，以應對支出和對安全產品的需求放緩。儘管從截至2021年6月30日的財政年度開始，經濟復甦導致對我們產品的需求增加，但重啟長期居家令或因 COVID-19 疫情而導致的任何其他經濟活動持續下降，都可能對我們的客户及其財務狀況產生負面不利影響，這可能會影響他們履行財務義務的能力，並可能導致拖欠和壞賬損失增加。此外，我們依靠第三方供應商為我們生產產品提供零件和材料。如果有這些

 

S-9

 

供應商無法繼續向我們提供這些零件和材料，這可能會對我們為客户提供服務的能力產生負面影響。如果由於我們運營地區的 COVID-19 疫情的影響和限制，關鍵人員或大量員工無法工作，我們也可能受到不利影響。

從截至2021年6月30日的財政年度開始，COVID-19 疫情對公司運營的影響有所減輕。但是，持續的 COVID-19 疫情對未來的影響仍不確定，可能會發生變化。我們無法預測 COVID-19 是否會捲土重來或類似的疫情或疫情，以及何時放鬆或取消相關的政府命令和限制，以及這些限制措施的任何延長或長期實施都將進一步對我們的業務、客户和財務業績產生不利影響。即使在放鬆或取消此類命令和限制之後，對我們開展業務的司法管轄區和地區造成的嚴重經濟損害和經濟衰退仍可能持續很長時間，並繼續對我們的業務和財務業績產生不利影響，並且無法保證我們能夠迅速有效地採取行動恢復正常運營。未來的任何疫情、疫情或與 COVID-19 疫情類似的疫情都可能產生類似的影響，我們目前無法預測任何此類疫情對我們的業務和經營業績的潛在影響。

我們的業務可能會受到離岸業務的不利税收後果的重大不利影響。

我們在美國境內和離岸都有業務，我們的部分營業收入來自美國境外。我們打算無限期地將這些收益再投資於我們的國外業務，除非我們能夠將這些收益匯回美國，而無需實質性的增量税收支出。我們從這些收益中獲得的資產中有很大一部分仍在美國境外。如果這些無限期再投資的收益作為股息匯回美國，我們將需要繳納額外的預扣税。

我們的業務和運營使我們面臨許多法律和監管要求，任何違反這些要求的行為都可能損害我們的業務。

我們受許多州、聯邦和國際法律法規的約束，這些法律和法規涉及我們的業務核心事項，包括數據隱私和安全、就業和勞資關係、移民、税收、反腐敗、反賄賂、進出口管制、貿易限制、內部和披露控制義務、證券監管和反競爭。遵守法律要求既昂貴又耗時，並且需要大量資源。在我們的業務開展中違反一項或多項法律要求，包括我們或我們的任何員工、分銷商或其他服務提供商或合作伙伴的違反，可能會導致鉅額罰款和其他損失、對我們或我們的員工的刑事制裁、禁止開展業務以及損害我們的聲譽。違反與我們的產品或商業合同相關的這些法規或與監管合規相關的合同義務還可能導致重大金錢損失、罰款和刑事起訴、不利的宣傳和其他聲譽損失、限制我們競爭某些工作的能力以及客户指控我們沒有履行合同義務。

調查、索賠、爭議、執法行動、訴訟、仲裁或其他法律程序可能要求我們支付潛在的鉅額損害賠償金或罰款，而且辯護成本可能很高，這將對我們的現金餘額和盈利能力產生不利影響，並可能損害我們的聲譽。

我們受正常業務過程中不時出現的各種訴訟、索賠、調查、執法行動、仲裁或其他法律訴訟的約束，並可能成為當事方。對部分或全部法律糾紛的不利判決或和解可能會對我們造成重大的金錢損失、罰款或禁令救濟。任何索賠或訴訟的辯護成本都可能很高，即使我們成功或獲得了全額賠償或投保，它們也可能損害我們的聲譽，使未來更難進行有效競爭或獲得足夠的保險，對任何行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散。例如，我們面臨着所謂的集體訴訟，有關更多信息，請參閲 “我們面臨與重報先前發佈的截至2023年6月30日的財年前三個季度的簡明財務報表相關的風險”。訴訟和其他索賠存在固有的不確定性，管理層對這些問題的看法將來可能會改變。

 

S-10

 

我們的信息和技術系統或與我們有業務往來的第三方信息系統發生的網絡安全事件和其他中斷可能會泄露我們的信息，使我們面臨可能對我們的財務狀況、業務運營和聲譽產生不利影響的責任。

我們依賴包括互聯網在內的信息技術網絡和系統來處理、傳輸、報告和存儲電子信息，在正常業務過程中，我們會收集和保留與我們的分銷商、客户、合作伙伴和員工有關的某些信息，包括個人信息。我們的信息技術系統以及我們所依賴的第三方的信息技術系統可能容易受到各種不斷變化的網絡安全威脅的影響，這些威脅可能會將我們的數據暴露給未經授權的人員或以其他方式損害其完整性。此外，來自計算機黑客和網絡罪犯的網絡攻擊以及其他基於互聯網的惡意活動繼續普遍增加，網絡攻擊的實施者可能能夠開發和部署病毒、蠕蟲、勒索軟件、惡意軟件、DNS攻擊、無線網絡攻擊、對我們的雲網絡的攻擊、網絡釣魚嘗試、社會工程嘗試、分佈式拒絕服務攻擊和其他高級持續威脅或攻擊我們的產品和服務、我們的網絡和網絡終端或其他利用的惡意軟件程序我們的產品、服務和網絡的任何安全漏洞。用於獲取未經授權的訪問權限或破壞系統的技術經常變化，通常只有在對目標發射後才能被識別。因此，我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。我們無法確定網絡能力的進步或其他發展不會損害或破壞保護訪問我們平臺和解決方案的網絡的技術，我們也無法保證我們能夠檢測、預防、及時和充分地應對或減輕網絡攻擊或其他安全漏洞的負面影響。如果這些風險中的任何一項成為現實，我們的業務、財務狀況、現金流或經營業績可能會受到重大不利影響。

儘管我們已經實施了旨在保護我們的信息技術系統以及我們擁有的機密和敏感數據的網絡安全措施，但無法保證這些措施會有效。此外，與我們有業務往來的第三方（包括但不限於會計師、託管人和管理人員等服務提供商）可能是網絡安全攻擊或其他技術風險的來源或目標。雖然我們採取行動減少我們面臨的第三方風險，但我們無法控制這些第三方制定的網絡安全計劃和系統，持續的威脅可能會導致未經授權的訪問、丟失、泄露或破壞數據，或其他網絡安全事件，從而增加成本和其他後果，包括上述後果。網絡安全威脅行為者及其技術經常變化，本質上通常很複雜，可能要等到網絡安全事件發生後才能被發現。

如果我們或我們所依賴的第三方發生網絡安全事件或被認為經歷了網絡安全事件，我們可能會遭受不利後果。這些後果可能會影響我們的業務戰略、經營業績或財務狀況，可能包括：政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計和檢查）；額外的報告要求和/或監督；對敏感數據（包括個人數據）處理的限制；訴訟（包括集體索賠）；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；運營中斷（包括數據可用性）；財務損失；和其他類似的危害。

圍繞信息安全、隱私和信用卡欺詐的法律、監管和合同環境在不斷變化，收集和保留此類信息的公司正受到越來越多的全球網絡犯罪分子的攻擊。此外，隨着對網絡安全問題的監管重點持續增加，以及有關計算機系統、數據和個人信息保護的全球法律法規的擴展和變得越來越複雜，我們業務面臨的這些潛在風險將加劇。如果分銷商、客户、員工或其他個人身份數據遭到重大實際或潛在盜竊、丟失、欺詐性使用或濫用，無論是第三方還是由於員工不當行為或其他原因，不遵守我們有關此類數據安全的合同或其他法律義務或違反此類數據的安全政策，都可能導致機密信息丟失、我們的聲譽受損、我們的業務關係提前終止、訴訟、監管調查或行動等對我們的責任或訴訟，包括美國聯邦和州當局以及其他國家的鉅額罰款，以及公司和個人因違反數據隱私和安全法規而提出的私人索賠。

 

S-11

 

我們依賴高級管理成員的努力和持續服務

公司的成功在很大程度上取決於我們高級管理層成員的努力和服務，包括創始人、總裁、首席執行官、董事會主席理查德·索洛威先生以及運營高級副總裁兼首席財務官凱文·布切爾先生。我們在業務運營的各個方面都依賴他們，包括他們在行業中的經驗和知識、與分銷商和客户的廣泛關係以及他們在制定和實施業務戰略方面的領導能力。索洛威先生和布切爾先生的服務損失或減少可能會對公司的業務和前景產生重大不利影響。

由於無法維持足夠的融資，我們的業務可能會受到重大不利影響。

雖然我們的企業目前沒有任何債務，僅利用運營現金流為運營和資本支出提供資金，但我們有未使用的信貸額度，以防我們需要用外部融資來補充當前的現金流。信貸額度規定了與受利潤、資產和債務水平影響的比率有關的某些財務契約。如果公司的利潤、資產或現金流水平下降到履行這些契約所需的最低限額以下，並且我們需要外部融資，則公司可能會受到重大不利影響。對公司的影響可能包括更高的利息成本、減少借款可用性或撤銷這些信貸額度。我們還可能尋求通過發行股權證券或股票掛鈎證券或獲得債務融資來獲得額外融資，以獲得更多資金來擴大我們的業務。如果我們發行更多股票或股票掛鈎證券，我們的股東的所有權權益可能會被大幅削弱，普通股的市場價格可能會下跌。如果我們進行額外的債務融資，則此類債務的持有人將優先於我們的普通股持有人，我們可能需要接受進一步限制我們的業務或承擔額外債務或採取其他符合債務持有人利益的行動能力的條款。上述任何一項都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，美國信貸或資本市場的不穩定，包括金融機構倒閉和任何相關的全市場流動性減少，或對此類事件或類似風險的擔憂或傳聞，可能會影響信貸的可用性或我們的信用評級，使以具有競爭力的利率、商業上合理的條件或足夠的金額獲得額外資本相對困難或昂貴，從而使我們獲得資金變得更加困難或昂貴。

我們已經發現內部控制體系存在重大缺陷，並正在補救中。如果不加以糾正，這些重大缺陷可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。在未來一段時間內，我們可能無法制定、實施和維持適當的控制措施。

截至2023年6月30日，公司發現了內部控制中的三個重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。

內部控制中的一個重大缺陷與用户訪問領域的信息技術通用控制（“ITGC”）效率低下以及對支持公司財務報告流程的某些信息技術（“IT”）系統缺乏有效的計劃變更管理有關。我們依賴於受影響的 ITGC 的業務流程控制（自動和手動）也被認為是無效的，因為它們可能會受到不利影響。我們認為，這些控制缺陷是由於IT控制流程缺乏足夠的文件和風險評估程序來評估IT環境的變化和人員計劃變更管理的結果，這些變化可能會影響財務報告的內部控制。

內部控制的第二個重大缺陷與過剩和流動緩慢的庫存儲備有關。這種控制缺陷是由於對預測的銷售和使用數據缺乏有效的審查和對賬控制所致。

在公司截至2023年6月30日的賬面結算期間，我們的管理層發現了與公司截至2023年6月30日的財年前三個季度的商品銷售成本（“COGS”）和庫存相關的另一個重大弱點。COGS 數字

 

S-12

 

反映在公司最初的10-Q表格中是基於截至2022年6月30日的庫存成本計算得出的。但是，在2022年6月30日之後的這段時間內，某些材料成本發生了重大波動。我們的庫存成本核算流程沒有及時發現這些波動，導致庫存被誇大，COGS被低估，導致截至2023年6月30日的財年前三個季度的毛利、營業收入和淨收入均被誇大。儘管該公司已開始採取措施，認為這些措施將補救這一重大缺陷的根本原因，但無法保證補救計劃何時會得到全面制定和實施，以及這些措施是否會有效。在公司的補救計劃得到全面實施和生效之前，公司將繼續為這些工作投入時間、精力和財務資源。

基於這些重大弱點，公司管理層得出結論，截至2023年6月30日，公司對財務報告和披露控制及程序的內部控制無效。

在審計委員會的監督下，我們正在努力糾正對財務報告和披露控制及程序的內部控制無效的問題，但無法保證補救計劃何時會全面制定和實施。在我們的補救計劃全面實施之前，我們將繼續為這些工作投入時間、精力和財政資源。由於重報和重大缺陷，我們還面臨額外的風險；有關更多信息，請參閲 “我們面臨的與重報先前發佈的截至2023年6月30日的財年前三個季度的簡明財務報表相關的風險”。

如果我們不能及時充分完成補救措施，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會導致我們的普通股價格下跌，我們可能會受到包括美國證券交易委員會和納斯達克在內的監管機構的制裁或調查。未能糾正財務報告內部控制中的任何重大缺陷，或維持上市公司要求的其他有效控制體系，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。未能及時向美國證券交易委員會提交報告可能導致我們沒有資格在S-3表格上使用簡短的註冊聲明，這可能會削弱我們及時獲得資金以執行業務戰略或發行股票以實現收購的能力。我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷，可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，也可能對普通股的交易價格產生負面影響。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們還必須向美國證券交易委員會提交一份管理層關於未來向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的財務報告內部控制有效性的報告，並且我們的獨立註冊會計師事務所將被要求根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。不遵守薩班斯-奧克斯利法案可能會使我們受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

與我們的普通股所有權相關的風險

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的財務表現未能達到分析師的預期，或者報道我們的一位或多位分析師下調股票評級或改變對股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的市場價格下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們的

 

S-13

 

通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售，尤其是我們的董事、執行官和重要股東的銷售，可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。此外，根據我們的股權激勵計劃受未償還期權約束的普通股、根據我們的股權激勵計劃為未來發行而預留的股票，以及授予限制性股票獎勵後可發行的股票，將來將有資格在公開市場上出售，但須遵守某些法律和合同限制。

 

S-14

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書均包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的有關我們的戰略、未來運營、合作、知識產權、現金資源、財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的任何免費書面招股説明書均為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“可能的”、“項目”、“繼續”、“將”、“計劃”、“將” 和類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。我們無法保證我們確實會實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。在考慮前瞻性陳述時，應牢記在 “風險因素” 標題下以及我們的公開文件和新聞稿中討論的風險因素和其他警示性陳述。除其他外，這些陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們有能力繼續增加新客户和增加收入；

​

•

我們開發產品並及時將其推向市場的能力；

​

•

我們有效競爭以及維持或提高市場份額的能力；

​

•

外幣匯率波動對我們業務的影響以及我們有效管理此類波動風險的能力的影響；

​

•

我們維持與分銷商關係的能力；

​

•

我們遵守當前適用於或可能適用於我們業務的法律法規的能力；

​

•

經濟、政治和行業趨勢；

​

•

我們普通股的未來交易價格；

​

•

我們對任何監管調查或訴訟結果的期望；以及

​

•

我們有能力糾正財務報告內部控制中已發現的重大缺陷，對財務報告和披露控制和程序以及有關我們未來運營、財務狀況、增長前景和業務戰略的其他聲明保持有效的內部控制。

​

我們在本招股説明書補充文件的 “風險因素” 標題下以及隨附的招股説明書和截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他文件中更詳細地討論了其中許多風險、不確定性和其他因素。

我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，新的風險不時出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、

 

S-15

 

前瞻性陳述中描述的業績或事件和情況將實現或發生。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。

無論這些因素以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們以引用方式納入的文件中出現的所有相關的前瞻性陳述，只要它們出現在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們以引用方式納入的文件中，均應理解為適用於所有相關的前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表我們截至向美國證券交易委員會提交本招股説明書補充文件之日的估計，不應將其作為我們隨後任何日期的估計。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。除非法律要求，否則我們不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

S-16

 

所得款項的使用

我們不會在本次發行中出售任何普通股，也不會從出售根據本招股説明書補充文件發行的股票中獲得任何收益。賣出股東將獲得出售本招股説明書補充文件所提供的普通股的所有收益。有關賣出股東的信息，請參閲 “賣出股東”。

由於我們不會在本次發行中出售任何普通股，因此此次發行不會導致現有股東的股權所有權稀釋。

賣出股東將支付出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或出售股東在處置股票時產生的任何其他費用。我們將承擔我們在註冊本招股説明書補充文件所涵蓋的股票時產生的所有其他成本、費用和開支，包括所有註冊和申請費以及我們的法律顧問和審計師的費用和開支。

 

S-17

 

賣出股東

下表列出了截至2024年3月1日的有關賣出股東對我們普通股所有權的信息。實益持有股份的金額和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的法規報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或共享投票權或投資權，包括處置或指導處置此類證券的權力，則該人被視為證券的 “受益所有人”。個人也被視為任何證券的受益所有人，該人有權在60天內獲得受益所有權。可以以這種方式收購的證券在計算該人的所有權百分比時被視為未償還證券，但不適用於計算任何其他人的百分比。根據這些規則，不止一個人可以被視為同一證券的受益所有人，一個人可能被視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。百分比的計算基於截至2023年12月31日我們已發行的36,781,989股普通股。

下面列出的賣出股東的地址是公司轉發，位於紐約州阿米蒂維爾灣景大道333號 11701。

(1)

索洛威先生擔任我們的董事會主席、首席執行官、總裁兼祕書。

​

(2)

包括自2024年3月1日起60天內在行使索洛威先生持有的股票期權後可發行的64,000股普通股，不包括本公司董事兼索洛威先生配偶唐娜·索洛威實益擁有的42,962股普通股。

​

(3)

假設賣出股東向承銷商授予的期權已全部行使，最多可額外購買賣出股東300,000股普通股。

​

 

S-18

 

承保

根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中的條款和條件，下述承銷商已分別同意購買下述股份，賣出股東也同意分別向他們出售下述數量的股份：

承銷商統稱為 “承銷商”。Needham & Company, LLC和Cowen and Company, LLC擔任本次發行的聯合賬簿管理人和幾家承銷商的代表。根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了其中任何股份，承銷商已單獨而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股份。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾。

承銷商發行股票，但須事先出售，但須經其律師批准法律事宜，包括股票的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見書。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折****r}

代表告訴我們，承銷商最初提議按本招股説明書封面上規定的公開發行價格向公眾發行我們的普通股，並以該價格減去不超過每股0.611250美元的讓步向交易商發行。首次公開募股後，公開發行價格、特許權或任何其他發行條款可能會發生變化。

下表彙總了賣出股東將向承銷商支付的承保折扣和佣金。承保費是向公眾提供的初始價格與承銷商向出售普通股的股東支付的金額之間的差額。

我們應付的預計發行費用約為363,000美元，不包括承保折扣和佣金。

購買額外股票的選項

賣出股東已向承銷商授予期權，該期權可在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內行使，以公開發行價格減去承保折扣和佣金，額外購買最多30萬股普通股。如果承銷商行使此期權，則根據承銷協議中包含的條件，每家承銷商都有義務購買與上表中反映的該承銷商初始金額成比例的額外股份。

封鎖協議

我們、出售股東以及我們的某些董事和執行官已同意，未經Needham & Company, LLC和Cowen and Company, LLC代表 事先書面同意

 

S-19

 

承銷商，在本招股説明書補充文件發佈之日（“限制期”）之後，在截至索洛威先生的180天以及其他董事和高級管理人員及我們的90天內，我們和他們不會也不會公開披露意向：

•

發行、要約、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買或以其他方式處置我們普通股的期權，或任何可轉換為或可行使或可交換的證券，或任何購買權或以其他方式收購這些人在限制期內持有或收購或可能被視為實益擁有的任何普通股（“封鎖證券”）；

​

•

以任何方式行使或尋求行使或行使任何權利，要求公司註冊任何封鎖證券；

​

•

在限制期內以任何方式作為賣出證券持有人蔘與我們進行的任何封鎖證券登記，根據與本次發行相關的註冊聲明註冊的封鎖證券除外；

​

•

參與任何旨在或合理預期在限制期內導致或導致封鎖股票處置的套期保值、項圈或其他交易；或

​

•

就我們而言，提交或要求提交一份發行和出售任何封鎖證券的註冊聲明。

​

前一段中描述的適用於我們的封鎖限制有某些例外情況，包括：

•

出售本次發行中的股份；

​

•

在 S-8 表格上提交與我們的員工福利計劃相關的註冊聲明；或

​

•

根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他董事或員工薪酬計劃發行我們的普通股、股票期權、限制性股票單位或股票獎勵的普通股、股票期權、限制性股票單位或股票獎勵，在本招股説明書補充文件構成本招股説明書或註冊聲明中披露的股票，或者在行使或結算任何期權或限制性股票單位時發行普通股根據此類計劃授予；

​

適用於出售股東以及我們的董事和執行官的封鎖限制有某些例外情況，包括：

(1)

向家庭成員、信託或實體處置任何封鎖證券，而該家庭成員、信託或實體擁有該人或其直系親屬的百分之五十以上的投票權益；

​

(2)

任何善意的禮物；

​

(3)

通過遺囑或無遺囑繼承作出的任何處置；

​

(4)

根據合格的國內命令或與離婚協議有關的法律執行的任何處置；

​

(5)

任何僅用於支付股票獎勵歸屬時應繳的適用預扣税的封鎖證券的轉讓；

​

(6)

只要標的證券仍受適用的封鎖協議的約束，轉換或交換可轉換或可交換的未償還封鎖證券；前提是任何此類轉換或交換應僅以現金行使為基礎，或以其他方式不涉及任何標的封鎖證券的處置；

​

(7)

因未能達到與此類封鎖證券相關的歸屬要求而沒收或向公司交出封鎖證券；

​

 

S-20

 

(8)

向公司處置或沒收封鎖證券，或公司保留封鎖證券，在每種情況下，都是為了履行與行使購買股票期權、限制性股票單位或績效股票的歸屬或遞延股票結算相關的預扣税義務；

​

(9)

根據《交易法》第10b5-1條制定或修訂封鎖證券轉讓的交易計劃；前提是 (i) 該計劃不規定在限制期內轉讓封鎖證券；(ii) 在《交易法》下要求或代表封鎖協議方或我們自願提交的公開披露或申報的範圍內（如果有）此類交易計劃的建立、修訂或修改、此類披露或申報應包括一份聲明在限制期內，根據此類10b5-1計劃不得轉讓我們的封鎖證券的股份；

​

(10)

根據截至本招股説明書補充文件發佈之日有效的第10b5-1條交易計劃處置或轉讓封鎖證券；

​

(11)

根據公司董事會批准的第三方要約、合併、合併或其他類似交易對封鎖證券的任何處置或轉讓；

​

(12)

我們的首席財務官凱文·布切爾處置最多50,000股普通股，並在事先獲得公司書面同意的情況下，我們的高管或董事（首席執行官和首席財務官除外）在限制期內處置或轉讓總共最多5萬股公司普通股；但是，前提是這只是條件作出這樣的處置，即不得自願公開申報、報告或公告而且，如果法律要求在封鎖期內根據《交易法》第16 (a)、13 (d) 或13 (g) 條提交任何申報，或者報告與此類處置相關的普通股受益所有權減少的其他公開文件、報告或公告，則此類申報、報告或公告應在其腳註中明確表明此類處置受本條款 (12) 的約束，封鎖證券將被封鎖與承銷商簽訂的向上協議；或

​

(13)

與本次發行相關的任何封鎖證券的處置或轉讓；

​

但是， 提供了

•

就前面的第 (1)、(2) 和 (3) 條而言，此類轉讓或其他處置不應涉及價值處置；

​

•

就前面的第 (1)、(2)、(3) 和 (4) 條而言，收款人同意在轉讓前的剩餘限制期限內以書面形式受封鎖協議條款的約束；以及

​

•

就前面的第 (1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8) 和 (10) 條而言，此類轉讓的條件是不得公開申報、報告或公告，如果有任何此類申報或其他公開申報、報告或公告，報告相關普通股的實益所有權減少法律要求在限制期限內進行此類轉讓或分配，此類申報、報告或公告應在其腳註中明確説明其性質和條件此類轉讓和封鎖證券將受與Needham & Company, LLC和Cowen and Company, LLC簽訂的封鎖協議的約束。

​

Needham & Company, LLC和Cowen and Company, LLC可隨時自行決定全部或部分發行受上述封鎖限制約束的普通股和其他封鎖證券。

賠償

根據承保協議的條款，我們、賣出股東和承銷商已同意相互賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

 

S-21

 

穩定和空頭頭寸

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和出售集團成員競標和購買我們的普通股。但是，承銷商可能會進行穩定我們普通股價格的交易，例如為掛鈎、固定或維持該價格而出價或買入。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以彌補賣空所產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過他們在發行中購買的數量。“擔保” 賣空是指金額不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的出售。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來平倉任何擔保的空頭頭寸。在確定清空頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過授予的期權購買股票的價格的比較。“裸售” 賣空是指超過該期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對我們的普通股的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或減緩我們普通股市價的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就承銷商將參與這些交易或這些交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止作出任何陳述。

被動做市

在本次發行方面，承銷商和賣出集團成員可以根據《交易法》第M條例第103條在納斯達克資本市場進行普通股的被動做市交易，期限為普通股開始要約或出售之前，一直持續到分配完成。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過規定的購買限額時必須降低該出價。

電子分銷

電子格式的招股説明書補充文件可以在互聯網站點上提供，也可以通過參與本次發行的一家或多家承銷商和/或銷售集團成員或其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款，並且可能允許潛在投資者在線下訂單，具體取決於特定的承銷商或賣出集團成員。承銷商可能同意將特定數量的股票分配給在線經紀賬户持有人。任何此類在線分紅分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。

除電子格式的招股説明書補充文件外，任何承銷商或銷售集團成員網站上的信息以及承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於招股説明書或註冊聲明的一部分，

 

S-22

 

本招股説明書補充文件構成一部分，未經我們或任何承銷商或任何銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或認可，投資者不應信賴。

在納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “NSSC”。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，可能包括投資銀行、股票研究機構、銷售和交易以及資產管理。承銷商及其某些關聯公司不時為發行人及其關聯公司提供各種投資銀行和財務諮詢服務，並將來可能提供各種投資銀行和財務諮詢服務，為此他們收到了或將來可能會收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能會進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券），此類投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法，和/或發佈或表達有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

本招股説明書補充文件不構成向任何國家或司法管轄區的任何人出售要約或向其徵求購買要約（i）此類要約或招標未獲授權，（ii）提出此類要約或招標的任何人沒有資格這樣做，或（iii）任何此類要約或招標在其他情況下都是非法的。在需要採取任何此類行動的國家或司法管轄區（美國除外），沒有采取任何行動來允許公開發行我們的普通股，也沒有采取任何行動來允許持有或分發本招股説明書補充文件或與我們的普通股有關的任何其他發行或宣傳材料。因此，承銷商承諾，他們不會在任何國家或司法管轄區直接或間接發行或出售我們的任何普通股，也不會持有、分發或發佈任何招股説明書、申請表、廣告或其他文件或信息，除非據他們所知和所信，這將導致遵守任何適用的法律法規，並且他們對我們普通股的所有要約和出售都將按同樣的條件製作。

瑞士

證券不會直接或間接向瑞士公眾發行，根據《瑞士聯邦債務法》第652a條或第1156條，本招股説明書不構成公開發行招股説明書。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區和英國（均為 “相關國家”）的每個成員國，在發佈有關我們普通股的招股説明書之前，我們的普通股招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准或酌情在其他相關國家的批准並通知他們，尚未或將要根據該相關國家的公開發行向公眾發行任何普通股該相關州的主管當局，全部符合招股説明書監管，但在《招股説明書條例》規定的以下豁免下，它可以隨時在該相關州向公眾發行我們的普通股：

 

S-23

 

•

轉給《招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體；

​

•

向少於 150 名自然人或法人（《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外）提供，前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

​

•

在屬於《招股説明書條例》第 1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，

​

前提是，任何此類股票發行均不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

位於相關州並向其提出任何股份要約的人，或收到有關任何股份要約的任何通信的人，或最初收購任何股票的人，將被視為已向每位承銷商和公司陳述、保證、承認和同意 (1) 其是《招股説明書條例》第2 (e) 條所指的 “合格投資者”；以及 (2) 如果是其作為金融中介機構收購的任何股份（如《招股説明書條例》第3（2）條中使用的術語，即所收購的股份根據招股説明書條例的定義，或者在承銷商事先同意要約或轉售的情況下，或其代表合格投資者以外的任何相關州的人收購股份，或其代表合格投資者以外的任何相關州的人收購股份，則本次發行中的收購不是為了向合格投資者以外的任何相關州的人士收購股份，根據《招股説明書條例》，向其發行這些股份不被視為向其發行這樣的人。

就本陳述和上述條款而言，與任何相關國家的股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何擬發行股份的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

英國

就英國而言，在 (i) 已獲得金融行為監管局批准，或 (ii) 根據第 74 號法規的過渡條款，我們的普通股招股説明書發佈之前，我們尚未或將要根據本次發行向英國公眾發行任何普通股招股説明書（修正案等）《2019年歐盟退出）條例》，但根據英國《招股説明書條例》的以下豁免，可以隨時在英國向公眾發行股票：

(a)

向任何屬於《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者的法律實體；

​

(b)

向少於 150 名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第 2 條中定義的合格投資者除外）；或

​

(c)

在 2000 年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第 86 條範圍內的任何其他情況下；

​

前提是，任何此類普通股發行均不得要求我們或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何相關州任何普通股有關的 “向公眾發行普通股” 一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和擬發行的任何股票的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1號法規（歐盟）129，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，它構成國內法的一部分。

 

S-24

 

我們沒有授權也沒有授權通過任何金融中介機構代表他們提出任何普通股要約，承銷商為最終配售本招股説明書補充文件中規定的普通股而提出的要約除外。因此，除承銷商外，普通股的購買者無權代表我們或承銷商提出任何進一步的股票要約。

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對這些人，隨後提出的任何要約只能針對 “合格投資者”（定義見英國招股説明書條例第2條）（i）在與經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗的 “合格投資者”（定義見英國《招股説明書條例》第 2 條）（i），或者訂購，和/或（ii）誰是高淨值公司（或以其他方式合法擁有該公司的個人）通信）符合該命令第49（2）（a）至（d）條的範圍（所有這些人統稱為 “相關人員”），或者在FSMA所指的英國股票沒有產生也不會導致向公眾要約的情況下。

英國境內的任何非相關人員均不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，與本文件相關的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或進行。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，我們的普通股只能出售給以本金身份購買或被視為購買的買方，他們是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。我們普通股的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易不受其約束。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（“NI 33-105”）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

以色列

在以色列國，本招股説明書補充文件不應被視為根據5728—1968年《以色列證券法》向公眾提出的購買普通股的提議，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局發佈和授權，前提是該招股説明書符合5728—1968年《以色列證券法》第15條的某些規定，包括除其他外：(i) 該要約是提出、分發或直接提出的向不超過35名投資者提供，但須遵守某些條件（“目標投資者”）；或（ii）要約已提出，向5728—1968年《以色列證券法》第一附錄中定義的某些合格投資者分發或定向，但須遵守某些條件（“合格投資者”）。在計算目標投資者時，不應考慮合格投資者，除35名目標投資者外，還可以要求他們購買證券。該公司過去和將來都不會採取任何要求其根據並遵守第5728—1968年《以色列證券法》發佈招股説明書的行動。除了合格投資者和最多35名固定投資者外，我們沒有也不會向以色列國內的任何人分發本招股説明書，也不會向以色列國內的任何人提出、分發或直接提出認購我們的普通股的要約。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合5728—1968年《以色列證券法》第一附錄中規定的定義。特別是，作為條件，我們可能會要求

 

S-25

 

發行普通股，合格投資者將分別向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(i) 其投資者屬於以色列證券法附錄第一附錄中列出的類別之一，5728—1968 年；(ii)《以色列證券法第一附錄》中列出的關於合格投資者的類別中哪一個適用於它；(iii) 它會遵守第5728—1968號《以色列證券法》以及根據該法頒佈的法規中的所有規定與普通股發行要約有關；（iv）將要發行的普通股在5728—1968年《以色列證券法》規定的豁免條件下：（a）用於自有賬户；（b）僅用於投資目的；（c）除根據5728—1968年《以色列證券法》的規定外，發行的普通股不是為了在以色列國境內轉售；以及（v) 它願意為其合格投資者身份提供進一步的證據。受訪投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並且可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外包括地址投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

 

S-26

 

以引用方式合併文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代已經以引用方式納入的信息。

我們以引用方式在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和註冊聲明（本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分）中納入了下列已經向美國證券交易委員會提交的文件，以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，任何期貨的任何部分除外在我們出售所有證券之前，未被視為根據此類規定提交的報告或文件：

•

我們於 2023 年 9 月 8 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 6 月 30 日的財年的 10-K 表年度報告；

​

•

我們於 2023 年 11 月 9 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 9 月 30 日的財季的 10-Q 表季度報告，以及 2024 年 2 月 5 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日的財政季度；

​

•

2023 年 8 月 18 日（不包括第 2.02 和 7.01 項以及附錄 99.1）、2023 年 10 月 27 日、2023 年 11 月 3 日、2023 年 12 月 13 日和 2024 年 2 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

​

儘管有上述規定，除非另有明確的相反説明，否則我們根據任何表格8-K最新報告第2.02和7.01項提供的信息（且不被視為 “向美國證券交易委員會提交”），包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書或本招股説明書作為其一部分的註冊聲明中。

您可以通過上面提供的地址通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件。您也可以訪問我們的互聯網網站www.napcosecurity.com，或通過以下地址和電話給我們寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本（不包括此類文件的附錄）的副本，我們將免費提供：紐約州阿米蒂維爾灣景大道333號117號NAPCO Securitys, Inc.，首席財務官 01，電話號碼 (631) 842-9400。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將有關我們網站或可以從我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

 

S-27

 

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明登記了本招股説明書根據《證券法》提供的證券。註冊聲明，包括其中的證物，包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們省略本招股説明書中註冊聲明中包含的一些信息。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們還將在我們的網站www.napcosecurity.com的 “投資者/美國證券交易委員會申報” 下免費提供我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有材料，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告、第16節的報告以及在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後儘快對這些報告的修訂。我們的網站或任何其他網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

法律事務

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所將向我們傳遞本招股説明書中發行的普通股的有效性。位於加利福尼亞州雷德伍德城的古德温·寶潔律師事務所代表承銷商參與本次發行。位於紐約東梅多的Certilman Balin Adler & Hyman, LLP代表出售股東參與本次發行。

專家

獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US, LLP已經審計了我們的合併財務報表，包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併資產負債表，以及截至2023年6月30日的三年10-K表年度報告中包含的相關收益、股東權益和現金流合併報表及相關附註，以及截至2023年6月30日的財務報告內部控制的有效性（報告對該公司的有效性表示了負面看法對財務報告的內部控制（由於重大缺陷），如其報告所述，這些報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的合併財務報表是根據貝克·天利美國律師事務所根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式編制的。

 

S-28

招股説明書

NAPCO 安全技術有限公司

2,300,000 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書或本招股説明書補充文件中確定的賣出股東不時發行和出售最多23萬股普通股，每股面值0.01美元。賣出股東可以直接或通過承銷商、代理商或經紀交易商發行和出售由賣出股東持有的普通股，其金額、價格和條款將在要約和出售時確定。更多信息請參閲 “分配計劃”。

本招股説明書僅涉及本招股説明書中確定的賣出股東出售我們的普通股。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

本招股説明書描述了賣出股東發行和出售我們普通股的大致方式。每次根據本招股説明書發行證券時，我們可能會提供招股説明書補充文件並將其附在本招股説明書中。任何招股説明書補充文件都將包含有關發行條款和所發行證券的具體信息，還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們的普通股可以按固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提供的普通股可以由出售的股東直接向投資者發行，也可以向承銷商、交易商或其他代理人發行，也可以通過承銷商、交易商或其他代理人發行。每次發行的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分配計劃，並將列出參與發行的所有承銷商、經銷商或代理商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “NSSC”。2024年3月4日，我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格為每股44.64美元。我們敦促您獲取我們普通股的最新市場報價。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，以討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 3 月 5 日

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在S-3表格上的 “自動上架” 註冊聲明的一部分，採用 “貨架” 註冊流程。在此貨架註冊程序下，隨着時間的推移，賣出股東可以在一次或多次發行或轉售中發行和出售我們的普通股。本招股説明書向您概述了賣出股東可能發行的普通股。在上架程序中，在某些情況下，我們可能會提供招股説明書補充文件，其中將包含有關賣出股東特定發行條款的具體信息。任何招股説明書補充文件和任何免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新、補充或澄清本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們在本招股説明書中發表的任何聲明都將被我們在招股説明書補充文件中作出的任何不一致的聲明進行修改或取代。

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書。這些以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。請參閲 “以引用方式合併文檔”。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

我們沒有、出售股東和任何承銷商也未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備或分發的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同或補充的信息。我們、出售股東和任何承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何非法提出此類要約或招股説明書補充材料的司法管轄區，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均不構成出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所提供的證券的要約或購買要約的邀請。無論本招股説明書的交付時間以及任何普通股的出售時間，本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在包含此類信息的文件發佈之日才是準確的。

在本招股説明書中使用時，“公司”、“NAPCO”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指NAPCO Security Technologies, Inc.及其子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

 

1

 

2

 

3

 

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中描述的風險和不確定性，包括隨附的招股説明書補充文件中的 “風險因素” 項下以及向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件和報告中列出的風險因素。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失為購買我們的普通股而支付的全部或部分款項。

 

4

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件均包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或納入的有關我們的戰略、未來運營、合作、知識產權、現金資源、財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“可能的”、“項目”、“繼續”、“將”、“計劃”、“將” 和類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。我們無法保證我們確實會實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。在考慮前瞻性陳述時，應牢記在 “風險因素” 標題下以及我們的公開文件和新聞稿中討論的風險因素和其他警示性陳述。除其他外，這些陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們有能力繼續增加新客户和增加收入；

​

•

我們開發產品並及時將其推向市場的能力；

​

•

我們有效競爭以及維持或提高市場份額的能力；

​

•

外幣匯率波動對我們業務的影響以及我們有效管理此類波動風險的能力的影響；

​

•

我們維持與分銷商關係的能力；

​

•

我們遵守當前適用於或可能適用於我們業務的法律法規的能力；

​

•

經濟、政治和行業趨勢；

​

•

我們普通股的未來交易價格；

​

•

我們對任何監管調查或訴訟結果的期望；以及

​

•

我們有能力糾正財務報告內部控制中已發現的重大缺陷，對財務報告和披露控制和程序以及有關我們未來運營、財務狀況、增長前景和業務戰略的其他聲明保持有效的內部控制。

​

請參閲我們截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”，該報告以引用方式納入本招股説明書（以及我們隨後各期的10-K表年度報告和10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件）。無論這些因素以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件和我們以引用方式納入的文件中出現的所有相關的前瞻性陳述，只要它們出現在本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件中，均應理解為適用於所有相關的前瞻性陳述。

我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，新的風險不時出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、

 

5

 

前瞻性陳述中描述的業績或事件和情況將實現或發生。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。

此外，任何前瞻性陳述僅代表我們截至向美國證券交易委員會提交本招股説明書之日的估計，不應將其作為我們隨後任何日期的估計。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。除非法律要求，否則我們不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

6

 

所得款項的使用

賣出股東將獲得出售根據本招股説明書發行的普通股的所有淨收益。我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。有關賣出股東的信息，請參閲 “賣出股東”。因此，我們認為此次發行不會對現有股東造成任何稀釋。

賣出股東將支付出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或出售股東在處置股票時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括所有註冊和申請費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

 

7

 

賣出股東

本招股説明書涵蓋了我們的23萬股普通股，這些普通股可能由賣出股東按照本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分所設想的方式出售，如下表所示。本招股説明書所涵蓋的股票可能由賣出股東不時發行。

下表列出了截至2024年3月1日的有關賣出股東對我們普通股所有權的信息。實益持有股份的金額和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的法規報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或共享投票權或投資權，包括處置或指導處置此類證券的權力，則該人被視為證券的 “受益所有人”。個人也被視為任何證券的受益所有人，該人有權在60天內獲得受益所有權。可以以這種方式收購的證券在計算該人的所有權百分比時被視為未償還證券，但不適用於計算任何其他人的百分比。根據這些規則，不止一個人可以被視為同一證券的受益所有人，一個人可能被視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。百分比的計算基於截至2023年12月31日我們已發行的36,781,989股普通股。

有關出售股東的信息可能會不時更改，任何變更的信息將在必要時在本招股説明書的補充文件或本招股説明書所涉及的註冊聲明的生效後修正案中列出。賣出股東可以出售其全部、部分或不出售普通股。我們無法告知您賣出股東是否真的會出售任何或全部此類普通股。此外，自下表中顯示信息之日起，賣出股東可能已經在根據本招股説明書或其他方式進行的交易中出售或轉讓了部分或全部股份。

下面列出的每位賣出股東的地址為公司轉發，地址為紐約州阿米蒂維爾灣景大道333號 11701。

(1)

基於我們在2023年12月31日已發行的36,781,989股普通股。

​

(2)

包括自2024年3月1日起60天內在行使索洛威先生持有的股票期權後可發行的64,000股普通股，不包括本公司董事兼索洛威先生配偶唐娜·索洛威實益擁有的42,962股普通股。

​

 

8

 

分配計劃

賣出股東可以根據承銷的公開發行、“在場” 發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。出售證券的股東可以向或通過一個或多個承銷商或交易商（充當委託人或代理人）、通過代理人或直接向一個或多個買方出售證券。賣出股東可以在一次或多筆交易中不時分發證券：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

的價格與此類現行市場價格相關；或

​

•

按協議價格計算。

​

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：

•

承銷商、經銷商或代理人的姓名（如果有）；

​

•

賣出股東的姓名（如果有）；

​

•

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益（如果有）；

​

•

承銷商可以向我們或賣出股東購買額外證券的任何超額配股或其他期權；

​

•

任何代理費或承保折扣和佣金以及其他構成代理人或承銷商薪酬的項目；

​

•

任何公開發行價格；

​

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

任何可能上市證券的證券交易所或市場。

​

只有招股説明書補充文件中提及的承銷商才是招股説明書補充文件所提供證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的報酬可能被視為承保折扣或佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能需要承擔《證券法》規定的法定責任。賣出股東也可以根據《證券法》第144條（如果有）而不是根據本招股説明書出售股票。

如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。出售股票的股東可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，但購買額外證券的任何期權所涵蓋的證券除外。如果使用交易商出售證券，我們、賣出股東或承銷商將作為委託人向交易商出售證券。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。

賣出股東可以使用與我們有實質關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商、交易商或代理商。

 

9

 

賣出股東可以直接出售證券，也可以通過承銷商或我們不時指定的其他代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何承銷商或代理人，並將在招股説明書補充文件中描述應支付給承銷商或代理人的任何折扣和佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則承銷商或代理人將在其任命期間盡最大努力行事。

我們可能會向代理人、承銷商和交易商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人、承銷商或交易商可能為這些負債支付的款項的攤款。代理人、承銷商和交易商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據《證券法》，賣出股東可能被視為與賣出股東轉售的證券相關的承銷商，根據《證券法》，出售的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。如果賣出股東被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”，則賣出股東將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

任何承銷商均可根據《交易法》第M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及通過行使購買額外證券的期權或在分發完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

 

10

 

資本存量描述

我們的股本描述參考了我們於2023年9月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告附錄4.10。

 

11

 

以引用方式合併文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代已經以引用方式納入的信息。我們正在以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但在我們出售所有證券之前未被視為根據此類條款提交的任何未來報告或文件的任何部分除外：

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我們於 2023 年 9 月 8 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 6 月 30 日的財年的 10-K 表年度報告；

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•

我們於 2023 年 11 月 9 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 9 月 30 日的財季的 10-Q 表季度報告，以及 2024 年 2 月 5 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日的財政季度；

​

•

2023 年 8 月 18 日（不包括第 2.02 和 7.01 項以及附錄 99.1）、2023 年 10 月 27 日、2023 年 11 月 3 日、2023 年 12 月 13 日和 2024 年 2 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

​

儘管有上述規定，除非另有明確的相反説明，否則我們根據任何表格8-K最新報告第2.02和7.01項提供的信息（且不被視為 “向美國證券交易委員會提交”），包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書或本招股説明書作為其一部分的註冊聲明中。

根據要求，我們將以口頭或書面形式向包括任何受益所有人在內的每一個人（包括本招股説明書副本）免費提供一份以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的文件的副本。您可以致函以下地址，免費索取這些文件以及我們在本招股説明書中特別以引用方式納入的任何證物的副本：NAPCO Security Technologies, Inc.，首席財務官，紐約州阿米蒂維爾灣景大道333號11701，電話號碼 (631) 842-9400。

您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.napcosecurity.com上免費訪問這些文件。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將有關我們網站或可以從我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入本註冊聲明。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。除本招股説明書或這些文件正面日期外，您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。

 

12

 

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們還將在我們的網站www.napcosecurity.com的 “投資者/美國證券交易委員會申報” 下免費提供我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有材料，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告、第16節的報告以及在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後儘快對這些報告的修訂。我們的網站或任何其他網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書中省略了註冊聲明中的某些信息。有關我們以及本招股説明書可能提供的任何證券的更多詳細信息，您可以查看S-3表格上的註冊聲明以及在前面段落所列地點向其提交的證物。

法律事務

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所已移交本招股説明書所發行股票的有效性。任何承銷商還將由自己的法律顧問告知其證券的有效性和其他法律事務，這些律師將在招股説明書補充文件中列出。

專家

獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US, LLP已經審計了我們的合併財務報表，包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併資產負債表，以及截至2023年6月30日的三年10-K表年度報告中包含的相關收益、股東權益和現金流合併報表及相關附註，以及截至2023年6月30日的財務報告內部控制的有效性（報告對該公司的有效性表示了負面看法對財務報告的內部控制（由於重大缺陷），如其報告所述，這些報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的合併財務報表是根據貝克·天利美國律師事務所根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式編制的。

 

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2,000,000 股普通股

NAPCO 安全技術有限公司

招股説明書補充文件

聯名《跑步經理》

首席經理

D.A. Davidson & Co.

2024 年 3 月 5 日