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目錄
 
附表14A信息
根據 第14(A)節發佈的委託書
《1934年證券交易法》
(修訂編號          )
​ 由註冊人☒提交 ​
​ 由註冊人☐以外的一方提交 ​
​ 選中相應的框： ​
​ ☐ ​ ​ 初步委託書 ​
​ ☐ ​ ​ 保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許) ​
​ ☒ ​ ​ 最終委託書 ​
​ ☐ ​ ​ 權威的附加材料 ​
​ ☐ ​ ​ 根據第240.14a-12條徵求材料 ​
C.F.F.控股有限公司
​
(在其章程中指明的註冊人姓名)​
​
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
​ 支付申請費(請勾選所有適用的方框)： ​
​ ☒ ​ ​ 不需要任何費用 ​
​ ☐ ​ ​ 以前與初步材料一起支付的費用 ​
​ ☐ ​ ​
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)項所要求的證物中的表格計算費用
​
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/lg_cfi-pn.jpg]
委託書
​
2024年年會
股東
​
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/lg_cfi-pn.jpg]
2024年3月7日
致我們的股東：
我們榮幸地代表貴公司董事會(董事會)邀請您出席2024年4月18日(星期四)上午11點舉行的CF Industries Holdings，Inc.2024年年度股東大會。中部時間。於股東周年大會上，股東將就隨附的股東周年大會通告及委託書所載事項及任何其他適當提交股東周年大會的業務事項進行表決。無論您是否能夠參加年會，我們鼓勵您閲讀隨附的材料並提交您的委託書。
2023年業績
Cf工業在2023年表現突出，反映了全球氮氣行業狀況對我們在北美的生產網絡有利，以及整個業務持續強勁的執行力。全年普通股股東應佔淨收益為15億美元，EBITDA(1)為27億美元，調整後的EBITDA(1)28億美元。運營淨現金為28億美元，自由現金流(2)為18億美元。
年內，我們還推進了重要的戰略舉措。12月，我們完成了對Inciec Pivot Limited位於路易斯安那州瓦加曼的氨生產設施的收購。收購Waggaman將把北美最新、最節能的氨生產裝置之一加入我們現有的網絡，從而立即帶來盈利增長。此外，我們在唐納森維爾的綠色氨項目已於年底機械完成，投產活動正在進行中，而我們具有里程碑意義的碳捕獲和封存(CCS)項目也在唐納森維爾，繼續走在2025年啟動的軌道上。
清潔能源戰略重點
這些舉措代表着在支持CF Industries致力於使我們的生產網絡脱碳並利用我們獨特的能力加速世界向清潔能源過渡方面取得的切實進展。我們仍然對公司執行這一戰略的能力非常有信心，我們相信這將帶來重要的新的長期增長機會。
該公司氨生產網絡的脱碳是這一戰略的核心。與傳統生產工藝不同，生產低碳或零碳足跡的氨使其能夠用作一種清潔能源。這包括用作低碳化肥，以減少糧食生產的碳足跡，並使乙醇成為一種可持續的航空燃料。它還包括新的應用和需求來源，如發電和作為海運燃料。
2023年，董事會審查了路線圖，以實現公司的目標，即到2030年將範圍1二氧化碳當量排放強度降低25%(與2015年的基準相比)，並在2050年實現淨零碳排放。我們相信，這些計劃將使CF Industries長期處於低碳氨生產的前沿。
董事會和管理層共同致力於對清潔能源增長倡議採取有紀律的方法。雖然我們今天採取了實質性的措施來對我們現有的網絡進行脱碳，但我們認為，繼續評估新的低碳氨產能是很重要的，以確保它與全球需求的發展很好地匹配。欲瞭解更多有關公司在清潔能源方面的戰略重點的信息，請參閲委託書摘要 - 我們的業務和戰略部分。
 
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長期可持續發展
董事會仍然專注於所有可能影響我們的可持續性並長期增強公司實力的業務領域。這些措施包括內部努力，如脱碳倡議，優先考慮我們員工的健康和安全，以及努力促進公司內部的包容性、多樣性和公平性(ID&E)。它們還包括外部努力，如利益相關者參與和支持我們的社區，包括啟動CF Industries Foundation。鑑於這些努力對公司、股東和利益相關者至關重要，董事會對這些議題進行整體監督，並通過我們的環境可持續發展和社區委員會以及薪酬和管理髮展委員會提供額外的監督和指導。
我們通過我們的年度ESG和可持續發展報告以及我們的年度ID&E報告來傳達我們在這些領域和其他領域的表現，這些報告可在www.cfindustries.com上獲得。在那裏，您還可以訪問我們符合GRI標準的全球報告倡議(GRI)指數、使用可持續發展會計準則委員會(SASB)框架的化學品行業可持續會計準則委員會(SASB)指數，以及使用氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)披露建議的索引。
論CF行業的治理
隨附的委託書描述了CF Industries的公司治理政策和做法，這些政策和做法促進了董事會對公司業務戰略和做法的監督。我們相信，董事會的領導結構以及董事的經驗和多樣性一直是、並將繼續是我們成功的關鍵。我們最近在董事會增加了兩名新成員，使我們的成員人數增加到13人。
•
2023年10月，蘇·埃勒佈施當選為董事會成員。Sue在氫氣、工業氣體和化學品方面擁有廣泛的領導力、全球視野和深厚的專業知識。事實證明，在推進公司戰略的過程中，她是董事會和管理層可以信賴的重要聲音。
​
•
2024年2月，克里斯·博恩被任命為執行副總裁總裁兼首席運營官，並當選為董事會成員。克里斯在CF Industries工作了近15年，領導了大部分業務領域，並在制定公司的清潔能源戰略方面發揮了重要作用。我們期待着他作為董事會成員將為CF Industries的成功做出更多貢獻。
​
我們提名的13名董事候選人具有不同的資歷和視角，擁有豐富的領導力和專業經驗，這有助於董事會有效地監督戰略和風險管理，並提供指導，使公司走向長期成功。在13名董事提名人中，有11人是獨立的，其中包括我們的董事會主席和所有委員會主席和成員。自2017年以來，超過一半的董事會成員加入，董事會的組成大約54%是多樣化的(性別或種族/族裔背景)。
光明的未來
執行我們的清潔能源戰略以及我們在環境、社會和治理問題上加強活動的最終目標是創造長期的股東價值。我們通過投資於增長，同時通過季度股息支付(我們最近增加了兩次，現在比2020年底高出67%)以及股票回購(包括我們目前30億美元的授權)向股東返還多餘現金來做到這一點。
我們強勁的財務業績和獎勵長期股東的承諾，使我們在總股東回報方面取得了優異的表現。我們的1年期、3年期、5年期、7年期和10年期超過了我們的同行，3年期、5年期和7年期超過了道瓊斯美國商品化學品指數，3年期和7年期超過了S指數，5年期的回報率也差不多。
 
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我們相信，CF Industries處於有利地位，能夠在這一記錄的基礎上再接再厲。CF Industries團隊始終如一地提供業界領先的運營業績。我們對脱碳的戰略關注和對清潔能源增長倡議的有紀律的方法使我們處於低碳氨生產的前沿。綜上所述，我們對公司的長期現金創造前景以及我們在未來幾年繼續創造重大股東價值的能力充滿信心。
感謝您對CF Industries的持續信任。我們期待着在2024年4月18日舉行的年度會議上討論我們2023年的公司業績以及我們對未來的戰略和願景。
真誠地
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/sg_stephenjhagge-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/sg_wanthonywill-pn.jpg]
 ​
​
史蒂芬·J·哈格
董事會主席
​ ​
W.安東尼將
總裁和首席執行官
​
​
(1)
息税折舊攤銷前利潤定義為普通股股東應佔淨收益加上利息支出 - 淨額、所得税以及折舊和攤銷。調整後的EBITDA是按附錄A所示選定項目進行的EBITDA調整。有關EBITDA和調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP計量的對賬，請參閲附錄A。
​
(2)
自由現金流被定義為經營活動減去資本支出和分配給非控制性權益的淨現金。關於自由現金流與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬，請參閲附錄A。
​
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/lg_cfi-pn.jpg]
2375水景大道
伊利諾伊州諾斯布魯克，郵編：60062
電話：847.405.2400
cfindustries.com
年度會議通知
股東
​ 日期和時間： ​ ​ 2024年4月18日星期四，中部時間上午11點 ​
​ 虛擬會議： ​ ​ 2024年股東周年大會(“年會”)將於Www.VirtualSharholderMeeting.com/CF2024 ​
​ 業務項目： ​ ​ 在年會上，股東將被要求： ​
​ ​ ​ ​
1.
選舉隨附的委託書中提名的13名董事提名人；
​
 ​
​ ​ ​ ​
2.
審議並批准一項關於我們指定的執行幹事薪酬的諮詢決議(“薪酬發言權”)；
​
 ​
​ ​ ​ ​
3.
批准選擇畢馬威會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所；以及
​
 ​
​ ​ ​ ​
4.
考慮在年度會議之前適當提出的任何其他事項。
​
 ​
​ 記錄日期： ​ ​ 如果您在2024年2月23日營業結束時是本公司的股東，您可以在年度會議上投票。 ​
​ 會議詳情： ​ ​ 如欲出席年會，並在年會期間投票和提交問題，請訪問 Www.VirtualSharholderMeeting.com/CF2024並在您的代理材料互聯網可用性通知或代理卡上輸入16位控制編號。有關年度會議的其他信息，包括出席和參加虛擬會議的程序，可在第109頁找到。 ​
​
代理材料的互聯網可用性：
​ ​
關於將於2024年4月18日（星期四）召開的2024年年度股東大會代理材料可供使用的重要通知：我們的委託書及2023年年報可於以下網址免費索取： Www.proxyvote.com.
​
你的投票很重要.請立即投票表決您的股份，以便無論您是否參加年度會議，您的股份都將得到代表。要投票您的股份，您可以按照您的代理材料互聯網可用性通知和代理卡上的説明使用互聯網，撥打代理卡上列出的免費電話號碼，或填寫、簽名、註明日期並返回代理卡。現在提交您的代理不會阻止您在年會期間投票，因為您的代理可以根據您的選擇進行投票。
根據董事會的命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/sg_michaelpmcgrane-pn.jpg]
邁克爾·P·麥克格雷恩
副總裁、總法律顧問兼祕書
2024年3月7日
目錄​​
 
目錄表
​
代理語句摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
提案1：選舉董事
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
董事提名者
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
董事繼任規劃和提名流程
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
董事會成員資格標準
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
董事提名者簡介
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
公司治理
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
企業管治指引
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
董事獨立自主
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
董事會的領導力
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
管理局轄下的委員會
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
董事出席會議的情況
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
戰略和風險管理的董事會監督
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
我們的人力資本管理方法
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
在會議室之外
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
CF行業的可持續性
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
企業責任
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
股東參與
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
與董事的溝通
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
普通股所有權
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
某些實益所有者的普通股所有權
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
董事的普通股所有權和
管理
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
拖欠款項第16(A)條
報告
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
關於關聯人交易的政策
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
提案2：諮詢投票批准指定執行幹事的薪酬(“薪酬發言權”)
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
行政人員
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
薪酬問題探討與分析
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​
薪酬委員會報告
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
​
提案3：批准選擇2024年獨立註冊會計師事務所
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
​
審計和非審計費用
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
​
審計和非審計服務的預批准
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
審計師獨立性
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
審計委員會報告
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
年會信息
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
關於年會和投票的問答
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
重要補充信息
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
​
未來股東提案、股東提名董事候選人及其他股東業務提交截止日期
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​
其他事項
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
​
非公認會計準則披露項目
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
 
目錄​
 
代理語句摘要
本摘要提供了有關CF Industries業務和戰略的某些關鍵信息，並重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。這份委託書和委託書於2024年3月7日左右首次發送或提供給股東。
2024年股東信息年會
日期和時間：
2024年4月18日星期四上午11：00中部時間
​
位置：
Www.VirtualSharholderMeeting.com/CF2024
​
記錄日期：
2024年2月23日
​
投票事宜
股東將被要求在年會上就以下事項進行投票：
建議書
​ ​
電路板
推薦
​ ​
第 頁
參考
​
1.
選舉董事
Cf工業集團董事會(“董事會”)相信，“董事”的被提名人為我們提供了所需的技能、經驗和素質的深度和廣度，有助於建立一個有效和運作良好的董事會。
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_votefor-pn.jpg]
 ​ ​
投票為每一位董事提名人
​ ​
15
​
2.
諮詢投票批准指定高管的薪酬(“薪酬發言權”)
我們的高管薪酬計劃旨在使薪酬與業績保持一致，並考慮到股東的反饋和利益。
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_votefor-pn.jpg]
 ​ ​
投票為
​ ​
45
​
3.
批准2024年獨立註冊會計師事務所評選
審計委員會已選擇畢馬威有限責任公司擔任CF Industries 2024年的獨立註冊會計師事務所。審計委員會和董事會認為，繼續保留畢馬威作為CF Industries的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最佳利益。
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_votefor-pn.jpg]
 ​ ​
投票為
​ ​
106
​
 
1
目錄
 
我們的業務和戰略
在CF Industries，我們的使命是提供清潔能源，可持續地為世界提供食物和燃料。隨着我們的員工專注於安全可靠的運營、環境管理以及紀律嚴明的資本和公司管理，我們正在實現氨生產網絡 - 的脱碳，這是世界上最大的 - ，能夠為能源、化肥、減排和其他工業活動提供綠色低碳的氫氣和氮氣產品。我們在美國、加拿大和英國的氮氣製造設施、北美廣泛的儲存、運輸和分銷網絡，以及實現全球覆蓋的物流能力，支撐着我們的戰略，即利用我們的獨特能力加快世界向清潔能源的過渡。我們一流的運營能力、訓練有素的資本和企業管理 - 受到植根於我們核心價值觀的文化的支持，我們每天都在生活 - 推動業務成果，為我們所有的利益相關者創造長期價值。董事會每年都會審查和批准我們的戰略，董事會在監督我們的戰略的成功執行方面發揮着積極的作用。
有關我們業務的更多信息，請參閲我們2023年年報中的項目1. - 業務和項目7. - 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/fc_strategy-pn.jpg]
 
2
目錄
 
我們的戰略
我們的戰略是利用我們獨特的能力加快世界向清潔能源的過渡。我們相信，這一戰略建立在該公司在氨生產領域的領導地位基礎上，以抓住新出現的機會，以比傳統工藝生產的氨更低的碳強度生產氨。這些機會包括在農業中的傳統應用，以幫助減少糧食生產的碳足跡和乙醇生產的生命週期碳強度，使其能夠用於可持續航空燃料等目的。它們還包括新的應用，如發電和海運，這些應用將利用氨分子中的氫成分作為清潔能源，因為氨在燃燒時不含碳或釋放碳。我們在四個方面執行我們的戰略：對現有網絡進行脱碳，以加快低碳氨的供應；評估新的低碳氨產能增長；建立合作伙伴關係，以加快我們的時間表，並在我們沒有專業知識的領域彌合差距；以及合作，以建立對氨的清潔能源能力、安全記錄和監管環境的瞭解。
我們現有網絡中的脱碳項目包括我們在路易斯安那州唐納森維爾綜合設施的綠色氨項目。綠色氨是指通過電解過程生產的氫氣生產的氨，不會產生碳排放。2021年4月，我們與蒂森克虜伯簽署了一份工程和採購合同，為我們的唐納森維爾綜合設施供應一座20兆瓦的鹼性水電解廠，以生產綠色氫氣。我們將把電解廠產生的綠色氫氣整合到現有的氨合成迴路中，使之能夠每年生產約2萬噸綠色氨。綠色制氫設施機械完工，2024年初開始投產活動。我們相信，唐納森維爾綠色氨項目在啟動時將是北美同類項目中規模最大的。
我們現有網絡中的脱碳項目還包括生產低碳氨。低碳氨是由傳統工藝生產的氨，但約佔工藝和煙氣CO的60%-98%2通過碳捕獲和封存(CCS)去除的氨生產產生的。我們也在我們的唐納森維爾綜合體執行一個項目，該項目將使我們能夠生產大量的低碳氨。預計耗資2億美元，我們正在建設一個CO2脱水和壓縮設施，以在設施中啟用CCS。建造脱水和壓縮裝置的工程活動繼續推進，該設施的所有主要設備都已採購，製造CO2壓縮機正在進行，唐納森維爾工地的建設活動也在進行中。一旦脱水和壓縮裝置投入使用並啟動封存，我們預計唐納森維爾綜合體將具有每年脱水和壓縮高達200萬噸過程CO的能力2，從而將我們現有的氨生產的一部分轉化為低碳氨。2022年10月，我們宣佈我們已經簽訂了最終的CO2與埃克森美孚達成承購協議，運輸和永久隔離CO2來自唐納森維爾。該項目計劃於2025年啟動。根據目前的法規，該項目將有資格根據美國國税法第45Q條獲得税收抵免，該條款提供了每噸CO的税收抵免2被隔離了。
除了這些項目，我們還在評估路易斯安那州綠地低碳氨產能的建設。2023年第四季度，我們和三井株式會社(Mitsui&Co.)完成了採用CCS技術的綠地蒸汽甲烷重整(SMR)氨裝置的前端工程和設計(FEED)研究。我們和三井正在進行另外兩項飼料研究，重點是有可能進一步降低擬建低碳氨設施的碳強度的技術，包括一項評估自熱重整(ATR)氨生產技術的飼料研究，以及一項評估SMR氨設施增加煙氣捕集器的成本和可行性的飼料研究。我們預計在2024年下半年完成這兩項飼料研究。我們和三井的目標是在2024年下半年對擬議中的綠地低碳合成氨設施做出最終投資決定。
 
3
目錄
 
如果兩家公司同意繼續推進，氨設施將在我們新的藍點綜合體建造。
除了與對即將推出的用於傳統應用的低碳氨感興趣的現有客户正在進行的討論外，我們還參與了關於為新應用供應低碳氨的深入討論。2023年第一季度，我們與日本最大的能源生產商JERA株式會社(JERA)簽署了一份諒解備忘錄，從2027年開始長期供應每年高達50萬噸的清潔氨。諒解備忘錄的執行是JERA於2022年2月啟動的清潔氨採購供應商比較和評估過程的結果，JERA正在開發世界上第一個商業規模的氨聯合燃燒業務。諒解備忘錄為JERA和我們建立了一個框架，以評估我們如何最好地向JERA供應清潔的氨，根據長期承購協議，清潔氨的生產將被要求比傳統生產的氨至少低60%的碳排放。我們和jera正在評估一系列潛在的供應選擇，包括jera與我們進行股權投資，以在路易斯安那州開發一個清潔的氨設施，以及一項補充的長期承購協議。
我們相信，我們戰略的實施和綠色低碳氨市場的發展將為我們所有的利益相關者提供重要的增長機會，併產生可持續的長期價值。
購買合成氨生產設施的協議
2023年12月1日，我們完成了從澳大利亞Inciec Pivot Limited(“IPL”)的美國子公司Dyno諾貝爾路易斯安那州氨水公司收購位於路易斯安那州瓦加曼的氨生產綜合體的交易。該工廠的銘牌產能為每年88萬噸氨，位於密西西比河上，距離我們的唐納森維爾綜合體約60英里。在此次收購中，我們達成了一項長期的氨氣承購協議，根據協議，我們將向IPL的Dyno諾貝爾公司的子公司供應氨氣。此外，我們預計將加快在現場實施碳捕獲和封存技術，提高其網絡的低碳氨生產能力，同時為封存的二氧化碳獲得美國國税法第45Q條的税收抵免。
 
4
目錄
 
股東回報
全球氮氣行業本質上是週期性的，我們的產品以及作為我們主要原料的天然氣價格高度波動的顯著影響可能會對我們的財務業績產生重大影響。此外，我們在整個行業週期內執行我們的戰略並評估我們的業績，這通常發生在多年之後。因此，我們認為，在更長的時間範圍內觀察股東的總回報，而不僅僅是一年，這一點很重要。下表顯示了假設股息再投資，我們的普通股和同業集團指數在截至2023年12月31日的1、3、5、7和10年期間的累計總股東回報(TSR)。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/bc_shareholder-pn.jpg]
每一家同行集團公司都是或曾經是上市的農用化肥製造商。組成同業集團的公司包括：
​
•
Agrium，Inc.*
​
 ​ ​
•
美國美盛公司
​
 ​ ​
•
LSB工業公司
​
 ​
​
•
Inciec Pivot Limited
​
 ​ ​
•
OCI N.V.
​
 ​ ​
•
加拿大薩斯喀徹温省鉀肥公司*
​
 ​
​
•
Nutrien Ltd.*
​
 ​ ​
•
CVR Partners LP
​
 ​ ​
•
Yara International ASA
​
 ​
​
*
Agrium，Inc.(Agrium)和加拿大薩斯喀徹温省鉀肥公司(Potash Corp)在2013年12月31日至2017年12月31日期間被包括在對等組中。2018年1月2日，Agrium和Potash Corp完成了Equals交易，成立Nutrien，Ltd.假設截至2017年12月31日的股息再投資，Agrium和Potash Corp對各自的累計投資於2018年1月2日轉換為Nutrien，Ltd.，使用在該日完成的Equals交易合併中的交換比率。Nutrien，Ltd.在2018年1月2日至2023年12月31日期間被納入同行組。
​
為了計算截至2023年12月31日的1、3、5、7和10年期間的CF Industries的TSR和同業集團指數，每個同業集團公司的起始股價是根據其各自在緊接適用測算期的第一個會計年度1月1日之前的最後一個交易日的收盤價確定的。同業集團公司的回報是根據其各自的市值進行加權的，在每一個顯示回報的期間開始時。對於Yara International ASA、Inciec Pivot Limited和OCI N.V.，我們使用了各自的換算成美元的國內交易所股票價格來進行TSR計算。
 
5
目錄
 
2023年業績亮點
經營業績
Cf Industries 2023年的財務業績是由我們強勁的運營業績推動的，這得益於有利的全球氮氣行業動態。
​ ​
淨收益
歸因於
普通股股東
​ ​ ​
收益
每稀釋一次
共享
​ ​ ​
EBITDA(1)
​ ​ ​
調整後的
EBITDA
(據報道)(1)
​ ​ ​
提供的淨現金
通過操作
活動
​ ​
​ ​
15.3億美元
​ ​ ​
$7.87
​ ​ ​
27.1億美元
​ ​ ​
27.6億美元
​ ​ ​
27.6億美元
​ ​
除了強勁的財務業績外，該公司繼續實現其戰略重點，並創造長期的股東價值。
​ ​
安全問題
​ ​ ​
截至2023年12月31日，該公司12個月的滾動平均可記錄事故率為每200,000工作小時0.36起事件- - 這一行業領先的結果
​ ​
​ ​
卓越運營
​ ​ ​ 過去五年的長期資產利用率比我們北美競爭對手的平均利用率高出約10% ​ ​
​ ​
效率
​ ​ ​
2023年，SG&A成本佔銷售額的比例仍然是化學品和化肥行業中最低的
​ ​
​ ​
向股東返還
​ ​ ​ 2023年通過5.8億美元的股票回購和3.11億美元的股息支付向股東返還了8.91億美元 ​ ​
​ ​
清潔能源承諾
​ ​ ​
我們正在採取重大步驟，通過生產綠色低碳的氨氣，使我們自己的生產網絡脱碳，並支持全球氫氣和清潔燃料經濟。
​ ​
​ ​
全面的ESG目標
​ ​ ​ 根據我們對清潔能源經濟的承諾和對可持續發展的關注，我們公佈了全面的環境、社會和治理(ESG)目標，涵蓋了關鍵的環境、社會和勞動力需求 ​ ​
​
(1)      
EBITDA的定義是普通股股東應佔淨收益加上利息支出淨額、所得税和折舊及攤銷。所報告的經調整EBITDA是按附錄A所示選定項目的EBITDA調整後的EBITDA，有關EBITDA與報告給最直接可比GAAP計量的調整EBITDA的對賬，請參閲附錄A。
​
 
6
目錄
 
我們的董事提名者
我們的公司治理和提名委員會定期審查董事會及其委員會的整體組成，以評估每個委員會是否反映了與CF Industries當前和未來的全球戰略、業務和治理相關的經驗、資質、屬性和技能的適當組合。
被提名者
主要職業
​ ​
年齡
​ ​
董事
自
​ ​
獨立的
​ ​
其他
公共
板
​ ​
委員會
會員資格(1)
​
​
交流電
​ ​
抄送
​ ​
氣相色譜
​ ​
歐共體
​
賈維德·艾哈邁德
Tate&Lyle PLC前首席執行官
​ ​
64
​ ​
2018
​ ​
是
​ ​
0
​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​
●
​ ​ ​ ​
羅伯特·C·阿茲貝徹
Actuant Corporation前董事長兼首席執行官
​ ​
64
​ ​
2005
​ ​
是
​ ​
0
​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C
​
克里斯托弗·D·博恩
執行副總裁總裁兼CF Industries首席運營官
​ ​
56
​ ​
2024
​ ​
首席運營官
​ ​
0
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
黛博拉·L·德哈斯
前副董事長兼管理合夥人
德勤董事會效力中心
​ ​
64
​ ​
2021
​ ​
是
​ ​
1
​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​
約翰·W·伊夫斯
Arch Resources，Inc.執行主席。
​ ​
66
​ ​
2017
​ ​
是
​ ​
1
​ ​
●
​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​
●
​
蘇珊·A·埃勒佈施
液化空氣北美有限責任公司前首席執行官
​ ​
56
​ ​
2023
​ ​
是
​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​
史蒂芬·J·哈格
前總裁，AptarGroup，Inc.首席執行官
​ ​
72
​ ​
2010
​ ​
是
​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​
●
​ ​ ​ ​
耶穌·馬德拉佐
萊特關聯公司首席執行官兼總裁		 ​ ​
54
​ ​
2021
​ ​
是
​ ​
0
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​
●
​
安妮·P·努南
總裁和頂峯材料公司首席執行官。
​ ​
60
​ ​
2015
​ ​
是
​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​
C
​ ​ ​ ​
邁克爾·J·託爾
T&T農場的所有者
​ ​
61
​ ​
2017
​ ​
是
​ ​
0
​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​
●
​
特蕾莎·E·瓦格勒
鋼鐵動力公司首席財務官兼執行副總裁。
​ ​
53
​ ​
2014
​ ​
是
​ ​
0
​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​
塞爾索·L·懷特
前Molson-Coors釀造公司全球首席供應鏈官
​ ​
62
​ ​
2018
​ ​
是
​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​
●
​
W.安東尼·威爾
總裁與CF實業首席執行官
​ ​
58
​ ​
2014
​ ​
首席執行官
​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ (1) ​ ​ 交流電 ​ ​ =審計委員會 ​
​ ​ ​ ​ 抄送 ​ ​ =薪酬和管理髮展委員會 ​
​ ​ ​ ​ 氣相色譜 ​ ​ 公司治理和提名委員會 ​
​ ​ ​ ​ 歐共體 ​ ​ =環境可持續性和社區委員會 ​
​ ​ ​ ​ C ​ ​ =委員會主席 ​
 
7
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/bc_directornominee-pn.jpg]
*
基於與董事被提名人在董事會的服務特別相關的特定重點領域或專業知識。不應推斷，其他董事提名者也不具備這些領域的有意義的經驗或技能。
​
 
8
目錄
 
公司治理亮點
我們致力於實施健全的公司治理做法，以提高董事會和我們管理層的效率，並符合我們股東的利益。我們的治理實踐的亮點包括：
​ ​ ​ ​ ​ ​
治理實踐
​ ​ ​
瞭解更多信息
​ ​
​ ​
董事會結構
和治理
​ ​ ​
•
所有董事提名者都是獨立的，我們的首席執行官(“CEO”)和首席運營官(“COO”)除外。我們所有的常設董事會委員會都是100%獨立的。
​
•
我們有一個董事會獨立主席和單獨的首席執行官。
​
•
我們的導演是每年選舉一次基於一個多數表決標準為無競爭的選舉做準備。我們有一個辭職政策對於未能獲得多數票的在任董事。
​
•
我們每個人董事出席比例達75%或以上在2023年期間，他或她所服務的全體董事會和各委員會的總會議總數。
​
•
我們的非僱員董事在執行會議，在沒有管理層出席的情況下，在每次定期的董事會會議期間。
​
•
每年一次理事會和委員會的自我評估和同行評價監督董事會及其委員會和董事的表現和效力。
​
•
董事會主席和治理委員會主席領導了一個積極的進程，以定期評估董事會組成和屬性，並考慮繼任規劃.
​
•
我們認為背景的多樣性在確定董事提名人時，包括經驗和技能以及種族、性別和年齡等個人特徵，並在我們的候選人搜索中納入招聘協議，試圖確定具有這些多樣性特徵的候選人。
​
•
董事會在以下方面發揮了積極作用審查和批准我們的戰略並監督我們的戰略的成功執行。
​
•
勤奮董事會對風險管理的監督是我們風險管理計劃的基石。
​
•
董事會有一項在監督可持續性方面發揮不可或缺的作用並與高級管理層就廣泛的環境、社會和治理主題，包括氣候變化、人力資本管理和多樣性和包容性，以及我們的相關全面的ESG目標.
​
 ​ ​ ​
P. 27-30
P. 27-28
P. 15
P. 30
P. 28
P. 28
P. 15-17
P. 17-18
P. 30-31
P. 30-31
P. 32-33; 34-36
​ ​
​ ​
庫存
所有權
​ ​ ​
•
我們有強大 股票所有權準則為我們的執行官和董事。
​
•
我們禁止套期保值和質押我們的普通股由董事和執行官。
​
•
我們擁有強大的 收回政策包括獎勵。
​
 ​ ​ ​
P. 82-83
P. 83
P. 83
​ ​
​ ​
公司
責任
​ ​ ​
•
我們的道德計劃包括一個強有力的公司行為準則，為我們所有的董事，管理人員和員工。
​
•
我們討論 企業責任在我們的網站和我們的 持續性報告，包括我們的價值觀和“正確行事”文化，我們對我們的利益相關者和社區的承諾，以及我們堅定的企業承諾尊重尊嚴和人權其他人的。
​
•
我們提供披露慈善捐款、公司政治捐款和行業聯營會費在半年度報告中。
​
 ​ ​ ​
P. 36
Www.cfindustries.com/​
可持續性
Www.cfindustries.com/​報告
 ​ ​
​ ​
股東
權利
​ ​ ​
•
合資格的股東可利用代理訪問根據我們公司章程的規定，在我們的委託書材料中包括他們自己的董事提名者以及董事會提名的候選人。
​
•
我們沒有股東權利計劃,或者是毒丸。董事會通過了一項政策，任何未經股東批准通過的股東權利計劃必須在通過後一年內提交股東批准，否則計劃必須失效。
​
•
我們普通股的一個或多個持有者，至少佔我們普通股投票權的25%，擁有召開特別會議的權利股東的利益。
​
•
全取消了絕對多數投票的規定從我們的公司證書和我們的章程中。
​
 ​ ​ ​
第17頁；附例
附例
憲章及附例
​ ​
 
9
目錄
 
股東參與
我們相信，與我們的股東建立積極的關係是CF Industries成功的關鍵。我們在春季和秋季開展股東外聯活動，與股東接觸，瞭解他們對各種主題的看法，如我們的財務業績、環境、社會和治理舉措、高管薪酬、人力資本管理、環境可持續性、社區關係和相關事項。
我們亦透過多個例行論壇與股東溝通，包括
•
季度收益發布；
​
•
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件；
​
•
年度報告和委託書；
​
•
年度股東大會；
​
•
投資者會議、會議和網絡交流；以及
​
•
年度可持續發展報告，包括我們的ESG報告和可持續發展報告。
​
我們向董事會及其委員會傳達股東對公司治理和可持續發展的反饋和趨勢。我們的參與活動產生了寶貴的反饋，這些反饋有助於我們在這些問題上的決策。有關我們的股東參與活動的進一步討論，請參閲“公司治理 - 股東參與”。
 
10
目錄
 
薪酬計劃亮點
我們的高管薪酬實踐由薪酬和管理髮展委員會監督和管理，該委員會完全由獨立董事組成。該委員會負責設計一項高管薪酬計劃 - ，包括批准對其 - 進行的任何更改，以有效激勵我們的高管為股東創造長期價值。
​ ​ ​ ​ ​ ​
摘要
​ ​ ​
更多
詳情
​ ​
​ ​
薪酬
哲學
​ ​ ​ 我們的薪酬理念旨在使員工和股東的利益保持一致通過重點關注我們員工的總薪酬(基本工資、短期激勵、長期激勵和福利)，包括我們的高管。我們尋求通過以下方式從這一戰略中獲益吸引關鍵人才、留住優秀員工、提高工作效率並最大限度地提高運營和財務業績，同時實施補償計劃，這些計劃具有成本效益、市場競爭力和跨業務週期的可持續發展. ​ ​ ​ P. 58 ​ ​
​ ​
的關鍵要素
薪酬計劃
​ ​ ​
薪金
​ ​ ​
薪酬與個人業績和對公司目標的貢獻一致，並與競爭性市場數據保持一致
​ ​ ​ P. 59; 63 ​ ​
​
年度現金
激勵措施
​ ​ ​
實際獲得的獎勵金額是根據我們在四個績效指標中的成就水平確定的：
•
60%：成就水平調整後的EBITDA*(財務指標)
​
•
20%：完成指定任務的完成程度清潔能源目標(清潔能源指標)
​
•
10%：完成指定任務的完成程度流程、技術和報告能力里程碑(可持續發展倡議指標)
​
•
10%：完成以下工作的成就水平按計劃對安全關鍵設備進行檢查並及時管理變更，但首先要達到行為安全實踐目標
(工藝安全指標)
​
 ​ ​ ​ P. 59; 63-70 ​ ​
​
長期股權激勵
​ ​ ​
指定的現金價值金額在兩種股權獎勵類型之間分配：
•
60%：業績限制性股票單位(PRSU)(基於平均的3年懸崖歸屬淨資產回報率(“RONA”)*在三個一年期間內，以及可減少或增加高達20%的派息的TSR修改器)
​
•
40%：限制性股票單位(RSU)(3年期應課差餉歸屬)
​
 ​ ​ ​ P. 59; 71-76 ​ ​
​ ​
嚴格的標杆管理和
激勵目標設置
​ ​ ​
標杆
​ ​ ​ 我們的直接補償總額是目標為第50個百分位數由19家相關行業的公司組成的我們的行業參考小組的數據，以及整體的一般行業市場數據。 ​ ​ ​ P. 62 ​ ​
​
激勵指標
和性能
級別
​ ​ ​
•
我們將績效指標用於我們的激勵性薪酬計劃使管理層的利益與我們股東的利益保持一致.
​
•
高管們專注於在符合以下標準的指標中實現最佳業績與股東價值創造和我們的核心戰略目標直接相關.
​
•
薪酬和管理髮展委員會考慮前一年的財務業績、市場趨勢和公司的年度業務計劃在為我們的激勵性薪酬計劃設定目標和指標時。
​
•
績效指標和目標績效水平反映了我們業務固有的週期性.
​
 ​ ​ ​ P. 59-62;
63-70; 71-75 		​ ​
​ ​
領先薪酬
治理實踐
​ ​ ​ 我們領先的薪酬管理實踐包括： ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
嚴格按照績效支付薪酬
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
沒有僱傭協議
​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
包括獎勵在內的穩健的追回政策
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
沒有重新定價的股票期權
​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
持股準則
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
最低限度的特權
​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
使管理層利益與股東利益保持一致的業績衡量標準
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
禁止高管套保或質押我們的股票。
​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
CEO和其他高管的大部分薪酬是基於業績的、有風險的、以股權形式支付的
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
2011年後不再有新的消費税總額(威爾斯先生、博恩先生和門澤爾女士沒有這樣的總額)
​ ​
​
*
有關調整後的EBITDA和RONA的定義，請參閲“薪酬討論和分析 - 薪酬討論和分析：詳細説明 - NEO薪酬計劃的關鍵要素 - 我們定義的指標”。由於年度激勵計劃條款允許並經薪酬和管理髮展委員會批准的進一步調整，我們年度激勵計劃中定義的調整後EBITDA可能不同於公司報告的調整後EBITDA。
​
 
11
目錄
 
2023年目標總薪酬
薪酬和管理髮展委員會認為，大部分薪酬應由基於績效的獎勵構成，與公司和員工個人表現直接相關。根據公司業績，每個被任命的高管(“NEO”)的大部分目標薪酬都面臨風險。
下圖顯示了2023年我們首席執行官和其他指定高管的總目標直接薪酬的組合：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/pc_ceoneo-pn.jpg]
AIP：
年度獎勵計劃(年度獎金)，現金結算
​
LTIP：
長期激勵計劃，以股權計價
​
年度激勵計劃和績效指標
​ ​
財務指標
​ ​ ​
清潔能源
指標
​ ​ ​
可持續性
計劃指標
​ ​ ​
流程安全指標
​ ​
​ ​
調整後的
息税前利潤(1)
​ ​ ​
清潔能源
里程碑(2)
​ ​ ​
流程，
技術
和報告
功能
里程碑(3)
​ ​ ​
行為
安全
大門
閾值(4)
​ ​ ​
按時完成
百分比(5)
​ ​
​ ​
27.5億美元
​ ​ ​
完成了5個里程碑
​ ​ ​
取得了4個里程碑
​ ​ ​
達到99.2%
​ ​ ​
達到99.8%
​ ​
​ ​
目標：
40億美元
​ ​ ​
目標：
3個里程碑
​ ​ ​
目標：
2個里程碑
​ ​ ​
閾值：
≥ 95%
​ ​ ​
目標：95%
​ ​
在為短期激勵計劃(也稱為年度激勵計劃)設定業績水平時，薪酬和管理髮展委員會會考慮上一年的財務業績、市場趨勢和公司的年度業務計劃。2022年，市場狀況導致氮氣產品價格非常高，導致利潤率擴大，財務業績非常強勁。進入2023年，該公司預計全球氮氣市場狀況將導致產品價格下降，利潤率和財務業績與2022年相比相應收縮。儘管價格和利潤率面臨下行壓力，但預計氮氣行業基本面與2022年前的情況相比仍將保持積極。高作物價格和補充全球穀物庫存的需要預計將支撐強勁的全球化肥需求，而全球氮素供應預計仍將受到限制，因為歐洲和亞洲的產量受到高能源價格的影響。儘管由於俄羅斯入侵烏克蘭，北美生產商與歐洲邊際產量之間的能源價差已從2022年的高點收窄，但它們仍高於歷史水平，遠期能源曲線繼續表明，更廣泛的差異將持續很長一段時間。該公司還預計將出現下降
 
12
目錄
 
從其網絡生產，基於與2022年相比，2023年計劃的週轉和維護活動增加。因此，薪酬和管理髮展委員會將Financial Metric的目標業績水平設定為調整後EBITDA為40億美元，這反映了預計2023年的產品定價和產量將低於2022年，但仍符合強勁的行業基本面。
2023年的實際財務業績反映了CF Industries團隊持續強勁的執行力、建設性的全球氮氣供需平衡以及有利於北美生產的能源價差。該公司2023年的財務業績沒有達到公司的預期，原因是北美生產商之間的能源價差下降以及歐洲和亞洲的邊際產量導致銷售價格下降，由於進入2023年的全球庫存增加以及高成本地區的開工率提高，全球供應增加。由於積極的農場經濟增加了需求，較低的價格被較高的銷售量部分抵消了。我們的天然氣成本低於計劃，這是由於國內供應增加，因為高於正常温度的氣温降低了對天然氣的需求，而且由於與天氣有關的生產中斷以及液化天然氣設施的維護和停運限制了天然氣的總出口，天然氣供應保持強勁。該公司的設施在2023年運行得非常好，我們的產量超出了預期。
​
(1)
請參閲“薪酬討論和分析 - 薪酬討論和分析：詳細説明 - NEO薪酬計劃的關鍵要素 - 我們定義的指標”，以瞭解我們年度激勵計劃中調整後EBITDA的定義。由於年度激勵計劃條款允許並經薪酬和管理髮展委員會批准的進一步調整，我們年度激勵計劃中定義的調整後EBITDA可能不同於公司報告的調整後EBITDA。2023年，報告的調整後EBITDA為27.6億美元，與我們年度激勵計劃定義的調整後EBITDA之間的差額為27.5億美元，這是由於與Waggaman收購相關的1200萬美元EBITDA未計入我們年度激勵計劃計算的調整後EBITDA。
​
(2)
完成與生產綠色低碳氨、低碳來源對氫氣和氨的需求、我們的長期脱碳計劃以及在我們的全球網絡中實施減少碳排放的項目，以促進公司的温室氣體(GHG)排放目標的具體清潔能源里程碑的完成。
​
(3)
與關鍵舉措相關的具體可持續性目標的完成，這些舉措繼續推進簡化、自動化和整合流程技術和報告能力的努力，以實現我們的長期增長和可持續發展。
​
(4)
流程安全度量具有行為安全門檻。如果在生產現場所有員工的所有個人安全得分中，至少有95%的人在一年中達到或超過80分，則將達到安全性能門檻要求。如果未達到安全性能門控要求，則不會根據工藝安全指標支付任何費用。
​
(5)
按時完成預定的安全關鍵設備檢查並及時管理變更(MOCs)。
​
前瞻性陳述和網站參考
本委託書中除與歷史事實有關的陳述外，CF Industries Holdings，Inc.(及其子公司，簡稱“公司”)的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述一般可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”或“將”以及類似的術語和短語來識別，包括提及假設。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，會受到許多假設、風險和不確定性的影響，其中許多是公司無法控制的，這可能會導致實際結果與此類陳述大相徑庭。這些聲明可能包括，
 
13
目錄
 
但不限於，有關戰略計劃和管理層對生產綠色低碳氨、碳捕獲和封存項目發展、氫經濟轉型和增長、温室氣體減排目標、預計資本支出、未來財務和經營業績的聲明，以及本委託書中描述的其他項目的聲明。
可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括：公司業務的週期性和全球供需對公司銷售價格的影響；公司氮氣產品的全球商品性質、國際氮氣產品市場的狀況以及來自其他生產商的激烈全球競爭；美國、歐洲和其他農業地區的情況，包括政府政策和技術發展對我們化肥產品需求的影響；北美和英國天然氣價格的波動；天氣條件和不利天氣事件的影響；化肥業務的季節性；不斷變化的市場狀況對該公司遠期銷售計劃的影響；確保原材料或公用事業的供應和交付的困難、成本增加或交付延遲或中斷；對運輸服務和設備的第三方供應商的依賴；該公司對數量有限的關鍵設施的依賴；與網絡安全相關的風險；恐怖主義行為和打擊恐怖主義的法規；與國際業務相關的風險；該公司生產和處理產品所涉及的重大風險和危害，該公司可能無法完全防範這些風險和危害；公司管理其債務和可能產生的任何額外債務的能力；公司保持遵守其循環信貸協議和管理其債務的協議的能力；公司信用評級的下調；與税法變化和與税務當局的分歧相關的風險；涉及衍生品的風險以及公司風險管理和對衝活動的有效性；與環境、健康和安全法律法規和許可要求有關的潛在負債和支出；與温室氣體排放有關的監管限制和要求；綠色和低碳氨市場的發展和增長以及與公司綠色和低碳(藍色)氨項目的開發和實施相關的風險和不確定性，以及與公司業務擴張相關的風險，包括意想不到的不利後果和可能需要的大量資源。
有關可能影響公司業績並可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中的結果大不相同的因素的更詳細信息，請參閲CF Industries Holdings，Inc.提交給美國證券交易委員會的S文件。S最新的Form 10-K和Form 10-Q年度和季度報告，可在該公司網站的投資者關係部分獲得。不可能預測或識別可能影響我們前瞻性陳述準確性的所有風險和不確定性，因此，我們對此類風險和不確定性的描述不應被認為是詳盡的。不能保證這些前瞻性陳述中預期的任何事件、計劃或目標都會發生，如果任何事件發生，也不能保證它們會對我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況和未來前景產生什麼影響。前瞻性陳述僅在本委託書發表之日發表，除非法律另有要求，否則公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改前瞻性陳述的義務。
網站參考僅為方便起見而提供。任何引用網站上的內容未通過引用併入本委託書，也不構成本委託書的一部分。
 
14
目錄​​​
 
提案1：選舉董事
董事提名者
董事會已提名本委託書中點名的13名個人作為董事的被提名人蔘加年度大會的選舉。所有被董事提名的人都是正在競選連任的公司的現任董事。在股東周年大會上選出的每一位董事將任職至我們的下一屆年度股東大會，直至其繼任者正式選出並具有資格，或直至其較早去世、辭職或退休。
每一位被提名人都同意在本委託書中被點名，並在當選後任職。如任何被提名人不能擔任董事，而董事會目前並未預料到此情況，吾等將投票選出董事代表所代表的股份，以選舉董事會推薦的其他人士，除非董事會決定縮減總規模。
如果董事的13名被提名人全部當選，董事會將由13名董事組成，根據紐約證券交易所(NYSE)的上市標準，除我們的首席執行官和首席運營官外，每一名董事都將是“獨立的”。
董事選舉的多數票標準
我們的董事是在無競爭對手的選舉中以多數票選出的，這意味着，董事的被提名人要在無競爭的選舉中當選，投票贊成該董事被提名人的股票數量必須超過投票反對該董事被提名人的票數。在競爭激烈的選舉中，董事是通過親自或委託代表出席任何此類會議並有權就董事選舉投票的股份而選出的。競爭選舉是指被提名者的人數超過了待選董事的人數。是否有爭議的選舉是在我們向美國證券交易委員會提交最終委託聲明的日期之前14天確定的。
董事離職政策
根據公司公司治理指引規定的程序，任何現任董事(包括在年會上競選連任的13名提名人)在無競爭的選舉中未能獲得過半數選票，將被要求提交辭呈，供公司公司治理和提名委員會審議。公司管治及提名委員會將考慮該辭呈，並於適用的股東周年大會日期後45天內，就接納或拒絕該辭呈向董事會提出建議。董事會隨後將不遲於年度股東大會日期後90天就公司治理和提名委員會的建議採取正式行動。在董事會就委員會的建議作出決定後，我們將公開披露董事會的決定，並解釋作出決定的程序，以及董事會拒絕遞交辭呈的一個或多個理由(如適用)。
董事繼任規劃和提名流程
董事會負責提名候選人蔘加董事會選舉，並負責填補年度股東大會之間可能出現的董事會空缺。公司治理和提名委員會負責確定、篩選和推薦董事會成員候選人。
董事會組成和繼任規劃的定期評估
董事會主席和公司治理和提名委員會主席領導一個積極的過程，定期審查董事會和每個董事會委員會的總體組成，並評估每個委員會是否反映了經驗、資歷、屬性和技能的適當組合
 
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目錄
 
這與CF Industries當前和未來的全球戰略、業務和治理相關。董事會組成和繼任計劃是每年公司治理和提名委員會會議日曆上的一個固定項目。審查過程結合了年度董事會和委員會業績和技能自我評估過程的結果，該過程在《公司治理 — 董事會的領導力 — 董事會年度自我評估和董事同行評估“用於評估和確定在經驗、資格、屬性和技能方面是否存在差距，以及潛在董事候選人在當選董事會成員所需的特徵和關鍵技能方面是否存在差距。
為了維持一個具有適當經驗和資歷組合的董事會，並留出時間進行介紹，繼任規劃進程一般會考慮董事會在未來五年的時間範圍內的發展。就董事會組成的預期變化而言，不論是否因符合我們下文所述的一般年齡退休政策而退休，董事會一般傾向於招聘及增加新董事，以便新董事有時間在預期離任前充分詳細瞭解我們的策略、業務及管治。正如公司的公司治理準則所述，董事會認為，公司一般應擁有不少於5名至不超過13名董事。審計委員會認為，這一範圍允許在不妨礙有效討論或減少個人問責制的情況下，實現經驗的多樣性。因此，董事會試圖協調董事的加入和離職，以保持適當的規模，同時如上所述為新成員留出適應時間。與這一進程相一致，董事會在過去六年中增加了五名新的獨立董事，並在過去六年中有五名獨立董事退休。過去幾年的逐步更新過程反映出董事會打算為新的獨立董事留出迎新時間，同時保持離任董事經驗的好處。此外，2024年2月，劉博恩先生晉升為執行副總裁總裁兼首席運營官，並被任命為董事會成員。博恩先生在公司工作了近15年，領導了大部分業務領域，他的晉升和董事會任命表彰了他強大的領導力和未來對公司的貢獻。
確定和評估董事候選人
公司治理和提名委員會通常通過聘請專門尋找董事候選人的第三方獵頭公司來確定潛在的董事會候選人。如果現任董事和高管知道潛在候選人符合下文討論的董事會成員標準，他們也可以通知委員會。委員會還將考慮股東推薦的董事會選舉候選人，如下所述。
一旦一個人被公司治理和提名委員會確定為潛在候選人，該委員會就可以收集和審查關於該人的公開信息，以評估是否應該進一步考慮該人。如果公司治理和提名委員會確定該人值得進一步考慮，委員會主席或委員會的另一名成員將與該人聯繫。一般來説，如果此人表示願意被考慮並在董事會任職，公司治理和提名委員會將要求此人提供信息，審查此人的成就和資歷，包括委員會可能正在考慮的任何其他候選人，並要求董事與此人進行一次或多次面試。在某些情況下，委員會成員可以聯繫候選人提供的一個或多個推薦人，也可以聯繫商界的其他成員或其他可能對候選人的成就有更多第一手瞭解的人。委員會的評估過程不會根據候選人是否由股東推薦而有所不同，儘管如下文所述，委員會可能會考慮推薦股東持有的股份數量和持有這些股份的時間長度。
最近的董事搜索
由於我們積極的繼任規劃和候選人評估程序，獨立董事艾哈邁德、德哈斯、埃勒佈施、馬德拉佐和懷特被確定為候選人，並增加了
 
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目錄​
 
在過去的六年裏，董事會。每位董事都為公司帶來了重要的技能和經驗，進一步加強了董事會，並補充了其他董事會成員的技能和經驗。其中四名人士由第三方獵頭公司推薦予企業管治及提名委員會考慮，而一名人士則由現任董事確定為潛在候選人。在候選人評估過程之前，我們的董事會主席或首席執行官都不認識這五個人。此外，為了表彰他的強有力的領導能力和未來對公司的貢獻，董事會選舉克里斯托弗·D。公司執行副總裁兼首席運營官Bohn先生向董事會提交的任命於2024年2月生效。
股東推薦董事候選人
公司治理和提名委員會將考慮股東推薦的董事候選人。在考慮股東提名的候選人時，委員會將考慮董事會的需要及候選人的資格。為了讓公司治理和提名委員會考慮候選人，股東必須以書面形式向委員會提交推薦意見，幷包括以下信息：
•
股東的名稱和股東擁有我們股票的證據，包括擁有的股份數量和擁有時間的長短;以及
​
•
候選人的姓名、候選人的簡歷或其擔任CF Industries董事的資格清單，以及候選人同意被提名為董事（如果委員會選擇並由董事會提名）。
​
上述股東推薦及資料必須按本委託書所附股東周年大會通告上的地址送交公司管治及提名委員會及公司祕書於本委託書所附地址，並須於本公司最近一次股東周年大會週年日不少於120天前送交公司祕書。
代理訪問
我們的章程允許符合條件的股東將他們自己提名的董事候選人與董事會提名的候選人一起納入我們的委託書材料。在本公司章程適用程序及其他要求的規限下，本公司章程之代表委任條款允許任何股東或最多20名股東團體，如於過去至少三年內連續持有本公司已發行普通股3%或以上之合資格擁有權，則可提名不超過提名時在任董事人數25%之董事獲提名人，並將其包括在吾等之代表委任材料中。關於這方面的更多信息，見“年會信息”標題下的討論 — 未來股東提案、股東提名董事候選人及其他股東業務提交截止日期 — 董事提名納入CF Industries的代理材料(代理訪問)。
董事會成員的標準
董事的資質和屬性
公司管治及提名委員會在審核可能獲提名為董事會成員的候選人時，會考慮多項因素及準則。公司治理和提名委員會認為，擔任CF Industries董事的最低資格要求是，被提名人在其所在領域取得顯著成就，證明有能力為董事會監督我們的業務和事務做出有意義的貢獻，並在其專業和個人活動中具有無可挑剔的誠實和道德操守的記錄和聲譽。
此外，委員會將審查候選人的具體經驗和技能、相關的行業背景和知識、考慮到其他承諾、潛在的利益衝突、與CF Industries的物質關係以及獨立於管理層和公司的獨立性。
 
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目錄
 
多樣性
我們的公司治理準則和公司治理及提名委員會章程反映了董事會代表不同背景的意圖。根據公司治理和提名委員會章程和我們的公司治理準則，公司治理和提名委員會在確定董事提名人選時考慮多樣性，包括種族、性別和年齡等個人特徵，以及與董事會履行公司監督職責相關的經驗和技能。如上所述，在過去六年中，有六名新董事加入了董事會。這些董事的經驗和技能背景包括高級管理領導層(一名前首席執行官、一名四大會計師事務所的退休管理合夥人、一名公共事務和可持續發展高管、一名全球供應鏈高管、一個部門總裁和一名首席運營官)和五名具有行業專業知識的董事。就個人特徵而言，這些董事包括兩名女性，一名非裔美國人，一名西班牙裔董事，擁有美國和墨西哥雙重國籍，以及一名亞裔董事，居住在英國，在美國和英國擁有雙重國籍。自2014年以來，董事會的組成已從零%的性別、種族和族裔多樣性過渡到31%的性別多樣性和23%的種族或族裔多樣性，從而使2024年董事會的總體多樣性代表性達到54%。此外，董事會中的四名女性中有兩人擔任關鍵領導職務：Theresa Wagler自2017年以來一直擔任審計委員會主席，Anne Noonan自2020年以來一直擔任提名和公司治理委員會主席。董事會致力於保持其目前的多樣性。為了實現這一目標，公司治理和提名委員會將繼續在任何董事搜索中使用招聘協議，以確定符合上述多樣性特徵的候選人。
退休年齡
正如公司的企業管治指引所載，公司的一般政策是，年滿74週歲的董事不得被提名連任或再度獲委任為董事會成員。然而，委員會可在個別情況下決定放棄這項政策。
董事任期
為了確保董事會在經驗、連續性和對新想法的開放程度以及願意批判性地重新審視現狀之間保持適當的平衡，公司治理和提名委員會根據每一項董事提名建議審議繼續擔任董事職務的問題。
兩名董事獲提名人(佔15%)在董事會任職10年或以上，七名董事獲提名人(佔被提名人的54%)在董事會任職5至10年。這些董事帶來了豐富的關於CF Industries的經驗和知識。其餘四名董事被提名人，佔被提名人的31%，他們在董事會任職不到五年，為董事會的審議帶來了新的視角。
在其他上市公司董事會的服務
該公司認識到董事會成員的大量時間承諾，並期望董事會成員將全力投入一切必要的時間，以履行其董事會職責，無論是在會議準備、出席和參與方面。因此，董事通常不應在其他三家上市公司董事會任職。同時兼任一家上市公司首席執行官或被任命的首席執行官的董事，一般不應在多家其他上市公司的董事會任職。
此外，考慮到一家上市公司的審計委員會成員資格所涉及的時間承諾有所增加，董事會通過了一項政策，即任何審計委員會成員不得同時擔任超過兩家其他上市公司的審計委員會成員，除非董事會確定同時擔任此類職務不會損害該等董事有效地擔任公司審計委員會成員的能力。
 
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目錄
 
董事核心競爭力摘要 *
我們認為董事會的深度及多元化經驗是我們的主要優勢。我們的13名董事提名人提供了一套多元化的資格和觀點，並擁有豐富的領導和專業經驗。下表總結了我們認為對我們當前和未來的全球戰略、業務和治理至關重要的經驗和技能。
​ 會計和財務專業知識 ​ ​ 運營的環境、健康和安全方面 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/bc_10of12-pn.jpg]
 ​ ​
12名候選人中的10名
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/bc_9of13-pn.jpg]
 ​ ​
13名候選人中的9名
​
​ 對會計和財務的深刻理解對於確保我們財務報告的完整性和嚴格評估我們的業績至關重要。 ​ ​ 安全和環境管理是我們的核心價值觀。我們從曾在工業製造公司擔任行政或運營職位的董事那裏獲得指導。 ​
​ 環境可持續性 ​ ​ 人力資本管理 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/bc_9of12-pn.jpg]
 ​ ​
12名候選人中的9名
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/bc_10of13-pn.jpg]
 ​ ​
13名候選人中的10名
​
​ 在環境可持續性和相關事務方面的見解和專業知識有助於指導公司擁抱全球氫和清潔燃料經濟並追求其ESG目標。 ​ ​ 鑑於公司人力資本的重要性，在文化、人才發展、薪酬、招聘和保留以及多樣性和包容性方面的見解和經驗至關重要。 ​
​ 行業焦點 ​ ​ 運營 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/bc_9of13-pn.jpg]
 ​ ​
13名候選人中的9名
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/bc_10of13-pn.jpg]
 ​ ​
13名候選人中的10名
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​ 熟悉化工、能源和農業行業的董事幫助指導公司評估與其戰略和運營相關的趨勢和外部力量。 ​ ​ 作為一家全球製造和分銷公司，我們受益於曾在全球製造公司擔任高級管理職務的董事的經驗。 ​
​ 上市公司治理 ​ ​ 風險管理 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/bc_9of13-pn.jpg]
 ​ ​
13名候選人中的9名
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/bc_13of13-pn.jpg]
 ​ ​
13位提名者中的13位
​
​ 深入瞭解董事會的職責可提高董事會效率，並確保獨立監督與股東利益保持一致。 ​ ​ 擁有豐富風險管理經驗的董事在我們管理戰略和運營中固有的風險時提供重要的監督。 ​
​ 高級管理領導力 ​ ​ 戰略和戰略舉措 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/bc_13of13-pn.jpg]
 ​ ​
13位提名者中的13位
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/bc_12of13-pn.jpg]
 ​ ​
13位提名者中的12位
​
​ 我們相信，曾擔任過首席執行官或高級管理人員的董事有能力挑戰管理層，併為商業戰略和運營提供實際的見解。 ​ ​ 重大戰略計劃的經驗幫助我們確定、推行和完善正確的重大計劃，以實現我們的戰略目標，實現協同效應和最佳增長。 ​
​
*
基於與董事被提名人在董事會的服務特別相關的特定重點領域或專業知識。不應推斷，其他董事提名者也不具備這些領域的有意義的經驗或技能。
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董事提名者快照
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/pc_diverse-pn.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/pc_tenure-pn.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/pc_independ-pn.jpg]
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董事會推薦
就股東周年大會而言，根據上述指引，公司管治及提名委員會建議董事會提名本委託書所指名的十三名人士參選董事會成員。董事會認為，這些被提名者為CF Industries提供了技能、經驗和素質的綜合深度和廣度，有助於建立一個有效和運作良好的董事會。我們提名的13名董事候選人具有不同的資歷和視角，在與我們當前和未來的全球戰略、業務和治理相關的領域擁有豐富的領導力和專業經驗。
委員會一致建議你投票支持提案1中提出的被提名人的選舉。
 
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目錄​
 
董事提名者簡介
以下是我們每一位董事被提名人的簡歷信息，重點介紹了每一位董事被提名人所擁有的特殊經驗、資歷、屬性和技能，這些經歷、資質、屬性和技能導致董事會決定他或她有資格擔任上市公司董事，以及他或她應該擔任董事會成員。所有董事被提名者的個人資料均為截至2024年2月23日。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ph_javedahmed-4c.jpg]
 ​ ​ ​
賈維德·艾哈邁德
賈韋德·艾哈邁德曾擔任Tate&Lyle PLC的首席執行官，Tate&Lyle PLC是一家總部位於英國的全球食品、飲料和工業市場解決方案和配料供應商，在全球30多個地點設有工廠和辦事處，其產品從2009年10月至2018年4月在120多個國家銷售或分銷。在此之前，他在領先的消費品集團本基瑟NV(後來的利潔時集團)工作了17年，擔任過多個高級職位。他的職業生涯始於寶潔公司，然後在貝恩公司工作了五年。
資格
作為Tate&Lyle PLC的前首席執行官，艾哈邁德先生為董事會帶來了上市公司治理、農業和食品業焦點、人力資本管理、戰略倡議、環境可持續性、風險管理、環境、健康和安全方面的知識，以及會計和財務方面的專業知識。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
•
無
​
 ​ ​
​ ​
年齡
64
​ ​ ​
董事自
2018
​ ​
​ ​
Cf工業委員會
•
薪酬和管理髮展
​
•
公司治理和提名
​
 ​ ​
​ ​
資格
•
會計與金融
​
•
農業和食品工業
​
•
首席執行官
​
•
作業的EHS方面
​
•
環境可持續性
​
•
人力資本
​
•
上市公司治理
​
•
風險管理
​
•
戰略計劃
​
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ph_robertarzbaecher-4c.jpg]
 ​ ​ ​
羅伯特·C·阿茲貝徹
Robert C. Arzbaecher於2000年至2014年1月擔任Actuant Corporation的首席執行官，該公司是一家多元化的工業產品和系統製造商和營銷商，業務遍及30多個國家，並於2015年8月至2016年3月擔任Actuant的臨時總裁兼首席執行官。他於2000年至2017年1月擔任Actuant董事，並於2001年至2016年3月擔任Actuant董事會主席。從1992年到2000年，他在應用電力公司擔任各種財務職務，精算師的前任，最近的一位是首席財務官。1992年之前，Arzbaecher先生在Grabill Aerospace Industries Ltd.擔任多個財務職位，法利工業公司，和會計師事務所Grant Thornton LLP Arzbaecher先生為註冊會計師，亦為Fiduciary Management，Inc.之董事。資金互助社
資格
作為Actuant的前董事長兼首席執行官，Arzbaecher先生為董事會帶來了上市公司治理、人力資本、運營、戰略舉措和風險管理方面的專業知識。作為一名曾擔任財務主管的註冊會計師，他是SEC規則意義上的“審計委員會財務專家”。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
•
無
​
 ​ ​
​ ​
年齡
64
​ ​ ​
董事自
2005
​ ​
​ ​
Cf工業委員會
•
審計
​
•
環境可持續性和社區（主席）
​
 ​ ​
​ ​
資格
•
會計與金融
​
•
首席執行官
​
•
人力資本
​
•
運營
​
•
上市公司治理
​
•
風險管理
​
•
戰略計劃
​
 ​ ​
 
20
目錄
 
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ph_christopherdbohn-4clr.jpg]
 ​ ​ ​
克里斯托弗·D·博恩
克里斯托弗·D·博恩自2024年2月以來一直擔任我們的執行副總裁總裁和首席運營官，領導全球製造、分銷、銷售和供應鏈，包括我們的清潔能源計劃。他之前是我們的執行副總裁總裁和首席財務官，負責戰略規劃、業務發展和投資者關係。在此之前，他是我們的高級副總裁和首席財務官，從2019年9月到2023年7月，我們的高級副總裁，製造和分銷，從2016年5月到2019年9月，我們的高級副總裁，製造，2016年1月到2016年5月，我們的高級副總裁，供應鏈，從2015年1月到2015年12月，我們的副總裁，供應鏈，從2014年1月到2014年12月，我們的副總裁，從2010年10月到2014年1月，以及我們的董事，企業規劃和分析，從2009年9月到2010年10月。在加入CF Industries之前，劉博恩先生於2007年8月至2009年9月期間擔任Hess Print Solutions的首席財務官。在他職業生涯的早期，劉博恩先生是Merisant Worldwide，Inc.的副總裁總裁全球財務規劃和分析。
資格
作為CF Industries的執行副總裁兼首席運營官，以及他在我們公司近15年的任職期間，他曾擔任過首席財務官、製造、分銷、供應鏈和企業規劃職位，為董事會帶來了豐富的會計和財務、運營、化肥和化工、戰略舉措、環境可持續性、環境、健康和安全運營以及風險管理專業知識。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
•
無
​
 ​ ​
​ ​
年齡
56
​ ​ ​
董事自
2024
​ ​
​ ​
Cf工業委員會
•
無
​
 ​ ​
​ ​
資格
•
會計與金融
​
•
首席財務官、首席運營官
​
•
作業的EHS方面
​
•
環境可持續性
​
•
化肥/化學工業
​
•
運營
​
•
風險管理
​
•
戰略計劃
​
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ph_deborah-4clr.jpg]
 ​ ​ ​
黛博拉·L·德哈斯
黛博拉·L·德哈斯於2020年9月從德勤退休，擔任董事會效力中心的副董事長和管理合夥人。在為德勤服務的18年中，她在德勤擔任過許多領導職務，包括擔任德勤首位首席包容性官，擔任德勤中西部和中部地區的區域管理合夥人 — 她領導了14個州10,000多名專業人員的質量、客户滿意度、增長、市場和人才計劃 — 擔任德勤芝加哥辦事處管理合夥人、德勤美國董事會成員和德勤美國執行委員會成員。在加入德勤之前，德哈斯女士是Arthur Andersen LLP的合夥人。自2020年11月以來，她一直擔任高管領導力發展組織企業領導力中心的首席執行官。她之前曾擔任價值報告基金會董事會(前身為可持續發展會計準則委員會基金會董事會)的董事會和執行委員會成員，直到2022年8月底將其併入IFRS基金會。她也是西北大學和丹佛大學審計委員會的受託人和主席。自2021年2月至今，德哈斯女士還一直擔任多元化的全球製造商和解決方案提供商多佛公司的董事會成員。
資格
憑藉在德勤、企業領導力中心和價值報告基金會董事會的角色和職責，DeHaas女士為董事會帶來了大量的環境可持續性、人力資本管理、上市公司治理、風險管理和戰略計劃方面的專業知識。德哈斯女士是一名註冊會計師，也是美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
•
多佛公司(2021年2月 - 出席)
​
 ​ ​
​ ​
年齡
64
​ ​ ​
董事自
2021
​ ​
​ ​
Cf工業委員會
•
審計
​
•
環境可持續性與社區
​
 ​ ​
​ ​
資格
•
會計與金融
​
•
環境可持續性
​
•
人力資本
​
•
上市公司治理
​
•
高級管理領導力
​
•
風險管理
​
•
戰略計劃
​
 ​ ​
 
21
目錄
 
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ph_johnweaves-4clr.jpg]
 ​ ​ ​
約翰·W·伊夫斯
John W. Eaves是Arch Resources，Inc.的執行董事長。（原Arch Coal，Inc.）他是全球鋼鐵和發電行業的頂級煤炭生產商，並於二零一二年至二零二零年四月擔任Arch Resources的總裁兼首席執行官。自2006年以來，他一直是董事會成員。Eaves先生在煤炭行業擁有超過30年的經驗。在Arch Resources任職期間，他曾擔任總裁兼首席運營官、營銷高級副總裁、營銷副總裁兼公司營銷子公司Arch Coal Sales總裁。Eaves先生於1987年加入Arch Resources，此前曾在Diamond Shamrock Coal Company和Natomas Coal Company擔任各種營銷相關職位。他是全國製造商協會和全國礦業協會的董事會成員。2016年1月11日，Arch Resources根據美國破產法第11章的規定向密蘇裏州東區美國破產法院提交了自願重組申請。2016年10月5日，Arch Resources的重組計劃生效，它從第11章中脱穎而出。
資格
作為Arch Resources的執行主席兼前總裁兼首席執行官，Eaves先生為董事會帶來了豐富的能源行業、運營、戰略舉措、人力資本管理、環境可持續性以及環境、健康和運營安全方面的專業知識。Eaves先生通過積極監督Arch Resources執行財務會計和報告的人員，在風險管理以及會計和財務專業知識方面擁有豐富的經驗，他是SEC規則意義上的“審計委員會財務專家”。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
•
Arch Resources，Inc.（2006年 – 出席）
​
 ​ ​
​ ​
年齡
66
​ ​ ​
董事自
2017
​ ​
​ ​
Cf工業委員會
•
審計
​
•
薪酬和管理髮展（主席）
​
•
環境可持續性和社區
​
 ​ ​
​ ​
資格
•
會計與金融
​
•
首席執行官
​
•
作業的EHS方面
​
•
能源行業
​
•
環境可持續性
​
•
人力資本
​
•
運營
​
•
上市公司治理
​
•
風險管理
​
•
戰略計劃
​
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ph_susanaellerbusch-4clr.jpg]
 ​ ​ ​
蘇珊·A·埃勒佈施
2019年9月至2022年1月，蘇珊·A·埃勒佈施曾擔任液化空氣北美有限責任公司的首席執行官，該公司是液化空氣公司的美國子公司，是工業和健康氣體、技術和服務的世界領先者，業務遍及80個國家。埃勒佈施女士在此期間也是法國液化空氣公司執行委員會的成員。作為液化空氣美國業務的負責人，埃勒佈施女士領導着該公司的大型工業、電子、氫能以及加拿大工業商人和醫療保健業務。2015年9月至2019年9月，埃勒佈施女士擔任液化空氣大型工業美國公司的總裁，領導業務重組，使業務更專注於運營業績和客户參與度。在加入液化空氣之前，埃勒佈施女士曾在英國石油公司(BP)工作，在那裏她承擔着越來越多的責任，最近的職務包括2008年至2015年擔任BP生物燃料北美公司的總裁。
資格
憑藉在液化空氣和英國石油公司的角色和職責，Ellerbusch女士為董事會帶來了大量的化工和能源行業、會計和金融、運營、環境、健康和運營安全、上市公司治理、風險管理和戰略計劃方面的專業知識。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
•
頂峯材料公司(2018年8月 – 出席）
​
 ​ ​
​ ​
年齡
56
​ ​ ​
董事自
2023
​ ​
​ ​
Cf工業委員會
•
環境可持續性與社區
​
 ​ ​
​ ​
資格
•
會計與金融
​
•
化工和能源行業
​
•
作業的EHS方面
​
•
運營
​
•
上市公司治理
​
•
高級管理領導力
​
•
風險管理
​
•
戰略計劃
​
 ​ ​
 
22
目錄
 
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ph_stephenjhagge-4clr.jpg]
 ​ ​ ​
史蒂芬·J·哈格
2012年至2017年1月，斯蒂芬·J·哈格擔任AptarGroup，Inc.的總裁兼首席執行官，AptarGroup，Inc.是一家為美容、個人護理、家庭護理、處方藥、消費者保健、注射劑、食品和飲料市場提供廣泛創新配藥系統的全球領先供應商，在北美、歐洲、亞洲和拉丁美洲設有製造設施，並於2017年2月至2017年3月擔任AptarGroup首席執行官的特別顧問。他於2008年至2011年擔任AptarGroup首席運營官，1993年至2011年擔任AptarGroup首席財務官，1993年至2011年擔任AptarGroup執行副總裁兼祕書。哈格先生於2001年至2019年擔任AptarGroup的董事，並自2019年起擔任Crown Holdings，Inc.的董事。自2018年以來，他也是私人持股的特產包裝公司Transcendia Topco Holdings，Inc.的董事會成員。
資格
憑藉他在董事、AptarGroup首席執行官、首席財務官和首席運營官的經驗，哈格先生為董事會帶來了豐富的上市公司治理、運營、人力資本管理、戰略計劃、環境、健康和安全運營以及風險管理專業知識。哈格先生曾擔任過財務高管，是美國證券交易委員會規則意義上的“審計委員會財務專家”。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
•
AptarGroup，Inc.(2001 – 2019)
​
•
皇冠控股公司(2019) – 出席）
​
 ​ ​
​ ​
年齡
72
​ ​ ​
董事自
2010
​ ​
​ ​ 獨立董事董事局主席兼首席執行官 ​ ​
​ ​
Cf工業委員會
•
薪酬和管理髮展
​
•
公司治理和提名
​
 ​ ​
​ ​
資格
•
會計與金融
​
•
首席執行官
​
•
作業的EHS方面
​
•
人力資本
​
•
運營
​
•
上市公司治理
​
•
風險管理
​
•
戰略計劃
​
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ph_jesusadrazo-4clr.jpg]
 ​ ​ ​
耶穌·馬德拉佐
自2023年11月以來，傑西·馬德拉佐·伊里斯一直擔任瑞特關聯公司的首席執行官和總裁，瑞特關聯公司是一傢俬人持股公司，也是世界上最大的鮮果生產商。2018年8月至2019年11月，馬德拉佐先生擔任拜耳股份公司作物科學事業部公共事務和可持續發展常務副總裁。在此之前，馬德拉佐先生在孟山都公司19年的服務期間曾擔任過許多領導職務，包括擔任執行副總裁總裁，負責歐洲、中東、亞洲、非洲和全球供應鏈的運營 — 在這個職位上，他管理着9000多名員工，負責計劃、生產、製造、採購、工程和客户服務 — 擔任全球企業接洽副總裁總裁，擔任國際行作物業務部副主任總裁。馬德拉佐是Kompali Farm的創始人兼董事長，該公司是墨西哥的一家大型葡萄酒企業，以將技術和可持續發展相結合的創新而聞名，在將環境影響降至最低的同時為消費者提供價值。他還擔任萊特附屬公司和墨西哥高檔酒莊蒙特哈尼克的董事會成員。
資格
憑藉在Reiter關聯公司、拜耳股份公司的作物科學部門、Kompali農場和孟山都公司的領導角色和職責，One Madrazo先生為董事會帶來了農業、環境可持續性、人力資本、運營和風險管理方面的專業知識。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
•
無
​
 ​ ​
​ ​
年齡
54
​ ​ ​
董事自
2021
​ ​
​ ​
Cf工業委員會
•
公司治理和提名
​
•
環境可持續性和社區
​
 ​ ​
​ ​
資格
•
農業產業
​
•
環境可持續性
​
•
人力資本
​
•
運營
​
•
風險管理
​
•
高級管理領導力
​
 ​ ​
 
23
目錄
 
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ph_annepnoonan-4clr.jpg]
 ​ ​ ​
安妮·P·努南
自2020年9月以來，努南一直擔任頂峯材料公司的總裁兼首席執行官和董事，該公司是一家領先的垂直整合建築材料公司，在美國和加拿大西部供應骨料、水泥、預拌混凝土和瀝青路面混合料。從2016年12月到2020年4月，努南女士擔任OMNOVA Solutions Inc.的首席執行官兼首席執行官。OMNOVA Solutions Inc.是一家為各種商業、工業和住宅終端用途提供乳液聚合物、特種化學品和工程表面的全球供應商，在北美、歐洲、中國和泰國設有製造、技術和其他設施。2014年至2016年12月，她擔任OMNOVA的總裁，性能化學品。Noonan女士曾在1987年至2014年期間在全球特種化學品公司Chemtura Corporation擔任過幾個責任日益增加的職位，包括最近擔任的Chemtura工業工程產品業務和企業發展部門的高級副總裁和總裁。
資格
作為頂峯材料的總裁和首席執行官、前總裁和OMNOVA Solutions的首席執行官，以及之前在OMNOVA Solutions和Chemtura擔任過的高管運營職位，吳努南女士為董事會帶來了運營、化工、環境、健康和運營安全、環境可持續性、人力資本、上市公司治理、風險管理和戰略計劃方面的專業知識。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
•
頂峯材料公司(9月2020年 – 出席者)
​
•
OMNOVA Solutions Inc.(2016年12月 – 2020年4月)
​
 ​ ​
​ ​
年齡
60
​ ​ ​
董事自
2015
​ ​
​ ​
Cf工業委員會
•
薪酬和管理髮展
​
•
公司治理和提名(主席)
​
 ​ ​
​ ​
資格
•
首席執行官
​
•
化學工業
​
•
作業的EHS方面
​
•
環境可持續性
​
•
人力資本
​
•
運營
​
•
上市公司治理
​
•
風險管理
​
•
戰略計劃
​
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ph_michaeljtoelle-4clr.jpg]
 ​ ​ ​
邁克爾·J·託爾
邁克爾·J·託爾是多元化農業公司T&T Farm的所有者。自2013年以來，他一直是全球最大的保險和金融服務公司之一Nationwide Mutual Insurance Company的董事會成員。他是CHS Inc.的前董事會主席和前長期董事，CHS Inc.是一家多元化的全球農業企業合作社。他還曾擔任Cenex，Inc.的董事會成員，在1998年Cenex與嘉實美國合作社合併創建CHS之前。託埃爾先生是CHS基金會的前主席，之前曾擔任美國農業委員會和國家合作伙伴合作社的董事成員。自2020年6月以來，Tell先生一直擔任CIBO的董事會成員，CIBO是一家以科學為基礎的私營軟件公司，將科學技術應用於環境和經濟可持續農業的規模。
資格
作為一家大型多元化農業公司的所有者和運營者，董事是國民相互保險公司和中信銀行的子公司，也是CHS的前董事長和董事公司，Toelle先生為董事會帶來了農業、會計和財務、風險管理和戰略舉措方面的專業知識。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
•
無
​
 ​ ​
​ ​
年齡
61
​ ​ ​
董事自
2017
​ ​
​ ​
Cf工業委員會
•
薪酬和管理髮展
​
•
環境可持續性和社區
​
 ​ ​
​ ​
資格
•
會計與金融
​
•
農業產業
​
•
風險管理
​
•
高級管理領導力
​
•
戰略計劃
​
 ​ ​
 
24
目錄
 
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ph_theresaewagler-4clr.jpg]
 ​ ​ ​
特蕾莎·E·瓦格勒
瓦格勒自2007年和2009年分別擔任美國最大的國內鋼鐵生產商和金屬回收商之一Steel Dynamic，Inc.的首席財務官和執行副總裁總裁。她是Steel Dynamic的首席會計官，還負責信息技術和網絡安全、人力資源、業務發展和戰略、脱碳和其他ESG倡議以及幾個運營合資企業的監督責任。自1998年加入鋼鐵動力公司以來，她一直擔任着責任越來越大的各種職位。在加入Steel Dynamic之前，她曾擔任Fort Wayne National Bank的助理公司總監和安永會計師事務所的註冊會計師。
資格
瓦格勒女士在Steel Dynamic擔任的職務和職責為董事會帶來了大量的上市公司治理、會計和財務、戰略倡議、風險管理、人力資本、運營、環境、運營的健康和安全以及環境可持續發展方面的專業知識。她的背景也為董事會帶來了對信息技術和網絡風險的瞭解，以幫助確保適當的風險監督。瓦格勒女士是一名註冊會計師，也是美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
•
無
​
 ​ ​
​ ​
年齡
53
​ ​ ​
董事自
2014
​ ​
​ ​
Cf工業委員會
•
審計(主席)
​
•
環境可持續性和社區
​
 ​ ​
​ ​
資格
•
會計與金融
​
•
首席財務官
​
•
作業的EHS方面
​
•
環境可持續性
​
•
人力資本
​
•
運營
​
•
上市公司治理
​
•
風險管理
​
•
戰略計劃
​
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ph_celsolwhite-4clr.jpg]
 ​ ​ ​
塞爾索·L·懷特
2013年1月至2019年12月，Celso L.White擔任Molson Coors Brewing Company的全球首席供應鏈官，Molson Coors Brewing Company是全球最大的啤酒製造商之一，在美國、加拿大、歐洲和印度設有啤酒廠，並在全球範圍內分銷。2010年9月至2013年1月，在莫爾森庫爾斯擔任國際供應鏈副總裁總裁。在加入Molson Coors之前，他於2004年至2010年擔任百事可樂副總裁總裁和濃縮運營總經理，負責美洲和亞洲部分地區的業務。2020年1月，懷特先生與他人共同創立了諮詢公司IGINING Business Growth LLC。懷特先生是總部設在科羅拉多州丹佛市的科羅拉多提升公司董事會、南卡羅來納州希爾頓海德兒童中心董事會成員，也是布拉德利大學董事會成員。他也是2021年以來專注於金融科技行業的新成立的收購公司Armada Acquisition Corp.I的董事會成員。
資格
作為Molson Coors Brewing Company的全球首席供應鏈官，吳懷特先生負責從糧田到成品零售商分銷的供應鏈的方方面面，包括採購、運營、規劃、物流和分銷、環境健康和安全、工程和技術創新。懷特先生為董事會帶來了運營、農業行業、戰略倡議、風險管理、人力資本管理、環境可持續性以及環境、健康和運營安全方面的專業知識。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
•
Armada Acquisition Corp.I(2021年8月 – 出席）
​
 ​ ​
​ ​
年齡
62
​ ​ ​
董事自
2018
​ ​
​ ​
Cf工業委員會
•
公司治理和提名
​
•
環境可持續性和社區
​
 ​ ​
​ ​
資格
•
農業產業
​
•
作業的EHS方面
​
•
環境可持續性
​
•
人力資本
​
•
全球首席供應鏈官
​
•
運營
​
•
風險管理
​
•
戰略計劃
​
 ​ ​
 
25
目錄
 
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ph_anthonywill-4clr.jpg]
 ​ ​ ​
W.安東尼·威爾
W.Anthony Will自2014年1月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。他之前是我們的高級副總裁(製造和分銷)，從2012年1月到2014年1月，我們的副總裁總裁(製造和分銷)，從2009年3月到2011年12月，以及我們的副總裁總裁(企業發展，從2007年4月到2009年3月)。在加入CF Industries之前，Will先生是全球管理諮詢、技術服務和外包公司埃森哲有限公司的合夥人。在他職業生涯的早期，他曾在西爾斯、羅巴克和公司擔任副總裁總裁，負責業務發展，並在詹姆斯堡公司擔任副總裁總裁，負責戰略和企業發展。在此之前，威爾先生是全球管理諮詢公司波士頓諮詢集團的經理。自2021年以來，他也是奧林公司的董事會成員，該公司是一家全球化工產品製造商和分銷商，也是美國領先的彈藥製造商。
資格
作為CF Industries的首席執行官和首席執行官，總裁先生將為董事會帶來上市公司治理、運營、化肥和化工、戰略舉措、環境可持續性以及環境、健康和安全運營方面的專業知識。Will先生在風險管理、會計和財務以及人力資本管理方面擁有豐富的經驗和專業知識，他積極監督在CF Industries履行這些職能的個人。
其他上市公司董事職務(過去5年內)
•
Olin Corporation(9月2021年 – 出席）
​
 ​ ​
​ ​
年齡
58
​ ​ ​
董事自
2014
​ ​
​ ​
Cf工業委員會
•
無
​
 ​ ​
​ ​
資格
•
會計與金融
​
•
首席執行官
​
•
作業的EHS方面
​
•
環境可持續性
​
•
化肥/化學工業
​
•
人力資本
​
•
運營
​
•
上市公司治理
​
•
風險管理
​
•
戰略計劃
​
 ​ ​
 
26
目錄​​​​
 
公司治理
Cf工業致力於實施健全的公司治理做法，以提高董事會和我們管理層的效率，並符合我們股東的利益。我們的公司治理和提名委員會定期審查公司治理髮展和最佳實踐，以及我們的政策和業務戰略。委員會建議董事會和管理層努力加強現有的治理實踐，並制定新的政策，使CF Industries成為一家更好的公司。我們為我們採取的步驟和取得的進展感到自豪，以進一步加強我們的公司治理實踐，並展示我們對股東關切的迴應。
企業管治指引
董事會已採納企業管治指引，以記錄其整體企業管治理念。根據本指引，CF Industries的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。董事會的目標是為我們的股東創造長期價值，併為我們的客户和員工以及依賴我們的其他個人和組織確保公司的活力。股東可以在我們的公司網站上獲得我們的公司治理準則的副本，Www.cfindustries.com，或在隨本委託書附上的股東周年大會通知上，致函本公司主要執行辦事處的公司祕書。
董事自主性
我們董事的經驗和多樣性一直是並將繼續是我們成功的關鍵。我們的公司治理準則要求董事會至少由符合紐約證券交易所上市標準的獨立董事的多數董事組成。此外，根據紐約證券交易所上市標準，我們的審計、薪酬、公司治理和提名委員會的成員必須是獨立的。董事會已作出肯定決定，我們所有於2023年任職或現擔任董事的非僱員董事，包括所有獲董事提名的非僱員董事，與CF Industries或其任何附屬公司(董事及CF Industries的股東除外)並無重大關係，因此符合紐約證券交易所上市標準中有關“獨立性”的適用要求。
董事會的領導力
獨立董事會主席和首席執行官
董事會已經確定，最有效的領導結構是保持獨立的董事會主席角色，獨立於首席執行官。在作出這一決定時，董事會考慮了一系列因素，包括(1)分離這些職位使董事會主席能夠專注於董事會向管理層提供建議和獨立監督的角色，以及(2)我們的首席執行官需要投入到CF Industries的管理和運營以及我們業務戰略的制定和實施上的時間和精力。雖然我們的治理文件為董事會提供了靈活性，可以在任何給定的時間點以其認為對CF Industries最佳的方式選擇領導結構，但董事會打算繼續保持獨立的董事會主席，獨立於首席執行官。此外，根據我們的公司治理指引，如果董事會主席不是獨立的董事，我們的獨立董事將在他們當中指定一人擔任首席獨立董事。否則，如果董事會主席是獨立的董事，他或她將擔任牽頭的獨立董事。
Stephen J.Hagge從2022年1月1日起成為我們的董事會主席。哈格先生接替了斯蒂芬·A·弗巴赫，後者從2010年開始擔任董事的獨立首席執行官，並從2014年5月至2021年12月擔任董事會主席。哈格先生被董事們選為
 
27
目錄​
 
他擔任主席，因為他對理事會的領導作出了貢獻。因為哈格先生是獨立的董事，所以他也是我們獨立的董事的負責人。牽頭獨立董事的職責包括(I)協調獨立董事的活動，(Ii)協調獨立董事的議程和主持會議，以及(Iii)促進董事會其他成員之間的溝通。除非在聯委會核準的短期繼任計劃中另有規定：
•
如果我們的首席執行官意外無法履行他或她的職責，董事會主席(如果主席是獨立的董事或其他獨立的首席執行官董事)應將首席執行官的職責分配給我們的其他高級官員；以及
​
•
在董事會主席意外無法履行其職責的情況下，首席執行官(如果董事會主席是獨立的董事或其他獨立的首席執行官董事)應承擔董事會主席的職責，
​
在每一種情況下，在董事會有機會審議情況並採取行動之前。
高管會議
在每一次定期安排的會議上，董事會舉行執行會議，這是隻有非僱員董事參與的討論。我們的企業管治指引規定，獨立董事的首席董事將主持董事會的執行會議，或在董事缺席的情況下，由獨立首席董事指定的另一位獨立董事擔任董事會主席。
董事會和委員會年度自我評估和董事同行評估
我們的公司治理和提名委員會每年都會對董事會的表現、董事會各委員會的表現以及董事同行的評價進行自我評估。評估包括檢討董事會認為董事會可為CF Industries作出更大貢獻的任何領域。此外，公司治理和提名委員會主席每年都會對董事的技能和經驗進行自我評估。該評估要求每位董事對各種業務經驗、資格、屬性和技能對我們當前和未來的全球戰略、業務和治理的重要性進行排名，並對董事自己在這些技能中的能力水平進行評級。評估結果會與全體董事會及各委員會討論。企業管治及提名委員會認為該等自我評估程序的結果適用於評估及釐定參選董事會的準候選人的特質及所需關鍵技能，並就委任董事會成員加入各委員會向董事會提出建議。
董事會的委員會
董事會設立了四個獨立的常設委員會：審計委員會、薪酬和管理髮展委員會、公司治理和提名委員會以及環境可持續性和社區委員會。董事會已為各委員會採納書面章程，股東可於本公司網站， Www.cfindustries.com，或在隨本委託書附上的股東周年大會通知上，致函本公司主要執行辦事處的公司祕書。
審計委員會.我們的審計委員會是根據1934年證券交易法第3（a）（58）（A）條（經修訂）（“交易法”）設立的獨立指定的常設委員會。該委員會目前由Theresa E. Wagler（主席），Robert C.作者：Arzbaecher DeHaas和John W.屋檐董事會已確定，根據適用於審核委員會成員的紐約證券交易所企業管治標準，委員會的所有董事均為獨立人士。審計委員會還確定，
 
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目錄
 
Wagler女士、DeHaas女士和Arzbaecher先生、Eaves先生和Hagge先生是SEC定義的“審計委員會財務專家”。審核委員會協助董事會履行其監督責任，包括（1）我們的財務報表及財務報告程序以及我們的內部會計及財務監控系統的完整性，（2）我們的內部審核職能的履行，（3）對我們的綜合財務報表及財務報告的內部監控進行年度獨立綜合審核，及（4）我們遵守法律及監管規定的情況，包括我們的披露控制及程序。審計委員會的職責包括聘請我們獨立的註冊會計師事務所，並評估我們會計師事務所的資格、獨立性和業績。審計委員會給股東的報告在本委託書的其他地方出現。
薪酬和管理髮展委員會.我們的薪酬及管理髮展委員會目前及於二零二三年的成員包括：屋檐（主席），賈維德艾哈邁德，斯蒂芬J哈格，安妮P努南和邁克爾J Toelle。董事會已肯定地確定，根據適用於薪酬委員會成員的紐約證券交易所公司治理標準，委員會的所有董事都是獨立的。董事會還決定，委員會的所有董事都符合《交易法》第16 b-3條規定的“非僱員董事”和《1986年國內税收法》第162（m）條規定的“外部董事”的資格。薪酬和管理髮展委員會監督我們的薪酬和員工福利計劃和做法，包括我們的高管薪酬計劃、董事薪酬計劃以及激勵薪酬和股權計劃。此外，薪酬和管理髮展委員會支持整個董事會制定首席執行官的繼任計劃，同時監督和審查管理層對其他主要高管和高級管理人員的發展和保留以及繼任計劃，並監督公司內部的多元化，公平和包容性計劃。薪酬與管理髮展委員會可將其認為適當的權力和權限授予由兩名或兩名以上成員組成的小組委員會，但任何法律、法規或上市標準要求薪酬與管理髮展委員會作為一個整體行使的任何權力或權限除外。薪酬和管理髮展委員會給股東的報告在本委託書的其他地方以“薪酬委員會報告”為標題。有關薪酬及管理髮展委員會在建議及釐定董事及行政人員薪酬方面的流程及程序的其他資料載於下文“薪酬討論及分析”標題下。
企業管治與提名委員會。我們的公司治理和提名委員會目前由安妮·P·努南(主席)、賈維德·艾哈邁德、斯蒂芬·J·哈格、耶穌·馬德拉佐和塞爾索·L·懷特組成。董事會已經肯定地確定，根據紐約證券交易所的公司治理標準，委員會中的所有董事都是獨立的。公司管治及提名委員會的職責包括物色並向董事會推薦合資格擔任董事及董事會委員會成員的人士；就董事會的組成、程序及委員會向董事提供意見；制定一套公司管治原則並向董事會建議；監督董事會的評估工作；以及協調董事會對總裁及行政總裁的評估。
環境可持續性和社區委員會。我們的環境可持續發展和社區委員會目前由Robert C.Arzbaecher(主席)、Deborah L.Dehaas、John W.Eaves、Susan A.Ellerbusch、Jesse Madrazo、Michael J.Toelle、Theresa E.Wagler和Celso L.White組成。董事會已經肯定地確定，根據紐約證券交易所的公司治理標準，委員會中的所有董事都是獨立的。環境可持續性和社區委員會的目的是協助理事會履行其監督責任，監督與能源、排放和氣候變化、糧食安全、產品等有關的戰略、目標、目標、政策和做法以及相關風險。
 
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目錄​​
 
管理、公共宣傳、社區參與和慈善捐款(“ESC Committee Matters”)。環境可持續性和社區委員會的職責包括考慮、審查和監測公司與ESC委員會事項有關的總體戰略和目標；評估公司與ESC委員會事項有關的計劃和倡議的有效性並向董事會提供建議；審查和討論與ESC委員會事項有關的當前和新出現的趨勢；與管理層討論和審查公司對與ESC委員會事項相關的風險的識別、評估和管理。環境可持續性和社區委員會還不時審查與環境可持續發展委員會事項有關的目標，評估公司的可持續發展表現和朝着其目標和戰略目標的進展，討論相關第三方發佈的關於公司概況、計劃和與環境可持續發展委員會事項相關的倡議的報告和排名，並監督公司關於環境可持續發展委員會事項的外部報告，包括我們的ESG報告和可持續發展報告。
董事出席會議的情況
董事將出席董事會和他們所服務的委員會的會議，以及我們的年度股東大會。董事如不能出席會議(據悉偶爾會發生)，應在該會議召開前通知董事會主席或有關委員會主席。
在2023年期間，董事會召開了6次會議，我們的審計委員會舉行了9次會議，我們的薪酬和管理髮展委員會舉行了6次會議，我們的公司治理和提名委員會舉行了4次會議，我們的環境可持續發展和社區委員會舉行了5次會議。在2023年期間，我們的每位董事出席了董事會全體會議和他或她所服務的委員會會議總數的75%或以上。我們當時在任的所有11名董事都參加了2023年股東年會，該會議實際上是在2023年5月3日舉行的。
董事會對戰略和風險管理的監督
股東選舉董事會監督管理層，併為股東的長期利益服務。管理層負責交付我們的戰略、創建我們的文化、建立責任制和管理風險。董事會及其委員會與管理層密切合作，在考慮股東反饋的同時，平衡和調整戰略、風險、可持續性和其他領域。董事會與其各委員會和管理層之間進行透明和積極的對話，對董事會的監督作用至關重要。為支持這一對話，董事會及其委員會可以與我們的執行官員、其他內部業務和職能負責人、專題專家以及外部專家和顧問接觸，接受他們的介紹，並定期與他們舉行會議。
董事會對戰略的監督
董事會的主要職責之一是審查和批准管理層制定的戰略，並監督我們戰略的成功執行。全年，董事會及其委員會就我們的戰略、運營計劃和整體業績向管理層提供監督和指導。雖然董事會的每一次定期會議都包含戰略元素，但董事會每年至少召開一次全天會議，專注於我們的長期業務戰略規劃。在所有這些審查中，董事會與我們的高管和其他業務領導人就業務目標、競爭格局、市場發展、經濟趨勢、政治和監管發展以及可持續發展問題進行接觸。在全年舉行的會議上，董事會還評估戰略舉措、我們的預算和資本分配計劃，以及與我們的戰略保持一致的業績。
 
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風險管理的董事會監督
我們的管理層負責建立和維護系統，以評估和管理公司的風險敞口，董事會負責監督這些努力。我們認為，董事會的領導結構支持董事會的風險監督職能。在履行其風險監督職責時，董事會將重點放在風險管理程序的充分性和整體風險管理系統的有效性上。此外，審計委員會定期評估關鍵領域的政策和程序，以確保從業務和風險管理的角度來看，下放給高級管理層的職責和權力是適當的。審計委員會還收到高級管理層關於財務和業務風險敞口的定期報告，包括每月記分卡和季度儀錶板，其中包括財務指標以及安全和環境統計數據。
我們的管理層建立了企業風險管理(“ERM”)計劃，其中包括年度評估流程，旨在識別可能影響我們和我們目標實現的風險；瞭解、評估這些風險並確定這些風險的優先順序；以及促進整個公司實施風險管理戰略和流程，以應對公司的風險狀況、業務戰略和特定的重大風險敞口。企業風險管理計劃旨在將對風險和風險管理的考慮融入整個公司的業務決策中，包括通過實施旨在確保將有關重大風險的必要信息傳遞給高級管理人員以及酌情傳遞給董事會或相關委員會的政策和程序。董事會每年都與負責風險管理的管理層主要成員審查和討論企業風險管理進程的指導方針和政策、企業風險管理進程中確定的主要風險、發生的可能性和管理層賦予這些風險的潛在影響，以及每一種情況下的風險緩解戰略。
常設委員會協助審計委員會發揮監督作用，監督與各委員會各自職責領域有關的風險。
•
審計委員會監督CF Industries財務報表的完整性、內部控制環境的有效性、外部審計師和內部審計職能。此外，審計委員會定期從我們的首席信息官和負責監測網絡安全風險的其他高級管理層成員那裏收到關於我們的信息安全和技術風險(包括網絡安全)的有效性以及相關政策和程序的報告。
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薪酬和管理髮展委員會審查與我們的薪酬計劃和安排的設計和實施相關的風險(參見下面的“薪酬討論和分析 - 薪酬討論和分析：詳細 - 其他薪酬管理實踐和考慮-薪酬和福利風險分析”)。此外，薪酬和管理髮展委員會為整個董事會提供CEO繼任計劃的支持，同時監督和審查其他主要高管和高級管理層的管理層發展、留任和繼任計劃。
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提名和公司治理委員會審查與我們的治理結構和流程相關的風險，包括董事會繼任計劃。
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環境可持續性和社區委員會協助董事會監督我們的戰略和流程，以確定、評估和應對與能源、排放和氣候變化、食品安全、產品管理、公共宣傳、社區參與和慈善捐款相關的公司面臨的風險和機會。
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所有董事會成員都被邀請參加每一次委員會會議，而沒有參加委員會會議的董事會成員會收到關於委員會活動和審議的信息。
 
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我們的人力資本管理方法
我們的長期成功有賴於我們的人民。我們致力於創造一個員工為工作和成長感到自豪的工作場所，每個人都感到有能力做好自己的工作。我們通過投資為我們的員工提供廣泛的招聘、培訓和職業發展機會，並促進CF Industries文化的多樣性和包容性來做到這一點。此外，我們有一個有效的繼任管理流程，以保障我們戰略的長期實現。
文化、包容性和多樣性
做正確的事是我們文化的基石，也是我們成功的重要因素。我們的文化植根於我們的核心價值觀 - 我們做得對，我們做得好，我們作為一個團隊執行，我們採取長期觀點 - ，你可以在我們的網站上閲讀更多關於我們的網站：Www.cfindustries.com.
我們的核心價值觀及其基本原則反映了我們對多元化和包容性文化的承諾，相互尊重。我們制定了一項長期的包容性、多樣性和公平性(ID&E)戰略，為我們不斷努力加強包容性領導文化提供方向。我們的戰略聚焦於三個關鍵領域：員工教育和技能發展、代表性和歸屬感。作為我們ID&E戰略的教育和技能發展支柱的一部分，我們為企業學習和目標受眾引入了精心策劃的培訓。在整個公司，所有員工都要完成培訓，通過挑戰假設，鼓勵經驗、觀點和表達的多樣性，以及支持積極努力提高包容性的工作場所文化，來認識和解決無意識偏見的影響。該組織的領導人還接受包容性領導力方面的培訓，完成一個由三部分組成的課程，其中包括由講師指導的課程。我們成立了包容理事會，這是一個由不同領導人組成的委員會，有權支持公司的ID&E戰略，併成為整個組織的變革推動者和聯盟領導者。我們的包容性委員會監督我們包容性資源小組(IRG)的努力，這是一個以員工為主導的組織，通過圍繞社區、聯繫、職業和文化的活動，促進多樣化、公平和包容性的工作場所。
為了繼續提高我們公司和文化的包容性和多樣性，我們在2020年宣佈的全面ESG目標包括增加女性和有色人種在高級領導職位中的代表性，並實施一項旨在增加少數族裔和女性候選人招聘和晉升的計劃。截至2023年12月31日，我們已經超過了我們的代表目標，大約37%的高級領導職位由女性和有色人種擔任。
為了提高ID&E的透明度，我們每年發佈一份包容性、多樣性和公平性報告，並在我們的網站上提供我們最新提交的美國聯邦僱主信息報告EEO-1Www.cfindustries.com。我們正在建立一種歸屬感文化的旅途上，在那裏，做自己是安全的- - ，一個每個人都感到受歡迎、受到重視、被賦予權力並受到激勵去做好自己工作的工作場所。我們認為，我們在這些努力中取得了重大進展，同時也認識到，要為傳統上任職人數不足的羣體的員工創造新的機會和增長，還有很多工作要做。
員工健康與安全
以安全和負責任的方式運營是CF Industries區別於我們所有利益相關者的核心價值觀和不可或缺的一部分。我們的安全文化在三個關鍵方面滲透到我們的業務中：
•
參與式文化，賦予始終如一的行為以追求卓越。
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穩健的系統和流程，提供清晰、可重複的卓越方向。
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卓越的性能，使有效和高效的環境、健康和安全活動與運營保持一致。
​
 
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我們對安全的承諾是堅定不移的，我們已經證明，我們對這一優先事項的關注正在產生積極的結果。我們相信，專注於領先指標 - ，如我們的過程安全指標和行為安全實踐，我們已將其納入我們的年度激勵計劃 - ，以推動和衡量預防和控制安全事件的活動，從而創造我們行業領先的安全記錄。
人才培養
我們文化的一個核心方面是我們致力於發現和培養人才，以幫助員工加速成長和實現他們的職業目標。我們通過一套健全的正式和非正式計劃為員工提供廣泛的評估、培訓和職業發展機會，包括有針對性的工作調動、關鍵經驗和培訓，重點是創造包容的文化。在CF Industries，領導力是推動我們的價值觀並使我們脱穎而出的品質。為了幫助培養領導力，該公司開發了一套領導力能力，為如何在組織的每個級別展示領導力提供了共同語言。我們認為培訓和發展計劃是繼任計劃的關鍵部分，使我們能夠在現在和未來發展成為一家更強大的公司。
人力資本管理和繼任規劃的董事會監督
董事會在監管CF Industries的人才和文化方面發揮着關鍵作用。董事會和薪酬和管理髮展委員會與高級管理層和人力資源管理人員就廣泛的人力資本管理主題進行接觸，包括文化、繼任規劃和發展、薪酬、招聘和留用以及多樣性和包容性。
董事會在人才培養中發揮着不可或缺的監督作用，因為董事會認識到了CEO和CF Industries其他關鍵高管繼任計劃的重要性。為協助董事會，行政總裁編制並向董事會分發一份有關公司所有高級管理人員繼任計劃的年度報告，其中載有對高級管理人員及其接替首席執行官和其他高級管理職位的潛力的評估。此外，首席執行官還持續編制一份短期繼任計劃，其中規定，如果所有或部分高級管理人員意外無法履行其職責，則向公司某些高級管理人員臨時下放權力。
在會議室之外
實地考察氮氣製造設施
在一個典型的年份，大多數董事會和委員會會議是在我們的總部或附近的其他CF工業設施現場舉行。2022年，我們的董事Toelle先生帶領董事會和我們的行政人員參觀了他的6，000英畝農場，以及附近由CHS Inc.擁有的最先進的作物投入物分銷和穀物加工中心，作為公司最大的客户之一，董事會擴大了對農業經營、農業創新和發展以及農民和農業行業其他利益相關者所面臨的商業條件的瞭解。2024年，董事會計劃參觀我們的Donaldsonville綜合體，親身瞭解我們的綠色低碳氨項目。在過去幾年中，董事會參觀了我們在俄克拉荷馬州Verdigris、密西西比州Yazoo城、愛荷華州Port Neal、路易斯安那州Donaldsonville和聯合王國Ince的氮氣製造工廠。將董事會和委員會會議安排在我們的總部或生產基地現場或附近，使我們的董事能夠加深對公司的瞭解，並與現場員工互動。
董事定位
董事會所有新成員都參加了由高級管理層成員領導的公司新的董事迎新計劃。新的董事迎新計劃使董事會的新成員能夠迅速成為活躍、知識淵博和有效的董事會成員。定向
 
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包括訪問公司總部，由高級管理層就我們的業務、財務狀況、戰略計劃、重大財務、會計和風險管理問題、薪酬做法、公司治理和關鍵政策、我們的主要高管、內部和獨立審計師以及我們董事的角色和責任進行個人全面簡報。此外，在加入董事會後的幾個月內，新董事會參觀我們的一家氮氣製造工廠，親眼目睹我們的運營並瞭解我們的製造工藝。
繼續教育
鼓勵所有董事參加外部繼續教育計劃，以增加他們對董事和公司的職責和責任、監管發展和最佳實踐的認識和理解。每次公司治理和提名委員會會議的董事會材料包括由一流大學或其他組織贊助的即將到來的相關繼續教育項目的時間表和摘要，以及任何相關費用將由公司報銷。參加過這類項目的董事與董事會其他成員分享他們的經驗教訓和見解。公司還通過個人演講者在董事會會議上發表相關演講，為我們的董事提供董事繼續教育，使我們的董事瞭解公司的行業、市場和整體環境。該公司的高級管理層還監測業務、公司治理方面的相關發展，以及與公司及其參與的行業有關的問題，並定期與董事分享文章、報告和時事。公司治理和提名委員會審查董事教育過程，以確保提供的繼續教育仍然相關和有幫助。
個人討論和指導管理
除了定期安排的董事會和委員會會議外，我們的董事還相互討論，包括與我們的首席執行官進行討論。董事可以隨時與管理層接觸，並鼓勵在必要時舉行小組會議或個人會議。此外，高潛力員工在現場董事會和委員會會議之前與董事會成員共進晚餐。這些晚宴旨在為董事提供與員工直接接觸的機會，併為員工提供提問和了解董事的機會。
碳纖維產業的可持續性
我們相信，我們在解決一些世界上最大的挑戰方面可以發揮重要作用，例如向世界提供清潔能源，養活日益增長的全球人口和保護環境。我們還相信，我們能夠將可持續的商業實踐整合到我們的戰略和運營中，這對於實現長期價值是不可或缺的。這就是為什麼可持續發展是我們經營業務的固有組成部分，也是我們對生活和工作所在社區的承諾的一部分。
關注可持續發展
Cf Industries是一個行業的領導者，其使命對人類的生存至關重要：把食物放在世界的餐桌上。通過向農民提供植物營養，我們養活了養活世界的作物，併為更好的生活生產了基石。我們為公司在完成這一日益具有挑戰性的使命方面所發揮的作用感到自豪。作為一家公司，我們還在解決清潔能源、資源利用和經濟增長等問題。我們的戰略是利用我們獨特的能力加快世界向清潔能源的過渡。我們相信，這一戰略建立在該公司在氨生產領域的領導地位基礎上，以抓住新出現的機會，以比傳統工藝生產的氨更低的碳強度生產氨。這些機會包括在農業中的傳統應用，以幫助減少糧食生產的碳足跡和乙醇生產的生命週期碳強度，使其能夠用於可持續航空燃料等目的。它們還包括
 
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新的應用，如發電和海運，將使用氨分子中的氫成分作為清潔能源，因為氨在燃燒時不含碳或排放碳。我們在四個方面執行我們的戰略：對現有網絡進行脱碳，以加快低碳氨的供應；評估新的低碳氨產能增長；建立合作伙伴關係，以加快我們的時間表，並在我們沒有專業知識的領域彌合差距；以及合作，以建立對氨的清潔能源能力、安全記錄和監管環境的瞭解。
我們現有網絡中的脱碳項目包括我們在路易斯安那州唐納森維爾綜合設施的綠色氨項目。綠色氨是指通過電解過程生產的氫氣生產的氨，不會產生碳排放。在我們的唐納森維爾綜合體，我們將把電解廠產生的綠色氫氣整合到現有的氨合成迴路中，以實現每年約20,000噸綠色氨的生產。綠色制氫設施機械完工，2024年初開始投產活動。
我們現有網絡中的脱碳項目還包括生產低碳氨。低碳氨是由傳統工藝生產的氨，但約佔工藝和煙氣CO的60%-98%2通過碳捕獲和封存(CCS)去除的氨生產產生的。我們也在我們的唐納森維爾綜合體執行一個項目，該項目將使我們能夠生產大量的低碳氨。我們正在建設一個CO2脱水和壓縮設施，以在設施中啟用CCS。建造脱水和壓縮裝置的工程活動繼續推進，該設施的所有主要設備都已採購，製造CO2壓縮機正在進行，唐納森維爾工地的建設活動也在進行中。一旦脱水和壓縮裝置投入使用並啟動封存，我們預計唐納森維爾綜合體將具有每年脱水和壓縮高達200萬噸過程CO的能力2，從而將我們現有的氨生產的一部分轉化為低碳氨。2022年10月，我們宣佈我們已經簽訂了最終的CO2與埃克森美孚達成承購協議，運輸和永久隔離CO2來自唐納森維爾。
除了這些項目，我們還在評估路易斯安那州綠地低碳氨產能的建設。2023年第四季度，我們和三井株式會社(Mitsui&Co.)完成了採用CCS技術的綠地蒸汽甲烷重整(SMR)氨裝置的前端工程和設計(FEED)研究。我們和三井正在進行另外兩項飼料研究，重點是有可能進一步降低擬建低碳氨設施的碳強度的技術，包括一項評估自熱重整(ATR)氨生產技術的飼料研究，以及一項評估SMR氨設施增加煙氣捕集器的成本和可行性的飼料研究。我們預計在2024年下半年完成這兩項飼料研究。
有關我們的綠色和低碳氨項目的更多信息，請參閲“委託書摘要 - 我們的業務和戰略 - 我們的戰略”。
全面的環境、社會和治理(ESG)目標
根據我們對清潔能源經濟的承諾和對可持續發展的關注，我們公佈了全面的環境、社會和治理目標，涵蓋了關鍵的環境、社會和勞動力需求。這些目標包括將範圍1和範圍2的CO減少25%2到2030年，相當於排放強度，到2030年，我們的範圍3排放減少10%，到2050年，範圍1和範圍2的碳排放淨為零。您可以在我們的公司網站上閲讀有關我們全面的ESG目標的更多信息，Www.cfindustries.com.
可持續發展報告
我們準備年度可持續發展報告，每份報告都發布在我們的公司網站上，Www.cfindustries.com。我們的可持續發展報告每年提交給環境保護機構
 
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可持續發展和社區委員會。為了迴應投資界日益增長的興趣和我們對透明度的承諾，我們的可持續發展報告包括可持續發展報告和以投資者為重點的ESG報告，其中包括根據GRI標準的全球報告倡議(GRI)指數，其中我們全面報告並涵蓋幾乎所有GRI指標，使用SASB框架的化學品行業可持續發展會計準則委員會(SASB)指數，以及利用氣候相關披露特別工作組(TCFD)披露建議的TCFD指數。此外，我們承諾遵守聯合國全球契約，每年報告進展情況，並參與推動聯合國可持續發展目標(SDGs)的合作項目。我們繼續提高可持續發展報告的透明度和細節。我們的可持續發展報告在我們的年度報告發布之前發佈，以更好地將我們可持續發展報告的時間與我們的財務報告的時間相一致，並進一步整合我們的業務和可持續發展戰略。
企業責任
企業責任和可持續性是我們的價值觀和“正確行事”文化所固有的，也是我們對我們生活和工作所在社區的承諾的內在組成部分。
《企業行為準則》
我們對道德行為的承諾體現在我們的公司行為準則中，該準則得到了董事會的通過。該代碼適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工，他們都必須承認每年都會收到和閲讀該代碼。我們每年為所有員工提供企業行為準則和反腐敗培訓。
我們的公司行為準則副本可在我們的公司網站上獲得，Www.cfindustries.com，或在隨本委託書附上的股東周年大會通知上，致函本公司主要執行辦事處的公司祕書。我們打算在我們的公司網站上披露任何與S-K法規第(406)(B)項中所列舉的《道德守則》定義中的任何元素有關的任何修訂，以及授予我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員的任何豁免。
《政治捐款報告》
我們準備了一份半年一次的政治貢獻報告，列出了CF Industries的政治貢獻。每一份政治捐款報告都發布在我們的公司網站上，Www.cfindustries.com，並提交給環境可持續發展和社區委員會。此外，政治捐款報告列出了該公司每年向其繳納2萬美元或更多會費的美國貿易協會和其他類似非營利組織，並列出了這些協會和其他組織用於宣傳和/或政治活動的會費部分。最新的政治捐款報告和我們的公司行為準則，包括我們與政治活動和捐款、遊説和相關事項有關的公司政策，目前可在我們的公司網站上查閲。
慈善活動和慈善捐款報告
我們還準備了半年一次的慈善捐款報告，列出了CF Industries超過20,000美元的慈善捐款。每一份慈善捐款報告都張貼在我們的公司網站上，Www.cfindustries.com。我們的大部分慈善和社會推廣活動都是以當地為基礎的。這使我們的每個設施都能夠滿足各自社區的獨特需求和機會。我們圍繞四個關鍵支柱組織了我們的企業捐贈理念：環境可持續發展、STEM教育和意識、健康食品獲取和當地社區進步。這些支柱是我們慈善捐贈的路標。
 
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哲學。2022年12月，我們成立了一家非營利性公司-CF Industries Foundation，以推進公司的慈善目標，並制定促進我們慈善目標的計劃。2023年，CF工業基金會向當地一所專注於農業科學的公立高中捐贈了50,000美元，並宣佈在三年內向路易斯安那州的一家食品銀行捐贈12萬美元，以支持我們其中一家設施附近社區的流動雜貨市場和小學食品室。此外，在2023年，大約600名CF Industries員工通過我們的志願者休假(VTO)計劃執行了超過4,200小時的社區服務，該計劃為員工提供帶薪假期，讓他們在公司捐贈活動所在的組織中擔任社區志願者。
股東參與
我們相信，與我們的股東建立積極的關係是CF Industries成功的關鍵。我們重視股東的意見，並定期與股東就各種主題進行溝通，例如我們的財務業績、環境、社會和治理倡議、高管薪酬、人力資本管理、環境可持續性、社區關係和相關事項。管理層與董事會分享從股東那裏收到的反饋。我們的主席、委員會主席和其他董事會成員也可能在適當的時候參加與股東的會議。召開此類會議的請求將在個案基礎上加以審議。我們的參與活動產生了寶貴的反饋，這些反饋有助於我們在這些問題上的決策。
我們在春季和秋季開展股東外聯活動。我們春季的活動主要集中在年度股東大會上供股東投票表決的投票項目上。我們在秋季的活動通常集中於我們之前的年度股東大會 - 的投票結果，包括股東對投票項目 - 的直接反饋，以及我們的環境、社會和治理活動和倡議。秋季的接觸還提供了一個機會，與股東討論他們的方法和分析方面的發展，以及未來可能的重點領域。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/pc_shareholder-pn.jpg]
在2023年股東周年大會之前的2023年春季和2023年股東大會之後的2023年秋季，我們聯繫了約佔我們流通股75%的股東，邀請他們與我們接洽。總而言之，我們與代表我們流通股約40%的股東進行了接觸，與這些股東討論了2023年年度股東大會的投票項目和投票結果，以及一般治理、薪酬、公司責任和可持續發展問題。
 
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與董事的溝通
董事會已經建立了一個程序，以接收股東和其他相關方的函件。股東和其他利害關係方可以郵寄方式與任何董事會成員(或所有成員)、任何董事會委員會或任何此類委員會主席聯繫。如欲與董事會、任何個別董事或任何董事小組或委員會聯絡，函件應以姓名或職稱分別致予董事會或任何有關董事個人或董事會小組或委員會。所有此等函件應由公司祕書按本委託書所附股東周年大會通知上的地址抄送至我們的主要執行辦事處。
前一段所述收到的所有通信將由總法律顧問辦公室打開，其唯一目的是確定其內容是否代表向我們的一名或多名董事發送的消息，然後立即轉發給每個收件人。在向董事會或任何董事小組或委員會發送信件的情況下，總法律顧問辦公室將向作為董事會成員或信件收件人的小組或委員會成員的每個董事分發內容副本。
 
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董事薪酬
非僱員董事因其對公司的服務和奉獻而獲得補償，包括費用和報銷費用。我們認識到，作為像我們這樣的大型上市公司的董事，需要大量的時間和精力。我們認為，非僱員董事的薪酬應該是有競爭力的，並應該通過以我們的股票支付董事的一部分薪酬來鼓勵增加對CF Industries股票的持股。為了進一步使我們董事的利益與我們股東的利益保持一致，我們的非僱員董事必須獲得並保持相當於其年度現金保留額五倍的股票所有權。
我們的薪酬和管理髮展委員會負責審查董事的薪酬並向董事會提出建議。該委員會每年審查我們非僱員董事的薪酬。在對非僱員董事薪酬進行年度審查時，委員會還授權其薪酬顧問ExEquity LLP(“ExEquity”)與我們的人力資源部門合作，根據當時全國公司董事協會最新的董事薪酬調查，將我們非僱員董事的薪酬與同行公司及整體市場可比董事的薪酬進行比較。請參閲“薪酬討論和分析 - 薪酬討論和分析：詳細 - 其他薪酬治理實踐和考慮 - 薪酬顧問的角色”。根據這項檢討，董事會於2023年5月根據薪酬及管理髮展委員會的建議，批准將支付予所有非僱員董事及董事會主席的年度現金聘用金金額增加10,000美元，以及將支付予非僱員董事及董事會主席的年度限制性股票授權額增加10,000美元。該10,000美元的增幅已計入以下“年度現金預留額”及“年度限制性股票授予”項下所載的年度現金預留金額及年度限制性股票授予金額。董事會根據薪酬和管理髮展委員會的建議，決定將支付給董事會各委員會主席的額外年度現金預支額維持在2022年的水平。
年度現金預付金
所有非僱員董事每年有權獲得115,000美元的現金預留金(董事會主席為195,000美元)，按季度支付。我們不向董事支付會議費用。每位新的非僱員董事將在兩次年度股東大會之間加入董事會時獲得一筆全額的季度現金預付金(但不得重複支付)，此後將與其他非僱員董事一起收到季度現金預付金。董事會委員會主席每年可獲得以下數額的額外現金預留金，按季度支付：
​
審計委員會主席
​ ​
$22,500
​
​
薪酬及管理髮展委員會主席
​ ​
$17,500
​
​
企業管治及提名委員會主席
​ ​
$17,500
​
​
環境可持續性和社區委員會主席
​ ​
$17,500
​
年度限制性股票授權書
每位非僱員董事于于兩次股東周年大會之間加入董事會時，將獲授公平市值為160,000美元(如擔任董事會主席，則為260,000美元)的限制性股票，四捨五入至最接近的整體股份。此後，每一名繼續留任的非員工董事將於每次年度股東大會上獲得一份公平市值為160,000美元(如果是董事會主席，則為260,000美元)的年度限制性股票授予，並將四捨五入至最接近的整股。假設繼續作為非僱員董事服務，所有限制性股票將歸屬於授出日後第一次股東周年大會日期的(X)或授出日一週年的(Y)，兩者中以較早者為準。
 
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目錄
 
2023年董事薪酬總額
下表列出了截至2023年12月31日的年度非僱員董事的現金和非現金薪酬。劉強東將不會因提供董事服務而獲得額外補償。博恩先生於2024年2月加入董事會，他作為董事的服務也不會獲得任何額外的補償。
名字
​ ​
賺取的費用
或已支付
現金(1)
($)
​ ​
庫存
獎項(2)
($)
​ ​
所有其他
薪酬(3)
($)
​ ​
總計
($)
​
賈維德·艾哈邁德
​ ​
112,500
​ ​
160,033
​ ​
3,228
​ ​
275,761
​
羅伯特·C·阿茲貝徹
​ ​
130,000
​ ​
160,033
​ ​
3,228
​ ​
293,261
​
黛博拉·L·德哈斯
​ ​
112,500
​ ​
160,033
​ ​
3,228
​ ​
275,761
​
約翰·W·伊夫斯
​ ​
130,000
​ ​
160,033
​ ​
3,228
​ ​
293,261
​
蘇珊·A·埃勒佈施(4)
​ ​
57,500
​ ​
160,031
​ ​
740
​ ​
218,271
​
史蒂芬·J·哈格
​ ​
192,500
​ ​
260,026
​ ​
5,271
​ ​
457,797
​
耶穌·馬德拉佐
​ ​
112,500
​ ​
160,033
​ ​
3,228
​ ​
275,761
​
安妮·P·努南
​ ​
130,000
​ ​
160,033
​ ​
3,228
​ ​
293,261
​
邁克爾·J·託爾
​ ​
112,500
​ ​
160,033
​ ​
3,228
​ ​
275,761
​
特蕾莎·E·瓦格勒
​ ​
135,000
​ ​
160,033
​ ​
3,228
​ ​
298,261
​
塞爾索·L·懷特
​ ​
112,500
​ ​
160,033
​ ​
3,228
​ ​
275,761
​
​
(1)
本欄中的金額代表我們的非僱員董事在2023年期間賺取的年度現金預留金。
​
(2)
此欄中的金額代表授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼(ASC)第718主題計算，我們根據我們的2022年股權和激勵計劃於2023年向非員工董事授予限制性股票獎勵。我們關於FASB ASC主題718對這些股權獎勵的估值的假設在截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度經審計財務報表的腳註中進行了説明。關於這些限制性股票獎勵的更多信息在上文“年度限制性股票獎勵”的標題下闡述。截至2023年12月31日，已發行的未歸屬限制性股票獎勵如下：董事Ahmed、Arzbaecher、DeHaas、Eaves、Madrazo、Noonan、Toelle、Wagler和White各2,167股，董事會主席Ellerbusch女士1,849股，董事會主席Hagge先生3,521股。
​
(3)
本欄中的金額代表限制性股票的股息。
​
(4)
埃勒佈施女士於2023年10月當選為董事會成員。她的費用數額反映了她在董事會任職的部分年份。
​
 
40
目錄​​
 
普通股所有權
某些實益擁有人的普通股所有權
下表列出了截至2024年2月23日，我們已知的實益擁有我們普通股5%以上的每個人的實益所有權的信息。本表及相關附註所載資料乃基於各實益擁有人根據交易所法案第13(D)及13(G)節向美國證券交易委員會提交的聲明。
實益擁有人姓名或名稱及地址
​ ​
數量和性質
受益所有權(1)
​ ​
百分比：
類(2)
​
貝萊德股份有限公司
東52街55號
紐約，NY 10055
​ ​
19,281,364(3)
​ ​
10.3%
​
T.Rowe Price Associates，Inc.
普拉特街東100號
馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21202
​ ​
13,628,304(4)
​ ​
7.3%
​
先鋒集團
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355
​ ​
24,066,823(5)
​ ​
12.8%
​
​
(1)
除非另有説明，實益所有權包括唯一投票權或指示投票權，以及唯一處置或指示處置上市股份的權力。
​
(2)
除非另有説明，否則按截至2024年2月23日已發行普通股和各自受益所有人提交給美國證券交易委員會的附表13G聲明中普通股的實益所有權計算的百分比。
​
(3)
完全基於貝萊德股份有限公司(以下簡稱貝萊德)於2024年1月24日提交美國證券交易委員會的第13G號(修正案第18號)附表，其中披露貝萊德擁有17,874,990股普通股的唯一投票權或指示投票權，以及唯一處置或指示處置19,281,364股普通股的權力。
​
(4)
完全基於T.Rowe Price Associates，Inc.(以下簡稱T.Rowe Price)於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G(修正案第8號)附表，其中披露T.Rowe Price擁有對7,224,742股普通股的投票權或指示投票權，以及唯一處置或指示處置13,628,304股普通股的權力。
​
(5)
完全基於先鋒集團(以下簡稱先鋒集團)於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的第13G號(修正案第14號)附表，其中披露先鋒擁有共同投票權或直接投票權，擁有252,988股普通股的投票權，唯一有權處置或指示處置23,242,559股普通股，以及共享有權處置或指示處置824,264股普通股。
​
 
41
目錄​
 
董事和管理層的普通股
下表列出了截至2024年2月23日，我們普通股的實益所有權信息：
•
每一位董事或董事的被提名人和我們每一位被提名的高管；以及
​
•
所有董事和高級管理人員作為一個團體。
​
實益擁有人姓名或名稱
​ ​
數量和性質
受益所有權(1)(2)
​ ​
百分比：
類
​
賈維德·艾哈邁德
​ ​
17,691
​ ​
*
​
羅伯特·C·阿茲貝徹(3)
​ ​
99,545
​ ​
*
​
黛博拉·L·德哈斯
​ ​
6,759
​ ​
*
​
約翰·W·伊夫斯
​ ​
21,862
​ ​
*
​
蘇珊·A·埃勒佈施
​ ​
1,849
​ ​
*
​
史蒂芬·J·哈格
​ ​
53,330
​ ​
*
​
耶穌·馬德拉佐
​ ​
6,999
​ ​
*
​
安妮·P·努南
​ ​
28,578
​ ​
*
​
邁克爾·J·託爾
​ ​
21,862
​ ​
*
​
特蕾莎·E·瓦格勒
​ ​
30,990
​ ​
*
​
塞爾索·L·懷特
​ ​
17,955
​ ​
*
​
W.安東尼·威爾(4)
​ ​
360,383
​ ​
*
​
Christopher D. Bohn
​ ​
88,706
​ ​
*
​
道格拉斯角巴納德
​ ​
—
​ ​
*
​
伯特·A霜
​ ​
24,788
​ ​
*
​
Susan L.門澤爾
​ ​
35,221
​ ​
*
​
全體董事及執行董事（20人）
​ ​
893,665
​ ​
*
​
​
*
低於1%
​
(1)
除非另有説明，受益所有權包括單獨或與個人配偶共同或共同擁有的投票或指導投票的唯一權力以及處置或指導處置所列股份的唯一權力，但須遵守適用的夫妻共同財產法。
​
(2)
所示股份包括Ahmed、Arzbaecher、DeHaas、Eaves、Madrazo、Noonan、Toelle、Wagler和White各董事的2，167股股份，Ellerbusch女士的1，849股股份和Hagge先生的3，521股股份，這些股份均根據我們的2022年股權和激勵計劃授予，尚未歸屬。這些限制性股票可以在歸屬期內投票。該表不包括根據我們的2014年股權及獎勵計劃及2022年股權及獎勵計劃授予我們的行政人員的限制性股票單位或業績歸屬限制性股票單位，因為該等獎勵於歸屬期內不可投票。
​
(3)
所示股份包括Arzbaecher家族基金會持有的18，565股股份。
​
(4)
威爾先生還持有29,504股額外的“幻影”股票，作為我們的補充福利和遞延計劃（一個不合格的福利恢復和遞延補償計劃）下的視為投資。這些影子股票不能投票。
​
 
42
目錄​​
 
拖欠款項第16(A)條報告
McGrane先生的一份表格4報告了與他晉升為副總裁、總法律顧問和祕書有關的股權獎勵，由於延遲收到SEC提交代碼，該表格晚了三天提交。
相關人員政策
交易
我們認識到，與關聯人士的交易可能存在潛在或實際的利益衝突，並造成我們的決策是基於公司及其股東的最佳利益以外的考慮的假象。因此，一般而言，我們傾向於避免此類交易。
儘管如此，我們認識到，在某些情況下，關聯人交易可能符合公司及其股東的最佳利益，或與之不一致，包括但不限於我們可能獲得的產品或服務的性質，數量或質量，或其他條款，不容易從其他來源獲得的情況，或當我們在公平的基礎上向相關人士提供產品或服務時，其條款與向非相關第三方或一般員工提供的條款相當。
為了處理這類交易固有的潛在衝突，我們的審計委員會通過了一項關於關聯人交易的書面政策。就本政策而言，“關聯人交易”是指公司曾經、現在或將成為參與者且涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，其中任何關聯人曾經、已經或將擁有直接或間接的重大利益，但以下交易除外：(A)交易所涉及的費率或費用由競爭性投標確定，或交易涉及作為共同或合同承運人或公用事業提供服務，其費率或收費符合法律或政府當局的規定；(B)涉及資金銀行託管、轉讓代理人、登記員或信託契約受託人等服務的交易；(C)關聯人的利益純粹源於其作為董事一方的另一實體的服務；或(D)關聯人的權益純粹源於他或她擁有作為交易一方的另一實體(普通合夥企業的權益除外)少於10%的股權的交易。
此外，根據我們關於關聯人交易的政策，涉及從公司的董事或董事的直系親屬擔任高管的實體購買產品或服務(個人或專業服務除外)的交易，不被視為涉及該董事方面的實質性利益(因此不被視為關聯人交易)，如果：(I)董事沒有參與公司進行此類交易的決定，(Ii)該等交易是在正常業務過程中進行，並與當時與其他無關第三方進行交易的條款大致相同；及(Iii)在十二個月期間與任何該等實體進行的所有交易所支付的金額少於500,000美元或該實體最近完成的財政年度的綜合毛收入的1%(有關數據已向公眾公佈)。
就本保單而言，“相關人士”是指：
•
任何現在是或自上個財政年度開始以來的任何時間曾經是董事或公司高管或被提名成為公司董事成員的人；
​
•
任何已知為我們任何類別有投票權證券的實益擁有人超過5%的人；
​
•
上述人士的任何直系親屬；及
​
 
43
目錄
 
•
任何公司、公司或其他實體，其中有任何上述人士受僱，或為普通合夥人或主事人，或擔任類似職位，或該人士擁有5%或以上的實益所有權權益。
​
根據我們關於關聯人交易的政策，除非下文就正常業務過程中的某些商業交易進行描述，否則與關聯人進行的任何擬議交易只有在經過以下程序批准後才能完成或修改：
•
總法律顧問將評估就政策而言，擬議的交易是否為關聯人交易。
​
•
如總法律顧問確定建議交易為關連人士交易，則建議交易必須提交審計委員會於下一次委員會會議上審議，或在總法律顧問與行政總裁或首席財務官磋商後認為我們不應等到下一次委員會會議後，提交審計委員會主席(他已獲授權在委員會會議之間行事)審議。
​
•
審計委員會，或在提交給委員會主席的情況下，主席將考慮委員會或主席可獲得的所有相關事實和情況，包括(如果適用)但不限於：(1)對公司的好處；(2)如果相關人士是董事、董事的直系親屬或合作伙伴、股東或高管所在的實體，對董事獨立性的影響；(3)是否有其他供應商或客户提供類似產品或服務；(4)交易條款；以及(V)向無關的第三方或一般員工提供的條款。
​
•
審計委員會(或審計委員會主席)將只批准委員會(或審計委員會主席)善意確定的符合公司及其股東最佳利益或不違反公司及其股東最佳利益的關聯人交易。
​
•
審計委員會或審計委員會主席(視情況而定)將向總法律顧問傳達該決定，總法律顧問應將該決定傳達給公司內部的適當人員。
​
在審計委員會每一財年的第一次會議上，委員會將審查任何先前批准的仍在進行且剩餘期限超過六個月或向公司支付或應收金額超過12萬美元的關聯人交易。委員會將根據所有相關事實和情況，考慮到公司的合同義務，確定繼續、修改或終止關聯人交易是否符合公司及其股東的最佳利益。
於2023年，富達及其若干直接及間接附屬公司(統稱“富達”)合共持有超過5%的已發行普通股，因此，根據我們於2023年的關連人士交易政策，被視為關連人士。我們已經與富達達成協議，為公司的401(K)計劃、遞延薪酬計劃、健康儲蓄賬户(HSA)和靈活支出賬户(FSA)提供行政和託管服務。在2023年，富達從我們那裏獲得了大約27萬美元，從計劃參與者那裏獲得了大約155,000美元的這些服務。在2023年和2024年的第一次會議上，審計委員會根據我們的政策審查和批准了與富達的交易以及富達的持續行政服務。截至2023年底，富達尚未報告持有超過5%的已發行普通股。因此，根據我們關於關聯人交易的政策，只要其持股比例保持在5%以下，就不會被視為關聯人。
我們關於關聯人交易的政策規定，審計委員會的任何成員都不會參與對任何關聯人交易的審查、考慮或批准，而該成員或其直系親屬是關聯人。
 
44
目錄​
 
提案2：諮詢投票給
審批名為 的薪酬
高管(“薪酬話語權”)
根據交易所法案第14A節，我們的股東有權就本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬進行諮詢(非約束性)投票，包括從第48頁開始的薪酬討論和分析(CD&A)以及從第86頁開始的高管薪酬表和隨附的敍述性討論。這項提議通常被稱為“薪酬話語權”提議。
董事會及薪酬及管理髮展委員會相信，獲任命的行政人員的薪酬對公司而言是適當的，長遠而言亦符合我們股東的最佳利益。正如從第48頁開始的CD&A中更詳細地討論的那樣，我們的薪酬計劃旨在：
•
使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，
​
•
允許公司在高素質管理人才的市場上保持競爭力，
​
•
為實現我們的短期和長期目標提供適當的激勵措施
​
•
留住優秀的表演者。
​
因此，我們請你在諮詢的基礎上投票贊成通過以下決議：
“決議，CF實業控股有限公司股東批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的CF實業控股有限公司S指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格及相關敍述性討論。”
由於對“薪酬話語權”提案的投票是諮詢性質的，因此對公司沒有約束力。雖然諮詢投票不具約束力，但董事會和薪酬及管理髮展委員會重視我們股東的意見，並將在為我們被任命的高管做出未來薪酬決定時考慮投票結果。
目前，我們每年都會就“薪酬話語權”提案進行諮詢投票。因此，下一次關於薪酬投票的諮詢意見將在我們2025年的年度股東大會上進行。股東至少每六年有機會就“薪酬話語權”提案的提出頻率進行諮詢投票。我們目前預計，關於“薪酬話語權”提案頻率的下一次諮詢投票將在我們2029年的年度股東大會上進行。
董事會推薦
董事會一致建議你在諮詢的基礎上投票支持關於薪酬的發言權提案。
 
45
目錄​
 
行政人員
下面列出的是我們高管的某些傳記信息，但威爾先生和博恩先生(他們的傳記信息出現在上面的標題《董事被提名人傳記》下)。公司的所有行政人員都由董事會酌情決定。在下面列出的簡歷信息中，我們的高管的年齡是截至2024年2月23日。
琳達·M·鄧普西(60歲)自2020年3月起擔任我司副祕書長總裁，負責公共事務。在加入CF Industries之前，鄧普西女士於2012年9月至2020年2月在全美製造商協會擔任負責國際經濟事務的副會長總裁，在國際貿易、投資、知識產權和監管政策、立法和協議方面代表製造業。在加入全美製造商協會之前，鄧普西女士於2000年12月至2012年8月擔任美國貿易緊急委員會總裁副主任。鄧普西女士擁有賓夕法尼亞州立大學政治學學士學位和加州大學伯克利分校Boalt Hall法學院法學博士學位。
伯特·A·弗羅斯特(59歲)自2023年7月以來一直擔任我們的執行副總裁總裁，負責銷售、市場開發和供應鏈。他之前是我們的高級副總裁，銷售、市場開發和供應鏈，從2016年5月到2023年7月，我們的高級副總裁，2014年5月到2016年5月，我們的高級副總裁，銷售和市場開發，2012年1月到2014年5月，我們的副總裁，銷售和市場開發，從2009年1月到2011年12月。在2008年11月加入CF Industries之前，Frost先生在Archer Daniels Midland公司工作了13年多，2008年6月至2008年11月擔任董事 - 國際肥料/投入品經理，2000年4月至6月至2008年6月擔任董事 - 巴西公司 - 肥料、物流和港口部經理。在他職業生涯的早期，弗羅斯特先生在Archer Daniels Midland和科赫工業公司擔任過責任越來越大的職位。他擁有堪薩斯州立大學的理學士學位，畢業於哈佛商學院的高級管理課程。
理查德·A·霍克(現年59歲)自2007年11月起擔任我司副總裁兼公司主計長。在加入CF Industries之前，霍克先生在Sara李氏公司工作了11年多，2007年1月至2007年11月擔任副總裁兼財務總監，2007年7月至2007年11月擔任首席會計官。在被任命為財務總監之前，霍克先生曾在Sara·李擔任過責任越來越大的其他財務管理職位。在加入Sara·李之前，霍克先生是芝加哥Coopers&Lybrand LLP(現為普華永道)金融諮詢服務諮詢組成員，此前曾領導該事務所審計業務團隊。霍克先生擁有德保羅大學會計學學士學位和芝加哥大學金融與會計工商管理碩士學位。他是一名註冊會計師。
阿什拉夫·K·馬利克(現年58歲)自2019年9月起擔任我們的高級副總裁，負責製造和分銷。他之前是我們的副總裁總裁，現場運營，從2012年1月到2019年9月。在加入CF Industries之前，馬利克先生於2007年至2012年在GrowHow UK Limited擔任董事製造業總監。在他職業生涯的早期，馬利克先生在Terra Industries Inc.和ICI Plc擔任過越來越多的工程和工廠運營管理職位。馬利克先生擁有倫敦大學City的工程學學士學位。
邁克爾·P·麥格倫(50歲)2023年7月至今擔任我司副法律總顧問、祕書長總裁。他之前在2016年1月至2023年7月擔任我們的副合規官兼助理祕書總裁，2011年9月至2016年1月擔任我們的副總法律總法律顧問兼助理祕書。在加入CF Industries之前，One McGrane先生是Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的律師，主要從事合併和收購、證券發行、公司治理以及一般公司和證券法事務。他擁有伊利諾伊大學芝加哥分校會計學學士學位和芝加哥-肯特法學院法學博士學位。
 
46
目錄
 
蘇珊·L·門澤爾(58歲)自2023年7月起擔任我們的常務副總裁兼首席行政官。她之前是我們的高級副總裁，人力資源部，從2017年10月到2023年7月。在加入CF Industries之前，One Menzel女士於2005年5月至2017年10月在CNO金融集團擔任人力資源執行副總裁，CNO Financial Group，Inc.是一家在美國運營的保險公司集團的控股公司。在加入CNO金融集團之前，她曾擔任亞太地區客户服務公司人力資源部高級副總裁，並在西爾斯·羅巴克公司和蒙哥馬利·沃德公司擔任越來越多的責任。門澤爾女士擁有奧古斯塔納學院工商管理和經濟學學士學位。
 
47
目錄​​
 
薪酬問題探討與分析
這一薪酬討論和分析討論為您提供了我們為我們指定的高管(NEO)提供的2023年薪酬計劃的詳細説明。它還概述了我們的薪酬理念以及我們的政策和計劃，旨在實現我們的薪酬目標。
獲任命的行政人員
我們2023年的近地天體是：
​
名字
​ ​
標題(1)
​
​ W.安東尼·威爾 ​ ​ 總裁與首席執行官 ​
​
Christopher D. Bohn
​ ​ 常務副總裁兼首席財務官(2) ​
​ 道格拉斯角巴納德 ​ ​ 總裁常務副總裁，企業發展和法律事務(3) ​
​ 伯特·A霜 ​ ​
總裁常務副總裁，銷售、市場開發和供應鏈
​
​ Susan L.門澤爾 ​ ​ 常務副總裁兼首席行政官 ​
​
(1)
代表近地天體截至2023年12月31日的位置。
​
(2)
自2024年2月1日起，劉博恩先生被任命為公司執行副總裁總裁兼首席運營官。博恩將繼續擔任公司的首席財務長，直到任命他的繼任者。
​
(3)
巴納德先生從公司退休，從2024年1月12日起生效。
​
目錄
​
我們的業務和戰略概述
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
業務概述和公司戰略
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
我們的人力資本管理方法
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
2023年業績亮點
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
薪酬計劃概述
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
薪酬計劃要點
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
2023年目標總薪酬
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
股東參與度
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
薪酬討論和分析：詳細
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
薪酬理念
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
NEO薪酬計劃的關鍵要素
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
薪酬流程
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
審查和批准2023年現金補償
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
審議批准2023年長期激勵措施
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
2024起賠償訴訟
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
控制權、遣散費和退休福利的變更
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
行業參考小組的使用
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
​
其他薪酬管理實踐和考慮因素
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
 
48
目錄​​
 
我們的業務和戰略概述
業務概述和公司戰略
在CF Industries，我們的使命是提供清潔能源，可持續地為世界提供食物和燃料。隨着我們的員工專注於安全可靠的運營、環境管理以及紀律嚴明的資本和公司管理，我們正在實現氨生產網絡 - 的脱碳，這是世界上最大的 - ，能夠為能源、化肥、減排和其他工業活動提供綠色低碳的氫氣和氮氣產品。我們在美國、加拿大和英國的氮氣製造設施、北美廣泛的儲存、運輸和分銷網絡，以及實現全球覆蓋的物流能力，支撐着我們的戰略，即利用我們的獨特能力加快世界向清潔能源的過渡。我們一流的運營能力、訓練有素的資本和企業管理 - 受到植根於我們核心價值觀的文化的支持，我們每天都在生活 - 推動業務成果，為我們所有的利益相關者創造長期價值。董事會每年都會審查和批准我們的戰略，董事會在監督我們的戰略的成功執行方面發揮着積極的作用。
有關我們業務的更多信息，請參閲我們2023年年報中的項目1. - 業務和項目7. - 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/fc_strategy-pn.jpg]
我們的戰略
我們的戰略是利用我們獨特的能力加快世界向清潔能源的過渡。我們相信，這一戰略建立在該公司在氨生產領域的領導地位基礎上，以抓住新出現的機會，以比傳統工藝生產的氨更低的碳強度生產氨。這些機會包括在農業中的傳統應用，以幫助減少糧食生產的碳足跡和乙醇生產的生命週期碳強度，使其能夠用於可持續航空燃料等目的。它們還包括新的應用，如發電和海運，這些應用將利用氨分子中的氫成分作為清潔能源，因為氨在燃燒時不含碳或釋放碳。我們在四個方面執行我們的戰略：對我們現有的網絡進行脱碳，以加快低碳氨的供應；評估新的低碳氨產能增長；建立合作伙伴關係
 
49
目錄
 
加快我們的時間表，在我們沒有專業知識的領域彌合差距；以及合作建立對氨的清潔能源能力、安全記錄和監管環境的瞭解。
我們現有網絡中的脱碳項目包括我們在路易斯安那州唐納森維爾綜合設施的綠色氨項目。綠色氨是指通過電解過程生產的氫氣生產的氨，不會產生碳排放。2021年4月，我們與蒂森克虜伯簽署了一份工程和採購合同，為我們的唐納森維爾綜合設施供應一座20兆瓦的鹼性水電解廠，以生產綠色氫氣。我們將把電解廠產生的綠色氫氣整合到現有的氨合成迴路中，使之能夠每年生產約2萬噸綠色氨。綠色制氫設施機械完工，2024年初開始投產活動。我們相信，唐納森維爾綠色氨項目在啟動時將是北美同類項目中規模最大的。
我們現有網絡中的脱碳項目還包括生產低碳氨。低碳氨是由傳統工藝生產的氨，但約佔工藝和煙氣CO的60%-98%2通過碳捕獲和封存(CCS)去除的氨生產產生的。我們也在我們的唐納森維爾綜合體執行一個項目，該項目將使我們能夠生產大量的低碳氨。預計耗資2億美元，我們正在建設一個CO2脱水和壓縮設施，以在設施中啟用CCS。建造脱水和壓縮裝置的工程活動繼續推進，該設施的所有主要設備都已採購，製造CO2壓縮機正在進行，唐納森維爾工地的建設活動也在進行中。一旦脱水和壓縮裝置投入使用並啟動封存，我們預計唐納森維爾綜合體將具有每年脱水和壓縮高達200萬噸過程CO的能力2，從而將我們現有的氨生產的一部分轉化為低碳氨。2022年10月，我們宣佈我們已經簽訂了最終的CO2與埃克森美孚達成承購協議，運輸和永久隔離CO2來自唐納森維爾。該項目計劃於2025年啟動。根據目前的法規，該項目將有資格根據美國國税法第45Q條獲得税收抵免，該條款提供了每噸CO的税收抵免2被隔離了。
除了這些項目，我們還在評估路易斯安那州綠地低碳氨產能的建設。2023年第四季度，我們和三井株式會社(Mitsui&Co.)完成了採用CCS技術的綠地蒸汽甲烷重整(SMR)氨裝置的前端工程和設計(FEED)研究。我們和三井正在進行另外兩項飼料研究，重點是有可能進一步降低擬建低碳氨設施的碳強度的技術，包括一項評估自熱重整(ATR)氨生產技術的飼料研究，以及一項評估SMR氨設施增加煙氣捕集器的成本和可行性的飼料研究。我們預計在2024年下半年完成這兩項飼料研究。我們和三井的目標是在2024年下半年對擬議中的綠地低碳合成氨設施做出最終投資決定。如果兩家公司同意繼續推進，氨設施將在我們新的藍點綜合體建造。
除了與對即將推出的用於傳統應用的低碳氨感興趣的現有客户正在進行的討論外，我們還參與了關於為新應用供應低碳氨的深入討論。2023年第一季度，我們與日本最大的能源生產商JERA株式會社(JERA)簽署了一份諒解備忘錄，從2027年開始長期供應每年高達50萬噸的清潔氨。諒解備忘錄的執行是JERA於2022年2月啟動的清潔氨採購供應商比較和評估過程的結果，JERA正在開發世界上第一個商業規模的氨聯合燃燒業務。諒解備忘錄為jera和我們建立了一個框架，以評估我們如何最好地向jera供應清潔氨，在長期生產下，要求其生產時的碳排放量至少比傳統生產的氨低60%。
 
50
目錄​
 
協議。我們和jera正在評估一系列潛在的供應選擇，包括jera與我們進行股權投資，以在路易斯安那州開發一個清潔的氨設施，以及一項補充的長期承購協議。
我們相信，我們戰略的實施和綠色低碳氨市場的發展將為我們所有的利益相關者提供重要的增長機會，併產生可持續的長期價值。
購買合成氨生產設施的協議
2023年12月1日，我們完成了從澳大利亞Inciec Pivot Limited(“IPL”)的美國子公司Dyno諾貝爾路易斯安那州氨公司收購位於路易斯安那州瓦加曼的氨生產綜合體的交易。該工廠的銘牌產能為每年88萬噸氨，位於密西西比河上，距離我們的唐納森維爾綜合體約60英里。在此次收購中，我們達成了一項長期的氨氣承購協議，根據協議，我們將向IPL的Dyno諾貝爾公司的子公司供應氨氣。此外，我們預計將加快在現場實施碳捕獲和封存技術，提高其網絡的低碳氨生產能力，同時為封存的二氧化碳獲得美國國税法第45Q條的税收抵免。
我們的人力資本管理方法
我們的長期成功有賴於我們的人民。我們致力於創造一個員工為工作和成長感到自豪的工作場所，每個人都感到有能力做好自己的工作。我們通過投資為我們的員工提供廣泛的招聘、培訓和職業發展機會，並促進CF Industries文化的多樣性和包容性來做到這一點。此外，我們有一個有效的繼任管理流程，以保障我們戰略的長期實現。
文化、包容性和多樣性
做正確的事是我們文化的基石，也是我們成功的重要因素。我們的文化植根於我們的核心價值觀 - 我們做得對，我們做得好，我們作為一個團隊執行，我們採取長期觀點 - ，你可以在我們的網站上閲讀更多關於我們的網站：Www.cfindustries.com.
我們的核心價值觀及其基本原則反映了我們對多元化和包容性文化的承諾，相互尊重。我們制定了一項長期的包容性、多樣性和公平性(ID&E)戰略，為我們不斷努力加強包容性領導文化提供方向。我們的戰略聚焦於三個關鍵領域：員工教育和技能發展、代表性和歸屬感。作為我們ID&E戰略的教育和技能發展支柱的一部分，我們為企業學習和目標受眾引入了精心策劃的培訓。在整個公司，所有員工都要完成培訓，通過挑戰假設，鼓勵經驗、觀點和表達的多樣性，以及支持積極努力提高包容性的工作場所文化，來認識和解決無意識偏見的影響。該組織的領導人還接受包容性領導力方面的培訓，完成一個由三部分組成的課程，其中包括由講師指導的課程。我們成立了包容理事會，這是一個由不同領導人組成的委員會，有權支持公司的ID&E戰略，併成為整個組織的變革推動者和聯盟領導者。我們的包容性委員會監督我們包容性資源小組(IRG)的努力，這是一個以員工為主導的組織，通過圍繞社區、聯繫、職業和文化的活動，促進多樣化、公平和包容性的工作場所。
為了繼續提高我們公司和文化的包容性和多樣性，我們在2020年宣佈的全面ESG目標包括增加女性和有色人種在高級領導職位中的代表性，並實施一項旨在增加少數族裔和女性候選人招聘和晉升的計劃。截至2023年12月31日，我們擁有
 
51
目錄
 
超過了我們的代表目標，約37%的高級領導職位由女性和有色人種擔任。
此外，為了提高ID&E的透明度，我們每年發佈一份包容性、多樣性和公平性報告，並在我們的網站上提供我們最新提交的美國聯邦僱主信息報告EEO-1Www.cfindustries.com。我們正在建立一種歸屬感文化，在那裏做你自己是安全的；在這個工作場所，每個人都感到受歡迎、被重視、被賦予權力，並受到激勵，去做他們最好的工作。我們認為，我們在這些努力中取得了重大進展，同時也認識到，要為傳統上任職人數不足的羣體的員工創造新的機會和增長，還有很多工作要做。
員工健康與安全
以安全和負責任的方式運營是CF工業區別於我們所有利益相關者的核心價值觀和不可或缺的一部分。我們的安全文化在三個關鍵方面滲透到我們的業務中：
•
參與式文化，賦予始終如一的行為以追求卓越。
​
•
穩健的系統和流程，提供清晰、可重複的卓越方向。
​
•
卓越的性能，使有效和高效的環境、健康和安全活動與運營保持一致。
​
我們對安全的承諾是堅定不移的，我們已經證明，我們對這一優先事項的關注正在產生積極的結果。我們相信，專注於領先指標 - ，例如我們已將行為安全實踐納入我們的年度激勵計劃 - ，以推動和衡量預防和控制安全事件的活動，將產生我們行業領先的安全記錄。
人才培養
我們文化的一個核心方面是我們致力於發現和培養人才，以幫助員工加速成長和實現他們的職業目標。我們通過一套健全的正式和非正式計劃為員工提供廣泛的評估、培訓和職業發展機會，包括有針對性的工作調動、關鍵經驗和培訓，重點是創造包容的文化。在CF Industries，領導力是推動我們的價值觀並使我們脱穎而出的品質。為了幫助培養領導力，該公司開發了一套領導力能力，為如何在組織的每個級別展示領導力提供了共同語言。我們認為培訓和發展計劃是繼任計劃的關鍵部分，使我們能夠在現在和未來發展成為一家更強大的公司。
 
52
目錄​
 
2023年業績亮點
經營業績
​ ​
淨收益
歸因於
常見的
股東
​ ​ ​
每單位收益
稀釋股份
​ ​ ​
EBITDA(1)
​ ​ ​
調整後的
EBITDA
(據報道)(1)
​ ​ ​
淨現金由 提供
經營活動
​ ​
​ ​
15.3億美元
​ ​ ​
$7.87
​ ​ ​
27.1億美元
​ ​ ​
27.6億美元
​ ​ ​
27.6億美元
​ ​
年度激勵計劃和績效指標
​ ​
財務指標
​ ​ ​
清潔能源
指標
​ ​ ​
可持續性
計劃指標
​ ​ ​
流程安全指標
​ ​
​ ​
調整後的
息税前利潤(2)
​ ​ ​
清潔能源
里程碑(3)
​ ​ ​
流程，
技術
和報告
功能
里程碑(4)
​ ​ ​
行為
安全
大門
閾值(5)
​ ​ ​
按時完成
百分比(6)
​ ​
​ ​
27.5億美元
​ ​ ​
實現5個里程碑
​ ​ ​
實現了4個里程碑
​ ​ ​
達到99.2%
​ ​ ​
達到99.8%
​ ​
​ ​
目標：40億美元
​ ​ ​
目標：3個里程碑
​ ​ ​
目標：2個里程碑
​ ​ ​
閾值：≥ 95%
​ ​ ​
目標：
95%
​ ​
2022年，市場狀況導致氮產品價格非常高，導致利潤率擴大，財務表現非常強勁。進入2023年，該公司預計全球氮氣市場狀況將導致產品價格下降，利潤率和財務業績與2022年相比相應收縮。儘管價格和利潤率面臨下行壓力，但與2022年之前的情況相比，預計氮氣行業的基本面將保持積極。作物價格高企和需要補充全球糧食庫存，預計將支持全球化肥需求強勁，而全球氮供應預計將繼續受到限制，歐洲和亞洲的生產受到能源價格高企的影響。儘管由於俄羅斯入侵烏克蘭，北美生產商與歐洲邊際產量之間的能源價差已從2022年的高點壓縮，但仍高於歷史水平，遠期能源曲線繼續表明更大的差異將持續一段時間。該公司還預計其網絡的產量將下降，因為與2022年相比，計劃在2023年增加週轉和維護活動。因此，薪酬和管理髮展委員會將財務指標的目標業績水平設定為40億美元的經調整EBITDA，這反映了與2022年相比，2023年的產品定價和產量預期較低，但仍符合強勁的行業基本面。
2023年的實際財務業績反映了CF Industries團隊持續強勁的執行力、建設性的全球氮氣供需平衡以及有利於北美生產的能源價差。該公司2023年的財務業績沒有達到公司的預期，原因是北美生產商之間的能源價差下降以及歐洲和亞洲的邊際產量導致銷售價格下降，由於進入2023年的全球庫存增加以及高成本地區的開工率提高，全球供應增加。由於積極的農場經濟增加了需求，較低的價格被較高的銷售量部分抵消了。我們的天然氣成本低於計劃，這是由於國內供應增加，因為高於正常温度的氣温降低了對天然氣的需求，而且由於與天氣有關的生產中斷以及液化天然氣設施的維護和停運限制了天然氣的總出口，天然氣供應保持強勁。該公司的設施在2023年運行得非常好，我們的產量超出了預期。
 
53
目錄
 
此外，該公司繼續實現其戰略重點，並創造長期股東價值。
​ ​
安全問題
​ ​ ​ 截至2023年12月31日，該公司   ​ ​
​ ​
卓越運營
​ ​ ​
過去五年的長期資產利用率比我們北美競爭對手的平均利用率高出約10%
​ ​
​ ​
效率
​ ​ ​ 2023年，SG&A成本佔銷售額的比例仍然是化學品和化肥行業中最低的 ​ ​
​ ​
向股東返還
​ ​ ​ 2023年通過5.8億美元的股票回購和3.11億美元的股息支付向股東返還了8.91億美元 ​ ​
​ ​
清潔能源承諾
​ ​ ​
我們正在採取重大步驟，通過生產綠色低碳的氨氣，使我們自己的生產網絡脱碳，並支持全球氫氣和清潔燃料經濟。
​ ​
​ ​
全面的ESG目標
​ ​ ​ 根據我們對清潔能源經濟的承諾和對可持續發展的關注，我們公佈了全面的環境、社會和治理(ESG)目標，涵蓋了關鍵的環境、社會和勞動力需求 ​ ​
​
(1)
EBITDA的定義是普通股股東應佔淨收益加上利息支出淨額、所得税和折舊及攤銷。所報告的經調整EBITDA是按附錄A所示選定項目的EBITDA調整後的EBITDA，有關EBITDA與報告給最直接可比GAAP計量的調整EBITDA的對賬，請參閲附錄A。
​
(2)
關於我們年度激勵計劃中調整後息税前利潤的定義，請參閲“-薪酬討論和分析：詳細説明 - NEO薪酬計劃的關鍵要素 - 我們定義的指標”。由於年度激勵計劃條款允許並經薪酬和管理髮展委員會批准的進一步調整，我們年度激勵計劃中定義的調整後EBITDA可能不同於公司報告的調整後EBITDA。2023年，報告的調整後EBITDA為27.6億美元，與我們年度激勵計劃定義的調整後EBITDA之間的差額為27.5億美元，這是由於與Waggaman收購相關的1200萬美元EBITDA未計入我們年度激勵計劃計算的調整後EBITDA。
​
(3)
完成與生產綠色低碳氨、低碳來源對氫氣和氨的需求、我們的長期脱碳計劃以及在我們的全球網絡中實施減少碳排放的項目，以促進公司的温室氣體(GHG)排放目標的具體清潔能源里程碑的完成。
​
(4)
與關鍵舉措相關的具體可持續性目標的完成，這些舉措繼續推進簡化、自動化和整合流程技術和報告能力的努力，以實現我們的長期增長和可持續發展。
​
(5)
流程安全度量具有行為安全門檻。如果在生產現場所有員工的所有個人安全得分中，至少有95%的人在一年中達到或超過80分，則將達到安全性能門檻要求。如果未達到安全性能門控要求，則不會根據工藝安全指標支付任何費用。
​
(6)
按時完成預定的安全關鍵設備檢查並及時管理變更(MOCs)。
​
 
54
目錄
 
股東回報
全球氮氣行業本質上是週期性的，我們的產品以及作為我們主要原料的天然氣價格高度波動的顯著影響可能會對我們的財務業績產生重大影響。此外，我們在整個行業週期內執行我們的戰略並評估我們的業績，這通常發生在多年之後。因此，我們認為，在更長的時間範圍內觀察股東的總回報，而不僅僅是一年，這一點很重要。下表顯示了假設股息再投資，我們的普通股和同業集團指數在截至2023年12月31日的1、3、5、7和10年期間的累計總股東回報(TSR)。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/bc_shareholder-pn.jpg]
每一家同行集團公司都是或曾經是上市的農用化肥製造商。組成同業集團的公司包括：
​
•
Agrium，Inc.*
​
 ​ ​
•
美國美盛公司
​
 ​ ​
•
LSB工業公司
​
 ​
​
•
Inciec Pivot Limited
​
 ​ ​
•
OCI N.V.
​
 ​ ​
•
加拿大薩斯喀徹温省鉀肥公司*
​
 ​
​
•
Nutrien Ltd.*
​
 ​ ​
•
CVR Partners LP
​
 ​ ​
•
Yara International ASA
​
 ​
​
*
Agrium，Inc.(Agrium)和加拿大薩斯喀徹温省鉀肥公司(Potash Corp)在2013年12月31日至2017年12月31日期間被包括在對等組中。2018年1月2日，Agrium和Potash Corp完成了Equals交易，成立Nutrien，Ltd.假設截至2017年12月31日的股息再投資，Agrium和Potash Corp對各自的累計投資於2018年1月2日轉換為Nutrien，Ltd.，使用在該日完成的Equals交易合併中的交換比率。Nutrien，Ltd.在2018年1月2日至2023年12月31日期間被納入同行組。
​
為了計算截至2023年12月31日的1、3、5、7和10年期間的CF Industries的TSR和同業集團指數，每個同業集團公司的起始股價是根據其各自在緊接適用測算期的第一個會計年度1月1日之前的最後一個交易日的收盤價確定的。同業集團公司的回報是根據其各自的市值進行加權的，在每一個顯示回報的期間開始時。對於Yara International ASA、Inciec Pivot Limited和OCI N.V.，我們使用了各自的換算成美元的國內交易所股票價格來進行TSR計算。
 
55
目錄​​
 
薪酬計劃概述
薪酬計劃要點
我們的高管薪酬實踐由薪酬和管理髮展委員會監督和管理，該委員會完全由獨立董事組成。該委員會負責設計一項高管薪酬計劃 - ，包括批准對其 - 進行的任何更改，以有效激勵我們的高管為股東創造長期價值。
​ ​ ​ ​ ​ ​
摘要
​ ​ ​
更多
詳情
​ ​
​ ​
薪酬
哲學
​ ​ ​ 我們的薪酬理念旨在使員工和股東的利益保持一致通過重點關注我們員工的總薪酬(基本工資、短期激勵、長期激勵和福利)，包括我們的高管。我們尋求通過以下方式從這一戰略中獲益吸引關鍵人才、留住優秀員工、提高工作效率並最大限度地提高運營和財務業績，同時實施補償計劃，這些計劃具有成本效益、市場競爭力和跨業務週期的可持續發展. ​ ​ ​ P. 58 ​ ​
​ ​
的關鍵要素
薪酬計劃
​ ​ ​
薪金
​ ​ ​
薪酬與個人業績和對公司目標的貢獻一致，並與競爭性市場數據保持一致
​ ​ ​ P. 59; 63 ​ ​
​
年度現金獎勵
​ ​ ​
實際獲得的獎勵金額是根據我們在四個績效指標中的成就水平確定的：
•
60%：成就水平調整後的EBITDA*(財務指標)
​
•
20%：完成指定任務的完成程度清潔能源目標(清潔能源指標)
​
•
10%：完成指定任務的完成程度流程、技術和報告能力里程碑
(可持續發展倡議指標)
​
•
10%：完成以下工作的成就水平按計劃對安全關鍵設備進行檢查並及時管理變更，但首先要達到行為安全實踐目標
(流程安全指標)
​
 ​ ​ ​ P. 59; 63-70 ​ ​
​
長期股權激勵
​ ​ ​
指定的現金價值金額在兩種股權獎勵類型之間分配：
•
60%：業績歸屬限制性股票單位(“PRSU”)(基於平均的3年懸崖歸屬淨資產回報率(“RONA”)*在三個一年期間內，以及可減少或增加高達20%的派息的TSR修改器)
​
•
40%：限制性股票單位(RSU)(3年期應課差餉歸屬)
​
 ​ ​ ​ P. 59; 71-76 ​ ​
​ ​
嚴格的標杆管理和
激勵目標設置
​ ​ ​
標杆
​ ​ ​ 我們的直接補償總額是目標為第50個百分位數由19家相關行業的公司組成的我們的行業參考小組的數據，以及整體的一般行業市場數據。 ​ ​ ​ P. 62 ​ ​
​
激勵指標和績效水平
​ ​ ​
•
我們將績效指標用於我們的激勵性薪酬計劃使管理層的利益與我們股東的利益保持一致.
​
•
高管們專注於在符合以下標準的指標中實現最佳業績與股東價值創造和我們的核心戰略目標直接相關.
​
•
薪酬和管理髮展委員會考慮前一年的財務表現、市場趨勢和該公司的年度業務計劃在為我們的激勵性薪酬計劃設定目標和指標時。
​
•
績效指標和目標績效水平反映了我們業務固有的週期性.
​
 ​ ​ ​
P. 59-62; 63-70; 71-75
​ ​
​ ​
領先薪酬
治理實踐
​ ​ ​ 我們領先的薪酬管理實踐包括： ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
嚴格按照績效支付薪酬
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
沒有僱傭協議
​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
包括獎勵在內的穩健的追回政策
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
沒有重新定價的股票期權
​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
持股準則
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
最低限度的特權
​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
使管理層利益與股東利益保持一致的業績衡量標準
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
禁止高管套保或質押我們的股票。
​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
CEO和其他高管的大部分薪酬是基於業績的、有風險的、以股權形式支付的
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/ic_bluetick-pn.jpg]
 ​ ​
2011年後不再有新的消費税總額(威爾先生、博恩先生和門澤爾女士沒有這樣的總額)
​ ​
​
*
有關調整後的EBITDA和RONA的定義，請參閲“-薪酬討論和分析：詳細説明NEO薪酬計劃的 - 關鍵要素 - 我們的指標定義。”由於年度激勵計劃條款允許並經薪酬和管理髮展委員會批准的進一步調整，我們年度激勵計劃中定義的調整後EBITDA可能不同於公司報告的調整後EBITDA。
​
 
56
目錄​
 
2023年目標總薪酬
薪酬和管理髮展委員會認為，大部分薪酬應由基於績效的獎勵構成，與公司和員工個人表現直接相關。根據公司業績，每個NEO的目標薪酬中的很大一部分都面臨風險。
2023年目標直接薪酬組合總額
下圖顯示了2023年我們首席執行官和其他近地天體的總目標直接薪酬的組合：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/pc_ceoneo-pn.jpg]
AIP：
年度獎勵計劃(年度獎金)，現金結算
​
LTIP：長期激勵計劃，以股權計價
2023年CEO總薪酬目標
薪酬和管理髮展委員會批准了我們CEO的基本工資和2023年年度激勵獎和長期激勵獎的目標值。在與獨立薪酬顧問協商後，薪酬和管理髮展委員會決定，與2022年的目標相比，我們首席執行官的基本工資、2023年批准的目標年度激勵和2023年授予的目標長期激勵獎應該增加。這位首席執行官2023年的目標年度激勵水平為基本工資的150%(從135%)，這是七年來的首次。這些基本工資和目標年度獎勵薪酬的新金額繼續與我們的行業參考小組(下文更詳細地描述)和總體行業調查數據保持一致。關於CEO的長期激勵獎，為了進一步使薪酬發放與長期業績保持一致，並反映高管薪酬的總體趨勢，薪酬和管理髮展委員會增加了我們CEO 2023年的長期激勵獎，與2022年相比。這一新目標與我們的行業參考小組和整體行業調查數據一致。委員會認為，首席執行官幾年來目標總薪酬的微小變化突顯出，我們的高管薪酬計劃與業績適當保持一致，薪酬和激勵獎勵的目標價值也得到了適當的基準。
​
薪酬要素
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
更改百分比
​
​ 薪金 ​ ​
$ 1,350,000
​ ​
$1,300,000
​ ​
 4%
​
​ 年度激勵目標 ​ ​
$ 2,025,000
​ ​
$1,755,000
​ ​
15%
​
​ 目標長期激勵 ​ ​
$ 7,000,000
​ ​
$6,500,000
​ ​
 8%
​
​    首席執行官總目標薪酬 ​ ​
$10,375,000
​ ​
$9,555,000
​ ​
 9%
​
 
57
目錄​​​
 
股東參與
董事會認識到高管薪酬決定對我們股東的重要性。年度薪酬話語權諮詢投票為我們的股東提供了機會：
•
評估我們的高管薪酬理念、政策和做法；
​
•
評估近地天體補償與我們的結果的一致性；以及
​
•
投一張諮詢票，批准我們近地天體的補償。
​
在2023年年度股東大會上，薪酬話語權諮詢投票獲得了多數人的支持，約94%的投票支持我們的高管薪酬政策、做法和決定。董事會鼓勵與股東就薪酬問題進行公開和建設性的對話，以確保政策和做法一致。
我們邀請所有股東就我們的薪酬計劃向我們提供反饋。正如在“提案1：董事選舉 - 公司治理股東參與”中所討論的，在我們的春季和秋季外展活動中，我們將參與請求擴展到了代表大約75%的流通股的股東。對我們的薪酬計劃提供反饋的股東普遍報告説，CF Industries的高管薪酬是合理的，並與業績很好地一致。我們的接觸沒有提出一致或普遍的關切。
我們將繼續定期審查(與我們的外部薪酬顧問一起)我們的高管薪酬計劃，以確保與我們的薪酬理念保持一致，我們致力於繼續與股東對話，以便我們能夠積極應對新興行業趨勢，迴應股東關切。
薪酬討論和分析：詳細
薪酬理念
我們的薪酬和管理髮展委員會採納了一種薪酬理念，旨在通過關注我們員工（包括我們的NEO）的總薪酬（基本工資、短期激勵、長期激勵和福利），使我們的員工和股東的利益保持一致。我們尋求通過吸引關鍵人才、留住優秀員工、提高生產力、最大限度地提高運營和財務業績，同時實施具有成本效益、市場競爭力和跨業務週期可持續性的薪酬計劃，從這一戰略中獲益。
我們的高管薪酬計劃旨在獎勵高管對我們短期和長期業績的貢獻。年度現金激勵薪酬是基於年度業績目標的實現，而大多數高管的長期激勵機會是基於與年度和長期股東價值相關的標準的業績。
我們的目標是為我們的NEO提供與其他可比公司相比具有市場競爭力的直接薪酬。為全面瞭解現行薪酬慣例，薪酬及管理髮展委員會於2023年接獲其獨立外部薪酬顧問Exequity LLP（“Exequity”）的市場評估，該評估乃根據已公佈的薪酬調查數據得出，而Exequity已就納入公司的收入變動作出調整。為了進一步衡量我們提供的總薪酬的競爭力，我們還將自己與我們的行業參考組進行比較，該參考組由相關行業的19家類似公司組成。關於這一集團公司的更多信息載於下文“行業參考小組的使用”標題下。
激勵機會是以一種認可我們的週期性和強調團隊文化的方式構建的。
 
58
目錄​
 
NEO補償計劃的關鍵要素
​
組件
​ ​
關鍵特徵和依據
​
​ 薪金 ​ ​
•
我們力求根據個人表現和對公司目標的貢獻支付工資。
​
•
總的來説，我們NEO的基本工資是針對我們行業參考組中的同行集團公司的中位數和外部薪酬顧問市場評估的整體一般行業市場數據。在確定基本工資時，還考慮到個人的業績和潛力、個人職位對實現公司目標的相對重要性以及企業的承受能力。
​
•
為了保持我們理想的市場地位，我們每年進行薪酬審查。
​
 ​
​ 短期激勵 ​ ​
•
可變薪酬部分，為高管和其他員工提供在基本工資之外賺取額外年度現金薪酬的機會。
​
•
短期激勵的作用是獎勵和鼓勵實現年度財務業績和其他具體的公司業績目標。
​
•
短期獎勵也針對市場中位數，這些獎勵的實現取決於公司業績目標的實現。
​
•
經調整EBITDA一直是我們年度短期激勵計劃的基石，包括2016年業績指標的50%權重，2017 - 2020年的75%權重，2021年和2022年的80%權重以及2023年的60%權重。
​
•
2023年短期激勵計劃還包括佔20%的清潔能源指標、佔10%的可持續發展倡議指標和佔10%的過程安全指標。
​
 ​
​ 長期激勵 ​ ​
•
側重於企業價值創造和員工留任的可變薪酬組件。長期激勵是通過年度股票獎勵提供的。
​
•
參與的範圍擴大到行政官員和其他關鍵員工。資格準則每年更新一次，其獎勵範圍反映職位、責任水平和競爭性市場做法。這些指導方針允許基於業績水平、潛在貢獻和對業務價值的長期激勵措施的個體差異。
​
•
總體而言，我們對高管的長期激勵以市場中位數為目標，並有機會因表現優異而獲得高於市場的獎勵。
​
•
授予我們近地天體的與設定目標薪酬相關的長期激勵獎勵基於特定的現金價值，自2018年以來，該金額已在兩種不同的獎勵類型 - 60%PRSU和40%RSU之間分配。
​
•
PRSU獎勵遵循基於以下條件的三年歸屬標準：
​
◦
三個一年期的平均淨資產回報率(RONA)
​
◦
一個修改器，根據該修改器，基於RONA業績獲得的股份數量可以根據我們三年的TSR業績相對於門檻、目標和最高業績水平增加或減少多達20%
​
 ​
 
59
目錄
 
薪酬指標與業務戰略掛鈎
薪酬和管理髮展委員會為我們的激勵性薪酬計劃選擇業績指標，使高管利益與股東利益保持一致。高管們專注於在與股東價值創造和我們的核心戰略目標直接相關的指標上實現最佳業績，如下所示：
​
年度獎勵
​
​
公制
​ ​
對齊
​
​ 調整後的EBITDA ​ ​ 調整後的EBITDA是衡量我們盈利能力和投資者衡量我們業績的主要指標 ​
​ 完成指定的清潔能源里程碑 ​ ​ 符合該公司對其現有氨生產網絡進行脱碳、創造低碳氨產能以及支持和加快全球向清潔能源經濟轉型的重點 ​
​ 完成規定的流程、技術和報告能力里程碑 ​ ​ 涉及繼續推進簡化、自動化和集成流程、技術和報告能力以實現長期增長和可持續發展的關鍵舉措 ​
​ 根據行為安全實踐，及時完成檢查和MOC的百分比 ​ ​ 強調我們對安全運營設施的關注，我們對CF Industries‘Do It Right’文化的承諾，以及我們為推動工作場所安全所做的不懈努力。以安全和負責任的方式運營是CF Industries區別於我們所有利益相關者的核心價值和不可或缺的組成部分 ​
​
長期激勵
​
​
公制
​ ​
對齊
​
​
淨資產收益率(RONA)
​ ​ RONA與TSR的長期績效相關，並被視為管理層運營決策結果的指標 ​
​ 股東總回報 ​ ​ 明確將高管激勵與股東價值創造聯繫起來 ​
我們定義的指標
如上所述，我們的年度激勵計劃使用調整後的EBITDA作為其主要績效指標，我們的長期激勵計劃使用平均淨資產回報率(RONA)作為PRSU三年績效標準。
•
EBITDA的定義是普通股股東的淨收益加上利息支出(收入)淨額、所得税撥備(福利)以及折舊和攤銷。
​
•
根據年度獎勵計劃，調整後的EBITDA定義為針對某些項目進行調整的EBITDA，包括：(1)套期保值的未實現按市值計價的損失(收益)；(2)與公司間貸款活動或外幣計價的應收款和應收款的外匯有關的未實現和已實現的損失(收益)；(3)與收購或處置有關的交易成本或費用；(4)
​
 
60
目錄​
 
收購；(5)處置或組建合資企業的虧損(收益)或成本；(6)重組、退出、減值、系統實施或流程重組成本或類似類型的成本；(7)未編入預算、未資本化的戰略舉措(如清潔能源)項目成本；(8)因收購或處置一項或一組資產而確認的虧損(收益)，佔業務的主要部分；(9)與監管變化(如監管税法變化)有關的虧損(收益)；及(X)與年內完成的資產剝離(收購)有關的虧損(利潤)。
•
平均淨資產收益率(RONA)是參考調整後EBITDA的比率(以百分比表示)確定的除以平均運營資產。這一指標的“平均營運資產”分母是根據長期激勵方案確定的，實質上是總資產的年初和年終價值的簡單平均值，按某些項目進行調整，包括：(1)現金和現金等價物；(2)限制性現金；(3)短期投資；(4)有價證券投資；(5)預付所得税；(6)流動負債總額；(7)長期遞延所得税；(8)其他非流動負債；(Ix)與重大資本項目、戰略計劃或合資企業相關的資產(經薪酬和管理髮展委員會批准)；(X)與年內完成的收購和資產剝離相關的淨資產；(Xi)與監管變化(如監管税法變化)相關的資產或負債變化；(Xii)計入流動負債的短期債務或應付票據；及(Xiii)短期租賃負債。
​
薪酬流程
薪酬要素的分配
我們向我們的近地天體提供現金補償和非現金補償的混合。現金部分主要包括基本工資和短期獎勵。非現金部分主要包括以股票為基礎的長期激勵獎勵。
我們在基本工資、短期激勵和長期激勵之間的分配因管理層的不同而有很大差異，反映了個人的責任水平和競爭性的市場實踐。一般來説，我們的高級管理人員以激勵(特別是長期激勵)的形式獲得的薪酬佔其預期薪酬總額的比例較高，而以薪酬形式獲得的薪酬百分比相應較低。
除了使用基準調查數據外，我們還考慮可能導致我們調整個別高管薪酬的特定要素的內部因素。這些因素可能包括個人的經營責任、管理水平、任期、潛力和在該職位上的表現。
為了幫助評估，我們的薪酬和管理髮展委員會審查了高管的歷史和擬議薪酬的細節，如下所述，包括審查我們的近地天體現有的基本工資和目標年度激勵水平，以批准其下一年的新基本工資和目標年度激勵水平。
此外，薪酬和管理髮展委員會每年四次審查關於我們近地天體持有的股票和涉及我們股票的交易的報告，包括我們近地天體持有的股票和基於股票的長期激勵獎勵、股票期權行使、股票購買、出售和贈與，以及交出既有股票，以滿足適用的預扣税要求。
 
61
目錄
 
薪酬基準
我們的直接賠償總額以50%為目標這是我們的行業參考小組的百分位數和來自外部薪酬顧問的市場評估的整體行業市場數據。薪酬和管理髮展委員會在制定實際薪酬時會考慮技能、績效、能力、經驗、角色的關鍵程度以及未來的潛力；因此，直接薪酬總額可以高於或低於50%。這是不同近地天體的百分位數。
制定激勵目標的委員會程序
薪酬和管理髮展委員會在為我們的激勵性薪酬計劃設定目標和指標時，會考慮前一年的財務表現、市場趨勢和公司的年度業務計劃。管理層準備公司的年度業務計劃，並與董事會一起詳細審查。管理層利用一系列因素，包括管理層對當前行業狀況的看法、最近的歷史業績、內部預測以及外部公開市場指標，通過一個嚴格的過程準備年度業務計劃。
我們的行業本質上是週期性的，我們的財務業績受到高度波動的大宗商品價格對我們的氮氣產品以及作為我們主要原料的天然氣的顯著影響。因此，任何特定財年的現有行業狀況可能與下一財年的狀況截然不同，也不會對下一財年的狀況產生重大影響。因此，薪酬和管理髮展委員會為任何一年的年度激勵計劃設定的目標業績水平可能比前一年設定的水平更高、更低或保持不變。
除了週期性，薪酬和管理髮展委員會圍繞我們激勵性薪酬計劃目標設定的決策過程的日曆時機對於瞭解其對某些外部因素的有限可見性尤為重要，這些外部因素可能會對我們的財務和運營業績產生重大影響，包括天然氣價格、國際貿易政策、地緣政治、匯率波動和天氣等。
​
薪酬和管理髮展委員會進程的説明性時間表
​
​
可能
​ ​ ​
十月
​ ​ ​
12月 - 1月
​
​
•
審查當前的薪酬趨勢和問題
​
•
獨立薪酬顧問提供基於戰略、業務結構和行業的現有和潛在同行的分析
​
 ​ ​ ​
•
對照總體計劃設計、所述目標以及與戰略的一致性來評估STI和LTI計劃結果
​
•
審查當前/未來薪酬計劃的目標、設計和目標
​
•
審查代理同行分析和總體行業基準市場數據與我們近地天體薪酬的對比
​
•
未來一年的STI和LTI指標已確定
​
 ​ ​ ​
•
完成內部預算預測，將供需預測與天然氣期貨條帶等外部市場價格結合起來
​
•
根據前一年的財務業績、市場趨勢和公司的年度業務計劃，設定STI和LTI的業績目標和指標
​
 ​
 
62
目錄​
 
審查和批准2023年現金補償
在確定2023年現金薪酬水平時，薪酬和管理髮展委員會審查了2022年生效的近地天體基本工資和目標年度激勵措施。
在審查過程中，薪酬和管理髮展委員會審查了ExEquity的幾份報告，以便對目前的薪酬做法有一個大致的瞭解。在進行市場評估時，ExEquity使用了公佈的調查薪酬數據，並根據納入公司之間的收入差異進行了調整。
此外，薪酬和管理髮展委員會審查了薪酬顧問提供的資料，內容涉及我們的行業參考集團中的公司集團公開報告的近地天體現金薪酬，該集團由相關行業的19家公司組成。關於這組公司的更多信息列在下面“行業參考小組的使用”的標題下。
薪酬和管理髮展委員會還審議了首席執行官對除他本人以外的每個近地天體提出的現金薪酬建議。這些建議考慮到首席執行官對每個人的業務責任、管理水平、任期和在該職位上的表現以及潛力的評估。
審查基本工資薪酬
薪酬和管理髮展委員會在審查近地天體基本工資時，根據我們高管薪酬計劃的目標和目的審議了所有這些信息。如上所述，我們尋求根據個人業績和對公司目標的貢獻來支付工資。
•
總體而言，基本工資是以我們行業參考小組中同行集團公司的中位數和外部薪酬顧問市場評估的整體行業市場數據為目標的。
​
•
在確定基本工資時，個人表現、個人職位對公司目標實現的相對重要性以及企業的承受能力也被考慮在內。
​
•
我們每年進行薪酬審查，並根據需要進行薪酬調整，以保持我們所希望的市場地位。
​
•
關於這些目標和目的的更多信息在上面的標題“薪酬理念”和“近地天體薪酬計劃的關鍵要素”下闡述。
​
審查短期激勵計劃
薪酬和管理髮展委員會旨在確保薪酬計劃與公司的財務業績和戰略目標保持一致。我們於二零二三年前過去七年每年的主要短期獎勵計劃指標為經調整EBITDA，權重為50%至80%。隨着時間的推移，委員會已經完善了該計劃，特別是激勵計劃的指標，以使高管的重點領域與隨着市場條件和我們的運營而發展的戰略要求保持一致。
自2018年以來，我們的短期激勵計劃納入的次要指標之一是行為安全實踐目標。薪酬和管理髮展委員會認為，專注於卓越運營將推動公司安全地最大化運營執行和資產利用率。“安全門”也體現了我們對安全的承諾和“做對”的文化。行為安全門一直是我們年度激勵計劃的重點，而在2021年及2022年，我們將此元素納入我們的過程安全指標。
 
63
目錄
 
2021年和2022年，該公司還為短期激勵計劃制定了額外的二級指標。於2021年，額外的次要指標與温室氣體（GHG）減排機會有關，符合我們的長期企業環境、社會及管治目標，並反映我們持續致力於提高能源效益及降低温室氣體排放強度。於2022年，額外的次要指標與一項企業範圍的項目有關，該項目旨在提高自動化程度，並更好地整合我們的流程、技術和報告系統，以加強和擴大我們的長期增長和可持續發展能力。
薪酬及管理髮展委員會在審閲我們2023年的短期獎勵計劃時，考慮了以下一般目標：
•
使用結構合理的短期激勵措施，以使管理層和股東的利益保持一致，為管理層的決策提供背景，獎勵管理層推動短期成果和支持長期戰略的決策，並使管理層的所有成員專注於相同的企業目標（財務，運營和戰略）;以及
​
•
需要為該計劃創建一個框架，該框架可以在相當長的一段時間內保持有效，同時確保薪酬和管理髮展委員會可以靈活地修改次要指標，以反映我們不斷變化的戰略優先事項。
​
薪酬和管理髮展委員會還考慮了本公司的以下具體因素：
•
鑑於我們行業固有的週期性，以及原材料和氮產品的商品價格高度波動對我們經營業績的顯著影響，難以為CF Industries制定適當的短期業績指標;以及
​
•
我們的短期業績前景和廣泛的可能實際結果。
​
此外，薪酬和管理髮展委員會審查了該委員會的外部薪酬諮詢公司Exequity關於在使用短期獎勵方面的競爭性市場做法的報告。
薪酬和管理髮展委員會在我們高管薪酬計劃的目標和目的的背景下考慮了所有這些信息。
如上文所述，我們採用短期激勵措施，為行政人員及其他僱員提供賺取基本薪金以外額外年度薪酬的機會。短期激勵的作用是獎勵和鼓勵實現年度財務業績和其他具體的公司業績目標。總的來説，我們的短期激勵獎勵針對的是我們行業參考組中同行集團公司的中位數以及外部薪酬顧問市場評估的整體一般行業市場數據。關於這些目標和目的的其他信息載於上文標題“報酬原則”和“近地物體報酬方案的關鍵要素”。
 
64
目錄
 
2023年中小學績效考核選拔
根據其檢討及上述其他因素，薪酬及管理髮展委員會決定，二零二三年向非執行董事發放的年度獎勵將基於我們在以下四個績效指標方面的成就：
•
每位高管60%的年度獎勵支付機會基於我們2023年調整後EBITDA的實現水平（“財務指標”）;
​
•
每名高管年度獎勵支付機會的20%基於我們實現指定清潔能源目標的水平（“清潔能源指標”）;
​
•
每位高管10%的年度獎勵支付機會是基於我們完成與關鍵舉措相關的指定可持續發展目標的水平，這些舉措將繼續推進流程技術和報告能力的簡化、自動化和集成（“可持續發展舉措指標”）;以及
​
•
每位高管10%的年度獎勵支付機會是基於我們按時完成安全關鍵設備檢查和及時管理變更（MOC）的水平，前提是首先實現行為安全實踐目標的門控水平（“過程安全指標”）。
​
調整後的EBITDA - 我們使用的主要指標，也是我們的投資者用來評估我們的盈利能力的 - 被保留為我們的主要指標。我們調整後的EBITDA或財務指標自2016年以來一直是我們年度激勵業績指標的一部分，權重為50%至80%，2023年的權重為60%。我們降低了財務指標的權重，以適應引入我們的短期激勵計劃的第四個績效指標-清潔能源指標，其權重反映了專注於這一核心戰略目標的廣泛資源和員工努力。
薪酬和管理髮展委員會認為，2023年短期激勵計劃支出的20%以實現新的清潔能源指標為基礎是合適的，因為這符合我們利用我們獨特的能力加速世界向清潔能源過渡的戰略，並反映了我們正在採取的重大步驟，通過生產綠色和低碳的氨氣來支持全球氫氣和清潔燃料經濟。它還支持我們的長期目標，即在我們的全球網絡中減少碳排放，以在2050年實現淨零碳排放。
可持續發展倡議指標建立在我們於2022年實施的企業範圍項目(這是我們2022年短期激勵計劃指標的一部分)的基礎上，並繼續強調投資和增強我們的流程、技術和報告能力的重要性，以促進我們的長期增長。
流程安全指標於2021年作為一種績效指標引入，保留了我們的“行為安全門”，自2018年以來一直是我們年度激勵績效指標的一個要素。過程安全指標反映了我們對安全運營設施的持續關注，以及我們為推動工作場所安全所做的不懈努力。
清潔能源指標、可持續發展指標和過程安全指標被薪酬和管理髮展委員會選為2023年薪酬和管理髮展委員會的指標，因為它們符合公司的戰略要務、我們的企業安全價值觀和我們的“正確行事”文化，以及它們對公司的長期增長和可持續發展的影響。
 
65
目錄
 
2023年財務業績指標的業績水平選擇
薪酬和管理髮展委員會根據2023年財務指標確定了以下業績水平和相應的目標機會百分比：
​
績效水平
​ ​
財務指標
 
 
實現調整後的EBITDA
​ ​
百分比：
財務指標
獲獎目標獎
​
​
低於閾值
​ ​
不到20億美元
​ ​
0%
​
​
閥值
​ ​
20億美元
​ ​
50%
​
​
目標
​ ​
40億美元
​ ​
100%
​
​
極大值
​ ​
60億美元
​ ​
200%
​
直線插值法用於確定財務指標在門檻和目標之間以及目標和最高績效水平之間的成就和百分比。如果未達到門檻績效水平，則不會根據財務指標進行支出。
2023年清潔能源指標績效水平的選擇
清潔能源指標反映了我們對清潔能源經濟的承諾，以及專注於綠色和低碳氨氣的廣泛資源和員工努力，以及在實現我們2030年和2050年温室氣體排放目標方面的進展。清潔能源指標下的支出是根據與生產綠色低碳氨相關的指定清潔能源里程碑的完成情況、低碳來源對氫氣和氨的需求、我們的長期脱碳計劃以及為促進公司温室氣體排放目標而在全球網絡中減少碳排放的項目的實施情況來確定的。
薪酬和管理髮展委員會確定了與完成具體的清潔能源里程碑有關的以下業績水平，以及與2023年清潔能源指標相比獲得的目標機會的相應百分比：
​
績效水平
​ ​
清潔能源指標
 
 
里程碑完成
​ ​
百分比：
清潔能源指標
獲獎目標獎
​
​
低於閾值
​ ​
少於2個里程碑
​ ​
0%
​
​
閥值
​ ​
2個里程碑
​ ​
50%
​
​
目標
​ ​
3個里程碑
​ ​
100%
​
​
中級
​ ​
4個里程碑
​ ​
150%
​
​
極大值
​ ​
5個里程碑
​ ​
200%
​
如果清潔能源指標里程碑完成率低於2個里程碑閾值績效水平，則不會根據清潔能源指標支付任何費用。
2023年可持續發展倡議指標的績效水平選擇
可持續發展計劃指標反映了關鍵計劃的持續重要性，以及關鍵計劃所涉及的廣泛資源和員工努力，這些計劃繼續推動簡化、自動化和集成流程、技術和報告能力，以實現我們的長期增長和可持續發展。可持續發展倡議指標下的支出是根據與擴展我們的系統的功能和增強我們的系統的能力、遷移和實施新系統以及淘汰舊系統有關的具體里程碑的完成來確定的。
 
66
目錄
 
薪酬和管理髮展委員會確定了與完成具體里程碑和2023年可持續發展倡議指標所獲目標機會的相應百分比有關的以下業績水平：
​
績效水平
​ ​
可持續發展倡議
 
流程、技術和
報告功能
里程碑完成
​ ​
百分比：
可持續性
計劃指標
獲獎目標獎
​
​
低於閾值
​ ​
不到1個里程碑
​ ​
0%
​
​
閥值
​ ​
1個里程碑
​ ​
50%
​
​
目標
​ ​
2個里程碑
​ ​
100%
​
​
中級
​ ​
3個里程碑
​ ​
150%
​
​
極大值
​ ​
4個里程碑
​ ​
200%
​
如果可持續發展計劃里程碑完成率低於1個里程碑閾值績效水平，則不會根據可持續發展計劃指標支付任何費用。
2023年過程安全績效指標績效水平的選擇
過程安全指標反映了我們對安全運營設施的關注，使廣泛的利益相關者受益：員工、股東、客户和我們所在的社區。過程安全指標有一個行為安全門，我們的每個生產和分銷設施都制定和實施特定的行為安全目標，這些目標與現場的每個工作組相關和有意義。每個員工都參與制定和實現目標，使他們的工作場所更安全，並對安全文化產生積極的變化。
每個季度都會進行評估，併為每個小時小組和個人經理分配一個總體成績分數(0-100分)。在過程安全指標下，向所有現場員工發放的季度分數被彙總。如果全年所有個人安全得分中至少有95%達到或超過80分，就可以達到安全性能門檻要求。如果未達到安全性能門控要求，則不會根據工藝安全指標支付任何費用。
薪酬和管理髮展委員會為如期完成安全關鍵設備檢查和及時管理變更績效(MOCs)水平以及根據2023年工藝安全指標獲得的相應目標機會的完成率確定了以下完成率，前提是首先達到安全性能門檻要求：
​
績效水平
​ ​
工藝安全指標
 
按時完成
百分比：
檢查和MOC
​ ​
百分比：
工藝安全指標
獲獎目標獎
​
​
低於閾值
​ ​
​ ​
0%
​
​
閥值
​ ​
90%
​ ​
50%
​
​
目標
​ ​
95%
​ ​
100%
​
​
極大值
​ ​
98%
​ ​
200%
​
2023年，薪酬和管理髮展委員會維持了為2022年過程安全指標確定的90%門檻、95%目標和98%最高按時完成率水平。用直線插值法確定過程安全指標在閾值和目標之間以及在閾值和目標之間的達成率和百分率
 
67
目錄
 
目標和最高性能級別。如果沒有達到安全性能門控要求，或者如果按時和及時的MOC安全關鍵設備檢查的完成率低於90%的門檻性能水平，則不會根據工藝安全指標支付任何費用。
短期激勵計劃的其他目標設定考慮因素
如上所述，在為短期激勵計劃設定業績水平時，薪酬和管理髮展委員會會考慮前一年的財務業績、市場趨勢和公司的年度業務計劃。2022年，市場狀況導致氮氣產品價格非常高，導致利潤率擴大，財務業績非常強勁。進入2023年，該公司預計全球氮氣市場狀況將導致產品價格下降，利潤率和財務業績與2022年相比相應收縮。儘管價格和利潤率面臨下行壓力，但預計氮氣行業基本面與2022年前的情況相比仍將保持積極。高作物價格和補充全球穀物庫存的需要預計將支撐強勁的全球化肥需求，而全球氮素供應預計仍將受到限制，因為歐洲和亞洲的產量受到高能源價格的影響。儘管由於俄羅斯入侵烏克蘭，北美生產商與歐洲邊際產量之間的能源價差已從2022年的高點收窄，但它們仍高於歷史水平，遠期能源曲線繼續表明，更廣泛的差異將持續很長一段時間。該公司還預計，其網絡的產量將減少，因為與2022年相比，2023年計劃的週轉和維護活動有所增加。因此，薪酬和管理髮展委員會將Financial Metric的目標業績水平設定為調整後EBITDA為40億美元，這反映了預計2023年的產品定價和產量將低於2022年，但仍符合強勁的行業基本面。所有三個績效指標的最高績效被設定在被認為難以實現的水平，而門檻績效被設定在可以證明支付合理的最低水平。
在較長時期內衡量，委員會的目標是選擇財務業績水平，使我們有大致(I)80%的概率超過門檻水平，(Ii)50%的概率超過目標水平，(Iii)20%的概率超過最高水平。
儘管薪酬和管理髮展委員會認為管理層的前景是每年評估財務業績水平的幾個因素之一，但委員會也認識到，鑑於高度波動的大宗商品價格對我們的經營業績的顯著影響，任何特定年份的前景只代表一系列看似合理的替代方案中的一個方案。
總體而言，薪酬和管理髮展委員會的目標是，在我們的業績高於長期行業標準的年份，在該計劃下實現更大的支出，在我們的業績相對疲軟的年份，實現較小的支出(或根本沒有)，同時鑑於我們行業固有的週期性，在所有條件下創造改善業績的激勵。
與我們的年度激勵計劃相關的調整後EBITDA的目標水平以及我們相對於這些目標的實際業績與對一家週期性公司的預期一致。我們有為績效付費的記錄，並通過設定嚴格和具有挑戰性的目標來實現這一目標。下面的圖表顯示了我們2016至2023年調整後的EBITDA目標、實際結果和支出百分比，展示了我們在年度激勵計劃中與績效薪酬掛鈎的情況。
 
68
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/bc_payouts-pn.jpg]
​
(1)
反映與調整後的EBITDA相關的年度激勵計劃指標的支出百分比。2016-2023年，調整後的EBITDA是該公司年度激勵計劃的主要指標(2016年權重為50%，2017年至2020年為75%，2021年和2022年為80%，2023年為60%)。
​
在考慮短期激勵計劃的適當績效指標時，薪酬和管理髮展委員會還考慮衡量公司績效的替代指標，如運營效率目標的實現情況、繼續強調建立以行為為基礎的安全文化、實現戰略目標的進展或相對於可變預算的績效，以及強調個人實現個人或共同目標的替代計劃設計。每種情況的目標都是在一個內在的週期性業務中激勵強勁的運營業績。
薪酬和管理髮展委員會決定，2023年，在我們的年度激勵計劃中，使用我們的財務指標、清潔能源指標、可持續發展指標和過程安全指標作為績效目標，將使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，並反映我們以團隊為基礎的文化。委員會還確定，清潔能源指標符合該公司的核心戰略目標，並專注於對其現有的氨生產網絡進行脱碳，創造低碳氨產能，並支持和加快全球向清潔能源經濟的過渡。委員會認為，可持續發展倡議指標將反映繼續努力簡化、自動化和整合流程、技術和報告能力以促進我們的長期增長和可持續發展的重要性。委員會還確定，過程安全指標，包括將過程安全指標的支付條件定為首先實現“安全門”，以及衡量按時完成安全關鍵設備檢查和及時管理變化的完成率，強調了公司對“正確做”文化的承諾，並與我們推動工作場所安全的努力相輔相成。以安全和負責任的方式運營是CF Industries區別於我們所有利益相關者的核心價值觀和不可或缺的一部分。我們的安全文化在三個關鍵方面滲透到我們的業務中：
•
參與式文化，賦予始終如一的行為以追求卓越。
​
•
強大的系統，提供清晰、可重複的卓越方向。
​
•
卓越的性能，使有效和高效的環境、健康和安全活動與運營保持一致。
​
我們對安全的承諾從未休息過一天，我們已經證明，我們對這一優先事項的關注正在產生積極的結果。我們認為，關注領先指標，如
 
69
目錄
 
我們已將過程安全指標納入我們的年度激勵計劃，以推動和衡量預防和控制安全事件的活動，從而創造行業領先的安全記錄。2023年，在截至2023年12月31日的12個月中，我們的往績12個月可記錄傷害發生率為0.36，這是行業領先的結果，也是我們作為一家公司實現的最低年終傷害比率之一。
批准2023年基本工資和目標年度獎勵
基於對上述一般性、公司特殊性和競爭性考慮因素的審查，薪酬和管理髮展委員會於2022年12月批准了我們近地天體2023年日曆年的基本工資和目標年度獎勵。在制定2023年的薪酬水平時，薪酬和管理髮展委員會考慮了ExEquity進行的競爭性市場評估以及我們高管薪酬計劃的目標和目的。這些新數字與我們的行業參考小組(下文更詳細地描述)和整體行業調查數據一致。威爾先生的基本工資從2022年到2023年增加了4%，七年來首次改變了他的目標年度激勵水平，從基本工資的135%提高到150%。從2022年到2023年，所有其他被點名的執行幹事的平均基本工資與年度基薪審查有關，增加了5%，其他任何被點名的執行幹事的目標年度獎勵水平沒有變化。
下表顯示了我們的近地天體2023年和2022年的基本工資和目標年度獎勵水平，以基本工資的百分比表示：
​ ​ ​ ​
基本工資
​ ​ ​
目標
年度獎勵級別
​
​
名字
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
增加
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
增加
​
​ W.安東尼·威爾 ​ ​
$1,350,000
​ ​
$1,300,000
​ ​
4%
​ ​ ​
150%
​ ​
135%
​ ​
11%
​
​ Christopher D. Bohn ​ ​
$700,000
​ ​
$660,000
​ ​
6%
​ ​ ​
80%
​ ​
80%
​ ​
0%
​
​ 道格拉斯角巴納德 ​ ​
$600,000
​ ​
$585,000
​ ​
3%
​ ​ ​
80%
​ ​
80%
​ ​
0%
​
​ 伯特·A霜 ​ ​
$670,000
​ ​
$640,000
​ ​
5%
​ ​ ​
80%
​ ​
80%
​ ​
0%
​
​ 蘇珊·L·門澤爾(1) ​ ​
$580,000
​ ​
$550,000
​ ​
5%
​ ​ ​
80%
​ ​
80%
​ ​
0%
​
​
(1)
由於於2023年7月7日晉升為常務副祕書長兼首席行政官，並在現有的人力資源和信息技術職責中增加了對法律職能的監督，門澤爾女士的年基本工資從58萬美元增加到63萬美元。她的目標年度激勵水平保持在基本工資的80%不變。門澤爾女士2023年年度獎勵支出的基本工資變量基於混合比率，反映了門澤爾女士晉升前後在2023年期間獲得的基本工資。
​
批准2023年年度獎勵付款
在2023年底之後，管理層準備了一份關於我們在短期激勵計劃下的財務指標(調整後的EBITDA)、清潔能源指標(完成指定的清潔能源里程碑)、可持續發展倡議指標(完成流程、技術和報告能力里程碑)、行為安全績效的門檻以及過程安全指標(檢查和MOC的及時完成百分比)的實現水平的報告。薪酬和管理髮展委員會審查了該報告，核準了最終業績結果。根據結果，委員會確定，我們的每個近地天體都獲得了高管2023年年度激勵獎目標機會的121.2。這一結果是基於我們實現了27.5億美元的調整EBITDA，這導致財務指標的支出百分比為69%，完成了5個清潔能源里程碑，導致清潔能源指標的支出百分比為200%，完成了4個流程、技術和報告能力里程碑，導致可持續發展倡議指標的支出百分比為200%，在首次實現行為安全實踐目標的門檻水平後，我們按時完成了99.8%的安全關鍵設備檢查，並及時完成了MOC，這導致了流程安全指標的支出百分比為200%。
 
70
目錄​
 
審議批准2023年長期激勵措施
薪酬和管理髮展委員會在2022年審查了我們的長期激勵計劃，並於2023年1月至2023年1月向我們的近地天體授予了長期股權激勵獎勵。
在審查我們的長期激勵計劃時，薪酬和管理髮展委員會考慮了以下一般因素：
•
採用結構合理的長期激勵措施，以使高級管理層和股東的利益保持一致；
​
•
為此目的使用股票期權、限制性股票、RSU和/或PRSU的優缺點；以及
​
•
每種類型的長期激勵獎勵以及死亡、殘疾、退休、辭職和終止的待遇(無論是否有原因)的可用授予參數數組。
​
薪酬和管理髮展委員會還考慮到，考慮到我們行業的內在週期性以及原材料和氮氣產品高度波動的大宗商品價格對我們的經營業績的顯著影響，為公司制定適當的長期業績衡量標準的難度，而不是股價升值和股東總回報(包括股息)。
此外，薪酬和管理髮展委員會審查了ExEquity關於使用長期激勵措施方面的競爭性市場做法的報告。
薪酬和管理髮展委員會根據我們高管薪酬計劃的目標和目的考慮了所有這些信息。如上所述，我們的長期激勵重點是創造企業價值和留住員工。長期激勵是通過在隨後幾年內授予的年度獎勵來提供的。我們的2022年股權和激勵計劃允許使用股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位以及其他基於股票的獎勵，在每種情況下，這些獎勵都可能以業績標準為條件。參與的範圍擴大到行政官員和其他關鍵員工。與職位責任級別相關的獎勵範圍的參與準則每年都會更新。考慮到這些指導方針，基於績效水平、潛在貢獻和對企業的價值的長期激勵措施存在個體差異。
2023年目標獎的設計
薪酬和管理髮展委員會根據對一般、公司具體和競爭因素的審查，決定按照自2018年以來的做法，2023年授予我們的近地天體的長期獎勵將再次由60%的PRSU(假設目標業績)和40%的RSU組成。在為我們的目標長期激勵獎勵選擇PRSU和RSU的混合時，薪酬和管理髮展委員會注意到：
•
RSU和PRSU獎勵使高管的利益與股東的利益保持一致；
​
•
RSU和PRSU獎勵為高管提供的價值隨股東總回報(包括股息)而波動；
​
•
RSU和PRSU獎項促進高管的股票所有權；以及
​
•
RSU和PRSU的獎勵受到時間歸屬條款的約束，因此為執行幹事建立了一個額外的留用機制。
​
薪酬和管理髮展委員會還批准了用於衡量2023年授予的PRSU業績的指標：
•
按門檻、目標和最高業績水平計算的三個一年期的淨資產回報率(RONA)(支出根據三個年度的平均值確定)；以及
​
 
71
目錄
 
•
TSR修改器根據我們三年的TSR業績，根據門檻、目標和最高業績水平，將基於RONA賺取的股票數量上調或下調20%。
​
這些指標與自2018年以來每年授予PRSU的指標一致，並反映了委員會的觀點，即RONA是管理層運營決策結果及其與長期TSR業績的預期相關性的指標。
2023年PRSU中修改者的目標TSR績效水平被設置為反映複合年度TSR等於7%，這是S指數自成立以來的大約平均年實際總回報率。最高性能設置在遠高於平均水平的水平，閾值性能設置在最大降幅適當的水平。
在構建TSR修改量時，薪酬和管理髮展委員會決定不使用相對的TSR基準，因為沒有足夠多規模相似、業務線類似的公司可供委員會為有意義的TSR業績目的而組建同行小組，而且委員會認為，鑑於我們業務的明顯週期性，將TSR修改量建立在三年的廣泛市場比較(如S指數)上是不合適的。
我們如何確定賺取的PRSU數量
獲得的PRSU數量是根據公司在三個一年期間的平均RONA業績確定的，並受三年TSR修改量的影響，如下所示：
•
在三年業績期間的每年年初(例如2023年、2024年和2025年)，薪酬和管理髮展委員會根據我們的業績確定該年的RONA業績水平以及PRSU目標數量的相應百分比支出。
​
•
設定的門檻、目標和最高績效水平將導致支付比例從PRSU目標數量的50%到200%不等。直線插值法用於確定門檻和目標之間以及目標和上限績效水平之間適用的支出百分比。低於門檻業績水平的RONA業績水平的派息百分比為0%。
​
•
在每個財政年度結束後，薪酬和管理髮展委員會將確定該年度達到的支出百分比，在第三個財政年度結束後，委員會將確定三年平均支出達到三年業績期間的百分比。在2023財年，我們32.4%的實際RONA業績導致65%的派息百分比。
​
•
一旦在第三年年底確定了基於我們RONA績效賺取的PRSU總數，根據我們在三年績效期間的TSR績效，將總數乘以80%至120%的百分比。對於2021年PRSU，我們在截至2023年12月31日的三年績效期間的TSR表現為115.6%，導致TSR修改量為120%。
​
•
這些業績標準的綜合影響是，最終支出佔目標PRSU的百分比從0%到240%不等。
​
 
72
目錄
 
2021年、2022年和2023年績效期間結束時賺取的減貧單位數將確定如下：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/tb_prsus-pn.jpg]
(1)
TSR修改劑百分比根據下表確定。直線插值法用於確定閾值和目標之間以及目標和最大TSR性能水平之間的TSR修改量百分比。
​
TSR性能級別
​ ​
TSR修飾符
百分比
​
門檻：低於15.5% ​ ​
 80%
​
目標：22.5% ​ ​
100%
​
最高：29.5%或以上 ​ ​
120%
​
 
73
目錄
 
批准2023年目標獎
2023年1月3日，薪酬和管理髮展委員會批准了我們2023年近地天體的長期激勵獎勵，如下表所示。
​ ​ ​ ​
目標性能RSU
​ ​ ​
時間歸屬RSU
​ ​ ​
合計
目標
授予
值
​
​
名字
​ ​
數
​ ​
贈款
值
​ ​ ​
數
​ ​
贈款
值
​ ​
​ W.安東尼·威爾 ​ ​
44,375
​ ​
$4,200,000
​ ​ ​
29,583
​ ​
$2,800,000
​ ​ ​
$7,000,000
​
​ Christopher D. Bohn ​ ​
11,411
​ ​
$1,080,000
​ ​ ​
7,607
​ ​
$720,000
​ ​ ​
$1,800,000
​
​ 道格拉斯角巴納德 ​ ​
8,241
​ ​
$780,000
​ ​ ​
5,494
​ ​
$520,000
​ ​ ​
$1,300,000
​
​ 伯特·A霜 ​ ​
10,777
​ ​
$1,020,000
​ ​ ​
7,185
​ ​
$680,000
​ ​ ​
$1,700,000
​
​ Susan L.門澤爾 ​ ​
7,607
​ ​
$720,000
​ ​ ​
5,071
​ ​
$480,000
​ ​ ​
$1,200,000
​
在授予日，薪酬和管理髮展委員會批准了我們每個近地天體的美元計價的RSU和PRSU獎勵。與2022年相比，2023年首席執行官長期激勵獎勵的總目標撥款價值增加了8%，佔首席執行官總直接薪酬組合的百分比(67%-68%)與2022年大致相同。平均而言，與2022年相比，我們其他近地天體長期激勵獎勵的總目標贈款價值增加了16%，佔彼此近地天體直接薪酬組合總額的3%(至57%)。在設定個別獎項的美元價值時，委員會參考了我們的行業參考小組和ExEquity提供的競爭性一般行業調查數據。
委員會還審議了首席執行官關於向除他本人以外的每個近地天體提供長期獎勵的建議。這些建議考慮到首席執行官對每個人的業務責任、管理水平、任期和在該職位上的表現以及潛力的評估。
在授予日，以美元計價的獎勵使用授予日前二十(20)個交易日紐約證券交易所收盤價的未加權平均值轉換為實際的RSU和PRSU數量。在授予日，達到目標的PRSU數量佔總價值的60%，RSU數量佔40%。
鑑於門澤爾女士於2023年7月7日晉升為執行副總裁總裁兼首席行政官，並在其現有的人力資源和信息技術職責基礎上增加了對法律職能的監督，薪酬和管理髮展委員會批准了對門澤爾女士的RSU獎勵。所有RSU將在授予之日的兩週年時授予。以美元計價的250,000美元的獎勵使用授予日期前二十(20)個交易日紐約證券交易所收盤價的未加權平均值轉換為實際的RSU數量3,584。
目標值與會計值
由於第86頁《薪酬彙總表》編制的會計規則，《薪酬彙總表》中報告的2023年授予的RSU和PRSU的授予日期值不同於上表所列的目標獎勵值。如上所述，薪酬和管理髮展委員會批准以美元計價的目標獎勵價值，這些價值使用授予日期前二十(20)個交易日紐約證券交易所收盤價的未加權平均值轉換為實際的RSU和PRSU數量。
對於RSU，反映在彙總補償表中的價值計算為授予RSU數量乘以授予日收盤價的乘積。
 
74
目錄
 
如上所述，在減貧股三年業績期間的每一年開始時，薪酬和管理髮展委員會將確定該年的業績水平。上表列出的目標贈款價值反映了整個2023年減貧戰略單位的價值，而不考慮業績目標是在什麼時候確定的。
根據適用的會計規則，薪酬彙總表只反映為其設定了適用的業績目標的年度贈款的價值。關於2023年減貧戰略單位，在2023年授予減貧戰略單位時，只核準了2023年財政年度的區域行動方案業績目標，這是三個一年期中的第一個。因此，對於2023個PRSU，薪酬彙總表不包括基於2024財年或2025財年年度RONA目標的PRSU的價值。當RONA目標確定時，這些金額將作為股權薪酬分別列入2024財年和2025財年的薪酬彙總表。關於2021年減貧單位和2022年減貧單位，2023年也分別核準了2023財政年度、三個一年期中的第三個和三個一年期中的第二個的區域行動方案業績目標。因此，《薪酬彙總表》還包括2021年和2022年部分PRSU的價值，這些部分是根據2023財年的年度RONA目標計算的。
RSU和PRSU的歸屬和其他條款
2023年1月至2023年1月授予我們的近地天體的RSU將在授予之日起分成三個等額的年度分期付款，但須提前沒收或加速授予(如下所述)。2023年7月7日授予門澤爾女士的RSU將在授予之日的兩週年時授予，但須提前沒收或加速歸屬(如下所述)。在歸屬之前，RSU不得出售、轉讓、轉讓、捐贈、質押或以其他方式處置(除非根據遺囑或繼承法和分配法)。在歸屬日期，RSU賦予持有者相對於每個歸屬RSU獲得一股普通股的權利。我們將在歸屬期間以現金形式向我們的近地天體支付與RSU相關的股息等價物。
2023年授予我們近地天體的PRSU將在薪酬和管理髮展委員會證明三年業績期滿後實現業績目標後授予，但須提前沒收或加速授予(如下所述)。PRSU以我們普通股的股份結算。PRSU在業績和歸屬期間應計股息等價物。歸屬後，PRSU的持有者將獲得相當於在業績和歸屬期間就我們普通股支付的股息的現金等值，基於為結算PRSU而交付的股票數量(如果有的話)。
如下文“控制權、遣散費和退休福利的變更”標題所述，一旦控制權變更，適用於RSU和PRSU的限制、限制和條件將失效，與PRSU相關的業績目標將被視為在目標業績或迄今實際業績(根據獎勵協議確定)較大時完全實現，所有獎勵將完全授予。一旦死亡或殘疾，RSU將完全歸屬，PRSU將完全歸屬於目標業績水平。凡在退休時年滿60歲並在退休時服務至少五年的近地天體，將根據其在授予獎勵之日和近地天體退休之日之間的服務年限按比例獲得一定數量的RSU和PRSU，但在每種情況下，近地天體必須在退休前至少提前六個月通知我們。
關於薪酬和管理髮展委員會在2023年期間向我們的近地天體授予RSU和PRSU的更多信息，載於下文“基於計劃的獎勵的高管薪酬 - 贈款”標題下。
 
75
目錄​
 
2021-2023年績效期間PRSU獎項的確定
2021年授予的PRSU獎項的三年績效期限於2023年12月31日結束。2021年授予PRSU的業績指標是(I)在三個一年期間衡量的淨資產回報率(RONA)(根據三個年度的平均派息百分比確定)和(Ii)TSR修改者根據我們三年的TSR業績相對於門檻、目標和最高業績水平將基於RONA賺取的股份數量上調或下調20%。第一、第二和第三個一年績效期間的支出百分比分別為200%、200%和65%，因此三年績效期間的三年平均支出績效為155%。如上面“我們如何確定獲得的PRSU數量”圖表所示，我們在三年績效期間的TSR表現為115.6%，大於29.5%，導致TSR修改量百分比為120%。因此，根據獎勵條款，委員會批准從這些贈款中支付186%的PRSU。
​ ​ ​ ​
最初的2021年PRSU贈款
​ ​ ​
PRSU賺取
​
​
名字
​ ​
目標編號
​ ​
授予時的價值
​ ​ ​
#
​ ​
價值(1)
​
​ W.安東尼·威爾 ​ ​
99,429
​ ​
$3,780,000
​ ​ ​
184,838
​ ​
$14,920,123
​
​ Christopher D. Bohn ​ ​
25,646
​ ​
  $975,000
​ ​ ​
 47,675
​ ​
 $3,848,326
​
​ 道格拉斯角巴納德 ​ ​
19,728
​ ​
  $750,000
​ ​ ​
 36,674
​ ​
 $2,960,325
​
​ 伯特·A霜 ​ ​
25,646
​ ​
  $975,000
​ ​ ​
 47,675
​ ​
 $3,848,326
​
​ Susan L.門澤爾 ​ ​
15,782
​ ​
  $600,000
​ ​ ​
 29,338
​ ​
 $2,368,163
​
​
(1)
此列代表根據股票價格80.72美元賺取的股票價值，這是歸屬日期2024年2月29日的收盤價。
​
2024起賠償訴訟
2023年12月，薪酬和管理髮展委員會批准了我們近地天體2024日曆年的基本工資和目標年度獎勵。此外，2024年1月3日，薪酬和管理髮展委員會批准了為我們的近地天體提供2024年長期激勵獎。在制定2024年的薪酬水平時，薪酬和管理髮展委員會考慮了ExEquity進行的競爭性市場評估以及我們高管薪酬計劃的目標和目的。下表顯示了2024年我們任命的高管的基本工資、目標年度激勵佔基本工資的百分比，以及目標長期激勵獎勵的授予日期價值。
​
名字
​ ​
基本工資
​ ​
年度目標
激勵級別
​ ​
目標
個PRSU
​ ​
目標RSU
​
​ W.安東尼·威爾 ​ ​
 $1,400,000
​ ​
150%
​ ​
 $4,500,000
​ ​
 $3,000,000
​
​
克里斯托弗·D·博恩(1)
​ ​
  $750,000
​ ​
 85%
​ ​
 $1,380,000
​ ​
  $920,000
​
​ 道格拉斯·C.巴納德(2) ​ ​
  $600,000
​ ​
 80%
​ ​
       —
​ ​
       —
​
​ 伯特·A霜 ​ ​
  $700,000
​ ​
 85%
​ ​
 $1,260,000
​ ​
  $840,000
​
​ Susan L.門澤爾 ​ ​
  $675,000
​ ​
 80%
​ ​
  $900,000
​ ​
  $600,000
​
​
(1)
由於自2024年2月1日起晉升為執行副總裁兼首席運營官，總裁先生的年基本工資由75萬美元增加至80000美元，其目標年度獎勵水平由基本工資的80%提高至100%。博恩先生還於2024年2月1日獲得了與他的晉升相關的12,897個限制性股票單位的RSU獎勵，這一獎勵計劃於2027年1月3日授予，但須滿足持續的服務要求。此類RSU獎勵不包括在上表的目標RSU列中。
​
(2)
巴納德先生從公司退休於2024年1月12日生效，因此，他沒有獲得2024年的基本工資增長或任何長期激勵獎勵。此外，巴納德先生在2024年獲得的年度激勵獎將根據他在2024年的工作年限按比例分配。
​
 
76
目錄​
 
2024年年度獎勵薪酬的績效指標
2024年向我們的近地天體支付的年度獎勵將根據我們在以下業績指標上的成就水平來確定：
•
每位高管的年度獎勵付款機會的60%是基於我們2024年調整後的EBITDA的成就水平(“調整後的EBITDA指標”)；
​
•
每位高管每年20%的獎勵支付機會是基於我們對特定清潔能源戰略目標(“清潔能源指標”)的實現程度；
​
•
每名高管每年10%的獎勵支付機會是基於我們完成特定可持續發展目標的水平，這些目標與繼續推進簡化、自動化和整合流程技術和報告能力的努力的關鍵舉措有關(“可持續性指標”)；以及
​
•
每位高管每年10%的獎勵支付機會是基於我們按時完成安全關鍵設備檢查和及時管理變更的成就水平，前提是首先達到行為安全實踐目標的門檻水平(“過程安全指標”)。
​
我們的調整後EBITDA指標自2016年以來一直是我們年度激勵業績指標的一部分，仍然是我們年度激勵計劃的基石，2024年的權重為60%。清潔能源指標與該公司對其現有氨生產網絡的脱碳、創造低碳氨產能以及支持和加速全球向清潔能源經濟過渡的重點一致。可持續發展指標反映了關鍵計劃的持續重要性，以及關鍵計劃所涉及的廣泛資源和員工努力，這些計劃繼續推動簡化、自動化和集成流程技術和報告能力，以實現我們的長期增長和可持續發展。流程安全指標於2021年被添加到我們的年度激勵績效指標中，並自2018年以來保持了行為安全實踐目標，該目標也是我們年度激勵績效指標的一部分，作為門檻標準(安全門)，反映了我們對安全運營設施的關注，以使廣泛的利益相關者受益：員工、股東、客户和我們運營的社區。將清潔能源指標、可持續發展指標和過程安全指標與安全門組件納入我們年度獎勵支付機會的績效指標中，表明我們致力於“做正確的事情”文化，並進一步將戰略企業目標納入高管薪酬。薪酬和管理髮展委員會制定的2024年績效指標的績效水平和相應的目標機會百分比將在我們2025年年度股東大會的委託書中披露。
2024年授予的PRSU績效指標
2024年批准的PRSU的業績衡量標準與2018年以來每年批准的PRSU的結構相同。根據2024年授予的PRSU獲得的PRSU數量將根據公司在三個一年期間的平均RONA業績確定，並受三年TSR修改量的限制。薪酬和管理髮展委員會制定的2024財年RONA業績水平和相應的派息百分比將在我們2025年年度股東大會的委託書中披露。
控制權、遣散費和退休福利的變化
薪酬和管理髮展委員會審查了我們在2023年期間在控制權、遣散費和退休福利方面的變化，如下所述。在審查的基礎上，薪酬和管理髮展委員會在考慮了下面提到的因素後，確定我們在控制權、遣散費和退休福利方面的變化繼續符合公司和我們股東的最佳利益，並符合競爭性市場慣例。
 
77
目錄
 
控制權利益的變化
關於我們控制權福利的變化，薪酬和管理髮展委員會注意到，我們與高管達成了控制權協議的變更，以及我們年度激勵計劃以及股權和激勵計劃下所有參與者(包括高管)的控制權福利的某些變更。關於這些福利的更多信息列在下面的標題“高管薪酬 - 終止或控制權變更時的潛在付款”下。
在審查過程中，薪酬和管理髮展委員會注意到，與我們執行官的控制協議的變化是：
•
旨在為執行官提供一定程度的收入連續性，如果他或她的僱傭關係被我們無故終止，或者他或她有充分的理由與控制權的變化有關;
​
•
旨在避免在控制權發生潛在變化時出現不必要的管理層更替;以及
​
•
旨在確保在控制權發生潛在變化時，執行官的個人利益與股東的利益保持一致。
​
薪酬和管理髮展委員會還指出，我們的控制權變更協議要求（i）控制權變更和（ii）符合條件地終止執行官的僱傭關係（有時稱為“雙重觸發”），然後才能根據協議向執行官支付任何福利。
薪酬和管理髮展委員會指出，我們的年度激勵計劃以及我們的股權和激勵計劃也包括控制權變更的條款。我們的年度獎勵計劃（一項短期現金獎勵計劃）規定，倘控制權發生變動，適用於任何年度獎勵計劃花紅付款的表現目標將根據實際表現及目標表現水平（以較高者為準）釐定，而表現期間將被視為於控制權發生變動當日結束，而年度獎勵計劃花紅將被視為已歸屬及已賺取。我們的2014年股權及激勵計劃和2022年股權及激勵計劃規定，適用於所有未兑現獎勵的限制、約束和條件將失效，績效目標將被視為已完全實現，以迄今為止的目標或實際績效（以較高者為準）為準，獎勵將完全歸屬（如屬股票期權，則為可行使）於控制權變動時（有時稱為“單觸發器”），除非委員會在授予時對特定獎勵另有決定，並在適用的獎勵協議中反映這一決定。在這方面，薪酬和管理髮展委員會指出，鑑於我們的組織、資本結構和運營通常會因此類交易而發生根本性變化，在控制權發生變化後，很難在我們基於計劃的獎勵中保留最初的業績和歸屬目標。因此，我們所有以計劃為基礎的獎勵已包括為我們的行政人員及其他參與者的利益而作出的控制權撥備變動。此外，2022年以股支薪及獎勵計劃規定，就根據計劃授出的股份獎勵而言，我們的薪酬及管理髮展委員會可酌情向有關持有人提供在有關控制權變動中向處境類似的股東提供的代價。
作為審查的一部分，薪酬和管理髮展委員會審查了“統計表”，在各種假設和情景下估計了我們的首席執行官和其他NEO的收益。
根據其審查以及上述其他因素，薪酬和管理髮展委員會確定，我們控制權利益的變化符合公司和股東的最佳利益，並符合競爭性市場慣例。
消費税總額
2014年12月，董事會通過了一項政策，根據該政策，公司未來將不會與其NEO簽訂任何新協議，其中包括國內税收法第280 G節關於公司控制權變更的付款的消費税“總額”條款。
 
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目錄
 
遣散費福利
關於我們的離職福利，薪酬和管理髮展委員會指出，我們的執行官沒有任何僱傭或離職協議，我們的執行官也沒有權利獲得任何其他離職福利，除了（i）上述控制協議的變更和控制福利的變更，（ii）我們根據適用於所有僱員的標準政策可能提供的遣散福利，（iii）我們根據某些司法管轄區的適用法律可能被要求支付的遣散福利，及（iv）我們的薪酬及管理髮展委員會在若干情況下可能批准的額外遣散福利。根據其審查以及上述其他因素，薪酬和管理髮展委員會確定，我們的遣散費符合公司和股東的最佳利益，並符合競爭性市場慣例。
退休福利
關於我們的退休福利，薪酬和管理髮展委員會指出，我們保持税務合格和不合格的固定福利，固定繳款和遞延薪酬計劃。有關這些福利的其他信息載於下文標題“高管薪酬-養老金福利”和“高管薪酬-不合格遞延薪酬”下    
我們維持一項固定收益養老金計劃，名為CF Industries Holdings，Inc.養老金計劃(“養老金計劃”)。養卹金計劃的補編A，我們在此稱為“新退休計劃”，是所有近地天體參加的現金結餘養卹金公式，直至2022年12月31日，如下所述。根據新退休計劃，我們將4%至7%(取決於服務年限)的金額計入每個近地僱員的名義賬户，這筆金額僅限於基本工資。每個NEO名義賬户也被記入基於(I)10年期國債名義證券的年收益率和(Ii)3%的年利率中較大者的年度利息抵免。
該公司還維持着固定繳款401(K)計劃和非限定遞延補償計劃，即我們的補充福利和延期計劃，在這兩種情況下，我們都為包括我們的近地天體在內的符合條件的員工提供公司出資的匹配福利，其中包括員工前6%的合格收入中的100%用於適用的計劃。
2022年，該公司宣佈對其固定收益養老金計劃、固定繳費401(K)計劃以及補充福利和延期計劃進行修改。為了使公司的退休計劃與市場保持一致，併為所有北美員工提供對僱主出資的退休福利投資的更多控制權，該公司開始從固定福利計劃過渡到增強的固定繳款退休儲蓄計劃。從2022年12月31日開始，新退休計劃對新員工關閉，並對包括所有近地天體在內的活躍參與者凍結，這意味着這些參與者不再獲得相當於其在新退休計劃下的賬户中繳款的合格薪酬的一個百分比(由服務年限確定)的年度工資抵免，但這些參與者將繼續獲得年度利息抵免(按法律要求)。僱員參與者將不會失去根據新退休計劃累積的任何福利，並將有機會在尚未完全歸屬的範圍內繼續享有這些福利。
2023年1月1日，養老金福利自2022年12月31日起被凍結的新退休計劃的每個參與者，包括我們的近地天體，都開始參與公司的增強型固定繳費401(K)計劃。根據改進的固定繳款401(K)計劃設計，(I)公司繼續為員工提供公司出資的匹配福利，其金額為員工每年向新401(K)計劃貢獻的合格收入的前6%，以及(Ii)公司將相當於員工合格收入的4%至7%(取決於服務年限，如下表所述)的金額自動計入員工賬户(包括每個NEO)的年度僱主繳款。根據增強的401(K)計劃，近地天體和其他執行幹事的合格收入仍限於基薪。
 
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薪水。此外，由於凍結新退休計劃和增強的401(K)計劃中採用的變化，補充福利和延期計劃從2023年1月1日起進行修訂，以凍結未來的補充工資抵免，並對超過《國税法》第401(A)(17)節規定的限制的符合條件的收入增加補充的自動年度僱主繳費。
​
截至最近完成的服務年數
該計劃所屬年度的日期
僱主繳費入賬
​ ​
僱主繳費作為
符合條件的百分比
本計劃本年度的收益
​
​
少於5個
​ ​
4%
​
​
最少5個但少於10個
​ ​
5%
​
​
至少10個但少於15個
​ ​
6%
​
​
至少15
​ ​
7%
​
薪酬和管理髮展委員會還審查了“計分表”，估計了我們的首席執行官和其他近地天體在各種假設和情景下的這些好處。
從2014年的股權贈款開始，我們的近地天體在退休時年滿60歲並在退休時至少有五年服務的，將根據其在授予股權之日和近地天體退休日期之間的服務年限按比例獲得一定數量的RSU和PRSU，但在每種情況下，近地天體都必須在退休前至少六個月前向我們提供通知。此外，這些符合條件的退休人員將有四年的時間行使任何既得期權。
薪酬及管理髮展委員會根據其檢討、自2023年開始對僱員退休福利作出的改變及加強，以及上文所述的其他因素，認為我們的退休福利符合公司及股東的最佳利益，並符合競爭性市場慣例。
巴納德先生的退休
巴納德先生於2024年1月12日從公司退休。關於他的退休，巴納德先生的未償還RSU和PRSU根據其基本授予協議於2024年1月12日按比例歸屬。由於Barnard先生的退休發生在2021年、2022年和2023年授予他的RSU各自的週年紀念日後不到一個月，因此在他退休時沒有額外的RSU。在巴納德先生退休之日，按比例分配給他的未清償減貧單位是：2021年授予他的36,674個減貧單位，2022年授予他的9,579個減貧單位，以及2023年授予他的1,780個減貧單位。巴納德先生剩餘的未完成的RSU和PRSU被沒收。此外，巴納德先生在2024年獲得的年度激勵獎將根據他在2024年的工作年限按比例分配。
 
80
目錄​
 
行業參考小組的使用
如上所述，薪酬和管理髮展委員會通過了一個行業參考小組，用於確定薪酬和獎勵水平。薪酬和管理髮展委員會的顧問ExEquity每年領導對同行小組中的公司進行審查，並根據可比性的定量和定性評估提出改革建議。
與2022年相比，我們2023年的行業參考組增加了兩家公司：農業化學品和種子公司Corteva，Inc.以及工業和特種化學品產品供應商Chemour Company。薪酬和管理髮展委員會在與ExEquity協商後，決定將這些公司加入行業參考小組，以使同行小組更加強大。這些公司在規模和行業上可與我們行業參考小組中的其他公司相媲美。與2022年相比，沒有公司被從2023年的行業參考組中刪除。下表列出了我們2023年行業參考小組中的19家公司：
​
全球行業分類
標準子行業描述
​ ​
公司名稱
​
​ 化肥和農用化學品 ​ ​
•
科爾特瓦公司
​
•
美國美盛公司
​
•
Nutrien Ltd.
​
•
斯科特奇蹟公司
​
 ​
​ 特種化學品 ​ ​
•
Albemarle公司
​
•
阿什蘭全球控股有限公司
​
•
塞拉尼斯公司
​
•
Ecolab Inc.
​
•
國際香精香料公司。
​
•
Avient公司
​
•
RPM國際公司
​
 ​
​ 商品化學品 ​ ​
•
卡博特公司
​
•
西湖公司
​
 ​
​ 多元化的化學品 ​ ​
•
《化學公司》
​
•
伊士曼化工公司
​
•
FMC公司
​
•
亨斯邁公司
​
•
奧林公司
​
 ​
​ 工業氣體 ​ ​
•
空氣產品和化學品公司
​
 ​
 
81
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其他薪酬管理實踐和考慮因素
薪酬顧問的角色
薪酬和管理髮展委員會根據其章程有權保留、批准和終止顧問、顧問和代理人的費用，因為它認為有必要幫助履行其職責。根據這一授權，薪酬和管理髮展委員會聘請獨立高管薪酬諮詢公司ExEquity協助委員會根據市場和行業慣例就我們董事和高管的薪酬提出建議和決定。ExEquity不向該公司提供其他服務。
薪酬顧問定期出席我們的薪酬和管理髮展委員會的會議，並在管理層不在場的情況下定期與該委員會舉行執行會議。薪酬和管理髮展委員會審查ExEquity提供的材料和建議，但在確定支付給我們的近地天體的補償方面擁有獨立的判斷。薪酬和管理髮展委員會就董事非僱員薪酬提出的任何建議均須經董事會批准。
薪酬和管理髮展委員會經過適當的調查，包括根據交易法規則10C-1規定的因素考慮ExEquity的獨立性，確定公司作為委員會的獨立薪酬顧問的聘用不存在利益衝突。
持股準則
董事會認為，我們的董事和高級管理人員應該是CF Industries的股東，並根據薪酬和管理髮展委員會的建議，制定了關於股權的指導方針。
•
自被任命或當選之日起，董事將有五年的時間實現股票所有權，其市值相當於其年度現金預留額的五倍。
​
•
幹事自受聘或晉升之日起將有五年時間實現股票所有權，其市值相當於(一)首席執行官為年基本工資的五倍，(二)其他近地天體和其他幾名執行幹事為年基本工資的兩倍，(三)其他幹事為年基本工資的一倍。
​
截至2023年12月31日，我們的每一位董事和高管都符合股權指引的要求。他們的財務利益與我們股東的利益一致，我們的董事和高管受到激勵，採取行動創造可持續的價值。
就本指南而言，下列任何一項可用於滿足所有權要求：(I)個人購買的股份，(Ii)在行使既有股票期權時保留的股份，(Iii)在歸屬限制性股份或其他單位時獲得的股份，(Iv)在歸屬業績股份或其他單位時獲得的股份，(V)在我們的合格和非合格遞延補償和退休計劃內持有的股份(包括“影子”股份)，(Vi)通過員工股票購買計劃購買的股份，(Vii)限制性股份或其他單位，(Viii)已賺取的業績股份或業績單位(即業績獎勵下已達到主要業績標準，但仍須受以時間為基礎的歸屬規定所規限的股份或業績單位，而無須考慮基於額外業績標準的任何潛在後續修訂，例如TSR修改量)，及(Ix)既得但未行使期權的行使價與當前市場價格之間的差額，扣除假設最高税率的税項後的淨額。在滿足所有權要求時，特別排除非既得股票期權和未賺取的非既得業績股份或其他單位。
 
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預期受股票所有權準則約束的個人將不會出售任何股票，除非他或她在出售之前和在使出售的股票生效之後都符合所有權準則。一個人最初符合準則，但由於隨後股票價格下跌不再符合準則，在他或她再次符合準則之前，不得出售任何股票。為了支付補償收入的預扣税或其他税款或支付股票期權的行使價而向公司交出股票，不被視為本準則所指的股票出售。
我們可能會根據我們的2022年股權和激勵計劃，通過授予基於股權的薪酬來促進董事和高級職員的股權所有權。
退還政策
於2023年10月，我們更新了我們的行政人員薪酬補償政策（或稱“回撥”政策），以符合美國證券交易委員會及紐約證券交易所的新規定，該等規定實施《多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法案》（“多德-弗蘭克法案”）中以激勵為基礎的薪酬補償條文。
根據我們的政策，這適用於我們的執行官員，包括近地天體，如果由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而需要進行會計重述，（i）對先前發佈的財務報表具有重大意義，或（ii）如果在本期糾正錯誤或在本期不糾正錯誤，將導致重大錯報，在重述之前的三年回顧期內收到的任何錯誤裁定的賠償金（a）當時未付但尚未支付的，應自動立即沒收;（b）已支付給任何人的款項，須合理地迅速償還給公司。錯誤裁定的賠償金是指一個人收到的數額超過了如果根據適用的重報在税前基礎上確定該人本應收到的數額。該政策涵蓋任何基於激勵的薪酬-任何完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或歸屬的薪酬-如果該人員在績效期間的任何時間擔任基於激勵的薪酬的執行官，並且收到了此類基於激勵的薪酬。    我們的執行幹事已各自簽署一份表格，確認該政策的適用性，以加強這些規定的可執行性。
交易、對衝和質押限制
我們有一項內幕交易政策，禁止我們的董事、管理人員和員工參與我們證券的投機交易。具體而言，交易我們的股票或其他證券的期權、權證、看跌期權和看漲期權或類似衍生品，“賣空”我們的證券，或在保證金賬户中持有我們的證券，都違反了我們的政策。我們的政策還包括禁止購買金融工具（包括預付可變遠期合約、股權掉期、領滙和外匯基金），或以其他方式參與對衝或抵消，或旨在對衝或抵消公司普通股或其他股權證券市場價值下降的交易。此外，我們的政策禁止我們的董事和行政人員抵押我們的股票作為貸款抵押品。
薪酬福利風險分析
薪酬及管理髮展委員會檢討了我們2023年薪酬及福利計劃的各個組成部分對個人及集體行為的潛在影響，以及最終對我們的風險狀況及整體風險管理方法的潛在影響。薪酬及管理髮展委員會已審閲以下相關特徵：
•
我們的年度獎勵計劃包括（i）選擇適當的績效指標，（ii）關注集體行為而不是個人行為，（iii）薪酬和管理髮展委員會建立目標的過程，
​
 
83
目錄
 
獎金機會以及閾值、目標和最高績效水平，（iv）我們的短期激勵措施與可比公司的做法的一致性，（v）做出業務決策的控制環境，（vi）向薪酬和管理髮展委員會定期報告公司績效，（vii）薪酬及管理髮展委員會保留酌情權，在適當情況下調整每年的獎金;及（viii）我們的“回補”政策的條文;
•
我們的長期激勵計劃，包括（i）我們的行政人員持有的普通股所有權和股權獎勵水平，（ii）在向行政人員提供股票獎勵時使用受限制股份單位和PRSU，（iii）我們的長期激勵措施與可比公司的做法的一致性，（iv）對交易、對衝、及質押我們的股票，而該等股票是根據我們的股票持有指引及我們的內幕交易政策而訂立的;及（v）我們的“收回”政策的條文;
​
•
我們的控制權變更好處，包括以下事實：(I)與我們的執行人員簽訂的控制協議的變更旨在為執行人員提供一定程度的收入連續性，如果執行人員因控制變更而被吾等或他或她因與控制變更有關的正當理由而終止聘用，(Ii)旨在避免在可能發生控制變更的情況下發生不必要的管理層更替，以及(Iii)旨在確保在可能發生控制變更的情況下，管理人員的個人利益將與我們股東的利益保持一致；以及
​
•
我們的其他獎勵、計劃、計劃、政策和實踐這些問題包括：(1)由此產生的激勵措施的適當性；(2)對集體行為而不是個人行為的關注；(3)控制環境；(4)在銷售、原材料採購和涉及天然氣衍生產品的交易方面缺乏個人目標和直接財政激勵措施。
​
根據這一審查，薪酬和管理髮展委員會確定，公司的薪酬和福利計劃以適合情況並符合公司股東長期最佳利益的方式平衡風險和潛在回報。
 
84
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薪酬委員會報告
薪酬和管理髮展委員會監督我們的薪酬和員工福利計劃和實踐，包括我們的高管薪酬計劃、董事薪酬計劃和其他激勵性薪酬和基於股權的計劃。薪酬和管理髮展委員會由五名非僱員董事組成，根據董事會通過的書面章程運作。根據紐約證券交易所適用於薪酬委員會成員的公司治理標準，薪酬和管理髮展委員會的每個成員都是獨立的。董事會還決定，委員會的所有成員都有資格成為根據《交易法》頒佈的規則第16b-3條所指的“非僱員董事”，以及符合《國税法》第(162(M)節)所指的“外部董事”。
在截至2023年12月31日的一年中，薪酬和管理髮展委員會舉行了六次會議，並在其中三次會議上舉行了執行會議。薪酬和管理髮展委員會還審查並與管理層討論了本委託書的薪酬討論和分析部分。
薪酬和管理髮展委員會根據其審查和前述會議和討論，建議董事會在本委託書和我們的Form 10-K年度報告中包括薪酬討論和分析部分。
約翰·W·伊夫斯(主席)
賈維德·艾哈邁德
史蒂芬·J·哈格
安妮·P·努南
邁克爾·J·託爾
 
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高管薪酬
薪酬彙總表
下表列出了我們就截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的三個年度為(I)我們的首席執行官、(Ii)我們的主要財務官和(Iii)我們的其他三名薪酬最高的高管提供的薪酬總額(根據他們在適用財年的總薪酬確定，不包括養老金價值和非限制性遞延薪酬收入的變化)。我們在這份委託書中將這些人稱為我們的“指名高管”。他們的主要頭寸在表中列示為截至2023年12月31日有效的頭寸。
名稱和主要職位
​ ​
年
​ ​
薪金(1)
($)
​ ​
庫存
獎項(2)(3)
($)
​ ​
非股權
獎勵
計劃
組件-
站點(1)(4)
($)
​ ​
在 中更改
養老金價值
和
不合格
延期
薪酬
收入(5)(6)
($)
​ ​
所有其他
薪酬(7)
($)
​ ​
總計
($)
​
W.安東尼·威爾
總裁和科長
執行主任
​ ​
2023
​ ​
1,350,000
​ ​
8,754,185
​ ​
2,454,300
​ ​
39,712
​ ​
301,362
​ ​
12,899,559
​
​
2022
​ ​
1,300,000
​ ​
9,198,580
​ ​
3,510,000
​ ​
40,080
​ ​
230,366
​ ​
14,279,027
​
​
2021
​ ​
1,250,000
​ ​
6,767,986
​ ​
3,375,000
​ ​
72,771
​ ​
219,913
​ ​
11,685,670
​
克里斯托弗·D·博恩
常務副總裁
和首席財務官
​ ​
2023
​ ​
700,000
​ ​
2,207,317
​ ​
678,720
​ ​
17,767
​ ​
115,899
​ ​
3,719,703
​
​
2022
​ ​
660,000
​ ​
2,166,292
​ ​
1,056,000
​ ​
8,714
​ ​
76,842
​ ​
3,967,848
​
​
2021
​ ​
625,000
​ ​
1,619,154
​ ​
1,000,000
​ ​
34,919
​ ​
72,491
​ ​
3,351,564
​
道格拉斯·C.巴納德
企業發展與法律顧問總裁常務副總裁
​ ​
2023
​ ​
600,000
​ ​
1,666,127
​ ​
581,760
​ ​
18,687
​ ​
148,600
​ ​
3,015,174
​
​
2022
​ ​
585,000
​ ​
1,733,295
​ ​
936,000
​ ​
45,426
​ ​
77,782
​ ​
3,377,503
​
​
2021
​ ​
575,000
​ ​
1,307,681
​ ​
920,061
​ ​
45,279
​ ​
75,698
​ ​
2,923,719
​
伯特·A·弗羅斯特
銷售、市場開發和執行副總裁總裁
供應鏈
​ ​
2023
​ ​
670,000
​ ​
2,154,976
​ ​
649,632
​ ​
20,132
​ ​
133,790
​ ​
3,628,530
​
​
2022
​ ​
640,000
​ ​
2,203,206
​ ​
1,024,000
​ ​
16,049
​ ​
88,859
​ ​
3,972,114
​
​
2021
​ ​
625,000
​ ​
1,686,754
​ ​
1,000,000
​ ​
37,051
​ ​
73,918
​ ​
3,422,723
​
蘇珊·L·門澤爾
常務副總裁和
首席行政官
​ ​
2023
​ ​
604,231
​ ​
1,678,211
​ ​
585,862
​ ​
6,802
​ ​
105,360
​ ​
2,980,466
​
​
2022
​ ​
550,000
​ ​
1,366,959
​ ​
880,000
​ ​
18,771
​ ​
56,594
​ ​
2,872,324
​
​
2021
​ ​
525,000
​ ​
999,090
​ ​
840,000
​ ​
20,945
​ ​
53,275
​ ​
2,438,310
​
​
(1)
這兩列中的金額代表在2021年、2022年和2023年賺取的基本工資和非股權激勵計劃薪酬，無論這些金額何時以現金支付。
​
(2)
此欄中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值，這些獎勵是我們根據2021年和2022年的2014年股權和激勵計劃以及2023年的2022年股權激勵計劃授予被任命的高管的RSU和PRSU獎勵中的718個。如下文腳註3所述，根據適用的會計規則，上表所列2023年數額代表(W)2023年授予的減貧單位的價值，(X)2023年授予的2023年減貧單位目標數目的三分之一，因為2023年開始的三年業績期間的第一年目標在2023年只傳達給獲獎者，(Y)2022年減貧單位目標數目的三分之一的價值，2022年開始的三年業績期間的第二年目標在2023年傳達給贈款持有人，(Z)2021年減貧單位目標數量的三分之一的價值在2023年傳達給贈款持有人，因為從2021年開始的三年業績期間的第三年目標在2023年傳達給贈款持有人。薪酬和管理髮展委員會考慮了全部價值
​
 
86
目錄
 
在進行2023年PRSU授予時的2023年PRSU獎勵的公允價值，下面所示的金額代表2023年RSU和PRSU獎勵的授予日期公平(全額)價值，使用的公允價值為每RSU 81.95美元(授予日紐約證券交易所的收盤價)和按目標業績水平計算的每PRSU 84.16美元(計算方法為假設目標水平業績將交付的股票數量乘以每股84.16美元，授予日公允價值)和按最高業績水平計算的每股81.95美元(計算方法為假設最高業績水平將交付的股票數量乘以每股81.95美元，即授予日紐約證券交易所的收盤價)：
​ ​ ​
將要
​ ​
博恩
​ ​
巴納德
​ ​
霜凍
​ ​
門澤爾*
​
RSU(美元)
​ ​
2,424,327
​ ​
623,394
​ ​
450,233
​ ​
588,811
​ ​
415,568
​
目標績效水平的PRSU(美元)
​ ​
3,734,600
​ ​
960,350
​ ​
693,563
​ ​
906,992
​ ​
640,205
​
2023年股票獎勵(全額授予日期公允價值)(美元)
​ ​
6,158,927
​ ​
1,583,744
​ ​
1,143,796
​ ​
1,495,803
​ ​
1,055,773
​
最高績效水平的PRSU（美元）
​ ​
8,727,675
​ ​
2,244,315
​ ​
1,620,840
​ ​
2,119,620
​ ​
1,496,145
​
​
*
除上表所呈列的受限制股份單位及受限制股份單位的年度股權授出外，於二零二三年七月七日，薪酬及管理髮展委員會就Menzel女士晉升為執行副總裁兼首席行政官而授出受限制股份單位。該獎勵的授予日公允價值為257，510美元，使用每股受限制股份單位71.85美元的公允價值（授予日在紐約證券交易所的收盤價）。
​
(3)
我們對該等股權獎勵的FASB ASC Topic 718估值的假設載於我們截至2023年12月31日及截至該日止年度的經審核財務報表的腳註。有關未償還受限制股份單位及受限制股份單位獎勵的額外資料載於下文標題“計劃獎勵的授出”及“財政年度末的未償還股權獎勵”。根據美國證券交易委員會規則，薪酬彙總表中受限制股份單位的授出日期公允價值總額按受限制股份單位數目乘以我們股票於授出日期在紐約證券交易所的收市價的乘積計算。由於根據會計規則，PRSU的授出日期發生在設定適用績效目標時，而我們的2021年PRSU（2021年授予，執行期為2021-2023年），小行星2022（2022年授予，執行期為2022-2024年）和2023年PRSU（2023年授予，2023-2025年績效期）由三個一年期組成，每年設定績效目標，2023年顯示的“目標”金額佔2021年PRSU總數的三分之一，2022個PRSU總數的三分之一和2023個PRSU總數的三分之一。根據美國證券交易委員會規則，PRSU的授出日期公允價值總額乃根據截至授出日期的表現條件的可能結果計算，就本表所反映的PRSU而言，該結果為目標水平表現。因此，表中PRSU獎勵的價值計算為假設目標水平表現將予交付的股份數目乘以各PRSU於授出日期的公平值的乘積（二零二一年PRSU為100. 38元、二零二二年PRSU為89. 72元及二零二三年PRSU為84. 16元）。如果假設達到最大水平性能，則基於此處包含的單位（2021個PRSU目標總數的1/3、2022個PRSU目標總數的1/3和2023個PRSU目標總數的1/3），則會計授出日期在2023年的PRSU的授出日期公允價值（計算方法為假設最高水平表現下交付的股票數量乘以我們股票的收盤價（81.95美元）將如下：13，281，800美元的先生將; 3，318，778美元的先生Bohn; 2，545，236美元的先生巴納德; 3，277，279美元的先生弗羅斯特;和2，111，360美元的女士門澤爾。
​
 
87
目錄
 
(4)
此欄的金額代表指定的執行人員於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度因我們根據非股權激勵計劃向指定的執行人員授予年度激勵獎勵而賺取的金額。有關該等二零二三年年度獎勵的其他資料載於上文  
​
(5)
本欄中的金額僅代表特定年度內指定執行官在我們的新退休計劃（符合納税條件的界定福利養老金計劃）和我們的補充福利和遞延計劃（不符合條件的福利恢復和遞延補償計劃）下的累積養老金福利精算現值的變化。我們有關釐定該價值的假設載於我們於二零二三年十二月三十一日及截至該日止年度的經審核財務報表的附註。為此，我們還假設65歲退休。有關界定福利退休金計劃的其他資料載於下文“退休金福利”一節。
​
(6)
這一欄不包括任何高於市場或優惠的收入有關不合格的遞延補償，因為所有的收入是由第三方計劃管理員確定的，並設置為等於公佈的總回報名義資本市場投資事先選定的執行官員。關於被點名的執行官的不合格遞延薪酬收入的其他信息載於下文標題“不合格遞延薪酬”下。
​
 
88
目錄
 
(7)
2023年這一欄中的金額代表（i）僱主對公司401（k）計劃和我們的補充福利和遞延計劃的貢獻和信貸，其中一些是在2023年獲得的服務，並在2024年支付，（ii）僱主支付的定期人壽保險費，（iii）RSU的股息等值，以及（iv）在（x）巴納德先生的情況下，額外津貼包括某些財務諮詢服務，行政體檢，以及向Barnard先生指定的慈善機構捐贈25，000美元，與他的退休有關，並表彰他為公司服務20年，（y）Frost先生，額外津貼包括某些財務諮詢服務和行政體檢，及（z）Menzel女士的額外津貼，包括若干財務顧問服務，每項服務如下表所列：
​
名字
​ ​
僱主
投稿
和信貸
我們的
401 k計劃 *
($)
​ ​
僱主
投稿
和信貸
我們的
補充材料
福利和
延期
計劃**
($)
​ ​
僱主-
有償生活
保險
保費
($)
​ ​
分紅
等同物
在RSU上
($)
​ ​
額外福利
和其他
個人
福利*
($)
​ ​
總計
($)
​
W.安東尼·威爾
​ ​
42,900
​ ​
132,600
​ ​
1,371
​ ​
124,491
​ ​
—
​ ​
301,362
​
Christopher D. Bohn
​ ​
39,600
​ ​
44,400
​ ​
960
​ ​
30,939
​ ​
—
​ ​
115,899
​
道格拉斯角巴納德
​ ​
42,900
​ ​
35,100
​ ​
823
​ ​
23,523
​ ​
46,254
​ ​
148,600
​
伯特·A霜
​ ​
39,600
​ ​
41,573
​ ​
919
​ ​
30,264
​ ​
21,434
​ ​
133,790
​
Susan L.門澤爾
​ ​
36,300
​ ​
30,165
​ ​
796
​ ​
22,866
​ ​
15,233
​ ​
105,360
​
​
*
此列中的金額包括僱主匹配繳費和僱主年度服務積分。對於所有被點名的執行幹事，僱主的配對供款為19,800美元。威爾、博恩、巴納德和弗羅斯特以及門澤爾女士的僱主年度服務積分分別為23,100美元、19,800美元、23,100美元、19,800美元和16,500美元。截至2023年12月31日的年度是將年度服務積分應用於401(K)計劃以及補充福利和延期計劃的第一年。2023年之前，年度服務積分適用於新退休計劃。
​
**
此列中的金額包括僱主匹配繳費和僱主年度服務積分。威爾、博恩、巴納德和弗羅斯特以及門澤爾的僱主匹配繳款分別為61,200美元、22,200美元、16,200美元、20,400美元和16,454美元。威爾、博恩、巴納德和弗羅斯特以及門澤爾女士的僱主年度服務積分分別為71,400美元、22,200美元、18,900美元、21,173美元和13,712美元。截至2023年12月31日的年度是將年度服務積分應用於401(K)計劃以及補充福利和延期計劃的第一年。2023年之前，年度服務積分適用於新退休計劃。
​
***
對於每一位被任命的高管，不包括額外津貼和其他個人福利，除非該被任命的高管的所有額外福利和其他個人福利的總價值為10,000美元或更多。
​
劉強東將不會因提供董事服務而獲得額外補償。博恩先生於2024年當選為董事會成員，他作為董事的服務也不會獲得額外的薪酬。
 
89
目錄
 
基於計劃的獎勵的授予
下表顯示了我們在截至2023年12月31日的年度內授予每位被任命的高管的所有基於計劃的獎勵。關於這些獎勵的更多信息列在上文標題“薪酬彙總表”之下。
2023年基於計劃的獎勵表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計未來支出
非股權激勵下的
計劃大獎(2)
​ ​
預計未來支出
股權激勵下的
計劃大獎(3)
​ ​
所有其他
庫存
獎項：
數量：
股票數量：
庫存或
個單位(4)
(#)
​ ​
贈款
日期
公平
值
庫存的 個
獎項(5)
($)
​
名字
​ ​
類型
第 個，共 個
獎項(1)
​ ​
贈款
日期
​ ​
閾值
($)
​ ​
目標
($)
​ ​
最大值
($)
​ ​
閾值
(#)
​ ​
目標
(#)
​ ​
最大值
(#)
​
W.安東尼·威爾
​ ​
STI
​ ​
12/13/2022
​ ​
1,012,500
​ ​
2,025,000
​ ​
4,050,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ PRSU1 ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
5,916
​ ​
14,791
​ ​
35,498
​ ​
—
​ ​
1,244,811
​
​ PRSU2 ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
7,838
​ ​
19,596
​ ​
47,030
​ ​
—
​ ​
1,758,153
​
​ PRSU3 ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
13,257
​ ​
33,143
​ ​
79,543
​ ​
—
​ ​
3,326,894
​
​ RSU ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
29,583
​ ​
2,424,327
​
Christopher D. Bohn
​ ​
STI
​ ​
12/13/2022
​ ​
280,000
​ ​
560,000
​ ​
1,120,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ PRSU1 ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1,521
​ ​
3,803
​ ​
9,127
​ ​
—
​ ​
320,060
​
​ PRSU2 ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1,809
​ ​
4,522
​ ​
10,853
​ ​
—
​ ​
405,714
​
​ PRSU3 ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
3,420
​ ​
8,549
​ ​
20,518
​ ​
—
​ ​
858,149
​
​ RSU ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
7,607
​ ​
623,394
​
道格拉斯角巴納德
​ ​
STI
​ ​
12/13/2022
​ ​
240,000
​ ​
480,000
​ ​
960,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ PRSU1 ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1,099
​ ​
2,747
​ ​
6,593
​ ​
—
​ ​
231,188
​
​ PRSU2 ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1,447
​ ​
3,618
​ ​
8,683
​ ​
—
​ ​
324,607
​
​ PRSU3 ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
2,630
​ ​
6,576
​ ​
15,782
​ ​
—
​ ​
660,099
​
​ RSU ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
5,494
​ ​
450,233
​
伯特·A霜
​ ​
STI
​ ​
12/13/2022
​ ​
268,000
​ ​
536,000
​ ​
1,072,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ PRSU1 ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1,437
​ ​
3,592
​ ​
8,621
​ ​
—
​ ​
302,303
​
​ PRSU2 ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1,809
​ ​
4,522
​ ​
10,853
​ ​
—
​ ​
405,714
​
​ PRSU3 ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
3,420
​ ​
8,549
​ ​
20,518
​ ​
—
​ ​
858,149
​
​ RSU ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
7,185
​ ​
588,811
​
Susan L.門澤爾
​ ​
STI
​ ​
12/13/2022
​ ​
232,000
​ ​
464,000
​ ​
928,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ PRSU1 ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1,014
​ ​
2,535
​ ​
6,084
​ ​
—
​ ​
213,346
​
​ PRSU2 ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1,176
​ ​
2,939
​ ​
7,054
​ ​
—
​ ​
263,687
​
​ PRSU3 ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
2,104
​ ​
5,261
​ ​
12,626
​ ​
—
​ ​
528,099
​
​ RSU ​ ​
1/3/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
5,071
​ ​
415,568
​
​ RSU ​ ​
7/7/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
3,584
​ ​
257,510
​
​
(1)
短期激勵計劃獎是根據公司的年度激勵計劃授予的。此表中包括的所有其他獎項均根據2022年股權和激勵計劃授予。所頒發的獎項類別包括：
​
STI
短期激勵
​
PRSU1
業績授予限制性股票單位，2023年第1年-2025年PRSU獎
​
PRSU2
業績授予限制性股票單位，2022-2024年度PRSU獎
​
PRSU3
業績授予限制性股票單位，2021-2023年第3年PRSU獎
​
RSU
限售股單位
​
(2)
2022年12月，威爾、博恩、巴納德和弗羅斯特和門澤爾女士被分配了相當於他們各自2023年基本工資的150%、80%、80%、80%和80%的目標獎勵機會。顯示的閾值水平是滿足每個績效指標的閾值水平時應支付的最低金額。這些獎勵的條款和條件在上面的標題“薪酬討論和分析 - 對2023年現金薪酬的審查和批准”下進行了描述。我們最近根據我們2023年的公司業績，確定了每位被提名的高管在這些獎勵方面的收入，這一點在上文標題“薪酬討論和分析 - 對2023年現金薪酬的審查和批准- 對2023年年度激勵付款的批准”和“薪酬摘要表”中有所闡述。
​
 
90
目錄
 
(3)
“閾值”、“目標”和“最大”欄中的金額反映了2023年1月3日授予的2023年績效期間的PRSU機會(2023年PRSU的三個一年績效期限中的第一個，2022年PRSU的三個一年績效期限中的第二個，以及2021年PRSU的三個一年績效期限中的第三個)。這些PRSU獎勵的條款和條件在上面的標題“薪酬討論和分析 - 對2023年長期激勵的審查和批准”下進行了描述。如該部分所述，在獎勵授予日，薪酬和管理髮展委員會批准了以美元計價的2023名高管的PRSU獎勵，然後通過將獎勵價值除以獎勵授予日期前20個交易日我們股票在紐約證券交易所的未加權平均收盤價，將美元計價的獎勵轉換為實際PRSU數量(按目標計算)。如該節進一步所述，在提前沒收或加速授予的情況下，這些獎勵將在薪酬和管理髮展委員會證明在適用的三年業績期間結束後實現業績目標後授予。2021年PRSU、2022年PRSU和2023年PRSU的業績指標由兩個指標組成：三個一年期間的平均淨資產回報率(RONA)和一個修改量，根據該修改量，基於RONA業績賺取的股票數量可能會根據我們三年的TSR業績增加或減少至多20%。PRSU在業績和歸屬期間應計股息等價物。歸屬後，PRSU的持有者將根據PRSU結算時交付的股票數量(如有)，在業績和歸屬期間獲得相當於我們普通股支付的股息的現金等值。由於會計規則規定的減貧單位的授予日期是在設定適用的業績目標時，所示的“目標”數額佔2021年授予的2021個減貧單位總數的三分之一，2021-2023年業績期間的三分之一，2022年授予的2022個減貧單位總數的三分之一，2022-2024年業績期間的三分之一，以及2023年授予的2023個減貧單位總數的三分之一，2023-2025年的業績期間。關於2023年PRSU贈款的全部價值的進一步信息，請參閲摘要補償表腳註2。
​
(4)
本欄中顯示的金額代表2023年授予我們指定的執行幹事的RSU。在提前沒收或加速歸屬的情況下，2023年1月3日授予的所有RSU將在授予之日起分三次等額的年度分期付款。門澤爾女士於2023年7月7日授予的RSU將在授予之日的兩週年紀念日授予。於歸屬期間，我們將以現金形式向指定的執行人員支付股息等價物。這些RSU獎勵的條款和條件在上面的“薪酬討論和分析 - 對2023年長期激勵的審查和批准”的標題下進行了描述。
​
(5)
本欄中的金額代表根據我們在2023年授予指定高管的RSU和PRSU獎勵的FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值。RSU的授予日期公允價值是使用我們股票在授予日在紐約證券交易所的收盤價計算的(2023年1月3日每股81.95美元，2023年7月7日每股71.85美元)。PRSU的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬估值計算的，該估值截至授予日期由獨立第三方進行。公屋單位批出時的單位價值為每單位84.16元，單位批出時單位單位的單位價值為89.72元，單位批出時單位單位的單位價值為100.38元。PRSU的合計授予日公允價值是根據截至授予日業績條件的可能結果計算的。我們關於FASB ASC主題718對這些股權獎勵的估值的假設在截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度經審計財務報表的腳註中進行了説明。
​
 
91
目錄
 
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了有關截至2023年12月31日每位被提名的高管持有的未償還股權獎勵的某些信息。關於2023年期間授予的股權獎勵的其他信息載於上文“基於計劃的獎勵的授予”標題下。
2023年財年年終表彰傑出股票獎
​ ​ ​ ​ ​ ​
股票大獎(2)(3)
​
名字
​ ​
授予日期/​
性能
期間(1)
 ​ ​
數量：
個股票或
單位：
庫存
那個
沒有
已歸屬
(#)(4)
​ ​
市場
值為
個股票或
單位：
庫存
那個
沒有
已歸屬
($)(6)
​ ​
股權
獎勵
計劃
獎項：
數量：
未賺到的
個共享，
個單位或
其他權利
具有
不是
已歸屬
(#)(5)
​ ​
股權
獎勵
計劃獎：
市場或
支付值
未完成的
股份，單位
或其他
權利：
沒有
已歸屬
($)(6)
​
W.安東尼·威爾
​ ​
1/4/2021
​ ​
22,096
​ ​
1,756,632
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/4/2022
​ ​
26,128
​ ​
2,077,176
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/3/2023
​ ​
29,583
​ ​
2,351,849
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/1/21-12/31/23
​ ​
184,838
​ ​
14,694,621
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/1/22-12/31/24
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
141,089
​ ​
11,216,560
​
​
1/1/23-12/31/25
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
44,375
​ ​
3,527,813
​
Christopher D. Bohn
​ ​
1/4/2021
​ ​
5,700
​ ​
453,150
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/4/2022
​ ​
6,030
​ ​
479,385
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/3/2023
​ ​
7,607
​ ​
604,757
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/1/21-12/31/23
​ ​
47,675
​ ​
3,790,163
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/1/22-12/31/24
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
32,558
​ ​
2,588,393
​
​
1/1/23-12/31/25
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
11,411
​ ​
907,175
​
道格拉斯·C.巴納德(7)
​ ​
1/4/2021
​ ​
4,384
​ ​
348,528
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/4/2022
​ ​
4,824
​ ​
383,508
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/3/2023
​ ​
5,494
​ ​
436,773
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/1/21-12/31/23
​ ​
36,674
​ ​
2,915,583
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/1/22-12/31/24
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
26,047
​ ​
2,070,752
​
​
1/1/23-12/31/25
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
8,241
​ ​
655,160
​
伯特·A霜
​ ​
1/4/2021
​ ​
5,700
​ ​
453,150
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/4/2022
​ ​
6,030
​ ​
479,385
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/3/2023
​ ​
7,185
​ ​
571,208
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/1/21-12/31/23
​ ​
47,675
​ ​
3,790,163
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/1/22-12/31/24
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
32,558
​ ​
2,588,393
​
​
1/1/23-12/31/25
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
10,777
​ ​
856,772
​
Susan L.門澤爾
​ ​
1/4/2021
​ ​
3,508
​ ​
278,886
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/4/2022
​ ​
3,920
​ ​
311,640
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/3/2023
​ ​
5,071
​ ​
403,145
​ ​
—
​ ​
—
​
​
7/7/2023
​ ​
3,584
​ ​
284,928
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/1/21-12/31/23
​ ​
29,338
​ ​
2,332,371
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1/1/22-12/31/24
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
21,163
​ ​
1,682,474
​
​
1/1/23-12/31/25
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
7,607
​ ​
604,757
​
​
(1)
此列包括RSU獎項的授予日期和PRSU獎項的績效期限。2021年PRSU、2022年PRSU和2023年PRSU的業績指標由兩個指標組成：三個一年期間的平均淨資產回報率(RONA)和一個修改量，根據該修改量，基於RONA業績賺取的股票數量可能會根據我們三年的TSR業績增加或減少至多20%。由於根據會計規則，PRSU的授予日期是在設定適用的績效目標時進行的，因此我們的2021個PRSU、2022個PRSU和2023個PRSU將有三個“授予日期”，分別代表三年績效期間的每一年。在每個這樣的授予日期，全額PRSU獎勵的三分之一將是
​
 
92
目錄
 
我同意。本表所示金額為2021年減貧單位、2022年減貧單位和2023年減貧單位的全部獎勵。
(2)
自2014年以來，已向我們的執行官員發放了RSU和PRSU。從2018年開始以及之後的每一年，薪酬和管理髮展委員會決定不授予股票期權，我們任命的高管的長期激勵獎勵應由PRSU(按目標)的60%和RSU的40%組成。截至2023年12月31日，被任命的高管中沒有任何未償還的期權。
​
(3)
在提前沒收或加速歸屬的情況下，2021年1月、2022年1月和2023年1月授予的所有RSU獎勵將在授予日期後分三個等額的年度分期付款授予，門澤爾女士於2023年7月7日授予的RSU將在授予日期的兩週年日授予。如果提前沒收或加速授予，2021年、2022年和2023年授予的PRSU獎勵將根據薪酬和管理髮展委員會對三年業績期結束後業績目標的實現情況進行認證而授予。在歸屬期間，股息等價物將在RSU上以現金支付。PRSU於業績及歸屬期間應計股息等價物，於歸屬時，PRSU持有人將獲支付相當於業績及歸屬期間本公司普通股所支付股息的現金等值，該等現金等值乃根據為結算PRSU而交付的股份數目(如有)而定。2023年授予的股票獎勵的加速歸屬條款和其他條款和條件在上面的標題《薪酬討論和分析 - 對2023年長期激勵的審查和批准》下進行了描述。
​
(4)
反映了2021年、2022年和2023年授予的預算資源單位和2021年授予的預算外資源單位(其執行期於2023年12月31日結束)。根據美國證券交易委員會規則，報告的PRSU數量是以三年業績期末PRSU相關股份的實際數量為基礎的，但須持續分配時間，直至業績目標的實現證明實現為止。實際實現的業績目標高於目標水平，導致在2021年授予的目標減貧股中有186%被授予。
​
(5)
反映在2022年(其執行期截止於2024年12月31日)和2023年(其執行期截止於2025年12月31日)授予的PRSU。關於2022年授予的單位，截至2023年12月31日的實際業績高於目標水平，根據美國證券交易委員會規則，報告的2022年單位數量假設達到最高業績水平。關於2022年授予的10個單位，所顯示的金額代表2022年PRSU全部獎勵。就2023年減貧單位而言，截至2023年12月31日的實際業績高於門檻水平，但低於目標水平，根據美國證券交易委員會規則，2023年報告的單位數量假設實現了目標業績水平。關於2023年授予的10個單位，所顯示的金額代表2023年PRSU的全部獎勵。關於2023年PRSU贈款的全部價值的進一步信息，請參閲摘要補償表腳註2。
​
(6)
所顯示的價值是基於我們股票在2023年12月29日(2023年最後一個交易日)在紐約證券交易所的收盤價(每股79.50美元)。
​
(7)
巴納德先生截至2023年12月31日未償還的股權獎勵在財政年度年終表格的2023年傑出股權獎中披露，其基礎與腳註1至6中描述的一致。然而，如下所述，巴納德先生於1-12月12日從公司退休，其標題為“薪酬討論和分析 - 薪酬討論和分析：詳細的 - 控制權變更、離職和退休福利”。2024和他的未償還RSU和PRSU根據其基本授予協議於2024年1月12日按比例授予。因為Barnard先生的退休發生在授予他的RSU的相應週年紀念日之後不到一個月的時間
​
 
93
目錄
 
2021年、2022年和2023年，他退休後沒有額外的RSU。在巴納德先生退休之日，按比例分配給他的未清減貧單位是：2021年授予他的36,674個減貧單位，2022年授予他的9,579個減貧單位，以及2023年授予他的1,780個減貧單位。巴納德先生在財政年度年終表上報告的2023年傑出股權獎中報告的剩餘未償還RSU和PRSU被沒收。
期權行權和既得股票
下表載列於截至2023年12月31日止年度內，各獲提名行政人員行使股票期權的若干資料，以及各獲提名行政人員所持有的RSU及PRSU歸屬情況。
2023年期權行使和股票歸屬表
​ ​ ​
股票大獎
​
名字
​ ​
數量：
個共享
收購日期：
歸屬
(#)
​ ​
值
實現了
關於歸屬問題
($)(1)
​
W.安東尼·威爾
​ ​
203,234
​ ​
17,265,327
​
Christopher D. Bohn
​ ​
45,130
​ ​
3,831,139
​
道格拉斯角巴納德
​ ​
37,610
​ ​
3,194,190
​
伯特·A霜
​ ​
47,931
​ ​
4,070,582
​
Susan L.門澤爾
​ ​
27,876
​ ​
2,366,166
​
​
(1)
歸屬股票獎勵的變現價值是將歸屬股票數量乘以歸屬日期我們股票在紐約證券交易所的收盤價，如果歸屬日期不是交易日，則乘以歸屬日期後的第一個交易日。
​
 
94
目錄
 
養老金福利
下表列出了截至2023年12月31日每個被點名執行幹事的累積退休福利的某些信息。
2023年養老金福利表
名字
​ ​
計劃名稱(1)
​ ​
編號
年數
貸記
服務(2)
(#)
​ ​
贈送
值為
累計
收益(2)(3)
($)
​
W.安東尼·威爾
​ ​ 新退休計劃 ​ ​
16.7
​ ​
174,097
​
​ ​ ​
補充福利和遞延計劃
​ ​
16.7
​ ​
508,712
​
Christopher D. Bohn
​ ​ 新退休計劃 ​ ​
14.3
​ ​
158,051
​
​ ​ ​
補充福利和遞延計劃
​ ​
14.3
​ ​
129,528
​
道格拉斯角巴納德
​ ​ 新退休計劃 ​ ​
20
​ ​
204,935
​
​ ​ ​
補充福利和遞延計劃
​ ​
20
​ ​
189,839
​
伯特·A霜
​ ​ 新退休計劃 ​ ​
15.1
​ ​
169,433
​
​ ​ ​
補充福利和遞延計劃
​ ​
15.1
​ ​
183,783
​
Susan L.門澤爾
​ ​ 新退休計劃 ​ ​
6.2
​ ​
67,034
​
​ ​ ​
補充福利和遞延計劃
​ ​
6.2
​ ​
50,056
​
​
(1)
我們維持一項名為CF Industries Holdings，Inc.的界定福利退休金計劃。退休金計劃（“退休金計劃”）。退休金計劃補充A（我們在此稱為新退休計劃）為符合税務資格的界定福利退休金計劃。自2022年12月31日起，新退休計劃對新員工關閉，並凍結了包括NEO在內的積極參與者。我們的補充福利和遞延計劃是一個不合格的福利恢復和遞延補償計劃。
​
(2)
根據我們的新退休計劃，假設於65歲退休，每年的退休金福利相等於參與者現金結餘賬户的精算等值，以每月支付的單一終身年金表示。由於新退休計劃對包括近地物體在內的在職參與者實行凍結，公司不再向每個參與者的現金餘額賬户提供相當於參與者根據其服務年限確定的合格報酬（限於近地物體的基薪）一定百分比的年度貸記。然而，每個參與者的現金餘額賬户繼續賺取基於（i）10年期國庫名義證券的年收益率和（ii）3%的年利息中的較高者的年回報。
​
新退休計劃下的福利分別以終身年金或合資格聯合及遺屬年金形式支付予未婚及已婚參與者，除非參與者已選擇新退休計劃所準許的另一年金付款形式或一筆過付款。如果參與人在在職期間死亡，如果受益人不是參與人的配偶，則應向其受益人一次性支付養卹金，而且只向配偶受益人支付養卹金，養卹金可以是一次性支付，也可以是年金。未滿65歲但已完成三年歸屬服務的參與者可能合資格根據新退休計劃每月領取退休福利。
(3)
本欄中的金額代表在我們的新退休計劃和我們的補充福利和遞延計劃下指定的行政人員的累積退休金福利的精算現值。我們有關釐定該價值的假設載於我們於二零二三年十二月三十一日及截至該日止年度的經審核財務報表的附註。為此，我們還假設65歲退休。
​
 
95
目錄
 
關於上述執行幹事在這些計劃下的累積養卹金福利精算現值在過去一年中的總體變化的補充資料載於上文“報酬簡表”。
非限定延期補償
下表載列有關我們的補充福利及遞延計劃項下就二零二三財政年度為各指定行政人員作出的不合格遞延薪酬安排的若干資料。
2023非合格遞延補償表
名字
​ ​
執行人員
投稿
上一財年的 (1)
($)
​ ​
註冊人
投稿
上一財年的 (2)
($)
​ ​
聚合
年收入
上一財年(3)
($)
​ ​
聚合
取款/​
分配
($)
​ ​
聚合
餘額為
上一財年(4)
($)
​
W.安東尼·威爾
​ ​
61,200
​ ​
132,600
​ ​
(47,529)
​ ​
—
​ ​
3,084,320
​
Christopher D. Bohn
​ ​
22,200
​ ​
44,400
​ ​
226,988
​ ​
—
​ ​
1,571,236
​
道格拉斯角巴納德
​ ​
16,200
​ ​
35,100
​ ​
55,873
​ ​
—
​ ​
1,278,092
​
伯特·A霜
​ ​
225,200
​ ​
41,573
​ ​
283,271
​ ​
—
​ ​
1,735,482
​
Susan L.門澤爾
​ ​
16,454
​ ​
30,165
​ ​
33,441
​ ​
—
​ ​
225,928
​
​
(1)
根據我們的補充福利和延期計劃，每位被任命的高管可以選擇延期支付(I)超過《國税法》第401(A)(17)節規定的年度薪酬限額的基本工資的6%和(Ii)高達其年度獎勵付款的100%。本欄中的金額代表我們在2023年貸記到指定執行幹事賬户的金額。通常，在參與者根據計劃推遲收入的時間和我們隨後貸記參與者賬户的時間之間存在行政延遲。由於這一延遲，我們在2023年貸記到指定執行幹事賬户的金額與指定執行幹事在2023年遞延的金額略有不同。“行政人員繳費”項下的所有金額也包括在第86頁薪酬彙總表的“薪金”或“非股權激勵計劃及薪酬”一欄內。
​
(2)
本欄中的金額代表僱主匹配繳款和僱主年度服務貸記金額，我們將2023年期間或之後不久貸記的被點名執行幹事的服務貸記到他們的賬户中。對於2023年，對於每一位被提名的高管，如果他或她選擇推遲超過年度薪酬限額的任何基本工資，我們將匹配(通過進一步將此類信用計入他或她的被視為賬户)他或她選擇推遲支付的超出基本工資的部分(最高為6%)。此列還包括被任命的執行幹事在2023年的年度服務積分，如果該年度服務積分沒有分配給被任命的執行幹事的401(K)計劃。僱主匹配積分和僱主年度服務積分也都在第86頁薪酬彙總表的“所有其他薪酬”一欄中報告了2023年。
​
(3)
根據我們的補充福利和延期計劃，每位被任命的高管不時將其賬户餘額名義上投資於(I)我們的普通股或(Ii)我們向員工提供的公共共同基金作為我們401(K)計劃下的投資選擇的股票。為了進行這些名義上的投資，被指定的執行官員將他或她的選擇通知第三方計劃管理員。然後，計劃管理人跟蹤被任命的高管名義投資所依據的實際證券的公佈總回報，我們相應地貸記或借記被任命的高管的被視為賬户餘額。由於所有這些貸方和借方由第三方計劃管理人確定，並設置為等於指定高管預先選擇的名義資本市場投資的公佈總回報
​
 
96
目錄
 
本欄所列金額均未在薪酬彙總表中報告為非合格遞延薪酬的高於市價或優惠收入。
(4)
一般而言，遞延款項在被任命的執行幹事的僱用終止時一次性支付。總結餘由管理層供款、公司配對信貸及反映名義投資回報的信貸(或借方)組成。所報告的彙總餘額的以下數額是2021年或2022年的薪酬，幷包括在被點名高管的第86頁薪酬彙總表的“薪金”或“非股權激勵計劃和薪酬”欄(如果是高管繳費)或“所有其他薪酬”欄(如果是公司匹配的積分)中：
​
名字
​ ​
執行人員
投稿
2021年
($)
​ ​
註冊人
投稿
2021年
($)
​ ​
執行人員
投稿
2022年
($)
​ ​
註冊人
投稿
2022年
($)
​
W.安東尼·威爾
​ ​
57,600
​ ​
57,600
​ ​
59,700
​ ​
59,700
​
Christopher D. Bohn
​ ​
129,648
​ ​
20,100
​ ​
221,300
​ ​
21,300
​
道格拉斯角巴納德
​ ​
17,102
​ ​
17,102
​ ​
16,800
​ ​
16,800
​
伯特·A霜
​ ​
102,261
​ ​
20,100
​ ​
170,100
​ ​
20,100
​
Susan L.門澤爾
​ ​
14,100
​ ​
14,100
​ ​
14,700
​ ​
14,700
​
終止或控制權變更時的潛在付款
我們與每一位被任命的高管簽訂了有效的控制協議變更。根據控制權變更協議的條款，被任命的高管有權在符合資格的終止時從我們那裏獲得某些付款和福利，特別是如果我們無故終止他或她的僱傭關係(他或她的死亡或殘疾除外)，或者如果他或她出於充分理由辭職，在這兩種情況下，在控制權變更之後(或在某些情況下)控制權變更後24個月內(或在某些情況下，該等術語已在協議中定義)。
根據管制協議的更改，一名獲任命的行政人員如有下列情況，將被視為有充分理由：
•
不支付或者減發規定的年薪，或者提供一定待遇的；
​
•
分配與其當前職務不符的職責或者大幅改變其職責的；
​
•
未能繼續實施構成其薪酬的實質性部分的任何薪酬計劃；或
​
•
改變他或她的主要工作地點超過35英里。
​
在符合資格的終止後，每個被任命的執行幹事的控制協議的變化規定：(1)向被任命的執行幹事一次性支付相當於該幹事基本工資和目標年度獎勵付款之和的兩倍(對於威爾先生，為三倍)；(2)福利福利延續兩年(或對於威爾先生，延續三年)和重新安置服務，為期最多兩年；以及(3)按比例支付終止年度的年度獎勵，假設目標業績水平，或假設今年迄今的實際業績水平較高。
根據我們的定義供款401(K)計劃，被任命的高管還將獲得相當於我們將代表他或她在兩年(或對於Will先生的情況下，為三年)支付的僱主配對和年度服務供款的現金付款，以及我們將根據我們的補充福利和延期計劃將貸記到其賬户餘額的相關金額。如果被任命的行政官員沒有根據這些計劃完全享有他或她的福利，該官員還將獲得相當於其未既得福利的現金付款。
 
97
目錄
 
Barnard先生和Frost先生分別於2007年和2008年簽訂的控制協議的變更進一步規定，如果向被指名的執行幹事支付的任何款項須繳納《國税法》第4999節規定的“黃金降落傘”消費税，被指名的執行幹事將有權獲得額外的毛計付款，這樣，在他支付了所有税款，包括對毛計付款徵收的任何消費税後，他將獲得如果沒有徵收消費税他將獲得的税後淨收益。威爾、博恩和門澤爾的控制權變更協議沒有規定支付總價。這三名被點名的執行幹事的管制協議的變化規定，應繳納消費税的付款將減少到他或她在不繳納消費税的情況下可能收到的最大金額，除非他或她在税後(包括在適用消費税後)獲得全額此類付款的情況下會更好，在這種情況下，將不適用這種減免。
2014年12月，董事會通過了一項政策，根據該政策，該公司未來不會與其任命的高管簽訂任何新協議，其中包括美國國税法第280G節關於根據公司控制權變更而支付的消費税“總和”條款。
每位被點名的執行人員將被要求在符合資格的終止時簽署一份索賠聲明，作為根據他或她的控制權變更協議從我們獲得任何此類付款或福利的條件。
被提名的高管將沒有義務為減輕將提供的付款和福利而尋求其他工作，並且任何其他工作都不會減少我們根據協議向他或她支付此類付款和提供此類福利的義務。
此外，根據我們的2022年股權和激勵計劃以及我們管理2022年5月之前授予的獎勵的先前計劃(2014年股權和激勵計劃)，一旦控制權發生變化，適用於未償還RSU、PRSU、股票期權和其他基於計劃的獎勵的限制、限制和條件將失效，任何業績目標將被視為完全實現了目標和迄今實際業績的較大者，並且獎勵將成為完全授予的(對於股票期權，可以行使)；條件是，根據我們的2022年股權和激勵計劃，我們的薪酬和管理髮展委員會可以酌情向該等持有人提供在控制權變更中向處境相似的股東提供的對價。此外，根據我們的年度激勵計劃，如果控制權發生變更，發生控制權變更的業績年度適用的業績目標將被視為在目標業績水平或實際業績水平上完全實現，以較高者為準。
假設控制權在2023年12月31日發生變化，交易價格等於我們股票截至2023年12月29日(2023年最後一個交易日)在紐約證券交易所的收盤價(每股79.50美元)，每位被任命的高管將有權在該日期有資格終止僱傭時獲得以下估計的遣散費：
名字
​ ​
遣散費
金額(1)
($)
​ ​
退休
儲蓄計劃
增強功能-
元素(2)
($)
​ ​
早期
歸屬
RSU和PRSU(3)
($)
​ ​
其他
中的更改
控制
福利(4)
($)
​ ​
預計
消費税
總計(5)
($)
​ ​
總計
($)
​
W.安東尼·威爾
​ ​
12,150,000
​ ​
526,500
​ ​
22,291,641
​ ​
102,304
​ ​
不適用
​ ​
35,070,445
​
Christopher D. Bohn
​ ​
3,080,000
​ ​
168,000
​ ​
5,561,820
​ ​
81,049
​ ​
不適用
​ ​
8,890,869
​
道格拉斯·C.巴納德(6)
​ ​
2,640,000
​ ​
156,000
​ ​
4,255,158
​ ​
65,350
​ ​
—
​ ​
7,116,508
​
伯特·A霜
​ ​
2,948,000
​ ​
174,200
​ ​
5,477,868
​ ​
79,401
​ ​
—
​ ​
8,679,469
​
Susan L.門澤爾
​ ​
2,772,000
​ ​
138,600
​ ​
3,839,055
​ ​
65,614
​ ​
不適用
​ ​
6,815,269
​
​
(1)
這一數額代表向被任命的執行幹事支付的現金，其數額為(一)其基本工資和目標工資之和的兩倍(對於威爾先生，則為三倍)。
​
 
98
目錄
 
年度獎勵付款加上(Ii)終止年度的年度獎勵付款，假設業績達到目標水平。
(2)
這一金額代表向被任命的高管支付的現金，相當於我們在兩年內(或對於Will先生，為三年)代表他或她支付的僱主配對和年度服務繳費，假設每位被任命的高管貢獻了我們的401(K)計劃下允許的最高金額，以及我們將貸記到我們的補充福利和延期計劃下他或她的賬户餘額的相關金額。截至2023年12月31日的年度是將年度服務積分應用於401(K)計劃以及補充福利和延期計劃的第一年。
​
(3)
這一金額是指被任命的執行幹事持有的RSU和PRSU的未完成裁決加速歸屬的價值，被視為等於2023年12月29日(2023年最後一個交易日)RSU和PRSU的市場價值，否則將在該日期取消授予。2021年、2022年和2023年期間批准的PRSU的支付值達到目標業績水平。每名被任命的執行幹事在其死亡或殘疾的情況下，也將獲得與上文所述相同數額的加速獎勵。有關RSU和PRSU獎勵的歸屬和其他條款的討論，請參閲“薪酬討論和分析 - 薪酬討論和分析：詳細--審查和批准2023年長期激勵 - 歸屬和RSU和PRSU的其他條款”。
​
(4)
這一數額是被任命的執行幹事的某些福利延續兩年的現值(就威爾先生而言，為三年)，以及為被任命的執行幹事提供的再安置服務的價值，最長為兩年。
​
(5)
2007年和2008年分別為巴納德先生和弗羅斯特先生簽訂的控制協議的變更規定(或在巴納德先生的情況下)，如果向被指名的執行幹事支付的任何款項被繳納《國税法》第4999節所規定的“黃金降落傘”消費税，被指名的執行幹事將有權獲得額外的毛收入，這樣，在他支付了所有税款，包括對毛收入支付所徵收的任何消費税之後，他將獲得他在沒有徵收消費税的情況下本應獲得的税後淨收益。如表格所示，假設交易價格等於我們股票截至2023年12月29日(2023年最後一個交易日)的收盤價，被任命的高管將不會收到任何與控制權變更相關的毛利。威爾、博恩和門澤爾的控制權變更協議沒有規定支付總價。
​
(6)
截至2023年12月31日，巴納德先生滿足了他的某些股權獎勵協議中包含的“特殊退休”條件。因此，假設因退休而終止的情況已於2023年12月31日發生，將按比例授予一定數量的RSU和PRSU。如果巴納德先生在這一日期退休，他將有權獲得估計3,047,871美元，這是巴納德先生持有的未完成的RSU和PRSU獎勵按比例歸屬的價值，該價值是根據2023年12月29日(2023年最後一個交易日)的市值計算的。2021年、2022年和2023年期間批准的PRSU的支出價值呈現目標業績水平。有關RSU和PRSU獎勵的退休歸屬條款的討論，請參閲“薪酬討論和分析 - 薪酬討論和分析：詳細 - 控制權、遣散費和退休福利的變化”。巴納德先生於2024年1月12日從公司退休。有關根據巴納德先生因特殊退休而被解僱而支付給他的金額的進一步討論，請參閲“薪酬討論和分析 - 薪酬討論和分析：詳細 - 控制、遣散和退休福利的變化 - 巴納德先生的退休”。
​
 
99
目錄
 
CEO薪酬比率
2015年，根據多德-弗蘭克法案的授權，美國證券交易委員會通過了一項規則，要求每年披露我們員工的年度總薪酬中值與我們首席執行官的年度總薪酬的比率。該公司的首席執行長是威爾。
Will先生2023年的年度薪酬總額為12,899,559美元，這一數字反映在“高管薪酬”標題下的“薪酬摘要表”中。我們計算中位數員工的2023年年度總薪酬的方法與我們對被任命的高管使用的方法相同，該方法要求在本委託書中包含的摘要薪酬表中列出。我們員工2023年的年總薪酬中值為140,469美元。因此，我們估計威爾斯先生2023年的年度總薪酬大約是我們員工中位數的92倍。由於威爾斯的績效薪酬具有多變性，CEO的薪酬比率每年可能會有很大差異。
我們通過檢查2023年所有個人的現金薪酬(基本工資和現金獎金)總額來確定2023年的中位數員工，不包括我們的首席執行官，他們在2023年11月1日受聘。我們包括所有員工，無論是全職、臨時還是兼職。我們沒有做出任何假設、調整(包括生活費調整)或使用任何估計來確定現金補償總額，只是我們按年率計算了2023年全年我們沒有僱用的全職和兼職永久僱員的補償。在美國證券交易委員會薪酬比率規則允許的情況下，我們在2020年、2021年和2022年的薪酬比率中使用了相同的員工中位數。美國證券交易委員會要求我們至少每三年確定一次中位數員工，這是我們在2023年確定新的中位數員工的主要原因。
 
100
目錄
 
按績效付費
根據2022年通過的美國證券交易委員會規則，根據多德-弗蘭克法案，我們提供以下有關下文所列財年高管薪酬和公司業績的披露。以下所示實際支付的賠償額是根據S-K條例第402(V)項的規定編制的。薪酬和管理髮展委員會在確定2020財年至2023財年的指定高管薪酬時，沒有具體考慮實際支付的薪酬金額。有關薪酬和管理髮展委員會在做出高管薪酬決定時如何使薪酬與績效保持一致的討論，請參閲上面題為“薪酬討論和分析”的部分。
薪酬與績效
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均值
摘要
補償
表合計
適用於非PEO
已命名
執行人員
高級船員(1)
($)
​ ​ ​
平均值
補償
實際支付
至非PEO
已命名
執行人員
高級船員(1)(2)(4)
($)
​ ​ ​
最初定額$100的價值
投資依據：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
年
​ ​ ​
摘要
補償
表合計
對於PEO(1)
($)
​ ​ ​
補償
實際支付
致PEO(1)(2)(3)
($)
​ ​ ​
總計
股東
返回
($)
​ ​ ​
同級組
總計
股東
返回(5)
($)
​ ​ ​
網絡
收入(6)
($，英寸
百萬美元)
​ ​ ​
調整後的
EBITDA(7)
($，英寸
百萬美元)
​ ​
​ ​ 2023 ​ ​ ​
12,899,559
​ ​ ​
9,465,171
​ ​ ​
3,335,968
​ ​ ​
2,605,155
​ ​ ​
183.54
​ ​ ​
143.73
​ ​ ​
1,825
​ ​ ​
2,748
​ ​
​ ​ 2022 ​ ​ ​
14,279,027
​ ​ ​
33,759,455
​ ​ ​
3,547,447
​ ​ ​
7,453,688
​ ​ ​
192.66
​ ​ ​
171.23
​ ​ ​
3,937
​ ​ ​
5,884
​ ​
​ ​ 2021 ​ ​ ​
11,685,670
​ ​ ​
31,665,167
​ ​ ​
3,034,079
​ ​ ​
6,990,851
​ ​ ​
157.58
​ ​ ​
160.92
​ ​ ​
1,260
​ ​ ​
2,743
​ ​
​ ​ 2020 ​ ​ ​
9,705,007
​ ​ ​
2,779,177
​ ​ ​
2,393,762
​ ​ ​
1,125,081
​ ​ ​
84.22
​ ​ ​
103.42
​ ​ ​
432
​ ​ ​
1,341
​ ​
​
(1)
2023財年、2022財年、2021財年和2020財年的首席執行官(PEO)分別為李先生將。我們為2023財年、2022財年、2021財年和2020財年每年任命的其他高管是約翰·博恩先生、大衞·巴納德先生、大衞·弗羅斯特先生和大衞·門澤爾女士。
​
(2)
顯示為實際支付的薪酬金額是按照美國證券交易委員會規則計算的，並不反映該公司被點名的高管實際實現或收到的薪酬。正如薪酬摘要表的腳註3所述，我們對2023年授予的股權獎勵的FASB ASC主題718估值的假設在截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度經審計財務報表的腳註中描述。根據美國證券交易委員會規則，PRSU的合計授予日公允價值是根據截至授予日業績條件的可能結果計算的，對於PRSU來説，這是2020、2021、2022和2023財年每個財政年度的彙總補償表中反映的目標水平業績。根據美國證券交易委員會規則，PRSU在2020、2021、2022和2023財政年度結束時的公允價值變化是基於截至適用財政年度最後一天的業績條件的可能結果。下文腳註3和4中列所列的“適用年度授予的股權獎勵的年終公允價值”、“截至年底仍未歸屬的任何上一年度獎勵的截至年終的公允價值變動”和“在適用年度內歸屬的任何上一年度獎勵的截至歸屬日期的公允價值變動”，是基於PRSU業績條件的可能結果，反映了截至該財政年度最後一天的適用PRSU獎勵的業績條件的實際結果。有關我們如何確定獲得的PRSU數量的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析 - 薪酬討論和分析：詳細 - 審查和批准2023年長期激勵 - 我們如何確定獲得的PRSU數量。”
​
 
101
目錄
 
(3)
下表披露了在確定按業績支付表顯示的每個財政年度我們的主要執行幹事實際支付的薪酬(如上文腳註2所述)時，從我們的主要執行幹事的薪酬總額中扣除和增加的金額：
​
​ ​
年
​ ​ ​
摘要
補償-
站臺
表合計
($)
​ ​ ​
減號：
更改中
養老金
價值和
不合格
延期
補償-
站臺
收益
($)
​ ​ ​
另外：
養老金
服務
費用
歸因於
發送到
適用範圍
年
($)
​ ​ ​
減號：
授予日期
公允價值
關於公平的
獎項
授與
在.期間
適用範圍
年
($)
​ ​ ​
另外：
年終
公允價值
關於公平的
獎項
授與
在.期間
適用範圍
年
($)
​ ​ ​
另外：
更改中
公允價值
截至今年-
任何結尾
上一年
獎項
那
保持
未歸屬的
截至今年-
端部
($)
​ ​ ​
另外：
更改中
公允價值
截至
歸屬
日期
任何以前的經歷
年
獎項
既有的
在.期間
適用範圍
年
($)
​ ​ ​
補償-
站臺
實際上
已支付
($)
​ ​
​ ​ 2023 ​ ​ ​
12,899,559
​ ​ ​
39,712
​ ​ ​
—
​ ​ ​
8,754,185
​ ​ ​
10,529,242
​ ​ ​
(5,235,905)
​ ​ ​
66,172
​ ​ ​
9,465,171
​ ​
​ ​ 2022 ​ ​ ​
14,279,027
​ ​ ​
40,080
​ ​ ​
81,498
​ ​ ​
9,198,580
​ ​ ​
18,434,354
​ ​ ​
5,027,737
​ ​ ​
5,175,500
​ ​ ​
33,759,455
​ ​
​ ​ 2021 ​ ​ ​
11,685,670
​ ​ ​
72,771
​ ​ ​
73,194
​ ​ ​
6,767,986
​ ​ ​
18,506,213
​ ​ ​
7,552,436
​ ​ ​
688,411
​ ​ ​
31,665,167
​ ​
​ ​ 2020 ​ ​ ​
9,705,007
​ ​ ​
124,968
​ ​ ​
70,767
​ ​ ​
6,260,802
​ ​ ​
5,198,095
​ ​ ​
(3,581,626)
​ ​ ​
(2,227,296)
​ ​ ​
2,779,177
​ ​
​
(4)
下表披露了在確定按業績支付表顯示的每個財政年度實際支付(如上文腳註2所述)被指名的執行幹事的平均薪酬時，從我們指定的執行幹事(我們的首席執行幹事除外)的平均薪酬總額中扣除和添加的金額：
​
​ ​
年
​ ​ ​
摘要
補償-
站臺
表格
總計
($)
​ ​ ​
減號：
更改中
養老金
價值和
不合格
延期
補償-
站臺
收益
($)
​ ​ ​
另外：
養老金
服務
費用
歸因於
發送到
適用範圍
年
($)
​ ​ ​
減號：
授予日期
公允價值
關於公平的
獎項
授與
在.期間
適用範圍
年
($)
​ ​ ​
另外：
年終
公允價值
關於公平的
獎項
授與
在.期間
適用範圍
年
($)
​ ​ ​
另外：
更改中
公允價值
截至今年-
任何結尾
上一年
獲獎項目
保持
未歸屬為
年終總人數
($)
​ ​ ​
另外：
更改中
公允價值
截至
歸屬
日期
任何以前的經歷
年
獎項
既有的
在.期間
適用範圍
年
($)
​ ​ ​
補償-
站臺
實際上
已支付
($)
​ ​
​ ​ 2023 ​ ​ ​
3,335,968
​ ​ ​
15,847
​ ​ ​
—
​ ​ ​
1,926,657
​ ​ ​
2,313,447
​ ​ ​
(1,112,534)
​ ​ ​
10,779
​ ​ ​
2,605,155
​ ​
​ ​ 2022 ​ ​ ​
3,547,447
​ ​ ​
22,240
​ ​ ​
31,035
​ ​ ​
1,867,438
​ ​ ​
3,769,427
​ ​ ​
1,019,332
​ ​ ​
976,124
​ ​ ​
7,453,688
​ ​
​ ​ 2021 ​ ​ ​
3,034,079
​ ​ ​
34,549
​ ​ ​
32,057
​ ​ ​
1,403,170
​ ​ ​
3,805,073
​ ​ ​
1,430,716
​ ​ ​
126,645
​ ​ ​
6,990,851
​ ​
​ ​ 2020 ​ ​ ​
2,393,762
​ ​ ​
51,596
​ ​ ​
31,215
​ ​ ​
1,185,711
​ ​ ​
982,623
​ ​ ​
(662,964)
​ ​ ​
(382,248)
​ ​ ​
1,125,081
​ ​
​
(5)
每一家同行集團公司都是一家上市的農用化肥製造商。組成同業集團的公司包括CVR Partners LP、Inciec和Pivot Limited、LSB Industries，Inc.、Nutrien Ltd.、OCI N.V.、美國美盛公司和Yara International ASA。對於Yara International ASA、Inciec Pivot Limited和OCI N.V.，我們使用它們各自的換算成美元的股票價格來計算它們的總股東回報。
​
(6)
我們與CHS Inc.(CHS)有一家戰略合資企業，根據該合資企業，CHS擁有CF Industries North，LLC(CFN)的股權，CFN是CF Industries Holdings，Inc.的間接子公司，代表大約11CFN會員權益的%。淨收益代表我們的淨收益，其中包括可歸因於CHS在該公司的非控股權益的淨收益。截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的普通股股東應佔淨收益為$1,5121000萬，$3,3461000萬，$9171000萬美元和300萬美元317分別為2.5億美元和2.5億美元。有關以下內容的更多信息
​
 
102
目錄
 
我們與CHS的戰略合資企業，請參閲我們2023年年報第8項中合併財務報表附註1中的 - 非控股權益。
(7)
有關調整後息税折舊攤銷前利潤的定義和説明，請參閲第59頁的“薪酬討論和分析 - 薪酬討論和分析：詳細説明 - NEO薪酬計劃的關鍵要素 - 我們的指標”，以及調整後EBITDA是如何根據我們經審計的財務報表中普通股股東應佔淨收益計算得出的。
​
薪酬與績效的關係
下面的圖表描述了從2020年到2023年的四年時間裏，實際支付的薪酬(根據美國證券交易委員會規則計算)與我們的淨收入、調整後的EBITDA和累計總股東回報之間的關係。
實際支付的薪酬與淨收入之比
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/bc_netincome-pn.jpg]
實際支付的薪酬與調整後的EBITDA
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/bc_adjebitda-pn.jpg]
 
103
目錄
 
實際支付的薪酬與股東總回報之比
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/bc_compentsr-pn.jpg]
下面的圖表顯示了從2020年到2023年的四年間，公司普通股的累計股東總回報與上市農用化肥製造商的同行集團的累計總回報的比較，這是我們在2023年年報中為法規S-K第201(E)(1)(Ii)項的目的而使用的同行集團。
股東總回報的比較
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/lc_totsharehold-pn.jpg]
最重要的財務業績指標
我們的薪酬和管理髮展委員會為我們的激勵性薪酬計劃選擇業績指標，使高管利益與股東利益保持一致。請參閲第59頁的“薪酬討論與分析 - 薪酬討論與分析：NEO薪酬計劃的詳細 - 關鍵要素”，瞭解這些指標的定義，並進一步解釋我們的年度激勵計劃和長期激勵計劃中的薪酬指標如何與我們的業務戰略掛鈎。下面以未排名的順序列出了截至2023年12月31日的財年使用的最重要的財務業績指標。
 
104
目錄
 
​ ​
公制
​ ​ ​
對齊
​ ​
​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ 調整後的EBITDA是我們年度激勵計劃的基石。它是我們衡量盈利能力的主要指標，也是投資者衡量我們表現的主要指標。 ​ ​
​ ​
淨資產收益率(RONA)
​ ​ ​ 我們的PRSU獎勵遵循基於RONA的三年歸屬標準，三個一年期間。RONA與長期總股東回報相關，被視為管理層經營決策結果的指標。 ​ ​
​ ​
總股東回報(TSR)
​ ​ ​ 我們的PRSU獎勵有一個修飾符，根據該修飾符，根據我們的三年TSR，基於RONA賺取的股票數量可以相對於門檻、目標和最高業績水平增加或減少20%。使用TSR作為業績衡量標準，在高管激勵和股東價值創造之間建立了明確的聯繫。 ​ ​
 
105
目錄​​
 
提案3：批准選擇獨立登記的公共機構
2024年會計師事務所
審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所，對我們2024年的財務報表和財務報告內部控制進行審計。畢馬威是我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。
畢馬威的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的股東問題。
我們要求我們的股東批准畢馬威作為我們2024年獨立註冊會計師事務所的選擇。儘管我們的章程或其他方面並不要求批准，但董事會將畢馬威的選擇提交給我們的股東批准，作為一項良好的公司治理實踐。如果股東未能提供批准，審計委員會將重新考慮是否批准畢馬威作為我們2024年的獨立註冊公共會計師。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變化將符合CF Industries及其股東的最佳利益，則審計委員會可酌情在年內的任何時間選擇不同的註冊會計師事務所。
除非另有指示，否則我們將投票表決我們收到的所有委託書，批准選擇畢馬威作為該公司2024年的獨立註冊會計師事務所。
董事會推薦
董事會一致建議你投票支持批准畢馬威會計師事務所作為我們2024年獨立註冊會計師事務所的提議。
審計和非審計費用
審計委員會代表CF Industries及其附屬公司聘請畢馬威審計我們2023年的綜合財務報表。此外，審計委員會在2023年聘請畢馬威以及其他會計師事務所提供其他審計和諮詢服務。
畢馬威在2023年和2022年就這些不同服務提供的專業服務的費用總額為：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
審計費(1)
​ ​
$3,903,100
​ ​
$4,999,000
​
審計相關費用
​ ​
—
​ ​
—
​
税費
​ ​
—
​ ​
—
​
所有其他費用
​ ​
        —
​ ​
        —
​
總計
​ ​
$3,903,100
​ ​
$4,999,000
​
​
(1)
審計費用主要包括對合並財務報表進行的審計和審查工作，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作，例如法定審計和審查提交給美國證券交易委員會的文件。
​
 
106
目錄​​
 
預先核準審計和非審計服務
與美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策一致，審計委員會有責任任命、制定獨立註冊會計師事務所的薪酬並監督其工作。審計委員會認識到這一責任，制定了一項政策，預先核準獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。
在聘請獨立註冊會計師事務所進行下一年的審計之前，管理層將向審計委員會提交一份預計在該年度提供的四類服務中每一類的服務和相關費用的清單，供審計委員會批准。
•
審計服務包括對財務報表進行的審計和審查工作，與財務報告內部控制有關的審計工作，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作，包括法定審計和審查提交給美國證券交易委員會的文件。
​
•
與審計相關的服務用於傳統上由獨立註冊會計師事務所執行的擔保和相關服務，包括與合併和收購有關的盡職調查、員工福利計劃審計以及關於財務會計和報告標準的諮詢。
​
•
税務服務包括由獨立註冊會計師事務所的税務人員執行的所有服務，包括税務合規、税務規劃和其他税務建議，但與財務報表審計特別相關的服務除外。
​
•
所有其他服務這些服務是否未被納入審計、審計相關或税務類別。該公司一般不會要求獨立註冊的公共會計師事務所提供此類服務。
​
在聘用之前，審計委員會預先批准每個類別中的獨立註冊會計師事務所服務。費用已編入預算，審計委員會要求獨立註冊會計師事務所和管理層全年按服務類別定期報告實際費用與預算之比。年內，可能會出現需要聘請獨立註冊會計師事務所提供原先預先審批類別中未考慮的額外服務的情況。在這些情況下，審計委員會需要在聘用獨立註冊會計師事務所之前獲得具體的預先批准。
審計委員會已將具體的預先審批權授予審計委員會主席，但任何此類活動的估計費用不得超過100,000美元。審計委員會主席必須在審計委員會的下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。
審計師獨立性
我們理解畢馬威在審計我們的財務報表和我們對財務報告的內部控制方面需要保持客觀性和獨立性。為了儘量減少可能損害畢馬威客觀性的關係，我們的審計委員會限制了畢馬威可能向我們提供的非審計服務，主要是與審計相關的服務和税務服務。委員會還決定，只有當畢馬威提供的服務比其他服務提供商提供的服務更有效或更經濟時，我們才會從畢馬威獲得這些非審計服務，並且在可能的情況下，只有在競爭性競標之後才能獲得這些非審計服務。審計委員會的目標是，我們支付給畢馬威的非審計服務費用不應超過支付給畢馬威的審計費用。
我們的審計委員會已經對我們僱用任何畢馬威合夥人、董事經理、工作人員、專業實踐部門的諮詢成員、審查精算師、審查税務專業人員以及任何其他負責就其財務報表認證的任何方面提供審計保證的人員施加了限制。
 
107
目錄​
 
審計委員會報告
審計委員會負責監督我們的合併財務報表的完整性、我們的內部控制系統以及我們的內部和獨立審計師的獨立性和表現。審計委員會還負責挑選、評估和監督我們的獨立審計師。審計委員會由四名非僱員董事組成，根據董事會通過的書面章程運作。根據紐約證券交易所適用於審計委員會成員的公司治理標準，審計委員會的每一名成員都是獨立的。
管理層負責財務報告程序，包括建立和維持對財務報告的充分內部控制，並根據公認會計原則編制合併財務報表。我們的獨立審計師畢馬威負責審計財務報表。審計委員會的責任是監督和審查這些過程。審計委員會依賴於提供給它的信息的準確性和完整性，以及管理層和畢馬威的陳述。
在2023年期間，審計委員會舉行了9次會議，並在執行會議上舉行了7次會議。審計委員會與管理層和畢馬威審查並討論了CF Industries截至2023年12月31日止年度的經審計綜合財務報表，以及畢馬威對公司財務報告內部控制的評估。審計委員會還與畢馬威討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項。此外，審計委員會收到了上市公司會計監督委員會要求的畢馬威關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，審計委員會與畢馬威討論了該公司的獨立性。審計委員會還審議了畢馬威提供非審計服務是否符合保持其獨立性。
基於審核及前述會議、討論及報告，並受上文及審計委員會章程所述對其角色及責任的限制，審計委員會建議董事會將經畢馬威審計的CF Industries截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表納入我們提交美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告內。審計委員會選擇畢馬威作為我們2024年的獨立審計師，並建議董事會尋求股東批准選擇畢馬威。
Theresa E.Wagler(主席)
羅伯特·C·阿爾茲貝徹
德博拉·L·德哈斯
約翰·W·伊夫斯
 
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目錄​​
 
年會信息
關於年會和投票的問答
為什麼我會收到這些代理材料？
我們提供這些委託書材料，與CF Industries Holdings，Inc.董事會徵集委託書有關，這些委託書將在我們的2024年年度股東大會以及該會議的任何延期或延期上進行表決。
邀請您出席2024年4月18日(星期四)的年會，會議於中部時間上午11時開始，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/CF2024。年會將僅通過互聯網以虛擬會議形式舉行。年會將沒有實際地點，您將不能親自出席會議。
股東將能夠通過互聯網參加年會，並在年會上投票和提出問題。無論閣下是否計劃出席股東周年大會，我們懇請閣下於開會前投票，並以上述委託書材料所述的其中一種方式遞交閣下的委託書。
為什麼我在郵件中收到了一頁紙的通知，説明網上可以獲得代理材料，而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會通過的規則，該公司已選擇通過互聯網提供對其代理材料的訪問。因此，該公司向公司股東發送了一份關於代理材料在互聯網上可用的通知。所有股東將有權訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求打印一套代理材料。有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取打印副本的説明，可在通知中找到。此外，股東可以通過郵寄或電子郵件的印刷形式要求持續提供代理材料。該公司鼓勵股東利用互聯網上可獲得的代理材料，幫助減少公司在年度會議上發生的費用。
我如何才能以電子方式訪問代理材料？
代理材料的互聯網可用性通知將為您提供有關如何執行以下操作的説明：
•
在互聯網上瀏覽該公司的年度大會代表材料；以及
​
•
指示公司將未來的代理材料通過電子郵件發送給您。
​
選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將為公司節省打印和郵寄文檔給您的成本。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止該選擇。
 
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我怎樣才能出席年會？
要獲準參加年會，您需要登錄到Www.VirtualSharholderMeeting.com/CF2024在您的代理材料互聯網可用性通知上、在您的代理卡上或在您的年度會議代理材料附帶的説明上使用16位控制號碼。如果您不是股東或沒有控制號碼，您仍然可以作為嘉賓訪問會議，但您將無法在會議上提交問題或投票。我們建議您仔細審查提前獲得錄取所需的程序。
音頻網絡直播的在線訪問將在年會開始前15分鐘開放，以便您有時間登錄並測試您設備的音頻系統。我們鼓勵您在指定的開始時間之前參加年會。
股東在簽到過程中或在會議期間的任何時間遇到年度會議虛擬平臺的困難時，可以利用該公司通過Broadbridge Financial Solutions，Inc.提供的技術支持。從年度會議開始前15分鐘開始，所有股東的登錄頁面上都會提供技術支持信息。如果您在登錄或會議期間訪問虛擬年會時遇到困難，請撥打年會登錄頁面上列出的技術支持電話。
有資格參加股東周年大會的股東可在股東周年大會期間提出問題，地址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/CF2024.
年會將表決什麼？
在年會上，股東將被要求：
•
選舉本委託書中點名的13名董事提名者；
​
•
審議並批准一項關於我們指定的執行幹事薪酬的諮詢決議(“薪酬發言權”)；
​
•
批准選擇畢馬威會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所；以及
​
•
考慮在年度會議之前適當提出的任何其他事項。
​
我有多少票？
您在2024年2月23日(創紀錄日期)持有的每一股CF Industries普通股將有一票。如果您在記錄日期是登記在冊的股東，您將保留投票權，即使您在記錄日期後出售您的股票。
所有股東可以投多少票？
截至記錄日期（2024年2月23日），我們的普通股有187，726，383股流通股。所有股東可投的總票數為187，726，383票，其中包括在記錄日期發行在外的每股普通股的一票。沒有累積投票。
年會需要多少票才能舉行？
必須有大多數的選票，我們才能舉行年會。即使您計劃參加年度會議，我們也敦促您通過代理投票，以便我們儘快知道將有足夠的選票出席。
 
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目錄
 
我該怎麼投票？
如果你是一個股東的記錄，持有股票的記錄日期，你有三個選擇交付你的代理投票你的股票：
•
如果您要求代理材料的打印副本，請填寫代理卡，註明日期並簽名，然後將其裝在打印材料中的郵資已付信封中返回;
​
•
使用代理材料互聯網可用性通知和代理卡上列出的互聯網網站;或
​
•
撥打代理卡上列出的免費電話號碼。
​
《網上提供代理材料通知書》和代理卡中規定的互聯網和電話投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東提供其投票指示，並確認其指示已妥善記錄。如果你通過互聯網或電話投票，你不應該返回你的代理卡。
為了確保您的投票被計算在內，請記住提交您的投票，以便我們在2024年4月18日（星期四）年會日期前至少一個工作日收到。
如果您在銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他代理人的賬户中持有CF Industries普通股，則您被視為以“街道名稱”持有的股份的“受益所有人”，只有他們才能對您的股份行使投票權。您應該從該組織而不是從我們那裏收到代理材料的互聯網可用性通知或投票指示表格和投票指示。請按照您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他代理人提供的指示授權代理人投票。要在年度會議期間投票，您將需要在代理材料的互聯網可用性通知或投票指示表中包含的16位控制編號。
您可以按照以下説明在年度會議上投票（直至投票結束）： Www.VirtualSharholderMeeting.com/CF2024在會議期間。
我能改變我的投票嗎？
是的您可以在年度會議上投票之前的任何時候通過以下方式撤銷您的代理：
•
發送具有較晚日期的新代理卡;
​
•
向我們的公司祕書發送書面撤銷通知，地址為我們的主要行政辦公室，地址為本委託書隨附的年度股東大會通知;或
​
•
在以後通過互聯網或電話進行投票，包括在年會期間(直至投票結束)進行在線投票。
​
如果我沒有具體説明我的股票將如何投票呢？
無論您是通過郵件、電話還是互聯網投票，您的股票都將按照您的指示進行投票。如果您退回一張簽名的代理卡而沒有表明您的投票，或者在互聯網上或通過電話投票時，您表示希望按照董事會的建議投票，您的股票將被投票：
•
為本委託書中點名的13名董事提名人的選舉，
​
•
為批准我們指定的高管的薪酬(例如薪酬)的諮詢決議，以及
​
•
為批准畢馬威成為我們2024年獨立註冊會計師事務所。
​
 
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選舉董事和批准其他提案需要什麼票數？
關於建議1，獲得多數票的董事被提名人(董事被提名人的投票贊成股份數必須超過董事被提名人投票反對的股份數)將當選為董事。
就每項建議2及3及任何其他事項(建議1除外)正式提交股東周年大會，須獲親身或由受委代表出席股東周年大會並有權就該等建議投票的過半數股份投贊成票。
如果我不代表投票，不參加年會，我的股票可以投票嗎？
如果您是登記在冊的股東，您可以使用互聯網進行代理投票，如您的代理材料和代理卡在互聯網上可用通知中所述，撥打您的代理卡上列出的免費電話號碼，或填寫、簽署、日期和退還您的代理卡。
如果您不投票您以街頭名義持有的股票，您的經紀人可以在批准選擇畢馬威作為我們的獨立註冊會計師事務所時投票您的股票。在沒有接到您的指示的情況下，除了批准畢馬威作為我們的獨立註冊會計師事務所外，您的經紀人不得在董事被提名人的選舉或議程上的任何其他事項上投票表決您的股票。這就是所謂的“經紀人不投票”。
如果您在我們的轉讓代理處以您自己的名義持有您的股票，而您沒有投票，您的股票將根本不會被投票。
我的選票是如何計算的？
關於建議1，你可以投票贊成或反對，也可以就委員會每名被提名人的選舉投棄權票。如果您對任何被提名人投棄權票，您的股份將被計入確定法定人數的目的，但不會被計算為就該被提名人的選舉所投的選票，因此，對該被提名人的選舉不會產生任何影響。
對於提案2和提案3，您可以對適用提案的批准投贊成票或反對票，或者投棄權票。如果您對這些提案中的任何一個投了棄權票，您的股份將被視為出席，以確定法定人數，棄權將與投票反對該提案具有相同的效果。
經紀人在任何事項上的不投票將被計算在內，以建立法定人數。經紀人不投票將不會對提案1、2和3的投票結果產生影響。
其他事項可以在年會上決定嗎？
我們不知道年會上將討論的其他問題。如果在年會上出現任何其他事項，代理人將根據代理人名單中的人員的自由裁量權進行投票。
如果年會延期、休會或延遲，會發生什麼？
您的委託書仍然有效，可以在延期、休會或延遲的會議上投票。您仍然可以更改或撤銷您的代理，直到它被投票。
 
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重要的補充信息
年度會議和委託書徵集費用
我們支付年會的費用和徵求代理人的費用。除了通過郵件徵求代理人外，我們還可以通過面談、電話和類似方式徵求代理人。我們的董事、管理人員和員工都不會因這些活動而獲得特別補償。我們還打算要求經紀人、銀行和其他被提名人從他們的委託人那裏徵求代理人，我們將償還經紀人、銀行和其他被提名人為這些活動所產生的某些費用。
我們還聘請了Innisfree M&A Incorporated（“Innisfree”）提供與年會有關的諮詢和招標服務，預計Innisfree將收取約25，000美元的費用。我們亦同意向悦詩風吟償付實付費用，並就若干負債及開支（包括法律費用及相關收費）向悦詩風吟作出彌償。
可用信息
CF Industries在其網站的投資者關係部分免費提供， Www.cfindustries.com、其致股東的年度報告、10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告、代理聲明和代理表格以及這些報告的所有修訂，在這些材料以電子方式提交給或提供給SEC後，在合理可行的情況下儘快提交。證券交易委員會亦設有網站，網址為 Www.sec.gov包含報告、代理和信息聲明以及有關發行人的其他信息，這些信息以電子方式提交給SEC。
CF工業將免費提供給任何股東，經書面要求，我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室的地址股東年會的通知隨附本委託書，其年度報告的副本給股東，年度報告的表格10-K，季度報告的表格10-Q，目前的報告表格8-K，代表委任聲明書及代表委任表格以及該等報告的所有修訂。
地址相同的股東
證券交易委員會的規則只允許一個公司的代理材料的互聯網可用性通知，年度報告的股東和代理聲明，如適用，交付給多個股東誰共享同一地址（或者，如果是代理材料的互聯網可用性通知，則為共享同一地址的每個股東提供單獨的通知），除非收到一名或多名該等股東的相反指示。這種交付方法被稱為“入户”，可以減少與代理材料的打印和郵寄相關的成本。我們將不會使用管家在交付代理材料的年度會議我們的股東記錄，但一些中介機構，如經紀人，與帳户持有人，擁有我們的普通股股票持有街道名稱將管家我們的代理材料的年度會議，以他們的帳户持有人已經給予他們的明示或暗示同意的交付方法。
本公司將於接獲書面或口頭要求後，迅速將有關股東周年大會之代表委任材料之互聯網可供查閲通知、本公司二零二三年年報或本代表委任聲明（如適用）之單獨副本送交股東，並將該等文件之單一副本送交一個或多個共用地址。要收到單獨的副本，請致電Broadridge Financial Solutions，Inc.。電話：（866）540-7095或寫信給Broadridge Financial Solutions，Inc.，管家部，51梅賽德斯路，埃奇伍德，紐約11717。
一般來説，如果您的普通股是以街道名義持有的，一旦您從您的經紀人或其他中介機構收到通知，這些股票將是您地址的持家材料，房屋持股將繼續進行，直到您收到其他通知或您撤銷同意。如果在任何時候，您不再希望參與家務管理，而更願意
 
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目錄​
 
如果您將來收到我們的網上代理材料可獲得性通知、股東年度報告或代理聲明的單獨副本，請通知您的經紀人或其他中介機構。
持有我們以街道名義持有的普通股並共享一個地址，並收到我們給股東的年度報告、委託書或網上可獲得代理材料的通知的多份副本，但希望收到一份副本的股東，可以通過聯繫其經紀人或其他中介機構要求交付這些文件的一份副本。
未來股東提案提交截止日期、股東提名董事候選人及股東其他業務
將考慮納入CF Industries的代理材料的建議
根據美國證券交易委員會規則，股東如有意在2025年股東周年大會上提交建議書，並希望根據交易所法案第14a-8條規則將建議書納入本公司在該會議上的委託書，必須在本委託書所附股東周年大會通知上，以書面形式提交建議書至本公司主要執行辦事處的公司祕書地址。建議書必須不遲於2024年11月7日(2025年3月7日，本委託書預期郵寄日期一週年前120天)收到。
董事提名納入CF Industries的代理材料(代理訪問)
根據我們的章程中的代理訪問條款，某些股東和/或股東團體將被允許在我們的2025年年度股東大會的代理材料中包含股東提名的董事候選人。根據該等委託書存取條款，將股東提名的董事候選人納入吾等於2025年股東周年大會的委託書材料的申請，必須不遲於2024年10月8日(於本委託書預期郵寄日期一週年前150天)及不遲於2024年11月7日(2025年3月7日，本委託書預期郵寄日期一週年前120天)送交或郵寄至本委託書所附股東周年大會通告上寄往本公司主要執行辦事處的公司祕書地址。請參閲提案1中“代理訪問”標題下的討論，並參閲我們的章程，以瞭解將股東提名的董事候選人納入我們的代理材料的過程的詳細信息。
其他股東提案和董事提名(提前通知規定)
根據本公司的章程，有關(I)股東擬於2025年股東周年大會上提交但不擬根據細則第(14a-8)條納入吾等於該會議的委託書內的建議及(Ii)股東擬於2025年股東周年大會上選舉董事的提名人的書面通知，必須不遲於2024年12月19日及不遲於2025年1月18日，按隨附本委託書的股東周年大會通知的地址送交本公司祕書。根據《交易法》第14a-4(C)條的規定，這一提前通知期限也將是一項提案被視為“及時”的最後期限。為了採用適當的書面形式，此類通知必須列出我們的附則中規定的信息。您可以在隨本委託書附上的股東周年大會通知上，致函本公司的公司祕書至本公司主要執行辦事處的地址，以獲取本公司的章程副本。
 
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目錄​
 
其他事項
董事會並不知悉任何其他事項將會在股東周年大會上提出。然而，如果任何其他事務應適當地提交會議或其任何延會或延期，則委託書將由委託書中指定的人酌情表決。
根據董事會的命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/sg_michaelpmcgrane-pn.jpg]
Michael P.McGrane
總裁副法律總顧問兼祕書
2024年3月7日
 
115
目錄​
 
附錄A​
非公認會計準則披露項目
該公司根據美國公認會計原則(GAAP)報告其財務業績。管理層認為，EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流量是非公認會計準則的財務指標，它們提供了有關公司業績和財務實力的更多有意義的信息。非GAAP財務措施應被視為公司根據GAAP編制的報告結果的補充，而不是替代。此外，由於並非所有公司都使用相同的計算方法，本委託書中包含的EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流可能無法與其他公司的同類指標進行比較。EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流量與最直接可比的GAAP計量的對賬如下。
EBITDA的定義是普通股股東的淨收益加上利息支出淨額、所得税以及折舊和攤銷。其他調整包括取消計入利息和攤銷的貸款費用攤銷，以及計入非控股權益的折舊部分。
該公司之所以公佈EBITDA，是因為管理層使用這一指標來跟蹤業績，並認為證券分析師、投資者和其他相關方在評估行業公司時經常使用這一指標。
調整後的EBITDA是對選定項目的EBITDA進行調整，如下表所示。該公司之所以公佈調整後的EBITDA，是因為管理層使用了這一衡量標準，並認為這對投資者是有用的，作為同比業績比較的補充財務衡量標準。
自由現金流量定義為經營活動提供的現金淨額，如合併現金流量表中所述，減去資本支出和分配給非控制性權益。該公司之所以公佈自由現金流，是因為管理層使用了這一衡量標準，並認為它對投資者是有用的，可以表明公司的實力及其產生現金的能力，並評估公司相對於其行業競爭對手的現金產生能力。不應推斷全部自由現金流額可用於可自由支配的支出。
 
A-1
目錄
 
普通股股東應佔淨收益(GAAP衡量標準)與EBITDA和調整後EBITDA(非GAAP衡量標準)的對賬：
​ ​ ​
年終
12月31日
2023
​
​ ​ ​
(單位：百萬)
​
淨收益
​ ​ ​ $ 1,838 ​ ​
減去：可歸因於非控股權益的淨收益
​ ​ ​ ​ (313) ​ ​
普通股股東應佔淨收益
​ ​ ​ ​ 1,525 ​ ​
利息支出 - 淨額
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 410 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 869 ​ ​
減去其他調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控制性權益的折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ (85) ​ ​
貸款費用攤銷(1)
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ 2,707 ​ ​
天然氣衍生品未實現按市值計價的未實現淨收益
​ ​ ​ ​ (39) ​ ​
英國業務重組
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
收購和整合成本
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
PLNL權益法投資減值準備
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
調整總額
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 2,760 ​ ​
​
(1)
貸款費用攤銷包括利息支出 - 淨額以及折舊和攤銷。
​
將經營活動提供的現金淨額(公認會計準則衡量標準)與自由現金流量(非公認會計原則衡量標準)進行對賬：
​ ​ ​
年終
12月31日
2023
​
​ ​ ​
(單位：百萬)
​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ $ 2,757 ​ ​
資本支出
​ ​ ​ ​ (499) ​ ​
對非控股權益的分配
​ ​ ​ ​ (459) ​ ​
自由現金流
​ ​ ​ $ 1,799 ​ ​
 
A-2
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/px_24cfinduspxy01pg01-bw.jpg]
Cf工業控股公司2375 Watview Dr.NORTHBROOK，IL 60062會議前，請訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼通過互聯網掃描查看材料和投票。在晚上11：59之前，請使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息。東部時間2024年4月17日。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉到www.VirtualSharholderMeeting.com/CF2024您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話將您的投票指令發送到晚上11：59。東部時間2024年4月17日。打電話時手持代理卡，然後按照説明操作。VOTE by MAIL請在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放在我們提供的已付郵資的信封中退回或退回到投票處理部門，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，請按如下方式用藍色或黑色墨水標記下面的方塊：V31594-P04838KEEP您的RECORDSTHIS代理卡的這部分只有在簽名和日期後才有效。DETACH並將這部分退還給ONLYCF Industries Holdings，Inc.。董事會建議您投票支持以下提名人選：1.董事提名人選：賈維德·艾哈邁德1b。羅伯特·C·阿茲貝徹1c.克里斯托弗·D·博恩1D。Deborah L.Dehaas 1e.約翰·W·屋檐1樓。蘇珊·A·埃勒佈施1g。史蒂芬·J·哈格1小時。耶穌·馬德拉佐·伊里斯一世。安妮·P·努南1J。邁克爾·J·託埃爾1K。特蕾莎·瓦格勒反對棄權票！！！W.Anthony Will董事會建議你投票贊成提案2：2.諮詢投票批准CF Industries Holdings，Inc.的S任命的高管的薪酬。董事會建議您投票支持3：3的提案。選擇畢馬威有限責任公司作為CF Industries Holdings，Inc.的2024年S獨立註冊會計師事務所的合理性。附註：可在會議或其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。反對棄權！反對棄權！！！反對棄權！！！請簽上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥公司，請由獲授權人員簽署公司或合夥公司的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有者)日期
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1324404/000110465924031807/px_24cfinduspxy01pg02-bw.jpg]
關於年度會議代理材料可用性的重要通知：股東年度會議通知和2024年股東年度會議的代理聲明以及2023年年度報告可在www.proxyvote.com.V31595-P04838 CF上查閲。Petersen，以及他們中的每一個人，作為代理人，每個人都有替代的權力，並在此授權他們中的每一個人代表和投票，按照本代理卡背面的指定，並在會議前適當處理的其他事項上酌情決定，CF工業控股公司的所有普通股，於2024年2月23日，在CF Industries Holdings，Inc.的年度股東大會上以下述簽名人的名義註冊，將於2024年4月18日上午11時舉行，中部時間，通過互聯網www.virtualshareholdermeeting.com/CF2024，以及該會議的任何和所有休會或推遲。茲確認收到股東周年大會通知和委託書。本委託書經適當簽署後，將按本委託書規定的方式進行表決。如果沒有做出這樣的指示，則該委託書將投票支持提案1中所列的所有被提名人以及提案2和3。續並在背面簽名
定義14A錯誤000132440400013244042023-01-012023-12-3100013244042022-01-012022-12-3100013244042021-01-012021-12-3100013244042020-01-012020-12-310001324404cf：養老金價值和不合格遞延薪酬收入成員的變化ECD：People成員2023-01-012023-12-310001324404cf：養老金調整服務成本成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001324404cf：適用年度成員的股權獎勵報酬價值表ECD：People成員2023-01-012023-12-310001324404cf：股票獎勵調整年終獎勵公平價值授予當年會員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001324404cf：股權獎勵調整公平價值變化年終未兑現和未兑現獎勵往年授予成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001324404cf：股權獎勵調整公允價值變更授予日期上一年度獎勵授予本年度成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001324404cf：養老金價值和不合格遞延薪酬收入成員的變化ECD：People成員2022-01-012022-12-310001324404cf：養老金調整服務成本成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001324404cf：適用年度成員的股權獎勵報酬價值表ECD：People成員2022-01-012022-12-310001324404cf：股票獎勵調整年終獎勵公平價值授予當年會員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001324404cf：股權獎勵調整公平價值變化年終未兑現和未兑現獎勵往年授予成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001324404cf：股權獎勵調整公允價值變更授予日期上一年度獎勵授予本年度成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001324404cf：養老金價值和不合格遞延薪酬收入成員的變化ECD：People成員2021-01-012021-12-310001324404cf：養老金調整服務成本成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001324404cf：適用年度成員的股權獎勵報酬價值表ECD：People成員2021-01-012021-12-310001324404cf：股票獎勵調整年終獎勵公平價值授予當年會員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001324404cf：股權獎勵調整公平價值變化年終未兑現和未兑現獎勵往年授予成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001324404cf：股權獎勵調整公允價值變更授予日期上一年度獎勵授予本年度成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001324404cf：養老金價值和不合格遞延薪酬收入成員的變化ECD：People成員2020-01-012020-12-310001324404cf：養老金調整服務成本成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001324404cf：適用年度成員的股權獎勵報酬價值表ECD：People成員2020-01-012020-12-310001324404cf：股票獎勵調整年終獎勵公平價值授予當年會員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001324404cf：股權獎勵調整公平價值變化年終未兑現和未兑現獎勵往年授予成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001324404cf：股權獎勵調整公允價值變更授予日期上一年度獎勵授予本年度成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001324404cf：養老金價值和不合格遞延薪酬收入成員的變化ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001324404cf：養老金調整服務成本成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001324404cf：適用年度成員的股權獎勵報酬價值表ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001324404cf：股票獎勵調整年終獎勵公平價值授予當年會員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001324404cf：股權獎勵調整公平價值變化年終未兑現和未兑現獎勵往年授予成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001324404cf：股權獎勵調整公允價值變更授予日期上一年度獎勵授予本年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001324404cf：養老金價值和不合格遞延薪酬收入成員的變化ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001324404cf：養老金調整服務成本成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001324404cf：適用年度成員的股權獎勵報酬價值表ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001324404cf：股票獎勵調整年終獎勵公平價值授予當年會員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001324404cf：股權獎勵調整公平價值變化年終未兑現和未兑現獎勵往年授予成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001324404cf：股權獎勵調整公允價值變更授予日期上一年度獎勵授予本年度成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001324404cf：養老金價值和不合格遞延薪酬收入成員的變化ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001324404cf：養老金調整服務成本成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001324404cf：適用年度成員的股權獎勵報酬價值表ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001324404cf：股票獎勵調整年終獎勵公平價值授予當年會員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001324404cf：股權獎勵調整公平價值變化年終未兑現和未兑現獎勵往年授予成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001324404cf：股權獎勵調整公允價值變更授予日期上一年度獎勵授予本年度成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001324404cf：養老金價值和不合格遞延薪酬收入成員的變化ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001324404cf：養老金調整服務成本成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001324404cf：適用年度成員的股權獎勵報酬價值表ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001324404cf：股票獎勵調整年終獎勵公平價值授予當年會員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001324404cf：股權獎勵調整公平價值變化年終未兑現和未兑現獎勵往年授予成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001324404cf：股權獎勵調整公允價值變更授予日期上一年度獎勵授予本年度成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000132440412023-01-012023-12-31000132440422023-01-012023-12-31000132440432023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純