根據第 424 (b) (7) 條提交
註冊號 333-265636

招股説明書補充文件

（參見2022年6月15日的招股説明書）

解釋性説明

提交本招股説明書補充文件僅是為了修改我們在2024年3月1日根據第424（b）（7）條（美國證券交易委員會加入編號0001603923-24-000065）提交的招股説明書補充文件中包含在 “專家” 標題下的S-3表格（文件編號333-265636）中的信息，以提供對畢馬威會計師事務所報告的最新描述。

844,702 股普通股

 

韋瑟福德國際有限公司

普通股

本招股説明書補充文件涉及本招股説明書補充文件中確定的出售股東在一次或多次發行中不時轉售多達844,702股Weatherford International plc的普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。根據本招股説明書補充文件，我們不會出售任何普通股，也不會從出售股東提供的股票出售中獲得任何收益。

出售股東或其任何繼任者可以直接或交替通過他們選擇的承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股，並在一項或多項公開或私人交易中以出售時的市場價格、固定價格、協議價格、出售時確定的不同價格或與現行市場價格相關的價格出售普通股，詳情見本文。如果股票是通過承銷商、經紀交易商或代理人出售的，則股票的出售股東或購買者將負責承保折扣或佣金以及經紀交易商或代理人的佣金。任何出售的時間和金額均由出售股東自行決定，但須遵守某些限制。有關出售股東根據本招股説明書補充文件出售股票的更多信息，請閲讀 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “WFRD”。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件第S-6頁的 “風險因素” 部分，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2024 年 3 月 1 日的招股説明書補充文件。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或出售股東編寫或代表我們或出售股東編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和出售股東均未授權任何人提供任何其他信息。我們和出售股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是僅出售特此發行的普通股的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何免費書面招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在當日有效。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 標題下描述的更多信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或此處或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。此外，我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中對我們先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息進行補充、更新或更改的任何聲明均應被視為修改和取代先前申報中的此類信息。

除非文中另有説明或要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “Weatherford”、“我們”、“我們” 和 “公司” 是指愛爾蘭上市有限公司Weatherford International plc及其合併子公司。

本招股説明書補充文件和隨附的2022年6月15日招股説明書是我們於2022年6月15日使用自動 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（註冊號333-265636）的一部分。本招股説明書補充文件涉及出售股東不時發行和出售普通股。

重要通知-歐洲經濟區

就歐洲議會和理事會2017年6月14日關於向公眾發行證券或允許在受監管市場交易時發佈的招股説明書（“歐盟招股説明書條例”）、愛爾蘭《2019年歐盟（招股説明書）條例》或任何其他法規而言，本招股説明書不是也不打算成為招股説明書愛爾蘭或歐洲經濟區（“EEA”）任何其他成員國實施或補充歐盟招股説明書的立法、法規或規則就歐盟招股説明書條例而言，愛爾蘭中央銀行或歐洲經濟區任何其他成員國的任何其他主管或監管機構過去和將來都沒有審查或批准監管。

普通股不打算髮行、出售（包括後續轉售）或以其他方式提供，不應向歐洲經濟區任何成員國的任何個人或實體發行、出售（包括後續轉售）或以其他方式提供，除了（i）向《歐盟招股説明書條例》中屬於 “合格投資者” 的個人或實體（“歐洲經濟區合格投資者”），(ii) 每位投資者的總對價不少於100,000歐元（或等值美元）和/或（iii）在中規定的任何其他情況下《歐盟招股説明書條例》第1（4）（a）-（d）條。在任何可能使公司有義務根據《歐盟招股説明書條例》發佈招股説明書的情況下，公司未授權也未授權向歐洲經濟區任何成員國的個人或實體發行或出售（包括任何後續的轉售）任何普通股，包括通過金融中介機構。

關於前瞻性陳述的特別説明

根據1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）的定義，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件以及我們或代表我們所作的其他書面或口頭陳述中作出的某些陳述均為 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“預期”、“估計”、“打算”、“預算”、“戰略”、“計劃”、“指導”、“展望”、“可能”、“應該”、“將”、“將會”、“將繼續”、“可能的結果” 以及類似的表述來識別，儘管不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。特別是，這些陳述包括與未來財務業績和業績、業務戰略、計劃、目標相關的陳述，包括某些預測、業務趨勢和其他非歷史事實的陳述。我們要求安全港為PSLRA提供的前瞻性陳述提供保護。

前瞻性陳述反映了我們基於當前估計和預測的信念和期望。儘管我們認為這些預期及其所依據的估計和預測是合理的，是本着誠意做出的，但這些陳述存在許多風險和不確定性。因此，我們的實際結果和業績可能與我們在前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。此處包含的前瞻性陳述僅自本文發佈之日起作出，如果更早，則自發表之日起作出。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更正、更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。以下內容，加上我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中的披露，以及在適用的範圍內，向美國證券交易委員會提交的其他文件，列出了與我們的前瞻性陳述相關的某些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與我們目前的預期或預測存在重大差異：

•全球政治、經濟和市場狀況、政治動盪、戰爭、恐怖襲擊、全球貿易政策的變化、疲軟的當地經濟狀況和國際貨幣波動（包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突（“俄烏衝突”）；

•與美國和全球通貨膨脹壓力和潛在衰退問題相關的總體全球經濟影響；

•未能確保持續遵守當前和未來的法律和政府法規，包括但不限於與俄烏衝突有關的法律和政府法規，以及環境、税收和會計法律、規章和條例；

•條約、法律和法規的變化和管理，包括應對與俄烏衝突相關的問題，例如資產國有化，以及此類問題可能加劇我們面臨的其他風險，包括與列出或提及的其他風險和不確定性相關的風險；

•網絡安全事件，隨着我們對數字技術的依賴增加，這些數字技術可能會變得更加脆弱和/或在當前的遠程連接環境中遭受更高的網絡安全攻擊、入侵或事件發生率，以及地緣政治衝突和緊張局勢的加劇，包括俄羅斯-烏克蘭衝突造成的；

•我們在全球以及我們和客户運營的特定地理區域遵守和應對氣候變化、環境、社會和治理以及其他 “可持續性” 舉措以及未來的立法和監管措施的能力；

•我們有效、及時地滿足以更可持續和更低的碳足跡開展運營和向客户提供服務的需求的能力；

•與疾病疫情和其他公共衞生問題相關的風險，包括疫情、其對全球經濟以及我們公司、客户、供應商和其他合作伙伴業務的影響；

•疫情在特定地理區域進一步蔓延，可能再次爆發，我們的業務、員工、客户、供應商和其他合作伙伴受到相關幹擾，以及為限制疫情傳播而可能採取的額外監管措施或自願行動，包括疫苗接種要求和相關的疫苗供應、對業務運營的限制或社交距離要求以及此類限制的持續時間和有效性；

•石油、天然氣和液化天然氣的價格和價格波動以及對石油、天然氣和液化天然氣的需求；

•石油輸出國組織內部的成員國配額遵守情況；

•我們從當前和未來的合同中實現預期收入和盈利水平的能力；

•我們通過運營產生現金流為我們的運營提供資金的能力；

•我們有能力有效、及時地調整我們的技術組合、產品和服務，以應對和參與向地熱、碳捕集和負責任廢棄等替代能源過渡的市場需求的變化，包括我們的數字化工作；

•我們採購的產品和服務價格上漲和供應不足；

•我們及時向客户收款的能力；

•我們通過收入和成本改善工作節省成本和改善業務的能力；

•我們吸引、激勵和留住員工（包括關鍵人員）的能力；

•我們以公司商業上可接受的條件進入資本市場的能力；

•我們管理員工、供應鏈挑戰和中斷、業務流程、信息技術系統以及技術創新和商業化的能力，包括我們的組織重組、業務改進、改進工作以及成本和支持削減計劃的影響；

•我們償還債務的能力；

•長期資產、無形資產或其他資產的潛在非現金資產減值費用；以及

•我們運營的某些區域的惡劣天氣狀況。

其中許多因素本質上是宏觀經濟因素，因此是我們無法控制的。如果這些風險或不確定****現一種或多種風險或不確定性，影響到我們目前預計或認為不顯著的方式或程度，或者如果基本假設被證明不正確，我們的實際結果、業績或成就可能與本報告中描述的預期、認為、估計、預期、預期、預期、預期、計劃、計劃或預測的結果存在重大差異。

最後，我們未來的業績將取決於其他各種風險和不確定性，包括但不限於我們當前和過去根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的風險和不確定性。

在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易法》的信息和報告要求的約束，因此向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件，包括我們在S-3表格的註冊聲明，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費向您提供。我們的美國證券交易委員會文件也將在我們的網站www.weatherford.com上公佈。我們網站上包含或鏈接到或來自我們網站的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或它們構成的註冊聲明。

我們已根據《證券法》就此發行的普通股向美國證券交易委員會提交了S-3表格的自動上架註冊聲明，包括與本招股説明書補充文件所屬註冊聲明一起提交的證物。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關我們公司和特此發行的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的證物。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含的關於本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，如果該合同是註冊聲明的附件，則每份陳述在所有方面均受參考文獻所涉附錄的限制。如上所述，註冊聲明的副本，包括註冊聲明的證物，可以通過美國證券交易委員會的網站進行審查。

以引用方式納入

本招股説明書補充文件是向美國證券交易委員會提交的S-3表格自動上架註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略了。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的某些文件中 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中的某些信息。通過以引用方式納入，我們通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，但以引用方式納入的信息除外，這些信息已被本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或隨後提交的任何其他也以引用方式納入此處的文件中包含的信息進行了修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。這些文件包含有關我們、我們的業務和財務業績的重要信息。

 

(1) 我們於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的2023年10-K表格；

(2) 韋瑟福德於2021年3月29日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明中包含的韋瑟福德普通股的描述，經我們的2023年10-K表附錄4.1更新，以及為更新該描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告；以及

(3) 我們於2024年1月22日、2024年2月6日和2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的當前報告（其中任何視為已提交但未提交的部分除外）。

我們還特別以引用方式納入我們在提交本招股説明書補充文件之日之後以及本招股説明書補充文件終止發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但被視為 “提供” 且未根據美國證券交易委員會規則提交的任何文件或部分文件除外。本招股説明書補充文件中包含的與我們有關的信息並不全面，應與本招股説明書補充文件中包含或視為以引用方式納入的文件中包含的信息一起閲讀。

如果您以口頭或書面形式提出要求，我們將向您提供此處以引用方式納入的任何或所有文件的副本。此類文件將免費提供給您，但不包含任何證物，除非這些證物以引用方式納入文件。可以通過寫信給我們位於韋瑟福德國際公司的美國投資者關係部（收件人：德克薩斯州休斯敦聖詹姆斯廣場2000號77056號投資者關係部）或致電（713）836-4000提出申請。也可以在我們的網站www.weatherford.com上訪問這些文件。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或作為其一部分的註冊聲明中。

摘要

本摘要不完整，不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出任何投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們的2023年10-K表格和其他合併文件中以引用方式納入的信息，特別包括本招股説明書補充文件和此類合併文件中標題為 “風險因素” 的部分，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的合併財務報表。

公司概述

Weatherford 是一家全球領先的能源服務公司，提供設備和服務，用於石油和天然氣勘探與生產行業的鑽探、評估、油井建造、完工、生產、幹預和負責任地棄置油井以及新能源平臺。

我們在大約 75 個國家開展業務，設有 335 個運營地點，包括製造、研發、服務和培訓設施，以應對能源行業的挑戰。我們在井眼的整個生命週期中對運營業績進行審查和管理，我們分三個部分進行報告（1）鑽探和評估，（2）油井建造和完井以及（3）生產和幹預。

一般公司信息

韋瑟福德在愛爾蘭註冊成立，是韋瑟福德集團公司的最終母公司。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦聖詹姆斯廣場2000號，我們的電話號碼是 (713) 836-4000，我們的網站是www.weatherford.com。

風險因素

對普通股的投資涉及高度的風險。在購買普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息，包括我們2023年10-K表中 “風險因素” 標題下的本招股説明書補充文件中以引用方式納入的風險因素，以及經我們隨後根據《交易法》提交的文件所更新的經審計的年度財務報表及其附註。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。如果其中任何風險得以實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，普通股的價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

所得款項的使用

本招股説明書補充文件提供的所有普通股將由出售股東出售。我們不會從出售的股東轉售普通股中獲得任何現金收益。

出售股東

本招股説明書最多發行844,702股普通股，所有普通股均由出售股東轉售。賣方股東發行的普通股是根據截至2024年2月1日的某些合併協議，分別由作為賣方代表的ISI和Probridge Capital Management, LLC以及Turnbridge Capital Management, LLC收購ISI控股有限責任公司（“ISI”）和Probridge Capital Management, LLC（“Probridge”）進行私募發行或將要發行（統稱為 “合併協議”），根據這些特定的交易獎勵信函協議，由和公司與某些出售股東之間（“交易獎勵協議”），合計合併協議，“交易文件”）。根據交易文件發行的844,702股普通股代表根據合併協議應付的基本購買價格的一部分，以及交易獎勵協議中規定的與Probe的某些傳統控制權變更安排相關的可發行股票。

根據交易文件，我們有義務準備並提交註冊聲明或現有註冊聲明的招股説明書補充文件，以允許在《證券法》頒佈的第415條允許的情況下不時轉售出售股東根據交易文件收購的普通股。因此，提交本招股説明書補充文件是為了登記本文所述普通股的轉售。我們已同意盡最大努力維持註冊聲明的有效性，直到根據第144條出售或可以出售所有此類普通股，而不考慮數量或銷售方式限制、公開信息要求或銷售通知要求。

截至本招股説明書補充之日，普通股的分銷和出售受 “封鎖” 限制，該限制將於2024年3月2日到期。此外，Turnbridge Capital Management, LLC的某些關聯公司將受到 “泄漏” 限制，根據該限制，在封鎖期到期後的每個連續日曆周內，此類關聯公司的分配和銷售將限制為根據合併協議收到的普通股總數的20％。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們註冊向公眾轉售股票的每位出售股東的姓名，以及每位出售股東根據本招股説明書可能發行的普通股數量。我們根據出售股東在本招股説明書發佈之日當天或之前向我們提供的信息編制了本信息和下表。我們尚未獨立核實此信息。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中使用的 “出售股東” 一詞包括以下所列的出售股東及其各自的受讓人、質押人、受讓人、受讓人、受讓人、受益人、受益人和利益繼承人以及任何適用的招股説明書補充文件中被指定為出售股東的任何其他人。將來，我們可能會不時修改或補充本招股説明書，以更新或更改有關出售股東的信息，以確定普通股的任何受讓人、質押人、受讓人、分銷人、受益人、受益人、受贈人和利益繼承人。普通股的註冊並不一定意味着出售股東將根據本招股説明書出售全部或任何普通股。此外，在出售股東提供下表所列信息之日之後，出售股東可能隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置了免受《證券法》註冊要求的交易中的普通股，或者可能隨時出售、轉讓或以其他方式處置普通股。據我們所知，除非本表腳註中另有説明，否則下列出售股東對所示普通股擁有唯一的投票權和投資權。

* 表示小於 1%。

(1) 假設每位出售股東將轉售本協議下發行的所有普通股。

(2) 基於截至2024年2月26日已發行的72,319,168股普通股。

(3) TCP Impact Blocker, Inc. 是 Turnbridge Capital Partners I-A, L.P. 的全資子公司。託德·湯姆林是 TCP Impact Blocker Inc. 的總裁，可能被視為對TCP Impact Blocker, Inc.持有的股票擁有唯一的投票權和投資權。Turnbridge Capital GP I, LLC是Turnbridge Capital Partners I-A, L.P. 的普通合夥人，J.Kent Sweezey，John Clarke、C. Mitchell Cox 和 Robert Horton 是 Turnbridge Capital GP I, LLC 的成員這些人均宣佈放棄對證券的實益所有權。

(4) Turnbridge Capital GP I, LLC是Turnbridge Network Investors I, L.P.、Turnbridge Capital Partners I-A, L.P. 和TCP Probridge, L.P. J.Kent Sweezey、John Clarke、C. Mitchell Cox和Robert Horton的普通合夥人，是Turnbridge Capital GP I, L.P.、Turnbridge Capital Partners I, L.P. 和TCP Probridge，L.P 分別由Turnbridge Network Investors I, L.P.、Turnbridge Network Investors I, L.P.、Turnbridge Capital Partners I-A, L.P. 和TCP Probridge這些人均宣佈放棄對證券的實益所有權。

(5) 某些出售股東是ISI和Probe的傳統員工或顧問，在收盤後可能會繼續分別向ISI或Probe提供服務。

(6) 格倫·內布萊特是註冊經紀交易商德州資本證券的子公司。內布萊特先生表示，他在正常業務過程中以自己的賬户收購了普通股，無意分發任何此類普通股，也無意與任何其他人就此類普通股的分配達成任何安排或諒解。

(7) 萊恩·羅伯茨對道奇企業持有的股票擁有唯一的投票權和投資權。

(8) 馬丁·巴拉特對Archdog Enterprises持有的股份擁有唯一的投票權和投資權。

(9) 奧古斯特·舍勒對南四十投資集團有限責任公司持有的股份擁有唯一的投票權和投資權。

(10) 加里·克雷斯韋爾和莎朗·克雷斯韋爾對克雷斯韋爾投資有限責任公司持有的股票擁有共同的投票權和投資權。

分配計劃

出售股東，包括其受讓人、質押人、受讓人、分銷人、受益人、受贈人和利益繼承人，可能會不時發行部分或全部普通股。

出售股東無需支付與本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股的註冊和出售相關的任何成本、費用和費用，但必須支付因出售普通股而產生的所有承保折扣、銷售佣金和股份轉讓税（如果有）。我們不會從出售本文涵蓋的普通股中獲得任何收益。

出售股東可以不時出售本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股，也可以決定不出售本招股説明書補充文件允許出售的全部或任何普通股。出售股東將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。這些處置可以是固定價格、銷售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或私下議定的價格。

出售股票的股東可以在出售股票時使用以下任何一種或多種方法：

•通過承銷商、經紀人或交易商或代理人，在不同時間向公眾或機構投資者轉售。

•在堅定承諾或盡最大努力的基礎上參與一項或多次承保發行。

•通過協商交易，包括但不限於大宗交易，在這些交易中，參與的經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以將部分區塊作為委託人進行定位和轉售，以促進交易。

•通過經紀人或交易商，他們可能充當代理人或委託人。

•在任何國家證券交易所或報價服務上，股票在出售時可以上市或報價，按出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或協議價格。

•場外交易市場的銷售；

•在交易所或報價服務交易以外的私人交易中。

•通過賣空、購買或出售看跌期權、看漲期權或其他類型的期權、遠期交割合約、掉期、結構性股票掛鈎證券或其他衍生品交易或證券的發行。

•通過期權或其他對衝交易的撰寫或結算，無論期權是否在期權交易所上市；

•通過發行可行使、可轉換或可交換為股票的證券，包括但不限於信託、投資公司或其他實體發行的證券。

•通過直接向一個或多個購買者（包括機構投資者）發行。

•通過向其各自的成員、合夥人或股東進行分配或轉讓。

•通過普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易。

•在《證券法》第415條所定義的 “市場上” 發行中，以協議價格，按銷售時的現行價格或與該現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過做市商以外的交易所進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似產品。

•通過任何此類銷售方式的組合；或

•通過適用法律允許的任何其他方法。

出售股東還可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售其全部或部分普通股，前提是該普通股符合第144條和所有適用法律法規的標準並符合其要求。

出售股東可以不時質押或授予部分或全部普通股的擔保權益，如果質押人或有擔保方違約履行附擔保債務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本招股説明書的修正案或補充不時發行和出售普通股，該修訂了出售股東名單，將質押人、受讓人或其他繼任者包括在內根據本招股説明書出售股東的利息。出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，受讓人、質押人、受讓人、分銷人、受讓人、受益人、受益人、受贈人和利益繼承人將是本招股説明書的出售受益所有人。

出售股東可以與第三方進行銷售、遠期銷售和衍生品交易，也可以通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書補充文件未涵蓋的證券。對於這些銷售、遠期銷售或衍生品交易，第三方可以出售本招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易以及發行本招股説明書補充文件未涵蓋但可以兑換成普通股或代表普通股受益權益的證券。第三方還可以使用在這些出售、遠期銷售或衍生安排下獲得的股份，或出售股東質押的或向出售股東或其他人借入的股份來結算此類第三方出售或結清任何相關的普通股未平倉借款。第三方可以交付與任何此類交易相關的本招股説明書補充文件。此類銷售交易中的任何第三方都將是承銷商，並將視需要在註冊聲明的補充文件或生效後的註冊聲明修正案中予以識別，本招股説明書補充文件是其中的一部分。

此外，出售股東可以與經紀交易商進行與普通股分配或其他有關的套期保值交易。在這些交易中，經紀交易商可能會進行證券賣空，以對衝他們向賣出股東所持的頭寸。賣出股東還可以賣空證券並再交付證券以平倉此類空頭頭寸。出售股東還可以與經紀交易商進行期權或其他交易，這需要向經紀交易商交付證券。然後，經紀交易商可以根據本招股説明書補充文件轉售或以其他方式轉讓此類證券。出售股東也可以借出或質押股份，借款人或質押人可以出售或以其他方式轉讓根據本招股説明書補充文件借出或質押的普通股。此類借款人或質押人還可以將這些普通股轉讓給我們的證券或出售股東證券的投資者，或與發行本招股説明書補充文件未涵蓋的其他證券相關的投資者。

根據交易文件，出售股東受到某些 “封鎖” 限制，這些限制禁止在收盤（定義見合併協議）後的30天內，即2024年3月2日，直接或間接地出售、質押、對衝或以其他方式處置根據交易文件收到的普通股。這些限制不適用於向任何出售股東的普通合夥人或有限合夥人、成員、股東、關聯公司或全資子公司進行分配，也不適用於向此類出售股東根據適用的證券法控制或管理的任何投資基金或其他實體的分配。此外，Turnbridge Capital Management, LLC的某些關聯公司將受到 “泄漏” 限制，根據該限制，在封鎖期到期後的每個連續日曆周內，此類關聯公司的分配和銷售將限制為根據交易文件收到的普通股總數的20％。

在必要範圍內，普通股發行的具體條款，包括待售的特定普通股、相應的購買價格和公開發行價格、任何承銷商、經紀交易商或代理人（如果有）的名稱，以及以向承銷商或代理人支付或允許向交易商支付或允許的折扣、特許權或佣金形式的任何適用補償，將在本招股説明書補充文件或本招股説明書的生效後修正案中列出本招股説明書補充文件構成的註冊聲明部分。出售股東可以或可能授權承銷商、交易商和代理人向特定機構徵求要約，以適用的招股説明書補充文件中列出的公開發行價格向出售股東購買普通股。這些銷售可以根據 “延遲交貨合同” 或其他規定在未來指定日期付款和交貨的購買合同進行。任何此類合同都將在本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件生效後的註冊聲明修正案中規定的條件進行描述並受其約束，本招股説明書補充文件是其中的一部分。

經紀交易商或代理人可以從出售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得補償，或兩者兼而有之。對特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金，金額將由涉及證券的交易進行談判。在進行銷售時，出售股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與轉售。

就本文所涵蓋的普通股的銷售而言，出售股東和任何承銷商、經紀交易商或代理人、任何其他為賣出股東執行銷售的參與經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”。因此，出售股東實現的任何利潤以及此類承銷商、經紀交易商或代理人獲得的任何報酬都可能被視為承保折扣和佣金。如果有賣的話

股東是《證券法》規定的 “承銷商”，它必須按照《證券法》要求的方式交付本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

我們或出售股東可以同意向任何承銷商、經紀交易商和代理人賠償承銷商、經紀交易商或代理人可能需要支付的與民事責任（包括《證券法》規定的責任）有關的任何款項，或向其繳納款項。承銷商、經紀交易商和代理人及其關聯公司在正常業務過程中被允許成為我們和我們的關聯公司或出售股東或其關聯公司的客户、與之進行交易或提供服務。

為了遵守某些州或國家的適用證券法，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售，並遵守適用的法律法規。此外，在某些州或國家，除非普通股已在適用的州或國家註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求，否則不得出售。本招股説明書補充文件所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的普通股均可根據第144條在公開市場交易中出售，而不是根據本招股説明書補充文件出售。

根據本招股説明書補充文件發行普通股時，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量多於他們在發行中購買的證券。穩定交易包括某些出價或買入，目的是防止或延緩證券市場價格在發行期間的下跌。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的證券或以承銷商的名義出售的證券。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響根據本招股説明書補充文件發行的普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可以在紐約證券交易所、納斯達克證券交易所或其他證券交易所或自動報價系統上進行，也可以在場外交易市場或其他地方進行。

重要通知-歐洲經濟區

根據歐盟招股説明書條例，只有在事先公佈了根據歐盟招股説明書條例編制並獲得歐洲經濟區成員國主管當局批准的招股説明書之後，才能在歐洲經濟區向公眾發行或出售證券（包括隨後的轉售），除非適用免除發佈招股説明書的義務。

《歐盟招股説明書條例》將 “向公眾發行證券” 定義為以任何形式和任何方式與個人進行溝通，提供有關要約條款和所發行證券的足夠信息，從而使投資者能夠決定購買或認購這些證券。這一定義也適用於通過金融中介機構發行證券。

發佈招股説明書義務的豁免包括《歐盟招股説明書條例》第1（4）（a）-（d）條規定的情況：

(a) 向歐洲經濟區合格投資者提供證券；

(b) 向歐洲經濟區每個成員國的不到150名自然人或法人發出的證券要約，但歐洲經濟區合格投資者除外；

(c) 每單位面額至少為100,000歐元（或等值美元）的證券要約；和/或

(d) 向收購證券的投資者發出的證券要約，每份單獨要約的總對價至少為每位投資者10萬歐元（或等值美元）。

就《歐盟招股説明書條例》、愛爾蘭的《2019年歐盟（招股説明書）條例》或愛爾蘭或任何其他歐洲經濟區成員國實施或補充《歐盟招股説明書條例》的任何其他立法、法規或規則而言，本招股説明書不是、也無意成為招股説明書，愛爾蘭中央銀行或任何其他主管部門或任何其他主管部門或法規的審查或批准就歐盟招股説明書條例而言，歐洲經濟區任何其他成員國的監管機構。

普通股不打算髮行、出售（包括後續轉售）或以其他方式提供，不應向歐洲經濟區任何成員國的任何個人或實體發行、出售（包括後續轉售）或以其他方式提供，但不包括（i）向歐洲經濟區合格投資者，（ii）總對價不低於100,000歐元（或等值美元）

其中）每位投資者和/或（iii）在《歐盟招股説明書條例》第1（4）（a）-（d）條規定的任何其他情況下。普通股的任何要約或出售（包括隨後的轉售），包括以前受《歐盟招股説明書條例》第1（4）（a）-（d）條規定的一種或多種豁免類型的證券，都將被視為單獨的要約，以確定該要約、出售或轉售是否是向公眾提供的證券要約並可能導致賣方承擔義務根據《歐盟招股説明書條例》發佈招股説明書，除非相關豁免適用。

在任何可能使公司有義務根據《歐盟招股説明書條例》發佈招股説明書的情況下，公司未授權也未授權向歐洲經濟區任何成員國的個人或實體發行或出售（包括任何後續的轉售）任何普通股，包括通過金融中介機構。

法律事務

特此發行的普通股的有效性已由我們的愛爾蘭特別顧問Matheson LLP移交給我們。

專家們

Weatherford International plc及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經該公司作為專家的授權，以引用方式納入此處在會計和審計方面。

招股説明書

韋瑟福德國際有限公司
（一家愛爾蘭上市有限公司）

普通股
選項
認股證
股票購買合同
股票購買單位
債務證券擔保

Weatherford International plc是一家根據愛爾蘭法律組建的上市有限公司（“愛爾蘭韋瑟福德”）、百慕大豁免公司韋瑟福德國際有限公司（“韋瑟福德百慕大”）和特拉華州有限責任公司韋瑟福德國際有限責任公司（“特拉華州韋瑟福德”），可以一起單獨或以任何組合形式發行上述上市證券，並不時按價格和條款以一次或多次發行的形式出售在向或通過一家或多家承銷商、經銷商和代理人進行任何此類發行時確定，或者連續或延遲地直接向購買者提供。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。本招股説明書的補充文件將描述擬發行的任何證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式。在做出任何投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完美銷售愛爾蘭韋瑟福德、百慕大韋瑟福德或特拉華州韋瑟福德的證券。

愛爾蘭韋瑟福德的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “WFRD”。

_______________________________________________________________________________

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本文第4頁 “前瞻性陳述” 和第7頁的 “風險因素” 標題下以及適用的招股説明書補充文件中描述的風險和不確定性，以及我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中包含的風險因素。

_____________________________________________________________________________

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2022 年 6 月 15 日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《美國證券法》（我們稱之為 “證券法”）向美國證券交易委員會（我們稱之為 “SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，根據適用的美國證券交易委員會規則，使用了 “貨架” 註冊程序。根據該貨架註冊程序，愛爾蘭韋瑟福德、百慕大韋瑟福德或特拉華州韋瑟福德可能會在一段時間內通過一次或多次發行發行和出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書描述了一些可能適用於愛爾蘭韋瑟福德、百慕大韋瑟福德或特拉華州韋瑟福德可能發行的證券的一般條款，以及證券發行的一般方式。每次愛爾蘭韋瑟福德、百慕大韋瑟福德或特拉華州韋瑟福德發行證券時，愛爾蘭韋瑟福德、百慕大韋瑟福德或特拉華州韋瑟福德將視情況提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關所發行證券條款及其發行方式的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則必須依賴招股説明書補充文件中的信息。我們敦促您閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述的以引用方式納入的其他信息。您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區提出銷售要約。

您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書以及任何以引用方式納入的文件中的信息在這些文件發佈日期以外的任何日期都是準確的。在任何情況下，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或其他發行材料（包括任何免費撰寫的招股説明書）的交付以及根據此類文件進行的任何證券分配，均不得暗示自本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或其他發行材料之日起，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中載列的信息沒有變化提供材料。

重要-歐洲經濟區投資者

就歐洲議會和理事會2017年6月14日關於向公眾發行證券或允許在受監管市場交易時發佈的招股説明書（經修訂）（“歐盟招股説明書條例”）、愛爾蘭《2019年歐盟（招股説明書）條例》或任何其他立法而言，本文件不是也不打算成為招股説明書，也無意成為招股説明書，愛爾蘭或歐洲經濟區（“EEA”）任何其他成員國實施歐盟招股説明書條例的法規或規則。

就歐盟招股説明書條例而言，本文件未經愛爾蘭中央銀行或歐洲經濟區任何其他成員國的任何其他主管或監管機構的審查或批准。愛爾蘭或歐洲經濟區任何其他成員國，在需要根據《歐盟招股説明書條例》發佈招股説明書的情況下，愛爾蘭或歐洲經濟區的任何其他成員國正在或將不會向公眾提供愛爾蘭韋瑟福德、百慕大韋瑟福德或特拉華州韋瑟福德的證券。對愛爾蘭韋瑟福德、百慕大韋瑟福德或特拉華州韋瑟福德證券的任何投資在愛爾蘭都不具有銀行存款的地位，也不屬於愛爾蘭中央銀行運營的存款保護計劃的範圍。

禁止向歐洲經濟區散户投資者出售：不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供愛爾蘭韋瑟福德、百慕大韋瑟福德或特拉華州韋瑟福德的證券，也不應向其發行、出售或以其他方式提供這些證券。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂）（“MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户中的一個（或多個）個人；或（ii）第2016/97號指令（經修訂）（經修訂）所指的客户，該客户沒有資格成為第 (10) 點所定義的專業客户 MiFID II第4（1）條；或（iii）不是《歐盟招股説明書條例》中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂）（“PRIIPs法規”）要求的在歐洲經濟區發行或出售證券或以其他方式向散户投資者提供證券的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供證券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供證券可能是非法的。

除非上下文另有要求或除非另有説明，否則本招股説明書或任何招股説明書補充文件中使用的內容：

• “愛爾蘭韋瑟福德” 指愛爾蘭上市有限公司韋瑟福德國際有限公司。

• “韋瑟福德百慕大” 指韋瑟福德國際有限公司，這是一家百慕大豁免公司，也是愛爾蘭韋瑟福德的全資間接子公司。

• “特拉華州韋瑟福德” 指韋瑟福德國際有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司，也是愛爾蘭韋瑟福德的全資間接子公司。

• “我們”、“我們” 或 “我們的” 是指愛爾蘭韋瑟福德及其子公司（包括百慕大威德和特拉華州韋瑟福德）的合併數據。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.weatherford.com上向公眾公開。本招股説明書中包含或鏈接到或來自我們網站的信息未以引用方式納入本招股説明書，不應被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件：

•愛爾蘭韋瑟福德於2022年2月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們於2022年4月22日提交的附表14A的最終委託書中以引用方式納入我們截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告中的部分；

•我們於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•愛爾蘭韋瑟福德於2022年1月20日、2022年5月16日和2022年6月3日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告；以及

•愛爾蘭韋瑟福德普通股的描述載於2021年3月29日向美國證券交易委員會提交的10表註冊聲明中，經我們截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.1更新，以及為更新該描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

此外，在本招股説明書發佈之日之後和適用證券發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（我們稱之為 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應被視為已納入本招股説明書。但是，除非另有明確説明，否則在任何情況下，我們都不會納入我們被認為提供且未根據美國證券交易委員會規則歸檔的任何文件（或其中的一部分）或信息。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的任何陳述，如果與以後提交的任何文件中包含的任何聲明不同，均應被後來的聲明視為已更改。

一旦如此更改，先前的聲明就不再被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

您可以通過以下地址寫信給我們的美國投資者關係部或撥打以下號碼，免費索取這些申報文件的副本（申報文件除外，除非該附錄以引用方式特別納入該申報文件中）：

韋瑟福德國際有限公司
注意：投資者關係
2000 聖詹姆斯廣場
得克薩斯州休斯頓 77056
(713) 836-4000

前瞻性陳述

本招股説明書包括與未來財務業績和業績相關的各種陳述，包括某些預測、業務趨勢和其他非歷史事實的陳述，任何隨附的招股説明書補充文件都可能包括這些陳述。根據1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義，這些陳述構成 “前瞻性陳述”，通常用 “相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“預算”、“戰略”、“計劃”、“指導”、“展望”、“可能”、“應該” 等詞語來識別” “可能”、“將”、“將”、“將是”、“將繼續下去”、“可能的結果” 以及類似的表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

前瞻性陳述反映了我們基於當前估計和預測的信念和期望。儘管我們認為這些預期及其所依據的估計和預測是合理的，是本着誠意做出的，但這些陳述存在許多風險和不確定性。因此，我們的實際結果和業績可能與我們在前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。此外，我們會不時更新我們在做出前瞻性陳述時考慮的各種因素以及我們在這些陳述中使用的假設。但是，除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更正、更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。以下內容列出了我們在前瞻性陳述中使用的各種假設，以及與這些陳述相關的風險和不確定性。其中某些風險和不確定性可能導致實際業績與本招股説明書和我們的其他披露中前瞻性陳述中包含的預期業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於下文 “風險因素” 中描述的風險和不確定性以及以下內容：

•全球政治、經濟和市場狀況、政治動盪、戰爭、恐怖襲擊、全球貿易政策的變化、疲軟的當地經濟狀況和國際貨幣波動（包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突（“俄烏衝突”））；

•未能確保持續遵守當前和未來的法律和政府法規和制裁，包括但不限於與俄烏衝突有關的法律和制裁，以及環境、税收和會計法律、規章和條例；

•條約、法律和法規的變化和管理，包括應對與俄烏衝突有關的問題，以及此類問題可能加劇我們面臨的其他風險；

•我們在全球以及我們和客户運營的特定地理區域遵守和應對氣候變化、ESG和其他 “可持續性” 舉措以及未來的立法和監管措施的能力；

•我們有效、及時地滿足以更可持續和更低的碳足跡開展運營和向客户提供服務的需求的能力；

•與疾病疫情和其他公共衞生問題相關的風險，包括 COVID-19 疫情，其對全球經濟以及我們公司、客户、供應商和其他合作伙伴業務的影響；

•COVID-19 疫情在給定地理區域的進一步蔓延和可能捲土重來，對我們的業務、員工、客户、供應商和其他合作伙伴造成相關幹擾，以及為限制 COVID-19 疫情傳播可能採取的額外監管措施或自願行動，包括疫苗接種要求和相關的疫苗供應、對業務運營的限制或社交距離要求以及此類限制的持續時間和有效性；

•石油、天然氣和液化天然氣的價格和價格波動以及對石油、天然氣和液化天然氣的需求；

•石油輸出國組織內部的成員國配額遵守情況；

•我們從當前和未來的合同中實現預期收入和盈利水平的能力；

•我們通過運營產生現金流為我們的運營提供資金的能力；

•我們有能力有效、及時地調整我們的技術組合、產品和服務，以應對和參與向地熱、碳捕集和負責任廢棄等替代能源過渡的市場需求的變化，包括我們的數字化工作；

•我們採購的產品和服務價格上漲和供應不足；

•我們及時向客户收款的能力；

•我們通過收入和成本改善工作節省成本和改善業務的能力；

•我們吸引、激勵和留住員工（包括關鍵人員）的能力；

•我們能夠以愛爾蘭韋瑟福德商業上可接受的條件進入資本市場；

•我們管理員工、供應鏈和業務流程、信息技術系統以及技術創新和商業化的能力，包括我們的組織重組、業務改進、改進工作以及成本和支持削減計劃的影響；

•我們償還債務的能力；

•長期資產、無形資產或其他資產的潛在非現金資產減值費用；以及

•我們運營的某些區域的惡劣天氣狀況。

最後，我們未來的業績將取決於其他各種風險和不確定性，包括但不限於我們根據《交易法》和《證券法》向美國證券交易委員會提交的其他文件中詳述的風險和不確定性。有關風險和不確定性的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。這些因素不一定是可能導致我們的實際業績、業績或成就與任何前瞻性陳述中所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素，其中許多是我們無法控制的，也可能損害我們的成果、表現或成就。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的所有前瞻性陳述，包括以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中的信息，均受上述警示性陳述的明確限制。

關於我們

我們是一家全球領先的能源服務公司，提供各種能源用於鑽探、評估、油井建造、完井、生產、幹預和負責任地棄置油井的設備和服務。我們的許多業務，包括前身公司的業務，已經運營了50多年。我們在大約 75 個國家開展業務，設有 350 個運營地點，包括製造、研發、服務和培訓設施，以應對能源行業的挑戰。我們的主要業務是為石油和天然氣勘探和生產行業提供設備和服務，以及我們三個產品線領域的新能源平臺：（1）鑽探和評估，（2）油井建設和完井以及（3）生產和幹預。我們的所有細分市場均由一整套數字、監測、優化和人工智能解決方案提供支持，這些解決方案在油井的整個生命週期中提供服務，包括負責任的放棄。

愛爾蘭韋瑟福德在愛爾蘭註冊成立，是韋瑟福德集團公司的最終母公司。百慕大韋瑟福德和特拉華州韋瑟福德都是愛爾蘭韋瑟福德的間接全資子公司。愛爾蘭韋瑟福德目前通過其子公司開展所有業務，包括百慕大韋瑟福德和特拉華州韋瑟福德。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦聖詹姆斯廣場2000號，我們的電話號碼是 (713) 836-4000。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。有些重要因素可能導致我們的實際業績、活動水平或業績與過去的經營業績或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述所暗示的業績、活動水平或業績存在重大差異。特別是，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險因素，以及我們在10-Q表季度報告中包含的任何風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書的其他部分、任何招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有風險因素，也無法評估所有風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。這些風險可能會對我們的業務、未來前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將把出售本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途。我們可能會將無需立即用於此類目的的資金投資於有價證券和短期投資。有關使用本招股説明書下證券發行淨收益的更多細節將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們普通股的描述

以下對愛爾蘭韋瑟福德普通股的描述是摘要。我們於2019年12月10日通過的《組織備忘錄》和《公司章程》（以下簡稱 “條款”）組成的《章程》的完整文本已作為我們向美國證券交易委員會提交的定期報告的附物提交，每份報告均以引用方式納入本招股説明書所構成的註冊聲明的附件。僅在本節中使用，“我們”、“我們的” 和 “我們” 僅指愛爾蘭韋瑟福德。

法定股本

截至2022年6月14日，我們的法定股本為13.56萬美元，分為13.56億股普通股，名義價值為每股0.001美元。截至2022年6月14日，大約有73名登記股東和70,545,415股普通股已發行和流通。實際股東人數遠遠超過登記在冊的股東人數，其中包括身為受益所有人但普通股由經紀人和其他提名人以街頭名義持有的股東。

投票權

我們普通股的每位持有人都有權在成員（股東）登記冊中以其名義註冊的每股普通股獲得一票。任何人必須在為股東大會規定的記錄日期之前在登記冊上登記才能投票，在確定任何人出席會議和投票的權利時，在該記錄日期之後對登記冊上記項的任何更改，均不予考慮。

每位有權在股東大會上出席、發言和投票的普通股持有人均可指定一名代理人代其出席、發言和投票，並可以指定多名代理人出席、發言和投票。

股東大會

我們需要在每個日曆年舉行年度股東大會，間隔時間自上次年度股東大會起不超過15個月，在財年末之後不超過九個月。法律沒有要求在愛爾蘭舉行股東大會，但如果股東大會在愛爾蘭境外舉行，愛爾蘭韋瑟福德有責任安排登記在冊的股東在不離開愛爾蘭的情況下通過技術手段參加會議。除非達到法定人數，否則不得在任何股東大會上交易任何業務，這要求代表我們普通股的總表決權的50％以上。計算棄權票和經紀人無票是為了確定是否達到法定人數。

董事選舉

董事可以由股東在年度股東大會或為此目的召開的任何特別股東大會上任命，也可以由董事會根據章程任命。

我們每位董事的任期均應為一年（除非根據我們的章程提前空缺），任期將於 (i) 該董事最後一次被任命或重新任命後的年度股東大會以及 (y) 其繼任者當選並獲得資格為止。

任何在年度股東大會上退休的董事都有資格獲得連任。

每位董事應通過股東大會（愛爾蘭法律稱之為普通決議）上親自或通過代理人的簡單多數票選出，前提是，如果董事候選人數超過待選董事人數（“有爭議的選舉”），則應將每位被提名人作為單獨的決議進行表決，董事應由多數票選出親自或由代理人代表出席該會議，並有權對董事的選舉進行投票。

根據我們的條款，在無爭議的選舉（董事候選人數不超過待選的董事人數）中，任何當時擔任董事並獲得 “反對” 票數多於 “贊成” 票數的董事會候選人應在投票獲得認證後立即提出辭職。然後，董事會（不包括以這種方式提出辭職的董事）有義務考慮辭職提議，並決定是接受還是拒絕辭職，或者是否應採取其他行動。

普通股的發行

我們可以分配和發行普通股，但須遵守我們的章程中包含的最大法定股本。股東的普通決議可以增加或減少授權的最高限額。

根據愛爾蘭法律，一旦獲得章程或股東在股東大會上通過的普通決議的授權，我們董事會可以在不經股東批准的情況下發行具有章程中規定的權利的新普通股，但必須始終遵守最高法定股本。授予的授權最長為五年，屆時股東必須通過普通決議予以延長。我們的條款授權我們在截至2024年12月9日的五年內未經股東批准即可發行新的普通股，總面值不超過170,000美元（1.7億股普通股），具體如下：

•不超過83,000美元（83,000,000股普通股），以及根據下文與我們的破產有關的要點中詳述的未分配（或以其他方式計算在內）的授權授權授權分配的任何普通股，這些普通股可以根據我們的董事認為合適的方式進行分配；以及

•最高87,000美元（87,000,000股普通股），用於分配（i）愛爾蘭高等法院於2019年12月12日批准的經修訂的愛爾蘭2014年《公司法》（“愛爾蘭公司法”）第10部分規定的審查員安排計劃，以及（ii）根據百慕大1981年《公司法》與韋瑟福德國際有限公司有關的安排計劃。

在此基礎上，考慮到自2019年12月10日以來已分配或發行的普通股或以其他方式預留髮行的普通股，截至本註冊聲明發布之日，我們董事會有權在截至2024年12月9日的五年剩餘時間內在未經股東批准的情況下額外發行83,622,267股普通股。

優先購買權、認股權證和期權

根據愛爾蘭法律，當股票以現金形式發行時，某些法定優先購買權自動適用於股東。在愛爾蘭法律允許的情況下，我們在破產時針對我們的董事根據上述配股權獲準分配的1.7億股普通股通過的條款中選擇退出這些優先購買權。愛爾蘭法律要求至少每五年在有法定人數出席的股東大會（愛爾蘭法律中稱為特別決議）上親自或代理人以合格的 75% 多數票續延一次這種選擇權。如果選擇退出所涵蓋的股票數量增加，還需要股東的特別決議。如果不續訂選擇退出協議，則在向任何新股東發行股份之前，必須按現有股東的比例向其現有股東提供以現金形式發行的股份。

法定優先購買權不適用於：（i）以非現金對價發行股票（例如以股票換股的收購），（ii）非股權股票的發行（即僅有權以指定金額參與任何收入或資本分配的股份）或（iii）根據員工權益薪酬計劃發行股票。

我們的章程規定，根據其中有關新股分配和《愛爾蘭公司法》的規定，我們的董事可以在他們認為符合Weatherford Ireland及其股東最大利益的條款和條件和時間向這些人分配、授予期權或以其他方式處置新股。

分紅

普通股持有人有權獲得股息，股息可以（i）根據董事會的建議在股東大會上宣佈，或（ii）由董事會宣佈，其金額應以董事認為我們的利潤合理的金額為準，但須遵守適用法律。

清算

在遵守《愛爾蘭公司法》關於優惠付款的規定的前提下，我們的財產將在清盤時根據成員的權利和利益在成員之間進行分配。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “WFRD”。

期權和認股權證的描述

以下對可行使普通股期權和認股權證的描述列出了某些一般條款和規定。此摘要不包含所有可能對您有用的信息。與普通股相關的任何系列期權或認股權證的特定條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。根據該招股説明書補充文件提供的任何期權或認股權證的條款可能與下述條款有所不同。

在發行相關係列期權或認股權證之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、期權或認股權證協議的形式，包括描述我們所提供系列期權或認股權證條款的期權或認股權證以及任何補充協議。以下期權或認股權證協議以及期權證或認股權證的重要條款和條款摘要受期權或認股權證協議、任何期權或認股權證證書以及適用於我們在本招股説明書中可能提供的特定系列期權或認股權證的任何補充協議的所有條款的約束，並以此作為全部參考。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列期權或認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書和完整的期權或認股權證協議、任何期權或認股權證證書以及任何包含期權或認股權證條款的補充協議（視情況而定）。

我們可能會發行期權和認股權證，以購買一個或多個系列的普通股。我們可以獨立發行期權和認股權證，也可以與普通股一起發行，期權和認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過根據單獨協議簽發的證書來證明每系列期權和認股權證。視情況而定，我們可能會與期權或認股權證代理人簽訂期權或認股權證協議。如果我們選擇這樣做，代理人將視情況僅作為我們與期權或認股權證相關的代理人，並且不會為期權或認股權證的任何註冊持有人或期權證或認股權證的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。如果我們選擇使用認股權證代理人，我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明有關適用代理人的姓名、地址和其他信息。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列期權和認股權證的條款，包括：

•所提供的期權或認股權證的發行價格和總數；

•此類期權或認股權證的價格可能以的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•行使此類認股權證時可購買的證券的起始價格和貨幣，包括綜合貨幣，以及該權利的到期日期；

•如果適用，發行期權或認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的期權或認股權證的數量或此類證券的每筆本金；

•行使期權或認股權證時可發行的證券的條款；

•行使一項期權或認股權證時可購買的普通股數量以及行使時可以購買這些普通股的價格；

•期權或認股權證的反稀釋條款（如果有）；

•任何關於行使期權或認股權證時可發行證券的行使價或數量的變更或調整的規定；

•我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對期權或認股權證協議以及期權或認股權證的影響；

•任何贖回或贖回期權或認股權證的權利的條款；

•行使期權或認股權證的權利開始和到期的日期；

•期權或認股權證協議以及期權或認股權證的修改方式；

•如果適用，可隨時行使的此類期權或認股權證的最低或最高金額；

•如果適用，發行此類期權或認股權證的證券的標題、等級、總本金和條款，以及每種此類證券發行的此類期權或認股權證的數量；

•如果適用，此類期權或認股權證及相關證券可單獨轉讓的日期和之後；

•認股權證代理人以及任何其他保管人、執行或付款代理人、過户代理人、登記機構或其他代理人的身份；

•在任何證券交易所行使期權或認股權證時可購買的期權或認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

•證明期權或認股權證的證書是否將以註冊或不記名形式發行，如果已註冊，則可以在哪裏轉讓和交換；以及

•期權或認股權證的任何其他重要條款。

隨附的招股説明書補充文件將描述適用於任何此類發行的美國聯邦所得税後果和特殊注意事項（如果有）。

行使期權和認股權證

每份期權和認股權證的持有人將有權以行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券，每種行使價將在適用的招股説明書補充文件中列出或按相應的規定確定。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則期權和認股權證的持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日之前的任何時候行使期權和認股權證，在到期日之後，未行使的期權和認股權證將失效。期權和認股權證的持有人可以通過交付代表待行使期權和認股權證的證書以及特定信息來行使期權和認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，以即時可用的資金向我們或認股權證代理人支付所需金額。愛爾蘭法律規定，不得發行愛爾蘭韋瑟福德授權但未發行的股本中的任何股份，除非在發行時至少按其名義（或面值）價值付清。我們將在證書的背面以及適用的招股説明書中補充期權或認股權證持有人必須向我們或相關代理人提供的信息。期權或認股權證的持有人將被要求繳納與行使時購買的標的證券發行所涉及的任何轉讓相關的任何税款或其他政府費用。在收到所需的款項以及在期權或認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的證書後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果行使的期權和認股權證少於證書所代表的所有期權和認股權證，那麼我們將為剩餘的期權和認股權證簽發新的證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此規定，則期權和認股權證的持有人可以將證券作為期權和認股權證的全部或部分行使價交出。

期權和認股權證協議的修訂和補充

我們，以及期權或認股權證代理人（如果適用），可以在未經一系列期權或認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列期權或認股權證的期權或認股權證協議，以進行與期權或認股權證條款不一致且不會對期權或認股權證持有人的利益產生重大不利影響的變更。

債務證券的描述

百慕大韋瑟福德和特拉華州韋瑟福德（單獨或合併）可以發行一個或多個系列的債務證券，這些債務證券可以轉換為另一種證券。

以下描述簡要列出了百慕大韋瑟福德和特拉華州韋瑟福德（如適用，“發行人”）可能提供的債務證券的某些一般條款和條款，以及韋瑟福德百慕大、特拉華州韋瑟福德或愛爾蘭韋瑟福德（視情況而定）（以其作為契約下的擔保人（定義見下文），“擔保人”）對債務證券的擔保。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何債務證券將根據契約以一個或多個系列的形式發行，該契約將由愛爾蘭韋瑟福德、百慕大韋瑟福德、特拉華州韋瑟福德和德意志銀行信託公司美洲作為受託人或其中指定的其他受託人簽訂（“契約”）。契約的表格作為附錄附在註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分。債務證券的條款將包括契約中規定的條款以及1939年《信託契約法》（“TIA”）作為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應該完整閲讀以下摘要、任何隨附的招股説明書補充文件和契約條款。

當發行和出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於該系列債務證券。此外，系列債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面與下述條款和條件有所不同。如果是，這些差異將在適用的招股説明書補充文件中描述，並將取代本招股説明書。

以下描述僅概述了契約和債務證券的條款。欲瞭解更多信息，你應該閲讀契約。此外，根據契約的實際文本和債務證券的形式，以下描述在所有方面都進行了限定。

普通的

視情況而定，百慕大韋瑟福德或特拉華州韋瑟福德可以單獨發行債務證券，也可以與其他證券一起發行債務證券，也可以在轉換或交換其他證券時發行債務證券。債務證券將根據契約分成一個或多個系列發行。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列債務證券的受託人將是德意志銀行美洲信託公司。該契約沒有限制可以發行的債務證券的數量，並規定可以不時地根據該契約發行一個或多個系列的債務證券。

與發行人可能發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件將包含債務證券的具體條款。除其他外，這些條款可能包括以下內容：

•此類系列債務證券的發行人；

•債務證券的所有權和本金總額以及對該系列本金總額的任何限制；

•任何次級債務證券的任何適用的從屬條款；

•到期日或確定其到期日的方法；

•利率或確定利率的方法；

•利息的累計日期或確定利息累計日期和支付利息日期的方法，以及利息是否以現金、額外證券或其某種組合形式支付；

•可以支付本金和利息、可以出示債務證券以及可以向發行人發出通知或要求的地點；

•贖回（包括任何償債基金）或提前還款條款；

•授權面額；

•如果本金除外，則為加速時應付的債務證券本金；

•該系列債務證券的形式或形式，包括適用法律可能要求的圖例；

•債務證券是否將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，以及證券的註明日期（如果不是原始發行日期）；

•債務證券是否有擔保以及此類擔保的條款；

•發行債務證券時使用的折扣或溢價金額（如果有）；

•適用於所發行的特定債務證券的任何契約；

•適用於所發行的特定債務證券的違約和違約事件的任何增加或變更；

•擔保人的擔保條款（包括與資歷、從屬關係和解除擔保有關的條款）；

•用於支付債務證券的購買價格、本金、任何溢價和任何利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•我們或債務證券持有人可以選擇付款貨幣的時間期限、方式以及條款和條件；

•我們在償債基金、攤銷或類似條款下贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

•對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•在特定事件發生時向債務證券持有人授予特殊權利的規定；

•債務證券是否可轉換或可兑換成其他證券以及任何相關條款和條件；

•與該系列債務證券受託人的薪酬或報銷有關的增加或變更；

•與修改契約有關的條款，無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人同意，也包括與執行該系列的補充契約有關的條款；以及

•債務證券的任何其他條款（這些條款不得與TIA的規定不一致，但可以修改、修改、補充或刪除契約中與此類系列債務證券有關的任何條款）。

發行人可以按面值或大幅折扣出售債務證券，包括原始發行的折扣證券，低於其規定的本金。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則可以在未經該系列債務證券或發行時任何其他已發行系列債務證券持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成契約下的單一系列證券。

我們將在隨附的招股説明書補充文件中描述我們出售的任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券的任何其他特殊注意事項。此外，在根據一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定應付本金和/或利息金額的情況下，可以發行債務證券。此類證券的持有人可能會收到大於或少於該日期應付的本金或利息的本金或利息，具體取決於適用貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素的價值。有關確定任何日期應付本金或利息（如果有）金額的方法以及與該日應付金額掛鈎的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素的信息，將在隨附的招股説明書補充文件中描述。

隨附的招股説明書補充文件將描述適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊注意事項（如果有）。

我們預計債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數。在契約和隨附的招股説明書補充文件中規定的限制的前提下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的指定公司信託辦公室進行轉讓或交換，無需支付任何服務費，但應付的任何税款或其他與之相關的政府費用除外。

擔保

每位擔保人將為發行人根據契約和相關債務證券承擔的所有義務提供全面和無條件的擔保。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則每份擔保都將是擔保人的優先無擔保債務。根據適用法律，任何擔保人在其擔保下的義務都將受到必要限制，以防止此類擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

轉換和交換

任何系列的債務證券可轉換為或兑換為愛爾蘭韋瑟福德普通股、其他債務證券或任何其他證券的條款（如果有）將在相關的招股説明書補充文件中列出。這些條款可能包括轉換或交換條款，可以是強制性的，由持有人、發行人或愛爾蘭韋瑟福德選擇。

轉讓和交換登記

根據契約條款和適用於全球證券的限制，債務證券可以在受託人的公司信託辦公室或發行人為此目的設立的任何其他辦公室或機構進行轉讓或交換。任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取任何服務費，但發行人可能要求持有人付款以支付任何税款或其他政府費用。發行人無需登記任何系列的債務證券的轉讓或交換：

•在選定贖回的系列證券贖回通知郵寄之日前15天營業開始之日起的這段時間內；或

•選擇全部或部分贖回，任何債務證券的未贖回部分除外。

付款

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券的本金、利息和任何溢價將在發行人為此目的指定的一個或多個地點支付。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則應付且在任何利息支付日準時支付或適當規定的債務證券的利息將支付給在營業結束時以其名義登記該利息支付的人。只有在交出註冊債務證券時，發行人才會支付註冊債務證券的本金（和溢價，如果有的話）。

環球證券

除非我們在隨附的招股説明書補充文件中另行通知您，否則該系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在隨附的招股説明書補充文件中列出的美國存託機構或代表其存放。與該系列相關的招股説明書補充文件將描述與該系列的任何債務證券有關的存託安排的具體條款。只要註冊形式的全球票據的存託人或其被提名人是全球票據的註冊所有者，則無論出於何種目的，存託人或被提名人（視情況而定）將被視為全球票據所代表債務證券的唯一所有者或持有人。

除非將全球證券全部或部分交換為個人債務證券，否則不得將全球證券轉讓給此類存託機構的被提名人，或此類存託機構的被提名人轉讓給該存託機構或該存託機構的另一名被提名人，或由該存託機構或該存託機構的任何此類被提名人轉讓給此類存託機構的繼承人或此類繼任者的提名人。

債務證券的某些契約

債務證券將包括以下契約：

對留置權的限制。除非與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則愛爾蘭韋瑟福德不會、也不會允許任何受限制的子公司為愛爾蘭韋瑟福德或受限子公司的任何抵押貸款、留置權、質押、押記或其他擔保（以下稱為 “抵押貸款” 或 “抵押貸款”）擔保的借款設立、承擔或擔保任何債務（以下稱為 “抵押貸款” 或 “抵押貸款”）限制性子公司的任何股份或融資債務（無論是本金）財產、股份或資金債務（如愛爾蘭韋瑟福德這樣決定，以及當時或之後存在的、設立、承擔或擔保的）現在或之後存在的、創建、承擔或擔保的任何其他債務（如果韋瑟福德愛爾蘭按此決定），則應與（或此後存在的、設立、承擔或擔保的任何其他債務）平等、按比例擔保（或之前）此類債務。但是，該契約將任何由抵押貸款擔保的債務（包括下文規定的任何抵押貸款的任何延期、續訂或置換，或連續延期、續訂或置換，或由此擔保的任何債務，但不增加此類債務的本金或擴大擔保此類債務的抵押品）排除在上述條款之外：

(1) 任何人成為限制性子公司時存在的財產、股份或資金債務；

(2) 購置此類財產時存在的財產，或擔保為融資購買價款或其上的改善或施工而產生的債務，該債務是在購置此類財產完成或該財產開始商業運營之前、當時或之後的 360 天內發生的；但是，如果是任何此類收購、建造或改進，抵押貸款不適用於以前的任何財產由愛爾蘭韋瑟福德或受限子公司擁有，但建造該物業或改善項目所在的任何先前未經改善的不動產除外；

(3) 個人在與愛爾蘭韋瑟福德或限制性子公司合併或合併時存在的財產、股份或融資債務，或在向愛爾蘭韋瑟福德或限制性子公司出售、租賃或以其他方式處置某人的全部或基本全部財產時；

(4) 使用受限子公司的財產，以擔保該受限子公司對愛爾蘭韋瑟福德或其他受限子公司的債務；

(5) 針對愛爾蘭韋瑟福德的財產或受限制子公司向美國或其任何州或愛爾蘭韋瑟福德組織的管轄範圍，或美國或其任何州、百慕大或愛爾蘭韋瑟福德組織管轄範圍內的任何部門、機構、部門或政治分支機構的財產，根據任何合同或法規獲得部分、預付款、預付款或其他款項，或為為此目的產生的任何債務提供擔保為購買價格的全部或任何部分融資，或建造或改善受此類抵押貸款的財產的成本；或

（6）在契約簽訂之日存在；

但是，前提是上述第 (1)、(2)、(3) 和 (5) 條中任何條款允許的任何抵押貸款均不得延伸或涵蓋愛爾蘭韋瑟福德或此類受限子公司（視情況而定）的任何財產，但此類條款中規定的財產和該財產的改善除外。

儘管如此，愛爾蘭韋瑟福德或任何受限制的子公司可以為借款設立、承擔或擔保總額的有擔保債務，此外還包括向愛爾蘭韋瑟福德及其受限子公司借款的所有其他此類債務，以及愛爾蘭韋瑟福德及其受限子公司與當時存在的售後和回租交易（定義見下文）有關的應佔債務（定義見下文）（不包括銷售和回租交易）之前如向愛爾蘭韋瑟福德股東提交的最新年度報告中包含的經審計的合併資產負債表所示，契約日期以及出售和回租交易（其收益已根據契約使用）當時不超過愛爾蘭韋瑟福德及其合併子公司股東權益的10％。

在任何特定時間，“應佔債務” 是指（i）受適用的售後回租交易約束的財產的公允價值（由愛爾蘭韋瑟福德董事會確定）和（ii）當時的現值（折現率等於相關發行人當時根據契約發行和未償還的所有證券的加權平均利率，每半年複利一次）中較低者在該租約的剩餘期限內需要支付的租金淨額總額（不包括任何續訂期限，除非租賃人可以選擇續約），或者如果更早，則直至承租人在支付罰款後終止此類租約的最早日期（在這種情況下，承租人的租金付款義務應包括此類罰款）。任何此類期限所需支付的租金淨額應為承租人在該期間應支付的租金總額，其中不包括根據任何可變因素（包括但不限於生活成本指數和維護和維修成本、保險、税收、評估、水費和類似費用）而需要支付或由任何可變因素計量或確定的金額，以及不包括根據銷售額百分比計算的任何租金部分承租人。對於承租人在支付罰款後可終止的任何租約，該淨額還應包括罰款的金額，但在該租約首次終止之日之後，不得將任何租金視為需要根據該租約支付的租金；

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體；以及

“愛爾蘭韋瑟福德及其合併子公司的股東權益” 是指愛爾蘭韋瑟福德及其合併子公司的股本、股份溢價、貢獻盈餘和留存收益，不包括其關聯公司持有的愛爾蘭韋瑟福德股份的成本，全部根據美國公認會計原則確定。

對售後和回租交易的限制。除非與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則愛爾蘭韋瑟福德不會、也不會允許任何受限制的子公司進行任何售後回租交易（契約中定義為不包括在訂立後三年內到期的租約）、愛爾蘭韋瑟福德與受限子公司之間或受限子公司之間的租賃，以及已出售用於相關用途的部分主要財產的任何租賃。隨着業務的清盤或終止此類主要財產），除非 (a) 愛爾蘭韋瑟福德或此類受限子公司有權在不對債務證券進行同等和合理的擔保的情況下承擔此類主要財產的抵押擔保的債務，或者 (b) 相當於所租賃主財產公允價值的金額（由愛爾蘭韋瑟福德董事會確定）應在退休後的360天內（i）（通過到期付款或依據（x）債務的強制性償還、購買或類似資金或預付款條款）證券或（y）愛爾蘭韋瑟福德或任何與債務證券持平的限制性子公司的其他融資性債務，但是，第 (i) 條規定的用於償還任何融資性債務的金額應減去 (A) 向受託人出售或轉讓該系列債務證券以供報廢和註銷後360天內交付的任何債務證券的本金以及 (B) 其他融資債務的本金與債務持平愛爾蘭韋瑟福德在出售或轉讓後的一年內自願退回的證券；或（ii）用於購買、改善或建造主要房產，前提是如果此類收益中只有一部分被指定為此類購買、改善或建設的信貸，則愛爾蘭韋瑟福德應使用等於上文（i）中規定的剩餘部分的金額。

對資產合併和出售的限制。除非與一系列債務證券有關的招股説明書補充文件中另有説明，否則發行人不得與任何其他人合併、合併或合併或合併或合併，發行人或其繼任者或繼任者不得成為連續合併、合併或合併的一方或多方，此類發行人不得將其全部或基本上全部財產出售、轉讓或租賃給任何其他人（無論是或不隸屬於此類發行人），獲準收購和運營該發行人，除非 (i)在進行任何此類合併、合併、合併、出售、轉讓或租賃時，應明確假定該系列所有債務證券的本金（以及溢價，如果有的話）和利息（如果有）的到期付款，並應按時履行和遵守該發行人履行的契約的所有契約和條件，通過向每位受託人簽訂和交付的此類系列債務證券的補充契約，使受託人感到相當滿意由本應收購或租賃此類財產的人士（如果不是此類發行人）組建的，或由本應收購或租賃此類財產的人士提出，並且 (ii) 該人應是有償付能力的公司、合夥企業、有限責任公司、信託或根據美利堅合眾國法律或其州或哥倫比亞特區、歐盟任何成員國的法律組建的任何其他實體（“歐盟”), 英國, 愛爾蘭, 百慕大, 開曼羣島, 英屬維爾京羣島, 直布羅陀,英國皇家屬地, 經濟合作與發展組織的任何成員國, 或上述任何國家的任何政治分支機構.發行人不會以這種方式合併、合併或合併，也不會進行任何此類出售、租賃或其他轉讓，除非在擬議的合併、合併、合併、出售、租賃或其他轉讓協議生效之後，該發行人或繼任人（視情況而定）在履行或遵守方面沒有違約任何一方的行為（視情況而定）契約中包含的與債務證券有關的條款、契約、協議或條件應已經發生並且是繼續。

除非與一系列債務證券有關的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何系列債務證券的每位擔保人（如果有）均不得與任何其他人（無論是否隸屬於該擔保人）合併、合併或合併或合併，並且該擔保人及其繼任者不得成為連續合併、合併或合併的一方或多方，此類擔保人不得出售或轉讓將其全部或基本上全部財產出租給任何其他人（無論是否與此有關聯）擔保人）獲準收購和經營該擔保人，除非 (i) 在進行任何此類合併、合併、出售、轉讓或租賃時，應明確假定該擔保人擔保下的義務的履行，以及該擔保人應按時履行和遵守該擔保人履行的契約的所有契約和條件，其形式上應合理令人滿意每個系列債務證券的受託人，由該人簽發並交付給每位此類受託人（如果有）不包括通過此類合併或合併而形成的百慕大韋瑟福德或特拉華州韋瑟福德或此類系列的擔保人，或本應收購或租賃此類財產的人，以及 (ii) 該人應為有償付能力的公司、合夥企業、有限責任公司、信託或根據美利堅合眾國或其州或哥倫比亞特區法律組建的任何其他實體，任何歐盟成員國、英國、愛爾蘭、百慕大、開曼羣島、英屬維爾京羣島島嶼、直布羅陀、英國王室屬地、經濟合作與發展組織的任何成員國，或上述任何地區的任何政治分區。此外，該擔保人不得以這種方式合併、合併或合併，或進行任何此類出售、租賃或其他轉讓，除非在擬議的合併、合併、合併、合併、出售、租賃或其他轉讓生效之後，該擔保人或繼承人（視情況而定）在履約或遵守方面沒有違約。，與契約中包含的債務證券有關的任何條款、契約、協議或條件對此類擔保人的擔保應已經發生並持續下去。

某些定義。“融資性債務” 一詞是指個人為借款而產生、承擔或擔保的債務，這些借款按其條款到期，或可由借款人延續至其最初設立、承擔或擔保之日起一年以上的某個日期。

“主要財產” 一詞是指愛爾蘭韋瑟福德或任何受限子公司的任何不動產、製造工廠、倉庫、辦公大樓或其他有形設施、任何運輸或建築設備或其他類似折舊資產，愛爾蘭韋瑟福德董事會認為這些不動產、製造工廠、倉庫、辦公樓或其他有形設施，對愛爾蘭韋瑟福德及其受限子公司開展的整體業務具有至關重要的意義。

“受限子公司” 一詞是指擁有主要財產的任何子公司，但不包括其大部分運營資產位於美國境外或主要業務在美國境外開展的任何實體。

“子公司” 一詞是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託或任何其他實體，其中至少大部分在正常情況下具有投票權選舉該實體董事會或類似機構多數成員的已發行股票或股權權益當時應歸愛爾蘭韋瑟福德或愛爾蘭韋瑟福德的一家或多家子公司所有。

違約事件

對於每個系列的債務證券，除非與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則違約事件的定義為：

•在該系列的任何債務證券到期應付時違約支付任何利息，該利息持續30天（如果延期，則可延期支付任何利息）；

•拖欠支付該系列任何債務證券的任何本金（或溢價，如果有），無論是在規定的到期日、贖回時、加速時還是以其他方式到期；

•拖欠任何償債基金分期付款，該系列票據的條款何時到期，以及此類違約持續30天；

•在履行契約中發行人或該系列的任何擔保人的任何其他契約（僅為另一系列的債務證券而包含的契約除外）時違約，該契約在收到書面通知後持續90天；

•與該系列發行人有關的某些破產、破產或重組事件，如果該系列的債務證券由一個或多個擔保人擔保，則與任何此類擔保人有關的某些破產、破產或重組事件；

•如果該系列的債務證券由一個或多個擔保人擔保，則該系列的債務證券擔保應因任何原因停止或出於任何原因由發行人或擔保人以書面形式斷言不具有完全效力和效力，並且可以根據其條款強制執行，除非契約和此類擔保所規定的範圍內；或

•董事會決議或官員證書或補充契約中規定的其他違約事件。

契約規定，如果受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以不向此類債務證券持有人發出任何違約通知（支付該系列的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）或支付該系列的任何償債基金分期付款，則受託人可以不向此類債券持有人發出通知。

除非契約中另有規定，否則任何系列債務證券的持有人均不得強制執行該契約或該系列的債務證券。如果任何系列的債務證券發生違約事件（破產、破產或重組造成的違約事件除外），則受託人或該系列當時未償還債務證券本金總額不少於25％的持有人可以申報該系列所有債務證券的本金（或者，如果該系列的債務證券是以折扣價發行的，則本金中可能有的部分）在該系列的條款中規定）到期應付款。如果違約事件是由破產、破產或重組造成的，則該系列所有債務證券的本金（或者，如果該系列的債務證券是以折扣價發行的，則該系列條款中可能規定的本金部分）將自動到期和應付。然後，該系列債務證券本金總額中至少佔多數的持有人可以免除任何系列債務證券的任何違約事件（或該系列債務證券的本金（或溢價，如果有的話）或利息（如果有）的違約，或者未經該系列每隻未償還證券持有人同意不得修改的契約或條款的違約）傑出的。

受託人沒有義務根據任何債務證券持有人的要求、命令或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了令其合理滿意的擔保或賠償，否則受託人沒有義務行使該契約規定的任何權利或權力。在遵守此類受託人賠償條款和契約中包含的某些限制的前提下，當時未償還的任何系列債務證券本金的持有人有權就該系列的債務證券指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力。對於每個系列的債務證券，愛爾蘭韋瑟福德每年都必須向受託人交付一份高級管理人員證書，説明簽署人是否知道每位發行人和任何擔保人履行契約契約時存在任何違約行為。此外，愛爾蘭韋瑟福德得知任何系列債務證券發生任何違約或違約事件後，立即（無論如何應在五個工作日內）向受託人提供一份高級管理人員證書，詳細説明此類違約或違約事件，以及發行人和擔保人（如適用）提議對此類違約或違約事件採取的行動。

出院

當發行人以書面形式要求解除任何系列債務證券的契約時，可以解除與任何系列債務證券有關的契約（契約中規定的特定條款除外），同時附上高級管理人員證明和律師的意見，在每種情況下，均須説明契約解除前的所有條件均已得到滿足，並且要麼：

(A) 該系列的所有債務證券，除契約中規定的例外情況外，均已交付給受託人註銷；或

（B）該系列中迄今未交付給受託人註銷的所有債務證券（1）已到期並應付款；（2）將在一年內到期並按規定到期日支付；（3）應在一年內要求贖回；或（4）根據契約條款被視為已付款和清償；

就第 (B) (1)、(B) (2) 和 (B) (3) 條而言，發行人已向受託人存入或安排向受託人存放一定數額的 (a) 款項，或 (b) 就第 (B) (2) 和 (B) (3) 條而言，(I) 美國政府債務，這些債務是根據其利息和本金支付的條款將在規定的到期日或贖回日期（視情況而定）前一天提供一定金額的款項或（II）上文（I）中規定的金錢或美國政府債務的組合每種情況（如果是美國政府債務，經國家認可的獨立註冊會計師事務所的意見所證實）足以支付和清償迄今未交付給受託人註銷的此類債務證券的全部債務，如果有本金、溢價（如果有）和利息（如果有），則視情況而定可能是。

Defeasance

契約規定，發行人可以清償一系列未償債務證券的全部債務，如果發行人以信託、資金或美國政府債務向受託人存款或安排存款，則契約中與此類債務證券相關的條款將不再對發行人和擔保人有效（契約中規定的特定條款除外），或兩者的組合，通過支付利息和本金根據其條款，將提供足夠數額的資金，在國家認可的獨立註冊會計師事務所看來，用於支付該系列債務證券的所有本金（包括任何強制性償債基金付款，如果有）、溢價（如果有）和利息（如果有），該系列債務證券在根據此類債務證券的條款到期日到期日或但不包括贖回日期，但不包括贖回日發行人已不可撤銷地指定用於贖回此類債務證券。要行使任何此類期權，發行人必須滿足特定條件，包括向受託人提供法律顧問意見，大意是（a）發行人已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或（b）自發行之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，法律顧問的意見都應在此基礎上證實這一點，此類系列債務證券的持有人將不確認美國的收入、收益或損失此類存款、抵押和解除義務所產生的聯邦所得税目的，將按與未發生此類存款、免責和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納的美國聯邦所得税，並且任何違約或違約事件都不會發生和繼續下去。

契約規定，在發行人選擇發行人時，發行人和擔保人無需遵守契約中對任何系列債務證券（就債務證券而言，如上文 “——某些債務證券契約——留置權限制” 和 “——銷售和回租交易限制” 中所述的債務證券）的某些限制性契約，發行人以信託形式存入受託管理人後，金錢或美國政府債務，或兩者的組合，通過支付利息和根據國家認可的獨立註冊會計師事務所的看法，其委託人將提供足夠數額的資金，用於支付該系列債務證券的所有本金（包括任何強制性的償債基金付款，如果有的話）、溢價（如果有）和利息（如果有），該系列債務證券的利息（如果有），但不包括我們已不可撤銷地指定用於兑換此類產品的兑換日期債務證券。要行使任何此類期權，發行人可能需要滿足特定條件，包括向受託人提供律師意見，大意是存款和相關逾期不會導致債務證券持有人出於聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。

契約的修改

該契約包含允許發行人、擔保人和受託人經受此類修改（按一類投票）影響的所有系列未償債務證券本金不少於多數的持有人同意，修改此類契約或債務證券持有人的權利，但未經受影響的每種債務證券持有人的同意，任何此類修改均不得：

•更改任何債務證券的到期日，降低利率或延長其利息的支付時間，或減少其本金（如果是貼現債務證券，則包括加速時應付的金額）或其中的任何贖回溢價，或更改此類債務證券的支付地點、媒介或貨幣，或損害任何持有人提起訴訟要求償付的權利，或使任何擔保人免於任何擔保人的權利其擔保下的義務除根據以下條款承擔的義務契約；

•降低債務證券的百分比，任何此類修改或此類契約下的某些豁免或其他修改均需徵得債務證券持有人的同意；或

•修改契約中與簽訂補充契約、放棄過去違約和豁免某些契約有關的某些條款，但契約中規定的某些情況除外。

該契約包含允許發行人、擔保人和受託人在未經任何持有人同意的情況下出於以下任何目的修改契約的條款：

•證明另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或任何其他實體繼承給發行人或任何擔保人，以及任何此類繼承人對契約和債務證券中的發行人契約或此類擔保人在契約和擔保中的契約（視情況而定）的假設；

•為所有或任何系列債務證券的持有人的利益增加發行人或任何擔保人的契約，或交出契約中賦予發行人或此類擔保人的任何權利或權力（視情況而定）；

•添加任何其他默認事件；

•在必要範圍內添加或修改契約的任何條款，以允許或促進以不記名形式發行債務證券，可登記或不可作為本金登記，以及有或沒有利息或息票；

•修改或取消契約的任何條款，前提是任何此類變更或取消只有在修改之前創建的任何有權從該條款中受益的系列中沒有未償債務擔保時才生效；

•為債務證券提供擔保；

•確定契約允許的任何系列的任何債務證券的形式或條款；

•制定契約允許的任何債務證券的相關擔保形式或條款；

•就一個或多個系列的債務證券提供證據並規定繼任受託人接受契約下的任命，並在必要時增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多名受託人管理契約下的信託；

•提供證據並規定接受德意志銀行美洲信託公司以外的受託人作為一系列債務證券的受託人的任命，並在必要時增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多個受託人對契約下的信託的管理；

•規定任何系列的債務證券持有人有權要求發行人回購該系列的債務證券；

•糾正任何模稜兩可、遺漏、錯誤或缺陷，更正或補充契約中任何可能與契約其他條款不一致的條款，或就契約中出現的事項或問題制定任何其他條款，前提是此類行動不得在任何實質方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

•規定根據契約發行任何系列的額外債務證券；

•增加對債務證券的擔保；

•修改契約中與任何系列債務證券的轉讓和傳承有關的條款，包括但不限於促進任何系列債務證券的發行和管理；前提是遵守經修訂的契約不會導致違反《證券法》或任何適用的證券法轉讓該系列的債務證券；

•使任何系列的契約、擔保或債務證券的文本與本招股説明書或任何招股説明書補充文件中規定的任何條款相一致，前提是本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的條款旨在逐字背誦任何系列的契約、擔保或債務證券中的條款；

•出於設立適用系列債務證券的董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的任何其他原因；

•根據該TIA的修正案，在必要或必要的情況下繼續其在TIA下的資格；或

•出於適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他原因。

關於受託人

我們可能會不時維持信貸額度，並與每個受託人及其附屬銀行建立其他慣常的銀行關係。

管轄法律

契約和債務證券應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄。

股份購買合同和股份購買單位的描述

以下對股票購買合同和股票購買單位的描述闡述了股票購買合同和股票購買單位的某些一般條款和條款。此摘要不包含所有可能對您有用的信息。股票購買合同、股票購買單位以及預付證券（如果適用）的特定條款，將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。欲瞭解更多信息，您應查看股票購買合同、抵押品安排和與此類股票購買合同或股票購買單位相關的任何存託安排，以及（如果適用）預付證券和發行預付證券所依據的文件，每份文件都將在證券發行後立即向美國證券交易委員會提交。僅在本節中使用，“我們”、“我們的” 和 “我們” 僅指愛爾蘭韋瑟福德。

我們可能會發行股票購買合約，規定持有人有義務向我們和我們購買合同，在未來的某個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股。普通股的每股價格可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，通常稱為股票購買單位，包括股票購買合同和以下任一部分：

•債務證券；或

•第三方的債務義務，包括美國國庫證券，為持有人根據股票購買合同購買普通股的義務提供擔保。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其債務，在某些情況下，我們可能會在向持有人發放任何擔保原始股票購買合同義務的抵押品後，交付新發行的預付股票購買合同，通常稱為預付證券。

隨附的招股説明書補充文件將描述適用於任何此類發行的美國聯邦所得税後果和特殊注意事項（如果有）。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則股票購買合同、股票購買單位和發行股票購買單位所依據的單位協議將受紐約州法律的管轄和解釋。

分配計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券，或通過承銷商或交易商、代理人和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以不時地通過一次或多筆交易在以下地址分發：

•一個或多個固定價格，可能會發生變化；

•銷售時現行的市場價格；

•與此類現行市場價格相關的價格；或

•議定的價格。

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將描述分發方法並規定此類證券的發行條款和條件，包括證券的發行價格和向我們提供的收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的提議。也可以指定代理人不時徵求購買證券的要約。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中註明。如果使用交易商出售本招股説明書提供的證券，則證券將作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承保協議，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將作為委託人購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中提供。根據《證券法》，參與證券發行的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。

任何普通股都將在納斯達克上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，承銷商或其他充當代理人的人員有權根據延遲交付合同，向機構或其他合適的買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。除其他外，這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交付合同將受以下條件約束：根據購買者受其約束的美國任何司法管轄區的法律，在交付時均不禁止購買延遲交付合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的普通股未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品的相關未平倉借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

除非符合以下規定，否則不得發行、出售、發行或承銷我們的證券，也不得在愛爾蘭對任何此類證券採取任何行動：

•招股説明書條例、委員會授權條例（歐盟）2019/980、委員會授權條例（歐盟）2019/979、愛爾蘭《2019年歐盟（招股説明書）條例》以及愛爾蘭中央銀行根據《愛爾蘭公司法》第1363條發佈和/或生效的任何規則；

•愛爾蘭公司法；

•經修訂的愛爾蘭2017年歐盟（金融工具市場）條例；

•歐洲議會和理事會2014年4月16日關於市場濫用的第596/2014號條例（歐盟）、愛爾蘭《2016年歐盟（市場濫用）條例》以及愛爾蘭中央銀行根據《愛爾蘭公司法》第1370條發佈和/或生效的任何規則；

•PRIIPs法規；以及

•經修訂的《愛爾蘭1942年至2018年中央銀行法》以及根據愛爾蘭1989年《中央銀行法》第117（1）條制定的任何行為準則規則。

法律事務

與證券有關的某些美國法律事務將由King & Spalding LLP移交給我們。與證券有關的某些愛爾蘭法律事務將由我們的愛爾蘭特別顧問馬西森移交給我們。與證券有關的某些百慕大法律事務將由我們的百慕大特別顧問Conyers Dill & Pearman Limited移交給我們。如果證券以承銷方式分發，則隨附的招股説明書補充文件中指定的律師將證券的有效性傳遞給承銷商。

專家們

截至2021年12月31日和2020年12月31日的Weatherford International plc以及截至2021年12月31日的兩年期、2019年12月14日至2019年12月31日期間（後續期）和2019年1月1日至2019年12月13日（前一期）的每年的合併財務報表和財務報表附表二，以及管理層對截至12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，2021 年已依據引用納入此處獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入此處，並經該公司作為會計和審計專家的授權。

指定專家和法律顧問的利益

與百慕大韋瑟福德可能根據招股説明書補充文件發行的債務證券或擔保有關的某些百慕大法律事務將由百慕大韋德福德的百慕大特別法律顧問康尼爾斯·迪爾和皮爾曼有限公司轉交給百慕大韋德福德。康德利和皮爾曼有限公司的附屬公司康德明企業服務（百慕大）有限公司是百慕大韋瑟福德的祕書。

送達訴訟和強制執行債務

愛爾蘭Weatherford Ireland的愛爾蘭律師Matheson告知，愛爾蘭法院是否會承認或執行根據美國聯邦或州法律的民事責任條款在美國法院對愛爾蘭韋瑟福德或其董事或高級職員作出的判決，尚不確定。美國和愛爾蘭目前沒有規定承認和執行民商事判決（仲裁裁決除外）的條約，因此，為了確定美國聯邦或州法院的判決是否可在愛爾蘭執行，適用普通法規則。

只有滿足以下一般要求，愛爾蘭法院才會執行美國聯邦或州法院對愛爾蘭韋瑟福德的判決：

•根據愛爾蘭法律衝突規則，美國聯邦或州法院必須對特定被告擁有管轄權（被告自願接受司法管轄將滿足本規則）；以及

•判決必須是最終和決定性的，該判決必須是最終的，並且在宣佈該判決的法院中不可更改。

即使可以上訴，即使上訴待決，判決也可以是最終的和決定性的。但是，如果根據適用法律提起上訴的效果是暫緩執行判決，則在此期間，愛爾蘭可能無法對該判決提起訴訟。在不出庭時作出的最終判決是否是最終和決定性的，還有待確定。愛爾蘭法院也可以出於以下原因之一拒絕執行符合上述要求的美國聯邦或州法院的判決：

•判決不是針對一定的金額；

•判決是通過欺詐獲得的；

•在愛爾蘭執行判決將違背自然或憲法正義；

•該判決違反愛爾蘭的公共政策或涉及某些美國法律，這些法律不會在愛爾蘭執行；

•根據《愛爾蘭高等法院規則》第11號令，愛爾蘭法院不能在愛爾蘭或愛爾蘭境外通過個人服務在執行程序中對判決債務人取得管轄權；

•該判決與美國聯邦或州法院先前的判決不可調和；或

•自美國聯邦和州法院作出判決之日起六年內，愛爾蘭未提起執法程序。

Weatherford Bermuda的百慕大律師Conyers Dill & Pearman Limited告知百慕大，美國法院根據民事責任，包括美國聯邦證券法的民事責任條款，作出的付款判決不會在百慕大自動執行。Conyers Dill & Pearman Limited還告知百慕大Weatherford，百慕大法院可能會親自執行一項最終的決定性判決，即針對特定個人的判決，而不是針對特定財產的判決，根據該判決，應支付一筆款項，但因多項損害賠償、税收或其他類似性質收費或罰款或其他費用而應付的款項除外處罰，前提是：

•美國法院對受此類判決的當事方擁有適當的管轄權；

•美國法院沒有違反百慕大的自然正義規則；

•美國法院的判決不是通過欺詐獲得的；

•執行判決不會違背百慕大的公共政策；

•在百慕大法院作出判決之前，沒有提交與該訴訟有關的新可受理證據；以及

•百慕大法律規定的正確程序得到應有的遵守。

此外，Conyers Dill & Pearman Limited告知百慕大Weatherford，美國投資者不能根據包括美國聯邦證券法在內的美國立法，對百慕大威德公司、本招股説明書中提及的任何承銷商或專家向百慕大法院提起初訴，因為根據百慕大法律，美國立法沒有域外管轄權，在百慕大沒有法律效力。但是，Conyers Dill & Pearman Limited還告知我們，如果投訴中指控的事實構成或導致百慕大法律規定的訴訟理由，百慕大法院可能會對百慕大韋瑟福德或其董事或高級管理人員追究民事責任，包括可能的金錢賠償。百慕大法院可能不允許根據美國司法管轄區的法律提供的一些補救措施，包括美國聯邦證券法規定的某些補救措施，這與百慕大的公共政策背道而馳。

證券持有人可能很難在美國境內送達訴訟程序，也很難在美國法院執行對愛爾蘭韋瑟福德或百慕大韋德福德的判決。愛爾蘭韋瑟福德和百慕大韋瑟福德均同意，可就基於在美國發行的證券的要約和銷售以及其他違反美國證券法的行為向其提供訴訟程序，為此目的指定特拉華州有限責任公司兼韋瑟福德愛爾蘭的全資子公司特拉華州韋瑟福德為其美國代理人。特拉華州韋瑟福德位於德克薩斯州休斯敦聖詹姆斯廣場 2000 號 77056。在美國法院對愛爾蘭韋瑟福德公司或百慕大韋瑟福德的任何公司作出的判決將在美國執行，但只能在該公司在美國擁有資產的情況下才能執行。

844,702 股普通股

韋瑟福德國際有限公司

普通股

________________________

招股説明書補充文件

_________________________

 

2024年3月1日