Charles River實驗室國際公司、其子公司和附屬公司(統稱為“公司”或“Charles River”)的政策是，它將毫無例外地在開展業務時遵守所有適用的法律和法規。公司的所有員工、董事和高級管理人員都應遵守這一政策。在開展公司業務時，員工、高級管理人員和董事必須避免任何違反適用法律或法規的活動。為了避免出現不當行為，公司的董事、高級管理人員和某些其他員工在進行涉及公司證券的交易時必須遵守事先批准的要求和其他限制。儘管這些限制不適用於根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的《規則10b5-1》(以下簡稱《規則10b5-1計劃》)規定的證券交易書面計劃進行的交易，但任何此類書面交易計劃的訂立、修改或終止均須遵守事先批准的要求和其他限制，如下所述

本政策適用於Charles River實驗室國際公司(及其附屬公司和子公司)的所有董事、高級管理人員和員工，以及獲得該信息訪問權限的其他人員。該禁令適用於本公司及其子公司的國內和國際僱員。由於董事、公司高級管理人員、副總裁或以上級別的僱員及若干其他僱員(“視窗集團”)可定期接觸機密資料，本公司政策對本公司證券的交易施加額外限制。窗口組的限制將在下面的指導原則部分中討論。此外，董事和某些掌握重大信息內幕信息的員工可能會不時受到交易的特別限制，如下文特定事件交易限制期部分所述。

美國證券法為了保護投資大眾的利益，對證券的買賣進行了監管。美國證券法賦予本公司、其高級管理人員和董事以及其他員工確保有關本公司的信息不被非法用於證券買賣的責任。

所有員工、高級管理人員和董事都應特別密切關注禁止利用“內幕”信息進行交易的法律。這些法律基於這樣一種信念，即所有從事公司證券交易的人都應該平等地獲得有關該公司的所有“重要”信息。例如，如果一家公司的員工、董事或高管知道重大的非公開財務信息，在信息向公眾披露之前，個人被禁止買賣該公司的股票。這是因為員工、董事或高級管理人員知道可能會導致股價變化的信息，如果該員工、董事或高級管理人員擁有其他投資公眾所不具備的優勢(知道股價將會變化)，那將是不公平的。事實上，這不僅僅是不公平的。它被認為是欺詐性的和非法的。對這類活動的民事和刑事處罰是嚴厲的。

一般規則可以這樣表述：任何人如果擁有重大內幕消息，買賣證券都違反了美國聯邦證券法。如果一個理性的投資者很有可能認為信息對投資決策很重要，那麼信息就是重要的。如果沒有以一種廣泛的、非排他性的方式向投資者公開披露這些信息，這就是內幕信息。此外，任何擁有重大內幕消息的人向其他人提供此類信息或建議他們購買或出售證券都是非法的。(這叫做“給小費”。)在這種情況下，他們可能都要承擔責任。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、證券交易所和原告律師將重點放在揭露內幕交易上。違反內幕交易法可能會使內幕交易者面臨每一次違規最高500萬美元的刑事罰款和最高20年的監禁，以及民事處罰(最高可達利潤的三倍)和禁令行動。此外，懲罰性賠償可根據適用的州法律實施。證券法還對控制人員的員工進行非法內幕交易的行為進行民事處罰，包括位於美國境外的員工。控制人包括董事、高級管理人員和監事。這些人可能會被處以高達100萬美元以上的罰款--或內幕交易者獲利(或避免的損失)的三倍。

內幕信息不屬於個人董事、高級管理人員或其他可能處理這些信息或以其他方式瞭解這些信息的員工。這是本公司的一項資產。任何人將此類信息用於個人利益或將其披露給公司以外的其他人，都違反了公司的利益。更具體地説，在與公司證券交易有關的情況下，這是針對投資公眾和公司的欺詐。

員工、高級管理人員和董事通過在公司的工作了解有關供應商、客户或競爭對手的重要信息，應對此保密，在信息公開之前，不得買賣此類公司的股票。員工、高級管理人員和董事不應提供有關此類股票的提示。

內幕交易禁令也適用於看跌期權和看漲期權等期權的交易。期權交易投機性很強，風險也很大。購買期權的人押注股價將迅速波動。因此，當一個人交易他或她僱主的股票的期權時，會在美國證券交易委員會眼中引起人們的懷疑，這個人是根據內幕消息進行交易的，特別是當交易發生在公司公告或重大事件之前。對於員工、管理人員或董事來説，很難證明他或她不知道這一聲明或事件。

如果美國證券交易委員會或證券交易所在公告前注意到公司一名或多名員工、高管或董事進行了活躍的期權交易，他們將進行調查。這樣的調查可能會讓公司感到尷尬(而且代價高昂)，並可能導致對涉案人員的嚴厲處罰和費用。由於所有這些原因，公司禁止其員工、高級管理人員和董事交易公司股票的期權。本政策不適用於本公司授予的員工股票期權，例如員工或董事補償性股票期權(“員工股票期權”)，這些股票在任何程度上都不能交易。

如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，經紀商可以在沒有客户同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券。同樣，如果借款人拖欠貸款，作為貸款抵押品的證券可能會在喪失抵押品贖回權的情況下出售。由於此類出售或止贖出售可能發生在員工、董事或高級管理人員掌握重大內幕消息或以其他方式不被允許交易公司證券的時候，因此公司禁止員工、高級管理人員和董事以保證金或在保證金賬户中持有公司證券的方式購買公司證券，或以其他方式將公司證券作為貸款抵押品。(由某些類型的套期保值交易產生的公司證券的質押由下文題為“套期保值交易”的段落管理。)

套期保值或貨幣化交易可以通過許多可能的機制來完成，包括通過使用預付可變遠期、股權互換、套期和交易所基金等金融工具。此類對衝交易可能允許員工、董事或高級職員繼續持有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但不會承擔全部風險和

所有權的回報。當這種情況發生時，該員工、董事或高管可能不再具有與公司其他股東相同的目標。因此，該員工、董事或高管被禁止參與任何此類交易。

應遵循以下準則，以確保遵守適用的反欺詐法律和

根據公司的政策：

1.保密。重大內幕信息不得向任何人披露，除非公司內部的人員需要知道該信息。

2.本公司證券的買賣。任何員工、董事或高級管理人員在知曉尚未向公眾披露的有關公司的重大信息時，都不應買入或賣出本公司的證券，或建議其他人買入或賣出本公司的證券。這包括購買和出售股票和可轉換證券的訂單。員工股票期權的行使不受本政策的約束。然而，在行使股票期權時獲得的股票將被視為任何其他股票，員工、高級管理人員或掌握重大內幕消息的董事不得出售；因此，股票期權不得根據涉及經紀人或其他第三方的淨行使計劃行使，該計劃旨在彌補行使價格、預扣税和其他相關成本。

3.避免投機。投資公司的普通股提供了分享公司未來發展的機會。但對公司的投資和分享公司的增長並不意味着基於市場波動的短期投機。此類行為使員工、高級管理人員或董事的個人利益與公司及其股東的最佳利益相沖突。雖然這一政策並不意味着員工、高級管理人員或董事永遠不能出售股票，但公司鼓勵員工和董事避免頻繁交易公司股票。炒作公司股票不是查爾斯河文化的一部分。

4.交易其他證券。如果員工、董事或高級職員在任職期間瞭解到另一家公司的機密信息可能會影響這些證券的價值，則該僱員、董事或高級職員都不應下達購買或賣出另一家公司證券的訂單，或建議另一人下達買入或賣出訂單。例如，如果一名員工、高級管理人員或董事通過公司消息來源瞭解到本公司打算從一家公司購買資產，然後由於其證券的價值可能增加或減少而買賣另一家公司的股票，這將違反證券法。

5.員工購股計劃。允許員工根據員工股票購買計劃(ESPP)購買公司普通股，前提是在不掌握重大內幕消息或窗口成員的情況下選擇參加ESPP

組(定義如下)，在窗口期間(定義如下)。

6.對窗口組的限制。視窗集團由(A)本公司董事及行政人員及其執行助理、(B)職銜為總裁副或以上的本公司高級管理人員及其他僱員及他們的執行助理組成，及(C)本公司總法律顧問辦公室不時指定並知悉有關身份的其他人士。窗口組也適用於這類個人的家庭成員。Window Group對公司證券的交易受以下限制：

·涉及公司證券的任何交易，包括窗口組成員對公司證券的真正贈送(統稱為“交易”)，僅允許從上一會計期間收益發布後的第一個工作日開始至本財政季度(“窗口”)第二個會計月結束後的兩週內進行，但須受下列附加限制；

·所有交易都要經過事先審查；

·所有行業均應獲得公司總法律顧問辦公室的批准

(在任何交易前不超過三個工作日給予通關)；

·不得在窗口外進行交易，除非出於個人特殊困難的原因，並須經總法律顧問辦公室或法律部門代表事先審查；以及

·窗口集團中的個人也受到對所有員工的一般限制。

請注意，總法律顧問辦公室有時可確定，即使在請求清算的窗口期間，也不得進行任何交易。在某些情況下，可能不提供理由，關閉窗口本身可能構成不應傳達的重大內幕消息。

上述Window Group限制不適用於根據符合10b5-1計劃的證券交易書面計劃進行的交易。然而，未經總法律顧問辦公室事先批准，窗口集團成員不得加入、修改或終止與公司證券有關的10b5-1計劃，而在大多數情況下，該批准僅在窗口期間提供。此外，窗口集團成員只有在真誠地制定10b5-1計劃並遵守規則10b5-1的規定的情況下，才被允許加入該計劃。

本公司附屬公司的所有員工均須遵守本公司證券及其他公司證券的交易限制。美國證券法可能適用於公司子公司或附屬公司的證券，即使它們位於美國以外。涉及子公司或附屬公司證券的交易應由律師仔細審查，以確保不僅符合當地法律，而且可能適用美國證券法。

有時，可能會發生對公司具有重大意義的事件，而且只有少數董事、高級管理人員和/或員工知道。只要活動仍然是實質性和非公開的，總法律顧問辦公室指定的人員不得交易公司證券。此外，公司的財務業績在特定的財政季度可能非常重要，根據總法律顧問辦公室的判斷，指定的人甚至應該在典型的窗口結束之前避免交易公司證券。在這種情況下，總法律顧問辦公室可以通知這些人，他們不應該交易公司的證券，但不披露限制的原因。特定事件交易限制期的存在或窗口的減少不會向整個公司宣佈，也不應向任何其他人傳達。即使總法律顧問辦公室沒有將個人指定為因特定事件限制而不應交易的人，在任何情況下，任何人都不應在知道重大非公開信息的情況下進行交易。

1933年證券法(“1933年法”)要求所有提供或出售證券的人必須在美國證券交易委員會登記此類交易，除非有豁免登記的規定。1933年法案第144條規定的豁免通常依賴於：(A)任何人公開轉售“受限證券”(即在非公開發行或出售中獲得的證券，不包括某些在美國以外的私人發行的證券)和(B)公司董事、高級管理人員和其他控制人(稱為“關聯公司”)公開轉售公司的任何證券，無論是限制性的還是非限制性的。

細則144載有若干條件，但其中一些條件的適用性將取決於銷售的情況：

1.當前公共信息。在出售之前，有關該公司的最新信息必須公開可用。公司向美國證券交易委員會提交的定期報告通常滿足這一要求。如果賣方不是(至少三個月內不是)發行證券的公司的關聯公司，並且自從發行人或發行人的關聯公司(以較晚的為準)收購證券以來已過了一年，則賣方可以出售證券，而無需考慮當前的公開信息要求。

2.持有期。受限制的證券必須由賣方持有並全額支付，期限為

至少在出售前六個月。然而，持有期要求不適用於附屬公司持有的證券，這些證券是在公開市場或根據1933年法案登記的證券的公開發行中獲得的。如果賣方從本公司或本公司的關聯公司以外的其他人手中購買了證券，則在確定持有期是否已滿足時，賣方向其購買此類證券的人的持有期可與賣方的持有期“掛鈎”。

第144條還對在過去三個月中是聯營公司或一直是聯營公司的人的銷售規定了下列附加條件：

1.音量限制。在任何三個月期間內可出售的股本證券的金額不得超過(A)該類別已發行股份的百分之一或(B)該類別股份在提交下文所述出售通知前的四個歷周內每週平均申報的交易量中較大者。聯屬公司在任何三個月期間可出售的債務證券的金額不得超過一批(或如果證券是非參與性優先股，則為類別)的10%，以及在三個月期間為聯屬公司的賬户出售的同一批證券的所有銷售。

2.銷售方式。股權證券必須在未經請求的經紀交易中出售，直接出售給

做市商或無風險本金交易。

3.售賣通知書。賣方必須在向經紀商下達出售訂單時向美國證券交易委員會提交建議出售通知，除非出售金額不超過5,000股，也不涉及超過50,000美元的出售收益。請參閲下面的備案要求部分。

就第144條而言，真正的禮物不被視為涉及出售股票，因此可以在任何時候進行，不受禮物金額的限制。從關聯公司獲得受限證券的受贈人一般將受到第144條規定的同樣限制，這些限制在贈與後最長兩年內適用於贈與人，具體期限視情況而定。

董事和高級管理人員也可以在私下交易中出售證券，而無需註冊。儘管目前還沒有法律規定或美國證券交易委員會規則明確處理私下銷售，但普遍的觀點是，如果獲得證券的一方是老練的，並且知道他或她正在購買的是受限制的證券，那麼關聯公司可以安全地進行此類出售，而根據規則144，這些證券必須持有至少一年才有資格向公眾轉售。私下轉售會引起某些文件要求和其他問題，必須事先得到公司總法律顧問辦公室的審查。

為了防止市場操縱，美國證券交易委員會根據1934年法案通過了M規則。法規M一般禁止本公司或其任何關聯公司在分銷期間的某些期間購買本公司的股票。這些規則規定了購買公司股票的指導方針

公司或其附屬公司正在進行股票回購計劃。關聯公司如果希望在公司進行分銷或向公眾購買股票期間購買公司股票，應諮詢公司總法律顧問辦公室。

1934年法令第16條適用於本公司的董事和某些高級管理人員，以及擁有本公司任何登記類別股權證券超過10%的任何人。該條款旨在阻止該等人士(以下統稱為“第16條內幕人士”)濫用有關其公司的機密資料以謀取個人交易利益。第16(A)條要求第16條內部人士公開披露他們對本公司股權證券的實益所有權的任何變化(參見下文的備案要求部分)。第16(B)條要求第16條的內部人士向公司交出“空頭”交易產生的任何“利潤”，這將在下文進行更全面的討論。第16(C)條實際上禁止第16條內幕人士從事賣空(見下文禁止賣空一節)。

根據第16(B)條，第16條內幕人士在“短線”交易(即在少於六個月的期間內買賣本公司的股本證券或買賣本公司的股權證券)所實現的任何利潤，必須在本公司或代表本公司行事的股東的要求下交還本公司。根據法律，本公司不能放棄或免除其根據第16(B)條可能擁有的任何索賠，也不能達成可強制執行的協議，為根據該條款追回的金額提供賠償。第16條(B)項下的責任是以機械方式施加的，而不考慮第16條內幕人士是否有意違反該條。因此，誠信並不是一種辯護。成功索賠所需的一切是證明第16條內幕人士在短期交易中實現了“利潤”；然而，出於這一目的，利潤是按配對交易中的出售價格和購買價格之間的差額計算的，可能與出售的股票的實際收益無關。當計算六個月內多次購買和銷售的可收回利潤時，法院通過將最低購買價格與最高銷售價格、次低購買價格與次高銷售價格進行匹配來最大化回收，依此類推。這種方法的使用使第16條內幕人士有可能在一系列交易中保持淨虧損，同時擁有可收回的利潤。

根據第16(B)條，“購買”和“出售”一詞被解釋為涵蓋廣泛的交易，包括收購和處置投標要約以及某些公司重組。此外，第16條內幕人士的買賣可與其證券被視為由第16條內幕人士實益擁有的任何人士(例如某些家庭成員)的交易相匹配。

第16條的規則很複雜，很有可能出現無意中的錯誤。為避免第16條內部人士和本公司不必要的成本和潛在的尷尬，強烈敦促第16條內部人士在從事任何交易或以其他方式轉讓公司股權證券之前，就第16條(B)項的潛在適用性諮詢公司總法律顧問辦公室。

根據第16(C)條，第16條禁止內部人士“賣空”公司的股權證券。賣空是指賣家在出售時並不擁有的證券，或者，如果賣家擁有，在出售後20天內沒有交付，或者在出售後5天內通過郵寄或其他通常的運輸渠道存放的證券。除第16(C)條外，公司禁止董事、高級管理人員和員工賣空公司股票。這類活動本質上是投機性的，有違本公司及其股東的最佳利益。

1.表格3、4和5.根據1934年法案第16(A)節，第16節的內部人士必須向美國證券交易委員會和任何上市公司股權證券的證券交易所(即紐約證券交易所)提交公開報告，披露他們持有的公司股權證券及其交易。這些報告的副本也必須提交給公司。每一位第16條內幕人士必須在選舉或任命後10天內提交一份表格3的初步報告，披露他們持有的公司股權證券和涉及公司股權證券的交易。這些報告的副本也必須提交給公司。每一位第16條內幕人士必須在選舉或任命後10天內提交一份表格3的初始報告，披露報告人在成為第16條內幕人士之日實益擁有的公司所有股權證券。即使在那一天沒有證券持有，第16條內幕人士也必須提交一份報告。第16條內幕人士的受益所有權的任何性質或金額的任何後續變化，包括通過善意贈與的處置，必須在交易日期後兩個工作日內在表格4上報告並提交。某些豁免交易可在財政年度結束後45天內在表格5中報告。第16條內幕交易在當月沒有導致淨變化，或交易完成後沒有證券擁有，這一事實並不構成沒有報告的依據。

受益所有權(不僅僅是購買和銷售)的金額或形式(即直接或間接)的所有變化都必須報告。因此，饋贈和股票分紅等交易通常是需要報告的。此外，已不再是人員或董事的人員或董事必須報告在終止後發生的任何交易，而該交易發生在該人是第16條內幕人士期間發生的交易的六個月內。

第16條(A)項下的報告旨在涵蓋所有由第16條內幕人士直接或通過其他人間接實益擁有的證券。第16條內幕人士被認為是以他或她自己的名義持有或與他人共同持有的所有公司股權證券的直接所有者。第16條內幕人士被認為是任何證券的間接所有者，而他從證券中獲得的利益與所有權的利益基本相同。因此，本公司通過合夥企業、公司、信託基金、房地產和家族成員實益擁有的股權證券一般都需要進行報告。在沒有反補貼事實的情況下，第16條內幕人士被推定為其配偶和其他家庭成員共同持有的證券的實益擁有人。但如果第16條內幕人士認為有合理的依據，則可以自由否認對這些或任何其他報告的證券的實益所有權。

重要的是，根據第16(A)條編寫的報告必須適當編寫，並及時提交。報告必須在提交截止日期前在美國證券交易委員會收到。沒有關於延長提交截止日期的規定，

美國證券交易委員會可以對未完全遵守備案要求的第16條內部人士採取執法行動。此外，本公司須在其年度委託書中披露未能在本財政年度正確提交第16(A)條報告的第16條內部人士的姓名，以及該等不遵守情況的詳情。因此，本公司強烈敦促所有第16條內部人士在其或其家族成員的實益所有權涉及公司股票的任何交易或變更之前，通知公司總法律顧問辦公室，並利用總法律顧問辦公室提供的協助，以滿足報告要求。

2.附表13D及13G。1934年法令第13(D)條規定，任何個人或團體取得根據1934年法令登記的一類股權證券超過5%的實益所有權時，必須在附表13D(或在某些有限情況下，在附表13G)上提交一份聲明。如果所擁有的股票，再加上60天內可行使期權的股票數量超過5%的限制，就達到了報告的門檻。附表13D的報告須在達到報告門檻後10天內向美國證券交易委員會提交併提交給公司。如果附表13D所列事實發生重大變化，例如實益擁有的股票百分比增加或減少百分之一或以上，則必須立即提交披露該變化的修正案。受益所有權減少到5%以下本身就是材料，必須報告。

就第13(D)條而言，如某人擁有或分享投票權(即投票或指示投票表決證券的權力)或處分權(即出售或指示出售證券的權力)，則該人被視為證券的實益擁有人。根據1934年法案第16(A)條的規定，提交附表13D的人可以放棄對歸於他或她的任何證券的實益所有權，如果他或她認為有合理的基礎這樣做的話。

3.表格144。如上所述，在第144條的討論中，依賴第144條的關聯公司必須在向經紀人下達賣出訂單時向美國證券交易委員會提交建議出售通知，除非在任何三個月內出售的金額不超過5,000股，也不涉及超過50,000美元的銷售收益。

本公司保留根據適用法律，在本公司認為必要或必要時修改或終止本政策的權利。

任何與本政策的解釋和/或本政策所包含的主題事項有關的問題，應直接向總法律顧問辦公室提出。

對本政策的豁免、豁免或例外情況的請求必須以書面形式提交給總法律顧問辦公室。

Legal將對任何涉嫌違反本政策的行為進行調查。任何被發現違反這一政策的員工都將受到紀律處分，直至終止僱傭關係。任何涉嫌犯罪的活動也將被移交給適當的執法當局。

記錄管理政策

商業行為準則和道德披露政策