附件10.2
查爾斯河國際實驗室公司。
修訂並重述2018年激勵計劃
原為董事會通過
2018年3月20日
年度股東大會通過
2018年5月8日
經董事會修訂
2020年3月14日
年度股東大會通過修訂和重述
2020年5月6日
由署長(董事會薪酬委員會)修訂
2023年11月21日
1.ADMINISTRATION
在符合本計劃明文規定的情況下，署長有權解釋本計劃；決定是否符合資格並授予獎勵；決定、修改或放棄任何獎勵的條款和條件；規定表格、規則和程序(可修改或放棄)；以及以其他方式完成實施計劃所需的一切事情。一旦以書面形式向參與者傳達了獎勵，除非管理員明確保留了這樣做的權利或根據第9條的規定，否則未經參與者同意，管理員不得更改獎勵條款，從而對參與者在獎勵下的權利造成實質性的不利影響。
2.該計劃下的獎勵限額
A.股份數量。經第5.b節所規定的調整後，根據該計劃授出的須予獎勵的股份總數不得超過8,948,598股(“可置換池限額”)，其中包括(A)儲備439,798股可供根據原生效日期前生效的2016年計劃發行的股份及(B)經董事會批准並經本公司股東批准可供發行的1,750,000股股份。與任何全價值獎勵相關而發行或將發行的每股股票，應計入可置換池單位2.3個可置換池單位的可置換池限額。於生效日期前授出且自授出日期起計不超過七(7)年之股票相關股份授出時價值未達十足價值之購股權、SARS及其他獎勵，以及於生效日期或之後授出且於授出日期起計不超過十(10)年之購股權、SARS及其他獎勵，應計入可置換集合限額內，作為一(1.0)個可置換集合單位。(就此等目的而言，就一個特別行政區計算的股份數目應為授予時該特別行政區相關的股份數目(即不是在特別行政區行使權力時交付的最終股份數目))。就上一句而言，根據適用獎勵條款被沒收或註銷的股份不應被視為已根據該計劃交付，但為滿足根據獎勵交付的股份的行使價或預扣税款要求而預留的股份將被視為已根據該計劃交付。此外，本公司以行使已發行獎勵所得款項回購的股票，不得加入可用股票池。根據第2.a節再次成為可供授予的任何股票，應重新加入可用股票庫。為清楚起見，
在計算可置換池限制下剩餘的股票數量時，管理人不會增加可用於獎勵下交付的股票(即參與者為支付行使價或預扣税而投標的先前收購的股票)的可替換池單位的數量。管理人應確定計算根據本計劃發行的股票數量的適當方法。
B.股份類型。公司根據本計劃交付的股票可以是授權但未發行的股票，也可以是公司收購併以國庫形式持有的先前發行的股票。根據本計劃，不會交付任何零碎的股票。
C.PARTICIPANT股份限額。自本計劃通過後至2028年3月20日之前，任何參與者每年可獲得任何獎勵的股票最大數量應為2,000,000股，但須按第5.b節的規定進行調整。根據本計劃，2028年3月20日之後將不會授予任何獎項，但之前授予的獎項可能會延長至該日期之後。
D.OTHER獎勵限制。任何現金績效獎勵(以股票或代表股票的單位表示的獎勵除外，應受上文第2.c節規定的限制)不得向任何個人支付超過3,000,000美元。在適用前一句話的金額限制時：(A)參照本公司同一會計年度或同一會計年度內一年的業績期間確定的同一個人的多個現金業績獎勵，應以該金額的一個總額為限；(B)以本公司同一會計年度結束的一個或多個多年業績期間確定的同一個人的多個現金業績獎勵，應以該金額的總額為限。
E.NON-員工董事限制。根據本計劃授予個人成為非僱員董事會成員的任何獎勵(“初始非僱員董事獎勵”)的總授予日公允價值(截至授予日確定)不得超過600,000美元。受第5.b節所述調整的規限，任何非僱員董事會成員的參與者不得在任何日曆年根據本計劃(或其他方式)獲得以股票計價的股票期權、特別提款權、限制性股票、無限制股票、遞延股票和業績獎勵，其公允價值(截至授予日期確定)與該參與者在該日曆年度獲得的任何現金業績獎勵和任何其他薪酬的總額合計超過800,000美元(不包括最初的非僱員董事贈款)。
F.ISO股份限額。根據第5.b節的規定進行調整後，根據本計劃可供發行的ISO股票的最大數量應為3,500,000股。
3.資格和參與
行政署長將從行政署長認為能夠為本公司及其關聯公司的成功作出重大貢獻的關鍵僱員、董事及其他為本公司或其關聯公司提供服務的個人或實體中挑選參與者。國際税務組織的資格進一步限於其就業狀況使其有資格享受《守則》第421和422節所述的税務待遇的個人。
4.適用於裁決的規則
A.ALL獎
(1)獎勵條款。根據本協議授予的所有股票期權和特別行政區獎勵的期限不得超過授予之日起十(10)年；但在生效日期之前根據本協議授予的該等獎勵的期限不得超過授予之日起七(7)年。行政長官應決定所有獎項的所有其他條款，但須受本文件規定的限制。
(2)績效標準。如果獎勵下的權利全部或部分取決於績效標準的滿足情況，公司採取的行動對績效標準或其滿足的可能性產生影響，無論多麼重要，都不會被視為對獎勵的修訂或變更。
(3)替代解決辦法。本公司可隨時終止獎勵下的權利，以換取現金、股票(受第2節的限制)或其他財產的支付，條件是管理人決定的條款，只要獎勵持有人同意這種交換，而且，如果所獲得的現金、股票或財產的公平市場價值大於被取消的獎勵的公平市場價值，或任何此類交換將違反本計劃第4.A(9)節，則不會進行此類交換。
(4)獎項的可轉讓性。除通過遺囑或繼承和分配法外，不得轉讓獎金，在參與者有生之年，要求行使的獎勵只能由參與者(或在參與者喪失行為能力的情況下，由合法指定的代表參與者行事的人)行使。
(5)轉歸等。在不限制第1款一般性的情況下，行政長官可決定裁決授予(即不受沒收限制)或可行使的時間，以及要求行使的裁決仍可行使的條款。儘管本文有任何相反規定，(1)非績效獎的參與者應在授予之日起至少三年或更長時間內授予(即，不受沒收限制)，且不得在授予之日起12個月前部分或全部授予獎項；(2)績效獎的全額獎勵必須達到績效標準，至少需要12個月才能達到，且不得在授予之日起12個月前部分或全部授予獎項；然而，如果獎勵總額不超過根據本計劃為發行保留的股份數量的5%，則可以在沒有第(1)和(2)款規定的歸屬要求的情況下授予獎勵。
除非第4.d節關於績效獎勵另有規定，或者管理人另有明確規定：
(A)參與者與本公司及其聯營公司的僱傭關係或其他服務關係終止後，參與者(或根據第4.A(4)條獲許可的受讓人)在緊接該終止僱傭關係或其他服務關係終止前所持有的所有獎勵(股票期權和SARS除外)將被沒收，如果當時未被授予，則不再可行使；
(B)除以下(C)和(D)條款所規定的外，參與者(或根據第4.A(4)條允許的受讓人)在緊接參與者因傷殘或死亡以外的原因終止僱傭或其他服務關係之前持有的所有股票期權和SARS，在當時可行使的範圍內，將在(I)三個月的期限或(Ii)在不考慮第4.A(5)條的情況下行使該股票期權或SAR的最後日期結束的期間內繼續可行使，並應隨即終止；
(C)參與者(或根據第4.A(4)節獲許可的受讓人)在緊接參與者的傷殘或死亡前所持有的所有股票期權和SARS，在當時可行使的範圍內，將在(I)截至參與者傷殘或死亡一週年為止的一年期間或(Ii)在不考慮第4.A(5)條的情況下可行使該股票期權或SAR的最後日期結束的期間內繼續可予行使，並須隨即終止；及
(D)參與者(或根據第4.A(4)節由參與者的獲準受讓人持有)所持有的所有股票期權和SARS，其終止僱傭或其他服務關係由署長全權酌情決定，其原因導致參與者名譽受損，以致有理由立即終止獎勵，應在終止時立即終止。
除非管理署署長另有明文規定，參賽者的“與公司及其聯屬公司的僱傭或其他服務關係”，在僱員參與者終止受僱於公司及其聯屬公司時(不論參賽者是否繼續以公司或其聯屬公司僱員以外的其他身份為公司或其聯屬公司服務)，以及就任何其他參賽者而言，獲獎的服務關係終止時(不論參賽者是否以其他身份繼續為公司或其聯屬公司服務)，將被視為終止。
(6)税收。署長將在其認為必要的情況下為預扣税款撥備。管理人可以，但不需要，從獎勵中扣留股票，或允許參與者投標以前擁有的股票，以滿足扣繳税款的要求。為免生疑問，公司可能會提供或扣留超過聯邦、州和地方税所需扣繳的最低金額的股票。
如本計劃第2.a節所述，如果股票股票因滿足預扣税款要求而被扣留在獎勵中，則該等股票仍將被視為根據本計劃交付。
(7)股息等價物等。管理署署長如認為適當，可按其認為適當的方式，就股票支付數額，以代替現金股息或其他現金分配，但須給予任何全額獎勵。儘管本文中有任何相反的規定，但在不限制第4.d(10)節的一般性的情況下，在任何情況下，獎勵都不得規定在獎勵(或其適用部分)授予時(如果是績效獎勵，則是達到適用的績效條件)之前就該獎勵向參與者支付的任何股息或股息等價物。
(8)權利有限。本計劃不得解釋為給予任何人士繼續受僱或服務於本公司或其聯屬公司的權利，或任何作為股東的權利，但根據本計劃實際發行的股票除外。在因任何原因終止僱傭或服務的情況下，獎勵中現有或潛在利潤的損失將不構成損害賠償元素，即使終止是違反公司或附屬公司對參與者的義務。任何參與者或其他人不得要求在本計劃下獲得任何獎項，也沒有義務在本計劃下對參與者一視同仁。對於每個獲獎者，獎項的條款和條件不必相同。根據本計劃授予的任何獎勵應為一次性獎勵，不構成對未來贈款的承諾。根據本計劃授予的任何獎勵不得是參與者基本工資或工資的一部分，在確定參與者可能享有的任何其他與就業有關的權利時，如獲得養老金或遣散費的權利，也不會被考慮在內。本公司有權自行決定是否有權在未來
該計劃下的贈款。除非本協議另有規定，否則任何參與者或其他人不得獲得任何權利、補救、利益或義務。本計劃的任何內容不得阻止本公司採用或繼續實施其他或額外的補償安排，該等安排可能普遍適用，也可能僅在特定情況下適用。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為創建任何類型的信託或單獨基金，或公司與參與者或任何其他人之間的受託關係。若任何人士根據授權書取得收取本公司付款的權利，則該權利不得大於本公司任何無抵押一般債權人的權利。
(9)期權和特別行政區重新定價。未經本公司股東批准，不得對期權和SARS重新定價，或以任何其他獎勵(包括全額獎勵)取代，或以現金回購。
(10)沒收/追回。委員會可決定，在違反競業禁止、競業禁止或保密協議的情況下，本計劃下的任何獎勵應受沒收和/或補償與獎勵有關的所有金額的規定的約束。根據本計劃授出的所有獎勵須在適用範圍內根據本公司不時修訂的企業管治指引及/或董事會或其任何委員會批准的任何其他補償、追回或類似政策予以退還。儘管本計劃有任何其他規定，參與者應被要求按照2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條和2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第954條的要求，向公司償還與獎勵相關的金額。
(11)持股準則/持股期。委員會可要求參與者獲得的與根據本計劃授予的獎勵有關的任何股票應遵守股權指導方針、最短持有期或類似要求，根據這些要求，參與者不得轉讓、出售、質押、對衝、質押或以其他方式處置任何此類股票。
B.需要鍛鍊的AWARDS
(一)鍛鍊的時間和方式。除非行政長官另有明文規定，否則(A)除非行政長官收到由適當人士簽署的行使通知(以行政長官可接受的形式)，並附上第4.B(3)節所述的頒獎規定所需的任何款項或適當的規定，否則不得視為已行使獎勵；及(B)如果頒獎由參賽者以外的任何人行使，行政長官可要求提供令人信服的證據，證明行使獎勵的人有權行使。
(2)行權價。管理人應確定每個股票期權和SAR的行權價格；前提是，每個股票期權和SAR的行權價格必須不低於受股票期權和SAR約束的股票的公平市場價值，這是在授予之日確定的。根據守則第422(B)(6)節的規定，授予僱員的ISO的行使價必須不低於該公平市價的110%。
(三)支付行使價款。在行使授權書的同時支付款項時，署長可決定所需或允許的付款形式，但須受下列條件規限：(A)署長可接受的所有付款方式為現金或支票，或在署長準許的情況下(在授權書後經ISO的受權人同意)，(I)通過
交付已發行至少六個月的股票(除非管理人批准一個較短的期間)，並且其公平市值等於行權價格；(Ii)通過向公司交付行使獎勵的人的本票，按管理人指定的條款支付；(Iii)如果股票公開交易，由經紀商交付無條件和不可撤銷的承諾，迅速向公司交付足夠的資金以支付行使價；(Iv)或扣留股票股票。或(V)上述允許的付款方式的任何組合；以及(B)如果根據獎勵發行的股票是原始發行股票的一部分，獎勵應要求至少等於該等股票面值的行使價。
(4)股票期權的授予。根據本計劃授予的每個股票期權應被視為已被授予非ISO(並根據其條款被指定為非ISO)，除非管理人明確規定將股票期權視為ISO。
C.AWARDS不需要鍛鍊
限制性股票和非限制性股票的獎勵可作為(1)管理人確定的價值不低於授予的股票面值的服務，或(2)現金或其他財產的回報，其價值不低於授予的股票的面值加上管理人確定的以管理人決定的組合和類型的現金、其他財產(任何種類)或服務支付的額外金額(如果有)。
D.績效獎
參賽者可獲頒發表現獎，詳情如下：
(1)在授予任何績效獎之前，署長應為每個此類獎項確定(I)應獲得100%獎勵的績效水平，以及(不必對所有獎項都相同的)可獲得較高和較低百分比的範圍，以及(Ii)應在授予時確定的績效期限(不得少於12個月)。
(2)關於根據第4.d(1)節確定的業績水平，每筆贈款的具體衡量標準應由署長在贈款時確定。在制定這些衡量標準時，署長可根據或與任何績效標準(定義見下文)建立具體目標。
(3)除第4.d(5)節另有規定外，分配給僱員的每個績效獎的百分比應由署長根據為該獎項確定的績效水平以及在此期間完成績效獎的個人表現來確定。根據本節和第4.d(5-8)節確定和調整的任何績效獎在本文中稱為“最終獎”。如果在適用的績效期間沒有達到適用於相關績效獎的最低績效水平，或除非署長另有決定，否則不得分配任何最終獎(或其部分)，如果獲得相關績效獎的員工的僱用應在授予績效獎之日起12個月內因任何原因(包括殘疾和死亡)而終止。
(4)所有按照第4.D.(5-10)條的條文歸屬的最終裁決，須在有關的歸屬期間結束後，在切實可行範圍內儘快批予。最終裁決應為
以限制性股票、非限制性股票、遞延股票、現金績效獎勵或現金或其任何組合的形式授予，由管理人決定。
(5)向個別僱員支付任何最終賠償金(或其部分)，須以僱員身分繼續提供服務為條件(除非管理署署長免除這項條件)。如果管理署署長認定該員工未能滿足這些先例條件，則授予該員工的所有未成為最終獎勵的績效獎勵，以及根據第4.d(10)條尚未支付的所有最終獎勵，應立即取消。當僱員因傷殘或死亡以外的原因而被終止僱用時(不論是在績效獎勵成為最終獎勵之前或之後)，管理署署長可放棄繼續提供服務的先決條件，但在任何情況下均不得被要求。
(6)如因傷殘或死亡以外的原因，在任何績效期間結束前終止僱員的僱用，管理署署長應決定放棄繼續提供第4.d(5)節規定的服務的先決條件，則就該績效期間授予該僱員的績效獎勵應根據終止後一個月後績效期間的剩餘月數按比例減少，此類獎勵將在沒有僱傭終止的情況下支付時支付，除非署長另有決定或獎勵協議另有規定。對這類僱員的最終獎勵應由署長(I)根據為該獎勵確定的業績水平(包括最低業績水平)和在業績期間結束時達到的業績水平確定，(Ii)由署長根據終止前一段期間的個人業績酌情決定。根據署長確定的程序確定的合格休假不應被視為終止僱用，但除非署長另有決定，僱員的業績獎勵將根據此人在業績期間休假的月數按比例減少。在地方、州、省或聯邦政府服務的員工休假期間，不得授予績效獎。
(7)如僱員在任何履約期間結束前因傷殘或死亡而被終止僱用，則除第4.d(3)條另有規定外，就該履約期間發給該僱員的表現獎，須根據該僱員傷殘或死亡月份後該履約期間內剩餘的月數按比例扣減。分配給該僱員的減少績效獎勵的百分比應由署長(I)根據為該獎勵確定的績效水平(包括最低績效水平)和在該僱員致殘或死亡的會計年度結束時達到的績效水平來確定，以及(Ii)由署長根據個人在適用期間的表現酌情決定。這類最終裁決將立即授予並在切實可行的情況下儘快支付。
(8)如一名僱員在工作表現期間就任何表現獎獲晉升，則署長可酌情決定增加該工作表現獎，以反映該僱員的新責任。
(9)已成為最終獎勵的表現獎勵，可受署長訂立的歸屬時間表規限。除本計劃另有規定外，任何最終裁決(或其部分)不得在歸屬之前支付，且任何最終裁決的未支付部分應遵守第4.d(5)節的規定。管理員應有權
根據需要或適當修改歸屬時間表，以實現本計劃的目的。
(10)在表現獎成為最終獎項之前，表現獎的持有人不得享有股東就該表現獎而享有的任何股息、利息或其他權利。
(11)如任何僱員、前僱員或任何其他人士獲得根據本計劃就表現獎勵收取付款或分派的權利，則該權利不得大於本公司一般無擔保債權人的權利。本協議項下的所有付款和分配應從公司的一般資產中支付。本計劃中包含的任何內容以及根據本計劃規定採取的任何行動均不得創建或解釋為在公司與任何員工、前員工或任何其他人之間建立任何類型的信託或受託關係。
5.某些交易的效力
A.合併等。除非涉及以現金計價並須以現金結算的獎賞，否則獎賞不得與涵蓋交易有關，除非該涵蓋交易伴隨“雙觸發事件”。就此目的而言，在以下情況下，與涵蓋交易有關的“雙重觸發事件”發生：(I)未適當地採用獎勵或由尚存、持續、繼任或購買公司或其他業務實體或其母公司(視屬何情況而定)取代的同等獎勵；(Ii)現金或現金等價物是本公司股東收取的唯一或主要形式的代價；及(Iii)在涵蓋交易發生時或在涵蓋交易後12個月內，參與者無故或有充分理由而被終止僱用。
在涵蓋交易“雙重觸發事件”時：(I)在股票期權或特別行政區的情況下，股票期權或特別行政區應在雙重觸發事件發生後立即完全歸屬並可行使；(Ii)對於受限股票、延期股票或受限股票單位(在每種情況下，授予受限股票、延期股票或獎勵作為業績獎勵的受限股票單位除外)，限制期應終止，受限股票、延期股票或受限股票單位(視適用情況而定)應在雙重觸發事件發生後立即完全歸屬；和(Iii)如果是績效獎，根據該獎支付的款項應符合適用的獎勵協議中規定的條款。
B.股票的變動和分配
(1)基本調整準備金。如果發生股票分紅、股票拆分或股票組合、資本重組或公司資本結構的其他變化，管理人將對根據第2.a節規定的本計劃可交付的最大股份數量和第2.c節所述的最高股份限額進行適當調整，還將對當時已發行或隨後授予的股票或證券的數量和種類、與獎勵有關的任何行使價格以及受此類變化影響的任何其他獎勵條款進行適當調整。
(2)其他一些調整。如果署長確定調整是適當的，以避免計劃運行中的扭曲並保存根據本計劃作出的獎勵的價值，則署長也可進行上文第(1)款所述類型的調整，以考慮到第5.a和5.b(1)節規定以外的對普通股股東的分配，或任何其他情況；但不得對最大份額進行此類調整
第2.c節中描述的限制也不得對ISO進行任何更改，除非符合其根據《守則》第422節規定的持續資格。
(3)圖則條款的繼續適用。本計劃中提及的股票應被解釋為包括根據上文第5.b(1)或5.b(2)節進行調整而產生的任何股票或證券。
6.交割股票的法律條件
如果股票出售沒有根據修訂後的1933年證券法登記，公司可以要求公司律師認為適當的陳述或協議，作為行使裁決的條件，以避免違反該法案。本公司可要求根據本計劃簽發的證明股票的證書帶有適當的圖例，以反映適用於該股票的任何轉讓限制。
7.修訂及終止
署長可為任何當時法律所允許的目的，隨時修訂該計劃或任何懸而未決的獎勵，或可隨時終止該計劃，以進行任何進一步的獎勵授予；除非(除本計劃明確要求或允許的範圍外)未經本公司股東批准，該等修訂不得實施根據紐約證券交易所規則(包括紐約證券交易所規則所界定的任何“重大修訂”)須經股東批准的變更，或為使本計劃繼續符合守則第422節的資格及使獎勵符合守則第409A節的規定或避免產生不良後果。
8.不限制公司的權利
本計劃的存在或任何獎勵的授予不應以任何方式影響公司在本計劃下除獎勵外還獎勵個人獎金或其他補償的權利。
9.遵守適用法律
如果本計劃或任何適用的授予協議的任何規定在任何司法管轄區或對任何人或裁決無效、非法或不可強制執行，或會根據委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何裁決的資格，則該條款應被解釋或修訂為符合適用的法律，或如果在委員會決定不對該計劃或適用的授予協議的意圖進行實質性改變的情況下不能如此解釋或被視為修訂，則該條款應針對該司法管轄區、個人或裁決而予以打擊。本計劃的其餘部分和任何此類適用的授標協議應保持完全效力和效力。
10.數據隱私
公司、任何附屬公司和委員會可以收集、處理、傳輸和存儲任何
本公司或任何聯營公司酌情決定為實施、管理及管理參保人蔘與計劃之目的，以任何形式披露本計劃所述任何專業或個人性質的資料、適用的授標協議及本公司或任何聯營公司所提供或之間(視何者適用而定)的任何其他授予或計劃管理資料。本公司及其任何附屬公司可與任何國家/地區的任何第三方共享此類信息，包括任何受託人、註冊人、行政代理、經紀人、股票計劃服務提供商或協助本公司實施、管理和管理獎勵和計劃的任何其他人。本公司、任何聯屬公司、委員會和本文所述的任何可能的接收者可出於本文所述的唯一目的，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據。參與者可以拒絕就本第10條所述事項提供同意或授權，也可以撤回此類同意或授權；但這種拒絕或撤回可能會影響參與者參與本計劃的能力。
11.適用法律
本計劃應根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋，不得參考法律衝突原則。
12.定義的術語。
以下術語在本計劃中使用時，應具有下列含義，並受下列規定的約束：
“2007計劃”。Charles River實驗室國際公司2007年激勵計劃不時修訂並生效。
《2016計劃》：不時修訂並生效的Charles River實驗室國際公司2016年激勵計劃。
“管理人”：董事會或委員會(如已任命一人或多人)。關於理事會或委員會認為適當的部長級任務，“行政長官”一詞還應包括理事會或委員會應委派此類任務的人員(包括僱員)。
“聯屬公司”：指直接或間接擁有本公司50%或以上已發行股本的任何公司或其他實體，或本公司或任何該等公司或其他實體直接或間接擁有50%已發行股本(由總投票權決定)或其他有投票權權益的任何公司或其他實體。
“獎項”：下列任何獎項或其組合(應包括與下列事項有關的任何最終獎項)：
(I)股票期權。
(Ii)SARS。
(Iii)限制性股票。
(四)無限制股。
(V)遞延股票。
(Vi)現金表現獎。
(Vii)其他表現獎。
“董事會”：公司董事會。
“現金績效獎”：以現金支付的績效獎。本公司根據第4.A(3)條(在獲得獎勵持有人同意的情況下)取消獎勵以換取現金或公司行使該權利的權利，不應使原本不以現金支付的獎勵成為現金績效獎勵。
“原因”：除非參與者與公司的書面協議中另有規定，否則公司終止參與者僱用的“原因”應指(I)參與者故意和持續不履行參與者在公司的職責，(Ii)嚴重且不輕微地違反公司不時生效的《公司商業行為和道德準則》(以及任何後續政策)，(Iii)參與者被判犯有重罪或(Iv)從事構成違反任何(X)與公司的保密協議或(Y)適用於參與者的保密政策的行為。
“法典”：指不時修訂並生效的1986年美國國税法，或不時生效的任何後續法規。
“委員會”：董事會的一個或多個委員會(包括其任何小組委員會)，被任命或授權作出獎勵和以其他方式管理本計劃。
“公司”：Charles River實驗室國際公司。
“備兑交易”：任何(I)完成合並、合併或其他交易，導致任何個人、實體或“集團”(按1934年證券交易法第13(D)條的含義)直接或間接獲得公司當時已發行的普通股的50%以上的實益所有權(根據交易法頒佈的第13d-3條的含義)，或有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行的有投票權證券的合併投票權，(Ii)在連續12個月內的任何時間，於該期間開始時組成董事會的個人及任何新董事如其推選或選舉提名經當時在任董事至少過半數投票通過，而該等董事於該期間開始時為董事或其推選或選舉提名已獲如此批准，則因任何理由不再構成董事會多數成員：(Iii)完成出售或轉讓本公司全部或大部分資產，或(Iv)本公司解散或清盤。
“遞延股票”：承諾在未來按特定條款向參與者交付股票、其他證券或其他財產(為免生疑問，包括本公司的董事)。
“殘疾”：就任何參加者而言，指該參加者的僱傭協議(如有)所界定的“殘疾”，或如該參加者的授獎協議另有規定，則如未如此界定，則指“殘疾”：
(I)參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性有利可圖的活動，而該損害可預期導致死亡或可持續不少於12個月;或
(Ii)參與者因任何醫學上可釐定的身體或精神損傷而預期會導致死亡或預期會持續不少於12個月，因而根據本公司的意外及健康計劃領取為期不少於3個月的收入替代利益。
“僱員”：受僱於本公司或其附屬公司的任何人士。
“全額獎勵”：除期權或特別行政區外的獎勵，以發行股票或所述數目的現金股份的價值結算。
“可替代池單位”：第2節規定的用於本計劃目的的衡量單位，用於確定本計劃項下可能獲得獎勵的股份數量，該單位應由2.a節規定的比例(從1.0到2.3)的股份組成。
“充分理由”：除非參與者與公司的書面協議中另有規定，否則參與者終止僱用的充分理由應指公司發生下列任何一項行為(未經參與者明確書面同意)，或公司未採取行動，除非在下列第(I)、(Iii)或(Iv)段所述的任何行為或未採取行動的情況下，該行為或未採取行動在終止日期之前得到糾正：
(1)將任何與參與者在緊接承保交易之前有效的立場和責任不符的職責分配給參與者；
(2)本公司自承保交易之日起對參與者的年度基本工資進行扣減；
(Iii)公司沒有繼續實施參與者在緊接覆蓋交易之前參與的任何補償計劃，而該補償計劃對參與者的總補償是重要的，除非已就該計劃作出公平安排(體現在持續的替代計劃或替代計劃中)，或公司沒有在與覆蓋交易發生時存在的福利金額和參與者參與水平相比不存在實質性不利的基礎上，繼續讓參與者參與(或替代或替代計劃)；
(Iv)公司沒有繼續向參與者提供與參與者在保險交易發生時正在參與的公司退休金、人壽保險、醫療、健康和意外或傷殘計劃下所享有的基本相似的福利，公司採取的任何行動會直接或間接大幅減少任何該等福利或剝奪參與者在保險交易時所享有的任何重大附帶福利，或公司未能根據公司在承保交易時生效的正常休假政策，向參與者提供參與者根據在公司的服務年限有權獲得的帶薪假期天數；或
(V)公司要求參賽者搬遷到距離參賽者在終止日期前所在的辦公室或地點超過五十(50)英里的辦公室或地點。
“ISO”：股票期權，意在成為守則第422節所指的“激勵性股票期權”。
《原生效日期》：2018年5月8日。
“參與者”：根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或其他為公司或其關聯公司提供服務的人。
“績效獎”：受績效標準制約的獎項(包括為滿足授予績效標準的績效獎而頒發的任何最終獎項)。
“業績標準”：特定的標準，其滿足是獎勵的可行使性、歸屬或完全享受的條件。署長確定的績效標準衡量標準和相關目標不需要基於增加、積極或改善的結果或避免損失。
“計劃”：Charles River實驗室國際公司2018年激勵計劃，自2020年3月14日起修訂和重述，並不時進一步修訂和生效。
“現有計劃”：指公司或其前身在授予股權、基於股權或績效現金獎勵的生效日期或之前存在的任何計劃，包括但不限於以下內容：(1)2007年計劃和(2)2016年計劃。就本定義而言，“原有計劃”不應指公司的高管激勵薪酬計劃(EICP)。
“限制性股票”：一種受限制的股票獎勵，如果不滿足規定的條件，這些股票必須重新交付給公司。
“SARS”：持有人有權在行使時獲得現金或股票的權利，由管理人決定，等同於自獎勵之日起股票增值金額的函數(由管理人使用其認為適當的因素確定)。
“股票”：公司的普通股。
“股票期權”：指受讓人在支付行權價後有權獲得股票的期權。
“非限制性股票”：獎勵不受本計劃任何限制的股票。
13.《守則》第409A條
在適用的範圍內，根據本計劃授予的獎勵旨在遵守或不受本守則第409a條的約束，行政長官應根據該條款對本計劃進行解釋和管理。此外，本計劃文件中任何被確定為違反第409a節要求的條款均應無效且無效。此外，本計劃文件中要求出現的任何未明確列出的規定應被視為在本計劃文件中列出，且該計劃應在各方面得到執行，就好像該等規定已明確列出一樣。管理署署長有權單方面加速或延遲任何授權書持有人有權獲得的付款，以遵守或合乎第409a條的規定或避免不利後果(為免生疑問，包括根據守則第409a條被視為“特定僱員”的個人，而此人已收到本守則第409a條下視為“遞延補償”的款項)。儘管有上述規定，本公司不保證本計劃、任何獎勵或任何
與此有關的付款符合《守則》第409a條。
14.計劃的生效日期
*經修訂及重述前，該計劃自2018年3月20日董事會批准之日起生效，但須於原生效日期獲本公司股東批准。經修訂及重述的計劃自董事會批准之日起生效，但須經本公司股東批准(“生效日期”)。
15.根據先前存在的計劃作出的判給
如第14條所述，本公司股東批准該計劃後，將不再根據先前存在的計劃授予更多獎勵；然而，任何已根據先前存在的計劃下的適用獎勵條款被沒收、註銷或以其他方式交付的股份隨後可根據該計劃的條款再次授予。為清楚起見，根據預先存在的計劃，與獎勵有關的股份數量是可就該獎勵交付的最大股份數量。
法國日程表
1適用範圍和目的
本法國附表包括適用於授予在法國和/或受僱於法國的參與者的合格遞延股票獎勵的特殊條款和條件。這些條款和條件是對本計劃中規定的條款和條件的補充，或在有説明的情況下替代這些條款和條件。
本法國附表的目的是對該計劃的條款進行某些更改，以滿足法國證券法、外匯管制、公司法和税收要求，特別是第L.225-197-1條及以下條款的規定。根據法國《商法》第135條(《L行動計劃》2015-990 du 6 aoút 2015 Pour la Crohance，L‘Actitiitéet L’éGalitédes OpportunéEconomiques分別於2016年12月29日公佈的《2016年至1917年財政法案》和2017年12月30日公佈的《2017-1837年財政法案》修訂)，合格的遞延股票獎勵將有資格在法國享受優惠的所得税和社會保障待遇(由《法國税法》第80條和《法國社會保障法》第L242-1條規定)。
凡署長決定根據本法國附表向符合條件的法國員工授予合格的遞延股票獎勵時，在符合本法國附表所載修改的情況下，應適用本計劃的規則。在所有其他情況下，如果向符合條件的法國員工授予其他形式的獎勵(合格遞延股票獎勵除外)，則應適用未經本法國附表修訂的本計劃規則。
本法式附表所列對本計劃的修訂只適用於按照本法式附表授予的合格遞延股票獎勵。
根據法國税務機關的要求，本法國附表已於2018年5月8日獲本公司股東(作為獲授權的外國法人團體)批准。
2所用詞語的術語和含義
除另有規定或文意另有所指外，本法文版附表中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。
除本法式附表另有規定外，本法式附表下的限制性遞延股票獎勵的條款應與本計劃下的遞延股票獎勵的條款相同。本計劃中對遞延股票獎勵的提及應適用於幷包括合格遞延股票獎勵，除非明示不適用，或除非被本法國附表的條款修改(在這種情況下，條款應按修改後的條款適用)。
本計劃中對合格員工的提及應適用於符合條件的法國員工，對本計劃參與者的提及應適用於法國參與者，除非明示不適用，或除非被本法國附表的條款修改(在這種情況下，條款應按修改後的條款適用)。
下列定義適用於根據本法國附表授予的合格遞延股票獎勵：
“封閉期”：具有《法國商法典》第L.225-197-1條所給的含義，如：
(I)公司向公眾披露綜合財務報表或年度報表前十個報價日及披露後三個報價日；或
(Ii)本公司的公司管理層擁有重大資料的任何期間，而該等資料如向公眾披露，可能會對股份的報價造成重大影響，直至該等資料向公眾披露之日起十個報價日為止。
“合格法國員工”：指法國子公司(或非法國集團成員的法國分公司)的僱員，或法國子公司(或非法國集團成員的法國分公司)擔任董事長、總經理、副總經理、董事會成員或經理(分別為行政總監、董事、董事、L董事、董事)的公司高管。
“法國參與者”：指獲得合格遞延股票獎勵的個人。
“授予日期”：指行政長官向符合條件的法國員工授予合格延期股票獎勵的日期。
“集團”：不定期指公司及其子公司，“集團成員”應作相應解釋。
“持有期”：指在授予合格遞延股票獎勵後由署長決定的期限(根據法國商法典L225-197-1條適用)，該期限至少在授予日期後2年才到期。
“合格遞延股票獎勵”：指授予符合條件的法國員工的遞延股票獎勵，旨在滿足法國證券法、交易所管制、公司法和税收要求(特別是第L.225-197-1條及以下條款的規定)。為了有資格在法國享受優惠的所得税和社會保障待遇(《法國税法》第80條四分位數和《法國社會保障法》第L.242-1條)，為免生疑問，可按業績標準執行。
“子公司”：具有法國商法第L.225-197-2條所給的含義，如：
(I)公司直接或間接持有至少百分之十的股本或投票權的公司；
(Ii)直接或間接持有公司至少百分之十的股本或投票權的公司；或
(Iii)由持有公司至少50%股本的公司持有至少50%股本或投票權的公司。
“歸屬期限”：指管理人確定的期限(根據法國商法典L225-197-1條適用)，自授予之日起不少於12個月，在該期限結束時，法國參與者將有權將股票交付給他/她或按照他/她的訂單交付。
以下定義應適用於根據本法國附表授予的合格遞延股票獎勵，並應取代本計劃第12節中的定義：
“殘疾”：具有“法國社會保障法典”第L.341-4條第二或第三類的含義。
3本計劃下的獎勵限制
在第2.a節的末尾插入以下措辭。該計劃的執行情況如下：
“儘管計劃規則有任何其他規定，但於授出日期，根據本計劃及本公司任何其他員工股票計劃授予的股份總數，如該等獎勵是受第L.225-197-1條及其後條文的規定所規限及根據該等條文授予的，則須於授出日按該計劃及本公司任何其他員工股票計劃授予。根據《法國商法》的規定，並且是或實質上類似於以免費或有限成本(股票公平市值的5%)獲得股票(期權除外)的有條件權利，不得超過發行公司已發行普通股股本的10%，但合格延期股票獎勵的股票數量不得超過合格延期股票獎勵的最小和最大獎勵之間的1：5的比例。
然而，如果同時根據本計劃向法國集團成員或非法國集團成員的法國分公司僱用的所有合格法國員工發放獎勵，或根據集團成員的任何其他股票計劃授予獎勵，則這一相關百分比將增加到30%。
緊跟在第2.c節末尾之後插入以下措辭。該計劃的執行情況如下：
凡根據本計劃持有10%或以上(包括任何未償還獎勵)或根據本集團經營的任何其他員工股票計劃持有10%或以上(包括任何未償還獎勵)的合資格法國僱員，如該等獎勵或獎勵(如適用)是或實質上類似於有條件收購本公司股本的權利(未行使的認股權除外)，或因持有有條件遞延股票獎勵而可能持有本公司股本的10%或以上，則不得授予該員工任何合格遞延股票獎勵。
4成熟度和參與度
儘管計劃規則有任何其他規定，但合格遞延股票獎勵只能授予符合條件的法國員工。
5另類定居點
本計劃第4.A.(3)節全部刪除。
6轉歸期
緊跟在本計劃第4.A.(5)節之後插入以下措辭：
“合格遞延股票獎勵的授權期不得少於12個月，因此，在授予日起至少一年期限屆滿之前，不能將合格遞延股票獎勵的所有權轉讓給法國僱員，或轉讓給法國僱員。
在歸屬期間，股票的交付必須是有條件的，也可能受到業績標準的約束，這意味着符合條件的法國員工只對公司擁有合同權利，在歸屬期間沒有任何股東權利(沒有分紅的權利(即使是通過延遲支付的同等紅利)，沒有投票權)。
7除法等價物
將《計劃》第4.A.(7)節的第一句話全部刪除。
8持有期
在緊接本計劃第4.A.(11)節之後插入新的第4.A.(12)節，如下：
“持有期。行政長官可決定持有期應適用於合格延期股票獎勵，在此期間，法國參與者在授予有限制延遲股票獎勵後獲得的股票(或其中的任何權益)不得由法國參與者或其代表出售、轉讓、轉讓、抵押、抵押或以其他方式處置，但在法國參與者死亡時轉讓給法國參與者的法定遺產代理人除外。
根據法國商法典第L.225-197-1條的規定，在授予日期後不到兩年的時間內授予有保留資格的遞延股票獎勵，在授予日期和法國參與者可以自由出售股票的日期之間有兩年的持有期。
在持有期間，股票可以交付給法國參與者，但他應同意在持有期間不出售、轉讓、轉讓、抵押、抵押或以其他方式處置股票(或股票中的任何權益)；或代表法國參與者的代名人，但股票的實益所有權屬於法國參與者，並受出售、轉讓、轉讓、抵押、抵押或以其他方式處置股票(或其任何權益)的限制。
9關閉期間
在緊接本計劃第4.A.(12)節之後插入新的第4.A.(13)節，如下：
“休市期間。持有期(如果適用)到期後，法國員工或其代表不得在封閉期內出售或轉讓轉讓給法國參與者的股票，以滿足合格延期股票獎勵的要求。
10就業的保證
本計劃第4.A.(5)(A)、4.d(5)至4.d(7)節繼續適用於在法國參與者不再是僱員的情況下的合格遞延股票獎勵，但在緊接本計劃第4.d(11)節之後插入新的第4.d(12)節如下：
“儘管《計劃規則》有任何其他規定，但在授予日與法國參與方可自由處置股票之日之間的時間不到兩年的情況下，本計劃在任何情況下均不具有加速授權期或取消持有期的效力，但下列兩種情況除外：
-法國參賽者死亡
如果法國參賽者在他的合格遞延股票獎勵授予之前去世，他的合格遞延股票獎勵將立即授予，任何適用的持有期將終止。合格遞延股票獎勵只能按署長在考慮業績標準後絕對酌情決定的比例進行調整。合格延期股票獎勵不能根據任何其他標準(如時間)進行調整。根據《法國商法》第L225-197-3條的規定，已故法國參與人的繼承人可以在死亡之日起六個月內要求歸屬。
如果在授予合格遞延股票獎勵之後但在任何適用的持有期屆滿之前，法國參賽者死亡，其股票將不再受持有期的限制。
-法國參賽者的殘疾
儘管計劃規則有任何其他規定，如果一名法國參與者在其合格遞延股票獎勵全部或部分歸屬之前因殘疾而停止受僱，可立即按署長在考慮到業績標準和終止僱用時的任何其他條件的滿足情況以及署長認為相關的其他因素後確定的比例立即授予合格遞延股票獎勵。如果法國參賽者在其合格遞延股票獎勵授予之前因殘疾而停止受僱，持有期將終止。
如果法國參與者在歸屬後但在任何適用的持有期屆滿之前因殘疾而停止受僱，其股票應在其停止受僱之日起不再受持有期的限制。
11某些交易的效力
緊跟在《計劃》第5.a節之後插入如下措辭：
如果管理人打算使符合條件的遞延股票獎勵在本法國附表下保留優惠的税收和社會保障待遇，則第5.a和5.b節應根據《法國商法典》第L.225-197-1-III條和《法國税法》第80條的規定，適用於符合條件的遞延股票獎勵，並應進行修改或解釋，以符合這些規定。
緊跟在《計劃》第5.b節之後插入如下措辭：
如果公司的股本在歸屬期間或持有期內發生變化，則可適當調整合格遞延股票獎勵，以確保不會影響法國參與者的合格遞延股票獎勵，前提是此類調整的唯一目的和效果是保留合格遞延股票獎勵的價值，並且可因此而發行的額外股票仍受適用於原有合格遞延股票獎勵的相同要求(包括歸屬和持有要求)的約束。
12Taxes
緊跟在《計劃》第4.A.(6)節結束後插入一條新規則，如下：
“前款不適用於符合條件的遞延股票獎勵。法國參與者有責任向有關税務機關繳納任何相關税款，並向有關税務機關報告法國附表下的任何收入的收據情況。
13修改和終止
緊跟在《計劃》第7節結束之後插入以下措辭：
“除本第7條允許的情況外，對本計劃規定的修正僅適用於已授予的合格遞延股票獎勵，條件是：
-擬議的變化不影響法國税收和社會保障方面的合格遞延股票獎勵的資格地位；以及
-如果這一變化會對法國參與者的現有權利造成不利影響，則須事先徵得受影響的法國參與者的同意。
14交叉引用
除另有説明外，凡本法文版附表對《規則》作出刪除、增補或修訂，則本《規則》及本法文版附表中對該等附加、修訂或刪除的規則(視何者適用而定)的其他提述須當作已相應地包括、修改或刪除。
15結論
緊跟在《計劃》第11節之後插入以下各段：
“旨在使授予合格法國僱員的遞延股票獎勵有資格享受根據《法國商法》第L.225-197-1至L.225-197-6條以及法國税收和社會保障法(《法國税法》第80條四分之四和《法國社會保障法》第L.242-1條)規定的適用於免費股票的特別税收和社會保障待遇。因此，《規則》、《法國附表》的條款以及授予遞延股票獎勵的條款應根據法國法律規定的相關規定以及相關行政規定進行解釋，並在必要時視為修改。
如果遞延股票獎勵因任何原因不符合法國税務機關對所得税和社會保障優惠待遇的要求，因此不符合合格遞延股票獎勵的資格，公司或管理人可以採取其認為合理必要的行動，包括(但不限於)改變遞延股票獎勵的歸屬期限和/或持有期，並對規則、法國表的條款和合格遞延股票獎勵的條款進行解釋，並在必要時進行相應修改。如果遞延股票獎勵不符合合格遞延股票獎勵的資格，公司和任何集團成員將不對任何不利後果承擔法律、税收或其他方面的責任。