8-K
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美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 3 月 5 日

 

 

ORTHOFIX 醫療公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

特拉華

0-19961

98-1340767

（公司所在州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主識別號）

 

 

 

 

 

3451 普萊諾公園大道

 

劉易斯維爾, 德州

 

75056

（主要行政辦公室地址）

 

（郵政編碼）

 

註冊人的電話號碼，包括區號： (214) 937-2000

 

 

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

 

交易品種

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.10美元

 

OFIX

 

納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

 

第 2.02 項。 經營業績和財務狀況。

2024年3月5日，Orthofix Medical Inc.（“公司”）發佈了一份新聞稿，除其他外，宣佈了截至2023年12月31日的第四季度和年度的財務業績。新聞稿的副本作為附錄99.1隨函提供，並附於此。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第2.02項中提供的信息，包括此處作為附錄99.1提供的證物，將不被視為 “已歸檔”，也不會以其他方式受該節的責任約束。除非該文件以引用方式明確納入本報告第2.02項，否則這些信息不會被視為以引用方式納入根據經修訂的《證券法》（“證券法”）提交的任何文件中，或根據《交易法》提交的另一份文件中。

非公認會計準則財務指標的討論

除了使用根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）確認的標準績效和流動性衡量標準外，公司還使用不包括某些公認會計原則項目的其他財務指標（“非公認會計準則指標”），例如：

固定貨幣

固定貨幣是一種非公認會計準則的衡量標準，公司使用去年同期的外幣匯率計算得出，以可比匯率列報淨銷售額。可以為許多GAAP指標提供固定貨幣，但管理層最常使用固定貨幣來分析淨銷售額，而不會受到外幣匯率變動的影響。

自由現金流

自由現金流是一種非公認會計準則財務指標，其計算方法是從經營活動的現金流中減去資本支出。自由現金流是衡量公司業務運營（包括資本支出）產生或使用了多少現金的重要指標。管理層使用自由現金流來衡量其資本效率和現金流計劃的進展。

調整後的毛利和調整後的毛利率

調整後的毛利代表GAAP毛利，經過調整以排除某些記錄的項目對銷售成本的影響。此類潛在調整列在以下 “非公認會計準則調整” 標題下。調整後的毛利率表示調整後的毛利佔GAAP淨銷售額的百分比。

EBITDA

息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，公司通過將淨利息支出（收入）、所得税支出（收益）以及折舊和攤銷與淨收益（虧損）相加來計算。息税折舊攤銷前利潤為管理層提供了對公司經營業績的更多見解。調整後的息税折舊攤銷前利潤是公司首席運營決策者在管理業務時使用的主要指標，包括息税折舊攤銷前利潤，並進行了調整，以排除下文 “非公認會計準則調整” 標題下列出的某些項目。

非公認會計準則調整

公司的非公認會計準則財務指標為管理層提供了對公司經營業績的更多見解，並反映了以下項目的排除情況：

•
基於股份的薪酬支出— 與根據公司股票薪酬計劃授予的獎勵相關的成本，包括股票期權、限制性股票、基於業績或基於市場的限制性股票以及根據公司股票購買計劃發行的股票；請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表中的基於股票的薪酬腳註，按合併運營報表細列項目分配這些成本。管理層在評估公司的經營業績時不包括該項目，因為它代表非現金支出。
•
外匯影響 — 與外幣交易相關的收益和虧損，淨額記作其他收入（支出）。管理層在評估公司的經營業績時不包括該項目，因為它主要是非現金支出或收益，本質上是非經營性的。
•
SeasPine 合併相關成本 — 與公司與SeaSpine Holdings Corporation（“SeaSpine”）的合併於2023年1月完成的相關成本，包括與整合工作相關的成本、遣散費和保留成本、產品合理化費用、合同終止罰金以及與合併相關的專業費用。管理層在評估公司的經營業績時將該項目排除在外，因為與該事件相關的這些成本是暫時性的，與公司的核心經營業績無關，預計將來不會以類似的頻率和規模再次出現。
•
戰略投資— 與公司戰略投資相關的成本，例如盡職調查和整合成本（與SeaSpine的合併無關），主要記作一般和管理費用。這些成本
管理層在評估公司業績時未將其考慮在內，因為它們是臨時性的，與公司的核心經營業績無關，也因為此類成本的頻率和金額因公司戰略投資的時間和規模而有很大差異。
•
與收購相關的公允價值調整 — 包括（i）與將或有對價調整為公允價值相關的收益和虧損，這些收益和損失記作運營費用；（ii）與收購的在制研發（“IPR＆D”）資產相關的已確認成本，這些資產立即記為費用；（iii）收購庫存公允市值調整的攤銷。管理層在評估公司的經營業績時將該項目排除在外，因為對或有對價的調整本質上主要是非現金的，IPR&D費用的頻率和金額可能會因公司收購交易的時間和規模而有很大差異，庫存公允市值調整具有臨時和非現金性質。
•
收購的長期資產的攤銷 — 在企業合併或資產收購中獲得的無形資產的攤銷，包括開發的技術、客户關係、商品名稱、製造協議和其他無形資產等項目，以及收購商譽的任何減值，這些減值記入銷售成本或運營費用。該項目還包括對在與SeaSpine合併中收購的某些長期資產的公允價值進行調整後確認的折舊。管理層在評估公司的經營業績時不包括該項目，因為它代表非現金支出。
•
投資證券（收益）虧損— 與我們的某些投資相關的其他收入（支出）中已確認（已實現或未實現）的淨收益或虧損。管理層在評估公司的經營業績時不包括該項目，因為它通常代表非現金收益或虧損，與公司的核心經營業績無關。
•
訴訟和調查相關費用 — 包括（i）不利或有利的法律判決或談判達成的法律和解以及某些相關的法律費用，以及（ii）與獨立外部法律顧問進行的董事會調查有關或由此產生的金額，該調查導致三名前執行官離職，以及這些行動產生的某些指控。這些費用主要記在一般和管理費用中。管理層在評估公司的經營業績時不包括這些項目，因為這些成本和/或收益可能會因訴訟事項的時間、頻率和規模而有很大差異。
•
醫療器械監管 — 增量成本 (i) 初步遵守《歐盟醫療器械法規》（“MDR”）規定的與公司當前批准的醫療器械相關的法規，這些法規主要記作研發費用；（ii）與公司預計在本法規生效之日後不會繼續上市的某些產品系列的合理化有關，這些產品線主要記作銷售成本。管理層在評估公司的經營業績時不包括該項目，因為這些成本本質上是暫時的，與預計未來不會以類似頻率和規模再次發生的事件有關。
•
業務中斷 — COVID-19 — 與 COVID-19 疫情對公司業務運營產生的實際影響相關的收益和虧損，主要包括（i）因 COVID-19 疫情而獲得的某些立法救濟，（ii）為應對供應鏈中斷而重新設計某些產品所產生的成本，以及（iii）為加強公司設施的安全和衞生而產生的增量成本。管理層在評估公司的經營業績時不包括該項目，因為這些成本與預計未來不會以類似頻率和規模再次發生的事件有關。
•
繼任費 — 與某些指定執行官的過渡相關的成本，包括任何離職和入職金額、基於股份的加速薪酬支出、諮詢服務和其他相關費用，這些費用主要記作一般和管理費用。管理層在評估公司的經營業績時將該項目排除在外，因為這些成本與預計未來不會以類似頻率和規模再次發生的事件有關。
•
所有其他- 包括對公司經營業績的個別微不足道的調整，這些調整要麼代表非現金收益或虧損，要麼被認為與公司的核心經營業績無關。

非公認會計準則財務指標的用處和侷限性

管理層使用非公認會計準則指標來評估同期業績，分析公司業務的潛在趨勢，評估公司相對於競爭對手的業績，並確定用於分配資源的運營目標和預測。管理層使用這些非公認會計準則指標作為評估公司基礎業務在所需營運資金投資之前產生現金的能力的基礎，並進一步瞭解公司業務部門的業績。

與使用非公認會計準則財務指標相關的重大限制

上述非公認會計準則財務指標作為分析工具可能存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為公認會計準則財務指標的替代品。與使用這些非公認會計準則財務相關的某些限制

衡量標準是，它們不包括反映經濟成本且可能對現金流產生重大影響的項目。同樣，某些非現金支出，例如基於股份的薪酬，不會直接影響現金流，而是根據公認會計原則計算的總薪酬成本的一部分。

對與使用非公認會計準則財務指標相關的限制的補償

公司依靠公認會計準則業績來全面瞭解公司的業績，從而彌補其非公認會計準則財務指標的侷限性。GAAP業績使管理層能夠根據一組明確的標準瞭解公司的業績。公司提供非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP指標的對賬表，並鼓勵投資者審查這些對賬。

非公認會計準則財務指標對投資者的用處

該公司認為，提供不包括某些項目的非公認會計準則財務指標，可以提高投資者對管理層在財務和運營決策中使用的信息的透明度。管理層認為，必須向投資者提供與補充公司業務運營業績和潛在趨勢信息相同的非公認會計準則財務指標，以便於與公司的歷史經營業績進行比較並內部評估公司運營戰略的有效性。該公司認為，這些非公認會計準則財務指標還有助於將公司的基本經營業績與業內其他公司進行比較，後者還使用非公認會計準則財務指標來補充其GAAP業績。 

第 7.01 項 法規 FD 披露。

公司預計，在截至2024年12月31日的財政年度中，將使用本報告附錄99.2和附錄99.3中提供的公司投資者關係演示文稿的全部或部分內容，並可能進行修改。

就《交易法》第18條而言，本第7.01項中提供的信息，包括此處作為附錄99.2和附錄99.3提供的證物，不會被視為 “已歸檔”，也不會以其他方式受該節的責任約束。除非該文件以引用方式明確納入本報告第7.01項，否則這些信息將不被視為以引用方式納入根據《證券法》提交的任何文件中，或根據《交易法》提交的其他文件中。

第 9.01 項。 財務報表和附錄。

(d) 展品

 

99.1

新聞稿，日期為 2024 年 3 月 5 日

99.2

2024 年 3 月 5 日的企業投資者關係演示文稿

99.3

補充財務——截至2024年3月5日的423財年和23財年收益

104

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

 

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

 

 

Orthofix 醫療公司

 

 

來自：

 

 

/s/ 金伯利·埃爾廷

 

 

 

金伯利·埃爾廷

臨時首席法務官

 

 

 

日期：2024 年 3 月 5 日