2023年11月7日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549

回覆：BYTE 收購公司表格 S-4 註冊聲明第 1 號修正案 2023 年 10 月 18 日提交
文件編號 333-274464

女士們、先生們：

以下是 BYTE Acquisition Corp. 的迴應（”字節,” “我們,” “我們” 或”我們的”) 根據從公司財務部工作人員那裏收到的評論（”員工”) 美國證券交易委員會（”佣金”）在 2023 年 11 月 2 日的信函中，就 S-4 表格註冊聲明第 1 號修正案（”註冊聲明”），文件編號333-274464，於 2023 年 10 月 18 日向委員會提交。BYTS 已在 S-4 表格上提交了註冊聲明第 2 號修正案 (”第 2 號修正案 ”），連同這封信，通過 EDGAR 提交。

為方便起見，每份回覆均以開頭，以粗體顯示工作人員相應評論的確切文本。除非另有説明，所有提及頁碼和標題的內容均對應於第 2 號修正案。此處使用但未定義的大寫術語的含義與第 2 號修正案中賦予的含義相同。

S-4 表格註冊聲明第 1 號修正案

Airship AI 的某些預計財務信息，第 113 頁

1.	我們注意到你對先前評論10的迴應。請進行修改，以提供有關您預計銷售渠道中的市場研究或 RFI 機會的更全面的討論。此外，我們注意到您披露的市場研究或RFI機會主要包括就需求和要求以及Airship AI解決這些需求和要求的能力向客户作出正式或非正式的迴應。請量化並明確討論與這類 “正式或非正式迴應” 如何轉化為收入相關的基本假設。

迴應：BYTS承認工作人員的評論，並指出它已相應修改了第2號修正案第115頁的披露內容。

截至 2023 年 6 月 30 日的未經審計的簡明資產負債表，第 187 頁

2.	請進行修改，將可贖回普通股減少1,926萬美元的調整標記為預計調整（3），而不是預計調整（1）。

迴應：BYTS承認工作人員的評論，並指出它已相應修改了第2號修正案第190頁的披露內容。

關於 Airship AI 的信息，第 214 頁

3.	我們注意到你對先前評論17的迴應。請擴大您對其他產品的披露範圍，討論您的 AI 模型如何根據各種輸入和客户獲得的特定數據點構建數據。

迴應：BYTS承認工作人員的評論，並指出它已相應修改了第2號修正案第217-218頁的披露內容。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

飛艇人工智能

關鍵績效指標，第 221 頁

4.	我們注意到你修改後的披露內容和對先前評論18的迴應。請進一步解釋您過去如何從客户的角度評估您的業務，以及您過去是否跟蹤過任何與客户相關的指標。

迴應：BYTS承認工作人員的評論，並指出它已相應修改了第2號修正案第224頁的披露內容。

運營結果，第 223 頁

5.	我們注意到您披露，在截至2023年6月30日的六個月中，一位客户佔收入的60％。請進行修改，進一步討論對單一客户的依賴程度增加的問題。此外，請告訴我們您是否在很大程度上依賴該客户，如果是，請提供與他們達成的任何協議作為展品或告訴我們為什麼不需要這樣做。

迴應：BYTS承認工作人員的評論，並指出它已相應修訂了第2號修正案第50和58頁的披露內容。正如修訂後的披露中所指出的那樣，在截至2023年6月30日的六個月中，客户集中度高達60％，這並不常見。在截至2023年6月30日的六個月中，對單一客户的依賴增加的主要原因是在2022年底從客户的一個部門收到的大宗訂單的交付出現延遲，該訂單直到2023年才發貨。Airship AI 不在實質上依賴該客户或任何一位客户。因此，我們認為不需要向該客户提交任何協議作為註冊聲明的附件。

普通的

我們注意到您披露，在業務合併之前或完成後，BYTS不再需要擁有至少5,000,001美元的淨有形資產。請修改您的註冊聲明，以澄清這不再是合併協議的條件，包括封面以及第 22 頁和第 136 頁。此外，我們注意到，如果信託金額因贖回而降至5,000,001美元以下，則Airship Pubco也可能不再符合納斯達克的上市標準。那時，Airship Pubco有可能成為一文不值的股票。請修改您的封面和風險因素，以明確討論跌破5,000,001美元的信託可能對您在納斯達克上市的影響。請明確披露刪除該條款可能會導致您的證券屬於細價股的定義，並明確討論如果將您的證券視為便士股，公司和投資者將面臨的風險。

迴應：BYTS承認工作人員的評論，並恭敬地指出，各方完成業務合併的義務仍然是，前提是BYTS在對與合併協議所設想交易相關的任何公開股票贖回生效後，至少有形資產淨額為5,000,001美元（根據合併協議第3a51-1 (g) (1) 條確定）交易法）或以其他方式免受《證券法》頒佈的第419條規定的約束。合併協議各方可以放棄此類條件。2023年9月，BYTS的股東批准了對BYTS經修訂的和重述的公司備忘錄和章程的修正案，取消了關於BYTS在業務合併之前或完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值的要求，但目前尚未修改或免除合併協議條件。我們已經在封面以及第2號修正案的第23和69-70頁上對此類披露進行了澄清。

BYTS進一步向工作人員指出，納斯達克全球市場的初始和持續上市標準不包括淨有形資產要求。但是，BYTS承認，如果雙方放棄了合併協議下結算的淨有形資產，並且與業務合併相關的贖回導致BYTS的淨有形資產低於5,000,001美元，並且Airship Pubco不符合 “penny 股票” 規則（例如在納斯達克股票市場有限責任公司上市的Airship Pubco普通股）的另一項豁免，或者Airship Pubco 普通股的價格超過5.00美元），那麼Airship Pubco普通股在收盤時可能是 “便士股”，這可能會對二級交易市場Airship Pubco普通股的交易活動產生負面影響。BYTS修改了封面以及第2號修正案第23和69-70頁的披露內容，以澄清這種風險。

如對這封信有任何問題或意見，請隨時致電 (212) 819-7644 與 White & Case LLP 的 Elliott Smith 聯繫。

	真誠地，

	/s/ White & Case LLP

	White & Case LLP

抄送：	塞繆爾·格洛爾，字節收購公司

Victor Huang，Airship AI 控股有限公司

Loeb & Loeb LLP