花旗銀行，N.A.
第二份經修訂和重述的存款協議
第二份經修訂和重述的存款協議，日期為2014年___________，日期：(i) 帝國煙草集團有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立和存在的上市有限公司，註冊辦事處位於英格蘭布裏斯托爾温特斯托克路121號的BS3 2LL，以及其繼任者（“公司”），(ii) 北卡羅來納州花旗銀行，一家國家銀行根據美利堅合眾國法律組建的以保管人身份行事的協會，以及本協議下的任何繼任保管人（“保管人”），以及（iii）根據本協議發行的美國存托股的所有持有人和受益所有人（所有此類資本化條款如下文定義）。
W I T N E S S S E T H T H T H A T:
鑑於公司和存託機構先前簽訂了截至1996年9月25日的存款協議，經該修正和重述的存款協議進行了修訂和重述，該協議的日期為1998年11月2日，經2007年9月21日和2008年5月20日的信函協議修訂和補充，並經截至2008年9月12日的經修訂和重述的存款協議第1號修正案進一步修訂（“原始存款協議”）”）；以及
鑑於，公司希望修改和重申原始存款協議；以及
鑑於，存託機構願意根據存款協議（定義見下文）中規定的條款擔任此類替代性爭議解決機制的存託人；以及
鑑於，根據存款協議（定義見此處）的條款發行的任何美國存託憑證應基本採用本協議所附附錄A的形式，並按存款協議（定義見此處）的下文規定進行適當的插入、修改和省略；以及
鑑於股票在倫敦證券交易所上市，根據存款協議條款發行的美國存托股票將在場外交易；以及
鑑於公司董事會（或其授權委員會）已根據存款協議中規定的條款正式批准了對原始存款協議的修訂和重述、代表公司執行和交付存款協議以及公司的行動和此處設想的交易。
因此，為了得到良好和有價值的考慮，本協議各方商定如下：
第一條
定義
除非另有明確説明，否則本文使用但未另行定義的所有大寫術語應具有以下含義：
第 1.1 節 “ADS 記錄日期”應具有第 4.9 節中該術語的含義。
第 1.2 節 “附屬公司”應具有委員會根據《證券法》（定義見下文）頒佈的D條例或其任何後續法規賦予該術語的含義（定義見下文）。
第 1.3 節 “美國存託憑證”、“ADR（s）” 和 “收據”應指存託機構為證明根據存款協議條款以證書式ADS（定義見下文）的形式發行的美國存托股份而簽發的證書，因為此類存託憑證可以根據存款協議的規定不時進行修改。ADR可以作為任意數量的美國存託憑證的證據，對於通過中央存管機構（例如DTC）持有的美國存託憑證，則可以採用 “餘額證書” 的形式。無論此處或其中包含任何其他內容，自本協議發佈之日起及之後，根據原始存款協議條款發行和未償還的美國存託憑證應被視為根據本協議發行的存託憑證，從本協議發佈之日起和之後，應在所有方面受本協議條款的約束。
第 1.4 節 “美國存托股份” 和 “ADS（s）”應指根據存款協議的條款和條件授予持有人和受益所有人的存放財產（定義見下文）中的權利和利益，如果以認證ADS（定義見下文）發行，則為證明此類ADS而簽發的ADR（定義見下文）。ADS可以根據存款協議的條款以（a）認證ADS（定義見下文）的形式發行，在這種情況下，ADS由ADR證明，或者（b）未認證的ADS（定義見下文），在這種情況下，ADS不由ADR證明，而是反映在由ADR維護的直接註冊系統上根據第 2.13 節的條款，用於此類目的的保管機構。除非存款協議或任何 ADR 中另有規定，或者除非上下文另有要求，否則對ADS的任何提及均應根據上下文的要求單獨或集體包括認證ADS和未認證ADS。每份ADS應代表收取和行使存放在存託機構和/或託管人的兩（2）股股票的實益所有權權益的權利，在每種情況下，均受存款協議和適用的ADR（如果作為認證ADS發行）的條款和條件的約束，直到第4.2節所述的存託證券進行分配或第4.11節所述的存託證券發生變化為止不發行其他 ADS，此後每份 ADS 應代表根據此類條款的規定，向存託人和託管人存放的適用存放財產收取和行使受益所有權權益的權利，在每種情況下，均受存款協議和適用的ADR（如果作為認證ADS發行）的條款和條件的約束。自本協議發佈之日起，根據原始存款協議流通的美國存托股份無論出於何種目的，均應視為根據本協議發行和流通的美國存托股票，從本協議發佈之日起和之後，應在所有方面受存款協議條款和條件的約束，但根據存款協議條款對原始存款協議進行的任何修正會損害 “持有人” 的任何實質性現有權利” 或 “受益所有人”（均定義見在向截至本文發佈之日根據原始存款協議流通的美國存托股份的 “持有人” 發出存款協議修訂通知後的三十（30）天到期之前，原始存款協議）對美國存托股份的 “持有人” 和 “受益所有人” 生效。
第 1.5 節 “申請人”應具有第 5.10 節中該術語的含義。
第 1.6 節 “公司章程”應指不時修訂和重述的本公司組織章程。
第 1.7 節 “受益所有人”就任何ADS而言，應指任何因該ADS的所有權而擁有受益權益的個人或實體。無論存款協議中包含任何其他內容，任何ADR或任何其他與ADS和相應的存放財產有關的文書或協議，存託人、託管人及其各自的被提名人本應是且在存款協議期限內的任何時候都應是ADS代表的存款財產的記錄持有人，以使相應ADS的持有人和受益所有人受益。存託人代表自己並代表託管人及其各自的代理人，放棄代表ADS的持有人和受益所有人持有的存放財產中的任何實益所有權權益。存款財產的實益所有權權益應歸屬於代表存款財產的美國存款證的受益所有人，並且在存款協議期限內應始終繼續歸屬於存款財產的受益所有人。除非存託人另有協議，否則存託財產的受益所有權權益只能由存託人的受益所有人行使，存託人的受益所有人只能通過此類存託人行使（代表適用的受益所有人），存託人（代表相應的存託人的持有人和受益所有人）可以直接行使，或通過託管人或其各自的代理人間接行使每個案例都遵循存款協議的條款以及（如果適用）的條款證實 ADS 的替代性糾紛解決辦法。ADS的受益所有人可能是也可能不是此類ADS的持有人。受益所有人只能通過該受益所有人擁有的ADS的持有人行使本協議下的任何權利或獲得任何利益。除非向存託人另行指定，否則持有人應被視為以其名義註冊的所有ADS的受益所有人。根據原始存款協議條款發行並截至本協議發佈之日未償還的美國存托股份中擁有受益權益的人應根據本協議條款被視為ADS的受益所有人，自本協議發佈之日起和之後。
第 1.8 節 “工作日”應指銀行通常在紐約正常營業的某一天（星期六或星期日除外）。
第 1.9 節 “認證廣告”應具有第 2.13 節中規定的含義。
第 1.10 節 “佣金”應指美國證券交易委員會或其在美國的任何繼承政府機構。
第 1.11 節 “公司”應指帝國煙草集團有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立和存在的上市有限公司（註冊號03236483），其註冊辦事處位於英格蘭布裏斯托爾温特斯托克路121號，BS3 2LL及其繼任者。
第 1.12 節 “託管人”應指 (i) 截至本文發佈之日，花旗銀行倫敦分行總部設在北卡羅來納州 [長廊層，卡博特廣場東，金絲雀碼頭，倫敦，E14 4QS，英格蘭]，就存款協議而言，作為存款財產的託管人，（ii）北卡羅來納州花旗銀行，根據存款協議擔任存款財產的託管人，以及（iii）存託機構可能根據第5.5節的條款指定為本協議下的繼任者、替代或額外託管人的任何其他實體。根據上下文的要求，“託管人” 一詞是指任何單獨的託管人或所有託管人的集體。
第 1.13 節 “交付” 和 “交付”應意味着 (x) 當用於股票和其他存託證券時，（i）代表此類證券的證書的實物交付，或（ii）此類證券在股份過户登記處（定義見下文）或Euroclear英國和愛爾蘭賬面記賬結算中的賬面記賬轉讓和登記，以及（y）當用於美國存託憑證時，（i）ADR的實物交割證據美國存託憑證，或 (ii) 存管機構賬簿上存託憑證的賬面記賬轉賬和登記，或任何賬面記賬結算系統ADS 符合結算資格。
第 1.14 節 “存款協議”應指本經修訂和重述的存款協議及其中的所有證物，因為根據存款協議的條款，可能會不時對該協議進行修改和補充。
第 1.15 節 “保管人”應指北卡羅來納州花旗銀行，一家根據美國法律組建的全國性銀行協會，根據存款協議的條款以存託人的身份行事，以及本協議下的任何繼任存託機構。
第 1.16 節 “存放的財產”應指存款證券以及存託人和託管人根據存款協議條款存放的與美國存款有關的任何現金和其他財產，如果是現金，則受第4.8節的規定約束。所有存放財產應由託管人、存託人及其各自的代理人持有，以使代表存放財產的美國存款證券的持有人和受益所有人受益。存放財產無意也不應構成存管人、託管人或其代理人的專有資產。存款財產的受益所有權應歸屬於代表存款財產的ADS的受益所有人，並且在存款協議期限內應始終繼續歸屬於存款財產的受益所有人。儘管有上述規定，與第 5.10 節所述的預發行交易相關的抵押品不應構成存款財產。儘管此處包含任何其他內容，但根據原始存款協議向託管人和存託人交付的截至本協議簽訂之日已發行的美國存托股份的證券、現金和其他財產，無論從本協議發佈之日起還是之後的所有目的，均應被視為本協議下的存託財產，並在所有方面均被視為本協議下的存託財產。
第 1.17 節 “存款證券”應指託管人根據存款協議不時持有的與美國存款有關的股票和任何其他證券，構成存款財產。
第 1.18 節 “美元” 和 “美元”應指美國的合法貨幣。
第 1.19 節 “DTC”應指存託信託公司、國家清算所和在美國交易證券的中央賬面記賬結算系統，因此，存放在DTC中的DTC參與者（定義見下文）證券的託管人及其任何繼任者。
第 1.20 節 “DTC 參與者”應指在DTC開設一個或多個參與者賬户以接收、持有和交付DTC中持有的證券和現金的任何金融機構（或該機構的任何提名人）。DTC 參與者可能是也可能不是受益所有人。如果DTC參與者不是存入其在DTC賬户的ADS的受益所有人，也不是DTC參與者以其他方式行事的ADS的受益所有人，則出於本協議下的所有目的，該DTC參與者應被視為擁有代表存入其在DTC賬户或DTC參與者行事的ADS的受益所有人行事的所有必要權力。
第 1.21 節 “Euroclear 英國和愛爾蘭”應指為英國股權證券提供電子結算系統的Euroclear UK & Ireland Limited或其任何繼承實體。1
第 1.22 節 “交易法”應指不時修訂的1934年美國證券交易法。
第 1.23 節 “外幣”應指美元以外的任何貨幣。
第 1.24 節 “全額權益 ADR”、“全額權益 ADS” 和 “全額權利份額”應具有第 2.12 節中規定的相應含義。
第 1.25 節 “持有人”應指在為此目的保存的保管人（或註冊登記處，如果有）賬簿上以其名義註冊ADS的人。持有人可能是也可能不是受益所有人。如果持有人不是以其名義註冊的ADS的受益所有人，則無論出於何種目的，該人均應被視為擁有代表以其名義註冊的ADS的受益所有人行事的所有必要權力。根據原始存款協議條款發行並截至本協議之日未償還的美國存托股份的 “持有人”（定義見原始存款協議）應自本協議發佈之日起和之後成為存款協議條款下的持有人。
第 1.26 節 “原始存款協議”應具有存款協議序言中該術語的含義。
第 1.27 節 “部分權益 ADR”、“部分權益 ADS” 和 “部分權利份額”應具有第 2.12 節中規定的相應含義。
第 1.28 節 “英鎊” 和 “英鎊”應指英格蘭的合法貨幣。
第 1.29 節 “預發行交易”應具有第 5.10 節中規定的含義。
第 1.30 節 “主要辦公室”當用於存託人時，應指在任何特定時間管理其存託憑證業務的存託機構的主要辦事處，在存款協議簽訂之日，該辦公室位於美國紐約格林威治街 388 號，紐約 10013
第 1.31 節 “註冊商”應指存託機構或在紐約市設有辦事處的任何銀行或信託公司，應由存託機構指定按此處規定登記美國存託憑證的發行、轉讓和註銷，並應包括存管機構為此目的指定的任何共同註冊商。在事先通知公司後，存管機構可以撤銷註冊服務商（存管機構除外）並指定其替代者。應要求根據存款協議任命的每位登記員（保存人除外）以書面形式通知保管人接受此類任命並同意受存款協議適用條款的約束。
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1 請律師就是否使用 Euroclear 提供建議。
第1.32節 “限制性ADR”、“限制性ADS” 和 “限制性股票”應具有第 2.14 節中規定的相應含義。
第 1.33 節 “限制性證券”應指 (i) 在不涉及任何公開募股的交易或交易鏈中直接或間接從公司或其任何關聯公司處收購的股票、存託證券或存託憑證，根據《證券法》或該法發佈的規則受轉售限制，或 (ii) 由公司的高級管理人員或董事（或履行類似職能的人員）或其他關聯公司持有，或 (iii) 受其他銷售限制的股票、存託證券或存託憑證或根據美國、英格蘭和威爾士法律進行存款，或根據股東協議或公司章程或根據適用證券交易所的規定，除非在每種情況下，此類股票、存託證券或存託憑證在交易中轉讓或出售給公司關聯公司以外的其他人（a）受有效的轉售註冊聲明保護，或（b）免受《證券法》（定義見下文）的註冊要求，並且股票、存託證券或存託憑證不是由該人持有的 (s)，限制性證券。
第 1.34 節 “證券法”應指不時修訂的1933年《美國證券法》。
第 1.35 節 “股份過户登記處”應指勞埃德銀行登記處、根據英格蘭和威爾士法律組建的存款機構，或公司為履行股票註冊服務職責而指定的任何其他機構及其繼任者。
第 1.36 節 “股份”應指公司的普通股，面值為每股十便士（10便士），已有效發行和流通，已全額付清，如果存託人在與公司協商後同意，則可以附上獲得股票權利的證據； 前提是，在任何情況下，股票均不得包含獲得未支付全額收購價的股份的權利的證據，或迄今為止尚未有效放棄或行使優先權的股份的證據；但是，如果名義價值或面值發生任何變化，則分割、合併、重新分類、交換、轉換或第 4.11 節所述的與股票相關的任何其他事件本公司，此後，“股份” 一詞應在法律允許的最大範圍內，代表此類事件產生的繼承證券。
第 1.37 節 “未經認證的廣告”應具有第 2.13 節中規定的含義。
第 1.38 節 “美國” 和 “美國”應具有委員會根據《證券法》頒佈的S條例賦予的含義。
第二條
委任保管人；收據形式；
存入股份；執行和
收據的交付、轉賬和交出
第2.1節保存人的任命。公司特此任命存託人為存放財產的保管人，並特此授權和指示存託人按照存款協議和適用的ADR中規定的條款和條件行事。每位持有人和每位受益所有人在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證（或其中的任何權益）後，或繼續持有根據原始存款協議發行和流通的任何美國存托股份，無論出於何種目的，均應被視為 (a) 是存款協議和適用的ADR條款的當事方並受其約束，以及 (b) 任命保管其事實上的律師，擁有委託、代表其行事和採取任何和行動的全部權力存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法中設想的所有行動，採取任何和所有必要程序來遵守適用法律，並採取存託機構自行決定為實現存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法的目的而採取必要或適當的行動，採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素。
第 2.2 節 ADS 的形式和可轉讓性。
(a) 表格。經認證的ADS應以最終的ADR作為證據，這些存託憑證應以公司和存託人可能商定的其他方式進行雕刻、印刷、平版印刷或製作。根據存款協議，ADR可以以任意整數的ADS的面額發行。存款權應基本採用《存款協議》附錄A中規定的形式，並作任何適當的插入、修改和省略，在每種情況下均應按存款協議中另有規定或法律要求進行。ADR 應 (i) 註明日期，(ii) 由受託人正式授權的簽字人的手寫或傳真簽名簽署，(iii) 由正式授權的書記官長的手寫或傳真簽名會籤，以及 (iv) 在書記官長保存的登記簿上登記，用於登記ADS的發行和轉讓。任何以存款協議為憑證的ADR或憑證ADS的持有人均無權獲得存款協議規定的任何利益，並且任何由此證明的ADR或憑證的ADS無論出於何種目的均對存託人或公司有效或可強制執行，除非此類替代性糾紛解決辦法已如此註明日期、簽署、會籤和登記（根據原始存款協議的條款於本協議發佈之日起未兑現的美國存託憑證除外）本協議的日期全部受存款協議條款的約束尊重）。儘管在保存人交付此類替代性爭議解決辦法之前，該簽署人已停止授權，但經正式授權的保管人或書記官長在簽署時是保存人或書記官長的正式授權簽字人（視情況而定）的傳真簽名的 ADR 對保存人具有約束力。存託憑證的CUSIP號碼應不同於根據存託機構（或任何其他存託機構）與公司之間的任何其他安排先前或隨後發行的任何存託憑證的過去、現在或可能分配給的任何CUSIP號碼，這些存託憑證不是本協議未償還的ADR。
(b) 傳説。經公司同意（不得無理拒絕同意），存託憑證可在存款協議的正文中背書或在存款協議的文本中納入不違背存款協議條款的圖例或敍述（i）使存託人和公司能夠履行各自在本協議下的義務，（ii）遵守任何適用法律或法規或任何證券交易所的規章和條例所必需的或可以交易、上市或報價ADS的市場，或符合任何與之相關的用法，（iii）必須指明由於存託證券發行之日或其他原因對任何特定ADR或ADS的約束的任何特殊限制或限制，或（iv）持有ADS的任何賬面記錄系統的要求。無論出於何種目的，持有人和受益所有人均應被視為已知悉並受其約束，對於持有人而言，在以適用持有人名義註冊的ADR上規定的條款和條件，如果是受益所有人，則受益所有人代表此類受益所有人擁有的ADS的ADR上規定的條款和條件。
(c) 標題。在遵守本文和替代性爭議解決辦法中包含的限制的前提下，根據紐約州法律，替代性爭議解決辦法（以及由此證明的每份認證反傾銷證券）的所有權可以按照與認證證券相同的條款進行轉讓，前提是對於認證ADS，此類替代性爭議解決辦法已得到適當的認可或附有適當的轉讓文書。儘管有任何相反的通知，但無論出於何種目的，存託人和公司均可將ADS的持有人（即以其名義在存託機構賬簿上註冊ADS的人）視為該ADS的絕對所有者。根據存款協議或任何 ADR，存託人和公司均不對任何持有人或任何受益所有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非該持有人是存託人賬簿上註冊的持有人，或者如果是受益所有人，則該受益所有人或受益所有人的代表是在存託機構賬簿上註冊的持有人。
(d) 圖書輸入系統。保存人應為接受 ADS 加入 DTC 做出安排。通過DTC持有的所有ADS都將以DTC（現為 “Cede & Co.”）被提名人的名義註冊。因此，DTC的被提名人將是通過DTC持有的所有ADS中唯一的 “持有人”。除非存託機構作為無憑證存託憑證發行，否則以Cede & Co. 名義註冊的美國存託憑證將由一個或多個 “餘額證書” 形式的ADR來證明，該存託憑證將代表存管機構記錄中不時註明的根據本協議發行的存託憑證的總數，因此所代表的存託憑證總數可能會不時增加或通過對存管人和DTC或其提名人的記錄進行下文規定的調整來減少。花旗銀行，N.A.（或DTC或其提名人指定的其他實體）可能持有 “餘額證書” 作為DTC的託管人。通過DTC持有的ADS的每位受益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序來行使或有權享有歸屬於此類ADS的任何權利。無論出於何種目的，DTC參與者均應被視為擁有代表DTC參與者在DTC中各自賬户中持有的ADS的受益所有人行事的所有必要權力和權限，並且無論出於何種目的，存託人均應有權依賴DTC參與者向其提供的任何指示和信息。只要通過DTC持有ADS或除非法律另有規定，否則以DTC被提名人名義註冊的ADS的受益權益的所有權將顯示在（i）DTC或其被提名人（關於DTC參與者的利益）或（ii）DTC參與者或其被提名人（涉及客户利益方面）保存的記錄上，此類所有權的轉讓將僅通過以下方式進行 DTC 參與者）。
第2.3節股票存款。在遵守存款協議和適用法律的條款和條件的前提下，任何人（包括存託人以個人身份存放股份，但對於公司或公司的任何關聯公司，則受第5.7節的約束），無論公司或股份登記處（如果有）的轉讓賬簿是否因向股權交付而關閉保管人。每筆股票存款均應附有以下內容：(A) (i)對於以註冊形式發行的證書所代表的股票，應以託管人合理滿意的形式提供適當的轉讓或背書文書；（ii）以不記名形式證書代表的股票。與之相關的必要息票和利息；（iii）對於通過賬面記賬轉讓和記錄交付的股票，確認此類賬面記賬轉讓和記錄在英國和愛爾蘭Euroclear賬簿中，如適用於託管人，或已向託管人下達不可撤銷的指示促成此類股份的轉讓和記錄，(B) 存託人或託管人根據存款協議和適用法律的規定可能要求的證明和付款（包括但不限於存託人的費用和相關費用）以及此類付款的證據（包括但不限於在存託人要求下蓋章或以其他方式在收款方式上標記此類股票），(C) 如果存託人有此要求，則發出指示存託人的書面命令簽發和交付給該人或根據其書面命令交付在該命令中註明了代表以這種方式存放的股票的存託憑證的數量，（D）令存託人合理滿意的證據（可能是律師的意見），證明所有必要的批准均已獲得英國任何適用的政府機構批准或遵守了其規則和條例，以及（E）如果存託人有此要求，（i）存託人或託管人合理滿意的協議、轉讓或文書其中規定任何以其名義持有股份的人均可迅速轉讓股份或已向託管人記錄任何分配，或就任何此類存放股份認購額外股份或獲得其他財產的權利，或代之以存託人或託管人合理滿意的賠償或其他協議，以及 (ii) 如果股份是以代表存款的人的名義註冊的，則是授權託管人行使投票權的代理人或代理人就股份而言，在以這種方式存放的股份之前，出於任何和所有目的以保管人、託管人或任何被提名人的名義註冊。
在不限制存款協議任何其他條款的情況下，存託機構應指示託管人不要接受存款，也不得故意接受存款（a）任何限制性證券（第2.14節規定的除外），（b）任何部分股份或部分存款證券，或（c）在適用ADS與股份比率時會產生部分ADS的股票或存託證券。除非附有存託人要求的證據（如果有），否則不得接受任何股份的存放，使存管人或託管人合理滿意，即根據英格蘭和威爾士法律法規存放此類股票的人已滿足了存放此類股票的所有條件，並且英國任何適用的政府機構（如果有）已給予任何必要的批准。存託機構可以憑證從公司、公司任何代理人或任何託管人、註冊商、過户代理人、清算機構或涉及股票所有權或交易記錄的其他實體那裏獲得股票的權利為由發行美國存託憑證。此類權利證據應包括由公司或涉及股票所有權或交易記錄的任何託管人、註冊商、過户代理人、清算機構或其他實體提供的書面全面或特定股份所有權擔保。
在不限制上述規定的前提下，存託機構不得故意接受存款協議 (A) 根據《證券法》規定必須註冊的任何股票或其他證券進行存款，除非 (i) 有關此類股票或其他證券的註冊聲明已生效，或 (ii) 根據第 2.14 節規定的條款進行存款，或 (B) 存款違反本條款任何規定的任何股票或其他證券協會或任何適用法律。為了前述一句的目的，保存人有權依賴根據保管協議作出或視為作出的陳述和保證，不應要求進行任何進一步的調查。存託人將遵守公司的書面指示（存託人提前合理地收到），在指示中可能合理規定的時間和情況下，不接受該指令中指明的任何股份進行存款，以促進公司遵守公司章程、美國證券法或任何其他適用法律。
第2.4節存放證券的註冊和保管。每當根據本協議向託管人交付的註冊股票（或根據本協議第四條存放的其他存託證券）時，託管人應在切實可行的情況下儘快指示託管人將此類股份連同經正式蓋章的相應轉讓或背書文書出示給股份登記處，以進行股份的轉讓和登記（一旦完成轉讓和登記），費用由存款人承擔）以保管人、託管人或其中任何一方的被提名人的名義提出。存託證券應由存託人持有，或由託管人為賬户持有，根據存託人或託管人的指示，在每種情況下，代表持有人和受益所有人，在存託人或託管人決定的地點持有。無論存款協議中包含任何其他內容，任何ADR或與美國存託基金和相應的存放財產有關的任何其他文書或協議，在適用法律允許的最大範圍內，以存託機構、託管人或其各自代理人的名義註冊存託證券應在適用法律允許的最大範圍內，將適用存託證券的記錄所有權賦予存託機構、託管人或適用的被提名人此類存放證券的權益始終歸屬於代表存放證券的美國存託證券的受益所有人。儘管如此，存託人、託管人和適用的被提名人應始終有權根據存款協議和代表美國存款證券的ADR（如果適用）中規定的條款，代表存款財產的ADS的持有人和受益所有人行使所有存款財產的受益所有權，在每種情況下，僅代表存款財產的持有人和受益所有人。無論出於何種目的，存託人、託管人及其各自的被提名人均應被視為擁有代表存放財產的存託憑證的持有人和受益所有人就存放財產採取行動所必需的權力和權限，在向存託人、託管人或其各自的被提名人付款或根據其指示或提供的信息行事後，所有人均應有權依賴這種權力和權力。
第 2.5 節 ADS 的發行。存託機構已與託管人達成安排，讓託管人在收到股份存款後向託管人確認 (i) 已根據第2.3條存入股份，(ii) 此類存託證券已以存託人、託管人或被提名人的名義記錄在股份登記處在Euroclear UK & Ireland賬簿上由公司保存或代表公司保存的股東名冊上，(iii) 已收到所有必需的文件，以及 (iv) 向其發出命令或根據其命令的人ADS 是可交付的，而且要交付的 ADS 數量也是可以交付的。此類通知可以通過信函、電報、電傳、SWIFT報文發出，也可以通過傳真或其他電子傳輸方式發出，風險和費用由存款人承擔。在收到託管人發出的此類通知後，存託機構應根據存款協議的條款和條件以及適用法律，向存託機構發放代表存放股份的存託憑證，或按其命令簽發代表存放股票的存託憑證，如果適用，應在其主要辦公室簽發和交付以此類人要求的姓名登記的收據，以證明總數這些人有權獲得的存託憑證，但在每種情況下，都只能在向存託人付款後才能獲得存託機構接受存款、發行存款證的費用（如第 5.9 節所述）以及 此處附錄B）以及與此類存款、股份轉讓和ADS發行有關的所有税收和政府收費和費用。存管機構只能發行整數存託憑證，並在適用的情況下交付證明存託憑證整數的替代性存託憑證。此處的任何內容均不禁止根據存款協議中規定的條款進行任何預發行交易。
第 2.6 節 ADR 的轉讓、合併和拆分。
(a) 轉移。書記官長應儘快在為此目的保留的賬簿上登記ADR（及其所代表的存託憑證）的轉讓，並且保存人應儘快（x）取消此類ADR並執行新的ADR，證明存託人取消的ADR總數與保存人取消的ADR所證明的總數相同，（y）促使書記官長對此類新的ADR進行反籤，以及（z）) 如果滿足以下每個條件，則將此類新ADR交付給有權獲得該權限的人士或根據其命令交付：（i）ADR具有已由持有人（或持有人的正式授權律師）正式交付給託管機構的主要辦公室以進行轉讓，（ii）交出的存託憑證已獲得適當背書或附有適當的轉讓文書（包括根據標準證券行業慣例的簽名擔保），（iii）交出的存託憑證已正式蓋章（如果紐約州或紐約州法律要求）美國），以及（iv）所有適用的費用和收費以及由此產生的開支存託基金和所有適用的税款和政府費用（見本文第5.9節和附錄B的規定）已經支付，但是，在每種情況下，都要遵守適用的ADR、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均為協議時有效的條款和條件。
(b) 合併與拆分。書記官長應在為此目的保留的賬簿上登記ADR（以及由此所代表的存託憑證）的拆分或組合，託管人應（x）取消此類ADR並根據所要求的ADS數量執行新的ADR，但總數不超過由保管人取消的存託憑證的ADS數量，（y）促使書記官長對此類新的ADR進行會籤，以及（z）交付如果滿足以下每個條件，則向其持有人或根據其持有人的命令向此類新ADR交付：(i) ADR已按時交付由持有人（或持有人的正式授權律師）向其主要辦公室的存託機構支付，以實現兩者的分拆或合併，以及（ii）存託機構產生的所有適用費用和費用以及所有適用的税收和政府費用（如本文第5.9節和附錄B所述）均已支付，但是，在每種情況下，均須遵守以下條款和條件適用的存款協議、存款協議和適用法律，在每種情況下均為協議簽署時有效的存款憑證。
(c) 共同轉讓代理人。存管人可以指定一個或多個共同過户代理人，以代表存託人在指定的過户辦公室進行ADR的轉讓、合併和拆分，並應事先將任何此類任命通知公司。在履行其職能時，共同轉讓代理人可能要求持有人或有權獲得此類ADR的個人提供授權和遵守適用法律和其他要求的證據，並且有權獲得與存託人相同的保護和賠償，並應事先將任何此類任命通知公司。在事先通知公司後，存託人可以解除此類共同轉讓代理人並指定替代者。根據本第2.6節任命的每位共同轉賬代理人（存管機構除外）應以書面形式通知存託人接受此類任命並同意受存款協議適用條款的約束。
第 2.7 節 ADS 的交出和存放證券的提取。在滿足以下每項條件後，ADS持有人有權在ADS代表的時間（在託管人的指定辦公室）交付存款證券：（i）持有人（或持有人的正式授權律師）已在其主要辦公室（以及證明此類ADS的存託憑證）正式向存託人交付存託憑證，以提取由其代理的存託證券，(ii) 如果適用，以及根據存管機構的要求，為此目的交付給存管機構的存託憑證已正確地以空白背書或附有適當的空白轉賬文書（包括根據標準證券行業慣例的簽名擔保），(iii) 如果存託機構要求，存託憑證持有人已執行並向存託人交付書面命令，指示存託人要求將提取的存託證券交付給書面訂單或根據書面訂單交付該命令中指定的人員，以及 (iv)存託機構的所有適用費用和費用以及所有適用的税收和政府費用（如第5.9節和附錄B所述）均已支付，但是，在每種情況下，都要遵守證明交出ADS的ADR的條款和條件、存款協議和公司章程的條款和條件，以及Euroclear英國和愛爾蘭的任何適用法律和規則，以及英國和愛爾蘭的任何規定或管理存款證券，在每種情況下均以其當時的有效性為準。
滿足上述每項條件後，託管人 (i) 應取消向其交付的美國存託憑證（以及，如果適用，證明以這種方式交付的美國存託憑證的替代性爭議解決辦法），(ii) 應指示書記官長在為此目的保存的賬簿上記錄以這種方式交付的存託憑證的取消，以及 (iii) 應指示託管人儘快交付或促成交付可以，以此方式註銷的美國存託證券代表的存託證券以及存託證券的任何證書或其他所有權文件證券或電子轉讓證據（如果有），視情況而定，向存管人交付給存管人的命令中指定的人或根據該命令中指定的人員的書面命令， 但是，在每種情況下，都必須遵守存款協議、證明已取消美國存款憑證的ADR、公司章程、任何適用的法律和英國和愛爾蘭Euroclear規則的條款和條件，以及存款證券或管理存款證券的條款和條件，在每種情況下均為當時有效的條款和條件。
存託人不得接受少於一（1）股的存託憑證的交還。如果向其交付代表非整數股份的美國存託憑證，則存託機構應根據本協議條款安排相應整數股份的所有權交付，並應由存託人自行決定（i）向交出此類存託憑證的人退還代表任何剩餘部分股份的存託憑證的數量，或（ii）出售或促使出售部分股份以如此交出的美國國債券為代表，匯出此類銷售的收益（扣除（a）的適用費用和收費，以及存託人和（b）向交出美國存託憑證的人產生的費用（b）預扣的税款）。
無論任何替代性爭議解決辦法或存款協議中包含任何其他內容，存託人均可在存託機構主要辦公室交付存款財產，包括（i）任何現金分紅或現金分配，或（ii）出售任何非現金分配（包括但不限於存託人當時持有的與交出以供取消和提取的美國存託證券有關的存託證券的股權分配）的任何收益。應任何持有人的要求、風險和費用，併為了該持有人的賬户，存託人應指示託管人（在法律允許的範圍內）將託管人持有的與此類存託證券相關的任何存託財產（存託證券除外）轉交給存託人，以便在存託機構主要辦公室交付。此類指示應通過信函發出，或應持有者的要求通過電報、電傳或傳真傳輸的風險和費用給出。
第 2.8 節 對ADS的執行和交付、轉讓等的限制；暫停交付、轉讓等
(a) 額外要求。作為執行和交付、任何ADS的發行、轉讓、分割、合併或交還的登記、其任何分配的交付或任何存放財產的提取的先決條件，存託人或託管人可要求 (i) ADS或ADR的股份存款人支付足以償還其任何税收或其他政府費用以及任何股票轉讓或註冊費的款項對此（包括與股份有關的任何此類税收或收費和費用）存放或撤回），並按照第 5.9 節和附錄B的規定支付存託機構的任何適用費用和收費，(ii) 出示令其合理滿意的證據，證明第 3.1 節所考慮的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性，以及 (iii) 遵守 (A) 與執行和交付存託憑證或提取存託證券有關的任何法律或政府法規，以及 (B) 存託人和公司可能制定的符合以下條件的合理法規代表性替代性糾紛解決辦法（如果適用）、存款協議和適用法律的規定。
(b) 其他限制。在公司、存託機構、登記處或股份過户登記處關閉的任何時期，或存管機構認為必要或建議採取任何此類行動的任何時期，可以暫停以股票存款或針對特定股份的存款發行存託憑證，或拒絕特定情況下的ADS的轉讓登記，或者通常可以暫停存託憑證的轉讓登記，每種情況都要通知公司或公司出於誠意，根據法律或法規的任何要求，任何政府或政府機構或委員會或美國存款證券交易所或股票上市的任何證券交易所，或根據存款協議或代表性替代性糾紛解決辦法（如果適用）的任何條款，或根據存託證券的任何規定或管理存託證券，或者由於公司股東大會或出於任何其他原因，在任何情況下，前提是出於任何其他原因，參見第 7.8 節。
(c) 監管限制。儘管存款協議或任何ADR中有任何相反的規定，但持有人有權隨時交出未償還的存託憑證，以提取與之相關的存託證券，但僅限於：（i）因關閉存託機構或公司的轉讓賬簿或存入與股東大會投票或支付股息相關的股票存款而造成的暫時延誤；（ii）支付費用、税款和類似費用，（iii）遵守任何與 ADS 相關的美國或外國法律或政府法規或提款存放證券，以及（iv）F-6表格一般説明第I.A.（l）號指令特別規定的其他情況（因此，一般指示可能會不時修訂）。
第 2.9 節丟失的 ADR 等如果任何 ADR 被肢解、銷燬、丟失或被盜，則保管人應執行和交付一份內容相似的新替代性糾紛解決辦法，費用由持有人承擔 (a)如果是殘缺的替代性替代性糾紛解決辦法，則在取消該替代性替代性糾紛解決辦法後作為交換和替換，或者（b）如果是銷燬、丟失或被盜的替代性替代性糾紛解決辦法，則代替或取代此類損壞、丟失或被盜的替代性糾紛解決辦法，前提是其持有人 (i) 在存管機構通知該替代性替代性糾紛解決辦法已被善意購買者收購之前向保管人提交了此類交換和替代的書面申請 aser，（ii）提供了存管人為保存該擔保或賠償（包括賠償保證金）而可能需要的擔保或賠償（包括賠償保證金）及其任何代理人無害，並且 (iii) 已滿足保管人規定的任何其他合理要求，包括但不限於保管人對此類替代性爭議解決辦法的銷燬、丟失或失竊、其真實性及其所有權感到滿意的證據。
第 2.10 節取消和銷燬已交出的存款憑證；記錄的保存。交給保存人的所有存託憑證均應由保存人註銷。取消的ADR無權獲得存款協議規定的任何好處，也無權出於任何目的對存託人有效或強制執行。保存人有權銷燬以這種方式取消的ADR，前提是保管機構保留所有銷燬的ADR的記錄。任何以記賬形式持有的美國存託憑證 (即通過DTC的賬户）當存託人導致餘額證書證明的ADS數量減少交出的ADS數量時（無需實際銷燬餘額證書），則應被視為已取消。
第 2.11 節 “避難”。如果任何與ADS有關的無人認領的財產因任何原因歸存託人所有，且其持有人未申領或無法通過常規渠道交付給其持有人，則在與廢棄財產法有關的任何適用法定期限到期後，存託人應根據美國每個相關州的法律將此類無人認領的財產避開給有關當局。
第 2.12 節部分權利 ADS。如果存放了任何股票，則 (i) 其持有人有權獲得與當時存入的股份不同的每股分配或其他權利，或 (ii) 不能與當時存入的股份（包括但不限於結算或交易）完全互換（包括但不限於結算或交易），“全權股份” 和具有不同權限的股份（“部分權益股份”），存託人應（i）促使託管人單獨持有部分權益股份，並有別於全額權利股份；（ii）在遵守存款協議條款的前提下，通過單獨的CUSIP編號和標記（如有必要），發行代表部分權利股份的存託憑證，這些股票與代表全權股份的美國存託憑證分開且截然不同，如果適用，通過簽發帶有適用符號證明此類ADS的ADR其中（分別為 “部分權利廣告/ADR” 和 “全額授權廣告/ADR”）。如果及當部分權利股份變為全額權利份額時，存託人應（a）向部分權利存託憑證的持有人發出通知，並讓部分權益ADR的持有人有機會將此類部分權利存款兑換成全額權利份額，（b）促使託管人將部分權利股份轉入全額權利股份賬户，以及（c）採取必要行動以消除（i）部分權利之間的區別一方面 ADR 和 ADS，以及 (ii) 全部權利另一方面 ADR 和 ADS。部分權利ADS的持有人和受益所有人僅有權獲得部分權利股份的權利。全權ADS的持有人和受益所有人僅有權獲得全權股份的權利。除非本第2.12節另有規定，否則存款協議的所有條款和條件均應適用於部分權利ADR和ADS，其適用範圍與全額存款存款和存款憑證相同。保存人有權採取合理必要的任何及所有其他行動（包括但不限於在存託憑證上進行必要的註釋），以使本第2.12節的條款生效。如果任何已發行或將要發行的股份是部分權利股份，公司同意及時向存託人發出書面通知，並應盡合理努力協助存託機構制定程序，以便在向託管人交付部分權利股份後識別部分權利股份。
第 2.13 節認證/未認證的 ADS。儘管存款協議有任何其他規定，但存託人可以隨時不時地發行沒有存款憑證的存託憑證（例如存款證，”未經認證的 ADS” 和由 ADR 證明的 ADS，即 “認證的 ADS”）。在根據存款協議發行和維護無憑證ADS時，存託機構應始終遵守（i）適用於在紐約維護股權證券直接註冊系統和根據紐約法律發行無憑證證券的註冊機構和過户代理人的標準，以及（ii）適用於無憑證股權證券的紐約法律條款。未經認證的存託憑證不得由任何票據代表，但應通過在為此目的保存的存託機構賬簿上進行註冊來證明。無憑證存託憑證持有人如果不受存託機構當時已通知的任何註冊質押、留置權、限制或不利索賠的約束，則應隨時有權將無憑證存託憑證交換為相同類型和類別的認證存託憑證，但每種情況都要遵守適用的法律以及存託機構可能就無憑證存託證券制定的任何規章和條例。如果託管機構維持美國存託憑證的直接註冊系統，則在 (i) 為此目的向存管機構交出認證存託人到期時，證書式存託憑證持有人應有權將認證存託憑證交換為無憑證存託憑證
以及 (ii) 就此向託管人提出書面請求，但每種情況均須遵守 (a) ADR上註明的所有留置權和限制，以證明證書式ADS以及存託人隨後通知的所有不利索賠，(b) 存款協議的條款以及存託機構可能為此目的制定的規則和條例，(c) 適用法律，以及 (d) 付款存託費用和開支適用於將證書式存託憑證存款交換為無憑證存託憑證。未認證的ADS在所有重要方面均應與相同類型和類別的認證ADS相同，但以下情況除外：(i) 不得或無需簽發任何ADR作為證據；(ii) 根據存款協議的條款，未認證的ADS應按照與紐約法律規定的無憑證證券相同的條款和條件進行轉讓，(iii) 無憑證 ADS 的所有權應記錄在為此目的保存的存託機構賬簿上，此類所有權的證據應反映在根據適用的紐約法律，存管機構向持有人提供的定期聲明，(iv) 存管機構可在通知受影響的無憑證存託憑證持有人後，不時制定規章制度並修改或補充現有規章制度，這可能被認為是代表持有人維持無憑證ADS的合理必要條件，前提是 (a) 此類規章制度與持有人不相沖突存款協議和適用法律的條款，以及 (b) 此類規則和條例的條款可根據要求隨時向持有人提供，(v) 除非此類無憑證ADS已在為此目的保存的存託機構賬簿上註冊，否則無權獲得存款協議規定的任何好處，也無權就任何目的對存託人或公司有效或強制執行；(vi) 存託人可與導致發行無證書ADS的任何股票存款有關對於任何轉讓、質押、解除和取消無憑證 ADS，都需要事先收到此類憑證存託人可能認為合理適當的文件，以及（vii）存款協議終止後，在根據存款協議第6.2節的條款匯出由此類持有人無憑證存款憑證所代表的存放財產的收益之前，存管機構不得要求無憑證存託人的持有人明確指示存託人。根據存款協議的條款發行美國存款證時，包括但不限於根據第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5節發行的存款憑證，以及4.11，除非適用的持有人另行明確指示發行認證存託憑證，否則存管機構可自行決定發行無憑證存託憑證而非認證存託憑證。除非本第 2.13 節另有規定，否則存款協議的所有條款和條件均應適用於非認證存款憑證，其適用範圍與認證存款相同。保存人被授權和指示採取任何和所有行動，並制定一切合理必要的程序，以使本2.13節的條款生效。除非上下文另有要求，否則存款協議或任何 ADR 中任何提及 “美國存托股份” 或 “ADS（s）” 術語的內容均應包括認證存託證券和無憑證存託憑證。除非本第2.13節另有規定，除非適用法律有要求，否則根據存款協議的條款，未認證的ADS應被視為已發行和未償還的ADS。如果在確定本協議各方對任何未認證存款存款的權利和義務時，(a) 存款協議（本第2.13節除外）的條款與（b）本2.13節的條款之間出現任何衝突，則本2.13節中規定的條款和條件將起到控制作用，並應管轄與未認證存款存款有關的存款協議各方的權利和義務。
第 2.14 節限制性廣告。存託機構應根據公司的要求和費用制定程序，允許根據本協議存放限制性證券（此類股票，“限制性股票”），以使此類股份的持有人能夠以根據本協議條款發行的ADS的形式持有此類限制性股票的所有權。在收到公司根據本協議接受限制性股票存放的書面請求後，存託人同意制定程序，允許存入此類限制性股票和發行代表獲得權的美國存託憑證，但須遵守存款協議和適用的ADR（如果作為認證ADS發行）的條款，即此類存放的限制性股票（例如ADS，“限制性ADS”，以及證明此類限制性ADS的ADR），“受限的 ADR”）。儘管本第2.14節中包含任何內容，但在法律未禁止的範圍內，存託人和公司可以同意根據公司和存託機構認為必要和適當的條款和條件，以未經認證的形式發行限制性存託憑證（“無證書限制性存託憑證”）。公司應協助存託機構制定此類程序，並同意採取一切合理必要且令存託人合理滿意的措施，確保此類程序的建立不違反《證券法》或任何其他適用法律的規定。在存入此類限制性股票、轉讓限制性存託憑證和限制性存託憑證或提取限制性存託憑證所代表的限制性股票之前，此類限制性股票的存款人和限制性存款證的持有人可能需要提供存託人或公司可能合理要求的書面證明或協議。公司應以書面形式向存託人提供附在限制性存託憑證上的圖例（如果限制性存託憑證將作為認證存託憑證發行），或將其包含在不時向無認證存託憑證（如果作為非認證限制性存託憑證發行）持有人發佈的聲明中，這些圖例應 (i) 以令存託人合理滿意的形式以及 (ii) 包含可轉讓受限 ADS 以及證明受限 ADS 的受限 ADR（如果適用）的具體情況或限制性股票已撤回。存放限制性股票時發行的限制性存託憑證應在存託機構的賬簿上單獨列出，在法律要求的範圍內，以這種方式存放的限制性股票應與根據本協議持有的其他存託證券分開持有。限制性股票和限制性ADS沒有資格進行預發行交易。限制性ADS沒有資格被納入任何賬面記賬結算系統，包括但不限於DTC，並且不得以任何方式與根據本協議條款發行的非限制性ADS互換。限制性存託憑證以及（如果適用）證明限制性存託憑證的限制性存託憑證，只能由其持有人在向保管人交付 (i) 存款協議中另有規定的所有文件，以及 (ii) 存託人滿意的律師意見，其中列出了限制性存託憑證的出示條件，以及證明限制性存託憑證的限制性存託憑證（如果適用）是根據適用的證券法和轉讓限制，其持有人可轉讓包含在適用於提交轉讓的受限 ADS 的圖例中。除非本第2.14節另有規定，除非適用法律有要求，否則限制性ADS和證明限制性ADS的限制性ADR應被視為根據存款協議條款已發行和未償還的ADR和ADR。如果在確定本協議各方對任何限制性存款存款的權利和義務時，(a) 存款協議（本第 2.14 節除外）的條款與 (b) (i) 本第 2.14 節或 (ii) 適用的限制性替代性爭議解決的條款之間出現任何衝突，則本第 2.14 節中規定的條款和條件以及限制性替代性存款糾紛解決機制的條款和條件將起主導作用，並應管轄其權利和義務與存入的限制性股票、限制性ADS和限制性ADR有關的存款協議的當事方。
如果限制性存託憑證、限制性存託憑證和限制性股票不再是限制性證券，則存託機構在收到其選擇的（x）筆後，向存託人提供合理滿意的律師意見， 除其他外，限制性ADR、限制性ADS和限制性股票當時不是限制性證券，以及（y）公司關於取消適用於限制性ADR、限制性ADS和限制性股票的限制的指示，應（i）消除根據本第2.14節存款的適用限制性股票與根據本條款存款持有的其他存款股票之間可能存在的區別和分離非限制性股票的存款協議，(ii) 處理新的不受限制的ADR和ADS的條款與根據存款協議條款發行和未償還的其他非限制性ADR和ADS的條款完全可互換，(iii) 採取一切必要行動，消除本第2.14節中先前在適用的限制性ADR和限制性ADS與其他ADR之間存在的任何區別、限制和限制，以及另一方面，分別不是受限 ADR 或受限 ADS 的 ADS，包括不是限制，通過使新不受限制的ADS有資格進行預發行交易並納入適用的賬面記賬結算系統。
第三條
持有人的某些義務
以及 ADS 的受益所有者
第 3.1 節證明、證書和其他信息。任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益所有人可能需要不時向存託人和託管人提供公民身份或居留權、納税人身份、所有適用税款或其他政府費用的支付、外匯管制批准、美國存款和存款財產的合法或實益所有權、適用法律、存款協議或替代性糾紛解決辦法條款的遵守情況等證明美國存款證和存款機構的規定或管理規定財產，用於執行此類認證、作出陳述和保證，以及提供存託人或託管人可能認為合理必要或適當的其他信息和文件（如果是以註冊形式交存的股票，則提供與公司賬簿或股份登記處登記有關的信息），或公司根據存款協議和適用條款規定的義務，通過書面請求向存託機構提供合理要求的其他信息和文件（如果是以註冊形式交存的股票，則提供與公司賬簿或股份登記處登記有關的信息）ADR (s)。在提交此類證據或其他信息或執行此類證明或作出此類陳述和擔保，或提供此類其他文件或信息之前，託管人和註冊處長可以暫停執行或交付任何存放財產或登記任何股息或權利或收益的分配，或在不受第 7.8 節條款限制的範圍內，暫停交付任何存放財產，在每種情況下都交給保存人、書記官長和公司的合理滿意度。存託人應在必要和適當時及時向公司提供以下內容的副本或原件：(i) 其從持有人和受益所有人那裏收到的任何此類公民身份或居留權、納税人身份或外匯管制批准書或書面陳述和擔保的副本，以及 (ii) 公司可能合理要求的任何其他信息或文件以及存託人應向任何持有人或受益所有人或出示股票的任何人索取和收到的任何其他信息或文件用於存款或用於取消、轉賬的 ADS或撤回。此處的任何內容均不要求存託人 (i) 在持有人或受益所有人未提供的情況下為公司獲取任何信息，或 (ii) 核實或擔保持有人或受益所有人如此提供的信息的準確性。
第 3.2 節税款和其他費用的責任。託管人或存託人就任何存放財產、ADS或ADR支付的任何税款或其他政府費用應由持有人和受益所有人支付給存託人。公司、託管人和/或存託人可以預扣或扣除與存款財產相關的任何分配，並可以為持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部存放財產，並使用此類分配和銷售收益來支付持有人或受益所有人、持有人和受益所有人已經或可能需要支付的任何税款（包括適用的利息和罰款）或費用受益所有人仍對任何缺陷負責。託管人可以拒絕存入股票，存託機構可以拒絕發行存託憑證、交付存託憑證、登記存託憑證的轉讓、登記存託憑證的拆分或合併以及（根據第7.8節）提取存款財產，直到收到此類税款、費用、罰款或利息的全額付款。每位持有人和受益所有人同意向存託人、公司、託管人及其任何代理人、高級職員、員工和關聯公司賠償因該持有人和/或受益所有人獲得的任何税收優惠而產生的任何税收索賠（包括適用的利息和罰款），並使他們每人免受損害。
第3.3節關於股票存放的陳述和保證。因此，每位根據存款協議存入股份的人均應被視為代表並保證：(i) 此類股份及其證書已獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可評估且合法獲得，(ii) 與此類股份有關的所有優先權（和類似）（如果有）均已有效放棄或行使，(iii) 存款的人已獲得正式授權，(iii) 存款的人已獲得正式授權，(iv) 提交存款的股票是免費的，沒有任何留置權、抵押權、擔保權益、押金、抵押貸款或不利索賠，（v）提交存款的股票不是，存款後可發行的美國存款證也不會是限制性證券（第2.14節規定的除外），以及（vi）提交存款的股票沒有被剝奪任何權利或權利。此類陳述和擔保應在存入和提取股份、發行和取消相關ADS以及此類ADS的轉讓後繼續有效。如果任何此類陳述或擔保以任何方式是虛假的，則應授權公司和存託人採取一切必要行動來糾正由此產生的後果，費用和費用由存入股票的人承擔。
第 3.4 節對信息請求的遵守情況。無論存款協議或任何替代性爭議解決辦法有任何其他規定，每位持有人和受益所有人均同意根據適用法律（包括但不限於不時修訂或重新頒佈的2006年《英國公司法》第793條的規定）、倫敦證券交易所或任何其他股票交易所的規則和要求遵守公司的要求，或將要在其中註冊、交易或上市的證券交易所的規則和要求或為提供信息而制定的《公司章程》， 除其他外，包括該持有人或受益所有人擁有ADS（和股份，視情況而定）的身份，以及對此類ADS感興趣的任何其他人的身份以及此類權益的性質和其他各種事項，無論他們在提出此類請求時是否為持有人和/或受益所有人。存託人同意盡其合理努力，應公司的要求將公司的任何此類請求轉交給持有人，費用由公司承擔，並將對存託人收到的此類請求的任何此類答覆轉交給公司。
第 3.5 節所有權限制。儘管存款協議或任何替代性爭議解決辦法中有任何其他規定，但如果此類轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或公司章程規定的限制，則公司可以限制股份的轉讓。公司還可以以其認為適當的方式限制ADS的轉讓，如果此類轉讓可能導致單一持有人或受益所有人擁有的ADS所代表的股份總數超過任何此類限制。在遵守適用法律的前提下，公司可自行決定指示存託人對超過前一句規定的限額的任何持有人或受益所有人的所有權權益採取行動，包括但不限於對ADS的轉讓施加限制、取消或限制投票權，或代表持有ADS所代表的股份的持有人或受益所有人強制出售或處置此類持有人或受益所有人超過此類限制，前提是在適用法律和公司章程允許的範圍內。此處的任何內容均不得解釋為委託機構或公司有義務確保遵守本第 3.5 節所述的所有權限制。
第 3.6 節報告義務和監管部門批准。適用的法律法規可能要求股票的持有人和受益所有人，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。ADS的持有人和受益所有人全權負責確定和遵守此類報告要求並獲得此類批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不時生效的適用法律法規所要求的範圍內和形式做出此類決定、提交此類報告並獲得此類批准。存託人、託管人、公司或其各自的任何代理人或關聯公司均無須代表持有人或受益所有人採取任何行動，以確定或滿足此類報告要求或獲得適用法律法規規定的此類監管批准。
第四條
存入的證券
第 4.1 節現金分配。每當公司打算分配任何存託證券的現金股息或其他現金分配時，公司應在合理可行的範圍內，在擬議分配前至少二十（20）天向存託人發出通知，具體説明： 除其他外，適用於確定有權獲得此類分配的存託證券持有人的記錄日期。及時收到此類通知後，保管機構應根據第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在收到託管人確認收到任何存託證券的任何現金分紅或其他現金分配後，或在收到根據本協議條款出售與美國存託證券有關的任何存款財產的收益後，存託人將 (i) 如果根據存託機構的判斷（根據第4.8節），在收到存託人認為以外幣收到的任何款項可以在切實可行的基礎上兑換成美元可轉移到美國、立即兑換或促使此類現金兑換股息、分派或收益以美元計（根據第4.8節所述的條款），（ii）如果適用，除非事先確定，否則應根據第4.9節所述條款確定ADS記錄日期，並且（iii）將由此收到的金額（扣除（a）存託人的適用費用和費用以及（b）預扣的税款）立即按人數比例分配給截至ADS記錄日有權獲得的持有人截至ADS記錄之日持有的ADS的百分比。但是，存管機構只能分配可以分配的金額，無需向任何持有人歸屬一分錢，任何未按此分配的餘額均應由存託人持有（不承擔利息責任），並應與存託人收到的下一筆款項相加併成為其中的一部分，用於分配給下次分配時未償還的ADS的持有人。如果公司、託管人或存託人被要求預扣任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配，或從出售存款財產所得的任何現金收益中扣留並確實預扣了一筆税款、關税或其他政府費用，則在ADS上分配給持有人的金額應相應減少。此類預扣款項應由公司、託管人或存管機構轉交給相關的政府當局。公司應要求將公司付款的證據轉交給存託人。根據美國相關州的法律，存託人將把它無法分配的任何現金金額存放在非計息賬户中，以使美國存託基金的適用持有人和受益所有人受益，直到可以進行分配，或者必須將存託人持有的資金作為無人認領的財產進行避讓。儘管本第4.1節中有任何相反的規定，但如果公司未能至少提前二十（20）天向存託人發出上述擬議分配的通知，則存託人同意採取商業上合理的努力來執行本第4.1節所設想的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，存託人對存託人未能執行本4.1節所設想的行動不承擔任何責任，在這種情況下這樣的通知還沒這麼及時除未按本文規定採取商業上合理的努力外，
第 4.2 節股份分配。每當公司打算進行包括股息或免費分配股份的分配時，公司應在合理可行的範圍內，在擬議分配前至少二十（20）天向存託人發出通知，具體説明： 除其他外，適用於有權獲得此類分配的存託證券持有人的記錄日期。及時收到公司的此類通知後，存託人應根據第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在收到託管人確認收到公司以這種方式分發的股票後，存託人應 (i) 在遵守第5.9條的前提下，根據截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例向持有人分發額外的ADS（代表作為此類股息獲得的股票總數）或免費分配，但須遵守存款協議的其他條款（包括，不包括，不包括在內）限制，(a) 保管人的適用費用和收費以及由保管人產生的開支以及（b）税收），或（ii）如果未按此方式分配其他存託憑證，則採取一切必要行動，以便在法律允許的範圍內，在ADS記錄日之後發行和未償還的每份ADS也代表以此為代表的存託證券分配的額外整數股份中的權利和利益（扣除（a）存託機構的適用費用和費用以及（b）税款）。存託機構應視情況出售股票或存託憑證的數量，以此類份數的總和表示，而不是交付部分存託憑證，並按照第4.1節所述的條款分配淨收益。如果存託機構確定任何財產（包括股份）的分配均需繳納存託人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，或者，如果公司在履行第5.7條規定的義務時提供了美國律師的意見，認為股票必須根據《證券法》或其他法律註冊才能分配給持有人（並且尚未宣佈此類註冊聲明生效），則存託人可以處置此類財產的全部或一部分（包括股份及其認購權），以存託人合理認為必要和可行的金額和方式，包括公開或私下出售，存託人應根據第4.1節所述條款，將任何此類出售的淨收益（扣除（a）税款和（b）存託人的費用和收費以及由存託人產生的費用）分配給有權出售的持有人。保管人應根據存款協議的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管本第4.2節中有任何相反的規定，但如果公司未能至少提前二十（20）天向存託人發出上述擬議分配的通知，則存託人同意採取商業上合理的努力來執行本第4.2節所設想的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，存託人對存託人未能執行本第4.2節所設想的行動不承擔任何責任這樣的通知還沒這麼及時除未按本文規定採取商業上合理的努力外，
第 4.3 節現金或股票的選擇性分配。每當公司打算在存託證券持有人選擇時以現金或額外股份進行分配時，公司應在合理可行的範圍內，在擬議分配前至少四十五 (45) 天向存託人發出分派通知除其他外，具體説明瞭適用於有權獲得此類選擇性分配的存託證券持有人的記錄日期，以及它是否希望向ADS持有人提供此類選擇性分配。在及時收到表明公司希望向存託憑證持有人提供此類選擇性分配的通知後，存管機構應與公司協商，以確定向存託人提供此類選擇性分配是否合法和合理可行，公司應協助存託人確定。只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供選擇性分配；(ii) 存管機構已確定這種分配是合理可行的；(ii) 存管機構應已確定這種分配是合理可行的；(iii) 存託人應已收到符合第5.7節條款的合理令人滿意的文件，才可向持有人提供此類選擇性分配。如果上述條件未得到滿足，則存託機構應根據第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據公司根據英國法律對未作選擇的股票做出的相同決定，向持有人分配（X）根據第4.1節所述條款兑現現金，或（Y）根據第節所述條款代表此類額外股份的額外存託憑證 4.2。如果上述條件得到滿足，則存託機構應根據第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期，並制定程序，使持有人能夠選擇以現金或其他ADS的形式收到擬議分配。公司應在合理必要的範圍內協助存託人制定此類程序。如果持有人選擇以現金形式獲得擬議分配（X），則應按照第4.1節所述的條款進行分配，或根據ADS中描述的條款進行分配（Y），則應根據第4.2節所述的條款進行分配。此處的任何內容均不要求存託機構向持有人提供一種獲得股票選擇性分配（而不是存託憑證）的方法。無法保證持有人，尤其是任何持有人，將有機會按照與股票持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。儘管本第4.3節中有任何相反的規定，但如果公司未能至少提前四十五（45）天向存託人發出上述擬議分配的通知，則存託人同意採取商業上合理的努力來執行本第4.3節所設想的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，存託人對存託人未能採取本4.3節所設想的行動不承擔任何責任如果沒有這樣的通知及時給出，但未按本文規定採取商業上合理的努力除外。
第 4.4 節分配購買其他 ADS 的權利。
(a) 向ADS持有者分發。每當公司打算向存託證券持有人分配認購額外股份的權利時，公司應在合理可行的範圍內，在擬議分配前至少四十五（45）天向存託人發出通知，除其他外，具體説明適用於有權獲得此類分配的存託證券持有人的記錄日期，以及是否希望向存託證券持有人提供此類權利。在及時收到表明公司希望向存託憑證持有人提供此類權利的通知後，存託人應與公司協商，以確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行，公司應協助存託人確定。只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供此類權利，(ii) 存託人應已收到符合第5.7節條款的令人滿意的文件，以及 (iii) 存託人應確定這種權利分配合理可行的情況下，才應向持有人提供此類權利。如果上述任何條件未得到滿足，或者如果公司要求不向ADS持有人提供權利，則存託人應按照下文第4.4（b）節的規定繼續出售權利。如果上述所有條件都得到滿足，則存託機構應確定ADS記錄日期（根據第4.9節所述的條款），並制定程序，以便（x）分配購買額外ADS的權利（通過認股權證或其他方式），（y）使持有人能行使此類權利（在支付了訂閲價和適用的（a）存託人的費用和費用以及（b）產生的費用和支出後税），以及（z）在有效行使此類權利後交付 ADS。公司應在合理必要的範圍內協助存託人制定此類程序。此處的任何內容均不要求存託機構向持有人提供行使股票認購權（而不是存託憑證）的方法。儘管本第4.4節中有任何相反的規定，但如果公司未能至少提前四十五（45）天向存託人發出上述擬議分配的通知，則存託人同意採取商業上合理的努力來執行本第4.4節所設想的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，存託人對存託人未能採取本4.4節所設想的行動不承擔任何責任如果沒有這樣的通知除了未能按照本文規定採取商業上合理的努力外，及時給出。
(b) 出售權利。如果 (i) 公司沒有及時要求存託人向持有人提供權利或要求不向持有人提供這些權利，(ii) 存託人未能收到符合5.7節條款的令人滿意的文件，或者認為向持有人提供權利不合理可行，或者 (iii) 所提供的任何權利未行使且似乎即將失效，則存託人應在與公司協商後，確定出售此類權利是否合法且合理可行在認為切實可行的地點和條款（包括公開或私下銷售）上具有無風險的主體能力。公司應在合理必要的範圍內協助存託人確定此類合法性和可行性。存託機構應根據第4.1節規定的條款，在此類出售後，轉換和分配此類出售的收益（扣除適用（a）存託人的費用和收費以及（b）税收產生的費用）。存管機構的任何行動均不得無理拖延向持有人出售任何權利的淨收益的匯款。
(c) 權利失效。如果存託機構無法根據第4.4（a）節所述條款向持有人提供任何權利，也無法安排根據第4.4（b）節所述條款出售權利，則存託機構應在合理可行的範圍內與公司協商後，允許此類權利失效。
存託人和公司均不對 (i) 未能確定向全體持有人或任何特定持有人提供此類權利是合法或切實可行的，或 (ii) 與此類出售或行使相關的任何外匯風險或損失負責，存託人對代表公司向持有人轉交的與權利分配有關的任何材料的內容概不負責。
儘管本第4.4節有任何相反規定，如果公司需要對與任何權利相關的權利或證券進行登記（根據《證券法》或任何其他適用法律）才能向持有人提供此類權利或此類證券並出售此類權利所代表的證券，則存託機構不會將此類權利分配給持有人 (i)，除非證券法（或其他適用法律）下涵蓋此類發行的註冊聲明是有效或 (ii) 除非公司提供美國公司法律顧問和公司在任何其他權利分配適用國家的法律顧問的存託人意見，在每種情況下都令存託人合理滿意，其大意是，向持有人和受益所有人發行和出售此類證券不受證券法或任何其他適用法律條款的約束，也不需要根據《證券法》或任何其他適用法律的規定進行登記。
如果公司、存託人或託管人被要求預扣一筆款項，並確實從存放財產（包括權利）的任何分配中扣留一筆款項，則分配給ADS持有人的金額應相應減少。如果存託人經與公司協商，在合理可行的範圍內，確定存託財產（包括股份及其認購權）的任何分配均需繳納存託人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，則存託人可以以此類金額和方式，包括公共或私人處置全部或部分此類存放財產（包括股份及其認購權）在保管人認為合理必要的情況下出售，以及繳納任何此類税款或費用是切實可行的。
無法保證持有人，尤其是任何持有人，將有機會在與股份持有人相同的條款和條件下獲得或行使權利，也無法保證能夠行使這些權利。此處的任何內容均不要求公司就行使此類權利時獲得的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊聲明。
第4.5節現金、股票或股份購買權以外的分配。
(a) 每當公司打算向存託證券的持有人分配現金、股份或額外股份購買權以外的財產時，公司應及時向存託人發出通知，並應表明是否希望向存託人進行此類分配。在收到表明公司希望向存託憑證持有人進行此類分配的通知後，存託人應與公司協商，公司應協助存託人確定向持有人進行此類分配是否合法和合理可行。存託人不得進行此類分配，除非 (i) 公司已要求存管人向持有人進行此類分配；(ii) 存託人應已收到符合第5.7節條款的令人滿意的文件；(iii) 存託人在與公司協商後應確定此類分配是合理可行的。
(b) 在收到相當令人滿意的文件以及公司要求向ADS持有人分配財產後，在做出上文 (a) 中規定的必要決定後，存管人應儘快將截至ADS記錄之日收到的財產分發給登記持有人，分別與他們持有的ADS數量成比例，並以保存人認為合理可行的方式此類分配 (i) 在收到付款後或扣除適用費用後，以及存託人的費用和支出，以及（ii）扣除任何預扣的税款。存管機構可以處置如此分配和存放的全部或部分財產，其金額和方式（包括公開或私下出售），以支付適用於分配的任何税款（包括適用的利息和罰款）或其他政府費用。
(c) 如果 (i) 公司未要求存管機構向持有人進行此類分配，或要求不向持有人進行此類分配，(ii) 存管機構未收到符合5.7節條款的令人滿意的文件，或者 (iii) 存託人在與公司協商後確定此類分配的全部或部分不合理可行，則存託人應出售或安排在公共或私人場合出售此類財產在它認為合理可行的一個或多個地點和條件下進行銷售，並應(i) 使此類出售的收益（如果有）轉換為美元，並且（ii）根據第4.1節的條款，將存託機構收到的此類兑換收益（扣除適用（a）存託機構費用和收費以及（b）税收產生的費用）分配給持有人。如果存管機構無法出售此類財產，則存管機構可以以其認為合理可行的任何方式為持有人賬户處置此類財產。
(d) 對於以下情況，存託人和公司均不承擔任何責任：(i) 未能確定向所有持有人或任何特定持有人提供本第4.5節所述財產是否合法或可行，或 (ii) 與出售或處置此類財產相關的任何外匯風險或損失。
第4.6節以不記名形式存入證券的分配。在不違反本第四條條款的前提下，存託機構以不記名形式持有的存託證券的分配應由存託人或託管人向公司適當提交任何相關息票、利息或證書後，向存託人進行任何此類分配的存託證券的相應持有人的賬户。公司應立即將此類分配通知存管人。保管人或託管人應視情況立即出示與任何此類分發有關的票券、利爪或證書。
第 4.7 節兑換。如果公司打算對任何存託證券行使任何贖回權，則公司應在合理可行的範圍內，在預定贖回日期前至少四十五 (45) 天將贖回權通知存託人該通知應列出擬議贖回的細節。在及時收到（i）此類通知和（ii）公司根據第5.7節的條款向存託人提供的令人滿意的文件後，並且只有在存託人合理地確定此類擬議的贖回是切實可行的情況下，存託人才應向每位持有人發出通知，説明公司打算行使贖回權的情況以及公司給存託人的通知中規定的任何其他細節。存託機構應儘快指示託管人向公司出示存託證券，這些證券是在支付適用的贖回價格的情況下行使贖回權的。在收到託管人確認已進行贖回且已收到代表贖回價格的資金後，存託機構應在可行的情況下儘快轉換、轉移和分配收益（扣除適用（a）存託機構的費用和收費以及（b）税款），在持有人及其交付此類存託憑證後，註銷存託管憑證並取消存託憑證（如果適用）第 4.1 和 6.2 節中規定的條款。如果贖回的未償還存託證券少於所有未償還的存託證券，則將通過抽籤或按比例選擇要註銷的存託證券，具體由存託機構決定。每份ADS的贖回價格應為存託人在贖回ADS所代表的存託證券時收到的每股金額（調整以反映ADS與股票的比率）（受第4.8節的條款以及存託機構的適用費用和收費以及税收的約束）乘以每份ADS所代表的存託證券數量的等值美元乘以每份ADS所代表的存託證券的數量。儘管本4.7節中有任何相反的規定，但如果公司未能至少提前四十五（45）天向存託人發出本第4.7節規定的擬議贖回通知，則存託人同意採取商業上合理的努力來執行本第4.7節所設想的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，存託人對存託人未能採取所述行動不承擔任何責任本第 4.7 節，如果此類通知沒有除了沒有按照本文規定採取商業上合理的努力外，還非常及時。
第 4.8 節外幣兑換。每當存託人或託管人通過股息或其他分配獲得外幣或出售存款財產的淨收益時，存託人應在切實可行的基礎上，通過出售或以其根據適用法律可能合理確定的任何其他方式將其轉換為可轉讓給美國並可分配給有權獲得該資產的持有人的美元，存託人應將美元兑換或導致通過出售或以任何其他方式進行轉換可以合理地確定此類外幣兑換成美元，並應根據存款協議適用部分的條款分配此類美元（扣除任何適用費用、此類兑換中產生的任何合理和慣常開支以及代表持有人在遵守貨幣兑換管制或其他政府要求方面產生的任何費用）。如果存管機構已分發認股權證或其他票據，使持有人有權獲得此類美元，則存管機構應在交出此類認股權證和/或票據後將其分配給此類認股權證和/或票據的持有人以供取消，無論哪種情況，均不承擔其利息責任。此類分配可以在平均值或其他可行的基礎上進行，不考慮因適用任何交易所限制或其他原因而對持有人之間的任何區別。
如果此類轉換或分配一般性或針對特定持有人的轉換或分配只能在其任何政府或機構的批准或許可下進行，則保管人應有權提交其認為必要的批准或許可申請（如果有）。但是，在任何情況下，保存人均無義務提交此類備案。
如果存管機構在任何時候認定，根據其合理的判斷，任何外幣的兑換以及存託人收到的此類兑換收益的轉移和分配不切實際或不合法，或者如果存管人認為無法以合理的費用或在合理的期限內獲得任何政府機構或其機構的任何批准或許可，則存託人可以，自行決定，(i) 進行此類轉換以及以美元向合法和可行的持有人分發外幣（或促使託管人持有），（ii）向合法和切實可行的持有人分發外幣（或證明獲得此類外幣權利的適當文件），或（iii）為有權獲得該外幣的持有人的相應賬户持有（或促使託管人持有）此類外幣（不承擔利息責任）。
第 4.9 節 ADS 記錄日期的確定。每當存託人收到關於公司確定有權獲得任何分配（無論是現金、股份、權利或其他分配）的存託證券持有人創紀錄日期的通知時，或者每當存託人出於任何原因導致每份ADS所代表的股份數量發生變化時，或者每當存託人收到關於股票持有人開會或徵求其同意或代理人的任何會議通知或徵求其同意或代理人的通知時其他存託證券，或存託人認為必要時或便於發出任何通知、徵求任何同意或任何其他事項，保管人應在通知公司後確定記錄日期（”ADS記錄日期”），用於確定ADS的持有人誰有權獲得此類分配，在任何此類會議上發出行使投票權的指示，給予或拒絕此類同意，接收此類通知或徵集或以其他方式採取行動，或行使持有人對每份ADS所代表的變更數量的股份的權利。存託機構應盡合理努力，將ADS記錄日期設定為儘可能接近公司根據英國法律設定的存託證券的適用記錄日期（如果有）。在遵守適用法律和第4.1至4.8節的規定以及存款協議的其他條款和條件的前提下，只有在該ADS記錄日紐約營業結束時ADS的持有人才有權獲得此類分配、發出此類投票指示、接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動。
第4.10節存放證券的投票。在收到存託證券持有人有權投票的任何會議的通知或向存託證券持有人徵求同意或代理的通知後，存託機構應根據第4.9節儘快確定有關此類會議或徵求同意或代理的ADS記錄日期。如果公司及時提出書面要求（如果存託人在表決或會議日期前至少三十（30）天未收到請求，則存託人沒有義務採取任何進一步行動），費用由公司承擔，且不存在美國法律禁令，則存託人應在ADS記錄日向持有人分發：(a) 此類會議通知或徵求同意或委託書，(b) 一份經公司批准的聲明，表明持有人在ADS記錄日營業結束時在不違反任何適用法律的前提下，將有權遵守《存款協議》、《公司章程》以及存託證券的相關條款（如果有的話，應由公司在相關部分中總結）的條款，指示存託人行使與此類持有人存款證券有關的表決權（如果有），以及 (c) 一份經公司批准的關於該存託證券的簡短聲明發出此類表決指示的方式。
儘管存款協議或任何替代性爭議解決辦法中包含任何內容，但在法律或法規或美國存託證券交易所的要求未禁止的範圍內，存託機構可以向持有人分發向存託人分發向存託人提供的與存託證券持有人會議或徵求其同意或代理人相關的材料，或以其他方式向持有人公佈，有關如何檢索或接收此類材料的説明應要求提供的材料（例如，通過引用包含可供檢索的材料的網站或聯繫人索取材料副本的聯繫方式）。
公司已告知存管人，根據英國法律和公司章程，除非要求進行投票，否則公司任何股東大會的投票均以舉手方式進行。無論美國存託證券持有人是否要求進行投票，存託機構都不會參與要求進行投票。
只能對代表存放證券整數的ADS發出投票指示。截至ADS記錄日，存託人及時收到存託憑證持有人按照存託機構規定的方式發出的投票指示，在可行和適用法律允許的範圍內，努力執行存款協議、公司章程和存託證券的規定，對由該持有人ADS代表的存託證券（親自或通過代理人）進行投票或促使託管人進行投票，如下所示:(i) 如果在股東大會上以舉手方式進行投票，則存託機構將指示託管人根據大多數提供投票指示的美國存託證券持有人發出的投票指令對所有存託證券進行投票，並且（ii）如果在股東大會上以投票方式進行投票，則存託管理人將指示託管人根據從ADS持有人那裏收到的投票指示對存託證券進行投票。
在任何情況下，存託機構和託管人均不得行使任何投票自由裁量權，除非根據並根據持有人及時收到的投票指令或本文另有規定，否則存託人和託管人均不得為確定法定人數或其他目的投票、嘗試行使表決權或以任何方式使用ADS代表的存託證券。如果存託機構及時收到持有人發出的投票指示，但該持有人未能具體説明存託人對該持有人存款證所代表的存託證券進行投票的方式，則存管機構將認為該持有人（除非在分發給持有人的通知中另有規定）已指示存託人對此類投票指示中規定的項目投贊成票。儘管此處包含任何其他內容，但如果公司以書面形式提出要求，存託機構應代表所有存託證券（無論截至ADS記錄日是否已收到持有人就此類存託證券的投票指示），其唯一目的是在股東大會上確定法定人數。
如果 (i) 公司及時要求存託機構向持有人分發與存託證券持有人有權投票的會議有關的材料，(ii) 該會議的表決以投票方式進行，並且 (iii) 存託人在存託人為此目的確定的日期當天或之前沒有及時收到持有人發出的指示，則該持有人應被視為已指示存託人向其提供全權委託權本公司董事長或本公司指定的其他人士關於該數額的存託證券，但不得將任何此類指示視為已發出，也不得就公司通知存管人的任何事項給予全權委託（公司同意在可行的情況下儘快以書面形式向存託人提供此類信息，如果適用），(x) 公司不希望提供此類委託書，(y) 公司知道或合理地應該意識到存在實質性反對意見，或 (z) 公司認定該事項具有重大不利影響存放證券持有人的權利。2
儘管存款協議或任何替代性爭議解決辦法中包含其他內容，但如果採取此類行動會違反美國法律，則存託機構沒有任何義務就存託證券持有人的任何會議或徵求其同意或代理人採取任何行動。公司同意採取一切商業上合理的措施，使持有人和受益所有人能夠行使存託證券的應計表決權，並就存託機構的合理要求要求採取的任何行動向存託人提供美國律師的意見。
無法保證持有人普遍或特別是任何持有人會收到上述通知，並有足夠的時間使持有人能夠及時向保存人返回表決指令。
第 4.11 節影響存款證券的變更。在存託證券的名義或面值發生任何變動、拆分、取消、合併或任何其他重新分類時，或對影響公司或其參與方的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時，存託人或託管人應在允許的範圍內收取以換取、轉換、替換或以其他方式與此類存託證券有關的任何財產，均應在允許的範圍內根據法律，根據存款協議和ADS，應被視為新的存款財產在不違反存款協議規定的前提下，任何證明此類ADS和適用法律的ADR均代表獲得此類額外或替換存款財產的權利。在實施存款證券的此類變更、拆分、取消、合併或以其他方式重新分類、資本重組、合併、合併或出售資產時，存託人可以在公司批准的情況下，如果公司提出要求，則應遵守存款協議的條款，並收到令存託人合理滿意的關於此類行為沒有違反任何適用法律或法規的意見，（i）發行和交付額外的 ADS，就像股票股息，（ii）修改存款協議和適用的ADR，（iii）修改向委員會提交的有關ADS的F-6表格中適用的註冊聲明，（iv）要求交出未償還的ADR以兑換新的ADR，以及（v）採取其他適當行動以反映與ADS有關的交易。公司同意與保管人共同修改向委員會提交的F-6表格註冊聲明，以允許發行這種新形式的ADR。儘管如此，如果以這種方式收到的任何存放財產可能無法合法分配給部分或所有持有人，則經公司批准，如果公司要求在收到公司律師合理滿意的意見後，存託人認為此類行動沒有違反任何適用的法律或法規，在這些地點或按以下條件公開或私下出售此類存放財產：它可能認為適當，可以分配此類銷售的淨收益（扣除（a）存託人的費用和費用以及（b）税款），在平均或其他可行基礎上，不考慮這些持有人之間的任何區別，在可行範圍內分配分配的淨收益，如根據第4.1節以現金形式獲得的分配。對於以下情況，存託人和公司均不承擔任何責任：（i）未能確定向所有持有人或任何特定持有人提供此類存放財產是合法或可行的，（ii）與此類出售相關的任何外匯風險或損失，或（iii）對此類存放財產的購買者承擔的任何責任。
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2 花旗銀行待確認。
第 4.12 節可用信息。
公司在其互聯網網站上或通過公司主要交易市場上向公眾公開的電子信息交付系統發佈《交易法》第12g3-2（b）（2）（i）條中規定的信息。截至本文發佈之日，該公司的互聯網網站是 http://www.imperial-tobacco.com/。公司以這種方式發佈的信息可能不是英文的，但為了維持其根據第12g3-2（b）條規定的交易法報告義務的豁免，公司必須在第12g3-2（b）條的説明中規定的範圍內將此類信息翻譯成英文。該公司發佈的信息無法從委員會的互聯網網站上檢索，也無法在委員會維護的公共參考設施中進行檢查或複製，該設施位於華盛頓特區東北F街100號（截至存款協議簽訂之日）20549。
第 4.13 節報告。存管機構應在其主要辦公室向持有人提供從公司收到的任何報告和通信，包括任何代理招標材料，供持有人查閲，這些報告和通信是 (a) 作為存放財產持有人的託管人、託管人或其中任何一方的被提名人收到的，以及 (b) 公司向此類存放財產的持有人普遍提供的。當公司根據第5.6節提供此類報告時，存管機構還應向持有人提供或向其提供此類報告的副本。
第 4.14 節持有人名單。應公司的書面要求，存託人應立即向其提供一份截至最近日期的所有持有人的姓名、地址和持股清單。
第 4.15 節税收。存管機構將並指示託管人向公司或其代理人轉交公司可能合理要求的記錄中的信息，以使公司或其代理人能夠向政府當局或機構提交必要的税務報告。根據適用的税收協定或法律，存託人、託管人或公司及其代理人可以提交必要的報告，以減少或取消適用於持有人和受益所有人的股息和其他分配税。根據公司的指示，在可行的範圍內，根據與存放財產的股息和其他分配有關的適用税收協定或法律，存託人或託管人將採取合理的行政行動，以獲得退税、減少股息的源頭預扣税和其他福利。作為獲得此類福利的條件，存託人或託管人可能需要不時及時地提交納税人身份、居留權和受益所有權證明（如適用），簽發此類證書，作出陳述和保證，或提供存管人或託管人認為履行存託人或託管人規定的義務所必要或適當的任何其他信息或文件適用的法律。如果任何持有人或受益所有人未能提供此類信息，或者此類信息未及時到達相關税務機關，以使任何持有人或受益所有人獲得任何税收待遇的好處，則存託人和公司對任何人均不承擔任何義務或責任。持有人和受益所有人應向存託人、公司、託管人及其各自的董事、員工、代理人和關聯公司賠償任何政府機構因退税、降低的來源預扣率或其他税收優惠而提出的税收、增税、罰款或利息的任何索賠，並使他們每人免受損害。
如果公司（或其任何代理人）以税收或政府收費為由從任何分配中預扣任何金額，或者為此類分配繳納任何其他税款（即印花税、資本利得税或其他類似税），公司應（並應促使該代理人）毫不拖延地向存託人彙報有關預扣或支付的此類税款或政府費用的信息，並根據要求以存託人滿意的形式向存託人彙報税收據（或其他向相關政府機構付款的證據）。在美國法律或其他適用法律要求的範圍內，存託人應向持有人報告其或託管人預扣的任何税款，如果公司向其提供了此類信息，則還應報告公司預扣的任何税款。除非公司向存託人或託管人提供的證據（如適用），否則不得要求存託人和託管人向持有人提供任何證據，證明公司（或其代理人）匯款或公司繳納的税款。對於任何持有人或受益所有人未能根據為該持有人或受益所有人的所得税應繳納的非美國税款獲得抵免權益的情況，存託人和託管人均不承擔責任。
存託人沒有義務向持有人和受益所有人提供有關公司税收狀況的任何信息。存託機構不對持有人和受益所有人因擁有ADS而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，包括但不限於因公司（或其任何子公司）被視為 “被動外國投資公司”（在每種情況下均按美國國税法及其相關法規的定義）或其他原因產生的税收後果。
第五條
存管人、託管人和公司
第 5.1 節書記官長維護辦公室賬簿和轉讓賬簿。在根據存款協議條款終止存款協議之前，書記官長應在紐約市曼哈頓自治市維持一個辦公室和設施，用於發行和交付美國存託憑證、接受交出存款證券、登記ADS的發行、取消、轉讓、合併和拆分，以及在適用的情況下會簽證明ADS的ADR 按照《公約》的規定簽發、轉讓、合併或拆分存款協議。
註冊處長應保留存款證的註冊賬簿，這些賬簿應在所有合理的時間內開放供公司和此類存款憑證的持有人查閲，前提是據註冊商所知，此類檢查不得以與公司業務以外的業務或對象的利益或與存款協議或美國存款憑證有關的事項以外的事項與此類ADS的持有人進行溝通。
書記官長可隨時或不時關閉與美國存託憑證有關的轉讓賬簿，只要其真誠地認為有必要或可取，或應公司的合理書面要求，在任何情況下均須遵守第 7.8 節。
如果任何美國存託憑證在美國的一個或多個證券交易所或自動報價系統上市，則存管機構應擔任註冊服務商或指定一名或多名共同註冊管理人來登記ADS的發行、取消、轉讓、合併和拆分，並在適用的情況下會籤ADR以證明如此發行、轉讓、合併或拆分的ADR，根據此類交易所或系統的任何要求。此類註冊服務商或共同登記機構可能會被免職，並由保管人在通知公司後指定一名或多名替代者。
第 5.2 節免責。儘管存款協議或任何替代性爭議解決辦法中包含任何內容，但由於存款協議條款的任何規定，存託人和公司都沒有義務採取或執行任何與存款協議條款不一致的行為，也沒有義務承擔任何責任 (i) 如果存託人或公司被阻止或延遲進行或執行存款協議條款所要求的任何行為或事情，則存託人和公司都沒有義務採取或執行任何與存款協議條款不一致的行為，也沒有義務承擔任何責任 (i) 如果存託人或公司被阻止或延遲進行或執行存款協議條款所要求的任何行為或事情美國、英國或任何其他國家，或任何其他國家政府當局或監管機構或證券交易所，或由於可能受到刑事或民事處罰或限制，或由於公司章程的任何現有或將來的規定，或任何存託證券的任何規定，或出於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況（包括但不限於國有化、革命、貨幣限制、停工、罷工、內亂、恐怖主義行為、，叛亂、爆炸和計算機故障），（ii）由任何行使或未能行使存款協議或公司章程或存託證券條款中規定的任何自由裁量權的原因，(iii) 根據法律顧問、會計師、任何存入股票的人、任何持有人、任何受益所有人或其授權代表，或其真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或不作為而採取任何行動或不作為的理由，(iv) 由於持有人或受益所有人無能為力受益於向存款證券持有人提供但根據存款協議條款未向存款證券持有人提供的任何分配、發行、權利或其他利益，或（v）因違反存款協議條款而遭受的任何間接或懲罰性賠償（包括利潤損失）。
存管機構、其控股人、代理人、任何託管人和公司、其控股人和代理人在根據其認為是真實的、由有關當事方簽署或出示的任何書面通知、請求或其他文件採取行動時，可以信賴並應受到保護。
《存款協議》的任何條款均未指定《證券法》下的免責聲明。
第 5.3 節護理標準。公司和存託人根據存款協議或任何存款憑證對任何持有人或受益所有人不承擔任何義務，也不承擔任何責任，除非公司和存託人同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行存款協議或適用的ADR中明確規定的各自義務。
在不限於上述規定的前提下，存託人和公司及其各自的控股人或代理人都沒有義務出庭、起訴或辯護任何與任何存放財產或美國存託證券有關的訴訟、訴訟或其他程序，它認為這可能涉及費用或責任，除非其對所有費用（包括費用和律師支出）和責任的賠償感到滿意視需要而定（且任何託管人均不承擔任何義務）不論此類程序如何，保管人的責任完全由保管人承擔）。
存託機構及其代理人對未能執行任何存託證券的表決指示、任何表決的方式或任何表決的效果概不負責，前提是任何此類作為或不作為是出於善意並符合存款協議的條款。對於未能確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的，對於公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其翻譯的任何不準確之處，與收購存放財產權益相關的任何投資風險，存放財產的有效性或價值，或因擁有ADS、股票或其他可能產生的任何税收後果，存託人概不承擔任何責任存放財產，以保證信用任何第三方，允許存款協議條款中的任何權利失效，公司未發出任何通知或及時性，或DTC或任何DTC參與者的任何行動或不採取行動，或者DTC或任何DTC參與者提供或未提供的任何信息。
對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保存人撤職或辭職之後產生的任何事項有關的，保存人均不承擔責任，前提是與產生這種潛在責任的問題有關，保管人在擔任保管人期間沒有疏忽或惡意地履行了其義務。
第5.4節保存人的辭職和免職；任命繼任保管人。存託人可隨時通過向公司提交書面辭職通知辭去本協議規定的存託人職務，該辭職應於 (i) 向公司交付辭職後的第60天生效（屆時存託人有權採取第6.2節規定的行動），或 (ii) 公司任命繼任保管人並接受下文規定的此類任命，以較早者為準。
公司可隨時通過書面通知將存管人撤職，該移除應在 (i) 將其交付給存管人後的第60天生效（屆時存管人有權採取第6.2節規定的行動），或（ii）在公司指定繼任存管人並接受下文規定的此類任命後，以較晚者為準。
如果根據本協議行事的存託機構在任何時候辭職或被免職，公司應盡其合理努力任命繼任存託人，該存託人應是在紐約市設有辦事處，在美國註冊的銀行或信託公司。公司應要求每位繼任保管人簽署並向其前任和公司交付一份接受其根據本協議任命的書面文書，隨後，此類繼任保管人無需任何進一步的行為或契約（適用法律要求的除外），將完全享有其前身的所有權利、權力、職責和義務（第5.8和5.9節所規定的除外）。前任保管人在支付了所有到期款項後，應公司的書面要求，(i) 簽署並交付一份向該繼承人轉讓該前任所有權利和權力的文書（第5.8和5.9節規定的除外），(ii) 將保管人對存放財產的所有權利、所有權和權益正式轉讓、轉讓和交付給該繼任者名單，以及 (iii) 向此類繼承人交付該繼承人名單所有未兑現的美國存託憑證的持有人以及與美國存託憑證及其持有人有關的其他信息繼任者可以合理地要求。任何此類繼任保管人應立即將其任命通知此類持有人。
任何可與保存人合併或合併的實體均為保存人的繼承人，無需執行或存檔任何文件或任何進一步的行動。
第 5.5 節託管人。出於存款協議的目的，存管機構最初指定花旗銀行北卡羅來納州倫敦分行為託管人。根據本協議行事的託管人或其繼承人應在任何時候和所有方面接受託管人擔任保管人的託管財產的保管人的指示，並應完全對其負責。如果任何託管人辭職或被解除對任何存放財產的職責，並且此前未根據本協議指定任何其他託管人，則保管人應立即指定一名有資格根據英格蘭和威爾士法律擔任託管人的替代託管人。保管人應要求辭職或解職的託管人將其持有的存放財產連同其作為託管人可能要求的有關此類存放財產的所有記錄交付或安排交付給保管人指定的託管人。每當保管人酌情確定這樣做是適當的，它可以為任何存放財產指定額外的託管人，或解除任何存放財產的託管人，並指定一名替代託管人，此後該託管人應成為所存財產的託管人。發生任何此類變更後，存管機構應立即以書面形式向所有ADS持有人、其他託管人和公司發出書面通知。
根據存款協議，北卡羅來納州花旗銀行可以隨時擔任存款財產的託管人，在這種情況下，提及託管人的任何內容均指根據存款協議僅以託管人的身份行事的北卡羅來納州花旗銀行。無論存款協議或任何ADR中都有任何內容，存託人沒有義務通知公司、任何ADS持有人或任何其他託管人其根據存款協議擔任託管人。
在指定任何繼任保管人後，除非保管人另有指示，否則當時根據本協議行事的任何託管人應繼續擔任託管財產的託管人，無需採取任何進一步的行動或書面形式，並應接受繼任保管人的指示。儘管如此，如此指定的繼任保管人應根據任何託管人的書面請求，簽署並向該託管人交付所有可能適當的文書，以賦予該託管人按該繼任保管人的指示行事的全部權力和權力。
第 5.6 節通知和報告。在公司通過發佈或其他方式首次發出任何股份或其他存託證券持有人會議，或此類持有人任何續會，或此類持有人在會議以外採取任何行動，或就任何現金或其他分配或發行與存託證券有關的任何權利採取任何行動之日或之前，公司應向存託人和託管人轉交存託管人和託管人該通知的英文副本，但以其他方式以所提供的形式提供；或將提供給股票或其他存放證券的持有人。公司還應以英文向託管人和保管人提供公司章程中可能與此類會議通知有關或與之有關或成為會議表決主題的任何適用條款或擬議條款的摘要。
公司還將向存託人轉交公司向其股份或其他存託證券持有人普遍提供的其他通知、報告和通信的英文版本。存託機構應安排在可行的情況下儘快向所有持有人提供此類通知、報告和其他通信，費用由公司承擔，或在與股票或其他存託證券持有人類似的基礎上，或在公司可能向存託人提供建議或任何適用法律、法規或證券交易所要求的其他基礎上，向所有持有人提供此類通知、報告和其他通信。
存託人將由公司承擔費用，提供公司發佈並交給存管人的任何此類通知、報告或通信的副本，供存託人主要辦公室、託管人辦公室和任何其他指定的過户辦公室查閲。
第 5.7 節發行額外股票、美國存託憑證等公司同意，如果其或其任何關聯公司提議 (i) 發行、出售或分配額外股份，(ii) 發行股份或其他存託證券的認購權，(iii) 發行或承擔可轉換為股票或可交換為股票的證券，(iv) 發行可轉換為或可交換為股份的證券的認購權，(v) 現金或股票的選擇性股息，(vi) a 贖回存託證券，（vii）存託證券持有人會議，或募集與任何證券重新分類、合併或合併或轉讓資產有關的同意或代理，（viii）任何影響存託證券的資產的假設、重新分類、資本重組、合併、合併或出售，或（ix）股票以外證券的分配，它將徵求美國法律意見，並採取一切必要措施，確保擬議的交易無需根據《證券法》或任何其他適用的條件進行登記法律（包括但不限於投資）經修訂的1940年公司法、《交易法》和美國各州的證券法）。為了支持上述內容，公司將向存託人 (a) 提供美國法律顧問的書面意見（令存託人相當滿意），説明此類交易（1）是否需要根據《證券法》提交註冊聲明才能生效，或（2）不受證券法註冊要求的約束，以及（b）英國律師的意見，該意見指出（1）向持有人和受益所有人提供交易並不違反法律或英格蘭法規和（2）所有必要的監管同意和批准是根據英國法律獲得的。如果需要提交登記聲明，則保存人沒有義務進行交易，除非它已收到令其合理滿意的證據，證明該登記聲明已宣佈生效。如果公司在律師的建議下確定某筆交易必須根據《證券法》進行登記，則公司將（i）在必要範圍內註冊此類交易，（ii）修改交易條款以避免《證券法》的註冊要求，或（iii）指示存託人在每種情況下按存款協議的規定採取具體措施，防止此類交易違反《證券法》的註冊要求。公司與存託人同意，公司及其任何關聯公司在任何時候都不會 (i) 在首次發行時或出售公司或任何此類關聯公司先前發行和重新收購的股票或其他存託證券時存入任何股份或其他存託證券，或 (ii) 發行額外股票、認購此類股票的權利、可轉換為或可交換為股份的證券或認購此類證券或分配股票以外證券的權利，除非此類交易和此類交易中可發行的證券不違反《證券法》或任何其他適用法律（包括但不限於經修訂的1940年《投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法）的註冊條款。
儘管存款協議中包含任何其他內容，但存款協議中的任何內容均不應被視為公司有義務就任何擬議交易提交任何註冊聲明。
第 5.8 節賠償。存託人同意向公司及其董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司賠償因存管人的疏忽、惡意或故意不當行為而可能產生的任何直接損失、負債、税收、費用或任何類型的支出（包括但不限於合理的律師費用和開支），並使他們每人免受損失保管人。
公司同意向存託人、託管人及其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司提供賠償，使他們免受任何直接損失、負債、税收、收費或任何支出（包括但不限於合理的律師費用和開支），並使他們每人免受任何損失、負債、税收、收費或支出（包括但不限於合理的律師費用和開支），使他們每人免受損失。、ADR、ADS、股票或其他存託證券（視情況而定）的存入或提取，（b）從任何存款中存入或提取就其提供文件或 (c) 出於所採取或不履行的行為，包括但不限於存託人代表公司提供的與存款協議、ADR、ADS、股票或任何存款財產有關的公司信息，在任何此類情況下 (i) 由存託人、託管人或其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司除外此類損失、責任、税收、收費或支出在多大程度上是由於任何人的疏忽、惡意或故意不當行為造成的其中，或 (ii) 由公司或其任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司所為。
本節中規定的義務在存款協議終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。
根據本協議尋求賠償的任何人（“受賠人”）應在該受賠人得知任何可賠償訴訟或索賠的啟動後立即通知其尋求賠償的人（“賠償人”）（前提是未發出此類通知不得影響該受賠償人尋求賠償的權利，但以下情況除外：賠償人因這種失敗而受到實質損害的程度），並應本着誠意與賠償人協商至於為此類可能引起本協議所述賠償的訴訟或索賠進行辯護，這種辯護在當時情況下應是合理的。未經賠償人同意，任何受賠人不得妥協或解決任何可能導致本協議項下賠償的訴訟或索賠，不得無理地拒絕同意。
第 5.9 節 ADS 費用和收費。公司、持有人、受益所有人和存入股票以發行美國存託憑證或交出存託證券以註銷和提取存放證券的個人應分別支付本文附錄B所附ADS費用表中確定應支付的ADS費用和費用。所有應付的ADS費用和收費均可從分配中扣除，或必須匯給存託機構或其指定人，並且可以隨時從中扣除不時根據存託人和公司之間的協議進行更改，但是，在以持有人和受益所有人支付的ADS費用和收費為例，只能按照第6.1節規定的方式支付。存管機構應根據要求向任何人免費提供其最新的ADS費用表的副本。
（i）在發行美國存託憑證時存入股票以及（ii）交出用於取消和提取存託證券的ADS時應支付的ADS費用和費用，將由存託機構（ADS發行）交付給存託人的ADS的受託人（如果是ADS的發行）以及向存託機構交付ADS以供註銷的人（如果是ADS取消）支付。對於存託機構向DTC發行的存託憑證或通過DTC向存託機構出示的存託憑證，ADS的發行和取消費用將由從存託人那裏收到存託憑證的DTC參與者支付，或由DTC參與者代表受益所有人向存託機構交出存託人進行註銷的DTC參與者支付，並將由DTC參與者收取 (s) 根據DTC參與者當時有效的程序和慣例，存入適用的受益所有人的賬户。自存託人確定的適用ADS記錄日起，持有人應支付與分配有關的ADS費用和費用以及ADS服務費。如果是現金分配，則從分配的資金中扣除適用的ADS費用和收費金額。如果（i）現金以外的分配以及（ii）ADS服務費，則將向截至存託機構確定的ADS記錄日期的適用持有人開具ADS費用和收費金額的發票。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和除現金和ADS服務費以外的分配費用是根據DTC不時規定的程序和慣例向DTC參與者收取的，而DTC參與者則向其持有ADS的受益所有人收取此類ADS的費用和收費金額。
根據公司和存託人不時以書面形式商定的條款和條件，存託人可以通過提供與ADR計劃有關的部分ADS費用或其他方式，向公司償還公司在根據存款協議設立的ADR計劃中產生的某些費用。公司應向存託人支付存管人和公司可能不時以書面形式商定的費用和收費，並向存託人償還此類自付費用。根據公司與存託人之間的協議，支付此類費用、收費和報銷的責任可能會不時更改。除非另有協議，否則存管機構應每三個月向公司提交一次有關此類費用、收費和報銷的聲明。託管人的費用和開支完全由保管人開支。
持有人和受益所有人支付ADS費用和費用的義務在存款協議終止後繼續有效。對於任何存託機構，在第5.4節所述的此類存託機構辭職或被免職後，收取ADS費用、收費和開支的權利應延伸至此類辭職或免職生效之前產生的ADS費用和收費。
第 5.10 節預發行交易。在遵守本第5.10節的進一步條款和規定的前提下，存託人、其關聯公司及其代理人可以代表自己擁有和交易公司及其關聯公司和ADS的任何類別的證券。作為存託人，存託機構不得借出股票或存託憑證；但是，存託機構可以 (i) 在根據第2.3節收到股份之前發行存託憑證，(ii) 在收到根據第2.7節提取存託證券的ADS之前交付股票，包括根據上述 (i) 發行但可能尚未收到股份的ADS（每筆此類交易a”預發行交易”）。根據上述（i），存託人可以獲得ADS以代替股份，並根據上述（ii）接收股份以代替存託憑證。每筆此類預發行交易將 (a) 受書面協議約束，根據該協議，將向其交付存託憑證或股票的個人或實體（“申請人”）（w）表示，在預發行交易時，申請人或其客户擁有申請人根據該預發行交易交付的股票或存託憑證，(x) 同意在其記錄中註明存託人是此類股票或存託憑證的所有者，以及以信託方式為存託人持有此類股份或存託憑證，直到此類股份或存託憑證交付給存管機構或託管人，（y）無條件地擔保向存託人或託管人（如適用）交付此類股票或存託憑證，以及（z）同意存託人認為適當的任何其他限制或要求，（b）始終以現金、美國政府證券或存託機構認為適當的其他抵押品進行全額抵押，（c）存管機構在不超過五（5）天內終止工作日通知，以及（d）受存託人認為適當的進一步賠償和信貸法規的約束。存託機構通常會在任何時候將此類預發行交易中涉及的存託憑證和股票的數量限制在已發行美國存託憑證的百分之三十（30％）以內（但不對上述（i）項下未償還的ADS生效），但是，存託機構保留在其認為適當的情況下不時更改或忽略此類限額的權利。
存託機構還可以在其認為適當的情況下，根據具體情況，對與任何人的預發行交易中涉及的ADS和股票數量設定限制。保管人可將其收到的與上述費用相關的任何補償記入自己的賬户。根據上述 (b) 提供的抵押品，但不包括其收益，應為持有人（申請人除外）的利益而持有。
第 5.11 節限制性證券所有者。公司同意以書面形式告知公司所知持有限制性證券的每位個人或實體，此類限制性證券沒有資格存入本協議（第2.14節規定的情況除外），並在可行範圍內，要求每位此類人員以書面形式表示該人不會根據本協議存入限制性證券（除非在第2.14節規定的情況下）。
第六條
修改和終止
第 6.1 節修正/補充。在遵守本第6.1節的條款和條件以及適用法律的前提下，未經持有人或受益所有人事先書面同意，公司與存託人之間在他們認為必要或可取的任何方面都可以隨時和不時地通過公司與存託人之間的書面協議在他們認為必要或可取的任何方面對未償還的存款協議、存款協議的條款以及根據本條款發行的替代性爭議解決辦法進行修改或補充。但是，任何徵收或增加任何費用或收費（與外匯管制法規、税收和其他政府收費、交付和其他此類費用有關的費用除外），或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害的修正案或補充條款，在向未償還的ADS的持有人發出此類修正或補充通知後的三十 (30) 天到期之前，對未償存的ADS生效。存款協議或任何替代性爭議解決辦法的任何修正案的通知均無需詳細描述由此生效的具體修正案，未在任何此類通知中描述具體修正案不應使該通知失效， 但是，前提是，在每種情況下，向持有人發出的通知都確定了持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文文本（即從委員會、存管人或公司的網站檢索或應存託人的要求）的方式。本協議雙方同意，(i) 為了 (a) 根據《證券法》在F-6表格上註冊美國存託憑證，或 (b) 僅以電子賬面記錄表結算，以及 (ii) 不徵收或增加持有人應承擔的任何費用或收費，(i) 在任何情況下均不徵收或增加持有人應承擔的任何費用或收費的任何修正或補充，均應被視為非實質性的（經公司和存託機構同意）損害持有人或受益所有人的任何實質性權利。在任何修正案或補充文件生效時，每位持有人和受益所有人通過繼續持有此類ADS即被視為同意並同意此類修正或補充，並受存款協議和ADR（如果適用）的約束，經修訂或補充。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正或補充均不得損害持有人交出此類ADS並因此獲得由此代表的存放證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的法律、規章或法規，要求修訂或補充存款協議以確保其得到遵守，則公司和存託人可以根據此類變更後的法律、規章或條例隨時修改或補充存款協議和任何存款協議。在這種情況下，對存款協議和任何ADR的此類修正或補充可能會在向持有人發出此類修訂或補充通知之前生效，也可以在遵守此類法律、規章或法規所需的任何其他時間內生效。
第 6.2 節終止。存託人應根據公司的書面指示，隨時終止存款協議，向在該通知中確定的終止日期前至少三十（30）天尚未償還的所有存款憑證的持有人分發此類終止通知。如果在 (i) 存託人已向公司發出書面辭職通知後六十 (60) 天到期，或者 (ii) 公司應向存管人遞交解散存託人的書面通知，並且無論哪種情況，都不應按照存款協議第5.4節的規定指定和接受繼任保管人的任命，則存託人可以通過以下方式終止存款協議向所有尚未償還至少三十 (30) 份美國存託憑證的持有人分發此類終止通知在該通知中規定的此類終止日期的前幾天。在存管機構分發給ADS持有人的任何終止通知中，如此確定的終止存款協議的日期被稱為”終止日期”.在終止之日之前，存託人應繼續履行其在存款協議下的所有義務，持有人和受益所有人將有權享有存款協議規定的所有權利。
如果任何存款憑證在終止日期之後仍未兑現，則在終止日期之後，註冊商和存託人沒有義務根據存款協議採取任何進一步行動，但存託機構在每種情況下都應繼續 (i) 收取與存款證券有關的股息和其他分配，(ii) 出售與存款證券有關的存款財產，(iii) 交付存款證券，連同任何股息或其他股息收到的與此相關的分配款以及出售任何其他存款財產的淨收益，以換取向存託人交還的存託憑證（視情況而定），扣除或收取存託人的費用、收費和支出，以及持有人和受益所有人賬户中所有適用的税收或政府費用，每種情況均按存款協議第 5.9 節規定的條款收取)，以及 (iv) 根據適用法律的要求採取與其職責相關的行動作為《存款協議》下的保管人。
在終止日期之後的任何時候，存託人可以出售當時根據存款協議持有的存款財產，並應在出售後將此類出售的淨收益以及當時根據存款協議持有的任何其他現金存入非隔離賬户，不承擔利息責任，為迄今尚未交出存款證的持有人按比例受益。進行此類出售後，存託機構應解除存款協議下的所有義務，但以下情況除外：(i) 其在《存款協議》第 5.8、5.9 和 7.6 節下的義務；(ii) 核算此類淨收益和其他現金（在每種情況下扣除或收取存託人的費用和收費以及該賬户產生的所有適用税收或政府費用）持有人和受益所有人，在每種情況下均遵守《存款協議》第 5.9 節中規定的條款），以及 (iii)）根據與終止存款協議有關的法律要求。終止日期之後，公司應解除存款協議下的所有義務，但存款協議第5.8、5.9和7.6節規定的對存託人的義務除外。截至終止之日未償還的ADS的持有人和受益所有人存款協議條款規定的義務應在終止之日繼續有效，並且只有在其持有人根據存款協議的條款向存託人提交適用的存款憑證以供註銷時才能解除。
第七條
雜項
第 7.1 節對應方。存款協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原始協議，所有這些對應方共同構成相同的協議。存款協議的副本應保存在保管機構，並應在工作時間內開放供任何持有人查閲。
第 7.2 節無第三方受益人。存款協議僅供本協議各方（及其繼承人）使用，除非存款協議中明確規定，否則不應被視為向任何其他人提供了任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。存款協議中的任何內容均不應被視為在雙方之間建立合夥企業或合資企業，也不得在各方之間建立信託或類似關係。本協議各方承認並同意，(i) 存託人及其關聯公司可以隨時與公司及其關聯公司建立多種銀行關係；(ii) 存託機構及其關聯公司可以隨時參與對公司或持有人或受益所有人不利的當事方可能擁有利益的交易；(iii) 存款協議中的任何內容均不妨礙存託人或其任何關聯公司參與此類交易或其關聯公司建立或維持此類關係，以及 (b) 有義務存託機構或其任何關聯公司披露此類交易或關係，或説明在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的款項。
第 7.3 節可分割性。如果存款協議或ADR中包含的任何一項或多項條款在任何方面失效、非法或不可執行，則此處或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到影響、偏見或幹擾。
第 7.4 節持有人和受益所有人作為當事人；約束力。根據本協議發行的存款憑證的持有人和受益所有人應不時成為存款協議的當事方，並應受本協議所有條款和條件的約束，以及通過接受該協議或其中的任何受益權益來證明其ADS的任何ADR的約束。
第 7.5 節通知。向公司發出的任何及所有通知如果親自遞送或通過郵件、航空快遞或電報、電傳或傳真發送，經親自送達或通過郵件或空運快遞發送的信件確認，則應視為已按時發送，發給本公司的任何和所有通知均應視為已按時發送 英格蘭布裏斯托爾BS3 2LL温特斯托克路121號帝國煙草集團有限公司，注意：公司祕書，或公司可能以書面形式向保管人指定的任何其他地址。
向存託人發出的任何及所有通知如果親自遞送或通過郵件、航空快遞或電報、電傳或傳真發送，並經親自送達或通過郵件或航空快遞寄給花旗銀行（美國紐約格林威治街 388 號，紐約 10013）的信件予以確認，則應視為已按時發送 注意：存託憑證部，或存託人可能以書面形式向公司指定的任何其他地址。
在以下情況下，發給任何持有人的任何及所有通知均應視為已按時發出 (a) 親自向保管人交付或通過郵件、電報、電傳或傳真發送給該持有人，並經信函確認，發送給該持有人的地址，或者，如果該持有人已向保管人提出請求，將發給該持有人的通知郵寄到該請求中規定的其他地址，或 (b) 如果持有人已將此類通知方式指定為通知方式根據存款協議的條款，一種可接受的通知方式，通過電子消息發送發往持有人為此目的指定的電子郵件地址的地址。就存款協議的所有目的而言，向持有人發出的通知應被視為向受益所有人發出的通知。未通知持有人或向持有人發出的通知中存在任何缺陷均不影響向其他持有人或此類其他持有人持有的存款證的受益所有人發出的通知的充分性。
通過郵件、航空快遞或電報、電傳或傳真發送的通知（如果是電報、電報或傳真，則為確認函），在不考慮持有人實際收到或實際收到通知的時間的情況下，以郵資、航空快遞或電報、電傳或傳真方式發送的通知在郵局信箱中或交付給航空快遞服務機構時，應被視為生效。但是，存託人或公司可以對其從任何持有人、託管人、存託人或公司收到的任何電報、電傳或傳真傳輸採取行動，儘管此類電報、電傳或傳真傳輸隨後不得通過信函予以確認。
通過電子信息傳送的通知應在發件人開始傳送時被視為生效（如發件人記錄所示），儘管預期收件人日後檢索到該電文，未能檢索此類電文，或者由於其未能保留指定的電子郵件地址、未指定替代電子郵件地址或出於任何其他原因而未能收到此類通知。
第 7.6 節適用法律和管轄權。存款協議和存款權應根據紐約州法律進行解釋，本協議及其下的所有權利和義務以及本協議及其條款均應受紐約州法律的管轄，而不考慮其法律選擇原則。存款協議或任何ADR中包含的任何內容均不得改變有關股份、其他存託證券持有人的任何其他權利或義務和/或公司對股票和其他存託證券持有人的任何其他權利或義務和義務的法律，這些法律應受英格蘭和威爾士法律（或，如果適用，可能適用於存託證券的其他法律）的管轄。
除本第7.6節的以下段落另有規定外，公司和存託人同意，紐約市的聯邦或州法院有權審理和裁定任何訴訟、訴訟或程序，並解決它們之間可能因存款協議而產生的或與存款協議有關的任何爭議，為此，雙方不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。公司特此不可撤銷地指定、任命和授權CT公司系統（”代理人”）現位於紐約州紐約市第八大道111號13樓，10011，作為其授權代理人，代表其財產、資產和收入，通過郵寄方式接收和接受在任何聯邦或州法院對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的所有法律程序、傳票、通知和文件，如前一句或本第7.節下一段所述 6。如果由於任何原因代理人不再能夠以此身份行事，則公司同意按照保管人合理滿意的條款和目的，在紐約指定一名新的代理人。公司還不可撤銷地同意並同意將針對公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件通過郵寄方式送達代理人（無論該代理人的任命是否因任何原因被證明無效，或者該代理人不接受或承認此類服務），副本通過掛號或掛號航空郵件郵寄給公司，郵資已預付，發送到第 7.5 節中提供的地址。公司同意，代理人未能向其發出任何有關此類服務的通知不得以任何方式損害或影響該服務的有效性或在任何基於該服務的訴訟或程序中做出的任何判斷。
儘管如此，存託人和公司無條件同意，如果持有人或受益所有人向美國任何州或聯邦法院提起訴訟、訴訟或訴訟，(b) 根據存款協議以存託人的身份對公司和存託人提起訴訟、訴訟或訴訟，在任何此類情況下，存託人或公司有任何索賠，就此類訴訟、訴訟或訴訟的標的引起的相互補償或其他要求賠償，然後，公司和存託人可以在該訴訟、訴訟或程序待審的美國州或聯邦法院相互提起此類索賠，為此，公司和存託人不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。公司同意，就本段所述對其提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，以前款規定的方式向代理人送達訴訟程序應為向代理人送達的有效法律程序。
在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對根據本第 7.6 節的規定向任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的確定地點提出的任何異議，並特此進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的情況下提起的論壇。
在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷和無條件地放棄任何免於法律訴訟、訴訟或訴訟、抵銷或反訴、任何法院管轄、送達法律程序、判決前扣押、協助執行或判決的扣押、判決執行或任何其他法律程序或程序的豁免權，並同意不提出任何辯護或主張任何其他給予法律程序或程序的權利，並同意不提出任何辯護或主張任何救濟或執行任何判決，並同意對其進行此類救濟和強制執行，其在任何司法管轄區的資產和收入，每種情況都涉及存款協議、任何替代性爭議解決辦法或存款財產引起或與之相關的任何事項。
存款協議的任何條款均不意味着《證券法》下的免責聲明。本第 7.6 節的規定應在存款協議全部或部分終止後繼續有效。
第 7.7 節作業。在遵守第5.4節規定的前提下，公司或存託機構均不得轉讓存款協議。
第 7.8 節遵守美國證券法。儘管存款協議中有任何相反的規定，除非根據《證券法》不時修訂的《F-6註冊聲明一般説明》第I.A.（1）號指令允許，否則公司或存託機構不會暫停存託證券的提取或交付。
第 7.9 節英國法律參考資料。英國法律法規以及存款協議中規定的公司章程條款的任何摘要均由公司提供，僅為方便持有人、受益所有人和存託人。儘管公司認為此類摘要在存款協議簽訂之日是準確的，但（i）它們是摘要，因此可能不包括適用於持有人或受益所有人的彙總材料的所有方面，並且（ii）這些法律法規和公司章程可能會在存款協議簽訂之日後發生變化。根據存款協議的條款，存託人和公司均沒有義務更新任何此類摘要。
第 7.10 節標題和參考文獻。
(a) 存款協議。除非另有明確規定，否則存款協議中所有提及的證物、文章、章節、小節和其他細節均指存款協議的證物、文章、章節、小節和其他細分部分。“存款協議”、“此處”、“此處”、“特此”、“下文” 等詞語以及類似含義的措辭是指公司、存託人與ADS的持有人和受益所有人之間在相關時間生效的整個存款協議，除非有明確的限制，否則不指任何特定的細分。除非上下文另有要求，否則陽性、陰性和中性代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包括複數，反之亦然。包括存款協議各部分的標題僅為方便起見，在解釋存款協議中包含的措辭時應不予考慮。除非法律或法規另有要求，否則所提及的 “適用法律法規” 是指在相關確定時有效的適用於ADR、ADS或存放財產的法律法規。
(b) 發展成果評估。除非另有明確規定，否則任何替代性爭議解決辦法中對段落、附錄、文章、章節、小節和其他細分的所有引述均指相關替代性爭議解決的段落、附錄、文章、章節、小節和其他細分部分。任何替代性爭議解決中使用的 “收據”、“ADR”、“此處”、“特此”、“下文” 等詞語以及任何替代性糾紛解決辦法中使用的類似措辭是指整個替代性糾紛解決辦法以及在相關時間生效的替代性糾紛解決辦法，除非有明確的限制，否則不指任何特定的細分部門。除非上下文另有要求，否則任何 ADR 中陽性、陰性和中性性別的代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包括複數，反之亦然。任何替代性爭議解決辦法段落的標題僅為方便起見而包括在內，在解釋替代性爭議解決辦法中包含的措辭時應不予考慮。除非法律或法規另有要求，否則所提及的 “適用法律法規” 是指在相關確定時有效的適用於ADR、ADS或存放財產的法律法規。
第 7.11 節修正和重述。存款協議修訂並重申了原始存款協議。存管機構應安排印製新的存款憑證，以反映存款協議所附ADR的形式。在本協議發佈之日之後根據本協議發行的所有ADR，無論是存入股票或其他存託證券，還是在現有ADR的轉讓、合併或拆分時，都應基本採用所附ADR樣本的形式 此處是附錄 A。但是，根據原始存款協議的條款，在本協議發佈之日之前發行的美國存託憑證沒有反映本文附錄A所附ADR的形式，無需進行兑換，並且可能一直未兑換，直到其持有人根據存款協議出於任何原因選擇交出存款協議為止。保存人被授權和指示採取一切必要行動，以實現上述規定。
公司特此指示存託機構 (i) 立即向截至本文發佈之日根據原始存款協議流通的美國存托股份的所有持有人發出存款協議執行通知，(ii) 告知截至本文發佈之日作為 “認證美國存托股” 發行並根據原始存款協議流通的美國存托股份的持有人，他們有機會但不必將其美國存託憑證換成美國存託憑證根據存款簽發的一個或多個 ADR協議。
自本協議發佈之日起，根據原始存款協議發行的美國存托股份的持有人和受益所有人應被視為根據存款協議的所有條款和條件發行的美國存託證券的持有人和受益所有人，但前提是存款協議中任何損害根據該協議發行的美國存托股份的持有人或受益所有人的任何實質性現有權利的條款原始存款協議不得在向截至本文發佈之日未償還的存款協議的持有人發出存款協議修正案通知後的三十（30）天內，對持有人和受益所有人生效。
為此，帝國煙草集團有限公司和北卡羅來納州花旗銀行已於上述第一天和第一年正式簽署了存款協議，所有持有人和受益所有人在接受根據本協議條款發行的美國存款憑證或收購其中的任何實益權益後即成為本協議的當事方，以昭信守。
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帝國煙草集團有限公司
作者：_____________________________
姓名：
標題：
花旗銀行，N.A.
作者：_____________________________
姓名：
標題：
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附錄 A
[ADR 的形式]
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CUSIP 編號：435142101 |
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美國存托股份（每股美國存托股份）代表獲得兩（2）股已全額支付的普通股的權利
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美國存託憑證
為了
美國存托股
代表着
存入的普通股
的
帝國煙草集團有限公司
（一家在英格蘭註冊的上市有限公司，公司編號3236483）
北卡羅來納州花旗銀行是一家根據美利堅合眾國法律成立和存在的全國性銀行協會（“存託機構”），特此證明，_____________是代表存託普通股的____________股美國存托股票（以下簡稱 “ADS”）的所有者，包括有權獲得此類普通股（“股份”），這是一家在英格蘭註冊成立的上市有限公司帝國煙草集團有限公司（以下簡稱 “股份”）（“公司”）。截至存款協議（定義見下文）之日，每份ADS均代表根據存款協議向託管人存入的兩（2）股股份的權利，在存款協議執行之日，託管人為花旗銀行北卡羅來納州倫敦分行（“託管人”）。根據存款協議第四條和第六條的規定，ADS與股票的比率可能會進行修改。保管人的主要辦公室位於美國紐約州格林威治街388號，郵編10013。
(1) 存款協議。本美國存託憑證是發行的美國存託憑證（“ADR”）中的一張，所有存託憑證的發行和發行均按第二經修訂和重述的存款協議中規定的條款和條件發行，日期為 [約會]，2014年（不時修訂和補充的 “存款協議”），由公司、存託人以及根據該協議發行的存款證的所有持有人和受益所有人之間不時簽發。存款協議規定了ADS的持有人和受益所有人的權利和義務，以及存託人對根據該協議存放的股份以及不時收到和存放的與存款有關的任何和所有其他存款財產（定義見存款協議）的權利和義務。存款協議的副本存放在保管人主要辦公室和託管人處。每位持有人和每位受益所有人在接受根據存款協議條款和條件發行的任何美國存託憑證（或其中的任何權益）後，或繼續持有根據原始存款協議發行和流通的任何美國存托股份，無論出於何種目的，均應被視為 (a) 是存款協議和適用的ADR條款的當事方並受其約束，以及 (b) 任命保管人是其事實上的律師，擁有全權委託、代表其行事和接受任何和存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法中設想的所有行動，採取任何和所有必要程序來遵守適用法律，並採取存託機構自行決定為實現存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法的目的而採取必要或適當的行動，採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素。
本ADR正面和背面的陳述是存款協議和公司章程（自存款協議簽署之日起生效）某些條款的摘要，受存款協議和公司章程的詳細條款的限制和約束，特此提及這些條款。
此處使用的所有未另行定義的大寫術語應具有存款協議中規定的含義。
保管人對存放財產的有效性或價值不作任何陳述或保證。保存人已為接受 ADS 加入 DTC 做出了安排。通過DTC持有的ADS的每位受益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序來行使並有權享有歸屬於此類ADS的任何權利。但是，存託機構可以發行無憑證存款憑證，但須遵守存款協議第2.13節的條款和條件。
（2）交還存託證券和提取存放證券。本ADR（以及此處證明的存託憑證）的持有人在滿足以下每項條件後，有權（在託管人的指定辦公室交付）存託證券（如果適用），即有權（或持有人的正式授權律師）已在其主要辦公室正式向存託人交付所證明的存託證券（以及本ADR證據，如果適用）（ii）（如果適用）以提取由此代表的存託證券，（ii）（如果適用），依此類推根據存管機構的要求，為此目的交付給存託機構的這份存託憑證已正確地以空白背書或附有適當的空白轉賬文書（包括根據標準證券行業慣例的簽名擔保），(iii) 如果存託機構有此要求，存託憑證持有人已執行並向存託人交付書面命令，指示存託人要求提取的存託證券交付給存託人的書面命令或根據其書面命令交付在該命令中指定的人員，以及 (iv) 所有存託機構的適用費用和費用以及所有適用的税收和政府費用（如存款協議第5.9節和附錄B所述）均已支付，但是，在每種情況下，都要遵守本證明交出存款的ADR的條款和條件、存款協議和公司章程的條款和條件，以及Euroclear英國和愛爾蘭的任何適用法律和規則，以及存託證券的任何條款或管理存款證券的任何條款，每種條款均為當時有效的條款。滿足上述每項條件後，託管人 (i) 應取消向其交付的美國存託憑證（如果適用，還應取消本證實以這種方式交付的美國存託憑證），(ii) 應指示書記官長在為此目的保存的賬簿上記錄以這種方式交付的美國存託憑證的取消，以及 (iii) 應指示託管人儘快交付或促成交付可以，以此方式註銷的美國存託證券代表的存託證券以及存託證券的任何證書或其他所有權文件證券或其電子轉賬的證據（如果有），視情況而定，交付給存管機構的訂單中指定的人員或根據其書面命令進行電子轉賬的證據，但是，在每種情況下，都要遵守存款協議、證明ADS被取消的本ADR、公司章程、任何適用法律和Euroclear 英國和愛爾蘭規則的條款和條件，以及 Euroclear 英國和愛爾蘭規則存託證券的條款和條件或管理存款證券的條款和條件，在每種情況下均為當時有效的條款和條件。
存託人不得接受少於一（1）股的存託憑證的交還。如果向其交付代表非整數股份的美國存託憑證，則存託機構應根據本協議條款安排相應整數股份的所有權交付，並應由存託人自行決定（i）向交出此類存託憑證的人退還代表任何剩餘部分股份的存託憑證的數量，或（ii）出售或促使出售部分股份以如此交出的美國國債券為代表，匯出此類銷售的收益（扣除（a）的適用費用和收費，以及存託人和（b）向交出美國存託憑證的人產生的費用（b）預扣的税款）。
無論本ADR或存款協議中包含任何其他內容，存託人均可在存託機構主要辦公室交付存放的財產，包括：(i) 任何現金分紅或現金分配，或 (ii) 出售任何非現金分配（包括但不限於股份或股權）所得的任何收益，這些非現金分配（包括但不限於股份或股權），這些非現金分配（包括但不限於股份或股權），這些非現金分配（包括但不限於股份或股權），這些收益是存託人當時持有的，與交出申請取消的美國存託證券有關的存託證券，以及撤回。應任何持有人的要求、風險和費用，併為了該持有人的賬户，存託人應指示託管人（在法律允許的範圍內）將託管人持有的與此類ADS相關的任何存託財產（存託證券除外）轉交給存託人，以便在存託機構主要辦公室交付。此類指示應通過信函發出，或應持有者的要求通過電報、電傳或傳真傳輸的風險和費用給出。
（3）ADR的轉讓、合併和拆分。書記官長應儘快在為此目的保留的賬簿上登記本替代性爭議解決辦法（以及此處代表的美國存託憑證）的轉讓，並儘快（x）取消本替代性爭議解決辦法並執行新的存託憑證，證明存託人取消的ADR的總數與存託人取消的ADR所證明的總數相同，（y）促使書記官長會籤此類新的ADR，以及（z）如果滿足以下每個條件，則將此類新ADR交付給有權獲得該權限的人士或根據其命令交付：(i) 本ADR具有已由持有人（或持有人正式授權的律師）正式交付給託管機構主要辦公室以進行轉讓，(ii) 本交出的替代性爭議解決辦法已獲得適當認可或附有適當的轉讓文書（包括根據標準證券行業慣例的簽名擔保），(iii) 該交出的替代性爭議解決辦法已正式蓋章（如果紐約州或美國法律要求）各州），以及 (iv) 所有適用的費用和收費以及由其產生的費用存託和所有適用的税收和政府費用（如存款協議第5.9節和存款協議附錄B所述）均已支付，但是，在每種情況下，均受本ADR、存款協議和適用法律的條款和條件的約束，在每種情況下均與其當時有效的條款和條件相符。
註冊服務商應在為此目的保留的賬簿上登記本替代性爭議解決辦法（以及此處代表的美國存託憑證）的拆分或組合，託管人應（x）取消本替代性爭議解決辦法並根據所要求的ADS數量執行新的ADR，但總計不得超過託管人取消的本替代性爭議解決辦法所證明的ADS數量，（y）促使註冊服務商對此類新的ADR進行會籤，以及（z）交付此類新ADR 如果滿足以下每項條件，則向其持有人發放新的 ADR 或根據其持有人的命令：(i) 本 ADR 已正式生效由持有人（或持有人的正式授權律師）交付給存託人的主要辦公室以實現分拆或合併，以及（ii）存託機構產生的所有適用費用和費用以及所有適用的税收和政府費用（如第5.9節所述），以及 附錄B（至存款協議）已經支付，但是，在每種情況下，都要遵守本ADR、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均以其當時有效的條款和條件為準。
存管人可以指定一個或多個共同過户代理人，以代表存託人在指定的過户辦公室進行ADR的轉讓、合併和拆分，並應事先將任何此類任命通知公司。在履行其職能時，共同轉讓代理人可能要求持有人或有權獲得此類ADR的個人提供授權和遵守適用法律和其他要求的證據，並且有權獲得與存託人相同的保護和賠償，並應事先將任何此類任命通知公司。在事先通知公司後，存託人可以解除此類共同轉讓代理人並指定替代者。根據存款協議第2.6節任命的每位共同轉賬代理人（存託人除外）應以書面形式通知存託人接受此類任命並同意受存款協議適用條款的約束。
（4）註冊、轉讓等的先決條件作為執行和交付、登記任何ADS的發行、轉讓、分割、合併或退出、交付其中的任何分配或提取任何存放財產的先決條件，存託人或託管人可要求 (i) ADS或本ADR的股份存款人或出示人支付一筆足以償還其任何税收或其他政府費用以及任何股票轉讓或註冊費的款項對此（包括與股份有關的任何此類税收或收費和費用）存放或撤回），並按照《存款協議》第 5.9 節和附錄 B 的規定支付存託機構的任何適用費用和收費，(ii) 出示其對存款協議第 3.1 節所設想的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性感到合理滿意的證據，以及 (iii) 遵守 (A) 與執行和交付本 ADR 或 ADD 相關的任何法律或政府法規 SS或存放證券的提取，以及（B）諸如以下合理的法規存託人和公司可以根據本ADR的條款（如果適用）制定存款協議和適用法律。
在公司、存託機構、登記處或股份過户登記處關閉的任何時期，或存管機構認為必要或建議採取任何此類行動的任何時期，可以暫停以股票存款或針對特定股份存款發行存託憑證，或拒絕特定情況下的ADS的轉讓登記，或者通常可以暫停存託憑證的轉讓登記，每種情況都要通知公司或公司本着誠意，根據法律或法規的任何要求，任何政府或政府機構或委員會或美國存款證券交易所或股票上市的任何證券交易所，或根據存款協議或本ADR的任何條款，或根據存款證券的任何規定或管理存託證券的任何條款，或由於公司股東大會或出於任何其他原因，在任何情況下均受本第 (25) 段的約束 ADR 和《存款協議》第 7.8 節。儘管存款協議或本ADR中有任何相反的規定，但持有人有權隨時交出未償還的存託憑證，以提取與之相關的存託證券，但僅限於：（i）因關閉存託機構或公司的轉讓賬簿或與股息支付相關的股票存款而造成的暫時延誤；（ii）支付費用、税款和類似費用；（iii）遵守任何美國或與 ADS 相關的外國法律或政府法規，或提款存放證券，以及（iv）F-6表格一般指示 I.A.（l）中特別規定的其他情況（因此，一般指示可能會不時修訂）。
(5) 遵守信息請求。儘管存款協議或本ADR有任何其他規定，特此所代表的ADS的每位持有人和受益所有人均同意根據適用法律（包括但不限於不時修訂或重新頒佈的2006年《英國公司法》第793條的規定）、倫敦證券交易所或股票或ADS註冊或將要註冊的任何其他證券交易所的規則和要求遵守公司的要求，交易或上市，或公司章程，訂立於除其他外，提供有關該持有人或受益所有人擁有ADS（和股份，視情況而定）的身份以及對此類ADS感興趣的任何其他人的身份以及此類權益和各種其他事項的性質的信息，無論他們在提出此類請求時是否為持有人和/或受益所有人。存託人同意盡其合理努力，應公司的要求將公司的任何此類請求轉交給持有人，費用由公司承擔，並將對存託人收到的此類請求的任何此類答覆轉交給公司。
(6) 所有權限制。儘管本ADR或存款協議有任何其他規定，但如果此類轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或公司章程規定的限制，則公司可以限制股份的轉讓。公司還可以以其認為適當的方式限制ADS的轉讓，如果此類轉讓可能導致單一持有人或受益所有人擁有的ADS所代表的股份總數超過任何此類限制。在遵守適用法律的前提下，公司可自行決定指示存託人對任何持有人或受益所有人的所有權權益採取行動，超過前一句規定的限額，包括但不限於對ADS的轉讓施加限制、取消或限制表決權或代表此類持有人或受益所有人代表的股票的持有人或受益所有人強制出售或處置超過此類限制的持有人或受益所有人，前提是適用法律和《公司章程》允許這種處置的範圍。此處或存款協議中的任何內容均不得解釋為存託人或公司有義務確保遵守此處或存款協議第3.5節所述的所有權限制。
(7) 報告義務和監管批准。適用的法律法規可能要求股票的持有人和受益所有人，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。ADS的持有人和受益所有人全權負責確定和遵守此類報告要求並獲得此類批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不時生效的適用法律法規所要求的範圍內和形式做出此類決定、提交此類報告並獲得此類批准。存託人、託管人、公司或其各自的任何代理人或關聯公司均無須代表持有人或受益所有人採取任何行動，以確定或滿足此類報告要求或獲得適用法律法規規定的此類監管批准。
(8) 税收和其他費用的責任。託管人或存託人就任何存放財產、ADS或本ADR支付的任何税款或其他政府費用應由持有人和受益所有人支付給存託人。公司、託管人和/或存託人可以預扣或扣除與存款財產相關的任何分配，並可以為持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部存放財產，並使用此類分配和銷售收益來支付持有人或受益所有人已經或可能支付的與美國存款證券、存放財產和本ADR相關的任何税款（包括適用的利息和罰款）或費用，持有人和本協議的受益所有人仍對任何缺陷負責。託管人可以拒絕存入股票，存託機構可以拒絕發行存託憑證、交付存託憑證、登記存託憑證的轉讓、登記存託憑證的拆分或合併以及（受本替代性爭議解決辦法第 (25) 段和存款協議第7.8節的約束）提取存款財產，直到收到此類税款、費用、罰款或利息的全額付款。每位持有人和受益所有人同意向存託人、公司、託管人及其任何代理人、高級職員、員工和關聯公司賠償因該持有人和/或受益所有人獲得的任何税收優惠而產生的任何税收索賠（包括適用的利息和罰款），並使他們每人免受損害。
(9) 存款人的陳述和保證。因此，每位根據存款協議存入股份的人均應被視為代表並保證：(i) 此類股份及其證書已由該人正式授權、有效發行、全額支付、不可評估且合法獲得，(ii) 與此類股份有關的所有優先權（和類似）（如果有）均已被有效豁免或行使，(iii) 存款人已獲得正式授權，(iii) 存款人已獲得正式授權，(iv) 提交存款的股票是免費的，沒有任何留置權、抵押權、擔保權益、押金、抵押貸款或不利索賠，（v）提交存款的股票不是，存款後可發行的美國存款證也不會是限制性證券（存款協議第2.14節規定的除外），以及（vi）提交存款的股票沒有被剝奪任何權利或應享權利。此類陳述和擔保應在存入和提取股份、發行和取消相關ADS以及此類ADS的轉讓後繼續有效。如果任何此類陳述或擔保以任何方式是虛假的，則應授權公司和存託人採取一切必要行動來糾正由此產生的後果，費用和費用由存入股票的人承擔。
(10) 證明、證書和其他信息。任何出示股票進行存款的人以及任何持有人和任何受益所有人可能需要不時向存託人和託管人提供公民身份或居留權、納税人身份、所有適用税款或其他政府費用的支付、外匯管制批准、美國存款證券和存款財產的合法或受益所有權、適用法律、存款協議或本ADR條款的遵守情況證明，證明ADS的條款以及保管人的規定或管理該存放機構的規定財產，用於執行此類認證、作出陳述和保證，以及提供存託人或託管人可能認為合理必要或適當的其他信息和文件（如果是以註冊形式交存的股票，則提供與公司賬簿或股份過户登記處登記有關的信息），或公司根據存款協議和本ADR規定的義務向存託人提出書面請求而合理要求的其他信息和文件（如果是以註冊形式交存的股票，則提供與公司賬簿或股份過户登記處登記有關的信息）。在提交任何存款證明或其他信息、執行此類證明或作出此類陳述和擔保之前，存管人和註冊處長可以暫停執行或交付任何存款財產的執行或交付或登記，或在不受本替代性爭議解決辦法第 (25) 段和《存款協議》第7.8節限制的範圍內，暫停任何存放財產的交付或每種情況下提供的其他文件或信息令存託人、註冊處長和公司合理滿意。存託人應在必要和適當時及時向公司提供以下內容的副本或原件：(i) 其從持有人和受益所有人那裏收到的任何此類公民身份或居留權、納税人身份或外匯管制批准書或書面陳述和擔保的副本，以及 (ii) 公司可能合理要求的任何其他信息或文件以及存託人應向任何持有人或受益所有人或出示股票的任何人索取和收到的任何其他信息或文件用於存款或用於取消、轉賬的 ADS或撤回。此處的任何內容均不要求存託人 (i) 在持有人或受益所有人未提供的情況下為公司獲取任何信息，或 (ii) 核實或擔保持有人或受益所有人如此提供的信息的準確性。
(11) 廣告費用和收費。根據存款協議的條款，以下ADS費用應支付：
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(i)
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ADS發行費：任何存入股票或在存入股票時向其發行ADS的人（不包括由於下文第 (iv) 段所述分配而發行的股票），根據存款協議條款每100份ADS（或其中的一部分），其費用不超過按存款協議條款發行的每100份美國存款證5.00美元（或其中的一部分）；
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(ii)
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ADS取消費用：任何人交出存託憑證以取消和提取存託證券，或任何收取存託證券的人，每交出100份存託憑證（或其中的一部分），其費用不超過5.00美元；
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(iii)
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現金分配費：任何美國存託憑證持有人為分配現金分紅或其他現金分配（即出售權利和其他權益）而持有的每100份ADS（或其中的一部分）收取不超過5.00美元的費用；
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(iv)
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股票分銷/權利行使費：任何ADS持有人，每持有100份ADS（或其中的一部分）的費用不超過5.00美元，用於（a）股票分紅或其他免費股票分配，或（b）行使購買額外ADS的權利；
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(v)
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其他分銷費：任何ADS持有人為發行除ADS以外的證券或購買其他ADS（即分拆股份）的權利而持有的每100份ADS（或其中的一部分）收取不超過5.00美元的費用；以及
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(六)
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存託服務費：任何ADS持有人在存託人確定的適用記錄日期持有的每100份存託憑證（或其中的一部分）收取的費用不超過5.00美元。
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根據存款協議的條款，公司、持有人、受益所有人、存入股票的人以及為了取消和提取存款證券而交出美國存款證的人應負責支付以下ADS費用：
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(a)
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税收（包括適用的利息和罰款）和其他政府費用；
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(b)
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在股票登記冊上登記股份或其他存放證券可能不時生效的登記費，適用於在存款和提款時分別以託管人、存託人或任何被提名人的名義向或從託管人、存託人或任何被提名人名義轉讓股份或其他存託證券；
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(c)
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存款協議中明確規定的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用由存入股份或提取存款證券的人或ADS的持有人和受益所有人承擔；
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(e)
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存託機構因遵守適用於股票、存託證券、ADS和ADR的外匯管制法規和其他監管要求而產生的費用和開支；以及
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(f)
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託管人、託管人或任何被指定人因交付或提供存放財產而產生的費用和開支。
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所有以這種方式應付的ADS費用和費用均可從分配中扣除，或必須匯給存託人或其指定人，並且可以隨時根據存託機構和公司之間的協議進行更改，但是，對於ADS費用和費用由持有人和受益所有人支付，只能按照本ADR第 (23) 段規定的方式以及存款協議中規定的方式。存管機構應根據要求向任何人免費提供其最新的ADS費用表的副本。
（i）在發行美國存託憑證時存入股票以及（ii）交出用於取消和提取存託證券的ADS時應支付的ADS費用和費用，將由存託機構（ADS發行）交付給存託人的ADS的受託人（如果是ADS的發行）以及向存託機構交付ADS以供註銷的人（如果是ADS取消）支付。對於存託機構向DTC發行的存託憑證或通過DTC向存託機構出示的存託憑證，ADS的發行和取消費用將由從存託人那裏收到存託憑證的DTC參與者支付，或由DTC參與者代表受益所有人向存託機構交出存託人進行註銷的DTC參與者支付，並將由DTC參與者收取 (s) 根據DTC參與者當時有效的程序和慣例，存入適用的受益所有人的賬户。自存託人確定的適用ADS記錄日起，持有人應支付與分配有關的ADS費用和費用以及ADS服務費。如果是現金分配，則從分配的資金中扣除適用的ADS費用和收費金額。如果（i）現金以外的分配以及（ii）ADS服務費，則將向截至存託機構確定的ADS記錄日期的適用持有人開具ADS費用和收費金額的發票。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和除現金和ADS服務費以外的分配費用是根據DTC不時規定的程序和慣例向DTC參與者收取的，而DTC參與者則向其持有ADS的受益所有人收取此類ADS的費用和收費金額。
根據公司和存託人不時以書面形式商定的條款和條件，存託人可以通過提供與ADR計劃有關的部分ADS費用或其他方式，向公司償還公司在根據存款協議設立的ADR計劃中產生的某些費用。公司應向存託人支付存管人和公司可能不時以書面形式商定的費用和收費，並向存託人償還此類自付費用。根據公司與存託人之間的協議，支付此類費用、收費和報銷的責任可能會不時更改。除非另有協議，否則存管機構應每三個月向公司提交一次有關此類費用、收費和報銷的聲明。託管人的費用和開支完全由保管人開支。
持有人和受益所有人支付ADS費用和費用的義務在存款協議終止後繼續有效。對於任何存託機構，在存款協議第5.4節所述的此類存託機構辭職或被免職後，收取ADS費用、收費和開支的權利應延伸至此類辭職或免職生效之前產生的ADS費用和收費。
(12) ADR 的標題。在遵守存款協議和本替代性爭議解決辦法中包含的限制的前提下，這是本替代性爭議解決辦法的一個條件，本替代性爭議解決辦法的每位連續持有人通過接受或持有相同的同意和同意，本ADR（以及此處證明的每份ADS）的所有權應按照與紐約州法律規定的認證證券相同的條款進行轉讓，前提是本ADR已獲得適當認可或附有適當的轉讓文書.儘管有任何相反的通知，但無論出於何種目的，存託人和公司均可將本ADR的持有人（即以其名義在存託機構賬簿上註冊的人）視為該ADR的絕對所有者。根據存款協議或本ADR，存託人和公司均不對本替代性爭議解決辦法的任何持有人或任何受益所有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非該持有人是存託人賬簿上註冊的本ADR的持有人，或者如果是受益所有人，則該受益所有人或受益所有人的代表是在存託機構賬簿上註冊的持有人。
(13) 替代性糾紛解決的有效性。本 ADR 的持有人（以及此處代表的 ADS）無權獲得存款協議下的任何利益，除非本 ADR 已經 (i) 註明日期，(ii) 由註冊服務機構正式授權的簽署人手工或傳真簽名，(iii) 由註冊服務機構會籤，(iii) 會籤，否則本替代性爭議解決辦法（以及此處代表的美國存託憑證）無論出於何種目的均無效或不可對存託人或公司強制執行經正式授權的書記官長簽字人的手工或傳真簽名，以及 (iv) 在書記官長保存的賬簿上登記ADS的發行和轉讓登記。儘管在保存人交付此類替代性爭議解決辦法之前，該簽署人已停止獲得授權，但經正式授權的保存人或書記官長在簽署時是保存人或書記官長的正式授權簽署人（視情況而定）的傳真簽名的 ADR 對保管人具有約束力。
(14) 可用信息；報告；轉讓賬簿檢查。
公司在其互聯網網站上或通過公司主要交易市場上向公眾公開的電子信息交付系統發佈《交易法》第12g3-2（b）（2）（i）條中規定的信息。截至本文發佈之日，該公司的互聯網網站是 http://www.imperial-tobacco.com。公司以這種方式發佈的信息可能不是英文的，但為了維持其根據第12g3-2（b）條規定的交易法報告義務的豁免，公司必須在第12g3-2（b）條的説明中規定的範圍內將此類信息翻譯成英文。該公司發佈的信息無法從委員會的互聯網網站上檢索，也無法在委員會維護的公共參考設施中進行檢查或複製，該設施位於華盛頓特區東北F街100號（截至存款協議簽訂之日）20549。存管機構應在其主要辦公室向持有人提供從公司收到的任何報告和通信，包括任何代理招標材料，供持有人查閲，這些報告和通信是 (a) 作為存放財產持有人的託管人、託管人或其中任何一方的被提名人收到的，以及 (b) 公司向此類存放財產的持有人普遍提供的。當公司根據存款協議第5.6節提供此類報告的副本時，存管機構還應向本ADR的持有人提供或提供此類報告的副本。
註冊處長應保留存款證的註冊賬簿，這些賬簿應在所有合理的時間內開放供公司和此類存款憑證的持有人查閲，前提是據註冊商所知，此類檢查不得以與公司業務以外的業務或對象的利益或與存款協議或美國存款憑證有關的事項以外的事項與此類ADS的持有人進行溝通。
書記官長可隨時或不時關閉與美國存款憑證有關的過户賬簿，但應本公司合理的書面要求，在任何情況下均須遵守本 ADR 第 (25) 段和《存款協議》第 7.8 節。
註明日期：
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花旗銀行，N.A.
過户代理人和註冊商
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花旗銀行，N.A.
作為保管人
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授權簽字人 |
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授權簽字人 |
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保管人主要辦公室的地址是美國紐約州格林威治街388號，郵編10013。
[ADR 的反向形式]
某些附加條款摘要
存款協議的
(15) 現金、股票等的股息和分配
(a) 現金分配：每當公司打算對任何存託證券進行現金分紅或其他現金分配時，公司應在合理可行的範圍內，在擬議分配前至少二十 (20) 天向存託人發出通知，具體説明： 除其他外，適用於確定有權獲得此類分配的存託證券持有人的記錄日期。及時收到此類通知後，存管機構應根據存款協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在收到託管人確認收到任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配後，或在收到根據存款協議條款出售與ADS相關的任何存款財產的收益後，存託機構將 (i) 如果存託機構判斷（根據存款協議第4.8節），在收到存款協議時，以外幣收到的任何款項可以在存款協議上進行兑換在切實可行的基礎上轉換為可轉移到美國的美元，立即兑換或促使將此類現金分紅、分配或收益轉換為美元（按存款協議第4.8節所述的條款），（ii）如果適用，除非事先確定，否則應根據存款協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期，並且（iii）將由此收到的金額（扣除（a）存託人的適用費用和費用以及（b）預扣的税款）立即分配給截至ADS記錄日有權獲得此項權利的持有人與截至該日持有的ADS數量成正比ADS記錄日期.但是，存管機構只能分配可以分配的金額，無需向任何持有人歸屬一分錢，任何未按此分配的餘額均應由存託人持有（不承擔利息責任），並應與存託人收到的下一筆款項相加併成為其中的一部分，用於分配給下次分配時未償還的ADS的持有人。如果公司、託管人或存託人被要求預扣任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配，或從出售存款財產所得的任何現金收益中扣留並確實預扣了一筆税款、關税或其他政府費用，則在ADS上分配給持有人的金額應相應減少。此類預扣款項應由公司、託管人或存管機構轉交給相關的政府當局。公司應要求將公司付款的證據轉交給存託人。根據美國相關州的法律，存託人將把它無法分配的任何現金金額存放在非計息賬户中，以使美國存託基金的適用持有人和受益所有人受益，直到可以進行分配，或者必須將存託人持有的資金作為無人認領的財產進行避讓。儘管存款協議第4.1節中有任何相反的規定，但如果公司未能至少提前二十（20）天向存託人發出上述擬議分配的通知，則存託人同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第4.1節所設想的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，存託人對存託人未能採取所規定的行動不承擔任何責任載於第 4.1 節存款協議，前提是此類通知沒有按本協議的規定及時發出，但未採取商業上合理的措施除外。
(b) 股份分配：每當公司打算進行包括股息或免費分配股份的分配時，公司應在合理可行的範圍內，在擬議分配前至少二十 (20) 天向存託人發出通知，具體説明， 除其他外，適用於有權獲得此類分配的存託證券持有人的記錄日期。及時收到公司的此類通知後，存託人應根據存款協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在收到託管人確認收到公司以這種方式分發的股份後，存託機構應 (i) 在遵守存款協議第5.9節的前提下，根據截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例向持有人分發額外的ADS（代表作為此類股息獲得的股票總數）或免費分配，但須遵守存款協議的其他條款（包括但不限於（a）適用的費用和收費以及開支由存託機構產生的（b）税收），或（ii）如果未按此方式分配其他存託憑證，則採取一切必要行動，在法律允許的範圍內，在ADS記錄日之後發行和未償還的每份ADS也代表以此為代表的存託證券分發的額外整數股份中的權利和利益（扣除（a）存託機構的適用費用和收費以及由存託機構產生的費用和 (b) 税收).存託機構應視情況出售股票或存託憑證的數量，以此類份數的總和表示，以存款協議第4.1節所述的條款分配淨收益，而不是交付部分存款憑證。
如果存託機構確定任何財產（包括股份）的分配均需繳納存託機構有義務預扣的任何税款或其他政府費用，或者，如果公司在履行存款協議第5.7條規定的義務時提供了美國律師的意見，認為股票必須根據《證券法》或其他法律註冊才能分配給持有人（並且尚未宣佈此類註冊聲明生效），保存人可以處置全部或一部分以存託人合理認為必要和切實可行的金額和方式（包括公開或私下出售）出售此類財產（包括股份及其認購權），存託人應根據存款協議第4.1節的條款，將任何此類出售的淨收益（扣除（a）税款和（b）存託人的費用和收費以及支出）分配給有權這樣做的持有人。保管人應根據存款協議的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管存款協議第4.2節中有任何相反的規定，但如果公司未能至少提前二十（20）天向存託人發出上述擬議分配的通知，則存託人同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第4.2節所設想的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，存託人對存託人未能採取所規定的行動不承擔任何責任載於第 4.2 節存款協議，前提是此類通知沒有按本協議的規定及時發出，但未採取商業上合理的措施除外。
(c) 現金或股票的選擇性分配：每當公司打算在存託證券持有人選擇時以現金或額外股份進行分配時，公司應在合理可行的範圍內，在擬議分配前至少四十五 (45) 天向存託人發出通知除其他外，具體説明瞭適用於有權獲得此類選擇性分配的存託證券持有人的記錄日期，以及它是否希望向ADS持有人提供此類選擇性分配。在及時收到表明公司希望向存託憑證持有人提供此類選擇性分配的通知後，存管機構應與公司協商，以確定向存託人提供此類選擇性分配是否合法和合理可行，公司應協助存託人確定。只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供選擇性分配；(ii) 存管機構已確定這種分配是合理可行的；(ii) 存託人應已確定這種分配是合理可行的；(iii) 存託人應已收到符合存款協議第5.7節條款的合理令人滿意的文件，才可向持有人提供此類選擇性分配。如果上述條件未得到滿足，存託人應根據存款協議的條款和條件，根據存款協議第4.9節和本ADR第 (16) 段所述的條款確定ADS記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據公司根據英國法律對未作選擇的股票做出的相同決定，向持有人分配（x）現金根據存款協議第 4.1 節所述的條款或 (y) 其他 ADS 代表根據存款協議第4.2節所述的條款增發此類股份。如果上述條件得到滿足，則存託人應按照《存款協議》第4.9節和本ADR第（16）段所述的條款確定ADS記錄日期，並制定程序，使持有人能夠選擇以現金或其他ADS接收擬議的分配。公司應在合理必要的範圍內協助存託人制定此類程序。如果持有人選擇以現金形式獲得擬議分配（x），則應根據存款協議第4.1節所述的條款進行分配，或根據ADS進行分配（y），則應根據存款協議第4.2節所述的條款進行分配。此處或存款協議中的任何內容均不要求存託人向本協議的持有人提供獲得股票（而不是存款證）選擇性分配的方法。無法保證本協議的持有人或任何持有人將有機會按照與股票持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。儘管存款協議第4.3節中有任何相反的規定，但如果公司未能至少提前四十五（45）天向存託人發出上述擬議分配的通知，則存託人同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第4.3節所設想的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，存託人對存託人未能採取行動不承擔任何責任第 4.3 節中考慮了這一點存款協議，前提是此類通知沒有按本協議的規定及時發出，但未採取商業上合理的措施除外。
(d) 購買額外存託證券的權利的分配：每當公司打算向存託證券的持有人分配認購額外股票的權利時，公司應在合理可行的範圍內，在擬議分配前至少四十五 (45) 天向存託人發出通知除其他外，具體説明適用於有權獲得此類分配的存託證券持有人的記錄日期，以及它是否希望向存託憑證持有人提供此類權利。在及時收到表明公司希望向存託憑證持有人提供此類權利的通知後，存託人應與公司協商，以確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行，公司應協助存託人確定。只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供此類權利，(ii) 存託人應在存款協議第5.7節的期限內收到令人滿意的文件，以及 (iii) 存託人應確定這種權利分配合理可行的情況下，才應向任何持有人提供此類權利。如果上述任何條件未得到滿足，或者如果公司要求不向ADS持有人提供權利，則存託機構應按照存款協議第4.4（b）節的規定繼續出售權利。如果上述所有條件都得到滿足，則存託機構應確定ADS記錄日期（根據存款協議第4.9節所述的條款），並制定程序（x）分配購買額外ADS的權利（通過認股權證或其他方式），（y）使持有人能夠（在支付訂閲價和適用（a）存託人的費用和收費以及由存託人產生的費用後行使此類權利和（b）税收），以及（z）在有效行使此類權利後交付ADS。公司應在合理必要的範圍內協助存託人制定此類程序。此處或存款協議中的任何內容均不要求存託人向持有人提供行使股票認購權（而不是存託憑證）的方法。儘管存款協議第4.4節中有任何相反的規定，但如果公司未能至少提前四十五（45）天向存託人發出上述擬議分配的通知，則存託人同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第4.4節所設想的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，存託人對存託人未能採取行動不承擔任何責任第 4.4 節中考慮了這一點存款協議，前提是此類通知沒有按本協議的規定及時發出，但未採取商業上合理的措施除外。如果 (i) 公司沒有及時要求存託人向持有人提供權利或要求不向持有人提供權利，(ii) 存託人未能收到存款協議第 5.7 節條款中令人滿意的文件，或者認為向持有人提供權利不合理可行，或 (iii) 任何提供的權利未行使且似乎即將失效，則存託人應在與公司協商，確定其是否合法合理以無風險的主體身份，在其認為可行的地點和條款（包括公開和私下出售）出售此類權利是切實可行的。公司應在合理必要的範圍內協助存託人確定此類合法性和可行性。存管機構應根據本協議條款和《存款協議》第4.1節的條款轉換和分配此類出售的收益（扣除適用（a）存託人的費用和收費以及（b）税收產生的費用）。存管機構的任何行動均不得無理拖延向持有人出售任何權利的淨收益的匯款。如果存託機構無法根據存款協議第4.4（a）節所述的條款向持有人提供任何權利，也無法安排根據存款協議第4.4（b）節所述條款出售權利，則存託機構應在與公司協商後，在合理可行的範圍內，允許此類權利失效。對於以下情況，存託人和公司均不承擔任何責任：（i）未能確定向所有持有人或任何特定持有人提供此類權利是合法或可行的，或（ii）與此類出售或行使相關的任何外匯風險或損失，存託人對代表公司向ADS持有人轉交的與權利分配有關的任何材料的內容概不負責。
儘管此處或《存款協議》第4.4節中有任何相反的規定，如果公司可能需要對與任何權利相關的權利或證券進行登記（根據《證券法》或任何其他適用法律），以便公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售此類權利所代表的證券，則除非和直到根據《證券法》（或其他適用的適用法律）發佈註冊聲明，否則存託機構不會將此類權利分配給持有人 (i) 涵蓋此類要約的法律) 已生效或 (ii)）除非公司向美國的公司法律顧問和公司在任何其他權利分配的適用國家的法律顧問提供了存託人意見，在每種情況下都令存託人感到合理滿意，大意是向持有人和受益所有人發行和出售此類證券不受證券法或任何其他適用法律條款的約束，也不需要根據這些條款進行登記。如果公司、存託人或託管人被要求預扣一筆款項，並確實從存放財產（包括權利）的任何分配中扣留一筆款項，則分配給ADS持有人的金額應相應減少。如果存託人經與公司協商，在合理可行的範圍內，確定存託財產（包括股份及其認購權）的任何分配均需繳納存託人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，則存託人可以以此類金額和方式，包括公共或私人處置全部或部分此類存放財產（包括股份及其認購權）在保管人認為合理必要的情況下出售，以及繳納任何此類税款或費用是切實可行的。
無法保證持有人，尤其是任何持有人，將有機會在與股份持有人相同的條款和條件下獲得或行使權利，也無法保證能夠行使這些權利。此處或存款協議中的任何內容均不要求公司就行使此類權利時收購的任何權利、股份或其他證券提交任何註冊聲明。
(e) 現金、股份或股份購買權以外的分配：每當公司打算向存託證券的持有人分配現金、股份或額外股份購買權以外的存託證券財產時，公司應及時向存託人發出通知，並應表明是否希望向存託人進行此類分配。在收到表明公司希望向存託憑證持有人進行此類分配的通知後，存託人應與公司協商，公司應協助存託人確定向持有人進行此類分配是否合法和合理可行。存託人不得進行此類分配，除非 (i) 公司已要求存管人向持有人進行此類分配；(ii) 存託人應已收到存款協議第5.7節規定的令人滿意的文件；(iii) 存託人在與公司協商後應確定此類分配是合理可行的。在收到相當令人滿意的文件以及公司要求向ADS持有人分配財產後，在做出上述必要決定後，保管人應儘快將截至ADS記錄日收到的財產分配給登記持有人，分別與他們持有的ADS數量成比例，並以保管機構在收到後可能認為合理可行的方式，完成此類分配 (i) 的付款或扣除適用的費用和收費，以及存託人產生的費用，以及（ii）扣除任何預扣的税款。存管機構可以處置如此分配和存放的全部或部分財產，其金額和方式（包括公開或私下出售），以支付適用於分配的任何税款（包括適用的利息和罰款）或其他政府費用。
如果 (i) 公司未要求存管機構向持有人進行此類分配，或要求不向持有人進行此類分配，(ii) 存託機構未收到存款協議第5.7節條款規定的令人滿意的文件，或 (iii) 存託人在與公司協商後確定此類分配的全部或部分不合理可行，則存託人應出售或安排公開出售此類財產或在它認為合理的一個或多個地點和條件下進行私下銷售切實可行，並應 (i) 將此類出售的收益（如果有）轉換為美元，並（ii）根據存款協議第4.1節的條款，將截至ADS記錄日存管機構收到的此類轉換收益（扣除適用（a）存託機構費用和收費以及（b）税費）分配給持有人。如果存管機構無法出售此類財產，則存管機構可以以其認為合理可行的任何方式為持有人賬户處置此類財產。
對於以下情況，存託人和公司均不承擔任何責任：(i) 未能確定向所有持有人或任何特定持有人提供存款協議第4.5節所述財產是否合法或可行，或 (ii) 因出售或處置此類財產而產生的任何外匯風險或損失。
(16) 贖回。如果公司打算對任何存託證券行使任何贖回權，則公司應在合理可行的範圍內，在預定贖回日期前至少四十五（45）天向存託人發出有關贖回的通知，該通知應説明擬議贖回的細節。在及時收到（i）此類通知和（ii）公司根據存款協議第5.7節的條款向存託人提供的令人滿意的文件後，並且只有在存託人合理地確定此類擬議贖回是切實可行的情況下，存託人才應向每位持有人發出通知，説明公司打算行使贖回權的情況以及公司給存託人的通知中規定的任何其他細節。存託機構應在可行的情況下儘快指示託管人向公司出示存託證券，這些證券是在支付適用的贖回價格的情況下行使贖回權的。在收到託管人確認已進行贖回且已收到代表贖回價格的資金後，存託機構應在可行的情況下儘快轉換、轉移和分配收益（扣除適用（a）存託機構的費用和收費以及（b）税款），在持有人及其交付此類存託憑證後，註銷存託管憑證並取消存託憑證（如果適用）存款協議第 4.1 和 6.2 節中規定的條款。如果贖回的未償還存託證券少於所有未償還的存託證券，則將通過抽籤或按比例選擇要註銷的存託證券，具體由存託機構決定。每份ADS的贖回價格應為存託人在贖回ADS所代表的存託證券時收到的每股金額（調整以反映ADS與股票的比率）的美元等值金額（須遵守存款協議第4.8節的條款以及存託機構的適用費用和收費以及税費）乘以每份ADS所代表的存託證券數量。儘管存款協議第4.7節中有任何相反的規定，但如果公司未能至少提前四十五（45）天就存款協議第4.7節規定的擬議贖回通知存託人，則存託人同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第4.7節所設想的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認存託人對存託人不承擔任何責任未能執行操作在《存款協議》第 4.7 節中考慮到了這一點，除了未按本協議的規定採取商業上合理的努力外，此類通知沒有及時發出。
(17) 確定廣告記錄日期。每當存託人收到關於公司確定有權獲得任何分配（無論是現金、股份、權利或其他分配）的存託證券持有人的記錄日期的通知時，或者存託機構出於任何原因導致每份ADS所代表的股份數量發生變化時，或者每當存託人收到關於股票持有人或其他人的任何會議或徵求同意或代理人的通知時存放證券，或存託人認為必要時或為了便於發出任何通知、徵求任何同意或任何其他事項，存託人應在通知公司後，確定一個記錄日期（“ADS記錄日期”），以確定ADS持有人有權獲得此類分發、在任何此類會議上發出行使表決權的指示、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或招標或其他信息就此類變更數量的股份採取行動或行使持有人的權利由每個 ADS 代表。存託機構應盡合理努力，將ADS記錄日期設定為儘可能接近公司根據英國法律設定的存託證券的適用記錄日期（如果有）。根據適用法律、本ADR的條款和條件以及存款協議第4.1至4.8節，只有在該ADS記錄日紐約營業結束時的ADS持有人才有權獲得此類分配、發出此類投票指示、接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動。
(18) 存放證券的投票。在收到存款證券持有人有權投票的任何會議的通知或向存託證券持有人徵求同意或代理後，存託機構應根據存款協議第4.9條儘快確定有關此類會議或徵求同意或代理的ADS記錄日期。如果公司及時提出書面要求（如果存託人在表決或會議日期前至少三十（30）天未收到請求，則存託人沒有義務採取任何進一步行動），費用由公司承擔，且不存在美國法律禁令，則存託人應在ADS記錄日向持有人分發：(a) 此類會議通知或徵求同意或委託書，(b) 一份經公司批准的聲明，表明持有人在ADS記錄日營業結束時在不違反任何適用法律的前提下，將有權遵守《存款協議》、《公司章程》以及存託證券的相關條款（如果有的話，應由公司在相關部分中總結）的條款，指示存託人行使與此類持有人存款證券有關的表決權（如果有），以及 (c) 一份經公司批准的關於該存託證券的簡短聲明發出此類表決指示的方式。
儘管存款協議或任何替代性爭議解決辦法中包含任何內容，但在法律或法規或美國存託證券交易所的要求未禁止的範圍內，存託機構可以向持有人分發向存託人分發向存託人提供的與存託證券持有人會議或徵求其同意或代理人相關的材料，或以其他方式向持有人公佈，有關如何檢索或接收此類材料的説明應要求提供的材料（例如，通過引用包含可供檢索的材料的網站或聯繫人索取材料副本的聯繫方式）。
公司已告知存管人，根據英國法律和公司章程，除非要求進行投票，否則公司任何股東大會的投票均以舉手方式進行。無論美國存託證券持有人是否要求進行投票，存託機構都不會參與要求進行投票。
只能對代表存放證券整數的ADS發出投票指示。截至ADS記錄日，存託人及時收到存託憑證持有人按照存託機構規定的方式發出的投票指示，在可行和適用法律允許的範圍內，努力執行存款協議、公司章程和存託證券的規定，對由該持有人ADS代表的存託證券（親自或通過代理人）進行投票或促使託管人進行投票，如下所示:(i) 如果在股東大會上以舉手方式進行投票，則存託機構將指示託管人根據大多數提供投票指示的美國存託證券持有人發出的投票指令對所有存託證券進行投票，並且（ii）如果在股東大會上以投票方式進行投票，則存託管理人將指示託管人根據從ADS持有人那裏收到的投票指示對存託證券進行投票。
在任何情況下，存託機構和託管人均不得行使任何投票自由裁量權，除非根據並根據持有人及時收到的投票指令或本文另有規定，否則存託人和託管人均不得為確定法定人數或其他目的投票、嘗試行使表決權或以任何方式使用ADS代表的存託證券。如果存託機構及時收到持有人發出的投票指示，但該持有人未能具體説明存託人對該持有人存款證所代表的存託證券進行投票的方式，則存管機構將認為該持有人（除非在分發給持有人的通知中另有規定）已指示存託人對此類投票指示中規定的項目投贊成票。儘管此處包含任何其他內容，但如果公司以書面形式提出要求，存託機構應代表所有存託證券（無論截至ADS記錄日是否已收到持有人就此類存託證券的投票指示），其唯一目的是在股東大會上確定法定人數。
如果 (i) 公司及時要求存託機構向持有人分發與存託證券持有人有權投票的會議有關的材料，(ii) 該會議的表決以投票方式進行，並且 (iii) 存託人在存託人為此目的確定的日期當天或之前沒有及時收到持有人發出的指示，則該持有人應被視為已指示存託人向其提供全權委託權本公司董事長或本公司指定的其他人士關於該數額的存託證券，但不得將任何此類指示視為已發出，也不得就公司通知存管人的任何事項給予全權委託（公司同意在可行的情況下儘快以書面形式向存託人提供此類信息，如果適用），(x) 公司不希望提供此類委託書，(y) 公司知道或合理地應該意識到存在實質性反對意見，或 (z) 公司認定該事項具有重大不利影響存放證券持有人的權利。
儘管存款協議或任何替代性爭議解決辦法中包含其他內容，但如果採取此類行動會違反美國法律，則存託機構沒有任何義務就存託證券持有人的任何會議或徵求其同意或代理人採取任何行動。公司同意採取一切商業上合理的措施，使持有人和受益所有人能夠行使存託證券的應計表決權，並就存託機構的合理要求要求採取的任何行動向存託人提供美國律師的意見。
無法保證持有人普遍或特別是任何持有人會收到上述通知，並有足夠的時間使持有人能夠及時向保存人返回表決指令。
(19) 影響存放證券的變更。在存託證券的名義或面值發生任何變動、拆分、取消、合併或任何其他重新分類時，或對影響公司或其參與方的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時，存託人或託管人為換取、轉換或替換此類存託證券或以其他方式收取的任何財產均應在法律允許的範圍內，根據存款協議和ADS被視為新的存款財產應代表獲得此類額外或替換存款財產的權利，但須遵守存款協議、本替代性爭議解決辦法和適用法律的規定。在實施存款證券的此類變更、拆分、取消、合併或以其他方式重新分類、資本重組、合併、合併或出售資產時，存託機構可以在公司批准的情況下，如果公司提出要求，則應遵守存款協議的條款，並收到令存託人合理滿意的關於此類行為沒有違反任何適用法律或法規的意見，（i）發行和交付額外的 ADS，就像股票股息，（ii）修改存款協議和適用的ADR，（iii）修改向委員會提交的有關ADS的F-6表格中適用的註冊聲明，（iv）要求交出未償還的ADR以兑換新的ADR，以及（v）採取其他適當行動以反映與ADS有關的交易。公司同意與保管人共同修改向委員會提交的F-6表格註冊聲明，以允許發行這種新形式的ADR。儘管如此，如果以這種方式收到的任何存放財產可能無法合法分配給部分或所有持有人，則經公司批准，如果公司要求在收到公司律師合理滿意的意見後，存託人認為此類行動沒有違反任何適用的法律或法規，在這些地點或按以下條件以公開或私下方式出售此類存放財產：它可能認為適當，可以分配此類銷售的淨收益（扣除（a）存託人的費用和費用以及（b）税款），在平均或其他可行基礎上，不考慮這些持有人之間的任何區別，在可行範圍內分配分配的淨收益，就像根據存款協議第4.1節收到的現金分配一樣。對於以下情況，存託人和公司均不承擔任何責任：（i）未能確定向所有持有人或任何特定持有人提供此類存放財產是合法或可行的，（ii）與此類出售相關的任何外匯風險或損失，或（iii）對此類存放財產的購買者承擔的任何責任。
(20) 免除責任。無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，存託人和公司都沒有義務採取或執行任何與存款協議條款不一致的行為，也沒有義務承擔任何責任 (i) 如果存託人或公司因任何現行或未來法律的任何規定而被阻止或禁止或延遲進行或執行存款協議和本 ADR 條款所要求的任何行為或事情，或美國、英國或任何其他國家的法規，或任何其他政府機構、監管機構或證券交易所，或由於可能受到刑事或民事處罰或限制，或由於公司章程的任何現行或未來的規定，或任何存託證券的任何規定，或任何天災或戰爭行為或其他超出其控制範圍的情況（包括但不限於國有化、沒收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、恐怖主義行為）、革命、叛亂、爆炸和計算機失敗），（ii）由於任何行使或未能行使存款協議或公司章程或存託證券的條款中規定的任何自由裁量權，（iii）根據法律顧問、會計師、任何存入股票的人、任何持有人、任何受益所有人或其授權代表或其真誠認為有能力採取的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不作為提供此類建議或信息，（iv）因為持有人無能為力或受益所有人受益於向存款證券持有人提供但根據存款協議條款未向存款證券持有人提供的任何分配、發行、權利或其他利益，或 (v) 因違反存款協議條款而獲得任何間接或懲罰性賠償（包括利潤損失）。存管機構、其控股人、代理人、任何託管人和公司、其控股人和代理人在根據其認為是真實的、由適當的一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求或其他文件採取行動時，可以信賴並應受到保護。存款協議或本ADR的任何條款均不意味着《證券法》下的免責聲明。
(21) 護理標準。公司和存託人根據存款協議或本ADR對任何持有人或受益所有人不承擔任何義務，也不承擔任何責任，除非公司和存託人同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行存款協議和本ADR中明確規定的各自義務。在不限於上述規定的前提下，存託人和公司及其各自的控股人或代理人都沒有義務出庭、起訴或辯護任何與任何存放財產或美國存託證券有關的訴訟、訴訟或其他程序，它認為這可能涉及費用或責任，除非其對所有費用（包括費用和律師支出）和責任的賠償感到滿意視需要而定（且任何託管人均不承擔任何義務）不論此類程序如何，保管人的責任完全由保管人承擔）。
存託機構及其代理人對未能執行任何存託證券的表決指示、任何表決的方式或任何表決的效果概不負責，前提是任何此類作為或不作為是出於善意並符合存款協議的條款。對於未能確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的，對於公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其翻譯的任何不準確之處，與收購存放財產權益相關的任何投資風險，存放財產的有效性或價值，或因擁有ADS、股票或其他可能產生的任何税收後果，存託人概不承擔任何責任存放財產，以保證信用任何第三方，允許存款協議條款中的任何權利失效，公司未發出任何通知或及時性，或DTC或任何DTC參與者的任何行動或不採取行動，或提供或未提供的任何信息。
對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保存人撤職或辭職之後產生的任何事項有關的，保存人均不承擔責任，前提是與產生這種潛在責任的問題有關，保管人在擔任保管人期間沒有疏忽或惡意地履行了其義務。
(22) 保存人的辭職和免職；任命繼任保存人。存託人可隨時通過向公司提交書面辭職通知辭去存託人職務，該辭職應於 (i) 向公司交付辭職後的第60天生效（屆時存託人有權採取存款協議第6.2節規定的行動），或 (ii) 公司任命繼任保管人並按規定接受此類任命，以較早者為準存款協議。公司可隨時通過書面通知將存管人撤職，該移除應在 (i) 將其交付存託人後的第60天生效（屆時存託人有權採取存款協議第6.2節規定的行動），或（ii）在公司指定繼任保管人並接受存款協議中規定的此類任命後，以較晚者為準。如果根據本協議行事的存託機構在任何時候辭職或被免職，公司應盡其合理努力任命繼任存託人，該存託人應是在紐約市設有辦事處，在美國註冊的銀行或信託公司。公司應要求每位繼任保管人簽署並向其前任和公司交付一份接受其根據本協議任命的書面文書，隨後，此類繼任保管人無需任何進一步的行為或契約（適用法律要求的除外），將完全享有其前身的所有權利、權力、職責和義務（存款協議第5.8和5.9節規定的除外）。前任保管人在支付了所有到期款項後，應公司的書面要求，(i) 簽署並交付一份文書，向該繼承人移交本協議中該前任的所有權利和權力（存款協議第5.8和5.9節規定的除外），(ii) 將存管人對存放財產的所有權利、所有權和利息正式轉讓、轉讓和交付給該繼承人，以及 (iii) 交付給此類繼任者：所有未兑現的存託憑證的持有人名單以及其他與ADS有關的信息其持有人作為繼承人可以合理地提出要求。任何此類繼承保存人應立即將其任命通知此類持有人。任何可與保存人合併或合併的實體均為保存人的繼承人，無需執行或存檔任何文件或任何進一步的行動。
(23) 修正/補充。在遵守本第23段的條款和條件以及存款協議第6.1節和適用法律的前提下，未經持有人或受益所有人事先書面同意，公司與存託人可以隨時不時通過書面協議在他們認為必要或可取的任何方面對本替代性爭議解決和存款協議的任何條款進行修改或補充。但是，任何徵收或增加任何費用或收費（與外匯管制法規、税收和其他政府收費、交付和其他此類費用有關的費用除外），或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害的修正案或補充條款，在向未償還的ADS的持有人發出此類修正或補充通知後的三十 (30) 天到期之前，對未償存的ADS生效。存款協議或任何替代性爭議解決辦法的任何修正案的通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，未在任何此類通知中描述具體修正案不應使該通知失效，但前提是，在每種情況下，向持有人發出的通知都確定了持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文文本（即從委員會、存託人或公司檢索後）的方式的網站或應保存人的要求）。本協議雙方同意，(i) 為了 (a) 根據《證券法》在F-6表格上註冊美國存託憑證，或 (b) 僅以電子賬面記錄表結算，以及 (ii) 不徵收或增加持有人應承擔的任何費用或收費，(i) 在任何情況下均不徵收或增加持有人應承擔的任何費用或收費的任何修正或補充，均應被視為非實質性的（經公司和存託機構同意）損害持有人或受益所有人的任何實質性權利。在任何修正案或補充文件生效時，通過繼續持有此類ADS，每位持有人和受益所有人應被視為同意並同意此類修正或補充，並受存款協議和本ADR（如果適用）的約束，經修訂或補充。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正或補充均不得損害持有人交出此類ADS並因此獲得由此代表的存放證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的法律、規章或法規，要求修訂或補充存款協議以確保其得到遵守，則公司和存託人可以根據此類變更後的法律、規章或條例隨時修改或補充存款協議和本ADR。在這種情況下，對存款協議和本ADR的此類修正或補充可以在向持有人發出此類修訂或補充通知之前生效，也可以在遵守此類法律、規章或法規所需的任何其他時間內生效。
(24) 終止。存託人應根據公司的書面指示，隨時終止存款協議，向在該通知中確定的終止日期前至少三十（30）天尚未償還的所有存款憑證的持有人分發此類終止通知。如果在 (i) 存託人已向公司發出書面辭職通知後六十 (60) 天到期，或者 (ii) 公司應向存管人遞交解散存託人的書面通知，無論哪種情況，都不應按照存款協議第5.4節的規定指定和接受繼任保管人的任命，則存託人可以通過以下方式終止存款協議：向所有尚未償還至少三十 (30) 份美國存託憑證的持有人分發此類終止通知在該通知中規定的此類終止日期的前幾天。在存管機構分發給ADS持有人的任何終止通知中，如此確定的終止存款協議的日期被稱為 “終止日期”。在終止之日之前，存託人應繼續履行其在存款協議下的所有義務，持有人和受益所有人將有權享有存款協議規定的所有權利。如果任何存款憑證在終止日期之後仍未兑現，則在終止日期之後，註冊商和存託人沒有義務根據存款協議採取任何進一步行動，但存託機構在每種情況下都應繼續（i）收取與存款證券有關的股息和其他分配，（ii）出售與存款證券有關的存款財產，（iii）交付存款證券，連同任何股息或其他股息收到的與此相關的分配款以及出售任何其他存款財產的淨收益，以換取向存託人交還的存託憑證（視情況而定），扣除或收取存託人的費用、收費和支出，以及持有人和受益所有人賬户中所有適用的税收或政府費用，每種情況均按存款協議第 5.9 節規定的條款收取)，以及 (iv) 根據適用法律的要求採取與其職責相關的行動作為《存款協議》下的保管人。在終止日期之後的任何時候，存託人可以出售當時根據存款協議持有的存款財產，並應在出售後將此類出售的淨收益以及當時根據存款協議持有的任何其他現金存入非隔離賬户，不承擔利息責任，為迄今尚未交出存款證的持有人按比例受益。進行此類出售後，存託機構應解除存款協議下的所有義務，但以下情況除外：(i) 其在《存款協議》第 5.8、5.9 和 7.6 節下的義務；(ii) 核算此類淨收益和其他現金（在每種情況下扣除或收取存託人的費用和收費以及該賬户的所有適用税收或政府費用）持有人和受益所有人，在每種情況下均遵守《存款協議》第 5.9 節中規定的條款），以及 (iii)）根據與終止存款協議有關的法律要求。終止日期之後，公司應解除存款協議下的所有義務，但存款協議第5.8、5.9和7.6節規定的對存託人的義務除外。截至終止之日未償還的ADS的持有人和受益所有人存款協議條款規定的義務應在終止之日繼續有效，並且只有在其持有人根據存款協議的條款向存託人提交適用的存款憑證以供取消時才能解除。
(25) 遵守美國證券法。儘管本ADR或存款協議中有任何相反的規定，但除非《證券法》不時修訂的F-6註冊聲明一般説明I.A.（1）所允許，否則公司或存託機構不會暫停存託證券的提取或交付。
(26) 保存人的某些權利；限制。在遵守本款（26）和存款協議第5.10節的進一步條款和規定的前提下，存託機構、其關聯公司及其代理人可以代表自己擁有和交易公司及其關聯公司和ADS的任何類別的證券。作為存託人，存託機構不得借出股票或存託憑證；但是，存託機構可以 (i) 在根據存款協議第2.3節收到股份之前發行存託憑證，(ii) 在收到存款協議第2.7節提取存款證券的存託憑證之前交付股份，包括根據上述 (i) 發行但可能未收到股份的存託憑證 (每筆此類交易均為 “預發行交易”）。根據上述（i），存託人可以獲得ADS以代替股份，並根據上述（ii）接收股份以代替ADS。每筆此類預發行交易將 (a) 受書面協議約束，根據該協議，將向其交付存託憑證或股票的個人或實體（“申請人”）（w）表示，在預發行交易時，申請人或其客户擁有申請人根據此類預發行交易交付的股票或存託憑證，(x) 同意在其記錄中註明存託人是此類股票或存託憑證的所有者，以及以信託方式為存託人持有此類股份或存託憑證，直到此類股份或存託憑證交付給存管機構或託管人，（y）無條件地擔保向存託人或託管人交付此類股票或存託憑證，以及（z）同意存託人認為適當的任何其他限制或要求，（b）始終以現金、美國政府證券或存託人認為適當的其他抵押品進行全額抵押，（c）存管機構在不超過五（5）筆業務時可終止提前幾天通知以及（d）受存託人認為適當的進一步賠償和信貸法規約的約束。存託機構通常會在任何時候將此類預發行交易中涉及的存託憑證和股票的數量限制在已發行美國存託憑證的百分之三十（30％）以內（但不對上述（i）項下未償還的ADS生效），但是，存託機構保留在其認為適當的情況下不時更改或忽略此類限額的權利。存託機構還可以在其認為適當的情況下，根據具體情況，對與任何人的預發行交易中涉及的ADS和股票數量設定限制。保管人可將其收到的與上述費用相關的任何補償記入自己的賬户。根據上述 (b) 提供的抵押品，但不包括其收益，應為持有人（申請人除外）的利益而持有。
（分配和轉移簽名行）
對於收到的價值，下列簽名的持有人特此出售、轉讓和轉讓給__________________________________，其納税人識別號為________________，包括郵政編碼在內的地址為__________________，內部ADS及其下的所有權利，特此不可撤銷地構成並任命____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________場所。
| 註明日期： |
姓名：________________________
來自：
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注意：本次轉讓的持有人的簽名必須與內部文書正面所寫的姓名相對應，不得更改、放大或任何更改。
如果背書由律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人執行，則執行背書的人必須以這種身份提供其全部所有權，如果未向存管人存檔，則必須隨本ADR一起提交有關以這種身份行事的適當證據。
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__________________________
保證簽名
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所有ADR的背書或轉讓都必須由證券轉讓協會批准的尊爵會簽名計劃的成員擔保。
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傳説
就部分權利ADS發行的ADR在ADR的正面應帶有以下圖例：“該ADR證明瞭代表'部分權利'的ADS帝國煙草集團有限公司的股份及其持有人無權獲得與當時已發行和流通的其他股份（“全額權利” 股份）相同的每股權利。當此類ADS所代表的股份成為'全權'股份時，本ADR所代表的ADS應使持有人有權獲得與其他ADS相同的分配和權利。”
附錄 B
費用表
廣告費用和相關費用
此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有存款協議中此類術語賦予的含義。
I. 廣告費用
根據存款協議的條款，以下ADS費用應支付：
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服務
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費率
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由誰付款
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(1) 存入股票時發行美國存託憑證（不包括因下文第 (4) 段所述分配而發行的存託憑證）。
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每發行100份美國存託憑證 (或其中的一小部分)，最高可獲得5.00美元。
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存入股票的人或收取存款的人。
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（2）交付存款證券，以交付存託憑證。
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每交出100份美國存託基金（或其中的一部分），最高可獲得5.00美元。
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為提取存託證券而交出存託憑證的人或存放證券的受託人。
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(3) 分配現金分紅或其他現金分配 (即出售權利和其他權利）。
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每持有100份ADS（或其中的一小部分），最高可獲得5.00美元。
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分發對象的人。
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（4）根據（i）股票分紅或其他免費股票分配，或（ii）行使購買額外ADS的權利，分配ADS。
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每持有100份ADS（或其中的一小部分），最高可獲得5.00美元。
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分發對象的人。
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（5）除ADS以外的證券的分銷或購買額外ADS的權利（即分拆股票）。
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每持有100份ADS（或其中的一小部分），最高可獲得5.00美元。
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分發對象的人。
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(6) 廣告服務。
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在存管機構確定的適用記錄日期，每持有100份美國存託憑證（或其中的一部分），最高可獲得5.00美元。
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在存管人確定的適用記錄日期持有美國存託憑證的人。
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根據存款協議的條款，公司、持有人、受益所有人、存入股票的人以及為了取消和提取存款證券而交出美國存款證的人應負責支付以下ADS費用：
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(i)
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税收（包括適用的利息和罰款）和其他政府費用；
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(ii)
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在股票登記冊上登記股份或其他存放證券可能不時生效的登記費，適用於在存款和提款時分別以託管人、存託人或任何被提名人的名義向或從託管人、存託人或任何被提名人名義轉讓股份或其他存託證券；
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(iii)
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存款協議中明確規定的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用由存入股份或提取存款證券的人或ADS的持有人和受益所有人承擔；
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(v)
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存託機構因遵守適用於股票、存託證券、ADS和ADR的外匯管制法規和其他監管要求而產生的費用和開支；以及
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(六)
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託管人、託管人或任何被指定人因提供或交付存放財產而產生的費用和開支。
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