美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 13D/A
（第1號修正案）

根據 1934 年的《證券交易法》

CerO Therapeutics Holdings, Inc.

（發行人的姓名 ）

A 類普通股，面值每股 0.0001 美元

（證券類別的標題 ）

71902K 105

（CUSIP 編號）

百老匯 2201 號，705 套房

奧克蘭， 加利福尼亞州 94612

收件人： Jurgen van de Vyver

657-271-4617

（姓名、 地址和電話號碼

已授權 接收通知和通信）

2024 年 2 月 14 日

（需要提交本聲明的事件的日期 ）

如果 申報人此前曾在附表 13G 中提交過聲明以報告本附表 13D、 所涉的收購，並且是因為 § 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框 ☐.

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得視為 “提交”，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

時間表 13D/A

解釋性 註釋

本附表13D第1號修正案 （本 “修正案”）涉及CerO Therapeutics Holdings, Inc.（f/k/a Phoenix Biotech Acquisition Corp.）的普通股，面值每股0.0001美元（“發行人”）。本修正案修訂了特拉華州有限責任 公司菲尼克斯生物技術贊助商有限責任公司（“贊助商”）和克里斯·埃利希於2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的原始附表 13D。除非本修正案中另有規定，否則之前的所有項目均不變 。此處使用的未定義的大寫術語具有原始附表13D中賦予的含義。

收購的證券 ：普通股、普通股購買權證和 “發行人” 的A系列可轉換優先股股份。 2024年2月16日，克里斯·埃利希先生辭去了贊助商經理的職務，於爾根·範德維弗先生接替了他。因此， van de Vyver先生可能被視為控制了保薦人持有的所有發行人證券。

(a) 本聲明由以下人員提交：

(i) 保薦人，即發行人1,000,000股普通股的登記持有人；

(ii) Chris Ehrlich，前保薦人經理兼發行人前首席執行官；以及

(iii) 保薦人經理尤爾根·範德維弗（以及保薦人和 “舉報人” 埃利希先生）。

(b) 每位贊助商以及埃利希和範德維弗先生的主要業務和主要辦公室地址為百老匯2201， 705套房，加利福尼亞州奧克蘭 94612。

(c) 保薦人的主要業務是根據特拉華州公司菲尼克斯生物技術收購公司（“SPAC”）、PBCE Merger Sub, Inc.、特拉華州的一家公司菲尼克斯生物技術收購公司（“SPAC”）、PBCE Merger Sub, Inc.、特拉華州的一家公司 (“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司CerO Therapeutics, Inc.（“CeRO”）。

(d) 在過去五年中，沒有一個舉報人在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為 或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中，沒有一個申報人蔘與過 主管司法行政機構的民事訴訟，並且由於此類訴訟，他們曾經或正在受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止將來 違反聯邦或州證券法、禁止或強制開展受聯邦或州證券法約束的活動，或者認定存在任何違反 此類法律的行為。

(f) 發起人是特拉華州的一家有限責任公司。埃利希先生和範德維弗先生都是美國公民。

2024年2月14日（“截止日期”），發行人根據業務合併 協議完成了業務合併，在此期間，Merger Sub合併併入了CerO，Cero作為SPAC（“倖存的 公司”）的全資子公司倖存，SPAC將其公司名稱更改為 “Cero Therapeutics Holdings, Inc.”（“業務組合”）。

在 業務合併的生效時間（“生效時間”），根據業務合併協議、 股份重新分配協議（定義見下文第 6 項）和截至 2024 年 2 月 14 日 的某些保薦人股份沒收協議（“保薦人股份沒收協議”），保薦人沒收和/或分配 } 向其成員提供發起人先前持有的所有發行人證券，但發行人為利益而持有的1,000,000股普通股除外某些CeRo股東，這些股東將在實現業務合併協議（“盈利股份”）中描述的某些基於監管里程碑的 收益目標後全額歸屬。

上文 2 和 3 項中對業務合併的描述特此納入本參考文獻。保薦人實益擁有的發行人證券由 發起人作為盈利股份持有，應根據企業合併協議和保薦人 股份沒收協議予以沒收或轉讓。Ehrlich先生和van de Vyver先生的股份是保薦人通過分發發行人的 股份和認股權證收購的，這些股票和認股權證與業務合併的完成有關。埃利希先生在2024年2月16日辭去保薦人經理職務後，不再是任何類別發行人超過5％的股權的受益所有者。

申報人擁有的 股普通股是出於投資目的而收購的，但保薦人 持有的股份除外，這些股票是在達到一定業績門檻後為未來發行而持有的。申報人可以 不時進一步收購普通股。

除上述內容外 ，申報人沒有任何計劃或提案與附表13D第4項 (a) 和 (c) 至 (j) 段中提及或可能導致 段提及的任何事項有關。

贊助商

克里斯 埃利希

Jurgen van de Vyver

贊助商由其經理 Jurgen van de Vyver 控制。van de Vyver先生可能被視為擁有此處報告的證券 的受益所有權，但是，他否認對本文報告的證券的任何所有權，除非直接或間接擁有任何金錢利益 。此外，不應將提交本附表解釋為承認任何 申報人是任何此類股份的受益所有人。

(c) 在本報告發布之日前的60天內，沒有申報人進行過任何普通股交易，但本附表13D第3項所述的 除外，該信息以引用方式納入此處。

(d) 不適用。

(e) 不適用。

有關企業合併協議和保薦人股份沒收協議，參見上文 第 2 項和第 3 項。

保薦人和埃利希先生的每位 也是 發行人與其中所列各方於2024年2月14日簽訂的特定投資者權利和封鎖協議的當事方，根據該協議，作為該協議一方的每位股東將獲得與其各自普通股相關的慣常註冊 權利，包括需求和搭便註冊權。投資者權利 協議和封鎖協議還限制了某些股東在一段時間內轉讓其普通股（或任何可轉換成普通股或可行使或可交換的證券 ）的能力，包括與企業合併相關的發行的普通股， ，但須經過某些允許的轉讓。這些限制將從業務合併 收盤時開始，並於（x）收盤180天週年紀念日和（y）發行人 普通股成交量加權平均價格等於或超過任意三十個交易日內每股12.50美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等）中較早者結束時期。

發起人還與SPAC及其投資者 方（均為 “股份再分配投資者”）簽訂了股份再分配協議（“股份重新分配協議”）。根據股票重新分配協議，根據條款和 ，在遵守其中規定的條件的前提下，(i) 股票再分配投資者同意購買發行人的A系列優先股 的股份和普通股購買權證，(ii) 保薦人同意沒收保薦人 持有的A類普通股股份，除了股票重新分配投資者向股票重新分配投資者做出的承諾和承諾外，沒有其他對價 SPAC 和 (iii) SPAC 同意 (x) 無條件取消此類A類普通股除了某些承諾 和其中對SPAC做出的承諾外，還有其他考慮因素。

對這些協議的 描述是參照此類協議的全文進行全面限定的， 的副本由發行人作為發行人 於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄2.1、2.2、2.3、10.7、10.12和10.13提交。

簽名

經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。

[鳳凰城賽程 13D/A]

9