附件10.2

Cero 治療控股公司

2024年股權激勵計劃

董事會通過：2023年6月4日
股東批准日期：2024年2月8日

1.一般情況。

(A)計劃目的。通過該計劃，本公司尋求確保和保留員工、董事和顧問的服務，為該等人士提供激勵，讓他們為本公司及任何聯屬公司的成功盡最大努力，並提供一種途徑，讓該等人士有機會透過授予獎項而受惠於普通股價值的增加。

(B)可用的獎項。該計劃規定授予以下獎勵：(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Br)(Iii)SARS；(Iv)限制性股票獎勵；(V)RSU獎勵；(Vi)績效獎勵；以及(Vii)其他獎勵。

(C)採用日期；生效日期。該計劃將自採用之日起生效，但在生效日期之前不能授予任何獎勵。

2.受本計劃約束的股份。

(A)共享儲備。根據第2(C)節進行的調整以及實施任何資本化調整所需的任何調整，根據獎勵可能發行的普通股總數不超過5,172,590股普通股(相當於緊接生效時間後確定的完全稀釋後普通股的20%(20%))。此外，根據實施任何資本化調整所需的任何調整，該等普通股股份總數將於每年1月1日自動增加，為期十年，自2025年1月1日起至2034年1月1日(包括該日)止，金額相當於截至增持前一天釐定的完全稀釋普通股股份總數的5%(5%)；但董事會可於1月1日前採取行動。^ST 規定該年度增加的普通股數量將較少。

(B)總計激勵性股票期權限額。儘管第2(A)節有任何相反規定，並受實施任何資本化調整所需的任何調整所規限，根據獎勵股票期權的行使可發行的普通股總最高數量為5,099,252股。

(C)共享儲備業務。

(I)限額適用於根據獎勵發行的普通股。為清楚起見，股份儲備是對根據獎勵可能發行的普通股數量的限制，並不限制授予獎勵，但公司將始終保持可用普通股數量履行根據該等獎勵發行股票的義務所合理需要的普通股數量。根據納斯達克上市規則第5635(C)條、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條、紐約證券交易所美國公司指南第711條或其他適用規則的許可，可根據合併或收購發行股票，此類發行不會減少根據本計劃可供發行的股票數量。

(二)不構成發行普通股、不減少股份公積金的行為。下列行動不會導致根據本計劃發行股票，因此也不會減少受股票儲備約束並根據本計劃可供發行的股票數量：(1)獎勵的任何部分到期或終止，而該部分獎勵所涵蓋的股份尚未發行；(2)以現金結算獎勵的任何部分(即參與者收到現金而不是普通股)； (3)扣留本公司為滿足獎勵的行使、執行或購買價格而發行的股票；或(4)扣留本公司原本為履行與獎勵相關的預扣税款義務而發行的股票。

(Iii)將以前發行的普通股恢復為股份儲備。先前根據獎勵發行的下列普通股，並相應地最初從股票儲備中扣除，將被添加回股票儲備，並根據該計劃重新可供發行：(1)由於未能滿足或有或未能滿足授予該等股票所需的條件而被公司沒收或回購的任何股票，(2)公司為滿足獎勵的行使、行使或購買價格而重新收購的任何股票，以及(3)公司為履行與獎勵有關的預扣税款義務而重新收購的任何股份。

3.資格和限制。

(a)符合條件的獲獎者。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(b)特定獎勵限制。

(i) 對激勵股票期權接收者的限制。激勵性股票期權僅可授予公司或其“母公司”或“子公司”的員工（這些術語的定義見《守則》第424（e）和（f）節）。

(ii)激勵股票期權100，000美元的限制。如果總公平市價任何期權持有人在任何日曆年內首次行使激勵股票期權的普通股（在授予時確定）（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）超過100美元，000（或《守則》中規定的其他限額）或不符合激勵性股票期權管理規則，超過該限額（根據授予順序）或不符合該規則的期權或其部分將被視為非法定股票期權，儘管適用的期權協議有任何相反的規定。

(iii) 授予百分之十股東的激勵性股票期權的限制。百分之十的股東不得被授予激勵股票期權，除非（1）該期權的行使價至少為授予該期權之日公平市場價值的110%，以及（2）期權在授予該期權之日起五年期滿後不可行使。

(iv)對非法定股票期權和SAR的限制。非法定股票期權和SAR不得授予員工、董事和顧問，除非此類獎勵背後的股票根據第409 A節被視為“服務接受者股票”，或者除非此類獎勵以其他方式符合第409 A節的要求。

(d)非員工董事薪酬限制。從特定年度的公司年度股東大會召開之日起至下一年度的公司年度股東大會召開之日前一天止的任何期間，授予或支付（如適用）任何個人擔任非僱員董事的所有報酬的總價值（“年度週期“），包括公司向該非僱員董事授予的獎勵和支付的現金費用，不得超過（1）總價值1，000，000美元或（2）如果該非僱員董事在該年度期間首次被任命或當選為董事會成員，則總價值1，500，000美元，基於財務報告目的的股權獎勵的授予日公允價值計算任何股權獎勵的價值。本第3（d）節中的限制應自生效日期後公司首次股東年會開始的年度開始適用。

4.期權和股票增值權。

每項選擇權及特別行政區將擁有由董事會決定的條款及條件。每個期權將在授予時以書面形式指定為激勵股票期權或非法定股票期權；但前提是，如果未如此指定期權或指定為激勵股票期權的期權不符合激勵股票期權的資格，則該期權將是非法定股票期權，在行使每種類型的期權時購買的股份將單獨入賬。每個特別行政區將以普通股等價物的股份計價。單獨期權和特別行政區的條款和條件不必相同；但是，每個期權協議和特別行政區協議應(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每個條款的實質：

(a)Term. 根據第3（b）節關於百分之十股東的規定，自授予該獎勵之日起十年或獎勵協議中規定的較短期限屆滿後，不得行使任何期權或SAR。

(b)行使或行使價。根據第3（b）節關於10%股東的規定，每個期權或SAR的行使價或執行價將不低於授予該獎勵之日的公平市場價值的100%。儘管有上述規定，如果授予的獎勵是根據公司交易的另一個期權或股票增值權的假設或替代，並且以符合第409 A節規定的方式授予的，則可以以低於授予該獎勵之日公平市場價值的100%的行使價或執行價授予期權或SAR，如果適用，第424（a）條。

(c)期權的行權程序和行權價格的支付。為了行使期權，參與者必須按照期權協議中規定的程序或公司提供的其他程序向計劃管理人提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方式的能力）的期權，並授予需要公司同意使用特定付款方式的期權。在適用法律允許的範圍內，並由董事會決定，期權的行使價格可通過以下一種或多種支付方式支付，支付方式在期權協議中規定：

(i)以現金或支票、銀行匯票或匯票支付給公司;

(ii) 根據聯邦儲備委員會頒佈的T法規制定的“無現金行使”計劃，在發行受期權約束的普通股之前，導致公司收到現金（或支票）或收到從銷售收益中向公司支付行使價的不可撤銷指示;

(Iii)向公司交付(以實際交付或認證的方式)參與者已擁有的普通股股份，且在行使之日無任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益，其公平市值不超過行使價，前提是：(1)行使時普通股已公開交易，(2)未通過此種交付滿足的行使價的任何剩餘餘額由參與者以現金或其他允許的支付形式支付。(3)這種交付不會違反任何限制普通股贖回的適用法律或協議，(4)任何有憑證的股票都有背書或伴隨着與證書分開的簽約轉讓，以及(5)參與者持有此類股票的最短期間，以避免因此類交付而造成的不利會計處理；

(Iv)如該購股權為非法定購股權，本公司將透過“淨行使”安排，將行使時可發行的普通股數目減至最大數目，並於行使日以不超過行使價的公平市價發行，但條件是(1)用於支付行使價的該等股份此後將不再行使及(2)未獲行使行使價的任何剩餘餘額由參與者以現金或其他準許的付款方式支付；或

(V)於董事會可接受及適用法律容許的任何其他形式的代價。

(D)執行程序和發放非典感謝金。為行使任何特別行政區，參與者必須根據《特別行政區協定》向計劃管理人提供行使通知。於行使特別行政區時應支付予參與者的增值分派不得超過(I)行使特別行政區當日相當於已歸屬及行使的普通股等價物數目的普通股總公平市價較(Ii)該特別行政區行使價的超額金額。該等增值分派可按普通股或現金 (或普通股及現金的任何組合)或由董事會釐定並於《特別行政區協議》規定的任何其他付款形式支付予參與者。

(E)可轉讓性。期權和SARS不得轉讓給有價值的第三方金融機構。董事會可對期權或特別行政區的可轉讓性施加其決定的額外限制。在董事會未作出任何此類決定的情況下，以下關於期權和特別提款權可轉讓性的限制將適用，但除非本協議另有明確規定，否則不得轉讓期權或特別提款權以供考慮。前提是，進一步，如果期權是激勵性股票期權，則由於此類轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權：

(I)對轉讓的限制。選擇權或搜救權不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則，並且只能由參與者在有生之年行使。但條件是，董事會可應參與者的要求，允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或SAR，包括如果參與者被視為該信託(根據守則第671條和適用的州法律確定)的唯一實益擁有人，而該期權或SAR以信託形式持有，則董事會可允許轉讓，前提是參與者和受託人簽訂轉讓及本公司要求的其他協議。

(Ii)國內關係令。儘管有上述規定，但在以公司可接受的格式簽署轉讓文件並經董事會或正式授權人員批准後，期權或特別行政區可根據國內關係令進行轉讓。

(F)歸屬。董事會可對期權或特別行政區的歸屬和/或可行使性施加由董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與本公司或聯屬公司之間的其他書面協議另有規定外，參與者的持續服務終止後，期權和SARS的授予將停止。

(G)因故終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有明確規定外，如果參與者的持續服務因原因終止，參與者的期權和SARS將在終止持續服務後立即終止並被沒收，參與者將被禁止在該連續服務終止之日及之後行使該獎勵的任何部分(包括任何既得部分)，並且參與者將不再對該被沒收的獎勵、普通股主體的股票和被沒收的獎勵享有進一步的權利、所有權或權益。或與被沒收的裁決有關的任何代價。

(H)終止後連續服務因非原因終止後的行使期限。根據第4(I)節的規定，如果參與者的持續服務因非因其他原因終止，參與者可在授予的範圍內行使其選擇權或搜索權，但只能在下列期限內行使，或在適用的情況下，在獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議規定的其他期限內行使；但在任何情況下，不得在其最長期限(如第4(A)節所述)到期後行使此類獎勵：

(I)終止日期後三個月，如果終止是無故終止的(參與者因殘疾或死亡而終止的除外)；

(2)如果終止是由於參與者的殘疾，在終止之日後12個月內；

(Iii)如終止是因參與者死亡所致，則在終止日期後18個月內；或

(Iv)參賽者死亡後18個月，如果死亡發生在終止之日之後，但在期間，該賠償金可在其他方面行使(如上文第(I)或(Ii)項所規定)。

自終止之日起，如果參與者未在適用的終止後行使期限內(或如果更早，則在該獎勵的最長期限屆滿之前)行使該獎勵，則該獎勵的未行使部分將終止，參與者將不再對已終止的獎勵、受已終止獎勵制約的普通股股份或與已終止獎勵有關的任何對價享有其他權利、所有權或權益。

(I)對鍛鍊的限制；延長鍛鍊能力。參與者不得在任何時間行使期權或特別提款權，即在行使時發行普通股將違反適用法律。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因而終止，且在適用的終止後行使期限的最後30天內的任何時間：(I)參與者的期權或SAR的行使將被禁止僅因為行使時發行普通股將違反適用法律，或(Ii)立即出售行使後發行的任何普通股將違反公司的交易政策，則適用的終止後行使期限將延長至自獎勵到期之日起的日曆月的最後一天，如果上述任何限制在延長的行使期限內的任何時間適用，還需將行使期限延長至下一個日曆月的最後一天，但通常不限於允許的最大延期次數。但是，在任何情況下，此類獎勵不得在其最長期限(如第4(A)款所述)到期後行使。

(J)非豁免員工。根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》授予非豁免僱員的任何期權或特別提款權，在授予該獎勵之日起至少六個月之前，不得首先對任何普通股股票行使。儘管如此，根據《工人經濟機會法》的規定，在下列情況下，此類獎勵的任何已授予部分可在授予該獎勵之日起六個月內行使：(I)該參與者的死亡或殘疾，(Ii)未承擔、繼續或替代該獎勵的公司交易，(Iii)控制權的變更，或(Iv)該參與者的退休(該術語可在獎勵協議或其他適用協議中定義，或在沒有任何此類定義的情況下，根據公司當時的現行僱傭政策和指導方針)。第(Br)4(J)條旨在使非獲豁免僱員因行使或歸屬期權或特別行政區而獲得的任何收入，可獲豁免支付其正常薪酬。

(K)全部股。期權和特別提款權只能針對普通股的全部股份或其等價物行使。

5.期權和股票增值權以外的獎勵。

(A)受限股票獎和RSU獎。每個限制性股票獎勵和RSU獎勵將具有董事會確定的條款和條件；但條件是，每個限制性股票獎勵協議和RSU獎勵協議將(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質：

(I)授權書表格。

(1)受限股票獎勵：在符合本公司章程的範圍內，董事會選舉時，受限制股票獎勵對象的普通股可以(A)賬面記錄形式持有，直至該等股份歸屬或任何其他限制失效為止，或(B)以證書證明，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。除非董事會另有決定，否則參與者將作為本公司的股東對受限制性股票獎勵的任何股份擁有投票權和其他權利。

(2)RSU 獎：RSU獎代表參與者有權在未來某一日期發行等於受RSU獎限制的股票單位數量的普通股數量。作為RSU獎勵的持有人，參與者是公司的無擔保債權人，涉及本公司為解決該獎勵而發行普通股的無資金義務，計劃或任何RSU協議中沒有包含任何內容，根據其規定採取的任何行動都不會在參與者與本公司或關聯公司或任何其他人之間建立任何類型的信託或受託關係。對於任何RSU獎，參與者作為公司股東將沒有投票權或任何其他權利(除非和直到股票實際發行以了結既有的RSU獎)。

(Ii)對價。

(1)受限股票獎勵：受限股票獎勵可作為(A)應付給公司的現金或支票、銀行匯票或匯票、(B)過去為本公司或聯屬公司提供的服務、或(C)董事會決定並根據適用法律允許的任何其他形式的代價(包括未來服務)的代價而授予。

(2)RSU 獎：除非董事會在授予時另有決定，否則RSU獎將作為參與者為公司或關聯公司提供的服務的代價授予RSU獎，因此參與者不需要就授予或授予RSU獎或根據RSU 獎發行任何普通股向公司支付任何費用(此類服務除外)。如於授出時，董事會決定參與者必須於發行任何普通股股份時支付任何代價(以參與者向本公司或聯屬公司提供的服務以外的形式)，以了結RSU 獎勵，則有關代價可按董事會釐定及適用法律容許的任何形式支付。

(Iii)歸屬。董事會可對限制性股票獎勵或RSU獎勵的歸屬施加由董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有規定外，受限股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的持續服務終止時停止。

(Iv)終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因終止，(1)公司可通過沒收條件或回購權利獲得參與者根據受限股票獎勵持有的截至終止之日仍未歸屬於受限股票獎勵協議規定的任何或全部普通股，參與者將不再擁有受限股票獎勵的進一步權利、所有權或權益。受限股票獎勵的普通股股份，或與受限股票獎勵有關的任何代價，以及(2)其RSU獎勵中未歸屬的任何部分將在終止時被沒收，參與者將不再享有RSU獎勵、根據RSU獎勵可發行的普通股股票，或與RSU獎勵有關的任何代價。

(V)股息和股息等價物。股息或股息等價物可就普通股的任何股份支付或入賬(視何者適用而定)，但須受董事會決定並於獎勵協議中指明的限制性股票獎勵或RSU獎勵所規限。

(Vi)解決RSU獎的問題。RSU獎勵可通過發行普通股或現金(或兩者的任何組合)或以董事會決定並在RSU獎勵協議中規定的任何其他支付形式進行結算。在授予時，董事會可以決定施加限制或條件，將交付推遲到RSU獎授予後的某個日期。

(B)表演獎。關於任何業績獎勵、任何業績期限的長短、在業績期限內要實現的業績目標、該獎項的其他條款和條件，以及衡量該等業績目標是否實現以及達到何種程度，將由董事會決定。

(c)其他獎項。其他形式的全部或部分參照普通股或以普通股為基礎的獎勵（包括其增值）可以單獨授予，也可以作為第4節和本第5節前述規定規定的獎勵的補充。根據該計劃的規定，董事會將擁有唯一和完全的酌情決定權，以確定授予此類其他獎勵的人員和授予此類其他獎勵的時間、根據此類其他獎勵授予的普通股（或現金等價物）的數量以及此類其他獎勵的所有其他條款和條件。

6.普通股變動時的調整;其他公司事件。

(a)資本化調整。在資本化調整的情況下，董事會應適當地按比例調整：（i）本計劃規定的普通股的類別和最大股數，以及根據第2（a）節股份儲備每年可增加的最大股數;（ii）根據第2（b）節激勵股票期權的行使而可能發行的股票的類別和最大數量;及（iii）證券的類別及數目，以及未完成獎勵的普通股的行使價、行使價或購買價。董事會須作出該等調整，而其決定為最終、具約束力及不可推翻的決定。儘管有上述規定，但不得為實施任何資本化調整而創設任何普通股的零碎股份或零碎股份的權利。董事會應確定任何零碎股或因本節前述規定所述調整而產生的零碎股份權利的適當等值利益（如有）。

(b)解散或清算。除非《獎勵協議》另有規定，否則如果公司解散或清算，所有尚未支付的獎勵（由不受沒收條件或公司回購權約束的已歸屬和已發行普通股組成的獎勵除外）將在該解散或清算完成前立即終止，以及受公司回購權約束或受沒收條件約束的普通股股份可由公司回購或重新獲得，儘管該獎勵持有人正在提供持續服務，但是，董事會可決定在解散或清算完成前（但須視其完成而定）使部分或全部獎勵完全歸屬、可行使及/或不再受購回或沒收的限制（前提是該等獎勵之前尚未到期或終止）。

(c)公司交易。以下規定將適用於公司交易中的獎勵，第11節中規定的除外，除非證明獎勵的文書或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或除非董事會在授予獎勵時另有明確規定。

(i) 可獲得獎勵。如果是公司交易，任何存續公司或收購公司（或存續或收購公司的母公司）可承擔或繼續本計劃下任何或所有未兑現的獎勵，或以類似獎勵替代本計劃下未兑現的獎勵（包括但不限於獲得與根據公司交易向公司股東支付的相同對價的獎勵），公司持有的與根據獎勵發行的普通股有關的任何重新收購或回購權利可由公司轉讓給公司的繼任者（或繼任者的母公司，如果有），與該公司交易有關。存續公司或收購公司（或其母公司）可選擇僅承擔或繼續部分獎勵，或僅用類似獎勵替代部分獎勵，或可選擇承擔或繼續部分（而非全部）參與者持有的獎勵。任何假設、延續或替代的條款將由董事會制定。

(ii) 當前參與者持有的獎項。如果存續公司或收購公司（或其母公司）不承擔或繼續此類未兑現的獎勵，或用類似獎勵替代此類未兑現的獎勵，則對於尚未承擔的獎勵，繼續或替代，並由參與者持有，其連續服務在公司交易生效時間之前尚未終止（稱為“當前參與者“)，此類獎勵的授予(就期權和股票增值權而言，可行使此類獎勵的時間)將被完全加速至董事會決定的公司交易生效時間(取決於公司交易的有效性)之前的日期(或者，如果董事會未確定該日期，則至公司交易生效時間之前五天的日期)，如果不在公司交易的生效時間或之前行使，此類獎勵將終止。而本公司就該等獎勵而持有的任何回購或回購權利將會失效(視公司交易的有效性而定)。對於將在根據本款第(Ii)款發生公司交易時加速授予的業績獎勵，以及根據業績水平具有多個歸屬級別的業績獎勵，除非獎勵協議另有規定，否則在發生未按照第6(C)(I)條假定獎勵的公司交易時，此類業績獎勵的授予將以目標水平的100%加速。對於將根據本款第(Ii)款在公司交易發生時加速並以現金支付形式結算的獎勵的授予，此類現金支付將不遲於公司交易發生後30天或遵守守則第409A節所要求的較晚日期。

(Iii)由現任參與者以外的人員舉辦的獎項。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)的公司不承擔或延續該等未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵，則對於尚未被承擔、繼續或替代且由當前參與者以外的人持有的獎勵，如果在公司交易發生前未行使(如適用)，該獎勵將終止；但前提是，公司就該等獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止，並可在公司交易的情況下繼續行使。

10.

(Iv)行權獎勵支付儘管如上所述，如果獎勵不在公司交易的有效時間之前行使而終止，董事會可自行決定該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將在有效時間以董事會決定的形式獲得等值的付款，超過(1)參與者在行使獎勵時將獲得的財產價值(包括董事會酌情決定的該獎勵的任何未歸屬部分)。超過(2)與該行使有關的持有者應支付的任何行使價格。

(D)任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意該獎勵將受制於任何涉及公司的公司交易協議的條款，包括但不限於任命一名有權代表參與者就任何託管、賠償和任何或有對價行事的股東代表的條款。

(E)對進行交易的權利沒有限制。根據本計劃授予任何獎勵以及根據任何獎勵發行股票不以任何方式影響或限制本公司或本公司股東作出或授權進行任何調整的權利或權力，本公司資本結構或其業務的資本重組、重組或其他變化，本公司的任何合併或合併，任何股票或購買股票或債券、債券的期權、權利或期權的發行，優先股或優先股其權利高於或影響普通股或普通股權利的股票，或可轉換為普通股或可交換為普通股的股票，或公司解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他性質類似或其他的公司行為或程序。

7.行政管理。

(A)董事會的行政管理。董事會將管理該計劃，除非董事會將該計劃的管理授權給一個或多個委員會，如下文(C)段所述。

(B)董事會的權力。董事會將有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：

(I)不時決定(1)根據本計劃有資格獲獎的人將獲獎；(2)每個獎項將於何時及如何頒發；(3)將授予什麼類型或類型的獎項；(4)每個獎項的規定(不必相同)，包括根據獎項將允許某人獲得普通股或其他付款的一個或多個時間；(5)獲獎的普通股或現金等價物的數量；(6)適用於獲獎的公平市價；及(7)並非全部或部分由參照或以普通股為基礎的任何表現獎的條款，包括可賺取的現金或其他財產的數額及支付的時間。

11.

(Ii)解釋和解釋計劃和根據計劃授予的獎勵，並建立、修訂和撤銷管理規則和條例。董事會在行使這一權力時，可以其認為必要或適宜的方式和範圍，糾正計劃或獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃或獎勵完全生效。

(Iii)解決與該計劃和根據該計劃授予的獎勵有關的所有爭議。

(Iv)加快首次行使裁決的時間或授予裁決或其任何部分的時間，儘管授標協議中有規定首次行使裁決的時間或授予裁決的時間。

(V)為行政方便起見，禁止在任何懸而未決的股息、股票拆分、股份合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(現金股息除外)、或影響普通股股份或普通股股價的任何其他變動(包括任何公司交易)完成前30天內，禁止行使任何期權、特別行政區或其他可行使的獎勵。

(Vi)隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止計劃不會對計劃生效期間授予的任何獎勵項下的權利和義務造成實質性損害。

(Vii)在董事會認為必要或可取的任何方面修訂計劃；但,在適用法律要求的範圍內，任何修改都需要得到股東的批准。除上述規定外，本計劃修訂前授予的任何獎勵的權利不會因本計劃的任何修訂而受到實質性損害，除非(1)本公司請求受影響參與者的同意，和(2)該參與者書面同意。

(Viii)將對計劃的任何修改提交股東批准。

(Ix)批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一個或多個獎勵的條款，包括但不限於修改，以提供比獎勵協議中以前規定的更有利的條款，但受計劃中不受董事會酌情決定權約束的任何指定的限制；但前提是參賽者在任何獎項下的權利不會因任何該等修訂而受到實質損害，除非(1)本公司徵得受影響參賽者的同意，及(2)該參賽者以書面同意。

12.

(X)一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及行為。

(Xi) 採用必要或適當的程序和子計劃，以允許和便利外籍或在美國境外受僱的僱員、董事或顧問參與本計劃，或利用授予其獎勵的特定税務待遇(前提是對本計劃或任何獎勵協議的非實質性修改無需董事會批准，以確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律)。

(Xii)在任何時間和不時生效，但須經任何參與者同意， (1)降低任何尚未行使的期權或特別行政區的行使價格(或執行價格)；(2)取消任何尚未行使的購股權或特別提款權，並代之以(A)本公司計劃或其他股本計劃下的新購股權、特別提款權、限制性股票獎勵、RSU獎勵或其他獎勵，涵蓋相同或不同數目的普通股股份；(B)現金及/或(C)其他有價值的代價(由董事會釐定)；或(3)根據公認會計原則視為重新定價的任何其他行動。

(C)向委員會下放權力。

(I)一般。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如本計劃的管理工作授權予委員會，則委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予另一委員會或委員會轄下小組委員會的權力(而本計劃內對董事會的提及此後將轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會可能不時通過的與計劃條文並無牴觸的決議所規限。每個委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中測試以前授予的部分或全部權力。董事會可保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中測試以前授予的部分或全部權力。

(2)遵守規則16b-3。根據交易所法案第16b-3條的規定，如果獎勵旨在獲得交易所法案第16(B)條的豁免，獎勵將由董事會或根據交易所法案第16b-3(B)(3)條確定的僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會授予，此後，任何建立或修改獎勵條款的行動將得到董事會或滿足此類要求的委員會的批准，以使此類豁免保持有效。

(D)董事會決定的效力。董事會或任何委員會真誠作出的所有決定、解釋及解釋將不會受到任何人士的審核，並對所有人士具有最終約束力及決定性作用。

13.

(E)將權力下放給一名軍官。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員進行以下一項或兩項工作：(I) 指定非高級管理人員的員工接受期權和特別提款權(以及在適用法律允許的範圍內，其他類型的獎勵)，並在適用法律允許的範圍內，對其條款進行授權，以及(Ii)確定授予該等員工的普通股股票數量；然而，董事會或任何委員會通過的證明該項授權的決議或章程將指明可受該高級職員授予獎勵的普通股股份總數，且該高級職員不得向其本人授予獎勵。除非批准授權的決議另有規定，否則任何此類獎勵將以最近批准供董事會或委員會使用的適用的形式的獎勵協議授予。儘管本協議有任何相反規定，董事會或任何委員會均不得將釐定公平市價的權力授權予僅以高級人員(而非董事)身分行事的高級人員。

8.預提税款

(A)扣留授權。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權扣留工資和支付給該參與者的任何其他金額，並以其他方式同意為(包括)滿足公司或附屬公司因行使、授予或結算該獎勵而產生的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳費預扣義務(如果有)所需的任何款項預留足夠的資金。因此，參與者可能無法行使獎勵，即使獎勵已被授予，公司沒有義務發行受獎勵限制的普通股，除非且直到該等義務得到履行。

(B)履行扣繳義務。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定通過以下任何方式或上述方式的組合來滿足與獎勵有關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險扣繳義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與獎勵相關的已發行或可發行的普通股股份中扣留普通股；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)從應付給參與者的任何款項中扣留款項；(V)允許參與者根據美聯儲理事會頒佈的根據T規則制定的計劃進行“無現金演習”；或(Vi)通過獎勵協議中規定的其他方法。

14.

(C)沒有通知或將税款降至最低的義務；對索賠沒有責任。除適用法律另有規定外，本公司對任何參與者並無責任或義務就行使該獎勵的時間或方式向該持有人提供意見。此外，本公司沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人裁決即將終止或期滿，或裁決可能在某段時間內無法行使。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低，也不會因獎勵對獲獎者造成的任何不利税收後果而對任何獲獎者承擔責任。作為根據本計劃接受獎勵的條件，每個參與者(I)同意不向公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與該獎勵或其他公司薪酬相關的税務責任的索賠，以及(Ii)承認該參與者被建議就該獎勵的税收後果諮詢其個人税務、財務和其他法律顧問，並且已這樣做或知情並自願拒絕這樣做。此外，每個參與者都承認，根據本計劃授予的任何期權或SAR只有在行使或執行價格至少等於國税局確定的授予日普通股的“公平市場價值”且不存在與獎勵相關的其他不允許的延期補償的情況下，才不受第409a條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或SAR的條件，每個參與者同意，如果國税局聲稱該等行使價或執行價格低於授予日國税局隨後確定的普通股的“公平市場價值”，則不向本公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或關聯公司提出任何索賠。

(D)扣留賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的扣繳義務的金額大於公司和/或其關聯公司實際扣繳的金額，則每個參與者同意賠償並使公司和/或其關聯公司不會因公司和/或其關聯公司未能扣留適當金額而受到損害。

9.雜項。

(A)股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括本公司在公開市場或其他方面回購的股份。

(B)使用出售普通股所得款項。根據獎勵出售普通股所得款項將構成本公司的普通資金。

(C)公司構成獎勵授予的行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者頒發獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書、或信件何時傳達給參賽者，或被參賽者實際接收或接受。如果記錄批准授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議或會議記錄)包含由於授予協議或相關授予文件中的文書錯誤而與授予協議或相關授予文件中的條款(例如，行使價格、歸屬時間表或股份數量)不一致的條款(例如，行使價格、歸屬時間表或股份數量)，則公司記錄將進行控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。

(D)股東權利。任何參與者均不會被視為受該獎勵約束的任何普通股股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已根據其條款(如適用)滿足行使該獎勵的所有要求，及(Ii)受該獎勵約束的普通股的發行反映在本公司的記錄中。

15.

(E)沒有就業或其他服務權利。本計劃、根據該計劃簽署的任何獎勵協議或與依據該計劃授予的任何獎勵有關的任何其他文書，均不授予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為本公司或關聯公司服務的權利，也不影響本公司或關聯公司有權在沒有任何獎勵的情況下隨意終止對任何獎勵的未來授予機會：(I)僱用員工，且不帶任何理由或發出通知，(Ii)根據該顧問與本公司或聯營公司的協議條款提供顧問服務，或(Iii)根據本公司或聯營公司的章程以及本公司或聯營公司註冊成立所在的國家或外國司法管轄區的任何適用的公司法條文提供董事的服務。此外，本計劃、根據其簽署的任何獎勵協議或與任何獎勵相關的任何其他文書不會構成本公司或關聯公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾，或授予獎勵或本計劃下的任何權利或利益，除非該等權利或利益已根據獎勵協議及/或計劃的條款明確產生。

(F)更改時間承諾。如果參與者在為公司及其任何附屬公司履行其服務的常規承諾時間水平在任何獎項授予日期之後減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工，且員工身份從全職員工變更為兼職員工或長期請假)，董事會可在適用法律允許的範圍內決定：(I)相應地減少計劃在時間承諾變更日期之後授予或支付的獎勵的任何部分的股份數量或現金金額，以及(Ii)替代或結合此類減少，延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者無權對減少或延長的獎勵的任何部分。

(G)簽署其他文件。作為接受本計劃獎勵的條件，參與者同意簽署計劃管理員自行決定的任何必要或適當的附加文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求，在每種情況下，均應計劃管理員的請求。

(H)電子交付和參與。本合同或授標協議中對“書面”協議或文件的任何提及將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或發佈在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。通過接受任何獎勵，參與者同意通過電子交付接收文件，並通過由計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。任何普通股的交付方式(例如股票證書或證明該等股票的電子記錄)應由公司決定。

16.

(I)退還/追回。根據本計劃授予的所有獎勵，在適用法律適用和允許的範圍內，根據本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的另一要求，以及本公司以其他方式採取的任何退還政策，將根據本公司必須採用的任何退還政策予以退還。此外，董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於在發生原因時對先前收購的普通股股份或其他現金或財產的回購權。此類追回政策下的補償追回不會導致參與者有權根據公司的任何計劃或與公司達成的任何協議，自願在“有充分理由辭職”或“建設性終止”或任何類似的條款下終止僱傭關係。

(J)證券合規。參賽者將不會獲得任何與獎勵有關的股份，除非(I)股份已根據證券法登記；或(Ii)本公司已決定此類發行將獲豁免遵守證券法的登記要求。每個獎勵還必須遵守管理獎勵的其他適用法律，如果公司確定此類收據不符合適用法律，參與者將不會收到此類股票。

(K)轉讓或轉讓獎勵；已發行股份。除本計劃或獎勵協議的形式另有明確規定外，根據本計劃頒發的獎勵不得由參與者轉讓或分配。在受獎勵的既得股份發行後，或在限制性股票及類似獎勵的情況下，在已發行股份歸屬後，該等股份的持有人可自由轉讓、質押、捐贈、扣押或以其他方式處置該等股份的任何權益，但任何此等行動須符合本文件的規定、交易政策及適用法律的條款。

(L)對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，在授予、歸屬或和解時確定，不應包括在公司或任何附屬公司贊助的任何員工福利計劃下計算參與者福利時使用的補償、收入、工資或其他類似術語，除非該計劃另有明確規定。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。

(M)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可為參與者作出延期選擇制定計劃和程序。延期將根據第409a節的要求進行。

17.

(N)第(Br)409a節。除非在授標協議中另有明確規定，否則計劃和授獎協議將以使本計劃和根據本協議授予的授獎不受第409a節約束的方式進行最大程度的解釋，並且在不受第409a節約束的情況下，應遵守第409a節的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵不受第409a條的約束，因此受第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免守則第409a(A)(1)條規定的後果所必需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則通過引用將該等條款納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(且除非獎勵協議另有明確規定)，但如果普通股股票公開交易，並且持有根據第409a條構成“遞延補償”的獎勵的參與者是第409a條規定的“指定員工”，對於因“離職”而到期的任何款項(如第(Br)409a節所述，不考慮其下的其他定義)，不得在該參與者“離職”之日後六個月零一天或參與者死亡之日後六個月零一天內發放或支付。除非此類分配或付款可以符合第409a條的方式進行，並且任何延期支付的款項將在上述六個月期滿後的第二天一次性支付。餘款按原計劃支付。

(O)選擇法律。本計劃以及因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不考慮會導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

10.公司契諾。

(A)遵守法律。本公司將尋求從對該計劃具有司法管轄權的每個監管委員會或機構(視需要而定)獲得授予獎勵以及在行使或歸屬獎勵時發行和出售普通股所需的授權；但前提是，本承諾不會要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何該等獎勵發行或可發行的任何普通股。如果經過合理努力並以合理成本，本公司無法從任何該等監管委員會或機構獲得本公司法律顧問認為必要或適宜的授權，以便根據本計劃合法發行和出售普通股，則本公司將被免除在行使或歸屬該等獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任，除非且直到獲得授權為止。如果獎勵或隨後的普通股發行違反任何適用法律，參與者沒有資格根據獎勵授予或隨後發行普通股。

11.受第409a條規限的裁決的附加規則。

(A)申請。除非本計劃本節的規定被授標協議形式的規定明確取代，否則對於非豁免的授獎，本節的規定應適用，並應取代授標協議中規定的任何相反規定。

18.

(B)受非豁免服務安排約束的非豁免獎項。在非豁免裁決因適用非豁免服務安排而受第409a條約束的範圍內，本款(B)的以下規定適用。

(I)如果非豁免獎勵在參與者持續服務期間按照獎勵協議中規定的歸屬時間表授予普通課程，並且沒有根據非豁免服務安排的條款加速授予，則在任何情況下，不得遲於以下時間就該非豁免獎勵發行股票：(I)12月31日^ST包括適用歸屬日期的日曆年，或(Ii)60%^這是適用歸屬日期之後的日期。

(Ii)如果根據與參與者離職相關的非豁免離職安排條款加速授予非豁免獎勵，並且此類加速授予條款在授予非豁免獎勵之日生效，因此，在授予之日是此類非豁免獎勵條款的一部分，則股票將在參與者按照非豁免離職安排條款離職時提前發行。但無論如何都不能晚於60^這是

(Iii)如果根據與參與者離職相關的非豁免獎勵安排條款加速授予非豁免獎勵，而該加速授予條款在授予非豁免獎勵之日尚未生效，因此在授予之日不屬於該非豁免獎勵條款的一部分，則加速授予非豁免獎勵不應加速股票的發行日期，但股票應按照授予通知中規定的相同時間表發行，就像它們在參與者連續服務期間歸屬於普通課程一樣，儘管非豁免獎勵的授予時間加快了。這種發行時間表旨在滿足財政部條例第1.409A-3(A)(4)節規定的在指定日期或按照固定時間表付款的要求。

(C)員工和顧問在公司交易中對非豁免獎勵的處理。如果參與者在授予非豁免獎勵的適用日期是員工或顧問，則第(C)款的規定將適用於，並將取代計劃中規定的任何相反規定，以允許在與公司交易有關的非豁免獎勵中獲得任何待遇。

(I)授予非豁免獎。下列規定適用於與公司交易有關的任何既得非豁免裁決：

(1)如果公司交易也是第409a條控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代已授予的非豁免裁決。在第409a條控制權變更後，既有非豁免獎勵的結算將自動加快，並將立即就既有非豁免獎勵發行股票。此外，本公司亦可改為規定，參與者將獲得等同於股份公平市價的現金結算，該等股票原本會根據第409a條控制權變更而發行予參與者。

19.

(2)如果公司交易也不是第409a條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或替換每個已授予的非豁免裁決。將就既有非豁免獎勵發行的股票應由收購實體按照與公司交易沒有發生的情況下向參與者發行股票的時間表相同的時間表向參與者發行。

(Ii)未授予的非豁免裁決。除非董事會根據本節第(E)款另有決定，否則下列規定應適用於任何未授予的非豁免裁決。

(1)在發生公司交易的情況下，收購實體應承擔、繼續或取代任何未授予的非豁免裁決。除非董事會另有決定，否則任何未授予的非豁免獎勵將繼續受公司交易前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制的約束。將就任何未歸屬非豁免獎勵發行的股票應由收購實體向參與者發行，發行時間表與公司交易未發生時向參與者發行股票的時間表相同。根據收購實體的酌情決定權，收購實體可以在每個適用的發行日期以現金支付，以確定公司交易日期的股票公平市價，以代替發行股份，現金支付相當於在該發行日期向參與者發行的股份的公平市價。

(2)如果收購實體不會承擔、替代或繼續任何與公司交易相關的未歸屬非豁免獎勵，則該獎勵將自動終止，並在公司交易發生時被沒收，且不向任何參與者支付關於該被沒收的未歸屬非豁免獎勵的對價。儘管有上述規定，董事會仍可在許可的範圍內，根據第409A條的規定，酌情決定於公司交易時選擇加快歸屬及交收未歸屬的非豁免獎勵，或代之以相當於該等股份的公平市價的現金付款，如下文(E)(Ii)段進一步規定。在董事會未作出該等酌情選擇的情況下，如收購實體不會就公司交易承擔、取代或延續未歸屬的非豁免裁決，則任何未歸屬的非豁免裁決將會被沒收，而無須向受影響的參與者支付任何代價。

(3)上述處理應適用於任何公司交易時所有未授予的非豁免裁決，無論該公司交易是否也是第409a條的控制權變更。

20.

(D)非僱員董事在公司交易中對非豁免獎勵的處理。本款(D)的下列規定將適用，並將取代計劃中可能規定的與公司交易相關的非豁免董事獎勵的允許待遇的任何相反規定。

(I)如果公司交易也是第409a條控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代非豁免董事裁決。在第409a條控制權變更後，任何非豁免董事獎勵的歸屬和交收將自動加快，並將立即向參與者發行有關非豁免董事獎勵的股票。此外，本公司亦可規定參與者將獲得相當於股份公平市價的現金結算，而該等股份將會在根據上述條文的第409a條控制權變更時向參與者發行。

(Ii)如果公司交易也不是第409a條控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代非豁免董事裁決。除非董事會另有決定，不獲豁免的董事獎勵仍須遵守公司交易前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制。擬就非豁免董事獎發行的股票應由收購實體按公司交易未發生時向參與者發行股票的相同時間表向參與者發行。根據收購實體的酌情決定權，收購實體可在每個適用的發行日期以現金支付，以取代發行股份，該現金支付相當於在該等發行日期向參與者發行的股份的公平市價，並以公司交易日期的公平市場價值釐定。

(E)如果 RSU裁決是非豁免裁決，則第11(E)節中的規定應適用並取代計劃或授標協議中關於此類非豁免裁決的允許處理規定的任何相反規定：

(I)董事會為加快授予非豁免獎勵而行使任何酌情權，並不會導致有關非豁免獎勵的股份的預定發行日期加快，除非在適用的歸屬日期提前發行股份符合第409A條的規定。

(Ii)公司明確保留在允許的範圍內，按照第409A條的要求，包括根據《財務條例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)條規定的任何豁免，提前解決任何非豁免裁決的權利。

21.

如果非豁免裁決的條款規定它將在僱傭終止或連續服務終止時解決，如果它是遵守第409a節的要求所必需的，則觸發解決的終止事件也必須構成服務離職。但是，如果在以其他方式向與“離職”相關的參與者發行股票時，該參與者受本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所界定的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制的約束，則此類股票不得在該參與者離職之日後六個月之前發行，或在該六個月期間內該參與者去世之日之前發行。

(Iv)本款(E)中有關就非豁免裁決的RSU裁決交付股份的條款旨在遵守第409a條的要求，以便就此類非豁免裁決向參與者交付股份不會觸發根據第409a條徵收的附加税，本條款中的任何含糊之處將作此解釋。

12.可分割性。

如果計劃或授標協議的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則此類非法或無效不應使未被宣佈為非法或無效的計劃或授標協議的任何部分無效。本計劃的任何章節或被宣佈為非法或無效的任何授標協議(或該章節的一部分)，如有可能，其解釋方式應為：在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或部分章節的條款。

13.終止計劃。

董事會可隨時暫停或終止本計劃。在(I)採納日期或(Ii)本公司股東批准本計劃之日起十週年之後，不得授予獎勵股票期權。在計劃暫停期間或終止後，不能在計劃下授予任何獎勵。

14.定義。

如本計劃所用，下列定義適用於下列大寫術語：

(a) “獲取個實體“指與公司交易有關的尚存或收購公司(或其母公司)。

(b) “採用日期 “指董事會或薪酬委員會首次批准該計劃的日期。

(d) “適用的法律“指任何適用的證券，聯邦、州、外國、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、上市規則、法規、司法決定、裁決或要求由任何政府機構(包括任何適用的自律組織，如納斯達克證券交易所、紐約證券交易所或金融行業監管局)發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施或在其授權下生效。

(e) “授獎“指根據本計劃授予的任何獲得普通股、現金或其他財產的權利(包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他獎勵)。

(f) “裁決協議“指公司與參與者之間的書面或電子協議，證明獎勵條款和條件。授予協議一般由授予通知和包含適用於授予的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，該協議包括通過電子方式與授予通知一起提供給參與者。

(g) “衝浪板“指本公司(或其指定人)的董事會。董事會作出的任何決定或決定應是董事會(或其指定人)全權酌情作出的決定或決定，該決定或決定為最終決定並對所有參與者具有約束力。

(h) “大寫調整“指在董事會通過計劃之日後，普通股發生的任何變動或與之有關的其他事件，但未收到公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外財產股息、大額非經常性現金股利、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份組合、股份交換、公司結構變更或任何類似股權重組交易的考慮，由於該術語用於財務會計準則聲明董事會會計準則編碼主題718(或任何後續主題)。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。

22.

(i) “緣由“ 具有參與者與公司之間任何書面協議中定義該術語的含義，如果沒有此類協議，則對於參與者而言，該術語意味着發生以下任何事件：(I)參與者關於公司或公司的任何關聯公司、或與該實體有業務往來的任何當前或潛在客户、供應商、供應商或其他第三方的不誠實陳述或行為；(Ii)參與者犯有(A)重罪或(B)任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；(Iii)參與者未能履行參與者分配給公司的職責和責任，使公司合理滿意，並且在公司向參與者發出書面通知後，根據公司的合理判斷，該責任仍在繼續；(Iv)參與者對公司或公司的任何附屬公司存在嚴重疏忽、故意不當行為或不服從；或(V)參賽者實質性違反參賽者與公司之間關於競業禁止、競業禁止、保密和/或轉讓發明的任何協議(S)的任何條款。有關終止參加者持續服務的決定，將由董事會就身為本公司行政人員的參加者作出，以及由本公司行政總裁就並非本公司行政人員的參加者作出決定。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定，不會影響本公司或該參與者為任何其他目的而作出的任何權利或義務的釐定。

(j) “更改控件中的 “或”控制權的變更“指在單個交易中或在一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件：

(I)除通過合併、合併或類似交易外，任何《交易所法》個人直接或間接成為本公司證券的所有者，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上。儘管有上述規定，控制權的變更不應被視為發生(A)直接從本公司收購本公司的證券，(B)投資者收購本公司的證券，其任何關聯公司或在一項或一系列主要目的為通過發行股權證券為公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購公司證券的任何其他交易所法案個人，或(C)僅因為任何交易所法案個人(“交易所法案”)持有的所有權水平。受試者“)超過因本公司回購或以其他方式收購有表決權證券而導致的未發行有表決權證券的指定百分比門檻，條件是如果由於本公司收購有表決權證券而發生控制權變更(如果不是由於本句的實施)，且在此類股份收購後，受試人成為任何額外的有表決權證券的所有者，假設回購或其他收購沒有發生，則會增加標的人當時擁有的未發行有表決權證券的百分比超過指定百分比門檻。則控制權的變更應被視為發生；

23.

(Ii)完成涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易，而緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有(A)佔該等合併、合併或類似交易中的收購實體的未償還表決權的50%以上的未償還有表決權證券，或(B)在該等合併、合併或類似交易中的收購實體的母公司的未償還表決權的50%以上，在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對公司未償還有表決權證券的所有權基本相同。

(Iii)已完成對本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、許可或以其他方式處置給一個實體除外，該實體的有表決權證券的總投票權的50%以上由本公司的股東擁有，其比例與其在緊接上述出售、租賃、許可或其他處置之前對本公司已發行的有表決權證券的所有權基本相同。

(4)在董事會通過本計劃之日是董事會成員的個人 現任董事會“)停止任何至少構成董事會多數成員的理由；然而，如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名 )獲得當時仍在任職的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。

儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，(A)術語控制權變更不應包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，(B)在公司或任何關聯公司與參與者之間達成的單獨書面協議中，控制權變更(或任何類似術語)的定義應以受該協議約束的獎勵的取代前述定義；但是，如果此類書面協議中未設定控制權變更或任何類似術語的定義，則應適用上述定義，並且(C)對於因控制權變更而支付的任何非限定延期賠償，第(I)、(Ii)、(Iii)、或(Iv)款所述的交易或事件也構成第409a條所述的控制權變更(如果需要)，以確保付款不違反守則第409a條。

(k) “代碼“ 指修訂後的1986年《國內收入法》，包括任何適用的條例和指南。

(l) “委員會“ 指董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的薪酬委員會及由一名或多名董事組成的任何其他委員會。

(m) “普通股股票“指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

24.

(n) “公司“ 指特拉華州的Cero治療控股公司。

(o) “薪酬委員會 “指管理局的薪酬委員會。

(p) “顧問“ 是指任何人，包括顧問，他(I)受聘於公司或關聯公司提供諮詢或諮詢服務，並因此獲得報酬，或(Ii)擔任關聯公司董事會成員並因此類服務而獲得報酬。然而，僅作為董事提供的服務或為此類服務支付費用，不會導致董事被視為本計劃中的”顧問“ 。儘管有上述規定，任何人只有在證券法規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人要約或出售本公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。

(q) “持續服務 “意味着參與者為公司或附屬公司提供的服務不會中斷或終止，無論是作為員工、董事還是顧問。參與者作為員工、董事或顧問向公司或關聯公司提供服務的身份的改變，或參與者為其提供此類服務的實體的改變，只要參與者與公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務不會終止；但前提是,如果參與者提供服務的實體不再有資格成為董事會確定的附屬公司，則該參與者的持續服務將被視為在該實體不再有資格成為附屬公司之日終止。例如，從公司員工更改為關聯公司的顧問或董事不會構成連續服務的中斷。在法律允許的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下自行決定是否終止連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼承人之間的調動。儘管如上所述，僅在公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有規定的範圍內，休假將被視為獎勵中的連續服務。此外，在豁免或遵守第409a條所需的範圍內，應確定是否已終止連續服務，並將以與《財務條例》第1.409A-1(H)節所定義的 “離職”定義一致的方式解釋該術語(不考慮其下的任何其他定義)。

(r) “企業交易 “指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：

(I)出售或以其他方式處置董事會決定的本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產；

(Ii)出售或以其他方式處置至少50%的本公司已發行證券；

25.

(Iii)合併、合併或類似的交易，而在該交易之後，公司並非尚存的法團；或

(Iv)本公司為尚存法團的合併、合併或類似交易，但緊接合並、合併或類似交易前已發行普通股的股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。

儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，(A)術語公司交易不應包括僅為改變公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，(B)公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中對公司交易(或任何類似術語)的定義，且參與者應取代上述關於受該協議約束的獎勵的定義；但是，如果此類個人書面協議中未規定公司交易的定義或任何類似術語，則應適用上述定義，並且(C)對於因公司交易而支付的任何非限定遞延補償，第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中描述的交易或事件也構成第409a條控制變更(如果需要)，以使付款不違反守則第409a條。

(s) “董事“ 指董事會成員。

(t) “確定” 或“已確定“指由董事會或委員會(或其指定人)自行決定的。

(u) “殘疾“根據守則第22(E)(3)條的規定，就參與者而言，指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動，而該等身體或精神損傷可預期導致死亡，或已持續或預期持續不少於12個月，並將由董事會根據董事會認為在有關情況下所需的醫學證據作出決定。

(v) “生效日期 “指本計劃的生效日期，即合併協議擬進行的交易的完成日期，前提是本計劃在該日期之前獲得公司股東的批准。

(w) “生效時間 “具有合併協議中規定的含義。

(x) “員工“ 指受僱於本公司或附屬公司的任何人士。但是，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為“僱員”。

(y) “僱主“ 指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。

(z) “實體“ 是指公司、合夥、有限責任公司或其他實體。

26.

(Aa)“交易所法案“指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

(Bb)“交易所代理人員“指任何自然人、實體或”集團“(《交易所法》第13(D)或14(D)條所指)，但”交易所法個人“不包括(I)本公司或本公司任何附屬公司，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或本公司或本公司任何附屬公司的受託人或其他受託人持有本公司或本公司任何附屬公司的僱員福利計劃下的證券的受託人或其他受信人，(Iii)根據經登記的公開發行證券而暫時持有證券的承銷商，(4)本公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其對本公司股票的持有量基本相同；或(V)任何自然人、實體或“團體”(在交易法第13(D)或14(D)節的含義範圍內)，於生效日期直接或間接為本公司證券的擁有者，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上。

(抄送)“公允的市場價值 “指截至任何日期，除非董事會另有決定，普通股的價值(按每股或合計，視情況而定)如下：

(I)如普通股於任何既定證券交易所上市或在任何既定市場買賣，則公平市價將為釐定當日該等股票在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收市價，並由董事會認為可靠的消息來源呈報。

(Ii)如在釐定日期沒有普通股的收市價，則公平市價將為存在該報價的前一日的收市價。

(Iii)在普通股沒有該等市場的情況下，或如董事會另有決定，公平市價將由董事會本着誠意及符合守則第409A及422節的方式釐定。

(Dd)“完全稀釋普通股 “指在適用的計量時間確定的普通股股數，等於(I)已發行和已發行的普通股股份總數和(Ii)普通股股份總數，但受可轉換為普通股或可為普通股股份行使的證券(無論既有或非既有)的限制。

(Ee)“政府機構 “指任何：(1)任何性質的國家、州、聯邦、省、領地、縣、市、區或其他管轄區；(2)聯邦、州、地方、市級、外國或其他政府；(Iii)政府或監管機構，或任何性質的準政府機構(包括任何政府司、部門、行政機關或局、委員會、主管當局、工具、官方、部、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體及任何法院或其他審裁處，以及為免生疑問而設的任何税務機關)或行使類似權力或權限的其他團體；或(Iv)自律組織(包括納斯達克、紐約證券交易所及金融業監管局)。

27.

(Ff)“授予通知“指根據本計劃向參與者提供的獲獎通知，其中包括參與者的姓名、獲獎類型、獲獎日期、受獲獎或潛在現金支付權約束的普通股數量、獲獎時間表(如有)以及適用於獲獎的其他關鍵條款。

(GG)“激勵股票期權“指根據本計劃第4節授予的期權，該期權旨在成為並符合本準則第422節所指的”股票期權“。

(HH)“實質上受損“指對本獎項條款的任何修改，對參與者在本獎項項下的權利造成重大不利影響。如果董事會自行決定，任何此類修訂不會對參與者的權利造成實質性損害，則參與者在獎勵下的權利不會被視為受到任何此類修訂的實質性損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修訂不會對參與者在獎勵下的權利造成實質性損害：(I)對受可行使的期權或特別行政區限制的最低股份數量施加合理限制， (Ii)根據守則第422節保持獎勵作為獎勵股票期權的合格狀態，(Iii)更改獎勵股票期權的條款，以取消、損害或以其他方式影響獎勵作為根據守則第422節作為獎勵股票期權的合格狀態，(Iv)澄清豁免方式，或使獎勵符合或符合或豁免，或(V)遵守其他適用法律。

(Ii)“合併協議“是指由鳳凰生物技術收購公司、特拉華州公司、Cero治療公司和特拉華州公司PBCE合併子公司之間簽訂的、日期為2023年6月4日的、經修訂的企業合併協議，日期為2024年2月5日的企業合併協議和2024年2月14日之前的企業合併協議第2號修正案的特定企業合併協議。

(JJ)“非員工董事指董事，如果(I)不是本公司或關聯公司的現任僱員或高級管理人員，也不直接或間接從本公司或關聯公司獲得作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務的報酬(根據證券法頒佈的S-K號法規第404(A)項不需要披露的金額除外)規則S-K“))並無於根據S-K規例第404(A)項須予披露的任何其他交易中擁有權益，亦無從事根據S-K規例第404(B)項須予披露的業務關係；或(Ii)根據規則16b-3被視為”非僱員董事“ 。

28.

(KK)“非豁免獎“指受第409A條約束但不獲豁免的任何獎勵，包括由於(I)參與者選擇或由本公司施加的延遲發行受獎勵限制的股份的結果，或(Ii)任何非豁免豁免協議的條款。

(Ll)“非豁免董事獎“指在適用的授予日期是董事員工但不是員工的參與者獲得的非豁免獎勵。

(Mm)“不獲豁免的服務安排 “指本守則第409A(A)(2)(A)(I)節所界定的參與者與本公司之間的遣散費安排或其他協議，規定在參與者終止受僱或離職時，加速授予獎勵及就該獎勵發行股份(該條款已在守則第409A(A)(2)(A)(I)節中界定)(而不考慮其下的任何其他定義)(”脱離服務“)，且該遣散費不符合《財政條例》第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(9)條或其他規定的豁免適用第409a條的要求。

(NN)“非法定股票期權“指根據本計劃第4節授予的、不符合獎勵股票期權資格的任何期權。

(OO)“軍官“ 指交易所法案第16條所指的公司高級職員。

(PP)“選擇權“ 是指根據本計劃授予的購買普通股股票的激勵股票期權或非法定股票期權。

(QQ)“選項協議“指本公司與購股權持有人之間的書面或電子協議，證明購股權授予的條款及條件。期權協議包括有關期權的授予通知，以及包含適用於期權的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議包括通過電子方式與授予通知一起提供給參與者。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。

(RR)“期權持有者“ 指根據本計劃獲得期權的人，或(如適用)持有未償還期權的其他人。

(SS)“其他獎“指全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值的獎勵，包括其價值增值(例如，授予時行權價或執行價低於公平市價100%的期權或股票)，而不是激勵性股票期權、非法定股票期權、特別行政區、限制性股票獎勵、RSU獎或業績獎。

(TT)“其他獎勵協議“指本公司與其他獎狀持有人之間的書面或電子協議，證明其他獎狀獎狀的條款和條件。雙方的授獎協議將受制於本計劃的條款和條件。

(UU)“自己的，” “擁有，” “船東，” “所有權指個人或實體直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有或分享對此類證券的投票權，包括投票或指導投票的權力，則該個人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權” 。

29.

(VV)“參與者“ 指根據本計劃獲獎的員工、董事或顧問，或者，如果適用，指持有傑出獎項的其他人員。

(全球)“績效獎“指可授予或可行使的獎勵，或可根據業績期間實現某些業績目標而授予或賺取並支付的現金獎勵，該獎勵是根據董事會批准的條款根據第(br}5(B)節的條款和條件授予的。此外，在適用法律許可和適用獎勵協議所述的範圍內，董事會可決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。績效以現金或其他財產結算的獎勵不需要全部或部分參照普通股或以其他方式以普通股為基礎進行估值。

(Xx)“績效標準 “指審計委員會為確定業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。用於確定此類業績目標的業績標準可基於董事會確定的下列各項中的任何一項或其組合：收益(包括每股收益和淨收益)；扣除利息、税項、折舊和折舊前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；股東總回報；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或資本回報率；股價；利潤率(包括毛利率)；收入(税前或税後)；營業收入；税後營業收入；税前利潤；營業現金流；銷售或收入目標；增加收入或產品收入；費用和成本降低目標；改善或達到營運資本水平；增加的經濟價值(或同等指標)；市場份額；現金流量；每股現金流量；股價表現；減少債務；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；勞動力多樣性；淨收益或營業收入的增長；賬單；融資；監管里程碑；股東流動性；公司治理和合規；知識產權；人事事務；內部研究進展；合作項目進展；合作伙伴滿意度；預算管理；合作伙伴或合作者業績；內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》相關的控制；投資者關係、分析師和溝通；項目或流程的實施或完成；員工留任；用户數量，包括獨立用户；戰略合作伙伴或交易(包括知識產權的內部許可和外部許可)；就公司產品的營銷、分銷和銷售建立關係；供應鏈成就；共同開發、聯合營銷、利潤分享、合資或其他類似安排；個人業績目標；公司發展和規劃目標；以及董事會或委員會選定的其他績效衡量標準，無論是否在本報告中列出。

30.

(YY)“績效目標 “指審計委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個業績期間目標。業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非董事會另有規定：(1)在頒獎時的《授獎協議》中，或(2)在確立業績目標時提出業績目標的其他文件中，董事會將對計算業績期間業績目標實現情況的方法作出適當調整，具體如下： (1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除對公認會計原則變化的影響。(4)排除公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的性質“不尋常”或“不常見”的項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設公司剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內達到目標水平的業績目標； (8)排除因任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變更，或向普通股股東進行定期現金股利以外的任何分配而造成的公司普通股流通股變動的影響；(9)不包括基於股票的薪酬和公司紅利計劃下的獎金髮放的影響；(10)不計入與潛在收購或資產剝離有關的成本，而該等成本是根據公認會計原則須計提的；及(11)不計入根據公認會計原則須入賬的商譽及無形資產減值費用。此外，董事會可在授予獎項時在獎勵協議中設立或規定其他調整項目，或在制定績效目標時列出績效目標的其他文件中規定其他調整項目。此外，董事會保留酌情決定權以減少或取消在實現業績目標時應支付的薪酬或經濟利益，並確定其選擇用於該業績期間的業績標準的計算方式。部分達到指定標準可能導致與獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中指定的成就程度相對應的付款或授予。

(ZZ)“績效期間“指董事會為確定參與者是否有權授予或行使獎項而選擇的時間段，將在該時間段內衡量一個或多個績效目標的實現情況。履約期可為不同和重疊的持續時間，由董事會自行決定。

(AAA)“平面圖“ 指不時修訂的Cero Treateutics Holdings，Inc.2024股權激勵計劃。

(Bbb)“計劃管理員“指公司指定負責管理本計劃和公司其他股權激勵計劃日常運作的人員、人員和/或第三方管理人。

(CCC)“離職後練習期“指參與者終止連續服務後的一段時間，在此期間內可行使期權或搜救，如第4(H)節所述。

(DDD)“受限股票獎勵“或”RSA“指根據第5(A)節的條款和條件授予的普通股獎勵。

31.

(EEE)“受限股票獎勵協議“指本公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面或電子協議，以證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括受限股票獎勵的授予通知，以及載有適用於受限股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議包括通過電子方式與授予通知一起提供給參與者。每個受限的股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(FFF)“RSU 獎“或”RSU“指根據第5(A)節的條款和條件授予的代表獲得普通股發行的權利的限制性股票單位獎勵。

(GGG)“RSU 獎勵協議“指公司與RSU獎狀持有人之間的書面或電子協議，證明RSU獎狀的條款和條件。RSU獎勵協議包括RSU獎勵的授予通知和包含適用於RSU獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者，包括通過電子方式。每個RSU獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(HHH)“規則 16b-3“指根據《交易法》頒佈的規則16b-3或不時生效的規則16b-3的任何繼承者。

(Iii)“規則 405“指根據證券法頒佈的規則405。

(JJJ)“第 409a節“指《守則》第409A條及其規定和其他指導。

(KKK)“第 409a節控制變更“指公司所有權或實際控制權的變更，或公司相當一部分資產所有權的變更，如守則和財務條例第1.409A-3(I)(5)(br}節)第409A(A)(2)(A)(V)節所規定(不考慮其下的任何其他定義)。

(11)“證券法 “指經修訂的1933年證券法。

(MMM)“共享保留“指根據第2(A)節規定的本計劃可供發行的股票數量。

(NNN)“股票增值權利“或”撒爾“指根據第4節的條款和條件授予的接受普通股增值的權利。

(OOO)“SAR 協議“指公司與特別行政區持有人之間的書面或電子協議，證明特別行政區授權書的條款及條件。香港特別行政區協議包括為香港特別行政區發出的批地通知書，以及載有適用於香港特別行政區的一般條款及條件的書面摘要的協議，該協議包括以電子方式與批地通知書一起提供予參與者。每項特區協議將受該計劃的條款及條件所規限。

32.

(PPP)“子公司“ 就本公司而言，指(I)在當時由本公司直接或間接擁有的、具有普通投票權的已發行股本的50%以上的任何法團(不論在當時任何其他類別的股份或該等法團的任何其他類別的股票是否將會或可能會因任何或可能因任何意外事件的發生而擁有投票權)，及(Ii)任何合夥；本公司擁有超過50%的直接或間接權益(不論是以投票權或分享利潤或出資的形式)的有限責任公司或其他實體。

(QQQ)“百分之十的股東“指擁有(或根據守則第424(D)條被視為擁有)擁有本公司或任何聯營公司所有類別股票總投票權超過10%的股份的人士。

(RRR)“交易保單“指公司的政策允許某些個人僅在特定的”窗口期“ 期間出售公司股票，和/或以其他方式限制某些個人轉讓或限制公司股票的能力，從不時到時間有效。

(SSS)“未授予的非豁免獎“指在任何公司交易日期或之前未根據其條款授予的任何非豁免裁決的部分。

(TTT)“已授予非豁免獎“指在公司交易日期或之前根據其條款授予的任何非豁免裁決的部分。

33.