附件4.5

證券説明

以下是Cero Treateutics Holdings，Inc.(F/k/a Phoenix Biotech Acquisition Corp.)證券的重要條款摘要。(“我們”、“我們的”或“我們”)並非此類證券權利和優惠的完整摘要。我們鼓勵您完整閲讀特拉華州法律的適用條款、我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書(“憲章”)、修訂和重述的法律 (以下簡稱“章程”)以及A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書(簡稱“指定證書”)，以完整描述我們證券的權利和偏好。

一般信息

我們被授權發行最多1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

優先股

本公司董事會(“董事會”)獲授權發行 “空白支票”優先股，經董事會授權可分一個或多個系列發行。董事會獲授權釐定各系列優先股股份的指定、權力、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利及任何資格、限制及限制。優先股的授權股份可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果發行優先股不需要我們股東的批准，董事會可以決定不尋求股東批准。

董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並且 可能具有反收購效果。如果董事會有能力在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會導致延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。

A系列可轉換優先股

我們將12,580股授權和未發行的優先股 指定為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，並根據提交給特拉華州州務卿的指定證書確立了A系列優先股的權利、優先權和 特權，概述如下。

一般信息。A系列優先股的每股聲明價值為每股1,000美元，發行時，A系列優先股已全額支付且不可評估。

排名。A系列優先股，在本公司清算、解散和清盤時支付股息、分配和支付方面，優先於我們的所有股本 ，除非所需持有人(如指定證書中的定義)同意設立我們的其他 優先於或等同於A系列優先股的股本。

分紅。A系列優先股的持有者將有權在實際支付時和實際支付時獲得等同於普通股實際支付的股息 的股息。

購買權。如果我們在任何時候按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給所有或幾乎所有任何類別普通股的記錄持有人(“購買權”)，則A系列優先股的每位持有人將有權根據適用於此類購買權的條款獲得：如果持有者持有的普通股數量在所有普通股完全轉換後可獲得的總購買權 該持有者在緊接該日期之前持有的A系列優先股將被確定為以替代轉換價格(如指定證書 所定義)授予、發行或出售該購買權的記錄持有人 ；受制於對受益所有權的某些限制。

轉換權

按持有者的選擇權轉換. A系列優先股的每一位 持有人可隨時選擇將全部或任何部分已發行的A系列優先股轉換為普通股（轉換後的普通股股份在本文中稱為“轉換股份”） 以10美元的固定“轉換價格”，在發生任何股票分割時，該轉換價格將按比例調整， 股票股息、股票合併和/或類似交易。

自願調整權. 根據納斯達克的規則和條例，我們有權在任何時候，在必要持有人的書面同意下，將 固定轉換價降低到董事會認為合適的任何金額和任何時間段。

觸發事件時的備用轉換. 觸發事件（定義如下）發生後和持續期間，各持有人可選擇以等於以下兩者中較低者的“替代轉換價”轉換 系列A優先股：

指定證書包含標準和習慣觸發 事件（以下簡稱“觸發事件”），包括但不限於：（i）普通股在特定時間段內暫停交易或未能上市;（ii）未能宣佈或支付任何到期股息;（iii）未能根據2024年2月14日的註冊權協議及時提交表格S-1上的註冊聲明或 使其生效， 由我們與A系列優先股持有人之間簽署（“登記權協議”），（iv）我們未能糾正未能根據結構化認股權證交付普通股股份的轉換失敗（定義見下文）、 或我們不打算遵守任何A系列優先股轉換請求或任何 結構化認股權證行使請求的通知，及（iv）我們破產或無力償債。

其他調整. 如果（x）股東批准日期（以較晚者為準）發生後90天或180天，（定義見下文）及（y）（a）根據《註冊權協議》提交的註冊聲明的生效 日期及（b）A系列優先 根據1933年證券法修正案第144條，股票有資格不受限制地轉售（《證券法》）， 當時生效的轉換價格大於$1.00和市場價格中的較大者（如指定證書中的定義） 則在生效（“調整價格”）時，轉換價格應自動降低至調整價格。

轉換的限制. 在任何情況下， A系列優先股轉換為新普通股的數量不得超過證券購買協議簽署前已發行普通股總數 的19.99%，但如果我們獲得股東批准，根據適用的 條款發行此類股票，則此類限制不適用。br}證券交易所規則（批准日期，“股東批准日期”）。

破產觸發事件贖回權. 一旦發生 任何破產觸發事件，我們將立即以25%溢價以現金贖回A系列優先股項下的所有到期金額 （或，如果發行日期後18個月，50%溢價）至（x）當時發行在外的A系列優先股 股份金額和（y）當時發行在外的A系列優先股股份的權益價值中的較大者，除非持票人放棄收取該款項的權利。A系列優先股相關普通股的權益價值是使用該破產觸發事件之前任何交易日以及我們支付 所需全部款項之日的普通股最高 收盤銷售價計算的。

控制權變更交換. 在公司控制權發生 變化時，每個持有人可以要求我們交換A系列優先股持有人的股份，以換取 等於控制權選擇價格變化的對價（如指定證書中的定義），由我方選擇以 （x）現金或（y）方式滿足可轉換為此類證券或其他資產的權利，此類持有人本應享有的權利涉及 該等普通股的股份由該等持有人在該等公司事件完成後持有。

公司可選贖回. 在任何時候 我們都有權以現金贖回所有但不少於所有當時發行在外的A系列優先股，贖回溢價為 20%，贖回溢價為（x）贖回的股份數量和（y）A系列優先股相關普通股的權益價值中的較大者。A系列優先股相關普通股的權益價值 使用我們通知持有人我們選擇贖回之日 和我們支付所需全部款項之日前任何交易日普通股的最高收盤銷售價計算。

基本面交易。指定證書 禁止我們輸入特定的基本交易(包括但不限於合併、業務合併和類似交易)，除非我們(或我們的繼任者)以書面形式承擔指定證書和其他交易文件(如指定證書中定義的)下的所有義務。

投票權。系列 A優先股的持有人沒有投票權，也無權在任何時間就任何事項投票，無論是作為單獨的系列或類別，還是與任何其他系列或類別的股本一起 ，並且無權為任何目的召開該等持有人的會議 ，也無權參加普通股持有人的任何會議，除非指定證書的規定 (或適用法律另有要求)。

聖約。指定證書 包含我們不從事指定活動的各種義務，這是此類交易的典型情況。我們尤其不會，也將使我們的子公司不贖回、回購或宣佈對我們的任何 股本的任何股息或分配(指定證書要求的除外)。此外，我們不會發行任何優先股 或發行任何其他會導致指定證書或結構性認股權證違約或違約的證券。

預訂要求。只要任何A系列優先股仍未發行，我們將隨時保留至少150%的普通股數量 ，以實現所有當時已發行的A系列優先股的轉換。

普通股

投票

普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項 享有每股一票的投票權，包括董事選舉，但僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的某些事項除外。根據《憲章》，我們的股東沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉 所有參選董事。

分紅

根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從 董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得該等股息(如有)。

清算

在我們進行清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人 將有權在支付我們的所有債務和其他債務並滿足授予任何當時已發行優先股的持有人的任何清算優先權後，按比例分享可分配給股東的合法淨資產。

優先購買權或類似權利

普通股持有人沒有優先認購權、轉換或認購權 ，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

認股權證

尚未發行的認股權證包括(I)與我們的首次公開發售(“公開認股權證”)有關的初始發行的認股權證(“公開認股權證”)，(Ii)與首次公開發售同時以私募方式發售的初始認股權證(“私人配售認股權證”)，(Iii)由Cero Treeutics最初發行的認股權證，(Br)購買與我們最初的業務組合同時以私募方式出售的普通股的權證(“普通股 權證”)及(V)與我們的業務組合同時以私募方式出售的A系列優先股的權證 (“優先認股權證”及連同公開認股權證、私人配售認股權證、轉換認股權證及普通權證，稱為“認股權證”)。

公開認股權證

一般信息。每份公共認股權證使登記持有人有權在首次業務合併完成後30天起按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文討論的方式進行調整。公開認股權證受吾等與大陸證券轉讓及信託公司作為認股權證代理人於2021年10月5日訂立的認股權證 協議(“認股權證 協議”)條款所管限。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股普通股行使其公開認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使一份完整的公共權證。不會發行部分公開認股權證 ，只進行整體公開認股權證交易。公開認股權證將在初始業務合併完成 後五年到期，時間為紐約市時間下午5點，或在贖回或清算時更早到期。

公有權證的註冊。我們 將沒有義務根據公共認股權證的現金行使交付任何普通股，也將沒有義務 解決此類認股權證的行使，除非根據證券法就作為公共認股權證基礎的普通股 股票的登記聲明生效，且招股説明書是最新的，受我們履行以下關於登記的義務 的約束。在行使公共認股權證時，我們將不會行使任何公共認股權證，並且我們將沒有義務發行普通股 ，除非在行使公共認股權證時可發行的普通股已登記、符合或被視為豁免公共認股權證註冊持有人居住國證券法的註冊或資格要求 。儘管有上述規定，如於首次業務合併結束後60個營業日結束前，涵蓋可於行使公募認股權證 時發行的普通股股份的登記聲明仍未宣佈生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使公募認股權證，直至有有效登記聲明的時間及在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。

吾等已同意在可行範圍內儘快但無論如何不遲於初始業務合併完成後 個工作日，盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，內容涵蓋於初始業務合併後60個工作日內宣佈生效，內容包括髮行因行使公開認股權證而可發行的普通股，並維持與該等普通股有關的現行招股説明書 ，直至認股權證到期或按認股權證協議規定贖回為止。如果涵蓋因行使公募認股權證而可發行的普通股股份的登記聲明在60%之前無效^這是在初始業務合併結束後的營業日 ，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金 基礎”行使公共認股權證，直至有有效的登記聲明 ，並在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內。除上述規定外， 如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義，我們可根據我們的選擇，要求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在“無現金基礎上”這樣做，如果我們選擇這樣做，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明， 如果它沒有這樣選擇，它將盡我們最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，直到 無法獲得豁免的程度。

贖回權證。一旦公開認股權證可以行使，我們可以調用公開認股權證進行贖回：

如果公開認股權證可由我們贖回，則即使無法根據所有適用的州證券法律登記標的證券或使其符合出售資格，它也可以行使贖回權 。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果滿足上述條件，併發出公開認股權證贖回通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元(對於整股)認股權證的行使價。

無現金鍛鍊。If we call the Public Warrants for redemption as described above, our management will have the option to require any holder that wishes to exercise its Public Warrant to do so on a “cashless basis.” In determining whether to require all holders to exercise their Public Warrants on a “cashless basis,” Our management will consider, among other factors, our cash position, the number of Public Warrants that are outstanding and the dilutive effect on our stockholders of issuing the maximum number of shares of Common Stock issuable upon the exercise of our warrants. If our management takes advantage of this option, all holders of Public Warrants would pay the exercise price by surrendering their warrants for that number of shares of Common Stock equal to the quotient obtained by dividing (x) the product of the number of shares of Common Stock underlying the Public Warrants, multiplied by the difference between the exercise price of the Public Warrants and the “fair market value” (defined below) by (y) the fair market value. The “fair market value” shall mean the average reported last sale price of the Common Stock for the 10 trading days ending on the third trading day prior to the date on which the notice of redemption is sent to the holders of Public Warrants. If our management takes advantage of this option, the notice of redemption will contain the information necessary to calculate the number of shares of Common Stock to be received upon exercise of the Public Warrants, including the “fair market value” in such case. Requiring a cashless exercise in this manner will reduce the number of shares to be issued and thereby lessen the dilutive effect of a warrant redemption.

如果公共權證持有人 選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使該權證，則該持有人可以書面形式通知我們，但在 行使該權證後，該持有人（連同該人的聯屬公司），就權證代理人的實際所知， 將實益擁有超過9.8%（或持有人可能指定的其他數量）的普通股股份， 使該行使生效後立即發行。

反稀釋調整。If the number of outstanding shares of Common Stock is increased by a stock dividend payable in shares of Common Stock, or by a split-up of shares of Common Stock or other similar event, then, on the effective date of such stock dividend, split-up or similar event, the number of shares of Common Stock issuable on exercise of each warrant will be increased in proportion to such increase in the outstanding shares of Common Stock. A rights offering to holders of Common Stock entitling holders to purchase shares of Common Stock at a price less than the fair market value will be deemed a stock dividend of a number of shares of Common Stock equal to the product of (i) the number of shares of Common Stock actually sold in such rights offering (or issuable under any other equity securities sold in such rights offering that are convertible into or exercisable for Common Stock) multiplied by (ii) one (1) minus the quotient of (x) the price per share of Common Stock paid in such rights offering divided by (y) the fair market value. For these purposes (i) if the rights offering is for securities convertible into or exercisable for Common Stock, in determining the price payable for Common Stock, there will be taken into account any consideration received for such rights, as well as any additional amount payable upon exercise or conversion and (ii) fair market value means the volume weighted average price of Common Stock as reported during the 10 trading day period ending on the trading day prior to the first date on which the shares of Common Stock trade on the applicable exchange or in the applicable market, regular way, without the right to receive such rights.

此外，如果我們在公開認股權證尚未發行且未到期的任何時間，向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配普通股股票(或公開認股權證可轉換成的其他股本股份)，但(A)上述 所述或(B)任何現金股息或現金分配除外，如按每股基準與所有其他現金股息及於截至宣佈該等股息或分派日期止365天內普通股股份所支付的現金分派合併，則普通股股份的現金分派金額不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使行使價或每股認股權證行使時可發行普通股股份數目調整的現金股息或現金 分派)，但僅就每股 股份等於或少於0.50美元的現金股息或現金分派總額計算。

如果普通股流通股數量因普通股或其他類似事件的合併、合併、反向股票拆分或重新分類而減少 ，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期 ，在行使每個公共認股權證時可發行的普通股數量將與普通股流通股數量的減少成比例減少。

如上所述，每當公募認股權證行使時可購買的普通股股數被調整時，認股權證行權價格將通過乘以緊接該項調整前的認股權證的行使價b一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前的公募認股權證行使時可購買的普通股股份數量，以及(Y)其分母將為緊接該項調整後將購買的普通股股份數量 。

普通股已發行和流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響該等普通股面值的除外)，或吾等與另一實體或另一實體合併或合併的情況(合併或合併除外，在該合併或合併中，吾等為持續公司，且不會導致吾等已發行及已發行普通股的任何重新分類或 重組)，其中任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)及14(D)條所用)在導致控制權變更交易(如認股權證協議所界定)的交易中取得吾等證券超過50%的投票權，或將我們的資產或其他財產作為整體或基本上作為整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下， 公共認股權證持有人此後將有權根據公共認股權證中規定的條款和條件，在行使其所代表的權利後，購買和接收普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，以取代此前可購買和應收的普通股股份。或在任何 此類出售或轉讓後解散時，如果公共認股權證持有人在緊接該等事件之前行使其公共認股權證，則該認股權證持有人將會收到該等認股權證。然而，如該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的類別或金額行使選擇權，則每份可行使的證券、現金或其他資產的類別及金額將被視為該等持有人在作出該等選擇的該等合併或合併中所收取的類別及金額的加權平均數。如果普通股持有人在此類交易中以普通股形式支付的對價不到70%，應在在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體以普通股形式支付，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果公共認股權證的註冊持有人在公開披露此類交易後30天內根據表格8-K的當前報告正確行使公共認股權證，認股權證的行權價將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證協議)，按認股權證協議的規定下調。此等行權價格下調旨在 於公開認股權證行使期間發生特別交易時，為公開認股權證持有人提供額外價值，據此，公開認股權證持有人在其他情況下不會獲得公開認股權證的全部潛在價值。

認股權證可在到期日或之前在權證代理人辦公室交出時行使，認股權證背面的行使表 須按説明填寫及簽署，並以經核證的 或支付予我們的官方銀行支票全數支付行使權證的行使價(或以無現金方式，如適用)。權證持有人不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權，直至他們行使其公開認股權證並收取普通股股份為止。 在行使公開認股權證發行普通股股份後，每名持股人將有權就所有股東表決事項所持有的每一股股份享有一票投票權。

公共認股權證只能針對整數股的普通股 行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。如果於行使公開認股權證時， 持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時向下舍入至最接近的整數股普通股，以發行予認股權證持有人。因此，沒有購買偶數數量的公共權證的權證持有人 必須出售任何奇數數量的公共權證，才能從不會發行的零碎權益中獲得全部價值。

根據認股權證協議，公開認股權證以註冊形式發行。您應查閲一份認股權證協議副本，以獲取適用於公開認股權證的條款和條件的完整描述，該協議作為我們於2023年6月7日提交的S-4表格中的登記聲明的證物。認股權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須經當時尚未發行的大多數公共認股權證持有人批准，方可作出對公共認股權證註冊持有人利益造成不利 影響的任何更改。

配售認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至本公司業務合併完成後30天(有限例外情況除外)。此外，只要私人配售認股權證由Cantor Fitzgerald& Co.和/或其指定人士或聯營公司持有，則該等私人配售認股權證將受符合FINRA規則5110(E)的鎖定限制，而根據FINRA規則5110(G)(8)(A)，該等私人配售認股權證不得在本公司首次公開發售開始發售起五年後行使。 該等私人配售認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

轉換認股權證

行權價格。轉換認股權證 最初將以現金形式行使，行使價格相當於10.00美元。行權價格會因股票拆分、合併及類似事項而有所調整，如發生股票分紅及拆分，則在行使轉換認股權證時可發行普通股的股份數目亦會有所調整，以使行權總價在緊接 之前及緊接任何該等調整後保持相同。

鍛鍊週期。轉換認股權證 將在發行後五年即2024年11月14日到期。

自動轉換。如果轉換認股權證相關普通股股份的公平市價(由轉換認股權證釐定) 高於該日期生效的行使價，則轉換權證將於行使期結束時自動轉換。

普通權證

行權價格。普通權證最初將以現金形式行使，行使價格等於(X)9.20美元(經股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組及類似事件調整後)和(Y)普通股在緊接認購日前一個交易日的收盤價(定義見普通權證)。行權價格會因股票拆分、組合及類似事件而有所調整，如有股票分紅及拆分，則行使普通權證時可發行的普通股股數亦會有所調整，以使行權總價在緊接任何此等調整之前及之後保持相同。

鍛鍊週期。普通認股權證 將於發行日期(“初始可行使日期”)完結後六個月起行使，而 將於初始可行使日期三週年時屆滿。普通權證要求我們因未能交付行使時可發行的普通股的任何股份而支付“買入”款項。

無現金鍛鍊。如於 行使普通權證時，並無有效登記認股權證相關普通股股份的登記聲明，則該等認股權證可根據其條款以無現金方式行使。

購買權；參與權。如果 我們向普通股持有人發行期權、可轉換證券、認股權證、股票或類似證券，普通權證持有人 有權獲得，就像持有人已行使其普通權證一樣。普通權證持有人有權在“如同轉換”的基礎上獲得向我們普通股持有人支付或分配的任何股息或分派。

基本面交易。共同認股權證禁止我們進行特定的基本交易，除非繼承人實體在交易完成前根據共同認股權證的書面協議承擔我們的所有義務 。在特定企業事件發生時， 普通權證持有人此後將有權在行使時收到股票、證券、現金、資產或任何其他財產，該等股份、證券、現金、資產或任何其他財產 如在緊接適用企業事件之前行使普通權證 ，持有人將有權在適用企業事件發生時收取。當有涉及特定控制權變更的交易時， 普通權證持有人將有權迫使我們以現金形式回購持有人的普通權證，價格等於普通權證當時未行使部分的Black-Scholes值。

優先認股權證

行權價格。優先認股權證 最初將以現金形式行使，行使價格相當於1,000美元。行權價格會因股票分拆、組合及類似事件而有所調整，如有股票分紅及分拆，優先認股權證行使時可發行的A系列優先股的股份數目亦會調整，以使行權總價在緊接 之前及緊接任何該等調整後保持相同。

鍛鍊週期。優先認股權證 將於初始業務合併完成一週年，即2025年2月14日到期。

強迫運動。我們有權 要求優先認股權證持有人行使該等優先認股權證，最多可持有相當於持有人按比例持有的2,000股優先股的股份總數。

基本面交易。優先權證 禁止我們進行特定的基本交易，除非繼承人實體在交易完成前根據書面協議承擔優先權證下我們的所有義務 。在特定企業事件發生時，優先認股權證持有人 此後將有權在行使時收到該等股份、證券、現金、資產或任何其他財產，該等股份、證券、現金、資產或任何其他財產 如在緊接有關企業活動之前行使優先認股權證，持有人將有權在有關企業事件發生時收取。

反收購條款

特拉華州公司法第203條

我們受《DGCL》第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州的上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言， 第203條將“企業合併”定義為包括以下內容：

一般而言，第203節將“利益相關的 股東”定義為實體或個人，連同該人的關聯公司和合夥人，實益擁有或在確定利益相關的股東地位之前的 三年內，確實擁有 公司15%或以上的已發行有表決權的股票。

特拉華州公司可以在其原始公司註冊證書中的明確規定，或在其經修訂和 重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程細則中的明確規定， “選擇退出”這些規定，這些章程細則是由至少 大多數已發行有表決權的股份批准的股東修正案產生的。我們沒有選擇不遵守這些規定。因此，可能會阻止或阻止我們的合併或其他收購或控制權變更。

除其他外，《憲章》和《細則》：

修訂這些條款需要獲得持有當時已發行股本中至少662/3%投票權的持有者的批准，這些股東一般有權在董事選舉中投票 ，作為一個類別一起投票。

這些規定的結合將使我們的現有股東更難更換董事會，以及另一方通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東 或另一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使 董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功 。

這些條款旨在增加我們董事會組成和我們政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購做法和不充分的收購要約。 這些條款還旨在降低我們對敵意收購的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能 延遲我們的控制權或管理層的變動。因此，這些規定還可能抑制我們股票市場價格的波動。

論壇的選擇

憲章和章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院缺乏事項管轄權，則位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果所有此類州法院都沒有事項管轄權，特拉華州聯邦地區法院)及其任何上訴法院將是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴訟理由的唯一和排他性的 法院：(A)代表我們提出的任何派生索賠或訴訟理由，(B)我們當時的任何現任或前任董事、管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有的受託責任的任何索賠或訴訟理由，(C)針對其或我們的任何現任或前任董事的任何索賠或訴訟理由，(D)尋求解釋、適用、強制執行或裁定《憲章》或《附例》(每一項均可不時修訂)的有效性的任何索賠或訴訟因由。(E)DGCL授予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何 索賠或訴因，或(F)針對我方或我方任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員、受內部事務原則管轄或以其他方式與我方內部事務有關的任何索賠或訴因，在每種情況下，均應在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權的 管轄。這些規定不適用於為執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的索賠或訴訟理由。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，憲章和章程將進一步規定，除非我們書面同意選擇 替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的任何訴訟或訴訟的獨家 場所，包括針對此類申訴中點名的任何被告主張的所有 訴訟理由。為免生疑問，本條款旨在使 受益，並可由我們的高級管理人員和董事、參與導致此類投訴的任何發行的承銷商、其專業授權於該個人或實體的聲明的任何其他專業實體以及 準備或認證業務合併相關文件的任何部分的承銷商執行。雖然特拉華州法院已確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望有力地維護《憲章》和《章程》的專屬論壇條款的有效性和可執行性。

這些排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能 阻止此類訴訟，或者可能導致股東提出索賠的成本增加，尤其是如果他們 不居住在特拉華州或附近的情況下，這兩者都可能阻止針對我們或我們的董事、高管和員工的訴訟。

此外，其他公司的公司註冊證書或章程中類似選擇的法院條款 的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會認定這些類型的條款不適用或不可執行。

交易所上市

普通股和公募認股權證分別以“CERO”和“CEROW”的代碼在“納斯達克”資本市場上市。

轉會代理和註冊處

我們證券的轉讓代理和登記機構為大陸證券轉讓信託公司。轉讓代理和登記員的地址是道富廣場一號，30號^這是紐約郵編：10004，電話：(800)5095586。