附件4.3

[授權書表格 ]

本證書所代表的財產的發行和銷售以及這些財產可執行的財產 均未根據1933年財產法（經修訂）或適用的州財產法進行登記。在以下情況下，不得 出售、轉讓或轉讓資產：（I）（A）根據1933年資產法 （經修訂），未提供資產的強制登記聲明，或（B）持有人的律師意見（如果公司要求），採用公司合理接受的格式，根據上述法案無需登記，或（II）除非根據上述法案第144條或第144 A條出售或有資格出售。除上述規定外，擔保人可就擔保人擔保的善意保證金或其他 貸款或融資安排作出抵押。行使本章程時可發行的股份數目可 少於根據第1（a）條在本章程細則正面所載的數額。 此搜查令。

Cero治療控股公司 (f/k/a菲尼克斯生物技術收購公司)

購買認股權證
A系列可轉換優先股

優先認股權證編號：PW-[]

簽發日期：_， [] 20__ (“發行日期 日期“)

CERO Therapeutics Holdings， Inc.（f/k/a Phoenix Biotech Acquisition Corp.），一家特拉華州公司（下稱“公司”），特此證明，鑑於 良好且有價值的對價，特此確認其已收到且充分， [買家]， 本協議的註冊持有人或其許可受讓人（以下簡稱“持有人”），有權在以下條款的規限下， 以行使價向本公司購買（定義見下文），然後在行使本認股權證購買系列 A可轉換優先股時生效（包括為交換、轉讓或 替代本協議而發行的購買A系列可轉換優先股的任何認股權證，下稱“認股權證”），於發行日期當日或之後的任何時間，但不得在晚上11時59分之後，紐約時間，在日期（定義如下）， [________]（可根據本協議規定進行調整）A系列可轉換優先股（“認股權證優先股”）的繳足和非課税 股。此權證是權證之一 （定義見證券購買協議（定義見下文））購買A系列可轉換優先股（以下簡稱“SPA 優先認股權證”）根據日期為 2024年2月14日的某些經修訂和重述的證券購買協議第1條發行（“認購日期”），由本公司及當中所述的投資者（“買方”） （經不時修訂）訂立（“證券購買協議”）。除非 本文另有定義，否則本權證中的大寫術語應具有第16條規定的含義。

1.行使搜查令。

(a) Mechanics of Exercise. Subject to the terms and conditions hereof, this Warrant may be exercised by the Holder on any day on or after the Issuance Date (an “Exercise Date”), in whole or in part, by delivery (whether via e-mail or otherwise) of a written notice, in the form attached hereto as Exhibit A (the “Exercise Notice”), of the Holder’s election to exercise this Warrant. Within one (1) Trading Day following an exercise of this Warrant as aforesaid, the Holder shall deliver payment to the Company of an amount equal to the Exercise Price in effect on the date of such exercise multiplied by the number of Warrant Preferred Shares as to which this Warrant was so exercised (the “Aggregate Exercise Price”) in cash or via wire transfer of immediately available funds. The Holder shall not be required to deliver the original of this Warrant in order to effect an exercise hereunder. Execution and delivery of an Exercise Notice with respect to less than all of the Warrant Preferred Shares shall have the same effect as cancellation of the original of this Warrant and issuance of a new Warrant evidencing the right to purchase the remaining number of Warrant Preferred Shares. Execution and delivery of an Exercise Notice for all of the then-remaining Warrant Preferred Shares shall have the same effect as cancellation of the original of this Warrant after delivery of the Warrant Preferred Shares in accordance with the terms hereof. On or before the second (2^發送)在本公司收到行權通知當日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或法規為結算於適用行權日啟動的該等認股權證優先股的交易而規定的較早的 日)後的交易日，本公司應簽發並(通過信譽良好的隔夜快遞)將一份以持有人或其指定人的名義登記的證書送交行權通知所指定的地址 ，證明持有人根據該行權有權獲得的認股權證優先股數量。一旦發出行使通知，並在持有人的指示下，將行使總價的電報(或不可撤銷的電報指示儘快發出，但在任何情況下不得遲於下一個交易日)交予本公司(“行使條件”)，則就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證 的認股權證優先股(包括但不限於轉換該等認股權證優先股的權利)的記錄持有人。不論證明該等認股權證優先股的證書的交付日期 (視情況而定)。如果與本認股權證有關的證書已根據第1(A)條交付給公司，且提交行使的本認股權證所代表的認股權證優先股數量大於行使時獲得的認股權證優先股數量，則應持有人的要求，本公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得遲於行使後兩(2)個工作日 並自費，向持有人(或其指定人)發行及交付一份新的認股權證(根據第6(D)條)，代表 有權購買在緊接行使本認股權證之前可購買的認股權證優先股數目，減去行使本認股權證所涉及的認股權證優先股數目。本認股權證行使後，將不會發行分數權證優先股 ，但將發行的認股權證優先股數量將向上舍入至最接近的整數 數字。本公司須支付因行使本認股權證而發行及交付認股權證優先股而可能須支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支。儘管如上所述，本公司未能在(I)收到適用的行權通知後兩(2)個交易日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或法規要求在適用行權日開始結算該等認股權證優先股的交易的較早日期)及(Ii)本公司收到行權總價後的一(1)個交易日(該較後日期)或之前， 未能向持有人交付認股權證優先股。股份交付截止日期)不應被視為違反本認股權證。為免生疑問，持有人可在滿足適用的行使條件(不論有關認股權證優先股的證書是否已於該等轉換時間或之前交付予 持有人)後，根據指定證書的條款，隨時將認股權證優先股轉換為普通股 。

(B)行使 價格。就本認股權證而言，“行使價”指1,000美元，可按本文規定進行調整。

(C)爭議。 如對行使價的釐定或根據本協議條款將發行的認股權證優先股數目的計算產生爭議，本公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證優先股數目 ，並根據第12節解決該爭議。

(D)強迫鍛鍊。

(I)一般。 在發行日期後的任何時間，只要當時不存在股權條件失敗(除非持有人書面放棄)，在適用的確定日期(每個這樣的適用日期，“強制行使資格日期”)，公司 有權要求持有人行使本認股權證，最多等於持有人按比例分配的2,000股認股權證優先股(如適用，“最高強制行使股數”)。如適用的強制行使通知(定義見下文)所指定，將根據本合同第1(A)節發佈和交付 (每個強制行使通知均為“強制行使”)。本公司可根據第1(D)款要求強制行使其權利，在強制行使資格日，一次或多次通過電子郵件向SPA優先認股權證(每個“強制行使通知”及其日期，每個“強制行使通知日期”)的所有但不少於所有持有者發送有關的書面通知。就本協議第1(A)節而言，“強制行使通知”應被視為取代“行使通知”，如同持有人 在強制行使通知日期向公司交付了行使通知一樣。作必要的變通。每個強制行使通知應 不可撤銷。每份強制行使通知應説明：(I)根據本第1(D)節為強制行使選擇的交易日，該交易日應為適用強制行使通知日(每個“強制行使日”)之後的第二(2)個交易日(或持有人以書面形式向本公司指定的較早日期)，(Ii)本認股權證及SPA優先認股權證的合計 部分須受持有人及所有SPA優先認股權證持有人根據第1(D)條(以及SPA優先認股權證的類似條文)的強制行使，(Iii)適用於持有人的最高強制行使 股份金額(包括計算及持有人就此合理要求的任何其他文件)及(Iv)沒有股權條件失效(或指定當時存在的任何該等股權條件失效)， 除非該等股權條件獲豁免，否則該強制行使通知將全部或部分無效)。 儘管本協議有任何相反規定，如股權條件失效於強制行使通知日期 之後及該等適用強制行使事項完結前的任何時間發生，(A)本公司應向持有人發出表明此意的後續通知 及(B)除非持有人放棄適用的股權條件失效，否則該強制行使須予取消，而適用的強制行使通知亦告無效。為免生疑問，如果任何觸發事件已經發生且仍在繼續， 除非該觸發事件(在指定證書中定義)已由持有人以書面形式全部或部分放棄，否則公司無權強制行使；但該觸發事件(如適用)不影響 持有人酌情行使本認股權證的權利。儘管有上述規定，本公司有權選擇要求強制行使本協議項下的權利和/或(Y)完成本公司已根據本協議向持有人適當交付強制行使通知的任何未決強制行使的權利(視情況而定)，該權利將在本公司和/或其任何附屬公司(視情況而定)直接或間接(A)訂立一項或多項協議以發出、要約、出售、授予任何期權或購買權，或以其他方式 處置任何股權證券或任何股權掛鈎或相關證券(包括但不限於任何“股權證券” (根據1933年法案頒佈的規則405定義))、任何可轉換證券和/或適用的任何期權 (在每種情況下，除除外證券(定義見《證券購買協議》)或準許股權線(定義見《證券購買協議》)外，在認購日期起至期滿日止期間內的任何時間，與持有人以外的任何人士(各持有人)於認購日起至期滿日止期間內的任何時間，合計毛收入至少200萬美元(假設可根據該等證券或根據該等證券發行所有該等證券而不受任何限制)除外。“觸發後續佈局”) 和/或(B)完成任何觸發後續佈局。

(2)按比例進行鍛鍊的要求。如果公司選擇根據第1(D)款強制行使本認股權證，則其 必須同時對所有SPA優先認股權證採取相同比例的相同行動。

(E)保留股份 。只要本認股權證仍未發行，公司應始終保留一定數量的A系列可轉換優先股，以根據本認股權證進行發行 至少等於A系列可轉換優先股最大股數的100%，以滿足公司根據當時已發行的SPA優先股發行A系列可轉換優先股的義務(不考慮行使的任何限制)(“所需儲備額”)； 但任何時候，除行使或贖回SPA優先認股權證或下述第2(A)節涵蓋的其他事項外，不得按比例減少根據本條款1(D)保留的A系列可轉換優先股的股份數量 。所需儲備金額(包括但不限於每次預留股份數目的增加) 將根據A系列可轉換優先股權證持有人的股份數目按比例分配給SPA優先認股權證持有人 每名持有人於截止日期行使SPA優先認股權證時可發行的股份 或增加預留股份數目(視情況而定) 。如果持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何SPA優先認股權證，應按比例分配給每個受讓人該持有人的授權股份分配。任何保留及分配予停止持有任何SPA優先權證的人士的A系列可轉換優先股的任何股份，應按該等持有人當時持有的SPA優先權證行使時可發行的認股權證數量按比例分配給SPA優先權證的其餘持有人(不受任何行使限制)。儘管有上述規定，但並不限於此，如在任何時間，當任何SPA優先股仍未發行時，本公司沒有足夠數量的A系列可轉換優先股的法定及非儲備股份以履行其儲備所需儲備金額的義務(“認可股份失效”)，則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的A系列可轉換優先股的法定股份增加至足以讓本公司為當時所有未發行的SPA優先股預留所需儲備金額的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，公司應在實際可行的範圍內，在授權股份失敗發生之日起儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份失敗發生後六十(60)天，公司應召開股東大會，批准增加A系列可轉換優先股的授權股份數量。與該會議有關，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力 徵求其股東批准增加A系列可轉換優先股的授權股份，並促使其董事會向股東推薦批准該提議。儘管如上所述，如果在任何該等時間 發生法定股份倒閉，本公司能夠獲得其A系列可轉換優先股的多數已發行和已發行股份的書面同意，批准增加A系列可轉換優先股的法定股份數量， 本公司可通過獲得該同意並向美國證券交易委員會提交附表 14C的資料聲明來履行這項義務。

2. 權證優先股行權價和數量調整。行使本認股權證時可發行的行使價及認股權證優先股數目按本第二節所述不時調整。

(A)股票 分紅和拆分。如果本公司於認購日期當日或之後的任何時間，(I)向當時的一類或多類已發行認股權證優先股支付股息，或以其他方式對認股權證 優先股中應支付的任何類別股本進行分配，(Ii)(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式)將當時的一類或多類已發行認股權證優先股細分為更多數量的股票，或(Iii)合併(通過組合，反向股票拆分或其他方式) 一類或多類當時已發行的認股權證優先股分為較少數量的股份，在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的認股權證優先股的數量，分母為緊接該事件發生後已發行的認股權證優先股的數量。 根據本款第(I)款作出的任何調整應在有權獲得該股息或分派的股東的確定記錄日期之後立即生效。而根據本款第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整應在該等分拆或合併的生效日期後立即生效。如果本款項下需要調整的事件發生在根據本協議計算行權價格的期間內，則應對該行權價格的計算進行適當調整，以反映該事件。

（b） 認股權證優先股數量 。在根據本第2節對行使價進行任何調整的同時，在行使本權證時可購買的權證優先股數量 應按比例增加或減少，因此， 調整後，根據本協議就調整後數量的認股權證優先股應付的總行使價應為 與緊接有關調整前有效的總行使價相同（不考慮本文件所載的任何行使限制）。

（c） 公司自願 調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於 本認股權證有效期內任何時間，在取得規定持有人（定義見證券購買協議）的事先書面同意下，將當時的 行使價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。

3. 基本 交易。

(A)基本交易。本公司不得訂立或參與基本交易，除非(I)繼承實體根據本第3條(A)的規定，按照形式和實質合理地令持有人滿意的書面協議， 以書面形式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(見證券購買協議)項下的所有義務，包括向持有人交付繼承實體的證券以換取本認股權證的協議 ，該書面文件在形式和實質上與本認股權證大體相似，包括但不限於，可按等同於A系列可轉換優先股股份的相應數量的股本行使 ，並在此類基本交易前行使本認股權證時應收，行使價適用於該等股本股份的行權價格(但考慮到A系列可轉換優先股股份根據該基本交易的相對價值和該等股本股份的價值，該等股本股數及行使價的調整是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)及(Ii)繼承人實體(包括其母公司)為上市公司，其普通股於合資格市場報價或上市交易。每項基本交易完成後， 繼承實體將繼承並被取代(因此，自適用的基本交易日期起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體 )，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已被指名為本公司一樣。在每筆基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，應在行使本認股權證時發行，以代替在適用的基礎交易之前行使本認股權證時可發行的A系列可轉換優先股(或其他證券、現金、資產或其他財產)的股份。持有者於適用的基本交易發生時將有權收取的繼任實體(包括其母公司 實體)的上市普通股(或其等價物)，若緊接適用的基本交易(不論對轉換認股權證優先股的任何限制)之前，本認股權證 已完全行使(且相關認股權證優先股已完全轉換)，並根據本認股權證的 條文調整。儘管有上述規定，持有人仍可自行選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第3(A)條，以準許在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在每項基本交易完成前，公司應作出適當撥備，以確保持股人在行使本認股權證及轉換相關認股權證及轉換相關認股權證優先股時，有權在適用的基本交易完成後至到期日之前的任何時間收取與普通股有關的證券或其他資產(“公司事項”)。該等股票、證券、現金、資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)於適用的基本交易發生時，如在緊接適用的基本交易進行前 行使及轉換為認股權證優先股(不論行使本認股權證的任何限制)，以代替可於行使認股權證及轉換相關認股權證 時發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)。根據前一句 作出的規定，其形式和實質應合理地令持有人滿意。

(B)申請。第3節的 規定應同樣適用於連續的基本交易和公司事件，並應 如同本認股權證(及任何該等後續認股權證)完全可行使一樣適用，而不考慮對本認股權證行使的任何限制 。

4.非循環。 本公司特此承諾並同意，本公司將不會通過修訂其公司註冊證書（定義見 證券購買協議），（定義見證券購買協議）或通過任何重組、資產轉讓、 合併、兼併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖 避免遵守或履行本權證的任何條款，並將始終真誠地執行本權證的所有規定，並採取可能需要的所有行動以保護持有人的權利。在不限制前述規定的一般性的情況下， 公司（a）不得將本權證行使時應收的任何權證優先股的面值增加至高於當時有效的 行使價，及（b）須採取一切必要或適當的行動，以使本公司可有效及合法地 發行繳足及非繳足的─在行使本認股權證時，應課税認股權證優先股。

5. WARRANT HOLDER NOT DEEMED A STOCKHOLDER. Except as otherwise specifically provided herein, the Holder, solely in its capacity as a holder of this Warrant, shall not be entitled to vote or receive dividends or be deemed the holder of share capital of the Company for any purpose, nor shall anything contained in this Warrant be construed to confer upon the Holder, solely in its capacity as the Holder of this Warrant, any of the rights of a stockholder of the Company or any right to vote, give or withhold consent to any corporate action (whether any reorganization, issue of stock, reclassification of stock, consolidation, merger, conveyance or otherwise), receive notice of meetings, receive dividends or subscription rights, or otherwise, prior to the issuance to the Holder of the Warrant Preferred Shares which it is then entitled to receive upon the due exercise of this Warrant. In addition, nothing contained in this Warrant shall be construed as imposing any liabilities on the Holder to purchase any securities (upon exercise of this Warrant or otherwise) or as a stockholder of the Company, whether such liabilities are asserted by the Company or by creditors of the Company, except to the extent required, from time to time, pursuant to Section 1(d) herein. Notwithstanding this Section 5, the Company shall provide the Holder with copies of the same notices and other information given to the stockholders of the Company generally, contemporaneously with the giving thereof to the stockholders. Notwithstanding anything herein to the contrary, if after the sixty (60) calendar day anniversary of the Issuance Date, the Holder is not permitted to exercise this Warrant in full for any reason, the Company shall use its best efforts to promptly remedy such failure, including, without limitation, obtaining such consents or approvals as necessary to permit such exercise into shares of Series A Convertible Preferred Stock.

6. 不同意 。

（a） 權證轉讓。如果本權證將被轉讓，持有人應將本權證交給公司，然後公司將 根據持有人的命令立即發行並交付新權證（根據第6（d）節），按照持有人 的要求進行登記，代表購買持有人轉讓的認股權證優先股數量的權利，如果轉讓的認股權證優先股總數少於 ，則（根據第6（d）節） 向持有人發出新認股權證，表示有權購買未轉讓的認股權證優先股數量。

（b） 遺失、 被盜或損毀的搜查令。本公司收到令本公司合理滿意的本權證丟失、被盜、銷燬 或毀損的證據後（關於此，書面證明和下文所述的賠償應足以作為此類證據）， 以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，持有人以習慣和合理的 形式向公司作出的任何賠償承諾，在肢解的情況下，在交出和取消本認股權證後，公司應執行並向持有人交付 一份新認股權證（根據第6（d）節），該認股權證代表購買認股權證優先股的權利。

（c） 可交換 多個權證。持有人在公司主要辦事處交出本權證後， 本權證可交換為一份或多份新權證（根據第6（d）節），代表購買當時本權證相關 權證優先股數量的權利，且每份該等新認股權證將代表購買持有人在該等交回時指定的 該等認股權證優先股部分的權利;但是，不得授予零碎 認股權證優先股的認股權證。

(D)發行新的認股權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證(I) 應與本認股權證具有相同期限，(Ii)如該新認股權證表面所示，應代表購買當時作為本認股權證基礎的 認股權證優先股的權利(或如根據第6(A)或 6(C)條發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證優先股，當與該等發行相關而發行的其他新認股權證所涉及的認股權證優先股數目相加時，不超過本認股權證當時的優先股數量)，(Iii)發行日期應與發行日期相同，且 (Iv)應擁有與本認股權證相同的權利和條件。

7.  通知。凡根據本認股權證鬚髮出通知時，除非本協議另有規定，否則通知須根據證券購買協議第9(F)節發出。本公司應就根據本認股權證採取的所有行動(根據本條款行使時發行認股權證優先股除外)向持有人發出迅速的書面通知，包括對該等行動的合理詳細描述及其原因。 在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將在每次調整行使價和認股權證優先股數量時立即向持有人發出書面通知，合理詳細地列出並證明該等調整的計算方法(S)，(Ii)公司結清賬簿或進行記錄以確定任何基本交易、解散或清算的投票權的日期前至少十五(15)天，但在每種情況下，此類信息 應在向持有人提供通知之前或與之一起向公眾公佈，(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)個交易日，以及(Iv)在觸發 事件發生的一(1)個工作日內(如指定證書中所定義)，合理詳細地列出與該觸發事件有關的任何重大事件以及公司為解決該觸發事件所做的任何努力。就本協議下提供的任何通知構成或 包含關於本公司或其任何附屬公司(定義見證券購買協議)的重大非公開信息而言， 本公司應同時根據現行的8-K表格報告向美國證券交易委員會(定義見證券購買協議)提交該通知。如果本公司或其任何附屬公司向持有人提供重大非公開資料，而該等資料並非同時在8-K表格的現行報告中提交，而持有人並未同意接收該等重大非公開資料，則本公司特此訂立契約，並同意持有人對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、聯屬公司或代理人概無任何保密責任，或對上述任何人士負有不基於該等重大非公開資料進行交易的責任。雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中指定的執行時間應是最終的，本公司不得對其提出異議或質疑。

8. 披露。本公司根據本認股權證的條款向持有人交付(或本公司從 持有人處收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項 不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息，否則本公司 應於緊接該通知交付日期後的紐約時間上午9：00或之前，以Form 8-K或其他形式在當前報告中公開披露該等重大、非公開信息。如本公司相信一份通知 載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料，本公司應在該通知內(或在接獲持有人的通知後立即(視何者適用而定)以書面向持有人明確表示)，如該通知(或本公司在接獲持有人的通知後立即發出的通知)並無該等書面指示，則持有人 有權推定該通知所載的資料並不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料。本第8條的任何規定均不限制本公司根據證券購買協議第4(I)條承擔的任何義務或持有人的任何權利。

9.沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人並非本公司的受信人或代理人 ，持有人並無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由持有人的 高級人員簽署明確規定此類保密及交易限制的書面保密協議的情況下，禁止在持有該等資料期間買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以 擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

10. 修改和棄權。除本文件另有規定外，本認股權證的條款可予修訂 ，本公司只有在取得持有人的書面同意後，方可採取本認股權證禁止的任何行動，或不執行本認股權證中要求其作出的任何行為。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表 簽署，否則棄權無效。

11. 可分割性。如果本保證書的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上有效和可執行，且該條款的無效或不可執行 不應影響本保證書其餘條款的有效性，只要經修改的本保證書繼續 在沒有實質性變化的情況下表達雙方對本保證書標的事項和禁止性質的初衷， 有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害各方本來會獲得的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。

12. 適用法律。本授權書應受紐約州國內法律管轄，並根據 解釋和執行，所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和履行的問題均應受紐約州國內法律管轄，但不適用任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區法律適用的條款或規則(無論是紐約州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。本公司特此 不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達的法律程序文件副本 按證券購買協議第9(F)節規定的地址郵寄給公司，並同意該等送達 應構成良好而充分的法律程序文件和通知的送達。本公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意 不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張， 該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的，或該訴訟的地點，訴訟或程序是不適當的。 本協議中的任何內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序文件的任何權利。本協議所載任何事項均不得視為或阻止持有人在任何其他 司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務，就該等義務以任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並且同意不要求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。

13. 結構；標題。本認股權證應視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本認股權證的起草人。本授權書的標題僅供參考，不構成本授權書的一部分，也不影響本授權書的解釋。除持有人另有書面同意外，本認股權證中使用但在 其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中截止日期(定義見證券購買 協議)中該等術語的含義。

14. 爭端解決。

(A)提交《爭端解決辦法》。

(I)在 與行使價或公允市值或認股權證優先股數量的算術計算(視情況而定)有關的爭議(包括但不限於與上述任何事項的確定有關的爭議)的情況下，公司或持有人(視情況而定)應將爭議通過電子郵件(A)提交給另一方：(A)如果公司在引起該爭議的情況發生後兩(2) 個工作日內，或(B)如果由持有人，在持有人得知引起此類糾紛的情況後的任何時間。如果持有人和本公司不能迅速解決與該行使價或該公允市值或該認股權證優先股數量的算術計算(視情況而定)有關的爭議，在第二次(2)之後的任何時間^發送)在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的第二個營業日，則持有人可在本公司同意(不得被不合理或不合時宜地扣留、附加條件或延遲)下，選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii)持有人和公司應分別於下午5：00之前向該投資銀行交付(A)根據第(12)款第一句如此提交的初始爭議提交的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件。(紐約時間)5日(5日)^這是)緊接持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)(前一條(A)和(B)中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)之後的營業日(不言而喻 並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期 之前交付所有必需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就此類爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及持有人另有書面同意或該等投資銀行另有要求，否則本公司及持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他 支持文件(所需爭議文件除外)。

（三） 公司和持有人應促使該投資銀行確定該爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後的十（10）個營業日內將該解決方案通知公司和持有人 。該投資銀行對該爭議的 解決是最終的，對各方都有約束力，除非有明顯的錯誤。

（iv） 任何 合理的成本和/或費用，包括各方的所有合理律師費和/或投資銀行的合理費用，應由敗訴方在爭議解決時支付。

(b) Miscellaneous. The Company expressly acknowledges and agrees that (i) this Section 13 constitutes an agreement to arbitrate between the Company and the Holder (and constitutes an arbitration agreement) under the rules then in effect under § 7501, et seq. of the New York Civil Practice Law and Rules (“CPLR”) and that the Holder is authorized to apply for an order to compel arbitration pursuant to CPLR § 7503(a) in order to compel compliance with this Section 12, (ii) the terms of this Warrant and each other applicable Transaction Document shall serve as the basis for the selected investment bank’s resolution of the applicable dispute, such investment bank shall be entitled (and is hereby expressly authorized) to make all findings, determinations and the like that such investment bank determines are required to be made by such investment bank in connection with its resolution of such dispute, in its sole discretion, the Holder shall have the right to submit any dispute described in this Section 12 to any state or federal court sitting in The City of New York, Borough of Manhattan in lieu of utilizing the procedures set forth in this Section 12 and (iii) nothing in this Section 12 shall limit the Holder from obtaining any injunctive relief or other equitable remedies (including, without limitation, with respect to any matters described in this Section 12).

15. REMEDIES, CHARACTERIZATION, OTHER OBLIGATIONS, BREACHES AND INJUNCTIVE RELIEF. The remedies provided in this Warrant shall be cumulative and in addition to all other remedies available under this Warrant and the other Transaction Documents, at law or in equity (including a decree of specific performance and/or other injunctive relief), and nothing herein shall limit the right of the Holder to pursue actual and consequential damages for any failure by the Company to comply with the terms of this Warrant. Each party agrees that there shall be no characterization concerning this instrument other than as expressly provided herein. Amounts set forth or provided for herein with respect to payments, exercises and the like (and the computation thereof) shall be the amounts to be received by the Holder and shall not, except as expressly provided herein, be subject to any other obligation of the Company (or the performance thereof). The Company acknowledges that a breach by it of its obligations hereunder will cause irreparable harm to the Holder and that the remedy at law for any such breach may be inadequate. The Company therefore agrees that, in the event of any such breach or threatened breach, the holder of this Warrant shall be entitled, in addition to all other available remedies, to specific performance and/or temporary, preliminary and permanent injunctive or other equitable relief from any court of competent jurisdiction in any such case without the necessity of proving actual damages and without posting a bond or other security. The Company shall provide all information and documentation to the Holder that is reasonably requested by the Holder to enable the Holder to confirm the Company’s compliance with the terms and conditions of this Warrant (including, without limitation, compliance with Section 2 hereof). The issuance of shares and certificates for shares as contemplated hereby upon the exercise of this Warrant shall be made without charge to the Holder or such shares for any issuance tax or other costs in respect thereof, provided that the Company shall not be required to pay any tax which may be payable in respect of any transfer involved in the issuance and delivery of any certificate in a name other than the Holder or its agent on its behalf.

16. 收款、執行和其他費用的支付。如果（a）本權證交由律師 收取或強制執行，或通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人採取其他行動收取本權證項下到期的 款項或強制執行本權證的規定，或（b）發生任何破產、重組、公司的破產管理或其他影響公司債權人權利並涉及本權證項下索賠的程序，則公司應支付持有人為此類收集而產生的費用，強制執行或訴訟或與該等破產、重組、 破產管理或其他程序有關的法律責任，包括但不限於律師費和支出。

(S)“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、公司、信託、非法人組織、其他任何單位、政府及其部門、機構。

所有此類 確定將針對任何此類測算期內的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似的 交易進行適當調整。

(U) “主體市場”是指“納斯達克”資本市場。

(V) “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(W)“A系列可轉換優先股”是指(I)公司A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元，已發行並可根據A系列指定證書發行，以及(Ii)該A系列可轉換優先股已變更的任何股本，或因該A系列可轉換優先股重新分類而產生的任何股本。

(X) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此類個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Z)“交易日”指：(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何日期，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易結束時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非持有人以書面方式將該日指定為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格或成交量以外的所有決定 而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。

(Aa)“成交量故障”是指，就某一確定日期而言，如果(X)在緊接該確定日期之前的交易日結束的二十(20)個交易日內，普通股在主要市場上的每日美元總成交量(如彭博社報道的)超過五(5)個交易日，或(Y)在截至緊接該決定日期之前的交易日的五(5)個交易日內的任何交易日內，主要市場普通股每日的美元總成交量(如彭博所述)少於20,000美元。儘管有上述規定，持有人仍可在任何時間及任何時間(視乎適用情況而定)將本定義所指定的任何美元門檻調低至任何較低的美元 門檻，具體情況由持有人在發給本公司的書面通知中指明。

(bb) “VWAP” means, for any security as of any date, the dollar volume-weighted average price for such security on the Principal Market (or, if the Principal Market is not the principal trading market for such security, then on the principal securities exchange or securities market on which such security is then traded), during the period beginning at 9:30 a.m., New York time, and ending at 4:00 p.m., New York time, as reported by Bloomberg through its “VAP” function (set to 09:30 start time and 16:00 end time) or, if the foregoing does not apply, the dollar volume-weighted average price of such security in the over-the-counter market on the electronic bulletin board for such security during the period beginning at 9:30 a.m., New York time, and ending at 4:00 p.m., New York time, as reported by Bloomberg, or, if no dollar volume-weighted average price is reported for such security by Bloomberg for such hours, the average of the highest closing bid price and the lowest closing ask price of any of the market makers for such security as reported in The Pink Open Market (or a similar organization or agency succeeding to its functions of reporting prices). If the VWAP cannot be calculated for such security on such date on any of the foregoing bases, the VWAP of such security on such date shall be the fair market value as mutually determined by the Company and the Holder. If the Company and the Holder are unable to agree upon the fair market value of such security, then such dispute shall be resolved in accordance with the procedures in Section 12. All such determinations shall be appropriately adjusted for any stock dividend, stock split, stock combination, recapitalization or other similar transaction during such period.

簽名頁面如下

茲證明，本公司已促使本認股權證購買A系列可轉換優先股，並於上述發行日期正式籤立 。

CERO Therapeutics，Inc.

（f/k/a Phoenix Biotech Acquisition Corp.）

發信人：

/S/布萊恩·阿特伍德

姓名：

布萊恩·阿特伍德

標題：

首席執行官

附件A

行使通知

由登記持有人 執行，以行使本 承諾購買A系列可換股優先股

CERO THERAPEUTICS HOLDINGS，INC.（F/K/A PHOENIX BIOTECH ACQUISITION CORP.）

以下籤署的持有人在此選擇行使認股權證購買A系列可轉換優先股，編號：

(the CERO Therapeutics Holdings，Inc.的“權證”）（f/k/a Phoenix Biotech Acquisition Corp.），特拉華州公司（以下簡稱“公司”）。 此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有權證中規定的相應含義。

1. 支付 行使價。持有人須根據權證的條款向本公司支付總行使價__

2. 交付 認股權證優先股。公司應根據認股權證的條款向持有人或其指定人員或代理人（如下所述）交付 系列A可轉換優先股的_股。應向持有人或為持有人的利益 交付，作為以下名稱和以下地址的證書：

簽發給：

日期：__，

[登記持有人姓名或名稱]

發信人：

EXHIBIT A

EXERCISE NOTICE

TO BE EXECUTED BY THE REGISTERED HOLDER TO EXERCISE THIS WARRANT TO PURCHASE SERIES A CONVERTIBLE PREFERRED STOCK

CERO THERAPEUTICS HOLDINGS, INC. (F/K/A PHOENIX BIOTECH ACQUISITION CORP.)

The undersigned holder hereby elects to exercise the Warrant to Purchase Series A Convertible Preferred Stock, No. [] (the “Warrant”) of CERo Therapeutics Holdings, Inc. (f/k/a Phoenix Biotech Acquisition Corp.), a Delaware corporation (the “Company”) as specified below. Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the respective meanings set forth in the Warrant.

1. Payment of Exercise Price. The Holder shall pay the Aggregate Exercise Price in the sum of $___________________ to the Company in accordance with the terms of the Warrant.

2. Delivery of Warrant Preferred Shares. The Company shall deliver to Holder, or its designee or agent as specified below, __________ shares of Series A Convertible Preferred Stock in accordance with the terms of the Warrant. Delivery shall be made to Holder, or for its benefit, as a certificate to the following name and to the following address:

Date: _____________ __,

Tax ID:____________________________

E-mail Address:_____________________