A=本認股權證當時正被行使的股份總數。

[B=由持有人選擇：(I)在緊接適用行使通知日期之前的交易日，普通股股份的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本條例第1(A)節籤立並交付的，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)(64)條的定義)之前的交易日根據本條例第1(A)條籤立和交付的，(Ii)根據持有人的選擇，(Y)在緊接適用行權通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)在持有人執行適用行權通知時普通股的買入價格(如果該行權通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並根據本協議第1(A)節在此後兩(2)小時內交付)。如果行使通知的日期為交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本協議第1(A)節籤立和交付的，則為適用行使通知日期普通股的收盤價。]

C=行權時適用認股權證股份當時的有效價格。

如果認股權證股份以無現金方式發行，雙方確認並同意，根據1933年法令第3(A)(9)節，認股權證股份 具有正在行使的認股權證的登記特徵。就1933年法令頒佈的第144(D)條而言，由於於認購日期生效，故擬將以無現金方式發行的認股權證股份視為已由持有人收購，而認股權證股份的持有期應視為已開始，自本認股權證最初根據證券購買協議發行的日期 起計算。

（e） 糾紛 如果對行使價的確定或根據本協議條款 發行的認股權證股份數量的算術計算存在爭議，公司應立即向持有人發行無爭議數量的認股權證股份 ，並根據第15條解決該爭議。

（f） 練習的限制 。根據本權證的條款和條件，公司不得行使本權證的任何部分，持有人也無權 行使本權證的任何部分，任何此類行使應無效 ，並被視為從未行使過，但在行使此類行使後，持有人與其他歸屬 方共同擁有超過

% (the “Maximum Percentage”) of the shares of Common Stock outstanding immediately after giving effect to such exercise. For purposes of the foregoing sentence, the aggregate number of shares of Common Stock beneficially owned by the Holder and the other Attribution Parties shall include the number of shares of Common Stock held by the Holder and all other Attribution Parties plus the number of shares of Common Stock issuable upon exercise of this Warrant with respect to which the determination of such sentence is being made, but shall exclude shares of Common Stock which would be issuable upon (A) exercise of the remaining, unexercised portion of this Warrant beneficially owned by the Holder or any of the other Attribution Parties and (B) exercise or conversion of the unexercised or unconverted portion of any other securities of the Company (including, without limitation, any convertible notes or convertible preferred stock or warrants, including the Series A Preferred Shares and the other SPA Warrants) beneficially owned by the Holder or any other Attribution Party subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained in this Section 1(f). For purposes of this Section 1(f), beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the 1934 Act. For purposes of determining the number of outstanding shares of Common Stock the Holder may acquire upon the exercise of this Warrant without exceeding the Maximum Percentage, the Holder may rely on the number of outstanding shares of Common Stock as reflected in (x) the Company’s most recent Annual Report on Form 10-K, Quarterly Report on Form 10-Q, Current Report on Form 8-K or other public filing with the SEC, as the case may be, (y) a more recent public announcement by the Company or (z) any other written notice by the Company or the Transfer Agent, if any, setting forth the number of shares of Common Stock outstanding (the “Reported Outstanding Share Number”). If the Company receives an Exercise Notice from the Holder at a time when the actual number of outstanding shares of Common Stock is less than the Reported Outstanding Share Number, the Company shall (i) notify the Holder in writing of the number of shares of Common Stock then outstanding and, to the extent that such Exercise Notice would otherwise cause the Holder’s beneficial ownership, as determined pursuant to this Section 1(f), to exceed the Maximum Percentage, the Holder must notify the Company of a reduced number of Warrant Shares to be acquired pursuant to such Exercise Notice (the number of shares by which such purchase is reduced, the “Reduction Shares”) and (ii) as soon as reasonably practicable, the Company shall return to the Holder any exercise price paid by the Holder for the Reduction Shares. For any reason at any time, upon the written or oral request of the Holder, the Company shall within one (1) Business Day confirm orally and in writing or by electronic mail to the Holder the number of shares of Common Stock then outstanding. In any case, the number of outstanding shares of Common Stock shall be determined after giving effect to the conversion or exercise of securities of the Company, including this Warrant, by the Holder and any other Attribution Party since the date as of which the Reported Outstanding Share Number was reported. In the event that the issuance of shares of Common Stock to the Holder upon exercise of this Warrant results in the Holder and the other Attribution Parties being deemed to beneficially own, in the aggregate, more than the Maximum Percentage of the number of outstanding shares of Common Stock (as determined under Section 13(d) of the 1934 Act), the number of shares so issued by which the Holder’s and the other Attribution Parties’ aggregate beneficial ownership exceeds the Maximum Percentage (the “Excess Shares”) shall be deemed null and void and shall be cancelled ab initio, and the Holder shall not have the power to vote or to transfer the Excess Shares. As soon as reasonably practicable after the issuance of the Excess Shares has been deemed null and void, the Company shall return to the Holder the exercise price paid by the Holder for the Excess Shares. Upon delivery of a written notice to the Company, the Holder may from time to time increase (with such increase not effective until the sixty-first (61[]ST

）天），或將最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99% 的任何其他百分比;前提是（i）最高百分比的任何此類增加在第六十一 （61[ST])在該通知送達本公司後第二天及(Ii)任何該等增減將只適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的任何其他SPA認股權證持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股股份超過最高百分比，不得 視為持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條)的目的而實益擁有。先前不能根據本款行使本認股權證，不應影響本款條款 在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格符合第1(F)款的條款，以糾正本款或本款任何部分可能有缺陷或與第1(F)款中包含的預期受益所有權限制 不一致的部分，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款中包含的 限制不得放棄，並適用於本認股權證的繼任者。

(G)保留股份 。

(I)所需的儲備量。只要本認股權證仍未發行，本公司應始終保留一定數量的普通股，以根據本認股權證進行發行，其數量至少等於公司根據當時已發行的SPA認股權證發行普通股的義務所需的普通股最高股數的100% (不考慮對行使的任何 限制)。但任何時候，除行使或贖回SPA認股權證或下述第2(A)節所涵蓋的其他事項外，不得按比例減少根據本條款1(G)(I)保留的普通股數量。所需儲備金金額(包括但不限於每次預留股份數目的增加)將根據每名SPA權證持有人於截止日期行使SPA認股權證時可發行的普通股數目 或增加預留股份數目(視情況而定)按比例分配給SPA認股權證持有人(“授權股份分配”)。如果 持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何SPA認股權證，應按比例分配給每個受讓人該持有人的授權股份分配。保留並分配給停止持有任何SPA認股權證的任何人的任何普通股應按SPA認股權證持有人當時持有的SPA認股權證行使時可發行普通股的數量按比例分配給該等持有人(不考慮對行使的任何限制)。^{(Ii)授權股份不足 。如果儘管有上文第1(G)(I)節的規定，但不限於此，在任何SPA認股權證仍未發行的任何時間，本公司沒有足夠數量的普通股授權和非儲備股票來履行其儲備所需準備金金額的義務(“授權股份失效”)，則本公司應立即採取所有必要的 行動，將本公司的普通股授權股份增加到足以使本公司為當時尚未發行的所有SPA認股權證儲備所需準備金的金額。在不限制前述句子的一般性的原則下，本公司應於授權股份失效發生之日起，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該等授權股份失效發生後 天，召開股東大會批准增加 股法定普通股股數。就該會議而言，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東對本次增發普通股法定股份的批准，並 促使董事會向股東推薦批准該提議。儘管如上所述，如果任何此類 股份失敗，本公司能夠獲得其已發行和已發行普通股中多數股份的書面同意，以批准增加普通股的法定股份數量，本公司可通過獲得該同意並向美國證券交易委員會提交附表14C的信息聲明來履行這一義務 。如果由於公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的 股普通股(該等未獲授權的普通股數量，稱為“授權失敗股”)，公司在行使本認股權證時被禁止發行普通股，而不是將此類授權失敗股交付給持有人， 本公司應支付現金，以換取註銷本認股權證中可行使於該授權失敗股份的該部分 股份，其價格等於(I)(X)該授權失敗股份數目與(Y)普通股在任何交易日的最大收市價的乘積 自持有人就該授權失敗股份向本公司發出適用行使通知之日起至根據第1(G)條發出及付款之日止的任何交易日內普通股的最大收市價；以及(Ii)就持有人購買普通股(在公開市場交易或其他交易中)以交付 以滿足持有人出售授權失敗股份而言，持有人因此而產生的任何買入付款金額、經紀佣金和其他自付費用 。第1(G)節的任何規定均不限制本公司根據證券購買協議的任何規定承擔的任何義務。}2.調整行權價和認股權證數量。行使本認股權證時可發行的認股權證股份的行使價格及數目會不時作出調整，如第2節所述 。

(A)股票 分紅和拆分。在不限制第3節或第4節任何規定的情況下，如果公司在認購日期或之後的任何時間，(I)向一類或多類當時已發行的普通股支付股票股息，或以其他方式對應以普通股支付的任何類別的股本進行分配，(Ii)將一類或多類當時已發行的普通股細分(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式)為更多數量的股票，或(Iii)合併(通過 組合，將一類或多類當時已發行的普通股分為較少數量的 股，則在每種情況下，行使價應乘以一個分數，其中分子為緊接該事件發生前已發行普通股的數量，分母為緊接該事件發生後的已發行普通股數量 。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，而根據本段第(Br)(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將在緊接該等拆分或合併的生效日期後生效。如果在根據本條款計算行權價格期間發生任何需要根據本款進行調整的事件，則應適當調整該行權價格的計算 以反映該事件。

(B)認股權證股份數量 。在根據本第2(A)條對行權價作出任何調整的同時，可於行使本認股權證時購買的認股權證 股份數目將按比例增加或減少，以便在該項調整後，根據本協議就經調整的認股權證股份數目而須支付的行權價合計應與緊接該等調整前生效的行使價合計 相同(不考慮對行使本條款所載的任何限制)。

(C)計算。 本節2下的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100

這是

B

適用的共享， 。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由本公司或為本公司的賬户擁有或持有的股份，任何該等股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

（d） 公司自願 調整。在主要市場的規則及規例及下文第2（e）條的規限下，本公司可於本認股權證有效期內的任何時間，經規定持有人（定義見證券購買協議）事先書面同意， 將當時的行使價減至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。

（e） 加強結構性改革 如果截至發行日期（或，如果較晚，股東批准日期（如證券購買協議中定義），如適用）（ “調整日期”），當時有效的行使價大於（i）緊接調整日期前的交易日普通股 在主要市場的收市價及（ii）（x）普通股在五（5）個交易日期間（包括緊接調整日期前的交易日）在主要市場上的每個 收盤價的總和除以（y）五（5）（“調整價格”），在調整日期 ，行使價格應自動降低至調整價格。

(f)最低價。根據第2（d）或2（e）節進行的任何 調整均不得導致行使價低於5.591美元（根據 證券購買協議日期後發生的任何股票股息、股票分割、股票合併、重新分類或類似交易進行調整）（“最低價”）。儘管有上述規定，在獲得股東批准（定義見證券購買協議）後，本第2（f）節 中的任何內容均不適用。

3. RIGHTS UPON DISTRIBUTION OF ASSETS. In addition to any adjustments pursuant to Section 2 above or Section 4 below, if the Company shall declare or make any dividend or other distribution of its assets (or rights to acquire its assets) to holders of shares of Common Stock, by way of return of capital or otherwise (including, without limitation, any distribution of cash, stock or other securities, property, options, evidence of indebtedness or any other assets by way of a dividend, spin off, reclassification, corporate rearrangement, scheme of arrangement or other similar transaction) (a “Distribution”), at any time after the issuance of this Warrant, then, in each such case, the Holder shall be entitled to participate in such Distribution to the same extent that the Holder would have participated therein if the Holder had held the number of shares of Common Stock acquirable upon complete exercise of this Warrant (without regard to any limitations or restrictions on exercise of this Warrant, including without limitation, the Maximum Percentage) immediately before the date on which a record is taken for such Distribution, or, if no such record is taken, the date as of which the record holders of shares of Common Stock are to be determined for the participation in such Distribution (provided, however, that to the extent that the Holder’s right to participate in any such Distribution would result in the Holder and the other Attribution Parties exceeding the Maximum Percentage, then the Holder shall not be entitled to participate in such Distribution in excess of the Maximum Percentage (and shall not be entitled to beneficial ownership of such shares of Common Stock as a result of such Distribution (and beneficial ownership) to the extent of any such excess) and the portion of such Distribution shall be held in abeyance for the benefit of the Holder until such time or times, if ever, as its right thereto would not result in the Holder and the other Attribution Parties exceeding the Maximum Percentage, at which time or times the Holder shall be granted such Distribution (and any Distributions declared or made on such initial Distribution or on any subsequent Distribution held similarly in abeyance) to the same extent as if there had been no such limitation).

4. 購買 權利;基本交易。

(a) Purchase Rights. In addition to any adjustments pursuant to Sections 2 or 3 above, if at any time the Company grants, issues or sells any Options, Convertible Securities or rights to purchase stock, warrants, securities or other property pro rata to the record holders of any class of Common Stock (the “Purchase Rights”), then the Holder will be entitled to acquire, upon the terms applicable to such Purchase Rights, the aggregate Purchase Rights which the Holder could have acquired if the Holder had held the number of shares of Common Stock acquirable upon complete exercise of this Warrant (without regard to any limitations or restrictions on exercise of this Warrant, including without limitation, the Maximum Percentage) immediately before the date on which a record is taken for the grant, issuance or sale of such Purchase Rights, or, if no such record is taken, the date as of which the record holders of shares of Common Stock are to be determined for the grant, issuance or sale of such Purchase Rights (provided, however, that to the extent that the Holder’s right to participate in any such Purchase Right would result in the Holder and the other Attribution Parties exceeding the Maximum Percentage, then the Holder shall not be entitled to participate in such Purchase Right in excess of the Maximum Percentage (and shall not be entitled to beneficial ownership of such shares of Common Stock as a result of such Purchase Right (and beneficial ownership) to the extent of any such excess) and such Purchase Right to such extent shall be held in abeyance for the benefit of the Holder until such time or times, if ever, as its right thereto would not result in the Holder and the other Attribution Parties exceeding the Maximum Percentage, at which time or times the Holder shall be granted such right (and any Purchase Right granted, issued or sold on such initial Purchase Right or on any subsequent Purchase Right held similarly in abeyance) to the same extent as if there had been no such limitation).[4.99][9.99]本公司不得訂立或參與基本交易，除非繼承實體根據本第4(B)節的規定，以令持有人合理滿意的形式和實質的書面協議， 書面承擔公司在本認股權證及其他交易文件(見證券購買協議)下的所有義務 ，包括為換取本認股權證而向持有人交付繼承實體的證券的協議，該書面文書在形式和實質上與本認股權證大體相似，包括但不限於，可行使相應數量的股本股份，相當於在上述基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮行使本認股權證的任何限制)，且行使價適用於該等股本股份(但考慮根據該基本面交易的普通股股份的相對價值和該等股本股份的價值，為保護本認股權證的經濟價值而對股本股數和行使價進行的此類調整 緊接該等基本交易完成前)。於每項基本交易完成後，繼承人 實體將繼承並被取代(因此，自適用的基本交易日期起及之後，本認股權證的條文及其他有關“公司”的交易文件應改為指繼承實體)， 並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本文中被指名為本公司。每筆基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認將在適用的基礎交易完成後的任何時間，在行使本認股權證時發行認股權證，以代替在適用的基礎交易之前在行使本認股權證時發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)(根據上文第3和4(A)節仍可發行的項目除外，該等項目此後將繼續為應收款項)。根據本認股權證的規定調整後，持有者將有權在適用的基本交易發生時獲得的後續實體(包括其母公司)的上市普通股(或其等價物)的股份 ，如果本認股權證是在緊接適用的基本交易之前 行使的(而不考慮對行使本認股權證的任何限制)。儘管有上述規定，但在不限制第1(F)節的情況下，持有人可在 向本公司遞交書面通知的情況下，選擇放棄第(4)(B)節，以允許在沒有 認股權證的情況下進行基本交易。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在每項基本交易(根據該交易普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產)(“公司事項”)完成前，本公司應作出適當撥備，以確保持股人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，在行使本認股權證時有權收取普通股(或其他證券，現金)的股份。在上述基本交易前行使認股權證時可發行的資產或其他財產(根據上文第3和4(A)條仍可發行的資產或其他財產除外，該等項目此後仍將是應收款項)，如股票、證券、現金、 假若本認股權證於緊接適用的基本交易前行使(不論對行使本認股權證的任何限制)，持有人於適用的基本交易發生時將有權收取的任何資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買權或認購權)(“公司事項對價”) 。 根據上一句作出的撥備的形式及實質須合理地令持有人滿意。^{(C)基本 交易對價。儘管有上述規定和上文第4(B)節的規定，但如果持有人 根據美國證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告 ，在下列情況中最早發生之日起的任何時間提出請求：(A)公開披露任何基礎交易、(B)任何基礎交易完成 和(C)持有人在本公司完成此類基礎交易的公開披露後九十(90)天內首次知曉任何基礎交易，公司或後續實體(視情況而定)應將本認股權證交換為相當於本認股權證交易部分的黑斯科爾斯價值的對價 ，其形式為：(I)權利(以本協議第(Br)節第1(F)款形式的受益所有權限制)，}作必要的變通^{)(統稱為“權利”)，可在任何時間全部或部分轉換， 無需支付任何額外代價，由持有者選擇，於該等公司事項中，適用於該等基本交易的代價適用 該等基本交易的總值相等於Black Scholes總值(按權利轉換後可發行的繼承人股份總數(定義見下文)的公平市價釐定)，該等股份將以10%(或持有人可能不時通知本公司的較大百分比)的增量釐定，該部分Black Scholes總值可歸因於 該等繼承人股份(“繼承人股份價值增值”)，於行使權利時可發行的繼承人股份總數 根據權利發行當日及隨後九(9)個交易日中每個交易日繼承人股份的收市價的70%而釐定。在每種情況下，因行使權利而可發行的額外繼承人股份總數應根據在該相應交易日(該十(10)個交易日開始)有效的繼承人股份收盤價的70%的繼承人股份價值增量 而釐定，幷包括配股發行日期、“配股計量期”)或(2)現金；但條件是，如果公司事項對價包括非在合格市場上市的實體的股本或其他股權 權益，或在該基本交易完成日期前二十(20)個交易日內適用的繼承股份的每日股份數量少於在全部轉換時可向持有人發行的繼承股份總數 (不考慮對轉換的任何限制)，則公司不得完成基本交易。假設於供股發行日期(br})悉數行使供股，並假設供股衡量期間內各交易日的後續股份的收市價(br}為緊接基本交易完成前的交易日的收市價)。本公司應在基本交易完成前至少二十(20)個交易日向持有人發出每項對價選擇的書面通知。該等款項或權利的交付(視何者適用而定)應由本公司(或根據本公司指示)於(X)該請求日期後第二(2)個交易日及(Y)該等基本交易完成日期(或就任何權利而言，如適用，則為普通股持有人最初有權就該持有人的普通股股份收取公司事項對價的較後時間，如有)向持有人支付。 權利所包括的任何公司事項對價，如有，根據本條例第4(C)條，}平價通行證

公司將向普通股持有人支付任何公司事項對價，公司不得允許向普通股持有人支付任何公司事項對價 除非在該時間或之前將權利交付給普通股持有人。

(D)公司 可選的私有贖回。儘管有上述規定和上文第4(B)節的規定，本公司有權在不超過二十(20)個交易日和不少於私募交易完成前十(10)個交易日向持有人發出書面通知，以現金價格贖回本認股權證的全部(但不低於全部)本認股權證的現金價格 等於本認股權證的Black Scholes價值。該等款項將由本公司(或根據本公司的指示)於該私人交易完成之日(“贖回日期”)向持有人支付。儘管本協議有任何相反規定，於(X)該公司黑洞價值已以現金全數支付予持有人及(Y)贖回日期之前的任何時間，本認股權證可由持有人根據第1節全部或部分行使為普通股，而於贖回日期須支付的公司黑洞價值須作出相應調整。為免生疑問，(A)如本公司及持有人均選擇根據第(4)款贖回，則第(Br)至第(C)款的贖回適用於該私下交易，及(B)本公司僅可在本公司Black Scholes價值以現金支付的情況下，根據第(Br)條第(D)款選擇進行贖回。

(E)適用。 本第4條的條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司事項，而 應適用，猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使，且無須考慮對行使本認股權證的任何限制(但持有人應繼續享有按1934年法令登記的股本股份而適用的最高百分比的利益，及其後於行使本認股權證(或任何其他認股權證)時應收的百分比)。

5.無合同。 公司在此承諾並同意，公司不會通過修訂《公司註冊證書》(定義見《證券購買協議》)、《附例》(定義見《證券購買協議》)或任何重組來轉移資產、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券，或採取任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。並將始終本着誠意執行本認股權證的所有條款，並採取一切必要的行動來保護持有人的權利。在不限制上述一般性的原則下，本公司(A)在行使本認股權證時，(A)不得將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的行使價，及(B)應採取一切必要或 適當的行動，以便本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估普通股。儘管本協議有任何相反規定，如果在發行日期六十(60)日之後，持有人因任何原因不能全面行使本認股權證(不符合本條款第1(F)節規定的限制除外)，本公司應盡其最大努力迅速補救該不符合規定的情況，包括但不限於獲得必要的同意或批准，以允許其行使普通股。

6.認股權證 持股人不被視為股東。除本文件另有特別規定外， 僅以本認股權證持有人的身份，持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本的持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併或不同意)進行表決、給予或拒絕同意的權利。(br}轉讓或其他)、接收會議通知、收取股息或認購權或以其他方式向 認股權證持有人發行認股權證股份，而認股權證持有人在適當行使本認股權證時有權收取這些股份。此外，本認股權證所載任何事項不得解釋為向持有人施加任何責任以購買任何證券(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。 儘管本條款第6條另有規定，本公司應在向股東發出通知及其他資料的同時，向持有人提供向本公司股東發出的相同通知及其他資料的副本。

7.重新發行權證 。

(A)轉讓保證書 。如要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交回本公司，屆時本公司將根據持有人的命令 立即發行及交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，登記為持有人 可要求的數目，代表有權購買持有人轉讓的認股權證股份數目，如轉讓的認股權證股份數目少於轉讓的認股權證股份總數，則向 持有人發出一份新的認股權證(根據第7(D)條)，代表購買未轉讓的認股權證股份的權利。^{(B)丟失、被盜或殘缺不全的授權書。公司收到令公司合理滿意的證據，證明本認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)、 以及在遺失、被盜或損毀的情況下，持有人以習慣和合理的 形式向本公司作出的任何賠償承諾，以及在本保證書遭損毀的情況下，交回和取消本認股權證後，本公司應簽署並向持有人 交付一份新的認股權證(根據第7(D)節)，代表有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份。}(C)可交換 多個認股權證。本認股權證可於持有人於本公司主要辦事處交回時交換，以換取一份或多份新認股權證(根據第7(D)條)，該等新認股權證合共代表有權購買當時作為本認股權證基礎的 股認股權證股份，而每份該等新認股權證將代表持有人於交回時指定的該等認股權證股份的權利；但不得就普通股的零碎股份 發出認股權證。

(D)發行新的認股權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證(I) 應與本認股權證具有相同期限，(Ii)如該新認股權證表面所示，應代表購買當時作為本認股權證基礎的 認股權證股份的權利(或如根據第7(A)或7(C)條發行新認股權證，則為由持有人指定的認股權證股份，當與該等發行相關的其他新認股權證相關普通股股份數目相加時，(I)新認股權證的發行日期與發行日期相同；及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件。

8.通知。本公司應就根據本認股權證採取的所有行動(根據本認股權證條款行使時發行普通股除外)向持有人發出即時書面通知，包括對該等行動的合理詳細説明及理由。在不限制前述一般性的情況下，本公司將在每次調整行使價和認股權證股份數量時，立即向持有人發出書面通知 ，合理詳細地列出並證明， 該調整的計算(S)，(Ii)在本公司結賬或取得記錄前至少十五(15)天，(A)關於普通股的任何股息或分派，或(B)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權，在每種情況下，此類信息應在向持有人提供通知之前或與之一起向公眾公佈，以及(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)個交易日。就本協議下提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何附屬公司(定義見證券購買協議)的重大非公開資料 而言，本公司應同時根據8-K表格的現行報告向美國證券交易委員會(定義見證券購買協議)提交該等通知。如果本公司或其任何附屬公司向持有人提供重要的非公開資料，而該等資料並未同時以 Form 8-K表格提交給持有人，而持有人並未同意接收該等重大的非公開資料，本公司特此承諾並同意， 持有人對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、 僱員、聯屬公司或代理人並無任何保密責任，亦無責任不根據該等重大的非公開資料進行交易。雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中指定的執行時間應為最終時間，本公司不得對其提出異議或質疑。

9.披露。本公司根據本認股權證條款向持有人交付(或 本公司從持有人處收到)任何通知後，除非本公司真誠地 確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的紐約時間上午9：00或之前，以Form 8-K或其他形式在當前報告中公開披露該等重大、非公開信息。如 本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料，則本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知(視何者適用而定)後立即以書面向持有人明確表示)， 如該通知中並無任何該等書面指示(或在接獲持有人的通知後立即由本公司發出的通知)，則持有人有權推定該通知所載的資料並不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開 資料。本第9條的任何規定均不限制本公司根據證券購買協議第4(I)條承擔的任何義務或持有人的任何權利。

10.沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人並非本公司的受信人或代理人 ，持有人並無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由持有人的 高級人員簽署明確規定此類保密及交易限制的書面保密協議的情況下，禁止在持有該等資料期間買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以 擁有和使用本公司提供的與該交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

11.修正案和棄權書。除本協議另有規定外，本認股權證的條款(第1(F)款除外)可予修訂，且本公司只有在取得持有人的書面同意後，方可採取本認股權證禁止的任何行動，或不執行本認股權證要求其作出的任何行為。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。

12.可分割性。如果本保證書的任何條款被法律禁止 或以其他方式被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應視為經修訂，以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍， 且該條款的無效或不可執行性不影響本保證書其餘條款的有效性，因此，只要經如此修改的本保證書繼續表達各方對本保證書主題和被禁止性質的初衷，而不作實質性改變，有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害各方各自的期望或對等義務，或實際實現否則將賦予各方的利益。雙方將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的 條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的 條款(S)的效果儘可能接近。

13.管轄 法律。本授權書應受特拉華州國內法律的管轄和解釋，並按照其解釋和執行，所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和履行的問題應受特拉華州的國內法律管轄，但不影響任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的規定或規則。 公司特此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達程序文件。訴訟或法律程序 將其副本按證券購買協議第9(F)節規定的地址郵寄給本公司，並同意 該等服務構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。公司在此不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決 項下或與本協議項下或本協議所討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、也不同意在任何訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法庭提起的，或該訴訟、訴訟或程序的地點不適當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載任何事項均不得視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動 以追討本公司對持有人的義務、將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不會要求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本 授權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。

14.施工； 個標題。本認股權證應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被視為針對任何人作為本認股權證的起草人。本授權書的標題僅供參考，不構成本授權書的一部分，也不影響本授權書的解釋。除非持有人另有書面同意，本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中截止日期(如證券購買協議中定義)所賦予該等術語的含義。15. 爭端解決。(A)提交《爭端解決辦法》。(I)在 涉及行使價、成交價、出價、黑斯科爾斯價值或公平市價的爭議或認股權證股票數量的算術計算(視情況而定)的情況下(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)，本公司或持有人(視情況而定)應通過傳真將爭議提交給另一方 (A)如果本公司，在引起該爭議的情況發生後兩(2)個工作日內 或(B)如果持有人在得知引起該爭議的情況後的任何時間。如果持有人和 公司不能迅速解決與該等行使價、該收盤價、該買入價、黑值或該公允市價或該等認股權證股份數目的算術計算(視情況而定)有關的爭議，則在 第二次(2)之後的任何時間發送

)在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的第二個營業日，則持有人經本公司同意(不得被無理或不合時宜地扣留、附加條件或拖延)，可選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii)持有人和本公司應分別向該投資銀行交付(A)根據第(15)節第一句如此提交的初始爭議材料的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)5日(5日)

這是

)緊接 持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(本文中緊隨其後的第(A)和(B)款中所指的文件統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就該爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司與持有人雙方另有書面協議或該等投資銀行另有要求，否則本公司及持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持文件(所需爭議文件除外)。

(Iii)公司和持有人應促使投資銀行確定爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知公司和持有人。投資銀行的費用和開支應由投資銀行決定爭議的一方承擔，或者，如果投資銀行確定適用的計算介於本公司和該持有人提交的金額之間，則該等費用和開支的一半應由本公司承擔，該等費用和開支的一半應由持有人承擔，該投資銀行對該爭議的解決應是最終的，並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。 本公司明確承認並同意：(I)根據修訂後的《特拉華州快速仲裁法》當時有效的規則，本第15條構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)。 (Ii)本認股權證的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此明確授權)作出所有裁決， 投資銀行確定的與其解決此類爭議有關的決定等，在解決此類爭議時，投資銀行應將這些發現、決定等應用於本認股權證的條款和任何其他適用的交易文件，(Iii)每一方均有權將本條款15中所述的任何爭議提交給位於威爾明頓的任何州或聯邦法院，特拉華州代替使用第15條規定的程序和(Iv)第15條中的任何規定不限制持有人獲得任何禁令救濟或 其他衡平法救濟(包括但不限於第15條所述的任何事項)。

16.補救辦法、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證提供的補救措施應 是累積的，並且除了根據本認股權證和其他交易文件在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施外 (包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)，且本條款並不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而 尋求實際和後果性損害賠償的權利。各方同意，除本合同明確規定外，不得對本文書進行任何其他描述。本協議就支付、行使等(及其計算)所載或規定的金額應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明確規定，否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且根據法律對任何此類違規行為的補救措施可能不充分。因此，公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權在任何此類案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步 和永久禁令或其他衡平法救濟，而無需 證明實際損害，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人合理要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本認股權證的條款和條件 (包括但不限於遵守本認股權證第2節)。本認股權證行使時擬發行的股份及股票 將不向持有人或該等股份收取任何發行税或與此有關的其他成本，惟本公司無須就以持有人或其代理人以外的名義發行及交付任何股票所涉及的任何轉讓支付任何税款。

17.支付收款、強制執行和其他費用。律師費和支出。

18.調離。除證券購買協議第2(G)條另有規定外，本認股權證可在未經本公司同意的情況下要約出售、出售、轉讓或轉讓。

19.某些 定義。就本保證而言，以下 術語應具有以下含義：

(A)“1933年法令”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法令”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C)對於任何人而言，“關聯公司”是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人的董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示或導致該人的管理和政策的指示。

(D) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括髮行日期當前或之後不時直接或間接管理或由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人提供建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)根據1934年法令第13(D)節的規定，與持有人或前述任何 一起作為集團行事或可被視為作為集團行事的任何人士及(Iv)其實益擁有本公司普通股的任何其他人士將會或可能與持有人及其他出資方合併。為清楚起見，上述 的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(E)對於特定確定時間的任何證券，“投標價格”是指彭博社在該確定時間所報告的該證券在主要證券市場上的買入價，或者，如果該主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在彭博社所報告的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場上的投標價格，或如果前述規定不適用，彭博社在電子公告牌上報告的該證券在場外交易市場的買入價 截至確定時間，或者，如果彭博社在確定時間沒有報告該證券的出價，則為在該確定時間在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的任何做市商對該證券的出價的平均值。如未能按上述任何基準計算證券於 特定釐定時間的投標價格，則該證券在釐定時間的投標價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

(F) “黑斯科爾斯價值”是指在持有人根據第4(C)條提出要求之日，本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用布萊克斯科爾斯期權定價模型計算的，該模型從彭博社的“OV” 功能獲得，利用(I)每股標的價格等於(1)普通股的最高收盤價 在緊接適用的基本交易(或適用的基本交易的完成)之前的交易日開始的期間內普通股的最高收盤價。如果較早)，並在持有人根據第4(C)條提出請求的交易日結束 和(2)適用的基本交易(如有)中以現金形式提出的每股價格的總和加上適用的基本交易(如果有)中提出的非現金對價的價值，(Ii)等於根據第4(C)條的持有人提出請求之日有效的行使價的執行價格。(Iii)與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第(4)(C)款提出請求之日起的本認股權證剩餘期限和(2)自適用的基本交易完成之日起或截至持有人根據第(4)(C)條提出請求之日起的本認股權證剩餘期限(如果該請求早於適用的基本交易完成之日)，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於100%和 從Bloomberg的“HVT”功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定) 截至(A)適用的基本交易的公開披露 和(B)持有人根據第4(C)條提出請求的日期中最早發生的交易日 。

(G)“彭博” 指彭博，L.P.

(H)“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被授權或法律要求繼續關閉；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，則不應因“待在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構而被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉。

(I)“指定證書”具有證券購買協議中賦予該術語的含義。^{（j） “控制權變更”是指任何基本交易，但不包括（i）公司或其任何直接或間接全資子公司與上述任何人士的任何合併，（ii）在重組前公司投票權持有人對普通股進行的任何重組、資本重組或重新分類，資本重組或重新分類 在此類重組、資本重組或重新分類後繼續持有公開交易證券，並且 在所有重大方面，存續實體的表決權持有人（或有權或有表決權 選舉該實體董事會成員（或其同等機構，如果不是公司）的實體）在此類重組、 資本重組或重新分類之後，或（iii）僅為改變公司或其任何子公司註冊成立的管轄權 而進行的遷移性合併。}(k) “Closing Bid Price” and “Closing Sale Price” means, for any security as of any date, the last closing bid price and last closing trade price, respectively, for such security on the Principal Market, as reported by Bloomberg, or, if the Principal Market begins to operate on an extended hours basis and does not designate the closing bid price or the closing trade price (as the case may be) then the last bid price or last trade price, respectively, of such security prior to 4:00:00 p.m., New York time, as reported by Bloomberg, or, if the Principal Market is not the principal securities exchange or trading market for such security, the last closing bid price or last trade price, respectively, of such security on the principal securities exchange or trading market where such security is listed or traded as reported by Bloomberg, or if the foregoing do not apply, the last closing bid price or last trade price, respectively, of such security in the over-the-counter market on the electronic bulletin board for such security as reported by Bloomberg, or, if no closing bid price or last trade price, respectively, is reported for such security by Bloomberg, the average of the bid prices, or the ask prices, respectively, of any market makers for such security as reported in The Pink Open Market (or a similar organization or agency succeeding to its functions of reporting prices). If the Closing Bid Price or the Closing Sale Price cannot be calculated for a security on a particular date on any of the foregoing bases, the Closing Bid Price or the Closing Sale Price (as the case may be) of such security on such date shall be the fair market value as mutually determined by the Company and the Holder. If the Company and the Holder are unable to agree upon the fair market value of such security, then such dispute shall be resolved in accordance with the procedures in Section 15. All such determinations shall be appropriately adjusted for any stock dividend, stock split, stock combination or other similar transaction during such period.

（l） “普通 股”指（i）公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及（ii）此類普通股應變更為 的任何股本或此類普通股重新分類後產生的任何股本。^{(m) “Company Black Scholes Value” means the value of the unexercised portion of this Warrant remaining on the applicable Redemption Date, which value is calculated using the Black Scholes Option Pricing Model obtained from the “OV” function on Bloomberg utilizing (i) an underlying price per share equal to the greater of (1) the highest Closing Sale Price of the Common Stock during the period beginning on the Trading Day immediately preceding the announcement of the applicable Change of Control (or the consummation of the applicable Change of Control, if earlier) and ending on such Redemption Date and (2) the sum of the price per share being offered in cash in the applicable Change of Control (if any) plus the value of the non-cash consideration being offered in the applicable Change of Control (if any), (ii) a strike price equal to the Exercise Price in effect on the Redemption Date, (iii) a risk-free interest rate corresponding to the U.S. Treasury rate for a period equal to the greater of (1) the remaining term of this Warrant as of the Redemption Date and (2) the remaining term of this Warrant as of the Redemption Date, (iv) a zero cost of borrow and (v) an expected volatility equal to the greater of 100% and the 30 day volatility obtained from the “HVT” function on Bloomberg (determined utilizing a 365 day annualization factor) as of the Trading Day immediately following the earliest to occur of (A) the public disclosure of the applicable Change of Control, (B) the consummation of the applicable Change of Control and (C) the date on which the Required Holders first became aware of the applicable Change of Control.}(N) “可轉換證券”是指在任何時間和任何情況下直接或間接可轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外) 其持有人有權獲得任何普通股。

（o） “合格 市場”指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、 納斯達克資本市場或主要市場。

(P) “到期日”是指初始可執行日的三(3)週年日，或者，如果該 日適逢交易日以外的日子或沒有在主要市場進行交易的日期(“假日”)，則 不是假日的下一個日期。

(Q) “基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(無論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、向一個或多個主體實體轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質全部財產或資產(如條例 S-X規則1-02所界定)，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約收購或交換要約，該要約由持有至少(X)50%已發行普通股的持有人接受，(Y)普通股流通股的50%按作出或參與或與任何作出購買、要約收購或交換要約的任何主體實體所持有的普通股股份不流通計算。或(Z)符合以下條件的普通股股份數量： 所有作出或參與或參與此類購買、投標或交換要約的主體實體， 成為至少50%普通股已發行股份的共同實益擁有人(見1934年法案第13d-3條規定)，或(Iv)與一個或多個主體實體完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股 ，按訂立或參與或關聯於該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體持有的任何普通股股份計算；或(Z)使主體實體集體成為至少50%普通股已發行股份的實益所有人(見規則13d-3)的普通股數量 ，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B) 本公司應在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、附屬公司或其他方式， 通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約交換、普通股減持、合併、合併、企業合併、重組、重組、剝離、安排方案、重組或重新分類或其他方式，直接或間接地允許任何主體實體或所有主體實體成為或成為“受益所有人”(如1934年法案規則13d-3中所界定的)。 (X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)截至 所有該等主體實體未持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50% ，或(Z)公司普通股或其他股權證券的已發行和流通股或其他股權證券所代表的總普通投票權的 百分比 足以允許該主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求公司其他 股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，發行或進入任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避，本定義的意圖，在此情況下，本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合本定義的條款 ，以糾正本定義或本定義中可能有缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式 不一致的任何部分。

（r） “私有化交易”是指任何控制權變更，根據該變更，（i）公司（和繼承實體，如適用） 不再擁有根據1934年法案註冊的任何證券，或（ii）導致僅以現金購買和/或註銷公司所有普通股 （而不是全部或部分購買任何人的任何其他證券）。

(S)“團體” 指1934年法令第13(D)節所用的“團體”，其定義見下文第13d-5條。

(T) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(U)個人的“母公司 實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值的股權證券在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有不止一個這樣的人或母公司實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母公司 實體。

(V)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(W)“主體市場”是指“納斯達克”資本市場。

(X)“登記 權利協議”指於截止日期由本公司及 A系列優先股初始持有人之間訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)A系列優先股轉換後或根據指定證書及SPA認股權證行使 的條款可於轉換A系列優先股或其他情況下發行的普通股的轉售登記。

(Y)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Z)“A系列優先股”具有證券購買協議中賦予該術語的含義，並應包括為交換或替換而發行的所有優先股。

(Aa)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Bb)“繼承人 實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)，或與其訂立該等基本交易的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)。

(Cc)“交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何日期，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易結束時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非持有人以書面方式將該日指定為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格或成交量以外的所有決定 而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。

(Dd)“VWAP” 就截至任何日期的任何證券而言，指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時該證券在其上交易的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。 彭博社通過其“VAP”功能(設置為開始時間09：30和結束時間16：00)報告的此類證券的美元成交量加權平均價格，或者，如果上述規定不適用 ，則為該證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止期間在電子公告板上的此類證券的美元成交量加權平均價格， 或者，如果彭博社沒有報告該等時間內此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果在上述任何基礎上無法在該日期 計算該證券的VWAP，則該證券在該日期的VWAP應為公司和持有人共同確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第15節中的程序解決此類爭議。在此期間，應針對任何股票 分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。

簽名頁面如下

茲證明，自上述發行日期起，本公司已正式簽署本認股權證以購買普通股。

Cero治療控股公司

(f/k/a菲尼克斯生物科技收購公司)

發信人：

姓名：

布萊恩·阿特伍德

標題：

首席執行官

附件A

行使通知

由登記持有人執行 以行使本認股權證購買普通股

Cero 治療控股公司(F/K/A菲尼克斯生物技術收購公司)

簽名持有人在此選擇行使認股權證購買普通股編號。_(“

Cero Treateutics Holdings， Inc.(F/k/a Phoenix Biotech Acquisition Corp.)，特拉華州一家公司(“本公司”)的“授權書”，如下所述。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本保證書中規定的相應含義。

1.行權價格表 持有者打算以下列方式支付總行使價：

對於_

與_

如果持有人 已選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股票進行無現金行使，持有人在此代表 並保證：(I)本行使權通知由持有人於_

上午

[下午3點]

在下列日期及(Ii) (如適用)，於執行本行使通知時的投標價格為_美元。

帳號：

日期：_

登記持有人姓名或名稱

發信人：

姓名：標題：

税號：_

附件B[確認][本公司確認此行使通知，並指示_]Cero治療控股公司

(f/k/a菲尼克斯生物科技收購公司)

發信人：

姓名：

標題：

EXHIBIT B

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _________, 202_, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.