附件3.5

更正後的指定證書

的

Cero治療控股公司

我，布萊恩·阿特伍德，特此證明我是Cero治療控股公司(F/k/a Phoenix Biotech Acquisition Corp.)的首席執行官兼董事長。(“公司”)，根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)組織和存在的公司，並在此進一步證明：

證書中的交叉引用如下：

將第4(C)(2)(2)條修改為：

“如果作為轉換通知標的的轉換股份(”不可用轉換股份“)的轉售登記聲明沒有 可用於轉售該等不可用轉換股份，而本公司未能及時，但在任何情況下，不得遲於根據註冊權協議的要求 通知該持有人並(Y)在沒有任何限制性説明的情況下以電子方式交付普通股，方法是將該持有人根據上述 轉換有權獲得的普通股股份總數通過其在託管人系統的存取款記入該持有人或其指定人在DTC的餘額賬户 (前述第(Ii)款中描述的事件在下文中稱為“通知失效”， 與上文第(I)款中描述的事件一起，“轉換失敗”)“

在定義“通知失敗”時，“至”一詞缺少原來的規定。

將第13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23及24條分別修改為第12(A)、12(B)、12(C)、12(D)、12(E)、12(F)、12(G)、12(H)、12(I)、12(J)、12(K)及12(L)條。

第25、26、27、28和29條應分別修改為13、14、15、16和17條。

將第30、31、32、33、34、35、36、37、38、39、40、41和42條分別修改為第17(A)、17(B)、17(C)、17(D)、17(E)、17(F)、17(G)、17(H)、17(I)、17(J)、17(K)、17(L)和17(M)條。

將第43、44、45、46和47條分別修改為第18、19、20、21和22條。

第48、49、50和51條應分別修改為22(A)、22(B)、22(C)和22(D)條。

第52、53、54、55和56節應分別修改為23、24、25、25和27節。

將第57、58、59、60和61條分別修改為27(A)、27(A)(I)、27(A)(Ii)、27(A)(Iii)和27(B)條。

第62、63、64、65、66、67、68、69、70、71、72、73、 74、75、76、77、78、79、80、81、82、83、84、85、86、87、88和89條修訂為第28、28(A)、28(B)、28(C)、28(D)、29、 30、31、31(A)(I)、31(A)(Ii)、31(B)、31(C)、32、32(A)、32(A)(I)、32(A)(Ii)、32(A)(Iii)、32(B)、32(C)、32(D)、33、34、35、35(A)、35(B)和36。

第90(A)、90(B)、90(C)、90(D)、90(E)、90(F)、90(G)、90(H)、90(I)、90(J)、90(K)、90(L)、90(M)、90(N)、90(O)、90(P)、90(Q)、90(R)、90(S)、90(T)、91、91(A)、91(B)、91(C)、91(D)條、將第91(E)、91(F)、 92、93、94、94(A)、94(B)、94(C)、95(B)、95(C)、96和97條修改為第36(U)、36(V)、36(W)、36(X)、36(Y)、 36(Z)、36(Aa)、36(Bb)、36(Cc)、36(Dd)、36(Ee)、36(Ff)、36(Gg)、36(Hh)、36(Ii)、36(Jj)、36(Kk)、36(Ll)、36(Mm)、36(Nn)、36(Oo)、36(Pp)、 36(Qq)、36(Rr)、36(Ss)、36(Tt)、36(Uu)、36(Vv)、36(Ww)、36(Xx)、36(Yy)、36(Zz)、36(Aaa)、36(Bbb)、36(Ccc)、36(DDD)、36(Eee)、36(Fff)、 分別為37和38。

茲證明上述公司已於本年21號簽署本證書。^ST2024年2月的一天。

附件A

指定證書
的權利和首選項
A系列可轉換優先股
共 個
(3)登記； 登記入賬。在發行本協議項下的任何優先股時，適用持有人可向本公司提出書面要求(包括 電子郵件)，選擇以一張或多張優先股證書的形式或以 賬簿記入的形式收取該等優先股。本公司(或作為優先股託管人的轉讓代理)須備存一份登記冊(“登記冊”) ，以記錄每股優先股持有人的姓名、地址及優先股的陳述價值，以及 該持有人是否以優先股證書或賬簿形式(“登記優先股”)持有優先股。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並對所有目的具有約束力。儘管有相反通知，本公司及 優先股各持有人應就所有目的(包括但不限於收取本協議項下付款及股息的權利)將名列股東名冊的每名人士視為優先股的擁有人。 登記優先股只可透過在股東名冊登記轉讓或出售。在收到持有人轉讓、轉讓或出售一股或多股登記優先股的書面請求後，公司應將其中所載信息記錄在登記冊中，並根據第22條向指定受讓人或受讓人發行一股或多股新的登記優先股，其總價值與已交出的登記優先股的規定價值相同。如果公司在提出要求後兩(2)個工作日內未將此類登記優先股的轉讓、轉讓或出售(視情況而定)記錄在案，則登記冊應自動被視為已更新，以反映此類轉讓、轉讓或出售(視情況而定)。儘管本第4節有任何相反規定，但在根據本條款轉換任何優先股後，適用持有人不應被要求將以優先股證書形式持有的該等優先股 實物交還本公司，除非(A)適用優先股證書所代表的全部或剩餘數量的優先股正在進行轉換(在這種情況下，該證書(S)應按照第4(C)(Ii)條的規定交付給公司 )或(B)該持有人已事先向本公司發出書面通知(該通知可包括在轉換通知中)，要求在實物交出時重新發行優先股適用的優先股證書。 每個持有人和本公司應保存記錄，顯示轉換和/或支付的聲明價值和股息(視情況而定)和 該等轉換和/或支付的日期(視情況而定)，或應使用該其他方法，合理地令該持有人及本公司滿意，以避免在轉換時要求交回優先股證書。如本公司未於上述事件發生後兩(2)個營業日內更新股東名冊以記錄已兑換及/或支付(視屬何情況而定)及該等兑換及/或支付的日期(視屬何情況而定)，則股東名冊應自動視為已更新 以反映該事件。如有任何爭議或不符之處，在沒有明顯錯誤的情況下，確定記錄持有人有權獲得的優先股數量的公司記錄應為控制性和決定性的。持有人及任何 受讓人或受讓人在接受證書後，確認並同意，由於本段的規定，在任何優先股轉換後，該證書所代表的優先股數目可能少於該證書面上所載的優先股數目。每張優先股證書應註明以下圖例：

本證書的任何受讓人或受讓人應仔細審查公司指定證書中與本證書所代表的A系列可轉換優先股股票有關的條款，包括第4(C)(Ii)節。本證書所代表的A系列可轉換優先股的股份數量可以少於根據本證書所代表的A系列可轉換優先股的指定證書第4(C)(Ii)節在本證書的票面上載明的A系列可轉換優先股的股票數量。

5.支持RATA轉換；爭議。倘若本公司收到多名持有人就同一換股日期發出的換股通知，而本公司可轉換部分(但非全部)提交予換股的優先股，本公司將根據該持有人於該日期提交供換股的優先股數量與該日期提交供換股的優先股總數的比例，從 每名於該日期選擇轉換優先股的持有人按比例轉換該持有人於該日期提交供換股的優先股。如就轉換優先股而可向持有人發行的轉換股份數目有爭議，本公司應向該持有人發行無爭議的轉換股份數目 ，並根據第27條解決爭議。若向本公司遞交的換股通知將導致 違反下文第5(A)節，而適用持有人並未以書面方式選擇撤回全部換股通知，則本公司應擱置該換股通知，直至該換股通知在不違反下文第5(A)節的情況下獲得滿足為止(須按該等換股通知最初送交本公司之日計算)。

(a) 受益所有權限制。

(I)受益所有權 。本公司不得對持有人所持有的任何優先股進行轉換，而該持有人無權根據本指定證書的條款及條件轉換該持有人所持有的任何優先股，而任何該等轉換將屬無效，並視為從未進行，惟在實施該等轉換後，該持有人連同其他出資方將於緊接實施該等轉換後共同實益擁有超過4.99%(“最高 百分比”)的已發行普通股股份。就前述句子而言，該股東及其他出資方實益擁有的普通股股份總數應包括該持股人及所有其他出資方持有的普通股股份數，加上正就該句子作出決定的優先股轉換後可發行的普通股股數，但不包括(A)轉換剩餘股份後可發行的普通股股份。(B)行使或轉換該持有人或任何其他出資方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據、可轉換優先股或認股權證，包括優先股及認股權證)的未行使或未轉換部分 ，但有關轉換或行使的限制類似於本條第5(A)節所載的限制。就第5(A)節而言，受益所有權應根據1934年法案第13(D)節計算。為免生疑問，在計算最高百分比時，應考慮同時行使及/或轉換(如適用)該持有人及/或任何其他付款方實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分。為了確定 股東在轉換該等優先股時可獲得的普通股流通股數量而不超過 最大百分比，該股東可依據(X)本公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告或美國證券交易委員會的其他公開申報(視具體情況而定)中反映的普通股流通股數量，(Y)本公司最近的公開公告或(Z)本公司或轉讓代理的任何其他書面通知， 如有，列明已發行普通股的數量(“已報告的已發行股票數量”)。如果 本公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量 時收到持有人發出的轉換通知，本公司應書面通知該持有人已發行普通股的數量，如果該轉換通知會導致該持有人的實益所有權超過最高百分比，則該持有人必須通知本公司根據該轉換通知將購買的 普通股的股份數量減少。在任何時間，在任何持有人的書面或口頭要求下，公司應在一(1)個營業日內以口頭、書面或電子郵件向該持有人確認當時已發行普通股的數量 。在任何情況下，普通股的流通股數量應在該持有人和任何其他歸屬方自報告流通股數量報告之日起轉換或行使本公司證券(包括該等優先股)後確定。如果在轉換此類優先股時向持有人發行普通股，導致該股東和其他出資方被視為實益擁有的普通股總數超過普通股總數的最大百分比(根據1934年法令第(Br)13(D)節確定)，則該持有人和其他出資方的受益所有權總數超過最大百分比的已發行股份數量應被視為無效，並應從一開始就被註銷。該股東無權投票或轉讓多出的股份。在向公司發出書面通知 後，任何持有人均可不時增加(此類增加在第六十一(61)日之前不生效

ST

)該通知送達後第 日)或將該持有人的最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是：(I)最高百分比的任何增加直到第六十一(61)日才生效

ST

） 天后通知本公司，及（ii）任何該等增加或減少將僅適用於該持有人及其他 歸屬方，而不適用於並非該持有人歸屬方的任何其他持有人。為清楚起見，根據本指定證書的條款可發行給持有人的 普通股超過最大百分比的股份，不應被視為該持有人出於任何目的（包括出於《 1934年法案》第13（d）節或規則16 a-1（a）（1）的目的）而實益擁有。先前無法根據本段轉換此類優先股的，不得對本段關於任何後續可轉換性確定的規定的適用性產生任何影響。本款規定的解釋和實施不得 在糾正本款規定所需的範圍內嚴格遵守本第5（a）節的條款（或本段的任何部分）可能存在缺陷或與本第5（a）節中包含的預期受益所有權限制不一致或作出必要或合乎需要的更改或補充，以適當地實施該限制。 本段所載的限制不得放棄，並應適用於該等優先股的繼任持有人。

6. Principal Market Regulation. The Company shall not issue any shares of Common Stock upon conversion of any Preferred Shares or otherwise pursuant to the terms of this Certificate of Designations if the issuance of such shares of Common Stock would exceed the aggregate number of shares of Common Stock which the Company may issue upon exercise or conversion (as the case may be) of the Preferred Shares without breaching the Company’s obligations under the rules and regulations the listing rules of the Principal Market (the maximum number of shares of Common Stock which may be issued without violating such rules and regulations, the “Exchange Cap”), except that such limitation shall not apply in the event that the Company (A) obtains the approval of its stockholders as required by the applicable rules and regulations of the Principal Market for issuances of shares of Common Stock in excess of such amount (the “Stockholder Approval Date”) or (B) obtains a written opinion from outside counsel to the Company that such approval is not required, which opinion shall be reasonably satisfactory to the Required Holders. Until such approval or such written opinion is obtained, no Holder shall be issued in the aggregate, upon conversion or exercise (as the case may be) of any Preferred Shares, shares of Common Stock in an amount greater than the product of (i) the Exchange Cap as of the Initial Issuance Date multiplied by (ii) the quotient of (1) the aggregate number of Preferred Shares issued to such Holder on the Initial Issuance Date (and/or issuable upon exercise of the Preferred Warrants issued to such Holder on the Issuance Date, as applicable) divided by (2) the aggregate number of shares of Preferred Shares and Parity Stock outstanding as of the Initial Issuance Date (and/or issuable upon exercise of the Preferred Warrants issued on the Issuance Date, as applicable) (with respect to each Holder, the “Exchange Cap Allocation”). In the event that any Holder shall sell or otherwise transfer any of such Holder’s Preferred Shares, the transferee shall be allocated a pro rata portion of such Holder’s Exchange Cap Allocation with respect to such portion of such Preferred Shares so transferred, and the restrictions of the prior sentence shall apply to such transferee with respect to the portion of the Exchange Cap Allocation so allocated to such transferee. Upon conversion in full of a Holder’s Preferred Shares, the difference (if any) between such Holder’s Exchange Cap Allocation and the number of shares of Common Stock actually issued to such Holder upon such Holder’s conversion in full of such Preferred Shares shall be allocated, to the respective Exchange Cap Allocations of the remaining holders of Preferred Shares and Parity Stock on a pro rata basis in proportion to the shares of Common Stock underlying the shares of preferred stock of the Company then held by each such holder of Preferred Shares and/or Parity Stock, as applicable.

(A)觸發事件時交替轉換的權利。

7.將軍 根據第5（a）條，在持有人收到觸發事件通知（以較早者為準）後的任何時間（定義如下）且 此類持有人意識到觸發事件（該較早日期為“替代轉換權承諾日期”） 及（該結束日期，“替代轉換權授予日期”，每個該等期間，“替代 轉換權期間”）於第二十（20

這是

)在(X)該觸發事件 被治癒的日期和(Y)該持有人收到觸發事件通知之後的交易日，該通知包括(I)適用的觸發事件的合理描述，(Ii)證明該觸發事件是否能夠被治癒的證明，以及(如適用)本公司任何現有治癒該觸發事件的計劃的合理描述，以及(Iii)關於觸發事件發生日期的證明，如在該觸發事件通知日期或之前治癒，適用的備用 換股權利到期日，該持有人可在該持有人的選擇下，透過向本公司遞交換股通知(任何該等換股通知的日期，每個為“備用換股日期”)，將該持有人所持有的全部或任何數目的優先股 按備用換股價轉換為普通股股份(每股為“備用換股”)。

8. Mechanics of Alternate Conversion. On any Alternate Conversion Date, a Holder may voluntarily convert any number of Preferred Shares held by such Holder pursuant to Section 4(c) (with “Alternate Conversion Price” replacing “Conversion Price” for all purposes hereunder with respect to such Alternate Conversion and with “the applicable Required Premium multiplied by the Conversion Amount” replacing “Conversion Amount” in clause (x) of the definition of Conversion Rate in Section 4(b) above with respect to such Alternate Conversion) by designating in the Conversion Notice delivered pursuant to this Section 8 of this Certificate of Designations that such Holder is electing to use the Alternate Conversion Price for such conversion; provided that in the event of the Conversion Floor Price Condition, on the applicable Alternate Conversion Date the Stated Value of the remaining Preferred Shares of such Holder shall automatically increase, pro rata, by the applicable Alternate Conversion Floor Amount or, at the Company’s option, the Company shall deliver the applicable Alternate Conversion Floor Amount to such applicable Holder on the applicable Alternate Conversion Date. Notwithstanding anything to the contrary in this Section 8, but subject to Section 5(a), until the Company delivers to such Holder the shares of Common Stock to which such Holder is entitled pursuant to the applicable Alternate Conversion of such Holder’s Preferred Shares, such Preferred Shares may be converted by such Holder into shares of Common Stock pursuant to Section 4(c) without regard to this Section 8. In the event of an Alternate Conversion pursuant to this Section 8 of all, or any portion, of any Preferred Shares of a Holder, such Holder’s damages would be uncertain and difficult to estimate because of the parties’ inability to predict future interest rates and the uncertainty of the availability of a suitable substitute investment opportunity for such Holder. Accordingly, any redemption premium due under this Section 8, together the Alternate Conversion Price used in such Alternate Conversion, as applicable, is intended by the parties to be, and shall be deemed, a reasonable estimate of, such Holder’s actual loss of its investment opportunity and not as a penalty.^{9.觸發 事件。}(a)將軍 下列每一事件均應構成“觸發事件”，第9（a）（x）、9（a）（Xi）、 和9（a）（xii）條中的每一事件均應構成“破產觸發事件”：^{(I) 未能在適用的提交截止日期(定義見登記權協議)後十(10)天或之前向美國證券交易委員會提交適用的登記聲明(見登記權協議)，或美國證券交易委員會未能在適用的生效截止日期(定義見登記權協議)後的十(10)天或之前宣佈適用的登記聲明有效；}(Ii)雖然根據註冊權協議的條款，適用的註冊聲明須維持有效，但適用的註冊聲明的效力因任何原因(包括但不限於發出停止令)而失效，或該註冊聲明(或其中所載的招股章程)的任何持有人不能根據註冊權協議的條款出售所有該持有人的註冊證券。並且該失效或不可用持續連續七(7)天，或在任何365天期間(不包括允許寬限期(如註冊權協議所定義)內的天數)超過十五(Br)(15)天的總和；

(Iii)連續五(5)個交易日內，普通股暫停交易，或普通股未能(視情況而定)在合格市場交易或上市，或根據《1934年法令》，就私有化交易將普通股摘牌、除名或撤銷登記；

(IV)公司(A)未能在適用的轉換日期或行使日期(視屬何情況而定)後五(5)個交易日內交付所需數量的普通股，以糾正轉換失敗或交付失敗(如認股權證的定義) 或(B)向優先股、優先認股權證或認股權證的任何持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於，在任何時間以公開宣佈或通過其任何代理，表示其不打算按要求遵守規定，按照認股權證或優先股優先股的規定 行使認股權證或優先股優先股的任何認股權證的請求，或按照本指定證書的規定將任何優先股轉換為普通股的請求 ，但根據本指定證書第5(A)節的規定除外；

(V)除本公司遵守下文第15(B)節的範圍外，在連續第十(10)天之後的任何時間，持有人的授權股份分配(如下文第15(A)節所界定)少於(A)截至該決定日期的所需儲備金金額和(B)該持有人在全數行使該持有人的認股權證時將有權獲得的普通股股份數目(不考慮認股權證所載的任何行使限制)；

(Vi)在符合《公司條例》第170條規定的情況下，董事會並無宣佈任何股息須根據第3條予以資本化或支付；

(Vii) 公司在根據本指定證書規定須支付任何股息時(不論董事會是否宣佈)或 本指定證書規定應支付的任何其他金額(包括但不限於本公司沒有支付任何贖回付款或本協議項下的任何金額)、證券購買協議或任何其他交易文件或任何其他協議、 文件、證書或其他與本協議擬進行的交易相關交付的文件、證書或其他文書時，未能向任何持有人支付任何股息，因此(在每種情況下， 無論是否根據DGCL許可)，在未能在到期時支付股息的情況下，在每種情況下，只有在至少五(5)個交易日內未得到糾正的情況下才能支付股息；

(Viii)除非適用的聯邦證券法另有禁止，否則在轉換或行使(視乎情況而定)持有人根據證券購買協議(包括本指定證書)根據證券購買協議(包括本指定證書)取得的任何證券(定義見證券購買協議)時，公司未能刪除發行給適用持有人的任何證書或普通股上的任何限制性圖示，且任何該等不符合規定的情況在至少五個交易日內仍未得到糾正；^{(Ix)發生本公司或其任何附屬公司至少1,000,000美元(定義見證券購買協議)債務的違約、贖回或在到期前加速的情況，但與任何優先股有關的債務除外；}(X)破產、破產、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對其提起，如果由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後三十(30)天內予以撤銷；^{(Xi)本公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律或任何其他待判定破產或無力償債的案件或程序啟動自願案件或程序，或同意就非自願案件或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律就本公司或任何附屬公司提出法令、命令、判決或其他類似文件，或同意根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動任何破產或無力償債案件或程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交請願書、答辯書或同意書，尋求重組或救濟，或同意提交此類請願書，或同意公司或其任何子公司或其財產的任何實質性部分的託管人、接管人、清算人、受託人、扣押人或其他類似官員的任命或接管，或為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或公司書面承認無力償還到期債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人根據聯邦、州或外國法律採取任何行動以開始統一商業代碼止贖銷售或任何其他類似行動；}(xii)法院記錄的（i）根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、重組或其他類似 法律，與公司或任何子公司有關的自願或非自願案件或程序的法令、命令、判決或其他類似文件，或（ii）判定公司或任何子公司破產或無力償債的法令、命令、判決或其他類似文件，或批准 根據任何適用的聯邦、州或外國法律適當提交的尋求清算、重組、安排、調整或組成公司或任何子公司的申請，或（iii）任命 託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人的法令、命令、判決或其他類似文件，本公司或任何子公司或其任何 大部分財產的扣押人或其他類似官員，或命令結束或清算其事務，以及任何此類法令、命令的繼續， 判決或其他類似文件或任何此類其他法令、命令、判決或其他類似文件連續 三十（30）天未被擱置且有效;

（xiii）針對本公司及/或其任何子公司作出支付總額超過$500，000的款項的 最終判決，且該判決在生效後三十（30）天內未被擔保、解除、和解或擱置以待 上訴，或在該擱置期滿後三十（30）天內未被解除;但是，如果任何判決已由保險或信譽良好的一方提供的彌償，則不應包括在計算500美元的範圍內，上述金額 ，只要公司向每位持有人提供該保險公司或賠償提供商的書面聲明（該書面聲明應合理地 令各持有人滿意），大意是該判決已被保險或賠償所涵蓋，公司或該子公司 （視情況而定）將在判決發佈後三十（30）天內收到此類保險或賠償的收益;

(xiv) 公司和/或任何子公司（單獨或共同）（i）未能在到期時或在任何適用的寬限期內支付 任何超過1，000美元的債務付款，000美元，由於任何第三方（公司 和/或該子公司（視情況而定）有爭議的付款除外）通過適當的程序善意地進行，並且 已根據GAAP為支付預留了足夠的儲備金），或者違反或違反任何關於所欠款項或 所欠金額超過1，000，000美元的協議，該違約或違反行為允許另一方宣佈違約或 加速支付本協議項下的到期款項，或（ii）存在任何其他情況或事件，無論是否經過時間或發出通知，都會導致在約束公司或任何子公司的任何協議項下的違約或違約事件， 違約或違約事件會或可能會對公司或其任何子公司的業務、資產、運營（包括其結果 ）、負債、財產、狀況（包括財務狀況）或前景產生重大不利影響，無論是單獨的還是整體的;

(Xv)除本第9(A)條另一條款明確規定的以外，公司或任何附屬公司違反任何實質性方面的任何陳述或保證(受重大不利影響或實質性影響的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，除非違反了契諾或其他可補救的條款或條件，除非該違反行為在連續五(5)個交易日內仍未得到糾正；^{(xvi)公司關於是否發生任何觸發事件 的 虛假或不準確證明（包括虛假或不準確的認定證明）;}(Xvii)任何 在2025年8月14日或之後仍未發行的優先股；

(Xviii)公司或任何附屬公司在任何方面違反或未能遵守本指定證書第17條的任何規定；

(Xix)未經所需持有人(如《證券購買協議》所界定)事先書面同意而發生任何控制權變更， 不得無理拒絕、附加條件或拖延同意；

(xx)發生任何 重大不利影響（定義見證券購買協議）;或

(Xxi)任何交易文件的任何 條款應在任何時間因任何原因(明示條款除外)不再有效，對交易各方具有約束力或可強制執行，或公司或任何子公司應直接或間接對其有效性或可執行性提出異議，或公司或任何子公司或對其中任何一方擁有管轄權的任何政府機構應啟動訴訟程序。尋求確定其無效或不可執行性的公司或其任何 子公司應書面否認其有任何據稱是根據一個或多個交易文件而產生的責任或義務 。

(B)通知 觸發事件。優先股觸發事件發生後，本公司應在兩個 (2)個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞(指定次日遞送)向每位持有人發送書面通知(“觸發事件通知”)。

(C)破產觸發事件時強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，儘管當時需要或正在進行任何轉換，但一旦發生任何破產觸發事件，本公司應立即以現金贖回，每股當時已發行的優先股，贖回價格等於(I)(A)將贖回的轉換金額乘以(B)所需溢價的乘積(B)所需溢價和(II)的乘積(X)的轉換率(使用緊接該公告前第20個交易日開始至本公司根據本條第9(C)條支付全部贖回款項之日起至公司根據本條第9(C)條支付全部贖回款項之日起至該日止的期間內的最低替代轉換價格計算)的乘積)首次公開宣佈的日期(或公開提交破產文件，該破產觸發事件)乘以(Y)乘以(Y)乘以(1)所需溢價乘以(2)普通股在緊接該破產觸發事件發生前一天開始至公司支付本第9(C)款之日止的任何交易日的最高收盤價 ，而無需任何 持有人或任何其他個人或實體發出任何通知或要求或採取任何其他行動，但持有人可自行決定：放棄在破產觸發事件時獲得付款的權利 全部或部分，任何此類放棄不影響該持有人或任何其他持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與該破產觸發事件有關的任何其他權利或任何轉換(或替代轉換)的權利(視情況而定)。

10.基本交易的權利 。

(A)假設。 本公司不得訂立或參與基礎交易，除非繼承實體按照本條款第(Br)10(A)節的規定，以書面協議的形式和實質內容合理地令所需持有人滿意地承擔本公司在本指定證書和其他交易文件項下的所有義務，包括同意向優先股的每位持有人交付由與本指定證書在形式和實質上大體相似的書面文書所證明的繼承實體的證券，包括但不限於，規定價值和股息率等於持有人所持優先股的規定價值和股息率，與優先股的排名類似，並令規定的持有人合理滿意。在發生任何基本交易時，繼承人 實體應繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本指定證書及其他交易文件中有關“公司”的規定應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本指定證書及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已在本指定證書及其他交易文件中被指名為本公司一樣。除上述規定外，基礎交易完成後，繼承人實體應向各持有人提交確認，確認在該基礎交易完成後的任何時間轉換或贖回優先股，以代替在該基礎交易之前轉換或贖回優先股時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產，但根據第11和19條仍可發行的項目除外，此後仍應繼續應收)，如在緊接該基本交易前，各持有人所持有的所有優先股均已於緊接該基本交易前轉換(本指定證書所載的優先股轉換不受任何限制)，並根據本指定證書的規定作出調整，則根據該等基本交易發生時，各持有人將有權收取的該等上市普通股(或其等價物)。儘管有上述規定，該持有人仍可按其唯一選擇，選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第10(A)條，以準許在不承擔優先股的情況下進行基本交易。本第10條的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，並應在不考慮對優先股轉換或贖回的任何限制的情況下適用。

(B)更改控制權通知 ；更改控制權選舉通知。不遲於(X)完成控制權變更前二十(20)個交易日或(Y)公開宣佈訂立控制權變更協議之前， 或不遲於完成控制權變更前十(10)個交易日(“控制權變更日期”)， 本公司應通過電子郵件和隔夜快遞向每位持有人發送書面通知(“控制權變更通知”)。在持有人收到控制權變更通知或該持有人收到控制權變更通知後開始的期間內的任何時間 如果沒有按照前一句話(視情況而定)將控制權變更通知遞送給該持有人，並在(A)完成該控制權變更的日期或(B)收到該控制權變更通知的日期或(C)該控制權變更公告的日期後二十(20)個交易日結束，該持有人可要求，向本公司遞交書面通知(“控制權變更選擇通知”)(其中控制權變更選擇通知應註明受控制權變更選擇影響的優先股數量)，讓公司 交換在該控制權變更選擇通知中指定的持有人的優先股，代價等同於控制權變更選擇價格(定義見下文)，並在公司的選擇(該選擇以現金支付或通過交付權利(定義見下文) ，“對價選擇”)時滿足。在(I)權利(具有本協議第5(A)節形式的受益所有權限制 )中

作必要的變通

)(統稱為“權利”)，可在任何時間全部或部分轉換，不需要支付任何額外代價，由所需持有人選擇，適用於該控制權變更的事件代價(定義見下文)等於控制權變更選擇價(按權利轉換後可發行的繼承人股份總數(定義見下文)的公平市值確定)，將以10%(或適用持有人可能不時通知本公司的較大百分比)的增量確定 可歸因於該等繼承人股份的控制權變更選擇價部分(“繼承人股份價值增值”)， 根據權利發行之日及隨後九(9)個交易日中每一交易日繼承人股份價值的70%，就第一股繼承人股份價值增值而言，因行使權利而可發行的繼承人股份總數 應根據在該相應交易日(該十個交易日開始)有效的繼承人股份價值增量的70%的繼承人股份價值增量來確定，包括，配股發行日期、“配股計量期”)、 或(2)現金；但如果公司事項對價包括並非在合資格市場上市的實體的資本 股票或其他股權(“繼承股”)，或在控制權變更完成日期前二十(20)個交易日內適用的繼承股的每日股份交易量少於全部轉換後可向所有持有人發行的全部適用權利的繼承股總數(不考慮對轉換的任何限制)，則本公司不得完成控制權變更。假設於供股發行日期悉數行使供股 ，並假設供股衡量期間內每個交易日的後繼股份的VWAP為緊接完成控制權變更前的交易日的VWAP)。公司應在控制權變更完成前至少二十(20)個交易日向每位 持有人發出每項對價選擇的書面通知。該等款項或權利(視何者適用而定)須由本公司(或按本公司指示)於(X)該請求日期後第二(2)個交易日及(Y)該控制權變更完成日期(或就任何權利而言，如適用，則為普通股持有人最初有權就該持有人的普通股股份收取公司事項對價的較後時間)向各持有人支付(或根據本公司的指示)。根據本第10(B)節包括在權利中的任何公司活動對價(如果有)是

平價通行證

公司事項代價將向普通股持有人支付 ，公司不得允許向普通股 股份持有人支付任何公司事項代價，除非在該時間之前或之前按照本協議向持有人交付權利。本第10(B)條規定的現金支付(如果有)應優先於向公司所有其他股東支付與控制權變更相關的款項。儘管本第10(B)條有任何相反規定，但在符合第5(A)條的規定下，在根據本條例以現金或公司事項對價向適用的持有人支付適用的控制權選擇價變更之前，該持有人根據本第10(B)條提交的用於交換或支付的優先股可由該持有人根據第4條全部或部分轉換為普通股，或者如果轉換日期是在完成該控制權變更之後，根據第10(A)條，繼承人實體的股票或股權實質上相當於公司普通股的股份。如果本公司償還或交換(視情況適用)第10(B)條規定的任何優先股，由於各方無法預測 未來利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性，該等持有人的損害將是不確定和難以估計的。因此，根據第10(B)條規定應支付的任何保費應被雙方視為且應被視為對持有者實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。儘管本協議有任何相反規定，如於本協議項下任何贖回於持有人根據任何其他交易文件有權收取現金付款之時，根據該持有人以書面向本公司交付的選擇權，本協議項下適用的贖回價格應增加根據該等其他交易文件欠該持有人的該等現金付款的金額 ，而於悉數支付或根據本協議兑換後， 應履行本公司根據該其他交易文件所承擔的付款責任。

11.發行購買權和其他公司活動時的權利

(A)購買 權利。除根據下文第12節和第19節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向所有或基本上所有任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人授予、發行或出售 任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則每個持有人將有權 根據適用於該購買權的條款獲得：如果該 持有者在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄日期之前持有的所有優先股完全轉換後可獲得的普通股數量(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設所有優先 股已按適用記錄日期的備用轉換價格轉換)，則該持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，確定授予、發行或出售該購買權的普通股記錄持有人的日期。但是，如果該持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致該持有人和其他 出售方超過最大百分比，則該持有人無權參與該購買權達到最大百分比的範圍(並且無權因該購買權(和受益所有權)而受益擁有該普通股，超過該範圍)，該購買權應被擱置(並且，如果該購買權有到期日，到期日或其他類似條款，該期限應為該持有人的利益延長 擱置天數，直到其權利不會導致該持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比的時間或時間(如果有的話)，屆時該持有人應被授予該權利(以及就該初始購買權或任何後續類似擱置購買權授予、發行或出售的任何購買權(並且，如果該購買權有到期日、到期日或其他類似條款，(br}該期限應延長擱置的天數(如適用))，延長的程度與不存在此類限制的程度相同。

(B)其他 公司活動。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產或以普通股換取普通股的任何基本交易完成之前(“公司事件”)，公司應作出適當撥備，以確保 每位持股人此後將有權在該持有人的選擇下，在轉換該持有人所持有的所有優先股 時，(I)該持有人 將有權獲得的該等普通股的有價證券或其他資產(“公司事項對價”)，如果該持有人在該公司事件完成時持有該等普通股(而不考慮本指定證書所載有關優先股可兑換的任何限制或限制)，或(Ii)代替該轉換時的其他應收普通股， 普通股持有者因該公司事件的完成而收到的證券或其他資產，其金額與該持有者持有的優先股最初發行時應有權獲得的金額相同。 該等證券或其他資產以與替代換股的換算率相稱的換算率發行 該等對價(相對於普通股)的換算權。根據前一句所作的規定，其形式和實質應合理地令所要求的持有人滿意。第11條的規定應同樣平等地適用於連續的公司活動，且不受本指定證書中規定的優先股轉換或贖回的任何限制。

12.發行其他證券時的權利

(A)普通股發行時轉換價格調整 。如果在認購日或之後，公司授予、發行或出售(或簽訂任何授予、發行或出售協議)，或根據本第12(A)條被視為已授予、發行或出售任何普通股股份(包括授予、發行或出售由公司或公司賬户持有的普通股股份，但不包括授予、發行或出售或視為已授予的任何除外證券)，(B)以低於緊接有關授出、發行或出售或被視為授出、發行或出售前有效換股價格的代價 每股股份(“新發行價”)(該等換股價格當時稱為 “適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊接該等稀釋性 發行後，當時有效的換股價格應減至與新發行價相等的金額。就上述 的所有目的(包括但不限於根據本第12(A)節確定調整後的轉換價格和新的發行價格)而言，應適用以下 ：

(b) Issuance of Options. If the Company in any manner grants, issues or sells (or enters into any agreement to grant, issue or sell) any Options and the lowest price per share for which one share of Common Stock is at any time issuable upon the exercise of any such Option or upon conversion, exercise or exchange of any Convertible Securities issuable upon exercise of any such Option or otherwise pursuant to the terms thereof is less than the Applicable Price, then such share of Common Stock shall be deemed to be outstanding and to have been issued and sold by the Company at the time of the granting, issuance or sale of such Option for such price per share. For purposes of this Section 12(b), the “lowest price per share for which one share of Common Stock is at any time issuable upon the exercise of any such Option or upon conversion, exercise or exchange of any Convertible Securities issuable upon exercise of any such Option or otherwise pursuant to the terms thereof” shall be equal to (1) the lower of (x) the sum of the lowest amounts of consideration (if any) received or receivable by the Company with respect to any one share of Common Stock upon the granting, issuance or sale of such Option, upon exercise of such Option and upon conversion, exercise or exchange of any Convertible Security issuable upon exercise of such Option or otherwise pursuant to the terms thereof and (y) the lowest exercise price set forth in such Option for which one share of Common Stock is issuable (or may become issuable assuming all possible market conditions) upon the exercise of any such Options or upon conversion, exercise or exchange of any Convertible Securities issuable upon exercise of any such Option or otherwise pursuant to the terms thereof, minus (2) the sum of all amounts paid or payable to the holder of such Option (or any other Person) with respect to any one share of Common Stock upon the granting, issuance or sale of such Option, upon exercise of such Option and upon conversion, exercise or exchange of any Convertible Security issuable upon exercise of such Option or otherwise pursuant to the terms thereof plus the value of any other consideration (including, without limitation, consideration consisting of cash, debt forgiveness, assets or any other property) received or receivable by, or benefit conferred on, the holder of such Option (or any other Person). Except as contemplated below, no further adjustment of the Conversion Price shall be made upon the actual issuance of such share of Common Stock or of such Convertible Securities upon the exercise of such Options or otherwise pursuant to the terms thereof or upon the actual issuance of such shares of Common Stock upon conversion, exercise or exchange of such Convertible Securities.

(c) Issuance of Convertible Securities. If the Company in any manner issues or sells (or enters into any agreement to issue or sell) any Convertible Securities and the lowest price per share for which one share of Common Stock is at any time issuable upon the conversion, exercise or exchange thereof or otherwise pursuant to the terms thereof is less than the Applicable Price, then such share of Common Stock shall be deemed to be outstanding and to have been issued and sold by the Company at the time of the issuance or sale (or the time of execution of such agreement to issue or sell, as applicable) of such Convertible Securities for such price per share. For the purposes of this Section 12(c), the “lowest price per share for which one share of Common Stock is at any time issuable upon the conversion, exercise or exchange thereof or otherwise pursuant to the terms thereof” shall be equal to (1) the lower of (x) the sum of the lowest amounts of consideration (if any) received or receivable by the Company with respect to one share of Common Stock upon the issuance or sale (or pursuant to the agreement to issue or sell, as applicable) of the Convertible Security and upon conversion, exercise or exchange of such Convertible Security or otherwise pursuant to the terms thereof and (y) the lowest conversion price set forth in such Convertible Security for which one share of Common Stock is issuable (or may become issuable assuming all possible market conditions) upon conversion, exercise or exchange thereof or otherwise pursuant to the terms thereof minus (2) the sum of all amounts paid or payable to the holder of such Convertible Security (or any other Person) with respect to any one share of Common Stock upon the issuance or sale (or the agreement to issue or sell, as applicable) of such Convertible Security plus the value of any other consideration received or receivable (including, without limitation, any consideration consisting of cash, debt forgiveness, assets or other property) by, or benefit conferred on, the holder of such Convertible Security (or any other Person). Except as contemplated below, no further adjustment of the Conversion Price shall be made upon the actual issuance of such shares of Common Stock upon conversion, exercise or exchange of such Convertible Securities or otherwise pursuant to the terms thereof, and if any such issuance or sale of such Convertible Securities is made upon exercise of any Options for which adjustment of the Conversion Price has been or is to be made pursuant to other provisions of this Section 12(a), except as contemplated below, no further adjustment of the Conversion Price shall be made by reason of such issuance or sale.

(d) Change in Option Price or Rate of Conversion. If the purchase or exercise price provided for in any Options, the additional consideration, if any, payable upon the issue, conversion, exercise or exchange of any Convertible Securities, or the rate at which any Convertible Securities are convertible into or exercisable or exchangeable for shares of Common Stock increases or decreases at any time (other than proportional changes in conversion or exercise prices, as applicable, in connection with an event referred to in Section 12(a) below), the Conversion Price in effect at the time of such increase or decrease shall be adjusted to the Conversion Price which would have been in effect at such time had such Options or Convertible Securities provided for such increased or decreased purchase price, additional consideration or increased or decreased conversion rate (as the case may be) at the time initially granted, issued or sold. For purposes of this Section 12(d), if the terms of any Option or Convertible Security (including, without limitation, any Option or Convertible Security that was outstanding as of the Subscription Date) are increased or decreased in the manner described in the immediately preceding sentence, then such Option or Convertible Security and the shares of Common Stock deemed issuable upon exercise, conversion or exchange thereof shall be deemed to have been issued as of the date of such increase or decrease. No adjustment pursuant to this Section 12(a) shall be made if such adjustment would result in an increase of the Conversion Price then in effect.

(e) Calculation of Consideration Received. If any Option and/or Convertible Security and/or Adjustment Right is issued in connection with the issuance or sale or deemed issuance or sale of any other securities of the Company (as determined by the Required Holder, the “Primary Security”, and such Option and/or Convertible Security and/or Adjustment Right, the “Secondary Securities”), together comprising one integrated transaction (or one or more transactions if such issuances or sales or deemed issuances or sales of securities of the Company either (A) have at least one investor or purchaser in common, (B) are consummated in reasonable proximity to each other and/or (C) are consummated under the same plan of financing), the aggregate consideration per share of Common Stock with respect to such Primary Security shall be deemed to be equal to the difference of (x) the lowest price per share for which one share of Common Stock was issued (or was deemed to be issued pursuant to Section 12(b) or 12(c) above, as applicable) in such integrated transaction solely with respect to such Primary Security, minus (y) with respect to such Secondary Securities, the sum of (I) the Black Scholes Consideration Value of each such Option, if any, (II) the fair market value (as determined by the Required Holder in good faith) or the Black Scholes Consideration Value, as applicable, of such Adjustment Right, if any, and (III) the fair market value (as determined by the Required Holder) of such Convertible Security, if any, in each case, as determined on a per share basis in accordance with this Section 12(e). If any shares of Common Stock, Options or Convertible Securities are issued or sold or deemed to have been issued or sold for cash, the consideration received therefor (for the purpose of determining the consideration paid for such Common Stock, Option or Convertible Security, but not for the purpose of the calculation of the Black Scholes Consideration Value) will be deemed to be the net amount of consideration received by the Company therefor. If any shares of Common Stock, Options or Convertible Securities are issued or sold for a consideration other than cash, the amount of such consideration received by the Company (for the purpose of determining the consideration paid for such Common Stock, Option or Convertible Security, but not for the purpose of the calculation of the Black Scholes Consideration Value) will be the fair value of such consideration, except where such consideration consists of publicly traded securities, in which case the amount of consideration received by the Company for such securities will be the arithmetic average of the VWAPs of such security for each of the five (5) Trading Days immediately preceding the date of receipt. If any shares of Common Stock, Options or Convertible Securities are issued to the owners of the non-surviving entity in connection with any merger in which the Company is the surviving entity, the amount of consideration therefor (for the purpose of determining the consideration paid for such Common Stock, Option or Convertible Security, but not for the purpose of the calculation of the Black Scholes Consideration Value) will be deemed to be the fair value of such portion of the net assets and business of the non-surviving entity as is attributable to such shares of Common Stock, Options or Convertible Securities (as the case may be). The fair value of any consideration other than cash or publicly traded securities will be determined jointly by the Company and the Required Holder. If such parties are unable to reach agreement within ten (10) days after the occurrence of an event requiring valuation (the “Valuation Event”), the fair value of such consideration will be determined within five (5) Trading Days after the tenth (10

這是

)由本公司和所需持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在評估事件後的第二天進行評估。該評估師的決定是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

(F)記錄 日期。如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分派，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該等股息或作出該等其他分派或授予該認購權或購買權之日(視屬何情況而定)發行或出售被視為已發行或出售的普通股股份的日期。

(G)普通股拆分或合併時轉換價格的調整 。在不限制第11條或第19條任何規定的情況下，如果公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股拆分為更多數量的股票，則緊接拆分之前有效的轉換價格將按比例降低。在不限制第11節或第19節任何規定的情況下，如果本公司在認購日期當日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為數量較少的 股，則緊接該合併之前有效的換股價格將按比例增加。根據本第12(A)條進行的任何調整應在該分拆或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款計算換算價格期間發生任何需要根據本條款第12(A)條進行調整的事件，則應對該換算價格的計算進行適當調整以反映該事件。

(H)持有者對調整後的轉換價格的權利。除但不限於本第12(H)節的其他規定外，如果公司在認購日之後以任何方式發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(證券購買協議中所界定的允許權益線除外)(“可變價格證券”)，且該等證券可根據該協議發行，或可轉換或交換為普通股，或可行使普通股的價格隨普通股的市場價格而變動，包括通過一次或多次重置(S)至固定價格，但不包括反映股票拆分、股份組合和股份股息的公式(本文中關於該等可變價格的每個公式稱為“可變價格”)， 公司應於該協議日期及/或 該等普通股、可轉換證券或期權(視何者適用而定)的發行日期以電子郵件及隔夜快遞方式向各持有人發出有關的書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，每名持有人均有權但無義務在轉換優先股時自行決定以變動價格取代轉換價格，方法是在任何優先股轉換時提交的轉換 通知中註明，該持有人僅為該等轉換的目的而依賴變動價格而非當時有效的轉換價格。持有人選擇採用可變價格進行特定的優先股轉換 不應要求該持有人在未來的任何優先股轉換中依賴可變價格。

(I)計算。 根據本第12條進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100

這是適用的股份的名稱。在任何給定時間發行的普通股數量不包括由本公司擁有或持有或為本公司賬户 持有的股份，任何該等股份的處置應被視為普通股的發行或出售。(J)公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於任何時間在取得規定持有人的事先書面同意下，將任何尚未發行的優先股 調低當時的換股價至董事會認為適當的任何期間內的任何金額及 。(K)調整。 如果在(一)適用日期，(二)第九十(90)號這是

)適用日期之後的日曆日或(三)第一百八十號(180

這是

)適用日期後的日曆日(每個為“調整日期”)， 當時有效的轉換價格大於(A)1.00美元(根據股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)和(B)當時有效的市場價格(“調整價格”)，在調整日期 ，轉換價格應自動低於調整價格。

(L)交流 對。儘管本協議有任何相反規定，如果本公司或其任何子公司完成任何後續配售 (關於除外證券(定義見證券購買協議))，並且持有人以書面方式選擇本公司參與該後續配售，則每個此類持有人可根據該持有人以書面方式選擇向公司進行的選擇，交換全部或任何部分，將該持有人的優先股轉換為該等後續配售中的證券(該等證券將於有關交易所發行的總金額相等於該等證券的總金額，而購買價為該持有人作為交換而交付的優先股的換算金額的120%)。

13.在公司選舉中贖回 。本公司有權於任何時間於本公司可選擇贖回日期(定義見下文 )(“公司可選擇贖回”)贖回當時已發行的全部(但不少於全部)優先 股份(“公司可選擇贖回金額”)。根據本條規定須贖回的優先股 13須由本公司以現金方式贖回，價格(“公司可選擇贖回價格”)相等於以下兩者中較大者的120%：(I)於本公司可選擇贖回日期贖回的換股金額及(Ii)(1)於本公司可選擇贖回日期贖回的換股金額的換股比率乘以(2)於緊接日期開始的任何交易日普通股於任何交易日的最高收市價 在該公司可選的贖回通知日期之前 截止於緊接公司支付第13條規定的全部款項之前的交易日。公司可以通過電子郵件和隔夜快遞向所有人發送書面通知來行使其根據第13條要求贖回的權利。但不少於所有持有人(“公司選擇性贖回通知”及所有持有人收到該等通知的日期稱為“公司選擇性贖回通知 日期”)。該公司選擇性贖回通知不可撤銷；但公司選擇性贖回通知可以 以完成再融資交易或私募交易為條件。公司可選贖回通知 應(X)説明公司可選贖回發生的日期(“公司可選贖回日期”) 該日期不得早於公司可選贖回通知日期後的十(10)個交易日，也不得超過公司可選贖回通知日期後的二十(20)個交易日。及(Y)述明於本公司可選擇贖回日期根據本第13條向該持有人及所有其他優先股持有人贖回的優先股折算總額。 本公司應於適用的公司可選擇贖回日期以現金形式向每位持有人交付適用的公司可選擇贖回價格 。儘管本協議有任何相反規定，在全額支付本公司可選擇贖回價格之前的任何時間，任何持有人均可根據第4條將本公司可選擇贖回金額全部或部分轉換為普通股。持有人在本公司可選擇贖回通知日期後轉換的所有換股金額將減少該持有人須於本公司可選擇贖回日期贖回的優先股的公司可選擇贖回金額。在本公司根據本第13條贖回任何優先股的情況下，持有人的損失將是不確定的 並且難以估計，因為各方無法預測未來的利率，以及該持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性 。因此，根據第13條到期的任何贖回溢價應被雙方視為且應被視為對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為懲罰。為免生疑問，如任何觸發事件已發生並持續，本公司無權實施公司選擇性贖回，但任何觸發事件均不影響任何持有人酌情轉換優先股的權利 。儘管如上所述，對於正在進行的私人交易，公司可以根據本第13條實施公司可選的 贖回，但在與此相關的本第13條中的所有目的中，“控制權變更選擇價格”取代“公司可選的贖回 價格”。

14. Noncircumvention. The Company hereby covenants and agrees that the Company will not, by amendment of its Certificate of Incorporation, bylaws or through any reorganization, transfer of assets, consolidation, merger, scheme of arrangement, dissolution, issue or sale of securities, or any other voluntary action, avoid or seek to avoid the observance or performance of any of the terms of this Certificate of Designations, and will at all times in good faith carry out all the provisions of this Certificate of Designations and take all action as may be required to protect the rights of the Holders hereunder. Without limiting the generality of the foregoing or any other provision of this Certificate of Designations or the other Transaction Documents, the Company (a) shall not increase the par value of any shares of Common Stock receivable upon the conversion of any Preferred Shares above the Conversion Price then in effect, (b) shall take all such actions as may be necessary or appropriate in order that the Company may validly and legally issue fully paid and non-assessable shares of Common Stock upon the conversion of Preferred Shares and (c) shall, so long as any Preferred Shares are outstanding, take all action necessary to reserve and keep available out of its authorized and unissued shares of Common Stock, solely for the purpose of effecting the conversion of the Preferred Shares, the maximum number of shares of Common Stock as shall from time to time be necessary to effect the conversion of the Preferred Shares then outstanding (without regard to any limitations on conversion contained herein). Notwithstanding anything herein to the contrary, if after the sixty (60) calendar day anniversary of the Initial Issuance Date, each Holder is not permitted to convert such Holder’s Preferred Shares in full for any reason (other than pursuant to restrictions set forth in Section 5(a) hereof), the Company shall use its best efforts to promptly remedy such failure, including, without limitation, obtaining such consents or approvals as necessary to effect such conversion into shares of Common Stock.

15.授權 共享。

(A)保留。 只要任何優先股仍未發行，本公司應隨時保留至少150%的普通股數量，以不時進行轉換，包括但不限於，替代轉換，以當時有效的替代換股價轉換所有當時已發行的優先股(不考慮轉換的任何限制) (“所需儲備金額”)。所需儲備額(包括但不限於每次增加預留股份數目)將根據每個持有人於初始發行日期所持有的優先股數目或預留股份數目的增加(視屬何情況而定)，按比例分配給各持有人。 如持有人出售或以其他方式轉讓任何該等持有人的優先股，則應按該持有人的法定股份分配按比例分配給每位受讓人。保留和分配給任何停止持有任何優先股的任何人的任何普通股，應按當時持有的優先股數量按比例分配給剩餘的優先股持有人。儘管有上述規定，持有人仍可向本公司遞交書面通知，將其核準股份分配 分配給該持有人(或其任何指定人士)持有的任何其他本公司證券。

(B)授權股份不足 。如果儘管有第15(A)條但不限於此，在任何優先股 仍未發行的任何時間，公司沒有足夠數量的授權和非儲備普通股來履行其義務 在轉換優先股時為發行優先股預留至少相當於所需準備金 金額的普通股(“授權股份失敗”)。則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股股份增加至足以讓本公司為當時已發行的優先股(或根據上文第15(A)節被視為已發行的優先股)預留所需儲備金額的金額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在實際可行的範圍內儘快於授權股份失敗發生之日起，但在任何情況下不得遲於該授權股份失敗發生後六十(60)天，本公司應召開股東大會，以批准增加普通股的法定股份數目。與該會議相關，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東對增加普通股授權股份的批准，並促使董事會向股東建議批准該提議 (或，如果多數投票權當時有效的公司股本同意該項增持，則代替該委託書。向公司股東提交一份已向美國證券交易委員會提交的信息聲明(並已獲得或未經 美國證券交易委員會批准，取決於其評論)。儘管如上所述，如果在授權股份倒閉的任何時間，本公司能夠獲得其已發行普通股和已發行普通股的過半數股份的書面同意， 批准增加普通股的授權股份數量，本公司可以通過獲得該同意 並向美國證券交易委員會提交附表14C的信息聲明來履行這項義務。如果由於公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股可用股數(該數量的普通股未發行，稱為“已授權失敗股”)，公司在任何轉換時被禁止向持有人發行普通股，而不是將此類已授權失敗股交付給該持有人，公司應支付現金，以贖回可轉換為授權失敗股份的優先股轉換金額的該部分，價格等於(I)(X)該等授權失敗股份數量與(Y)普通股在任何交易日的最高收市價乘積，該期間自持有人向本公司提交有關該等授權失敗股份的適用轉換通知之日起至根據本條第15(B)條發行及付款之日止； 及(Ii)在該持有人購買普通股(在公開市場交易或其他情況下)的範圍內，以交納該持有人出售認可失敗股份、任何經紀佣金及該持有人因此而產生的其他自付費用 。第15(A)節或第15(B)節的任何規定均不限制本公司根據證券購買協議或註冊權協議的任何規定承擔的任何義務。^{16.投票權。優先股持有人並無投票權，亦無權於任何時間就任何事項投票，不論該等事項為獨立系列或類別，或連同任何其他系列或類別股本，並無權為任何目的召開該等持有人的會議，亦無權參與普通股持有人的任何會議，除非本第16條及第20條另有規定或本公司另有規定。在DGCL下，授權本公司的特定行動需要 優先股持有人的投票(如適用)，優先股作為類別或系列分開投票，優先股所需持有人投贊成票或同意，除非DGCL要求，否則一起投票，而不是分開投票 根據DGCL，代表在正式舉行的會議上提出法定人數或通過所需持有人的書面同意(DGCL另有要求的除外)，一起投票，而不是單獨投票，除非DGCL另有要求， 應構成班級或系列(視情況而定)對此類行動的批准。優先股持有人應 有權就其有權投票的所有股東大會或書面同意(以及發送給 股東的委託書和其他資料的副本)獲得書面通知，該通知將根據本公司的附例 (“附例”)和DGCL提供。}17.契諾。

(a) 贖回和現金分紅的限制。公司不得直接或 間接贖回、回購或宣佈或支付其任何股本的任何現金股息或分配（本指定證書要求的除外），且公司應促使其各子公司也不得直接或 間接贖回、回購或宣佈或支付其任何股本的任何現金股息或分配。

(B)對資產轉讓的限制。除(I)銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓以外，公司不得、也不得促使其各子公司直接或間接地出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、剝離、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或其後在單一交易或一系列相關交易中擁有或收購的任何子公司的任何資產或權利。本公司及其附屬公司於正常業務過程中按照其過往慣例進行的該等資產或權利的轉讓及其他處置(“處置”)，(Ii)在正常業務過程中出售存貨及 產品，或(Iii)本公司於公平合理的交易中處置該等資產或權利(不包括與基本交易有關的任何處置 )，總現金收益總額超過 5,000,000美元，須於處置完成日期後12個月內支付。

(C)更改業務性質 。本公司及各附屬公司不得直接或間接 從事與本公司及其各附屬公司於認購日期所經營或公開預期的業務線有重大不同的任何重大業務，或與該等業務線有重大關係或附帶的任何業務。本公司不得，本公司應促使其各子公司不得直接或間接修改其公司結構或宗旨。

(D)保存存在等。本公司應維持及保留其存在、 權利及特權，以及在其擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易需要 該等資格的每個司法管轄區內，使其各附屬公司成為或保持適當的資格及良好的信譽 ，但如未能成為或保持適當的資格或良好的信譽不可能合理地預期會導致重大的不利影響，則屬例外。^{(E)物業維護等。本公司應維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其於正常運作業務中所需或有用的所有 物質特性，使其處於良好的運作狀況及狀況(一般損耗除外)，並須遵守及促使其各附屬公司在任何時間實質上遵守其作為承租人或其佔用物業的所有租約的規定，以防止任何損失或沒收該等租約或根據該等租約佔用物業。}(f) 知識產權維護。公司將並將促使其各子公司採取一切必要或明智的行動， 維護公司和/或其任何子公司的所有知識產權，這些知識產權對於公司開展業務 是必要的或重要的。

(g)保險的維護。公司應向負責任和信譽良好的 保險公司或協會投保，並促使其各子公司投保（包括但不限於綜合一般責任、危險、租金和營業中斷 保險）（包括其租賃或擁有的所有不動產）和業務，其金額和風險由具有管轄權的任何政府機構規定，或由類似業務中的類似公司按照健全的商業慣例承擔。

(h)與關聯公司的交易 。公司不得也不得允許其任何子公司訂立、更新、延長或參與任何交易或一系列相關交易（包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產，或提供任何種類的服務），但在正常業務過程中 以與過去慣例一致的方式和程度進行的交易以及對其業務的審慎經營所必需或可取的交易除外，以公平 代價，且其條款不低於其或其子公司與非關聯公司的人士進行的可比公平交易 中獲得的條款。^{(I)受限發行 。未經規定持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行任何 優先股(證券購買協議及本指定證書所述除外)，或(Ii)發行 會導致本指定證書或認股權證項下違約或違約的任何其他證券。}(j)停留， 擴展和高利貸法。在其可以合法地這樣做的範圍內，公司（A）同意，它將不會在任何時候堅持、 抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法的利益或優勢（無論何時何地頒佈 或生效），可能影響本指定證書的契約或履行;以及（B）明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並同意其不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、延遲或妨礙本指定證書授予持有人的任何權力的執行，但將容忍並允許執行每一項此類權力，就好像沒有制定過此類法律一樣。^{(K)税款。 本公司及其子公司應在到期時支付現在或以後對本公司及其子公司或其各自資產徵收或評估的所有重大税費、手續費或任何性質的其他費用(連同 任何相關權益或罰款)，或因其所有權、佔有、使用、經營或處置，或因其產生的租金、收據或收益而徵收或評估的所有重大税費、費用或其他費用 (除非未能支付的情況不會單獨或合計，對本公司或其任何附屬公司有重大影響)。 本公司及其附屬公司應於截止日期或之前提交所有個人物業税報税表(除非 未能單獨或整體提交對本公司或其任何附屬公司造成重大影響的情況除外)。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司仍可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項提出抗辯。}(L)PCAOB(註冊審計師)在任何時候任何優先股仍未發行時，本公司應聘請獨立審計師對其在上市公司會計監督委員會登記(並遵守其規則和法規)的財務報表進行審計。

(M) 獨立調查。應要求持有人提出下列要求：(X)在觸發事件已經發生且 仍在繼續的任何時間，(Y)在事件發生後，隨着時間的推移或發出通知，該事件將在任何時間構成觸發事件 或(Z)該要求持有人合理地相信觸發事件可能已經發生或正在繼續，公司應聘請 一家由公司選定並經該持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行(此類批准不得無理扣留， 有條件的或延遲的)，以調查是否發生了違反本指定證書的行為(“獨立調查員”)。如果獨立調查員確定違反本指定證書的行為已經發生， 獨立調查員應將該違反行為通知本公司，本公司應將該違反行為的書面通知送達每位持有人。關於此類調查，獨立調查員可在正常營業時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可獲得的範圍內，檢查公司的法律顧問和會計師的記錄，以及根據合同要求公司不保密或受律師-委託人或其他證據特權約束的任何帳簿、記錄、報告和其他文件。獨立調查員可按獨立調查員 的合理要求進行復印和檢查。本公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關本公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。本公司應允許 獨立調查員與本公司的高級管理人員、董事、主要員工和獨立會計師或他們中的任何一人討論本公司的事務、財務和帳目，並就此向他們提出建議和提供意見(及 根據本條款，本公司授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司和任何附屬公司的財務和事務)，一切均在合理時間、發出合理通知後，並按合理要求進行。

18.清算、解散、清盤。如果發生清算事件，持有人有權從公司資產中獲得現金，無論是從資本還是從可供分配給股東的收益(“清算基金”)中， 在向初級股票持有人支付任何金額之前，但與當時已發行的任何平價股票同等， 每股優先股的金額等於以下兩者之和：(I)在該事件發生之日，該持有人所持有的所有認股權證中尚未發行的 部分的布萊克·斯科爾斯價值(在認股權證中定義)和 (Ii)(A)該優先股在付款日期的轉換金額的125%和(B)如果該持有人在緊接該付款日期之前將該優先股轉換為普通股將收到的每股金額的總和，如果清算資金不足以支付應支付給平價股票持有人和持有人的全部金額，則每位平價股票持有人和每位平價股票持有人將獲得相當於應支付給該持有人和該平價股票持有人作為清算優先權的全額清算資金的百分比 根據他們各自的指定證書(或同等證書)，作為支付給所有優先股持有人和 所有平價股票持有人的清算資金總額的百分比。在必要的情況下，公司應促使其每一家子公司 採取此類行動，以便在法律允許的最大範圍內，根據本第18條將清算事件的收益分配給持有人。根據本第18條支付給持有人的所有優先金額應在支付或預留用於支付本公司與本第18條適用的清算事件有關的任何金額或將公司的任何清算資金分配給小股票持有人之前支付或留作支付 。根據本條例第18條，於該等認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證)全數支付後，該等認股權證將被視為由本公司回購 ，且不再可行使。

19.資產分配 。除根據第11條和第12條進行的任何調整外，如果公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)的方式，向普通股的任何或所有股東宣佈或作出任何股息 或其資產(或收購其資產的權利)的其他分配(“分配”)，則每個股東作為優先股的持有人，將有權獲得這樣的分配，如同該持有人在優先股完全轉換後(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設優先股是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)持有可獲得的普通股股數一樣，或者，如果沒有記錄，則為此類分配確定普通股記錄持有人的日期(但條件是，如果該持有者參與任何此類分發的權利將導致該持有者和其他署名方超過最大百分比，則該持有人無權參與最大百分比的分配 (並且無權因該分配而獲得該普通股的實益所有權(以及該超出部分的實益所有權))，並且該分配的部分應為該持有人的利益而暫停持有，直到其權利不會導致該持有人和其他出資方超過最大百分比時為止，如有，該持有人應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，範圍與沒有此類限制相同(br})。

20.投票 更改條款或發行優先股。除法律規定的任何其他權利外，公司不得：(A)修訂或廢除公司註冊證書或公司章程的任何規定，或在公司註冊證書或公司章程的任何規定下，公司不得：(A)修改或廢除其公司註冊證書或公司章程的任何規定，除非在為此目的而正式召開的會議上獲得贊成票或未經所需的 持有人會議的書面同意，否則公司不得：或提交任何優先股系列股票的任何指定證書或修訂細則，如果該行動將在任何方面不利地改變或改變為優先股的利益而規定的優惠、權利、特權或權力或限制，無論任何此類行動是通過修改公司註冊證書或通過合併、合併或其他方式進行的；(B)增加或減少(除轉換外)A系列可轉換優先股的核定數量；(C)在不限制第2節任何規定的情況下，創建或授權(通過重新分類或以其他方式)任何新類別或系列的高級優先股或平價股；(D)購買、回購或贖回任何初級 股票(但根據公司股權激勵計劃和期權的條款以及根據該等計劃授予的其他股權獎勵(已真誠地獲得董事會批准的)除外)；(E)在不限制第2節任何條文的情況下，派發股息或作出 任何次級股的任何股份的任何其他分派；(F)發行任何並非預期或根據證券購買協議的任何優先股；或(G)在不限制第14節的任何條文的情況下，不論優先股的條款是否禁止，規避本協議項下優先股的權利。

21.轉讓 優先股。持有人可在未經本公司同意的情況下發售、出售或轉讓其部分或全部優先股，但須受證券購買協議第5節的規定所規限。

22.重新發行 優先股證書和賬簿分錄。

(A)轉讓。 如果要轉讓任何優先股，適用的持有人應將適用的優先股證書交給公司(或，如果優先股以賬簿記賬形式持有，則應向本公司發出書面指示函)，公司將根據該持有人的命令立即發行並交付一張新的優先股證書(根據第22(D)條)(或 該優先股轉讓的證據)，按該持有人的要求登記，代表該持有人轉讓的優先股的未償還數量。如果轉讓的優先股少於全部已發行優先股數量，則應向該持有人頒發新的 優先股證書(根據第22(D)條)，表示未轉讓的已發行優先股數量 (或該持有人賬簿中剩餘優先股的證據)。該持有人及任何受讓人， 透過接受優先股證書或賬簿發行證明(視何者適用而定)，確認並同意在任何優先股轉換或贖回後，基於第4(C)(I)節規定的理由，優先股所代表的已發行優先股數目可能少於優先股面值所載的優先股數目。

(B)優先股證書遺失、被盜或損壞。本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明優先股證書已遺失、被盜、損毀或損毀(如屬遺失、被盜或損毀，則以下所述的書面證明及賠償即已足夠)，如屬遺失、被盜或損毀，則為適用的 持有人以慣常及合理的形式向本公司作出的任何彌償承諾；如屬損毀，則在交出及取消該優先股證書後，本公司應簽署並向該持有人交付一份新的優先股證書(根據第(br}22(D)節)，代表適用的已發行優先股數量。

(C)優先 可交換不同面額和形式的股票和賬簿條目。每張優先股證書在本公司主要辦事處的適用持有人交出後，可兑換新的優先股證書或優先股證書(S)或新賬簿記賬(根據第22(D)節)，該等新優先股證書或優先股證書或新賬簿記項(根據第22(D)節)代表原優先股證書中已發行的 優先股的總數，以及該等新優先股證書和/或新賬簿記項(如適用)。將代表原優先股證書中該持有人於交回時以書面指定的已發行優先股數目中的該部分。每個賬簿記項可兑換成一張或多張新的優先股 股票，或由適用持有人透過向本公司遞交書面通知而拆分為兩個或更多新賬簿記項 (根據第22(D)條)，代表原始賬簿記項中已發行的總優先股數目，而每張該等新賬簿記項及/或新優先股證書(視何者適用而定)將代表該持有人於交出時以書面指定的原始賬簿記項中有關已發行優先股數目的 部分。

(D)發行新的優先股證書或登記賬簿。當公司需要根據本指定證書的條款發行新的優先股證書或新的賬簿記項時，該新的優先股證書或新的賬簿記項(I)應如該優先股證書的正面或該賬簿記項(視情況而定)代表剩餘未發行的優先股的數量(如果是根據第22(A)條或第22(C)節發行的新的優先股證書或新的賬簿記項，則為該持有人指定的優先股的數量)，與與發行相關的其他新優先股證書或其他新賬簿所代表的優先股數量相加時， 不超過緊接發行新優先股證書或新賬簿(如適用)之前，原優先股證書或原始賬簿(如適用)下剩餘的未發行優先股數量，以及(Ii)應具有該新優先股證書正面或該新賬簿(視適用情況而定)上所示的發行日期，該日期與優先股證書原件的發行日期相同，或與該原始賬簿記項中的發行日期相同(視情況而定)。

23.補救措施、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本指定證書中提供的補救措施應 是累積的，並且除了根據本指定證書和任何其他交易文件在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)外，本指定證書中的任何內容都不限制 任何持有人因公司未能遵守本指定證書的條款而要求實際和後果性損害賠償的權利。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，不得視為放棄該等權利、權力或補救辦法；該持有人對任何權利、權力或補救辦法的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。此外，持有人根據法律或衡平法或根據本指定證書或任何文件行使的任何權利或補救措施，不應被視為選擇了該持有人根據該等文件或法律或衡平法享有的權利或補救辦法。本公司向每位持有人保證，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何 表徵。本協議就付款、轉換等(及其計算)所載或規定的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明確規定的 外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄；該持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，任何持有人根據法律或衡平法或根據優先股或任何文件行使的任何權利或補救，不得被視為選擇該持有人根據該等文件或 法律或衡平法所享有的權利或補救。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害 ，任何此類違反行為的法律補救措施可能都不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，每個持有人均有權在任何此類案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時的初步和永久禁令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向 持有人要求提供所有信息和文件，以使該持有人能夠確認公司遵守了本指定證書的條款和條件。

24.支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)任何優先股交由受權人收集或強制執行 或通過任何法律程序被收集或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本指定證書應就優先股指定的金額，或執行本指定證書的規定，或(B)發生 公司破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及本指定證書下的索賠的程序，則公司應支付該持有人因該指定證書收集而合理產生的費用。 強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的訴訟，包括但不限於律師費和支出。本公司明確承認並同意，根據本指定證書就任何優先股應支付的金額不會因每股優先股支付的收購價 低於其原始聲明價值而受到影響或限制。

25.建設； 個標題。本指定證書應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何作為本證書起草人的人。本指定證書的標題僅供參考，不得構成本指定證書的組成部分，也不影響本證書的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”以及類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“無限制”。術語“在此”、“在此”、“在此”和類似的含義指的是這份完整的指定證書，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有第 節均指本指定證書的各節。本指定證書中使用的未在本證書中另行定義的術語，但在其他交易文件中定義的術語，應具有此類術語在初始簽發日期在 此類其他交易文件中所賦予的含義，除非所需持有人另有書面同意。

26.失敗 或放縱不放棄。持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不應 視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其其他或進一步的 行使或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表 簽署，否則棄權無效。本指定證書應被視為由公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為不利於任何人作為本證書的起草人。儘管有上述規定，第 26節中包含的任何內容均不允許放棄第5(A)節的任何規定。

27.爭議 解決方案。

(A)提交《爭端解決辦法》。

(i)如果 出現與收盤買入價、收盤賣出價、轉換價、替代轉換價、VWAP 或公平市場價值或轉換率的算術計算或適用贖回價有關的爭議，（視屬何情況而定）（包括但不限於與上述任何決定有關的爭議），公司或相關持有人（視情況而定）應通過電子郵件（A）將爭議提交給另一方，如果公司， 發生導致此類爭議的情況後兩（2）個營業日內，或（B）如果在該持票人得知引起該爭議的情況 後的任何時間，如果該持有人和該公司在第二（2）次交易後的任何時間無法及時解決與該收盤買入價、 該收盤銷售價、該轉換價、該替代轉換價、該VWAP或該公平市場價值、或該轉換率或該適用贖回價（視情況而定）的算術 計算有關的爭議

發送

) 本公司或該持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或該持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日，則該持有人可在徵得本公司同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii)上述持有人及 本公司應分別向該投資銀行交付(A)根據本第27條第(Br)款第一句提交的初始爭議提交書的副本及(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在任何情況下，均不得遲於下午5點。(紐約時間)5日(5日)

這是

）該持有人選擇 該投資銀行之日後的第二個營業日（“爭議提交截止日期”）（上述條款 （A）和（B）中提及的文件在本協議中統稱為“所需爭議文件”）（理解並同意 如果該持有人或公司未能在爭議提交截止日期前提交所有必要的爭議文件， 則未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有權（並在此放棄其 權利）就此類爭議和此類投資向此類投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持 銀行應僅根據在爭議提交截止日期前提交給投資銀行的必要爭議文件解決爭議。除非公司和該持有人另有書面約定或 該投資銀行另有要求，否則公司和該持有人均無權就該爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持 （所需爭議文件除外）。

(Iii)本公司和該持有人應促使該投資銀行確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和該持有人。投資銀行的費用和開支應由投資銀行決定爭議的一方承擔，或者，如果投資銀行確定適用的計算介於本公司和該持有人提交的金額之間，則該等費用和開支的一半應由本公司承擔，該等費用和開支的一半應由持有人承擔，該投資銀行對該爭議的解決應是最終的，並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。 本公司明確承認並同意：(I)根據修訂後的《特拉華州快速仲裁法》當時有效的規則，本第27條構成公司與每個持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)；(Ii) 本指定證書的條款和其他適用的交易文件應作為選定的投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此得到明確授權) 作出所有裁決，(Iii)適用的持有人(且僅就與該持有人有關的爭議)，有權自行決定將本條第27條所述的任何爭議提交至位於特拉華州威爾明頓的任何州或聯邦法院，代替使用第27條規定的程序，以及(Iv)第27條的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第27條所述的任何事項)。

28.通知； 貨幣；付款。

(A)根據本指定證書的條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為在下列日期中最早的一天交付：(I)在收到時，當面交付；(Ii)收到後，通過電子郵件發送(只要已發送電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，且發送方沒有從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表明無法將該電子郵件 遞送給該收件人)；或(Iii)寄存後一(1)個工作日提供隔夜快遞服務，並指定次日 遞送，在每種情況下，均以適當的收件人收件。發送給公司的任何此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：Cero Treateutics Holdings，Inc.(F/k/a Phoenix Biotech Acquisition Corp.)，201 Haskins Way， #230，South San Francisco，CA 94080。注意：查爾斯·卡特，電子郵件地址：ccarter@cero.bio，或公司根據本條款向每位持有人發出書面通知所指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址，不得遲於此類變更生效前五(5)天。發送給任何 持有人的任何此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應不遲於該變更生效前五(5)天在該持有人各自的證券購買協議簽字頁上載明，或該持有人根據本條款第28(A) 條向本公司發出書面通知所指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址。根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，收件人(A)收到此類通知、同意、放棄或其他通信的書面確認，(B)發送者以機械或電子方式生成的包含時間、日期和收件人電子郵件的電子郵件，或(C)由隔夜快遞服務提供的書面確認，應分別作為面對面送達、 電子郵件收據或夜間快遞服務收據的可推翻證據。

(B)公司應向每位持有人提供根據本指定證書採取的所有行動的及時書面通知，包括對該行動的合理詳細描述及其原因。在不限制前述規定的一般性的原則下，公司應立即向每一持有人發出書面通知：(I)對換股價格進行任何調整，列出合理的細節，並證明調整的計算，以及(Ii)在公司結清賬簿或記錄(A)普通股的任何股息或分配，或(B)確定任何基本交易、解散或清算的投票權 之日前至少十五(15)天。但在每種情況下，這些信息應在向該持有人提供該通知之前或與該通知一起提供給該持有人之前向公眾公佈。

(C)貨幣。 本指定證書中所指的所有美元金額均以美元(“美元”)表示， 本指定證書項下的所有欠款應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如果有)應根據計算日期的匯率折算為等值的美元金額。“匯率”是指，就根據本指定證書將兑換成美元的任何金額而言， 在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(應理解並同意，如果某一金額是參照或超過一段時間計算的，則計算日期應為該 時間段的最終日期)。

(D)付款。 當公司根據本指定證書向任何人支付任何現金時，除非本證書另有明確規定，否則應根據持有者應不時以書面形式向公司提供的電匯指示，以美利堅合眾國的合法貨幣電匯立即可用的資金。當 根據本指定證書的條款表示到期的任何款項在任何非營業日的日期到期時，同樣的 應在隨後的下一個營業日到期。

29.放棄通知 。在法律允許的範圍內，公司在此不可撤銷地放棄與本指定證書和證券購買協議的交付、接受、履行、違約或執行有關的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

30.治理 法律。本指定證書應根據本指定證書的解釋和執行進行解釋和執行，有關本指定證書的構造、有效性、解釋和執行的所有問題應受特拉華州的國內法律管轄， 不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區) 。除上文第 27節另有要求外，公司在此不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張不受任何此類法院的管轄權、該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起，或該訴訟、訴訟或程序的地點不適當的任何主張。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達進程 的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。本協議所載任何事項不得被視為或阻止任何持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該持有人的義務，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對該持有人有利的判決或其他法院裁決，或(Ii)限制、 或應被視為或解釋為限制上述第27條的任何規定。公司和每個持有人在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本指定證書項下或與本指定證書有關或因本指定證書或本協議擬進行的任何交易而產生的任何爭議。

31.判斷 幣種。

(A)如果 為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決，有必要將 兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本第31條下稱為“判決貨幣”) 根據本指定證書以美元支付的金額，應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(I)如在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序將在該日期實施該項轉換，則實際支付應付款額的日期：或

(Ii)就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第31(A)(Ii)條作出上述轉換的日期 以下稱為“判決轉換日期”)。

(B)如果在上文第31(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將按照判決轉換日的匯率，以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 產生本可以購買的美元金額。

(C)本公司根據本條文應付的任何 款項將作為獨立債項到期，且不受根據本指定證明書或與本指定證明書有關的任何其他應付款項的判決所影響。^32.税金。(A)本公司根據本合同或任何其他交易文件支付的所有款項應按照各自交易文件的條款支付，且不得抵銷、反索賠、扣繳、扣減或其他抗辯。在不限制前述規定的情況下， 所有此類付款均應免費、明確，不得扣除或預扣當前或未來的任何税費、徵税、附加費、扣減、收費或扣繳，以及與此相關的所有負債，不包括(I)持有者組織所在的司法管轄區或其主要貸款辦事處對持有者的淨收入徵收的税款，(Ii)公司根據本協議支付的任何付款(包括但不限於，備用預扣税金)在公司提出書面要求時，如果由於 適用的收款方未能向公司提供有效且適當簽署的W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI和/或W-8IMY IRS表格(如有)而徵收此類税費，以及(Iii)對於公司支付的任何款項，由於適用收款方未能遵守FATCA(所有此類非排除税費、徵費、徵收、扣除、收費、扣繳和負債， 集體或單獨，“税”)。如果公司被要求扣除或預扣本協議或任何其他交易文件項下的任何應付金額的任何税款或 ：

(I)應在必要的範圍內增加應支付的金額，以便在進行所有必要的扣除和扣繳(包括根據本句應支付給持有人的金額的税款)後，該持有人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等，^{(Ii)公司應 作出上述扣減或扣留，}(Iii)本公司 應根據適用法律向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部款項，以及

(Iv)此後，公司應儘快向該持有人發送一份表明付款的正式收據(或如無正式收據，則向該持有人發送令該持有人滿意的其他文件)。此外，本公司同意支付任何現在或未來的 印花税或文件税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税項是因根據本協議支付的任何款項，或因本優先股或任何其他交易文件的籤立、交付、登記或強制執行或其他原因而產生的(統稱為“其他税”)。

(B)本公司特此向每位持有人及其附屬公司及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和顧問(每一位均為“受賠方”)作出賠償，使每一受賠方免受因本優先股或任何其他交易文件的籤立、交付、登記或強制執行或以其他方式支付的本優先股或任何其他交易文件的任何付款而支付的税款或其他 税(包括但不限於任何司法管轄區對根據本條款第32條應支付的任何税款或其他税款) 的損害。以及由此產生或與之相關的任何責任(包括因不付款、逾期付款或其他原因而產生的罰款、利息和費用)，無論此類税款或其他税款 是否正確或合法申報。這項賠償應在持有人提出書面要求之日起三十(30)天內支付，書面要求應指明該等税項或其他税項的性質及金額。

(C)如果本公司未能履行本第32條規定的任何義務，本公司應賠償該持有人因未履行義務而可能需要支付的任何税款、利息或罰款。本公司根據本第32條承擔的義務在償還及/或轉換(視何者適用)後仍繼續有效，包括全數償還優先股及與此有關的所有其他應付款項。

(D)如任何受保障一方憑其真誠行使的全權酌情決定權確定其已獲退還依據本第32條獲得彌償的任何税款(包括根據本第32條支付的額外款額)，則應向受保障一方支付相等於該項退款的款額(但僅限於根據本第32條就產生該項退還的税項而支付的彌償付款的範圍)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(Br)款(D)項支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(D)段有任何相反規定， 在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本(D)段向補償方支付任何款項，如果 未扣除、扣留或以其他方式徵收且從未支付過與該税項有關的賠償 付款或與該税項有關的額外金額，則受補償方的税後淨額將低於受補償方的税後淨值。本(D)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

33.可分割性。 如果本指定證書的任何條款被法律禁止或以其他方式被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在最大程度上適用於 它將是有效和可執行的，並且該條款的無效或不可執行性不應 影響本指定證書的剩餘條款的有效性，只要修改後的本指定證書繼續明示，而不發生實質性變化，雙方對本協議標的的原意以及本條款(S)的禁止性、無效性或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應賦予雙方的利益的實際實現。 雙方將本着善意進行協商，以有效條款(S)取代被禁止、無效或不可執行的條款(S)，其效果與被禁止、無效或不可執行的條款(S)的效力盡可能接近。

34.最大支付金額為 。但不限於《證券購買協議》第9(D)條，本協議的任何內容不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果 本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項應貸記公司欠適用持有人的金額，並因此退還給公司。

35歲。股東事項；修正案。

(A)股東 很重要。本公司根據DGCL、公司註冊證書、本指定證書或其他方式就發行優先股而要求、期望或以其他方式尋求的任何股東行動、批准或同意，均可由本公司股東書面同意或在正式召開的本公司股東大會上完成，一切均符合DGCL的適用規則及規例。本條款旨在遵守DGCL中允許受書面同意影響的股東採取行動、批准和同意以代替會議的適用條款。

(B)修訂。 除第5(A)節不得修訂或放棄外，本指定證書或本指定證書的任何條文可 在正式召開的會議上獲得所需持有人的贊成票或書面同意，或在沒有按照DGCL召開的會議的情況下獲得書面同意，作為一個類別單獨投票，並獲得根據DGCL和公司註冊證書所需的其他股東批准(如有)。除(A)本指定證書或公司註冊證書另有明確規定 有關某特定類別或系列股本的投票權或批准權或(B)根據DGCL另有規定外，本公司各已發行類別或系列股份的持有人 無權作為獨立投票組就本指定證書條款的任何修訂 投票，而該類別或系列根據DGCL將有權作為獨立投票組投票。

36.某些 定義的術語。就本指定證書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“1933年法令”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法令”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C)“額外的 金額”是指截至適用的確定日期，關於每股優先股的所有已宣派和未支付的股息 。

(D)“調整權利”指就任何普通股股份的發行或出售(或根據第12(A)節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(第11(A)節所述的權利除外)，而該等權利可能導致本公司就該等證券(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)所收取的淨代價減少。

(E) “關聯公司”或“關聯公司”對任何人而言，是指直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或直接或導致該人的管理層和政策的方向的權力 。

(F)“替代 兑換價格”指就任何替代兑換而言，該價格應為(I)適用替代兑換日期有效的適用 兑換價格和(Ii)(X)底價和(Y)普通股在連續五(5)個交易日期間(包括緊接適用兑換通知交付或被視為交付之前的交易日)內普通股的最低VWAP的較低者(該期間為“替代 兑換測量期”)。所有該等釐定須就任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易作出適當調整，以在該等交替的 換股測算期內按比例減少或增加普通股。

(g)“替代 轉換下限金額”是指等於（A）（I）相關替代轉換日期前的交易日普通股交易的最高價格 與（II）適用的 替代轉換價格兩者中的較高者與（B）減去（I）已交付普通股數量所得的差額的乘積（或 交付）給該持有人的股份交付截止日期，從（II）商 除以（x）該持有人選擇作為適用替代轉換標的的適用轉換金額 ， 除以（y）適用替代轉換價格，但不影響該定義的第（x）條。

(H)“適用的 日期”是指(X)股東批准日期和(Y)以下兩者中較早的日期：(A)登記 聲明的生效日期，登記持有人根據1933年法令第144條不受限制地轉售當時已發行的優先股時可發行的普通股的所需登記金額(定義見登記權協議) 和(B)優先股有資格由持有人根據1933年法令第144條無限制地轉售的日期(假設該等持有人當時不是本公司的附屬公司)。而不考慮本文對練習的任何限制)。

(I)“經批准的股票計劃”指在認購日期之前或之後獲董事會批准的任何僱員福利計劃或協議，據此，可向任何僱員、 高級職員、顧問或董事發行普通股及購買普通股的標準購股權，以換取以其身份向本公司提供的服務。

(J) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括在初始發行日期當前或之後不時直接或間接管理或由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人提供建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(Ii)該等持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)任何以集團身分行事或可被視為以集團身分行事的人士，連同該等持有人或上述任何 及(Iv)就1934年法令第13(D)節而言，本公司普通股的實益擁有權將會或可能與該等持有人及其他授權方合併的任何其他人士。為清楚起見， 前述規定的目的是使此類持有人和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

(K)“彭博” 指彭博，L.P.

(L)“賬簿記項”指股東名冊上證明持有人持有一股或多股優先股以代替下文可發行的優先股證書的每一項記項 。

(M)“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被授權或法律要求繼續關閉；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要在這一天，紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)對客户開放，則不應被視為因“待在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制而被視為獲得授權或按法律要求繼續關閉。

(N)“控制權變更”係指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或間接全資附屬公司與上述任何人士或併入上述任何人士的任何合併，(Ii)對普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前的本公司投票權持有人 在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且直接或間接 在所有重大方面尚存實體(或有權或有表決權的實體)的投票權持有人在重組、資本重組或重新分類或(Iii)純粹為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄區而進行的遷移合併後，選舉該等實體的董事會成員(或如非公司，則為其同等成員)。

(O)“控制權選擇價格變動”是指，就任何給定的控制權變動而言，該價格等於(1)(A)所需溢價乘以(B)適用的優先股的轉換金額乘以(B)適用的優先股的轉換金額，(Ii)(A)贖回或交換的優先股的轉換金額(如適用)的乘積，乘以(B)通過以下方式確定的商數：(I)普通股股票在緊接發生(1)適用的控制權變更完成和(2)該控制權變更的公告 之前發生的日期開始的期間內的最大收盤價(br})除以(Ii)替代轉換 當時有效的價格，以及(Iii)以下乘積：(A)被贖回的優先股的轉換金額乘以(B)商(B)在控制權變更完成後支付給普通股股份持有人的普通股每股現金對價和任何非現金對價的合計現金對價 (構成公開交易證券的任何此類非現金對價應按緊接該控制權變更完成前的交易日的最高收盤價估值，該等證券在緊接該建議的控制權變更公告後的交易日的收市價 及該等證券在緊接該建議的控制權變更公告前的交易日的收市價(br})除以(Ii)當時有效的換股價格。

(P)“收盤 買入價”和“收盤成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，如彭博社所報道的，該證券在主要市場上的最後一次收盤出價和最後一筆交易價格，或者，如果主要市場 開始延長營業時間並且沒有指定收盤出價或收盤交易價格(視具體情況而定)，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後一次出價或最後交易價格。據彭博社報道， 或，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社所報道的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或 最後交易價，或如果前述規定不適用，則為該證券的電子公告板上該證券在電子公告板上的該證券的最後收盤價或最後交易價，或如果沒有收盤價或最後交易價，對於此類證券，彭博社分別報告了任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的買入價格或要價的平均值。如未能按上述任何基準計算某證券於某一特定日期的成交價或成交價，則該證券在該日期的成交價或成交價(視屬何情況而定)應為本公司與所需持有人共同釐定的公平市價。如果公司和所需持有人 無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第27節中的程序解決。所有此類決定均應針對該期間的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(Q)“截止日期”應具有證券購買協議所載的涵義，該日期為本公司根據證券購買協議的條款首次發行優先股及認股權證的日期。

(R)“税法”指經修訂的1986年國內税法。

(S)“普通股”是指(1)公司普通股，每股面值0.001美元，(2)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(T)“或有債務”對任何人來説，是指該人對另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務負有的任何直接或間接的或有責任，如果承擔這種責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

(U)“轉換 底價條件”是指根據此類定義的第(X)款確定相關的替代轉換價格。

(V)“可轉換證券”指任何股票或其他證券(期權除外)，該證券或證券可在任何時間及任何情況下直接或間接轉換為普通股、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

(W)“符合條件的市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場。

(X) “除外證券”是指(I)向董事、公司高管或員工發行的普通股或購買普通股的標準期權，以根據批准的股票計劃(定義見上文)以其身份向公司提供服務，只要任何該等期權的行使價不降低，任何該等期權的行使價均未予修訂以增加根據該等期權可發行的股份數目，任何該等期權的條款或條件亦不得以任何對任何持有人造成不利影響的方式 作實質性改變；(Ii)在認購日之前發行的可轉換證券或期權(購買普通股的標準期權除外)轉換或行使(如適用)而發行的普通股，但不得降低任何此類可轉換證券或期權(根據上文第(I)款所涵蓋的批准股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)的轉換價或行使價，但不得降低任何此類可轉換證券或期權的轉換價或行使價。該等可轉換證券或期權(上文第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權 除外)均未予修訂，以增加其可發行股份的數目 ，而任何該等可轉換證券或期權的條款或條件(上文第(I)款所涵蓋的購買根據核準股票計劃發行的普通股的標準期權 除外)均未以任何方式作出重大改變 。(Iii)優先股轉換後或根據本指定證書的條款可發行的普通股股份；但本指定證書的條款在認購日或之後不得修改、修改或更改(根據認購日生效的條款進行的反攤薄調整除外)；(Iv)在行使認股權證時可發行的普通股；惟認股權證的條款 不得於認購日期當日或之後修訂、修改或更改(根據 認購日生效的條款作出的反攤薄調整除外)；(V)根據準許權益線發行的普通股股份；及(Vi)根據合併協議的條款將於業務合併中發行的證券，於認購日期生效 。

(Y)“FATCA” 指截至本指定證書之日的守則第1471至1474條(或任何修訂或後續版本，其實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣)，任何現行或未來的法規或官方解釋，根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施守則這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

(Z)“最低價格”指1.12美元(經股票分拆、股票股息、股票組合、資本重組及類似事項調整後)、 或在主要市場規則及規例的規限下，本公司與規定持有人可能不時議定的較低價格， 。

(Aa)“基本面交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存公司)，或(Ii)將本公司或其任何“重要附屬公司”(如S-X規則1-02所界定)的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體。 或(Iii)提出或允許一個或多個主體實體作出購買、要約收購或交換要約，或允許本公司受制於或使本公司的普通股受制於或受制於一個或多個作出購買的主體實體，且至少 (X)50%的普通股流通股、(Y)50%的普通股流通股的持有者接受該購買、要約或交換要約，該購買、要約或交換要約至少被以下其中之一的持有人接受：投標或交換要約未完成；或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的普通股已發行股份的受益 所有者(如1934年法案下的規則13d-3所定義)，或(Iv)與一個或多個主體實體完成股票 或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股計算 ，就好像該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體或其關聯方持有的任何普通股股份不是流通股；或(Z)該數量的普通股 使得主體實體成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案第13d-3規則所定義)，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)公司應在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，允許任何主體 單獨或所有主體實體直接或間接成為“實益所有者”(如1934年法令第13d-3條所定義)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約轉讓、交換、 減少普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排、重組、資本重組或重新分類或其他方式，(X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)至少50%的已發行和未發行普通股所代表的總普通股投票權 截至本證書日期所有該等主體實體未持有的已發行和未發行普通股所代表的指定 ，或(Z)公司普通股或其他股權證券的已發行和流通股或其他股權證券所代表的總普通投票權的百分比 ，足以允許該主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求公司的其他股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接發行或簽訂任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避，本定義的意圖在此情況下 本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理 不一致的任何部分所需的程度。

(Bb)“公認會計原則” 是指一貫適用的美國公認會計原則。

(Cc)“私人交易”指(I)本公司(及後續實體，如適用) 不再擁有根據1934年法令登記的任何證券，或(Ii)僅為現金(而不是全部或部分，為任何人的任何其他證券)購買和/或註銷本公司所有普通股的任何控制權變更。

(Dd)“團體” 係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文第13d-5條。

(ee)“政府機構”指任何聯邦、外國、州、縣、市、省或地方政府機構、法院、司法機構、仲裁庭、政府或自律組織、委員會、法庭或組織，或任何監管、行政或其他機構，或任何政治或其他分支機構、部門、委員會、董事會、局、分支機構、部門、部委，或任何前述的工具。

(ff) “Indebtedness” means of any Person means, without duplication (A) all indebtedness for borrowed money, (B) all obligations issued, undertaken or assumed as the deferred purchase price of property or services, including, without limitation, “capital leases” in accordance with United States generally accepted accounting principles consistently applied for the periods covered thereby (other than trade payables entered into in the ordinary course of business consistent with past practice), (C) all reimbursement or payment obligations with respect to letters of credit, surety bonds and other similar instruments, (D) all obligations evidenced by notes, bonds, debentures or similar instruments, including obligations so evidenced incurred in connection with the acquisition of property, assets or businesses, (E) all indebtedness created or arising under any conditional sale or other title retention agreement, or incurred as financing, in either case with respect to any property or assets acquired with the proceeds of such indebtedness (even though the rights and remedies of the seller or bank under such agreement in the event of default are limited to repossession or sale of such property), (F) all monetary obligations under any leasing or similar arrangement which, in connection with United States generally accepted accounting principles, consistently applied for the periods covered thereby, is classified as a capital lease, (G) all indebtedness referred to in clauses (A) through (F) above secured by (or for which the holder of such Indebtedness has an existing right, contingent or otherwise, to be secured by) any mortgage, deed of trust, lien, pledge, charge, security interest or other encumbrance of any nature whatsoever in or upon any property or assets (including accounts and contract rights) with respect to any asset or property owned by any Person, even though the Person which owns such assets or property has not assumed or become liable for the payment of such indebtedness, and (H) all Contingent Obligations in respect of indebtedness or obligations of others of the kinds referred to in clauses (A) through (G) above.

(gg)“知識 產權”指公司及其子公司使用所有商標、 商品名稱、服務商標、服務商標註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、 發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權以及所有相關申請和註冊。

(hh)“清算 事件”指公司或其子公司的自願或非自願清算、解散 或停業，無論是在單筆交易中還是在一系列交易中，其資產構成公司及其子公司業務 的全部或絕大部分資產。

(Ii)“市場價格”指，就任何調整日期而言，普通股在緊接該適用調整日期前 截止的交易日的收盤價。

(jj)“重大 不利影響”是指對業務、財產、資產、負債、運營、運營結果、 狀況（財務或其他方面）或公司及其子公司（如有）的前景，單獨或作為一個整體，或在此或其他交易文件中預期的 交易（定義見下文），或與之相關的協議和文書，或公司履行其在交易文件項下義務的授權或能力。

(Kk)“期權” 指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(Ll)個人的“母公司實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值的股權證券在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有不止一個這樣的人或母公司實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母公司實體。

(Mm)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(nn)“優先 權證”具有證券購買協議中賦予該術語的含義，並應包括為交換或替換優先 權證而發行的所有權證。

(Oo)“主要市場”是指在確定的任何時間，普通股股票在其中進行交易的主要交易市場(如果有的話)。

(pp)“登記 權利協議”是指截止日期，公司與 優先股初始持有人之間簽訂的某些登記權利協議，該協議涉及（除其他事項外）優先股轉換後可發行普通股的轉售登記，或根據本指定證書的條款和認股權證的行使， 可能會不時修訂。

(Qq)“所需的 溢價”指適用的(I)根據上文第9(A)(Xvii)條進行的替代轉換的150%，或(Ii)其他情況下的125%。

(rr)“SEC” 指美國證券交易委員會或其繼任機構。

(ss)“證券” 應具有證券購買協議中規定的含義。

(tt)“證券 購買協議”是指公司與優先股初始 持有人之間於認購日期簽訂的某些經修訂和重述的證券購買協議，該協議可根據其條款隨時進行修訂。

(Uu)“聲明的 價值”應指每股1,000美元，受優先股初始發行日期後發生的股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、拆分或其他類似事件的調整。

(vv)“訂閲 日期”指2024年2月14日。

(Ww)“後續配售”係指任何股權證券或任何股權掛鈎證券或相關證券(包括但不限於“股權證券”)、任何可轉換證券、任何債務、任何可轉換證券、任何可轉換證券、任何債務的直接或間接發行、要約、銷售、授予任何選擇權或購買權，或以其他方式處置(或以其他方式處置)、任何可轉換證券、任何債務、任何優先股或任何購買權)本公司或其任何附屬公司。

(Xx) “股票合併事件”是指在認購日 當日或之後的任何時間和不時發生的涉及普通股的任何股票拆分、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易。

(Yy)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Zz)“附屬公司” 應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(Aaa)“繼承人 實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如由所需持有人選出，則為母實體)，或將與其訂立該等基本交易的個人(或，如由所需持有人選出，則為母實體)。

(Bbb)“交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何日期，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易結束時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非該日由適用持有人以書面指定為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何後繼者)開放進行證券交易的任何日期。

(Ccc)“交易文件”指本公司或任何持有人就證券購買協議擬進行的交易訂立或交付的證券購買協議、註冊權協議、本指定證書、認股權證及與證券購買協議擬進行的交易有關而訂立或交付的每一份其他協議及文書，所有文件均可根據其條款不時修訂。

(Ddd)“VWAP”指截至任何日期的任何證券在紐約時間上午9：30開始至下午4：00止的期間內，在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)上該證券的美元成交量加權平均價。 彭博社通過其“VAP”功能(設置為開始時間09：30和結束時間16：00)報告的此類證券的美元成交量加權平均價格，或者，如果上述規定不適用 ，則為該證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止期間在電子公告板上的此類證券的美元成交量加權平均價格， 或者，如果彭博社沒有報告該等時間內此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果在上述任何基礎上無法在該日期 計算該證券的VWAP，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與所需持有人共同確定的公平市場價值。如果本公司和所需持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則 此類糾紛應按照第27條的程序解決。所有此類決定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整 。

(Eee)“認股權證” 具有證券購買協議中賦予該詞的含義，並應包括為換取該等認股權證而發行的所有認股權證 或其替換。

(Fff)“認股權證股份”，統稱為認股權證行使後可發行的普通股股份。

37. Disclosure. Upon receipt or delivery by the Company of any notice in accordance with the terms of this Certificate of Designations, unless the Company has in good faith determined that the matters relating to such notice do not constitute material, non-public information relating to the Company or any of its Subsidiaries, the Company shall on or prior to 9:00 am, New York city time on the Business Day immediately following such notice delivery date, publicly disclose such material, non-public information on a Current Report on Form 8-K or otherwise. In the event that the Company believes that a notice contains material, non-public information relating to the Company or any of its Subsidiaries, the Company so shall indicate to the applicable Holder explicitly in writing in such notice (or promptly (but no later than the next Business Day) following receipt of notice from such Holder, as applicable), and in the absence of any such written indication in such notice (or notification from the Company promptly (but no later than the next Business Day) following receipt of notice from such Holder), such Holder shall be entitled to presume that information contained in the notice does not constitute material, non-public information relating to the Company or any of its Subsidiaries. Nothing contained in this Section 37 shall limit any obligations of the Company, or any rights of any Holder, under Section 4(i) of the Securities Purchase Agreement.

38.沒有 交易和披露限制。本公司承認並同意，任何持有人均不是本公司的受託人或代理人 ，且各持有人均無義務（a）對本公司提供的任何信息保密或（b）在未簽署書面保密協議的情況下， 在持有此類信息期間不得交易任何證券。明確規定此類保密和交易限制的此類持有人的高級職員。在沒有此類已簽署的 書面保密協議的情況下，公司承認，每個持有人可以自由交易公司發行的任何證券， 可以擁有和使用公司提供的與此類交易活動有關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息 。

本頁其餘部分故意留空

茲證明，本公司 已將CERO Therapeutics Holdings，Inc.的註冊證書的指定證書（f/k/a Phoenix Biotech Acquisition Corp.）由其首席執行官簽署，

這是

2024年2月的一天。

Cero治療控股公司(F/K/A菲尼克斯生物技術收購公司)

發信人：

姓名：

布萊恩·阿特伍德

標題：

首席執行官

證物一

CERO THERAPEUTICS HOLDINGS，INC.（F/K/A PHOENIX BIOTECH ACQUISITION CORP.）

改裝通知

請參考CERo Therapeutics Holdings，Inc.公司註冊證書的指定證書。（f/k/a Phoenix Biotech Acquisition Corp.），一家特拉華州 公司（以下簡稱“公司”），規定了公司A系列可轉換優先股（以下簡稱“優先股”）的條款、優先權和權利， 面值為0.001美元（以下簡稱“指定證書”）。 根據指定證書的規定，以下簽名人特此選擇將以下優先股數量 轉換為公司的普通股，每股價值0.001美元（以下簡稱“普通股”），轉換日期如下所示。

轉換日期：

擬轉換的優先股總數：

將轉換的該等優先股的聲明總價值：

與該等將予轉換的優先股有關的應計及未付股息合計：

要折算的合計折算金額：

請確認以下信息：

[轉換價格：]

擬發行普通股股數：[14^{☐如果 此轉換通知是針對替代轉換髮送的，請選中此處以確定持有人是否選擇使用以下替代轉換價格：_}]請發行將適用的 優先股轉換為持有者的普通股，或為其利益，如下：

日期：_

登記持有人姓名或名稱

發信人：

姓名：

EXHIBIT II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of shares of Common Stock [are][are not] eligible to be resold by the applicable Holder either (i) pursuant to Rule 144 (subject to such Holder’s execution and delivery to the Company of a customary 144 representation letter) or (ii) an effective and available registration statement and (c) hereby directs _________________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _____________, 20__ from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.