附件3.4

更正後的指定證書

的

Cero治療控股公司

我，布萊恩·阿特伍德，特此證明我是Cero治療控股公司(F/k/a Phoenix Biotech Acquisition Corp.)的首席執行官兼董事長。(“公司”)，根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)組織和存在的公司，並在此進一步證明：

“底價”的定義為“指1.12美元(根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組及類似事項而調整)，或在符合主要市場規則及規例的情況下，指本公司與所需持有人不時議定的較低價格。”

最初的定義規定的價格為“5.59” ，這是不正確的。

茲證明上述公司已安排在本證書上簽字。^這是2024年2月的一天。

附件A

指定證書
的權利和首選項
A系列可轉換優先股
共 個
Cero治療控股公司(F/K/A菲尼克斯生物技術收購公司)

我，布萊恩·阿特伍德，特此證明我是Cero治療控股公司(F/k/a Phoenix Biotech Acquisition Corp.)的首席執行官兼董事長。(“公司”)是根據“特拉華州一般公司法”(“DGCL”)組織和存在的公司， ，並在此進一步證明：

根據本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及DGCL第151(G)條明確授予本公司董事會(“董事會”)的權力，董事會於2024年2月14日通過以下決議，認為本公司創設一系列12,580股(12,580)股優先股為“A系列可轉換優先股”，該等優先股均未發行，並符合本公司及其股東的最佳利益。將根據證券購買協議(定義見下文)按照證券購買協議的條款發行：

議決根據公司註冊證書的規定，根據 賦予董事會的權力，設立並據此設立本公司一系列優先股，每股面值$0.0001(本指定證書)，根據本指定證書設立的股份的指定和數量，以及該系列股份的投票權和其他權力、 優先股和相對、參與、選擇或其他權利及其限制、限制和限制如下：

A系列可轉換優先股條款

1.名稱和股份數量。特此設立一系列公司優先股，命名為“A系列可轉換優先股”(簡稱“A系列可轉換優先股”)。A系列可轉換優先股(“優先股”)的法定股數為12,580(12,580)股，其中包括行使優先權證時可發行的2,000(2,000)股優先股。每股優先股的面值為每股0.0001美元。未在本文中定義的大寫術語應具有下文第32節中給出的含義。

2.排名。 除所需持有人(定義見證券購買協議)明確同意根據第16條設立 平價股(定義見下文)或高級優先股(定義見下文)外，本公司所有股本 在本公司清盤、解散及清盤時的股息、分派及支付方面的優先股排名均較所有優先股為低 (此等初級股在此統稱為“初級股”)。為免生疑問，就股息權及清盤、清盤及解散的權利而言，優先股的排名將(A)低於高級優先股，(B)與平價股持平及(C)優先於初級股。 本公司所有該等股本股份的權利將受制於 優先股的權利、權力、優先權及特權。在不限制本指定證書的任何其他規定的情況下，未經所需的 持有人事先明確同意，單獨投票，公司此後不得授權或發行任何額外的或其他股本 股票，其內容為：(I)優先股在公司清算、解散和清盤時的股息、分配和支付；(Ii)在清算、解散和清盤時，優先股的優先股優先股；本公司解散 及清盤(準許額外優先股(定義見證券購買協議)除外) (統稱“平價股”)或(Iii)到期日或任何其他日期須於首次發行日期一週年之前贖回或償還該等股份的任何初級股。如本公司與另一公司合併或合併為另一公司，優先股應保持其在本協議中規定的相對權利、權力、名稱、 特權和優惠，任何此類合併或合併均不得導致與此相牴觸。

3.派息。 除第7節、第8節和/或下文第15節(視情況而定)外，在優先股優先股的優先權利、 以及與平價股持有者同等權益的情況下，從任何優先股的第一個發行日期(“初始 發行日期”)起及之後，優先股的每位持有人(每個“持有人”和統稱為“持有人”) 應有權在董事會宣佈的時間和不時憑其全權酌情決定權獲得股息(“股息”)。股息應由本公司從合法可用資金中支付，在符合條件和 其他條款的情況下，以現金、本公司或任何其他實體的證券或使用董事會按該優先股的陳述 價值確定的資產支付。

4.轉換。 在初始發行日期之後的任何時間，每股優先股均可根據本第4節規定的條款和條件轉換為有效發行、繳足股款和不可評估的普通股(“轉換股份”)。

(A)持有人的 轉換權。在第4(D)節條文的規限下，在初始發行日期當日或之後的任何時間，每名持有人 均有權按照第4(C)節的換股比率(定義見下文)，將其持有的任何部分已發行的已發行優先股轉換為有效發行、繳足股款及不可評估的轉換股份。本公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行普通股的一小部分，公司應將該部分普通股四捨五入至最接近的整股。本公司須支付任何優先股轉換後發行及交付普通股時可能須支付的任何及所有轉讓、印花税、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於本公司轉讓代理(“轉讓代理”)的費用及開支)。

(B)轉換率。除本文件另有規定外，任何優先股根據本第4條轉換後可發行的轉換股份數目，將由(X)該優先股的轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換 比率”)而釐定。

就本指定證書而言，“換股金額”一詞是指於適用釐定日期就每股優先股而言，(1)其聲明價值加上(2)截至該決定日期的任何額外金額，以及(3)根據本指定證書或任何其他交易文件欠有關持有人的任何其他金額。

就本指定證書而言，“換股價格”一詞指截至任何換股日期或其他釐定日期，每股優先股的換股價格為10.00美元，須按本文規定作出調整。

(c)轉換的力學。每股優先股的轉換將按以下方式進行：

8. 交替轉換的機制。在任何備用轉換日期，持有人可根據第4(C)節自願轉換該 持有人所持有的任何數目的優先股(就所有有關該替代轉換的目的而言，以“替代轉換價格”取代“轉換價格”，並以“適用的所需溢價乘以轉換金額” 取代上文第4(B)節中有關該替代轉換的轉換率定義第(X)條中的“轉換金額”)，方法是在根據本指定證明書第4(E)節遞交的轉換通知中註明 Br}該持有者選擇使用替代換股價進行此類換股；但在換股下限價格情況下，在適用的備用換股日期，該持有人剩餘優先股的聲明價值應自動 按適用的換股下限金額按比例增加，或根據本公司的選擇，公司應在適用的換股日期向該適用持有人交付適用的換股下限金額。儘管第4(E)節有任何相反規定，但在第4(D)節的規限下，直至本公司向該持有人交付該持有人根據該持有人優先股的適用替代轉換而有權獲得的普通股股份為止，該等優先股 可由該持有人根據第4(C)節轉換為普通股股份，而無須考慮本第4(E)節。如果根據本條款第4(E)條對持有人的任何優先股的全部或任何部分進行替代轉換，則由於雙方無法預測未來利率，以及該持有人是否有合適的替代投資機會存在不確定性，該持有人的損失將是不確定和難以估計的。因此，根據第4(E)款到期的任何贖回溢價，連同在該替代轉換中使用的替代轉換價格(視情況而定)，應被 各方視為並應被視為該持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為懲罰。^{9.觸發 事件。}(A)總則。 下列事件中的每一事件應構成“觸發事件”，而第5(A)(X)、5(A)(Xi)、 和5(A)(Xii)條中的每一事件應構成“破產觸發事件”：^{(I) 未能在適用的提交截止日期(定義見登記權協議)後十(10)天或之前向美國證券交易委員會提交適用的登記聲明(見登記權協議)，或美國證券交易委員會未能在適用的生效截止日期(定義見登記權協議)後的十(10)天或之前宣佈適用的登記聲明有效；}(Ii)雖然根據註冊權協議的條款，適用的註冊聲明須維持有效，但適用的註冊聲明的效力因任何原因(包括但不限於發出停止令)而失效，或該註冊聲明(或其中所載的招股章程)的任何持有人不能根據註冊權協議的條款出售所有該持有人的註冊證券。並且該失效或不可用持續連續七(7)天，或在任何365天期間(不包括允許寬限期(如註冊權協議所定義)內的天數)超過十五(Br)(15)天的總和；

(Iii)連續五(5)個交易日內，普通股暫停交易，或普通股未能(視情況而定)在合格市場交易或上市，或根據《1934年法令》，就私有化交易將普通股摘牌、除名或撤銷登記；

(IV)公司(A)未能在適用的轉換日期或行使日期(視屬何情況而定)後五(5)個交易日內交付所需數量的普通股，以糾正轉換失敗或交付失敗(如認股權證的定義) 或(B)向優先股、優先認股權證或認股權證的任何持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於，在任何時間以公開宣佈或通過其任何代理，表示其不打算按要求遵守規定，按照認股權證或優先股優先股的規定 行使認股權證或優先股的任何認股權證的請求，或按照本指定證書的規定將任何優先股轉換為普通股的請求 ，但根據本指定證書第4(D)節除外；

(V)除本公司遵守下文第11(B)節的範圍外，在連續第十(10)天之後的任何時間，持有人的授權股份分配(如下文第11(A)節所界定的)少於(A)截至確定之日的所需儲備金金額和(B)該持有人在全數行使該持有人的認股權證時將有權獲得的普通股股數(不考慮認股權證所載的任何行使限制)；

(Vi)在符合《公司條例》第170條規定的情況下，董事會並無宣佈任何股息須根據第3條予以資本化或支付；

(Vii) 公司在根據本指定證書規定須支付任何股息時(不論董事會是否宣佈)或 本指定證書規定應支付的任何其他金額(包括但不限於本公司沒有支付任何贖回付款或本協議項下的任何金額)、證券購買協議或任何其他交易文件或任何其他協議、 文件、證書或其他與本協議擬進行的交易相關交付的文件、證書或其他文書時，未能向任何持有人支付任何股息，因此(在每種情況下， 無論是否根據DGCL許可)，在未能在到期時支付股息的情況下，在每種情況下，只有在至少五(5)個交易日內未得到糾正的情況下才能支付股息；

(Viii)除非適用的聯邦證券法另有禁止，否則在轉換或行使(視乎情況而定)持有人根據證券購買協議(包括本指定證書)根據證券購買協議(包括本指定證書)取得的任何證券(定義見證券購買協議)時，公司未能刪除發行給適用持有人的任何證書或普通股上的任何限制性圖示，且任何該等不符合規定的情況在至少五個交易日內仍未得到糾正；^{(Ix)發生本公司或其任何附屬公司至少1,000,000美元(定義見證券購買協議)債務的違約、贖回或在到期前加速的情況，但與任何優先股有關的債務除外；}(X)破產、破產、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對其提起，如果由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後三十(30)天內予以撤銷；^{(Xi)本公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律或任何其他待判定破產或無力償債的案件或程序啟動自願案件或程序，或同意就非自願案件或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律就本公司或任何附屬公司提出法令、命令、判決或其他類似文件，或同意根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動任何破產或無力償債案件或程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交請願書、答辯書或同意書，尋求重組或救濟，或同意提交此類請願書，或同意公司或其任何子公司或其財產的任何實質性部分的託管人、接管人、清算人、受託人、扣押人或其他類似官員的任命或接管，或為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或公司書面承認無力償還到期債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人根據聯邦、州或外國法律採取任何行動以開始統一商業代碼止贖銷售或任何其他類似行動；}(xii)法院記錄的（i）根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、重組或其他類似 法律，與公司或任何子公司有關的自願或非自願案件或程序的法令、命令、判決或其他類似文件，或（ii）判定公司或任何子公司破產或無力償債的法令、命令、判決或其他類似文件，或批准 根據任何適用的聯邦、州或外國法律適當提交的尋求清算、重組、安排、調整或組成公司或任何子公司的申請，或（iii）任命 託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人的法令、命令、判決或其他類似文件，本公司或任何子公司或其任何 大部分財產的扣押人或其他類似官員，或命令結束或清算其事務，以及任何此類法令、命令的繼續， 判決或其他類似文件或任何此類其他法令、命令、判決或其他類似文件連續 三十（30）天未被擱置且有效;

（xiii）針對本公司及/或其任何子公司作出支付總額超過$500，000的款項的 最終判決，且該判決在生效後三十（30）天內未被擔保、解除、和解或擱置以待 上訴，或在該擱置期滿後三十（30）天內未被解除;但是，如果任何判決已由保險或信譽良好的一方提供的彌償，則不應包括在計算500美元的範圍內，上述金額 ，只要公司向每位持有人提供該保險公司或賠償提供商的書面聲明（該書面聲明應合理地 令各持有人滿意），大意是該判決已被保險或賠償所涵蓋，公司或該子公司 （視情況而定）將在判決發佈後三十（30）天內收到此類保險或賠償的收益;

(xiv) 公司和/或任何子公司（單獨或共同）（i）未能在到期時或在任何適用的寬限期內支付 任何超過1，000美元的債務付款，000美元，由於任何第三方（公司 和/或該子公司（視情況而定）有爭議的付款除外）通過適當的程序善意地進行，並且 已根據GAAP為支付預留了足夠的儲備金），或者違反或違反任何關於所欠款項或 所欠金額超過1，000，000美元的協議，該違約或違反行為允許另一方宣佈違約或 加速支付本協議項下的到期款項，或（ii）存在任何其他情況或事件，無論是否經過時間或發出通知，都會導致在約束公司或任何子公司的任何協議項下的違約或違約事件， 違約或違約事件會或可能會對公司或其任何子公司的業務、資產、運營（包括其結果 ）、負債、財產、狀況（包括財務狀況）或前景產生重大不利影響，無論是單獨的還是整體的;

(Xv)除本第5(A)節另一條款明確規定的以外，公司或任何附屬公司違反任何實質性方面的任何陳述或保證(受重大不利影響或實質性影響的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，除非違反了契諾或其他可補救的條款或條件，除非該違反行為在連續五(5)個交易日內仍未得到糾正；^{(xvi)公司關於是否發生任何觸發事件 的 虛假或不準確證明（包括虛假或不準確的認定證明）;}(Xvii)任何 在2025年8月14日或之後仍未發行的優先股；

（xviii）公司或任何子公司在任何方面違反或未能遵守本指定證書第13條的任何規定;

(Xix)未經所需持有人(如《證券購買協議》所界定)事先書面同意而發生任何控制權變更， 不得無理拒絕、附加條件或拖延同意；

(xx)發生任何 重大不利影響（定義見證券購買協議）;或

(Xxi)任何交易文件的任何 條款應在任何時間因任何原因(明示條款除外)不再有效，對交易各方具有約束力或可強制執行，或公司或任何子公司應直接或間接對其有效性或可執行性提出異議，或公司或任何子公司或對其中任何一方擁有管轄權的任何政府機構應啟動訴訟程序。尋求確定其無效或不可執行性的公司或其任何 子公司應書面否認其有任何據稱是根據一個或多個交易文件而產生的責任或義務 。

(B)通知 觸發事件。優先股觸發事件發生後，本公司應在兩個 (2)個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞(指定次日遞送)向每位持有人發送書面通知(“觸發事件通知”)。

(C)破產觸發事件時強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，儘管當時需要或正在進行任何轉換，但一旦發生任何破產觸發事件，本公司應立即以現金贖回，每股當時已發行的優先股，贖回價格等於(I)(A)將贖回的轉換金額乘以(B)所需溢價和(II)的乘積(X)的乘積(X)(使用緊接該公告前第20個交易日開始至本公司根據本條第5(C)條支付全部贖回款項之日起至公司根據本條第5(C)條支付全部贖回款項之日起)的轉換金額的乘積。{br)首次公開宣佈的日期(或公開提交破產文件，該破產觸發事件)乘以(Y)乘以(Y)乘以(1)所需溢價乘以(2)普通股在緊接該破產觸發事件發生前一天開始至公司支付本第5(C)款之日止的任何交易日的最高收盤價 ，而無需任何 持有人或任何其他個人或實體發出任何通知或要求或採取任何其他行動，但持有人可自行決定：放棄在破產觸發事件時獲得付款的權利 全部或部分，任何此類放棄不影響該持有人或任何其他持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與該破產觸發事件有關的任何其他權利或任何轉換(或替代轉換)的權利(視情況而定)。

10.基本交易的權利 。

(A)假設。 本公司不得訂立或參與一項基本交易，除非繼承實體根據本條款第6(A)節的規定，以書面協議的形式和實質內容合理地令所需持有人滿意地承擔本公司在本指定證書和其他交易文件項下的所有義務，包括同意向優先股的每位持有人交付由與本指定證書在形式和實質上大體相似的書面文書所證明的繼承實體的證券，包括但不限於，規定價值和股息率等於持有人所持優先股的規定價值和股息率，與優先股的排名類似，並令規定的持有人合理滿意。在發生任何基本交易時，繼承人 實體應繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本指定證書及其他交易文件中有關“公司”的規定應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本指定證書及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已在本指定證書及其他交易文件中被指名為本公司一樣。除上述規定外，基礎交易完成後，繼承實體應向各持有人提交確認，確認在該基礎交易完成後的任何時間轉換或贖回優先股，以代替在該基礎交易之前轉換或贖回優先股時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產，但根據第7和15條仍可發行的項目除外，此後將繼續應收)，如在緊接該基本交易前，各持有人所持有的所有優先股均已於緊接該基本交易前轉換(本指定證書所載的優先股轉換不受任何限制)，並根據本指定證書的規定作出調整，則根據該等基本交易發生時，各持有人將有權收取的該等上市普通股(或其等價物)。儘管有上述規定，該持有人仍可按其唯一選擇，選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第6(A)條的規定，以準許在不認購優先股的情況下進行基本交易。本第6條的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，並應在不考慮對優先股轉換或贖回的任何限制的情況下適用。

(B)更改控制權通知 ；更改控制權選舉通知。不遲於(X)完成控制權變更前二十(20)個交易日或(Y)公開宣佈訂立控制權變更協議之前， 或不遲於完成控制權變更前十(10)個交易日(“控制權變更日期”)， 本公司應通過電子郵件和隔夜快遞向每位持有人發送書面通知(“控制權變更通知”)。在持有人收到控制權變更通知或該持有人收到控制權變更通知後開始的期間內的任何時間 如果沒有按照前一句話(視情況而定)將控制權變更通知遞送給該持有人，並在(A)完成該控制權變更的日期或(B)收到該控制權變更通知的日期或(C)該控制權變更公告的日期後二十(20)個交易日結束，該持有人可要求，向本公司遞交書面通知(“控制權變更選擇通知”)(其中控制權變更選擇通知應註明受控制權變更選擇影響的優先股數量)，讓公司 交換在該控制權變更選擇通知中指定的持有人的優先股，代價等同於控制權變更選擇價格(定義見下文)，並在公司的選擇(該選擇以現金支付或通過交付權利(定義見下文) ，“對價選擇”)時滿足。在(I)權利(具有本協議第4(D)節形式的受益所有權限制 )中

作必要的變通

)(統稱為“權利”)，可在任何時間全部或部分轉換，不需要支付任何額外代價，由所需持有人選擇，適用於該控制權變更的事件代價(定義見下文)等於控制權變更選擇價(按權利轉換後可發行的繼承人股份總數(定義見下文)的公平市值確定)，將以10%(或適用持有人可能不時通知本公司的較大百分比)的增量確定 可歸因於該等繼承人股份的控制權變更選擇價部分(“繼承人股份價值增值”)， 根據權利發行之日及隨後九(9)個交易日中每一交易日繼承人股份價值的70%，就第一股繼承人股份價值增值而言，因行使權利而可發行的繼承人股份總數 應根據在該相應交易日(該十個交易日開始)有效的繼承人股份價值增量的70%的繼承人股份價值增量來確定，包括，配股發行日期、“配股計量期”)、 或(2)現金；但如果公司事項對價包括並非在合資格市場上市的實體的資本 股票或其他股權(“繼承股”)，或在控制權變更完成日期前二十(20)個交易日內適用的繼承股的每日股份交易量少於全部轉換後可向所有持有人發行的全部適用權利的繼承股總數(不考慮對轉換的任何限制)，則本公司不得完成控制權變更。假設於供股發行日期悉數行使供股 ，並假設供股衡量期間內每個交易日的後繼股份的VWAP為緊接完成控制權變更前的交易日的VWAP)。公司應在控制權變更完成前至少二十(20)個交易日向每位 持有人發出每項對價選擇的書面通知。該等款項或權利(視何者適用而定)須由本公司(或按本公司指示)於(X)該請求日期後第二(2)個交易日及(Y)該控制權變更完成日期(或就任何權利而言，如適用，則為普通股持有人最初有權就該持有人的普通股股份收取公司事項對價的較後時間)向各持有人支付(或按本公司指示)。根據第6(B)節的規定，權利中包括的任何公司活動對價 為

平價通行證

公司事項對價將支付給普通股股份持有人 ，公司不得允許向普通股股份持有人支付任何公司事項對價，除非在該時間之前或之前按照本協議向持有人交付權利。第6(B)條規定的現金支付(如有)應優先於向公司所有其他股東支付與控制權變更相關的款項。 儘管第6(B)條有任何相反規定，但除第4(D)條另有規定外，在適用的控制權變更選擇價格根據本條例以現金或公司事項對價全額支付給適用的持有人之前，可全部或部分轉換該持有人根據本第6(B)條提交的交換或付款的優先股。根據第4節，或如轉換日期是在根據第6(A)節完成該等控制權、股本或股本變更後， 與本公司普通股股份大致相等的繼承實體權益，則該等持有人可轉換為 普通股。如果本公司償還或交換本條款第6(B)條下的任何優先股(視情況而定)，由於各方無法預測未來利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會存在不確定性，該等持有人的損失將是不確定和難以估計的。因此，根據第(Br)條第(B)款應支付的任何所需溢價應被雙方視為且應被視為該持有人實際失去其投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。儘管本協議有任何相反規定，就本協議項下的任何贖回而言，在持有人有權根據任何其他交易文件收取現金付款的情況下，根據該持有人以書面形式向本公司交付的選擇，本協議項下適用的贖回價格應增加根據該其他交易文件欠該 持有人的現金支付金額，並在根據本協議全額付款或根據本協議轉換後，應履行本公司在該其他交易文件項下的支付義務。

11.發行購買權和其他公司活動時的權利

(A)購買 權利。除根據下文第8節和第15節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向所有或基本上所有任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人授予、發行或出售 任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則每個持有人將有權 根據適用於該購買權的條款獲得：如果該 持有者在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄日期之前持有的所有優先股完全轉換後可獲得的普通股數量(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設所有優先 股已按適用記錄日期的備用轉換價格轉換)，則該持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，確定授予、發行或出售該購買權的普通股記錄持有人的日期。但是，如果該持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致該持有人和其他 出售方超過最大百分比，則該持有人無權參與該購買權達到最大百分比的範圍(並且無權因該購買權(和受益所有權)而受益擁有該普通股，超過該範圍)，該購買權應被擱置(並且，如果該購買權有到期日，到期日或其他類似條款，該期限應為該持有人的利益延長 擱置天數，直到其權利不會導致該持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比的時間或時間(如果有的話)，屆時該持有人應被授予該權利(以及就該初始購買權或任何後續類似擱置購買權授予、發行或出售的任何購買權(並且，如果該購買權有到期日、到期日或其他類似條款，(br}該期限應延長擱置的天數(如適用))，延長的程度與不存在此類限制的程度相同。

(B)其他 公司活動。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產或以普通股換取普通股的任何基本交易完成之前(“公司事件”)，公司應作出適當撥備，以確保 每位持股人此後將有權在該持有人的選擇下，在轉換該持有人所持有的所有優先股 時，(I)該持有人 將有權獲得的該等普通股的有價證券或其他資產(“公司事項對價”)，如果該持有人在該公司事件完成時持有該等普通股(而不考慮本指定證書所載有關優先股可兑換的任何限制或限制)，或(Ii)代替該轉換時的其他應收普通股， 普通股持有者因該公司事件的完成而收到的證券或其他資產，其金額與該持有者持有的優先股最初發行時應有權獲得的金額相同。 該等證券或其他資產以與替代換股的換算率相稱的換算率發行 該等對價(相對於普通股)的換算權。根據前一句所作的規定，其形式和實質應合理地令所要求的持有人滿意。本第7節的規定應同樣平等地適用於連續的公司活動，且不受本指定證書中規定的優先股轉換或贖回的任何限制。

12.發行其他證券時的權利

13.普通股發行時折算價格的調整 如果在認購日或之後，公司授予、發行或出售(或簽訂任何授予、發行或出售協議)，或根據本第8(A)條被視為已授予、發行或出售任何普通股股份(包括授予、發行或出售由公司擁有或持有的普通股股份，但不包括授予、發行或出售或視為已授予的任何除外證券)，以低於緊接該等授出、發行或出售或被視為授出、發行或出售前的有效換股價格的每股 股份(“新發行價”)的代價(該等換股價格當時稱為“適用 價格”)(前述為“稀釋發行”)，則緊接該等稀釋性發行後，當時有效的換股價格應減至與新發行價相等的金額。對於上述所有目的(包括但不限於根據本第8(A)節確定調整後的轉換價格和新的發行價格)，應適用以下條款：

14.發行 期權。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售的協議)任何購股權和 行使或交換任何該等購股權或根據其條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並在授予時已由本公司發行和出售。以這樣的每股價格發行或出售這種期權。就本第8(A)(I)節而言， “在行使任何該等認購權時，或在轉換、行使或交換任何根據該等認購權或根據其條款可發行的任何可轉換證券時，可隨時發行一股普通股的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於授予、發行或出售該等認購權時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和。在行使該等選擇權及轉換、行使或交換根據該等選擇權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，及(Y)在行使任何該等選擇權時或在行使任何該等選擇權或根據其條款以其他方式可發行的任何可轉換證券轉換、行使或交換時，(Y)可發行一股普通股的該等選擇權所載的最低行權價(或可在所有可能的市場條件下成為可發行的)，減去(2)期權持有人(或任何其他人)在授予、發行或出售該期權、行使該期權以及轉換、行使或交換根據該期權條款或以其他方式可發行的任何可轉換證券時，就該普通股的任何一股股票而支付或應付的所有金額的總和 加上任何其他對價(包括但不限於，包括現金、債務豁免、資產或任何其他財產的對價)收到或應收或授予的利益的價值，該期權的持有者(或任何其他人)。除以下預期外，在實際發行該等普通股或該等可轉換證券時，或根據其條款行使該等購股權或以其他方式，或在轉換、行使或交換該等可轉換證券時實際發行該等普通股時，不得進一步調整換股價 。

15.發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何可轉換、行使或交換普通股或根據其條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由本公司在發行或出售該等可轉換證券時(或簽署該協議以發行或出售(視何者適用))時以該每股價格發行及出售。就本節 8(A)(Ii)而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可隨時發行的最低每股價格”應等於(1)(X)公司在發行或出售(或根據發行或出售可轉換證券的協議)及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低對價金額之和(如有)，行使或交換此類 可轉換證券或根據其條款以其他方式行使或交換，以及(Y)此類可轉換證券中規定的最低轉換價格，即一股普通股在轉換後可發行(或在所有可能的市場條件下可能成為可發行的)，根據其條款行使或交換或以其他方式行使或交換，減去(2)該可轉換證券持有人(或任何其他人)在發行或出售(或同意發行或出售)時就任何一股普通股支付或應付的所有金額的總和，該等可換股證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價(包括但不限於由現金、債務豁免、資產或其他財產組成的任何代價)或所獲利益的價值。除以下預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券時或根據其條款實際發行該等普通股時，將不會進一步調整換股價 ，而如任何該等可換股證券的發行或出售是在行使任何已經或將會根據本第8(A)條其他條文調整換股價的 購股權後進行的，則除以下預期的 外，不得因該等發行或出售而進一步調整換股價。

16.更改選項 價格或轉換率。如果任何期權中規定的購買或行使價格、任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可執行或可交換為普通股的利率 隨時增加或減少(與下文第8(B)節所述事件有關的轉換或行使價格的按比例變化除外)，於有關增減時生效的換股價格應調整為在初始授出、發行或出售時，若該等購股權或可換股證券提供增減購買價、額外對價或增減換算率(視屬何情況而定)，則該等換股價應調整為於 當時有效的換股價格。就本節 8(A)(Iii)而言，如果任何期權或可轉換證券(包括但不限於任何截至認購日仍未償還的期權或可轉換證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該等期權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股 應被視為自增加或減少之日起已發行。如果根據本第8(A)條進行的調整將導致當時有效的轉換價格上升，則不得進行此類調整。

17.計算收到的對價。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權的發行與公司任何其他證券的發行或銷售或銷售或被視為發行或銷售(由所需持有人確定)有關， 該期權和/或可轉換證券和/或可轉換證券和/或調整權， 共同構成一項綜合交易(或如果公司證券的此類發行或銷售或被視為發行或銷售，則為一項或多項交易)，或者(A)至少有一名共同的投資者或購買者，(B)在彼此合理接近的情況下完成和/或(C)在相同的融資計劃下完成)，普通股相對於該主要證券的每股總對價應被視為等於(X)在該綜合交易中僅就該主要證券發行一股普通股(或被視為根據上文第8(A)(I)或8(A)(Ii)條發行)的最低每股價格的差額。減去(Y)就該等次級證券而言，(I)每項該等購股權的Black Scholes代價 價值(如有)，(Ii)該等調整權(如有)的公平市值(由規定持有人真誠釐定)或Black Scholes代價價值(如適用)，及(Iii)該等可換股證券(如有)的公平市值(由規定持有人釐定) 在每種情況下，按本第8(A)(Iv)條按每股釐定。如發行或出售任何普通股、購股權或可換股證券的股份，或視為以現金髮行或出售，則就該等普通股、購股權或可換股證券而收取的代價(就釐定就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價而言，而非就計算Black Scholes代價價值而言)將被視為本公司為此收取的代價淨額 。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票以現金以外的代價發行或出售，公司收到的此類對價的金額(用於確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算布萊克·斯科爾斯對價價值)將是該對價的公允價值，除非該對價包括公開交易的證券，在這種情況下，本公司收到的該等證券的對價金額將為緊接收到日期前的 五(5)個交易日內該證券的VWAP的算術平均值。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份因本公司為尚存實體的任何合併而向非倖存實體的所有者發行，則因此而支付的對價金額(為確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的代價，但不是為了計算布萊克·斯科爾斯對價價值)將被視為該非倖存實體的淨資產和業務中可歸因於該普通股的該部分的公允價值。期權或可轉換證券 (視情況而定)。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和所需持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議，則此類對價的公允價值將在第十(10)個交易日後五(5) 個交易日內確定

這是

)由本公司和所需持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在評估事件後的第二天進行評估。該評估師的決定是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

18.記錄日期。如果本公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得應以普通股、期權或可轉換證券的股票支付的股息或其他分配，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他分派或授予該認購權或購買權之日(視情況而定)發行或出售被視為已發行或出售的普通股股份的日期。

19.普通股拆分或合併時折算價格的調整 在不限制第7節或第15節任何規定的情況下，如果本公司在認購日或之後的任何 時間(通過任何股票拆分、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似 交易)將一類或多類已發行普通股拆分為更多數量的股份，則緊接拆分之前的有效換股價將按比例降低。在不限制第7條或第15條任何規定的情況下，如果公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為較少數量的股票，則緊接該合併之前生效的轉換價格將按比例增加。根據本第8(A)條進行的任何調整應在該拆分或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款計算轉換價格期間發生需要根據第8(A)節進行調整的任何事件，則應適當調整該轉換價格的計算 以反映該事件。

20.持有人對調整後的轉換價格的權利 。除但不限於本第8(B)節的其他規定外，如果公司 在認購日之後以任何方式發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(證券購買協議中定義的許可股權線除外)(“可變價格證券”)，且根據該協議可發行或可轉換為或可交換的普通股或可行使普通股的價格隨普通股的市場價格而變化，包括以一次或多次重置(S)至固定價格的方式，但不包括反映股份拆分、股份組合及 股份股息的表述(有關該等變動價格的各表述在此稱為“變動價格”)， 本公司應於該協議及/或該等普通股、可轉換證券或期權(視何者適用而定)的發行日期以電子郵件及隔夜快遞方式向各持有人發出有關的書面通知。自本公司 訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，每名持有人均有權但無義務於優先股轉換時自行決定以變動價格取代轉換價格，方法是在任何優先股轉換時交付的轉換通知中指定 該持有人僅為該等轉換的目的而依賴可變價格而非當時有效的轉換價格。持有人選擇依賴可變價格 進行特定的優先股轉換，不應要求該持有人在未來的任何優先股轉換 中依賴可變價格。

21.計算。第8節下的所有計算 均應四捨五入到最近的美分或最接近的1/100

這是適用的股份。在任何給定時間發行的普通股數量 不包括由本公司擁有或持有或為本公司賬户持有的股份， 任何該等股份的處置應被視為發行或出售普通股。22. 公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於任何時間經規定持有人事先書面同意，將任何仍未發行的優先股 將當時的換股價調低至董事會認為適當的任何金額及任何期間 。23.調整。如果在(I)適用日期中的任何一天，(Ii)第九十(90這是

)適用日期之後的日曆日或(三)180號 (180

這是

)適用日期後的日曆日(每個為“調整日期”)，當時有效的轉換價格大於(A)1.00美元(根據股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)和(B)當時有效的市場價格(“調整價格”)，在調整日期轉換價格 應自動低於調整價格。

24.互換權利。儘管本協議有任何相反規定，但如果本公司或其任何附屬公司完成任何後續配售(不包括證券(定義見證券購買協議))，而持有人以書面方式選擇參與該等後續配售，則每名該等持有人可在該持有人以書面方式向本公司選擇的選擇下，交換全部或任何部分，將該持有人的優先股轉換為該等後續配售中的證券(該等證券將於有關交易所發行的總金額相等於該等證券的總金額，而購買價相當於該持有人作為交換而交付的優先股的換股金額的120%)。

25.在公司選舉中兑換 。本公司有權於任何時間於本公司可選擇贖回日期(定義見下文 )(“公司可選擇贖回”)贖回當時已發行的全部(但不少於全部)優先 股份(“公司可選擇贖回金額”)。根據本條規定須贖回的優先股應由本公司以現金方式贖回，價格(“本公司可選擇贖回價格”)相當於(I)於本公司可選擇贖回日期贖回的換股金額與(Ii)(1)於本公司可選擇贖回日期贖回的換股金額的換股比率乘以(2)普通股於緊接日期開始的任何交易日的最高收市價 的乘積在該公司可選的贖回通知日期之前且在緊接本公司支付第9條規定的全部款項之前的交易日結束。公司可以通過電子郵件和隔夜快遞向所有人發送書面通知來行使其根據本第9條要求贖回的權利。但不少於所有持有人(“公司選擇性贖回通知”及所有持有人收到該等通知的日期稱為“公司選擇性贖回通知 日期”)。該公司選擇性贖回通知不可撤銷；但公司選擇性贖回通知可以 以完成再融資交易或私募交易為條件。公司可選贖回通知 應(X)説明公司可選贖回發生的日期(“公司可選贖回日期”) 該日期不得早於公司可選贖回通知日期後的十(10)個交易日，也不得超過公司可選贖回通知日期後的二十(20)個交易日。及(Y)述明於本公司可選擇贖回日期根據本第9條向該持有人及所有其他優先股持有人贖回的優先股折算總額。 本公司應於適用的公司可選擇贖回日期以現金形式向每位持有人交付適用的公司可選擇贖回價格 。儘管本協議有任何相反規定，在全額支付本公司可選擇贖回價格之前的任何時間，任何持有人均可根據第4條將本公司可選擇贖回金額全部或部分轉換為普通股。持有人在本公司可選擇贖回通知日期後轉換的所有換股金額將減少該持有人須於本公司可選擇贖回日期贖回的優先股的公司可選擇贖回金額。在本公司根據本第9條贖回任何優先股的情況下，持有人的損失將是不確定的 並且難以估計，因為各方無法預測未來的利率，以及該持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性 。因此，根據第9條到期的任何贖回溢價應被雙方視為且應被視為對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為懲罰。為免生疑問，如任何觸發事件已發生並持續，本公司無權實施公司選擇性贖回，但任何觸發事件均不影響任何持有人酌情轉換優先股的權利 。儘管如上所述，對於正在進行的私人交易，公司可以根據本第9條實施公司可選的 贖回，但在與此相關的本第9條中的所有目的中，以“控制權變更選擇價格”取代“公司可選的贖回 價格”。

26.本公司承諾並同意，本公司不會透過修訂公司註冊證書、附例或 任何重組、資產轉移、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本指定證書的任何條款， 並將始終真誠地執行本指定證書的所有規定，並採取所需的一切行動以保障本指定證書持有人的權利。在不限制前述或本指定證書或其他交易文件的任何其他規定的一般性的情況下，公司(A)不得在任何優先股轉換時增加任何應收普通股的面值， 不得高於當時有效的轉換價格，(B)應採取一切必要或適當的行動，以使公司可以在轉換優先股時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，以及(C)只要有任何優先股未償還，採取一切必要行動，僅為實現優先股轉換的目的，保留和保留其授權和未發行普通股中的 普通股， 實現當時已發行優先股轉換所需的最高普通股數量 (不考慮本協議對轉換的任何限制)。儘管本協議有任何相反規定， 如果在初始發行日期六十(60)個日曆日之後，各持有人因任何原因(本協議第4(D)節規定的限制除外)不得將其持有的優先股全部轉換為普通股，本公司應盡其最大努力迅速補救該等失誤，包括但不限於獲得必要的同意或批准，以將該等轉換為普通股。

27.授權的 個共享。

(A)保留。 只要任何優先股仍未發行，本公司應隨時保留至少150%的普通股數量，以不時進行轉換，包括但不限於，替代轉換，以當時有效的替代換股價轉換所有當時已發行的優先股(不考慮轉換的任何限制) (“所需儲備金額”)。所需儲備額(包括但不限於每次增加預留股份數目)將根據每個持有人於初始發行日期所持有的優先股數目或預留股份數目的增加(視屬何情況而定)，按比例分配給各持有人。 如持有人出售或以其他方式轉讓任何該等持有人的優先股，則應按該持有人的法定股份分配按比例分配給每位受讓人。保留和分配給任何停止持有任何優先股的任何人的任何普通股，應按當時持有的優先股數量按比例分配給剩餘的優先股持有人。儘管有上述規定，持有人仍可向本公司遞交書面通知，將其核準股份分配 分配給該持有人(或其任何指定人士)持有的任何其他本公司證券。

(B)授權股份不足 。如果儘管有第11(A)條但不限於此，在任何優先股 仍未發行的任何時間，公司沒有足夠數量的授權和非儲備普通股來履行其義務 在轉換優先股時為發行優先股預留至少相當於所需準備金 金額的普通股(“授權股份失敗”)。則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股股份增加至足以讓本公司為當時已發行的優先股(或根據上文第11(A)節被視為已發行的優先股)預留所需儲備金額的金額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在實際可行的範圍內儘快於授權股份失敗發生之日起，但在任何情況下不得遲於該授權股份失敗發生後六十(60)天，本公司應召開股東大會，以批准增加普通股的法定股份數目。與該會議相關，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東對增加普通股授權股份的批准，並促使董事會向股東建議批准該提議 (或，如果多數投票權當時有效的公司股本同意該項增持，則代替該委託書。向公司股東提交一份已向美國證券交易委員會提交的信息聲明(並已獲得或未經 美國證券交易委員會批准，取決於其評論)。儘管有上述規定，如果在授權股份倒閉的任何時間，公司能夠獲得其已發行普通股和已發行普通股的過半數股份的書面同意， 批准增加普通股的授權股份數量，公司可以通過獲得該同意 並向美國證券交易委員會提交附表14C的信息聲明來履行這項義務。如果由於公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股可用股數(該數量的普通股未發行，稱為“已授權失敗股”)，公司在任何轉換時被禁止向持有人發行普通股，而不是將此類已授權失敗股交付給該持有人，公司應支付現金，以贖回可轉換為授權失敗股份的優先股轉換金額的該部分，價格等於(I)(X)該等授權失敗股份數量與(Y)普通股在任何交易日的最高收市價的乘積，該期間自持有人向本公司提交有關該等授權失敗股份的適用轉換通知之日起至根據本條第11(B)條發行及付款之日止； 及(Ii)在該持有人購買普通股(在公開市場交易或其他情況下)的範圍內，以交納該持有人出售認可失敗股份、任何經紀佣金及該持有人因此而產生的其他自付費用 。第11(A)節或第11(B)節所載任何內容均不限制本公司根據證券購買協議或註冊權協議的任何規定承擔的任何義務。^{28.投票權 。優先股持有人並無投票權，亦無權於任何時間就任何事項投票，不論該等事項為獨立系列或類別或連同任何其他系列或類別股本，並無權為任何目的召開該等持有人的會議，亦無權參與普通股持有人的任何會議，除非本第12節及第15節另有規定或大中華合夥公司另有規定。在DGCL下，授權本公司的特定行動需要 優先股持有人的投票(如適用)，優先股作為類別或系列分開投票，優先股所需持有人投贊成票或同意，除非DGCL要求，否則一起投票，而不是分開投票 根據DGCL，代表在正式舉行的會議上提出法定人數或通過所需持有人的書面同意(DGCL另有要求的除外)，一起投票，而不是單獨投票，除非DGCL另有要求， 應構成班級或系列(視情況而定)對此類行動的批准。優先股持有人應 有權就其有權投票的所有股東大會或書面同意(以及發送給 股東的委託書和其他資料的副本)獲得書面通知，該通知將根據本公司的附例 (“附例”)和DGCL提供。}29.聖約。

30.對贖回和現金分紅的限制。本公司不得，亦不得促使其各附屬公司直接或間接贖回、 回購或宣佈任何現金股息或就其任何股本派發任何現金股息或分派(本指定證書 所要求的除外)。

31.對資產轉讓的限制 。除(I)銷售、租賃、許可、轉讓、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置本公司或其擁有或此後收購的任何子公司的任何資產或權利(不論是在單一交易或一系列相關交易中獲得)外，公司不得、也不得促使各子公司直接或間接地出售、租賃、許可、轉讓。本公司及其附屬公司於正常業務過程中按照其過往慣例進行的該等資產或權利的轉讓及其他處置(“處置”) ，(Ii)在正常業務過程中出售存貨及產品 或(Iii)本公司對該等資產或權利的任何處置(不包括與基本交易有關的任何處置)， 在公平合理的交易中，現金收益總額超過500萬美元，須於該等處置完成之日起12個月內支付。

32.業務性質的改變。 本公司不得、本公司亦不得安排其各附屬公司直接或間接從事與本公司及其各附屬公司於認購日期所經營或公開預期經營的業務或與此相關或附帶的任何業務大幅不同的任何重大業務。本公司不得、 和本公司不得直接或間接促使其各子公司改變其或其公司結構或宗旨。

33.保存生存， 等。本公司應維持及保存，並促使其各附屬公司維持及維持其存在、權利及特權， 及成為或繼續，並促使其各附屬公司在其擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內成為或保持適當資格及良好信譽 ，但如未能成為或保持適當資格或良好信譽不能合理地預期會導致重大的不利影響則除外。^{34.物業維護， 等本公司應維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其於正常經營業務中所需或有用的所有重要財產 ，使其處於良好的運作狀況及狀況(正常損耗除外)，並遵守及促使其各附屬公司在任何時間實質上遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租約的規定，以防止該等租約或其下的任何損失或沒收。}35歲。維護知識產權 。本公司將，並將促使其每一家子公司採取一切必要或適當的行動，以維護本公司和/或其任何子公司對開展其業務所必需或至關重要的所有知識產權 。

36.保險的維護。 本公司應向負責任且信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於全面的一般責任、危險、租金和業務中斷保險) 為其財產(包括其租賃或擁有的所有不動產)和業務投保保險，保額和承保風險的金額和承保風險 由任何具有管轄權的政府主管部門要求，或類似業務中的公司一般按照穩健的商業慣例 進行。

37.與關聯公司的交易。 本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司進行任何交易或 系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，但在正常業務過程中以符合過去慣例的方式和在一定程度上符合其業務審慎運營的必要或可取的方式進行的交易除外。以公平對價 ，並以對其或其子公司有利的條款，與與 非其關聯公司的人進行類似的公平交易相比，不低於可獲得的條件。^{38.限制性發行。 未經所需持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行任何優先股 (證券購買協議及本指定證書預期除外)，或(Ii)發行會導致本指定證書或認股權證項下違約或違約的任何其他證券 。}39.居留、延期和高利貸法律。在合法範圍內，本公司(A)同意其不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處、何時頒佈或生效) 可能影響契諾或本指定證書的履行；以及(B)明確放棄 任何此類法律的所有好處或優勢，並同意不會藉助於任何此類法律阻礙、延遲或阻礙本指定證書持有人所授予的任何權力的執行，但將容忍並允許執行每項此類權力，就像尚未頒佈此類法律一樣。^{40.税金。本公司及其附屬公司應於到期時支付現時或以後向本公司及其附屬公司或其各自資產或就其擁有權、擁有、使用、營運或處置或因其所產生的租金、收據或收益而徵收或評估的所有重大税項、費用或任何性質的其他收費(連同任何相關權益或罰款) (除非 未能支付對本公司或其任何附屬公司造成個別或整體影響的情況除外)。本公司及其附屬公司應於到期日或之前提交所有個人財產税報税表(除非未能提交個人或合計不會對本公司或其任何附屬公司產生重大影響的情況除外)。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司仍可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税款提出抗辯。}41.PCAOB註冊審計師。 任何優先股仍未發行時，本公司應聘請獨立審計師審計其在上市公司會計監督委員會登記(並遵守其規章制度)的財務報表 。

42.獨立調查。 應所需持有人的請求，或者(X)在觸發事件已經發生且仍在繼續的任何時間，(Y)隨着時間的推移或通知的發出將構成觸發事件的事件的發生 ，或(Z)在所需持有人 合理地相信觸發事件可能已經發生或正在繼續的任何時間，公司應聘請一家由公司選定並經該持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行(此類批准不得無理扣留，有條件的或延遲的)，以調查是否發生了違反本指定證書的行為(“獨立調查員”)。如果獨立調查員確定違反本指定證書的行為已經發生，則獨立調查員應將該違反行為通知本公司，本公司應將該違反行為的書面通知送達每位持有人。對於此類調查，獨立調查員可以在正常營業時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可用的範圍內，檢查公司的法律顧問和會計師的記錄以及任何賬簿、記錄、報告和其他文件，這些文件在合同上不要求公司保密或保密，或受律師-委託人或其他證據特權的限制。獨立調查員可按獨立調查員的合理要求進行復印和檢查。本公司須向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關本公司業務及財產的財務及營運數據及其他資料。本公司應允許獨立調查員與本公司的高級管理人員、董事、主要僱員和獨立會計師或他們中的任何一人討論本公司的事務、財務和帳目，並就此向他們提出建議和提供意見(根據這項規定，本公司授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司和任何附屬公司的財務和事務)，所有這些都在合理的時間、在合理的通知下以及在合理的要求下進行。

43.清算， 解散，結束。如果發生清算事件，持有人有權從公司資產中獲得現金，無論是從資本還是從可供分配給股東的收益(“清算基金”)中， 在向初級股票持有人支付任何金額之前，但與當時已發行的任何平價股票同等， 每股優先股的金額等於以下兩者之和：(I)在該事件發生之日，該持有人所持有的所有認股權證中尚未發行的 部分的布萊克·斯科爾斯價值(在認股權證中定義)和 (Ii)(A)該優先股在付款日期的轉換金額的125%和(B)如果該持有人在緊接該付款日期之前將該優先股轉換為普通股將收到的每股金額的總和，如果清算資金不足以支付應支付給平價股票持有人和持有人的全部金額，則每位平價股票持有人和每位平價股票持有人將獲得相當於應支付給該持有人和該平價股票持有人作為清算優先權的全額清算資金的百分比 根據他們各自的指定證書(或同等證書)，作為支付給所有優先股持有人和 所有平價股票持有人的清算資金總額的百分比。在必要的情況下，公司應促使其每一家子公司 採取此類行動，以便在法律允許的最大範圍內，根據第14條將清算事件的收益分配給持有人。根據第14條支付給持有人的所有優先金額應在支付或預留用於支付公司任何金額或將公司的任何清算資金分配給與第14條適用的清算事件有關的小股票持有人之前支付或留作支付。在根據第14條全數支付該等認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證)後，該等認股權證將被視為由本公司回購 ，且不再可行使。

44.資產分配 。除根據第7條和第8條進行的任何調整外，如果本公司宣佈或作出任何股息或 以返還資本或其他方式(包括但不限於通過股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行的現金、股票或其他證券、財產或期權的分配)的方式向任何或所有普通股股份持有人分配其資產(或獲得其資產的權利)(“分配”)， 則每個股東作為優先股持有人，將有權獲得這樣的分配，如同該持有人在優先股完全轉換後(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設優先股是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)持有可獲得的普通股股數一樣，或者，如果沒有記錄，則為此類分配確定普通股記錄持有人的日期(但條件是，如果該持有者參與任何此類分發的權利將導致該持有者和其他署名方超過最大百分比，則該持有人無權參與最大百分比的分配 (並且無權因該分配而獲得該普通股的實益所有權(以及該超出部分的實益所有權))，並且該分配的部分應為該持有人的利益而暫停持有，直到其權利不會導致該持有人和其他出資方超過最大百分比時為止，如有，該持有人應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，範圍與沒有此類限制相同(br})。

45. Vote to Change the Terms of or Issue Preferred Shares. In addition to any other rights provided by law, except where the vote or written consent of the holders of a greater number of shares is required by law or by another provision of the Certificate of Incorporation, without first obtaining the affirmative vote at a meeting duly called for such purpose or the written consent without a meeting of the Required Holders, voting together as a single class, the Company shall not: (a) amend or repeal any provision of, or add any provision to, its Certificate of Incorporation or bylaws, or file any certificate of designations or articles of amendment of any series of shares of preferred stock, if such action would adversely alter or change in any respect the preferences, rights, privileges or powers, or restrictions provided for the benefit of the Preferred Shares hereunder, regardless of whether any such action shall be by means of amendment to the Certificate of Incorporation or by merger, consolidation or otherwise; (b) increase or decrease (other than by conversion) the authorized number of shares of Series A Convertible Preferred Stock; (c) without limiting any provision of Section 2, create or authorize (by reclassification or otherwise) any new class or series of Senior Preferred Stock or Parity Stock; (d) purchase, repurchase or redeem any shares of Junior Stock (other than pursuant to the terms of the Company’s equity incentive plans and options and other equity awards granted under such plans (that have in good faith been approved by the Board)); (e) without limiting any provision of Section 2, pay dividends or make any other distribution on any shares of any Junior Stock; (f) issue any Preferred Shares other than as contemplated hereby or pursuant to the Securities Purchase Agreement; or (g) without limiting any provision of Section 10, whether or not prohibited by the terms of the Preferred Shares, circumvent a right of the Preferred Shares hereunder.

46.優先股轉讓 。持有人可以在未經公司同意的情況下，僅根據證券購買協議第5條的規定，提供、出售或轉讓其部分或全部優先股。

47.優先股證書和賬簿的重新發行

48.轉移如果轉讓任何優先 股，相關持有人應向公司交出適用的優先股證書（或者，如果 優先股以記賬形式持有，則向公司發出書面指示函），屆時，公司將根據該持有人的命令立即發行並交付新的優先股證書（根據第18（d）條）（或該登記簿轉讓 的證據），代表該持有人轉讓的優先股的未發行數量，如果轉讓的優先股數量少於全部未發行數量，向該持有人提供新的優先股證書 （根據第18（d）節），代表未轉讓的未發行優先股數量（或該持有人登記條目中剩餘優先股的證據 ）。該持有人和任何受讓人通過接受優先股 證書或簿記發行證據（如適用），承認並同意，由於第4（c）（i） 節的規定，在轉換或贖回任何優先股後，優先股代表的已發行優先股數量 股份數目可少於優先股票面所載的優先股數目。

49.遺失、被盜或損毀 優先股證書。在公司收到令公司合理滿意的優先股證書丟失、被盜、毀壞 或損壞的證據後（關於此，書面證明和下文預期的賠償應足以 作為此類證據），以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，適用持有人以慣例和合理的形式向 公司作出的任何賠償承諾，在肢解的情況下，在交出和註銷該優先股證書後， 公司應簽署並向該持有人交付一份新的優先股證書（根據第18（d）節），代表 適用的未發行優先股數量。

50.優先股證書 和賬簿可交換為不同的面額和形式。每份優先股證書可在相關持有人 在公司主要辦事處交回後，兑換為新的優先股證書或優先股證書 或新的記賬憑證（根據第18（d）節），代表 原始優先股證書中未發行的優先股總數，且每份新優先股證書和/或新簿記（如適用）將代表 原始優先股證書中優先股的未發行數量的部分，該部分由該持有人在交回時 以書面形式指定。每份記賬憑證可轉換為一張或多張新的優先股證書，或 由相關持有人通過向公司提交書面通知將其拆分為兩張或多張新的記賬憑證（根據第18（d）節），代表原始記賬憑證中未發行的優先股總數，以及每份新記賬憑證和/或新優先股證書，如適用，將代表 原始簿記中優先股的未發行數量的部分，該部分由該持有人在該放棄時書面指定。

51.發行新優先 股證書或入賬。當公司被要求根據 本指定證書的條款發行新的優先股證書或新的賬簿時，該新的優先股證書或新的賬簿（i）應代表 該優先股證書或該賬簿（如適用）的正面所示，尚未發行的優先股數量 （或在根據第18（a）節或第18（c）節發行新優先股證書或新簿記的情況下，該持有人指定的優先股數量），當將其添加到與該發行相關的其他新優先股證書或其他新簿記所代表的優先股數量（如適用）時，不超過 發行新優先股證書或新登記簿（如適用）之前 根據原始優先股證書或原始登記簿（如適用）剩餘的未發行優先股 數量，及（ii）應具有發行日期，如 該新優先股證書正面或該新賬簿（如適用）中所示，該發行日期與 原始優先股證書或該原始賬簿（如適用）中的發行日期相同。

52.補救措施、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本指定證書中提供的補救措施應 是累積的，並且除了根據本指定證書和任何其他交易文件在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)外，本指定證書中的任何內容都不限制 任何持有人因公司未能遵守本指定證書的條款而要求實際和後果性損害賠償的權利。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，不得視為放棄該等權利、權力或補救辦法；該持有人對任何權利、權力或補救辦法的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。此外，持有人根據法律或衡平法或根據本指定證書或任何文件行使的任何權利或補救措施，不應被視為選擇了該持有人根據該等文件或法律或衡平法享有的權利或補救辦法。本公司向每位持有人保證，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何 表徵。本協議就付款、轉換等(及其計算)所載或規定的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明確規定的 外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄；該持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，任何持有人根據法律或衡平法或根據優先股或任何文件行使的任何權利或補救，不得被視為選擇該持有人根據該等文件或 法律或衡平法所享有的權利或補救。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害 ，任何此類違反行為的法律補救措施可能都不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，每個持有人均有權在任何此類案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時的初步和永久禁令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向 持有人要求提供所有信息和文件，以使該持有人能夠確認公司遵守了本指定證書的條款和條件。

53.支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)任何優先股交由受權人收集或強制執行 或通過任何法律程序被收集或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本指定證書應就優先股指定的金額，或執行本指定證書的規定，或(B)發生 公司破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及本指定證書下的索賠的程序，則公司應支付該持有人因該指定證書收集而合理產生的費用。 強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的訴訟，包括但不限於律師費和支出。本公司明確承認並同意，根據本指定證書就任何優先股應支付的金額不會因每股優先股支付的收購價 低於其原始聲明價值而受到影響或限制。

54.建設； 個標題。本指定證書應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何作為本證書起草人的人。本指定證書的標題僅供參考，不得構成本指定證書的組成部分，也不影響本證書的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”以及類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“無限制”。術語“在此”、“在此”、“在此”和類似的含義指的是這份完整的指定證書，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有第 節均指本指定證書的各節。本指定證書中使用的未在本證書中另行定義的術語，但在其他交易文件中定義的術語，應具有此類術語在初始簽發日期在 此類其他交易文件中所賦予的含義，除非所需持有人另有書面同意。

55.失敗 或放縱不放棄。持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不應 視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其其他或進一步的 行使或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表 簽署，否則棄權無效。本指定證書應被視為由公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為不利於任何人作為本證書的起草人。儘管有上述規定，第 22節中包含的任何內容均不允許放棄第4(D)節的任何規定。

56.爭議 解決方案。

57.提交爭議解決方案 。

58.如果發生與成交價格、成交售價、轉換價格、替代轉換價格、VWAP或公允市場價值或轉換率的算術計算、或適用的贖回價格(視情況而定)有關的爭議(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)，公司或適用持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方。在引起該爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)在該持有人獲悉引起該爭議的情況後的任何時間內。如果該持有人和本公司未能在第二次(2)之後的任何時間，迅速解決與該截止投標價格、該截止銷售價格、該轉換價格、該替代轉換價格、該VWAP或 該公平市價、或該轉換率或該適用贖回價格(視情況而定)的算術計算有關的爭議

發送

)在本公司或該持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或該持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日，則該持有人經 公司同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，可選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該 爭議。

59.該持有人和公司應分別向該投資銀行交付(A)根據本條款第23條第(Br)款第一句提交的初始爭議提交的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在任何情況下，均不得遲於下午5點。(紐約時間)5日(5日)

這是

）該持有人選擇 該投資銀行之日後的第二個營業日（“爭議提交截止日期”）（上述條款 （A）和（B）中提及的文件在本協議中統稱為“所需爭議文件”）（理解並同意 如果該持有人或公司未能在爭議提交截止日期前提交所有必要的爭議文件， 則未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有權（並在此放棄其 權利）就此類爭議和此類投資向此類投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持 銀行應僅根據在爭議提交截止日期前提交給投資銀行的必要爭議文件解決爭議。除非公司和該持有人另有書面約定或 該投資銀行另有要求，否則公司和該持有人均無權就該爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持 （所需爭議文件除外）。

60.本公司和該持有人應促使該投資銀行確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和該持有人。該投資銀行的費用和支出應由投資銀行決定爭議的一方承擔，或者，如果投資銀行確定適用的計算介於本公司提交的金額和該持有人之間，則該等費用和支出的一半應由本公司承擔，該等費用和支出的一半應由該持有人承擔，該投資銀行對該爭議的解決是最終的，並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

61.其他的。本公司 明確承認並同意：(I)本第23條構成本公司與每一持有人之間的仲裁協議(且構成仲裁協議)，根據修訂後的《特拉華州快速仲裁法》當時有效的規則，(Ii)本指定證書的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此明確授權)作出所有調查結果，投資銀行確定的此類投資銀行在解決此類爭議時需要作出的決定等，在解決此類爭議時，此類投資銀行應將該等發現、決定和類似規定應用於本指定證書和任何其他適用的交易文件的條款，(Iii)適用的持有人(且僅就與該持有人有關的爭議而言)有權自行決定將本條款23中所述的任何爭議提交給位於特拉華州威爾明頓的任何州或聯邦法院，代替使用第23條中規定的程序，以及(Iv)第23條中的任何規定均不限制該持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救(包括但不限於第23條所述的任何事項)。

62.通知； 貨幣；付款。

63.根據本指定證書的條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須是書面的 ，並將被視為已在以下最早的時間送達：(I)收到時，當面遞送；(Ii)收到時，通過電子郵件發送(前提是發送方將此類已發送電子郵件存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，且發送方不會從收件人的電子郵件服務器收到無法將此類電子郵件遞送給該收件人的自動生成的消息)。或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每個案例中指定次日遞送，並以適當的收件人為收件人。發送給公司的任何此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：Cero Treateutics Holdings，Inc.(F/k/a Phoenix Biotech Acquisition Corp.)，201 Haskins Way，#230，South San Francisco， CA 94080。注意：查爾斯·卡特，電子郵件地址：ccarter@cero.bio，或公司根據本條款第24(A)條向每位持有人發出書面通知所指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址，不得遲於此類變更生效前五(5)天。向任何持有人發出的任何該等通訊的郵寄地址及電郵地址，須於該持有人於證券購買協議的各自簽署頁上所載的郵寄地址及電郵地址，或該持有人根據本第24(A)條向本公司發出的書面通知所指定的其他郵寄地址及/或電郵地址，不遲於該變更生效前五(br})天。上述通知、同意、放棄或其他通信的收件人發出的書面確認(A)、(B)發送者的電子郵件(包含時間、日期和收件人的電子郵件)以機械或電子方式生成的、或(C)由隔夜快遞服務提供的書面確認，應分別作為上述第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的個人送達、電子郵件收據或夜間快遞服務的收據的可推翻的證據。

64.公司應向每位持有人提供根據本指定證書採取的所有行動的及時書面通知，包括合理詳細的行動描述及其原因。在不限制前述一般性的原則下，公司應向每位持有人發出書面通知：(I)在換股價格作出任何調整後，立即作出合理的詳細説明，並證明：(Br)該調整的計算，以及(Ii)在公司結賬或取得記錄前至少十五(15)天，(A)關於普通股的任何股息或分派，或(B)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權，但在每種情況下，這些信息應在向該持有人提供該通知之前或與該通知一起向公眾公佈 。

65.貨幣。本指定證書中所指的所有美元金額均以美元(“美元”)表示，本指定證書項下的所有欠款應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算為等值的美元金額。“匯率” 對於根據本指定證書將兑換成美元的任何金額，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(應理解並同意，如果某一金額是參照或超過一段時間計算的，則計算日期應為該時間段的最終日期)。

66.付款。當公司根據本指定證書向任何人支付任何現金時，除非本證書另有明確規定，否則應根據持有者應不時以書面形式向公司提供的電匯指示，以美利堅合眾國的合法貨幣電匯立即可用的資金。如果根據本指定證書的條款應支付的任何款項在非營業日的任何一天到期，則應在隨後的下一個營業日 到期。

67.放棄通知 。在法律允許的範圍內，公司在此不可撤銷地放棄與本指定證書和證券購買協議的交付、接受、履行、違約或執行有關的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

68.治理 法律。本指定證書應根據本指定證書的解釋和執行進行解釋和執行，有關本指定證書的構造、有效性、解釋和執行的所有問題應受特拉華州的國內法律管轄， 不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區) 。除上文第 23節另有要求外，公司在此不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張不受任何此類法院的管轄權、該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起，或該訴訟、訴訟或程序的地點不適當的任何主張。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達進程 的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。本協議所載任何事項不得被視為或阻止任何持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該持有人的義務，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對該持有人有利的判決或其他法院裁決，或(Ii)限制、 或應被視為或解釋為限制上述第23條的任何規定。公司和每個持有人在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本指定證書項下或與本指定證書有關或因本指定證書或本協議擬進行的任何交易而產生的任何爭議。

69.判斷 幣種。

70.如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決，有必要將本指定證書項下到期的美元金額 兑換成任何其他貨幣 (該等其他貨幣在本第27節中稱為“判斷貨幣”)，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

71.在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，將在該日期 實施此類轉換的實際應付金額的支付日期：或

72.就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外國法院裁定的日期(根據第27(A)(Ii)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

73.如果在上述第27(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院進行的任何訴訟中，判決轉換日期和實際支付到期金額的日期之間的現行匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額 ，以確保以判決貨幣支付的金額按付款日期 的現行匯率折算時，將按照判決轉換日的匯率，按照判決或司法命令中規定的判決貨幣金額，產生本可以購買的美元金額。

74.根據本規定，公司應支付的任何款項應作為單獨債務支付，不受根據本指定證書或與本指定證書相關的任何其他到期款項的判決的影響。^75.税金。76.公司根據本合同或任何其他交易單據支付的所有款項均應按照各自交易單據的條款進行，且不得抵銷、反索賠、扣繳、扣減或其他抗辯。在不限制前述規定的情況下，所有此類付款 應免税且不扣除或預扣當前或未來的任何税費、徵費、附加費、扣繳、收費或扣繳，以及與此相關的所有負債，不包括：(I)持有者組織所在的司法管轄區或其主要貸款辦事處對持有者的淨收入徵收的税款；(Ii)本公司根據本協議支付的任何款項(包括但不限於，備用預扣)在公司提出書面要求時，如果由於適用的 收款方未能向公司提供有效且正確填寫並簽署的IRS 表格W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI和/或W-8IMY(如果有)而徵收此類税費，以及(Iii)對於公司進行的任何付款，(Iii)對於公司進行的任何付款，由於適用的收款方未能遵守 FATCA(所有此類非排除税費、徵費、集體或單獨徵收、扣除、收費、扣繳和負債)。 如果要求本公司從根據本協議或根據任何其他交易文件應支付的任何金額中扣除或扣繳任何税款，或就該金額扣減或扣繳任何税款

77.應按需要增加應支付的金額，以便在進行所有必要的扣除和扣繳(包括根據本句應支付給持有人的金額的税款)後，該持有人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額，^{78.公司應 作出此類扣減或扣繳，}79.公司應根據適用法律向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，以及

80歲。此後，公司應儘快向該持有人發送一份表明付款的正式收據(如果沒有正式收據，則為該持有人滿意的其他文件)。此外，本公司同意支付任何現在或未來的 印花税或文件税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税項是因根據本協議支付的任何款項，或因本優先股或任何其他交易文件的籤立、交付、登記或強制執行或其他原因而產生的(統稱為“其他税”)。

81.本公司特此賠償，並同意讓每位持有人及其每一位關聯公司及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和顧問(每一位都是受賠方)免受任何受賠方支付的税款或其他税款(包括但不限於，任何司法管轄區對根據本條款第28條應支付的金額徵收的任何税款或其他税款)的損害。 根據本協議支付的任何款項，或因本優先股或任何其他交易文件的執行、交付、登記或強制執行而支付的任何款項。以及由此或與之有關的任何責任(包括因不付款、逾期付款或其他原因而產生的罰款、利息和費用)，無論該等税項或其他税項是否正確或合法地申報。這項賠償應在持有人提出書面要求之日起三十(30)天內支付，書面要求應 註明此類税款或其他税款的性質和金額。

82.如果公司未能 履行第28條規定的任何義務，公司應賠償該持有人因此而可能需要支付的任何税款、利息或罰款。在償還及/或轉換(如適用)優先股及就優先股應付的所有其他款項後，本公司在本第28條項下的責任仍繼續有效。

83.如果任何受保障方根據其善意行使的唯一自由裁量權確定其已收到根據第28條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第28條支付的額外金額)，則應向受賠方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第28條就導致該退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(D)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(D)款有任何相反規定，但在任何情況下，受保障方均不會被要求根據本(D)款向補償方支付任何款項，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該等税款有關的賠償款項或與該等税款有關的額外款項，則受保障方的税後淨額將低於受保障方。本(D)款不得解釋為要求任何受補償方將其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或任何其他人。

84.可分割性。 如果本指定證書的任何條款被法律禁止或以其他方式被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在最大程度上適用於 它將是有效和可執行的，並且該條款的無效或不可執行性不應 影響本指定證書的剩餘條款的有效性，只要修改後的本指定證書繼續明示，而不發生實質性變化，雙方對本協議標的的原意以及本條款(S)的禁止性、無效性或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應賦予雙方的利益的實際實現。 雙方將本着善意進行協商，以有效條款(S)取代被禁止、無效或不可執行的條款(S)，其效果與被禁止、無效或不可執行的條款(S)的效力盡可能接近。

85.最大支付金額為 。但不限於《證券購買協議》第9(D)條，本協議的任何內容不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果 本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項應貸記公司欠適用持有人的金額，並因此退還給公司。

86.股東事項；修正案。

87.股東很重要。本公司根據DGCL、公司註冊證書、本指定證書或其他方式就發行優先股而要求、期望或以其他方式尋求的任何股東行動、批准或同意，可由本公司股東書面同意或在正式召開的本公司股東大會上完成，一切均須符合DGCL適用的規則及規例。本條款旨在遵守DGCL中允許受書面同意影響的股東採取行動、批准和同意以代替會議的適用條款。

88.修正案。除第4(D)節不得修改或放棄外，本指定證書或本指定證書的任何條款可通過以下方式修改： 在正式召開的為此目的召開的會議上獲得贊成票，或在沒有按照DGCL召開的會議的情況下獲得所需持有人的書面同意，將其作為一個類別進行投票，並獲得根據DGCL和公司註冊證書所需的其他股東批准(如有)。除非(A)本指定證書或公司註冊證書另有明確規定 有關某特定類別或系列股本的投票權或批准權，或(B)根據DGCL另有規定，否則本公司各已發行 類別或系列股份的持有人無權作為獨立投票組就本指定證書條款的任何修訂投票，而該類別或系列根據DGCL將有權作為單獨的投票組投票。

89.某些 定義的術語。就本指定證書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“1933年法令”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C)“額外的 金額”是指截至適用的確定日期，關於每股優先股的所有已宣派和未支付的股息 。

(D)“調整權利”是指就任何普通股股份的發行或出售(或根據第8(A)節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(但不包括本協議第7(A)節所述類型的權利)，而該等權利可能導致本公司就該等證券所收取的淨代價減少(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)。

(E) “關聯公司”或“關聯公司”對任何人而言，是指直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或通過合同或其他方式直接或導致該人的管理和政策的指示 。

(F)“替代 兑換價格”指就任何替代兑換而言，該價格應為(I)適用替代兑換日期有效的適用 兑換價格和(Ii)(X)底價和(Y)普通股在連續五(5)個交易日期間(包括緊接適用兑換通知交付或被視為交付之前的交易日)內普通股的最低VWAP的較低者(該期間為“替代 兑換測量期”)。所有該等釐定須就任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易作出適當調整，以在該等交替的 換股測算期內按比例減少或增加普通股。

(g)“替代 轉換下限金額”是指等於（A）（I）相關替代轉換日期前的交易日普通股交易的最高價格 與（II）適用的 替代轉換價格兩者中的較高者與（B）減去（I）已交付普通股數量所得的差額的乘積（或 交付）給該持有人的股份交付截止日期，從（II）商 除以（x）該持有人選擇作為適用替代轉換標的的適用轉換金額 ， 除以（y）適用替代轉換價格，但不影響該定義的第（x）條。

(H)“適用的 日期”是指(X)股東批准日期和(Y)以下兩者中較早的日期：(A)登記 聲明的生效日期，登記持有人根據1933年法令第144條不受限制地轉售當時已發行的優先股時可發行的普通股的所需登記金額(定義見登記權協議) 和(B)優先股有資格由持有人根據1933年法令第144條無限制地轉售的日期(假設該等持有人當時不是本公司的附屬公司)。而不考慮本文對練習的任何限制)。

(I)“經批准的股票計劃”指在認購日期之前或之後獲董事會批准的任何僱員福利計劃或協議，據此，可向任何僱員、 高級職員、顧問或董事發行普通股及購買普通股的標準購股權，以換取以其身份向本公司提供的服務。

(J) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括在初始發行日期當前或之後不時直接或間接管理或由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人提供建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(Ii)該等持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)任何以集團身分行事或可被視為以集團身分行事的人士，連同該等持有人或上述任何 及(Iv)就1934年法令第13(D)節而言，本公司普通股的實益擁有權將會或可能與該等持有人及其他授權方合併的任何其他人士。為清楚起見， 前述規定的目的是使此類持有人和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

(K)“彭博” 指彭博，L.P.

(L)“賬簿記項”指股東名冊上證明持有人持有一股或多股優先股以代替下文可發行的優先股證書的每一項記項 。

(M)“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被授權或法律要求繼續關閉；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要在這一天，紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)對客户開放，則不應被視為因“待在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制而被視為獲得授權或按法律要求繼續關閉。

(N)“控制權變更”係指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或間接全資附屬公司與上述任何人士或併入上述任何人士的任何合併，(Ii)對普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前的本公司投票權持有人 在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且直接或間接 在所有重大方面尚存實體(或有權或有表決權的實體)的投票權持有人在重組、資本重組或重新分類或(Iii)純粹為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄區而進行的遷移合併後，選舉該等實體的董事會成員(或如非公司，則為其同等成員)。

(O)“控制權選擇價格變動”是指，就任何給定的控制權變動而言，該價格等於(1)(A)所需溢價乘以(B)適用的優先股的轉換金額乘以(B)適用的優先股的轉換金額，(Ii)(A)贖回或交換的優先股的轉換金額(如適用)的乘積，乘以(B)通過以下方式確定的商數：(I)普通股股票在緊接發生(1)適用的控制權變更完成和(2)該控制權變更的公告 之前發生的日期開始的期間內的最大收盤價(br})除以(Ii)替代轉換 當時有效的價格，以及(Iii)以下乘積：(A)被贖回的優先股的轉換金額乘以(B)商(B)在控制權變更完成後支付給普通股股份持有人的普通股每股現金對價和任何非現金對價的合計現金對價 (構成公開交易證券的任何此類非現金對價應按緊接該控制權變更完成前的交易日的最高收盤價估值，該等證券在緊接該建議的控制權變更公告後的交易日的收市價 及該等證券在緊接該建議的控制權變更公告前的交易日的收市價(br})除以(Ii)當時有效的換股價格。

(P)“收盤 買入價”和“收盤成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，如彭博社所報道的，該證券在主要市場上的最後一次收盤出價和最後一筆交易價格，或者，如果主要市場 開始延長營業時間並且沒有指定收盤出價或收盤交易價格(視具體情況而定)，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後一次出價或最後交易價格。據彭博社報道， 或，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社所報道的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或 最後交易價，或如果前述規定不適用，則為該證券的電子公告板上該證券在電子公告板上的該證券的最後收盤價或最後交易價，或如果沒有收盤價或最後交易價，對於此類證券，彭博社分別報告了任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的買入價格或要價的平均值。如未能按上述任何基準計算某證券於某一特定日期的成交價或成交價，則該證券在該日期的成交價或成交價(視屬何情況而定)應為本公司與所需持有人共同釐定的公平市價。如果公司和所需持有人 無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第23節中的程序 解決。所有此類決定均應針對該期間的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(Q)“截止日期”應具有證券購買協議所載的涵義，該日期為本公司根據證券購買協議的條款首次發行優先股及認股權證的日期。

(R) “税法”係指經修訂的1986年國內税法。

(S) “普通股”是指(1)本公司普通股，每股面值0.001美元，以及(2)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(T)“或有債務”對任何人來説，是指該人對另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務負有的任何直接或間接的或有責任，如果承擔這種責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

90歲。“轉換最低價格條件”是指 根據此類定義的第(X)款確定相關的替代轉換價格。

(A)“可轉換證券”是指任何股票或其他證券(期權除外)，該證券或證券可在任何時間及任何情況下直接或間接轉換為普通股、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

(C) “除外證券”是指(I)向公司董事、高級管理人員或員工發行的普通股或購買普通股的標準期權，以根據批准的股票計劃 (定義見上)以其身份向公司提供服務，只要任何該等期權的行使價不降低，任何該等期權的行使價格不作任何修改以增加根據該等期權可發行的股份數目，且任何該等期權的條款或條件均未以任何對任何持有人造成不利影響的方式 作實質性改變；(Ii)在認購日之前發行的可轉換證券或期權(購買普通股的標準期權除外)轉換或行使(如適用)而發行的普通股，但不得降低任何此類可轉換證券或期權(根據上文第(I)款所涵蓋的批准股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)的轉換價或行使價，但不得降低任何此類可轉換證券或期權的轉換價或行使價。該等可轉換證券或期權(上文第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權 除外)均未予修訂，以增加其可發行股份的數目 ，而任何該等可轉換證券或期權的條款或條件(上文第(I)款所涵蓋的購買根據核準股票計劃發行的普通股的標準期權 除外)均未以任何方式作出重大改變 。(Iii)優先股轉換後或根據本指定證書的條款可發行的普通股股份；但本指定證書的條款在認購日或之後不得修改、修改或更改(根據認購日生效的條款進行的反攤薄調整除外)；(Iv)在行使認股權證時可發行的普通股；惟認股權證的條款 不得於認購日期當日或之後修訂、修改或更改(根據 認購日生效的條款作出的反攤薄調整除外)；(V)根據準許權益線發行的普通股股份；及(Vi)根據合併協議的條款將於業務合併中發行的證券，於認購日期生效 。

(D)“FATCA” 指截至本指定證書之日的守則第1471至1474條(或任何修訂或後續版本，其實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣)，任何現行或未來的法規或官方解釋，根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施守則這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

(E)“最低價格”指1.12美元(經股票分拆、股票股息、股票組合、資本重組及類似事項調整後)、 或在主要市場規則及規例的規限下，本公司與規定持有人可能不時議定的較低價格， 。

(F)“基本交易”是指(A)本公司應直接或間接(包括通過子公司、關聯公司或其他方式)在一項或多項相關交易中，(1)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(2)向一個或多個主體實體出售、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”(定義見S-X規則1-02)的全部或實質所有財產或資產。 或(Iii)提出或允許一個或多個主體實體作出購買、要約收購或交換要約，或允許本公司受制於或使本公司的普通股受制於或受制於一個或多個作出購買的主體實體，且至少 (X)50%的普通股流通股、(Y)50%的普通股流通股的持有者接受該購買、要約或交換要約，該購買、要約或交換要約至少被以下其中之一的持有人接受：投標或交換要約未完成；或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的普通股已發行股份的受益 所有者(如1934年法案下的規則13d-3所定義)，或(Iv)與一個或多個主體實體完成股票 或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股計算 ，就好像該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體或其關聯方持有的任何普通股股份不是流通股；或(Z)該數量的普通股 使得主體實體成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案第13d-3規則所定義)，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)公司應在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，允許任何主體 單獨或所有主體實體直接或間接成為“實益所有者”(如1934年法令第13d-3條所定義)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約轉讓、交換、 減少普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排、重組、資本重組或重新分類或其他方式，(X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)至少50%的已發行和未發行普通股所代表的總普通股投票權 截至本證書日期所有該等主體實體未持有的已發行和未發行普通股所代表的指定 ，或(Z)公司普通股或其他股權證券的已發行和流通股或其他股權證券所代表的總普通投票權的百分比 ，足以允許該主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求公司的其他股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接發行或簽訂任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避，本定義的意圖在此情況下 本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理 不一致的任何部分所需的程度。

(G)“公認會計原則” 是指一貫適用的美國公認會計原則。

(H)“私人交易”指(I)本公司(及後繼實體，如適用) 不再擁有根據1934年法令登記的任何證券，或(Ii)僅為現金(而非全部或部分，為任何人士的任何其他證券)購買及/或註銷本公司所有普通股的任何控制權變更。

(I)“團體” 係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文第13d-5條。

(J)“政府機關”是指任何聯邦、外國、州、縣、市、省或地方政府機關、法院、司法機構、仲裁庭、政府或自律組織、委員會、法庭或組織，或任何監管、行政、或其他機構，或上述任何機構的任何政治或其他分支、部門、委員會、董事會、局、分支機構、分部、部門、部或工具。

(K)“負債”指不重複的：(A)借款的所有負債；(B)作為財產或服務的延期購買價格而簽發、承擔或承擔的所有債務，包括但不限於按照美國普遍接受的會計原則在所涉期間一貫適用的“資本租賃”(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)；(C)與信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償付或付款義務；(D)票據、債券、債權證或類似文書所證明的所有債務，包括因取得財產、資產或業務而產生的債務；。(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或在上述任何一種情況下作為融資而產生的所有債務(即使賣方或銀行在違約時根據該協議享有的權利和補救僅限於收回或出售該財產)。(F)根據任何租賃或類似安排所承擔的所有貨幣義務， 根據美國公認會計原則，在所涵蓋的期間內始終如一地適用 ，將其歸類為資本租賃；。(G)上文(A)至(F)條所述的所有債務 由任何按揭、信託契據、留置權、質押、押記、抵押擔保(或該等債務的持有人有現有權利以其或有其他方式擔保)作抵押。與任何人擁有的任何資產或財產有關的擔保權益或任何性質的其他產權負擔 (包括賬户和合同權利)，即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔該等債務的償付責任，及(H)與上述(A)至(G)款所述的其他債務或債務有關的所有或有債務。

(L)“知識產權”是指本公司及其子公司使用所有商標、商標、服務商標、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、著作權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權的所有權利或許可，及其所有申請和註冊。

(M)“清盤事件”是指，不論是在單一交易或一系列交易中，本公司或該等附屬公司的資產構成本公司及其附屬公司全部或實質全部資產的自願或非自願清盤、解散或清盤。

(N)“市場價格”是指，就任何調整日期而言，普通股在緊接該適用調整日期之前 截止的交易日的收盤價。

(O)“重大不利影響”是指對本公司及其附屬公司的業務、物業、資產、負債、營運、營運結果、 狀況(財務或其他方面)或前景(如有)，或對本協議擬進行的交易或對其他交易文件(定義見下文)的任何重大不利影響，或對與此相關而訂立的協議及文書，或對本公司履行交易文件項下義務的權力或能力造成的任何重大不利影響。

(P) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(Q)“個人的母公司 實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值的股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有不止一個這樣的人或母公司實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母公司 實體。

(r)“人員” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、 任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(S)“優先權證”具有證券購買協議中賦予該術語的含義，應包括為交換或替換該權證而發行的所有權證。

(T)“主要市場”是指在確定的任何時間，普通股股票在其中進行交易的主要交易市場(如果有的話)。

91.“登記 權利協議”指於截止日期由本公司及 優先股初始持有人之間訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)於轉換優先股時或根據本指定證書及行使認股權證的條款進行可發行普通股轉售的登記 (經不時修訂)。

(A)“所需的溢價”指適用的(I)根據上文第5(A)(Xvii)條進行的替代轉換的150%，或(Ii)其他情況下的125%。

(B)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(C)“證券” 應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(D)“證券購買協議”指本公司與優先股初始持有人之間訂立及重述的若干經修訂及重述的證券購買協議，日期為認購日，並可根據協議條款不時修訂。

(E)“所述 價值”應指每股1,000美元，受優先股初始發行日期後發生的股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、拆分或其他類似事件的調整。

(F)“訂閲日期”指2024年2月14日。

92.“後續配售” 指本公司或其任何附屬公司直接或間接發行、要約、出售、授出任何購股權或購買權，或以其他方式處置(或以其他方式處置)任何股權證券或任何股權掛鈎證券或相關證券(包括但不限於任何“股權證券”(定義見1933年法令頒佈的第405條)、任何可轉換證券、任何債務、任何優先股或任何購買權)。

93.“股票組合事件”是指任何股票拆分、股票分紅、股票組合資本重組或其他涉及普通股的類似交易在認購日或之後的任何時間和不時發生的事件。

94.“主體實體” 指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(A) “附屬公司”應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(B)“繼承人 實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如由所需持有人選出，則為母實體)，或將與其訂立該等基本交易的個人(或，如由所需持有人選出，則為母實體)。

(C)“交易日”指：(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何日期，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易結束時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非該日由適用持有人以書面指定為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何後繼者)開放進行證券交易的任何日期。

95.“交易文件”指證券購買協議、註冊權協議、本指定證書、認股權證及本公司或任何持有人就證券購買協議擬進行的交易而訂立或交付的每一份其他協議及文書，所有文件均可根據證券購買協議的條款不時修訂。

(A)“VWAP” 就截至任何日期的任何證券而言，指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時該證券在其上交易的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價， 彭博社通過其“VAP”功能(設置為開始時間09：30和結束時間16：00)報告的此類證券的美元成交量加權平均價格，或者，如果上述規定不適用 ，則為該證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止期間在電子公告板上的此類證券的美元成交量加權平均價格， 或者，如果彭博社沒有報告該等時間內此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果在上述任何基礎上無法在該日期 計算該證券的VWAP，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與所需持有人共同確定的公平市場價值。如果本公司和所需持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則 此類糾紛應按照第23條中的程序解決。所有此類決定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整 。

(B)“認股權證” 具有證券購買協議中賦予該詞的涵義，並應包括為交換該等認股權證而發行的所有認股權證 或其替換。

(C)“認股權證股份”統稱為認股權證行使後可發行的普通股股份。

96.本公司收到或交付根據本指定證書條款發出的任何通知後，除非本公司 真誠地確定與該通知有關的事項不構成與 公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息，否則本公司應於緊接該通知交付日期之後的紐約時間上午9：00或之前，以Form 8-K或其他格式在當前報告中公開披露該等重大、非公開信息。如果公司認為通知包含與公司或其任何子公司有關的重大非公開信息，公司應在通知中明確向適用的持有人表明(或在收到該持有人的通知後迅速(但不遲於下一個營業日，視情況而定))，如果該通知中沒有任何此類書面指示(或在收到該持有人的通知後立即(但不遲於下一個營業日))，該等持有人 有權推定該通知所載資料並不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料。本第33條並不限制本公司在證券購買協議第4(I)條下的任何義務或任何持有人的任何權利。

97.沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人 ，每名持有人均無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由該持有人的 高級職員簽署明確規定該等保密及交易限制的書面保密協議的情況下，禁止在持有該等資料時買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認每個持有人可以自由交易本公司發行的任何證券， 可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息 。

本頁其餘部分故意留空

茲證明，本公司出具了Cero Treateutics Holdings，Inc.(F/k/a Phoenix Biotech收購公司)的註冊證書。將於本月14日由其首席執行官簽署

這是

2024年2月的一天。

Cero治療控股公司(F/K/A Phoenix Biotech 收購公司。)

發信人：

姓名：

布萊恩·阿特伍德

標題：

首席執行官

證物一

CERO THERAPEUTICS HOLDINGS，INC.（F/K/A PHOENIX BIOTECH ACQUISITION CORP.）

改裝通知

請參考CERo Therapeutics Holdings，Inc.公司註冊證書的指定證書。（f/k/a Phoenix Biotech Acquisition Corp.），一家特拉華州 公司（以下簡稱“公司”），規定了公司A系列可轉換優先股（以下簡稱“優先股”）的條款、優先權和權利， 面值為0.001美元（以下簡稱“指定證書”）。 根據指定證書的規定，以下簽名人特此選擇將以下優先股數量 轉換為公司的普通股，每股價值0.001美元（以下簡稱“普通股”），轉換日期如下所示。

轉換日期：

擬轉換的優先股總數：

將轉換的該等優先股的聲明總價值：

與該等將予轉換的優先股有關的應計及未付股息合計：

要折算的合計折算金額：

請確認以下信息：

[轉換價格：]

擬發行普通股股數：^{☐如果此轉換通知是針對替代轉換交付的，請選中此處，如果持有人選擇使用以下替代轉換價格：_}請發行將適用的 優先股轉換為持有者的普通股，或為其利益，如下：

日期：_

登記持有人姓名或名稱

發信人：

姓名：

EXHIBIT II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of shares of Common Stock [are][are not] eligible to be resold by the applicable Holder either (i) pursuant to Rule 144 (subject to such Holder’s execution and delivery to the Company of a customary 144 representation letter) or (ii) an effective and available registration statement and (c) hereby directs _________________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _____________, 20__ from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.