附件3.3

指定證書
的權利和首選項
A系列可轉換優先股
共 個
Cero治療控股公司(F/K/A菲尼克斯生物技術收購公司)

我，布萊恩·阿特伍德，特此證明我是Cero Treateutics Holdings，Inc.(菲尼克斯生物技術收購公司)的首席執行官兼董事長。(“公司”)，根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)成立和存在的公司，並在此進一步證明：

根據本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及DGCL第151(G)條明確授予本公司董事會(“董事會”)的權力，董事會於2024年2月14日通過以下決議，決定本公司創設一系列12,580股(12,580)股優先股，指定為“A系列可轉換優先股”，以符合本公司及其股東的最佳利益。 未根據《證券購買協議》(定義見下文)按照《證券購買協議》的條款發行的股票：

議決根據公司註冊證書的規定，根據 賦予董事會的權力，設立並據此設立本公司一系列優先股，每股面值$0.0001(本指定證書)，根據本指定證書設立的股份的指定和數量，以及該系列股份的投票權和其他權力、 優先股和相對、參與、選擇或其他權利及其限制、限制和限制如下：

A系列可轉換優先股條款

1.名稱和股份數量。特此設立一系列公司優先股，命名為“A系列可轉換優先股”(以下簡稱“A系列可轉換優先股”)。A系列可轉換優先股(“優先股”)的法定股數為12,580(12,580)股，其中包括2,000(2,000)股可於行使優先認股權證時發行的優先股。每股優先股的面值為每股0.0001美元。未在本文中定義的大寫術語應具有下文第32節中給出的含義。

2.排名除所需持有人(定義見證券購買協議)明確同意根據第16條設立平價股(定義見下文)或高級優先股(定義見下文)外，本公司所有股本 股份在股息、分派及本公司清算、解散及清盤時的付款方面的優先級別均較所有優先股為低(該等優先股在此統稱為“初級股”)。為免生疑問，就股息權及清盤、清盤及解散權利而言，優先股的排名將(A)低於高級優先股，(B)與平價 股及(C)優先於初級股。本公司所有該等股本股份的權利須受優先股的權利、權力、優惠及特權所規限。在不限制本指定證書的任何其他條款的情況下，未經所需持有人的事先明確同意，本公司此後不得授權或發行(I)優先股的任何額外或其他股本股份(br}公司清算、解散和清盤時的股息、分配和支付(統稱為“高級優先股”)；(Ii)優先股在清算、解散和清盤時享有優先股的優先權；本公司的解散及清盤 (證券購買協議所界定的準許額外優先股除外)(統稱為“平價股”)或(Iii)任何於初始發行日期一週年之前到期或任何其他日期須贖回或 須贖回或償還該等股份的任何初級股份。如本公司與另一公司合併或合併為另一公司，優先股將維持其相對權利、權力、指定、特權及優惠，且該等合併或合併不會導致與此相牴觸的 。

3. 分紅。除下文第7節、第8節和/或第15節(視情況而定)外，在高級優先股的優先權利以及與平價股持有人同等權益的情況下，自任何優先股的第一個發行日期(“初始發行日期”)起及之後，每名優先股持有人(每個“持有人”及統稱為“持有人”)均有權在董事會不時宣佈的時間及之後收取股息(“股息”)。股息將由本公司從合法可供支付的資金中支付， 在符合本協議條件和其他條款的情況下，以現金、本公司或任何其他實體的證券支付，或使用董事會根據該優先股的陳述價值確定的資產 。

4.轉換。 在初始發行日期後的任何時間，每股優先股應可轉換為有效發行、繳足股款和 不可評估的普通股(“轉換股份”)，其條款和條件載於本 第4節。

(a)持有人的 轉換權。根據第4（d）節的規定，在首次發行日或之後的任何時間，各 持有人應有權按照第4（c）節的規定，以轉換率（定義見下文）將其持有的任何部分已發行優先股轉換為有效發行、已繳足 且無需課税的轉換股。公司 不得在任何轉換時發行普通股的任何部分。如果發行將導致發行普通股的 部分，公司應將普通股的該部分四捨五入至最接近的整股。 公司應支付任何及所有轉讓税、印花税、發行税和類似税、成本和費用（包括但不限於公司轉讓代理（下稱“轉讓代理”）的費用和費用），這些費用和費用可能與 任何優先股轉換後普通股的發行和交付有關。

(b)轉換 率。除本協議另有規定外，根據本第4條轉換任何優先股時可發行的轉換股數量應通過將（x）該優先股的轉換金額除以（y）轉換價格（ “轉換率”）來確定。

就本指定證書而言，“換股金額”一詞是指於適用釐定日期就每股優先股而言，(1)其聲明價值加上(2)截至該決定日期的任何額外金額，以及(3)根據本指定證書或任何其他交易文件欠有關持有人的任何其他金額。

就本指定證書而言，“換股價格”一詞指截至任何換股日期或其他釐定日期，每股優先股的換股價格為10.00美元，須按本文規定作出調整。

(c)轉換的力學。每股優先股的轉換將按以下方式進行：

(i)可選轉換。 若要在任何日期（“轉換日期”）將一股或多股優先股轉換為轉換股，持有人應在2017年12月15日（星期二）晚上11：59或之前 （無論是通過電子郵件或其他方式）交付，在紐約時間，於該日期，向公司提供一份已簽署的優先股轉換通知副本，該優先股轉換以本協議附件一（ “轉換通知”）的形式進行。如果第4（c）（ii）節要求，在上述任何優先股轉換後的兩（2）個交易日內，該持有人應向國家認可的隔夜交付服務機構交付原始證書（如有），代表優先股（“優先股證書”） 如上述轉換（或在第18（b）節所述優先股丟失、被盜或損毀 的情況下，就優先股作出賠償承諾）。在第一次（1）或之前^{5. 觸發事件。}(A)總則。 下列事件中的每一事件應構成“觸發事件”，而第5(A)(X)、5(A)(Xi)、 和5(A)(Xii)條中的每一事件應構成“破產觸發事件”：^{(I) 未能在適用的提交截止日期(定義見登記權協議)後十(10)天或之前向美國證券交易委員會提交適用的登記聲明(見登記權協議)，或美國證券交易委員會未能在適用的生效截止日期(定義見登記權協議)後的十(10)天或之前宣佈適用的登記聲明有效；}(Ii)雖然根據註冊權協議的條款，適用的註冊聲明須維持有效，但適用的註冊聲明的效力因任何原因(包括但不限於發出停止令)而失效，或該註冊聲明(或其中所載的招股章程)的任何持有人不能根據註冊權協議的條款出售所有該持有人的註冊證券。並且該失效或不可用持續連續七(7)天，或在任何365天期間(不包括允許寬限期(如註冊權協議所定義)內的天數)超過十五(Br)(15)天的總和；

(Iii)連續五(5)個交易日內，普通股暫停交易，或普通股未能(視情況而定)在合格市場交易或上市，或根據《1934年法令》，就私有化交易將普通股摘牌、除名或撤銷登記；

(IV)公司(A)未能在適用的轉換日期或行使日期(視屬何情況而定)後五(5)個交易日內交付所需數量的普通股，以糾正轉換失敗或交付失敗(如認股權證的定義) 或(B)向優先股、優先認股權證或認股權證的任何持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於，在任何時間以公開宣佈或通過其任何代理，表示其不打算按要求遵守規定，按照認股權證或優先股優先股的規定 行使認股權證或優先股的任何認股權證的請求，或按照本指定證書的規定將任何優先股轉換為普通股的請求 ，但根據本指定證書第4(D)節除外；

(V)除本公司遵守下文第11(B)節的範圍外，在連續第十(10)天之後的任何時間，持有人的授權股份分配(如下文第11(A)節所界定的)少於(A)截至確定之日的所需儲備金金額和(B)該持有人在全數行使該持有人的認股權證時將有權獲得的普通股股數(不考慮認股權證所載的任何行使限制)；

(Vi)在符合《公司條例》第170條規定的情況下，董事會並無宣佈任何股息須根據第3條予以資本化或支付；

(Vii) 公司在根據本指定證書規定須支付任何股息時(不論董事會是否宣佈)或 本指定證書規定應支付的任何其他金額(包括但不限於本公司沒有支付任何贖回付款或本協議項下的任何金額)、證券購買協議或任何其他交易文件或任何其他協議、 文件、證書或其他與本協議擬進行的交易相關交付的文件、證書或其他文書時，未能向任何持有人支付任何股息，因此(在每種情況下， 無論是否根據DGCL許可)，在未能在到期時支付股息的情況下，在每種情況下，只有在至少五(5)個交易日內未得到糾正的情況下才能支付股息；

(Viii)除非適用的聯邦證券法另有規定，在轉換或行使(視乎情況而定)持有人根據證券購買協議(包括本指定證書)根據證券購買協議(包括本指定證書)取得的任何證券(定義見證券購買協議)時，公司未能刪除發行給適用持有人的任何證書或普通股上的任何限制性圖示，且任何該等不符合規定的情況在至少五個交易日內仍未得到糾正；^{(Ix)發生本公司或其任何附屬公司至少1,000,000美元(定義見證券購買協議)債務的違約、贖回或在到期前加速的情況，但與任何優先股有關的債務除外；}(X)破產、破產、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司或針對其提起，如由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後三十(30)天內予以撤銷；^{(Xi)本公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律或任何其他待判定破產或無力償債的案件或程序啟動自願案件或程序，或同意就非自願案件或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律就本公司或任何附屬公司提出法令、命令、判決或其他類似文件，或同意根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動任何破產或無力償債案件或程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交請願書、答辯書或同意書，尋求重組或救濟，或同意提交此類請願書，或同意公司或其任何子公司或其財產的任何實質性部分的託管人、接管人、清算人、受託人、扣押人或其他類似官員的任命或接管，或為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或公司書面承認無力償還到期債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人根據聯邦、州或外國法律採取任何行動以開始統一商業代碼止贖銷售或任何其他類似行動；}(Xii)法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似的法律，根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似的法律， 輸入關於本公司或其任何附屬公司的法令、命令、判決或其他類似文件，或批准 尋求本公司或任何附屬公司的清算、重組、安排、調整或重組的請願書，或根據任何適用的聯邦、國家或外國法律或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，指定公司或其任何附屬公司或其大部分財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令將其事務清盤或清算，並將任何此類法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他此類法令、命令、判決或其他類似文件繼續存在，且連續三十(30)天內有效；

(Xiii)針對本公司和/或其任何附屬公司作出的一項或多項最終判決，金額超過500,000美元，而該等判決在訂立後三十(30)天內未予擔保、解除、結算或擱置以待 上訴，或未於暫緩執行期限屆滿後三十(30)天內解除；但只要本公司向每位持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應合理地令每位持有人滿意)，則在計算上述500,000美元金額時，任何由值得信賴的一方提供保險或賠償的判決不應計入計算範圍內，且公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)天內收到該保險或賠償的收益；

(Xiv)公司和/或任何子公司單獨或合計(I)未能在到期或任何適用的寬限期內付款， 就欠任何第三方的超過1,000,000美元的債務支付的任何款項(公司和/或該子公司(視情況而定)通過正當程序真誠提出的付款除外，並且已根據公認會計準則為其支付預留了足夠的準備金)，或以其他方式違反或違反任何欠款協議，或 所欠金額超過1,000,000美元，從而允許另一方當事人宣佈違約或以其他方式加速應支付的金額。或(Ii)存在任何其他情況或事件，無論是否經過 時間或發出通知，都會導致根據對本公司或任何附屬公司具有約束力的任何協議發生違約或違約事件， 違約或違約事件將會或可能對公司或其任何子公司的業務、資產、運營(包括其結果)、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景產生重大不利影響。

(Xv)除本第5(A)節另一條款明確規定的以外，公司或任何附屬公司違反任何實質性方面的任何陳述或保證(受重大不利影響或實質性影響的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，除非違反了契諾或其他可補救的條款或條件，除非該違反行為在連續五(5)個交易日內仍未得到糾正；^{(Xvi)公司關於是否發生任何觸發事件的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明) ；}(Xvii)任何優先股 在2025年8月14日或之後仍然流通；

(Xviii)公司或任何附屬公司在任何方面違反或未能遵守本指定證書第13條的任何規定；

(Xix)未經所需持有人(如《證券購買協議》所界定)事先書面同意而發生任何控制權變更， 不得無理拒絕、附加條件或拖延同意；

(Xx)發生任何重大不利影響(定義見《證券購買協議》)；或

(Xxi)任何交易文件的任何 條款應在任何時間因任何原因(明示條款除外)不再有效，對交易各方具有約束力或可強制執行，或公司或任何子公司應直接或間接對其有效性或可執行性提出異議，或公司或任何子公司或對其中任何一方擁有管轄權的任何政府機構應啟動訴訟程序。尋求確定其無效或不可執行性的公司或其任何 子公司應書面否認其有任何據稱是根據一個或多個交易文件而產生的責任或義務 。

(B)通知 觸發事件。優先股觸發事件發生後，本公司應在兩個 (2)個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞(指定次日遞送)向每位持有人發送書面通知(“觸發事件通知”)。

(C)破產觸發事件時強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，無論當時需要或正在進行的任何轉換，一旦發生任何破產觸發事件，公司應立即以現金贖回，每股當時已發行的優先股，贖回價格等於(I)(A)應贖回的轉換金額乘以(B)所需溢價和(II)的乘積(X)的乘積(X)轉換率(使用緊接該公告前第20個交易日開始至 公司根據本條第5(C)條支付全部贖回款項之日起至 公司根據本條第5(C)條支付全部贖回款項之日止期間內的最低替代轉換價格計算)的乘積首次公開宣佈(或公開提交破產文件)的日期，該破產觸發事件 乘以(Y)乘以(Y)乘以(1)所需溢價乘以(2)普通股在緊接該破產觸發事件發生前一日起至公司支付本第5(C)條規定的全部款項之日止的任何交易日的最高收盤價 ，而無需任何持有人或任何其他個人或實體發出任何通知或要求 或採取其他行動，但持有人可自行決定：放棄在發生破產觸發事件時獲得全部或部分付款的權利，任何此類放棄不應影響該 持有人或任何其他持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與該破產觸發事件有關的任何其他權利或任何適用的轉換 (或替代轉換)的權利。

6. 基本交易的權利。

(A)假設。 本公司不得訂立或參與一項基本交易，除非繼承實體根據本條款第6(A)節的規定，以書面協議的形式和實質內容合理地令所需持有人滿意地承擔本公司在本指定證書和其他交易文件項下的所有義務，包括同意向優先股的每位持有人交付由與本指定證書在形式和實質上大體相似的書面文書所證明的繼承實體的證券，包括但不限於，規定價值和股息率等於持有人所持優先股的規定價值和股息率，與優先股具有相似的排名 ，並令規定的持有人合理滿意。於發生任何基本交易時， 繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本指定證書及其他交易文件中有關“公司”的條文應改為指 繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本指定證書及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已於本指定證書及其他交易文件中被命名為本公司。除上述規定外，基礎交易完成後，繼承實體應向各持有人提交確認，確認在該基礎交易完成後的任何時間轉換或贖回優先股，以代替普通股(或其他證券、現金、資產或其他 財產)的股份(根據第7和15條仍可發行的項目除外，此後應繼續收取)。於上述基本交易發生時，各持有人將有權獲得的繼承實體(包括其母公司)的上市普通股(或其等價物)的股份(如各持有人持有的所有優先股已於緊接該等基本交易前 轉換)(不論本指定證書 所載的優先股轉換限制)，並根據本指定證書的規定作出調整。儘管有上述規定，該 持有人可按其唯一選擇，選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第6(A)條，以準許在不認購優先股的情況下進行基本交易 。本第6條的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，並應適用於不受優先股轉換或贖回限制的情況。

(B) 變更控制權公告；變更控制權選舉公告。本公司應在控制權變更完成前二十(20)個交易日或(Y)就控制權變更訂立協議的公告公佈之前，或不遲於控制權變更完成前十(10)個交易日(“控制權變更日期”)，以較早者為準，通過電子郵件和隔夜快遞向每位持有人發出書面通知(“控制權變更通知”)。在持有人收到控制權變更通知或 該持有人意識到控制權變更的期間內的任何時間，如果沒有按照緊接在前一句話(br})的規定將控制權變更通知遞送給該持有人，並在(A)完成該控制權變更的日期或(B)收到該控制權變更通知的日期或(C)該控制權變更公告的日期後二十(20)個交易日結束，該持有人可要求，將其書面通知(“控制權變更選擇通知”)送交公司(控制權變更選擇通知應註明受控制權變更選擇影響的優先股數量)，使 公司以等同於控制權變更選擇價格(定義如下)的代價交換在該控制權變更選擇通知中指定的持有人的優先股，並在公司的選擇(該選擇以現金支付 或通過交付權利(定義如下)，“對價選擇”)中得到滿足。在(I)權利(具有本協議第4(D)節形式的有益所有權限制)中，

作必要的變通

)(統稱為“權利”)，可在任何時間全部或部分轉換，不需要支付任何額外代價，由所需持有人選擇， 將適用於該控制權變更的公司事項對價(定義見下文)計入等同於控制權變更的價值 選擇價(由權利轉換後可發行的繼承人股份總數(定義見下文)的公平市場價值確定，以10%(或適用持有人可能不時通知公司 的較大百分比)的增量確定)屬於該等繼承人股份的控制權變更選擇價部分(“繼承人 股份增值”)，對於因行使權利而可發行的繼承人股份總數， 第一個繼承人股份價值增量基於權利發行日期和隨後九(9)個交易日中繼承人股份VWAP的70%確定，在每種情況下，因行使權利而可發行的額外繼承人股份總數應根據在 該相應交易日(該十(10)個交易日開始幷包括權利發行之日起)有效繼承人股份VWAP的70%的繼承人股份價值增量來確定。“權利計量期”))，或(2)現金；但本公司不得完成控制權變更，前提是公司事項 的對價包括非在合資格市場上市的實體的股本或其他股權(“繼承股”)，或在控制權變更完成日期前二十(Br)(20)個交易日適用繼承股的每日股份交易量少於全部轉換後可向所有持有人發行的繼承股總數的實體(不考慮對轉換的任何限制)。假設 於配股發行日期悉數行使權利，並假設在權利衡量期間內每個交易日的後繼股份的VWAP為緊接控制權變更完成前的交易日的VWAP)。 本公司應在 完成控制權變更前至少二十(20)個交易日前向各持有人發出關於每個對價選擇的書面通知。該等款項或權利(視何者適用而定)須由本公司 (或在本公司指示下)於(X)該請求日期後第二(2)個交易日及 (Y)該控制權變更完成日期(或就任何權利而言，如適用，則為持有 普通股股份的持有人最初有權就該 持有人的普通股股份收取公司事項對價)較後的時間(以較遲者為準)支付予各持有人。根據本第6(B)條，包括在權利中的任何公司事件對價(如果有)是

平價通行證

在向普通股持有人支付公司事項對價的情況下，本公司不得允許向普通股持有人支付任何公司事項對價，除非在該時間之前或之前根據本協議向持有人交付權利。第6(B)條規定的現金支付(如果有)應優先於向公司所有其他股東支付與控制權變更相關的款項。儘管第6(B)節有任何相反規定，但在符合第4(D)節的規定下， 在適用的控制權變更選擇價格根據本條例以現金或公司事項對價全額支付給適用的持有人之前，該持有人根據第6(B)款提交的交換或支付(視情況而定)的優先股可由該持有人根據第4條全部或部分轉換為普通股，或者如果轉換日期在完成該控制權變更後 ，根據第6(A)條，繼承實體的股票或股權實質上相當於本公司的普通股。如本公司根據本第6(B)條償還或交換任何 優先股，則該等持有人的損害將會是不確定及難以估計的，原因是雙方無法預測未來利率，以及是否有合適的替代投資機會可供 持有人使用。因此，根據本條款第6(B)款到期的任何所需溢價應被雙方視為並應被視為對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。儘管本協議有任何相反規定，就本協議項下的任何贖回而言，在持有人有權根據任何其他 交易文件收取現金付款時，根據該持有人以書面交付本公司的選擇，本協議項下適用的贖回價格應 增加該等其他交易文件所欠該持有人的現金付款金額，並在根據本協議全數支付或 轉換後，履行本公司根據該其他交易文件所承擔的付款責任。

7. 發行購買權和其他公司活動時的權利。

(A)購買 權利。除根據下文第8節和第15節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向所有或基本上所有任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人授予、發行或出售 任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則每位持有人將有權 根據適用於該等購買權的條款，如果 該持有人在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄日期之前的 持有的所有優先股完全轉換後(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設所有 優先股已按適用記錄日期的備用轉換價格轉換)可獲得的普通股數量，則該持有人可能獲得的總購買權，確定普通股股票登記持有人授予、發行或出售該購買權的日期；但是，如果該持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致該持有人和其他 出售方超過最大百分比，則該持有人無權參與該購買權達到最大百分比的範圍(並且無權因該購買權(和受益所有權)而受益擁有該普通股，超過該範圍)，該購買權應被擱置(並且，如果該購買權有到期日，到期日或其他類似條款，該期限應為該持有人的利益延長 擱置天數，直到其權利不會導致該持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比的時間或時間(如果有的話)，屆時該持有人應被授予該權利(以及就該初始購買權或任何後續類似擱置購買權授予、發行或出售的任何購買權(並且，如果該購買權有到期日、到期日或其他類似條款，(br}該期限應延長擱置的天數(如適用))，延長的程度與沒有此類 限制的程度相同。

(B)其他公司活動 。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在任何基本交易(根據該交易，普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產，或以普通股換取普通股的交易)(“公司事項”)完成前，本公司應作出適當規定，以確保每位 持股人此後將有權根據持有者的選擇，在轉換該持有人持有的所有優先股時，(I)該持有人本應有權獲得的該等普通股的證券或其他資產(“公司事項對價”)，如果該持有人在該公司事件完成時持有該等普通股的話(br})(不考慮本指定證書中規定的對優先股可兑換的任何限制或限制)，或(Ii)代替轉換時應收取的普通股股份，普通股持有人因完成該等公司活動而收到的該等證券或其他資產 ，金額與該等持有人最初持有的優先股發行時應有權收取的金額相同。 持有該等代價的優先股(相對於普通股)的轉換權按該代價的轉換率而定 與備用轉換的轉換率相稱。根據前一句所作的規定，其形式和實質應合理地令所要求的持有人滿意。本第7節的規定應同樣平等地適用於連續的公司活動，且不受本指定證書中規定的優先股轉換或贖回的任何限制。

8. 發行其他證券時的權利。

(A)普通股發行時轉換價格調整 。如果在認購日或之後，公司授予、發行或出售(或簽訂任何授予、發行或出售協議)，或根據本第8(A)條被視為已授予、發行或出售任何普通股股份(包括授予、發行或出售由公司或公司賬户持有的普通股股份，但不包括授予、發行或出售或視為已授予的任何除外證券)，(B)以低於緊接有關授出、發行或出售或被視為授出、發行或出售前有效換股價格的代價 每股股份(“新發行價”)(該等換股價格當時稱為 “適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊接該等稀釋性 發行後，當時有效的換股價格應減至與新發行價相等的金額。就上述 的所有目的(包括但不限於根據本第8(A)節確定調整後的轉換價格和新的發行價格)而言，應適用以下 ：

(i) Issuance of Options. If the Company in any manner grants, issues or sells (or enters into any agreement to grant, issue or sell) any Options and the lowest price per share for which one share of Common Stock is at any time issuable upon the exercise of any such Option or upon conversion, exercise or exchange of any Convertible Securities issuable upon exercise of any such Option or otherwise pursuant to the terms thereof is less than the Applicable Price, then such share of Common Stock shall be deemed to be outstanding and to have been issued and sold by the Company at the time of the granting, issuance or sale of such Option for such price per share. For purposes of this Section 8(a)(i), the “lowest price per share for which one share of Common Stock is at any time issuable upon the exercise of any such Option or upon conversion, exercise or exchange of any Convertible Securities issuable upon exercise of any such Option or otherwise pursuant to the terms thereof” shall be equal to (1) the lower of (x) the sum of the lowest amounts of consideration (if any) received or receivable by the Company with respect to any one share of Common Stock upon the granting, issuance or sale of such Option, upon exercise of such Option and upon conversion, exercise or exchange of any Convertible Security issuable upon exercise of such Option or otherwise pursuant to the terms thereof and (y) the lowest exercise price set forth in such Option for which one share of Common Stock is issuable (or may become issuable assuming all possible market conditions) upon the exercise of any such Options or upon conversion, exercise or exchange of any Convertible Securities issuable upon exercise of any such Option or otherwise pursuant to the terms thereof, minus (2) the sum of all amounts paid or payable to the holder of such Option (or any other Person) with respect to any one share of Common Stock upon the granting, issuance or sale of such Option, upon exercise of such Option and upon conversion, exercise or exchange of any Convertible Security issuable upon exercise of such Option or otherwise pursuant to the terms thereof plus the value of any other consideration (including, without limitation, consideration consisting of cash, debt forgiveness, assets or any other property) received or receivable by, or benefit conferred on, the holder of such Option (or any other Person). Except as contemplated below, no further adjustment of the Conversion Price shall be made upon the actual issuance of such share of Common Stock or of such Convertible Securities upon the exercise of such Options or otherwise pursuant to the terms thereof or upon the actual issuance of such shares of Common Stock upon conversion, exercise or exchange of such Convertible Securities.

(ii) Issuance of Convertible Securities. If the Company in any manner issues or sells (or enters into any agreement to issue or sell) any Convertible Securities and the lowest price per share for which one share of Common Stock is at any time issuable upon the conversion, exercise or exchange thereof or otherwise pursuant to the terms thereof is less than the Applicable Price, then such share of Common Stock shall be deemed to be outstanding and to have been issued and sold by the Company at the time of the issuance or sale (or the time of execution of such agreement to issue or sell, as applicable) of such Convertible Securities for such price per share. For the purposes of this Section 8(a)(ii), the “lowest price per share for which one share of Common Stock is at any time issuable upon the conversion, exercise or exchange thereof or otherwise pursuant to the terms thereof” shall be equal to (1) the lower of (x) the sum of the lowest amounts of consideration (if any) received or receivable by the Company with respect to one share of Common Stock upon the issuance or sale (or pursuant to the agreement to issue or sell, as applicable) of the Convertible Security and upon conversion, exercise or exchange of such Convertible Security or otherwise pursuant to the terms thereof and (y) the lowest conversion price set forth in such Convertible Security for which one share of Common Stock is issuable (or may become issuable assuming all possible market conditions) upon conversion, exercise or exchange thereof or otherwise pursuant to the terms thereof minus (2) the sum of all amounts paid or payable to the holder of such Convertible Security (or any other Person) with respect to any one share of Common Stock upon the issuance or sale (or the agreement to issue or sell, as applicable) of such Convertible Security plus the value of any other consideration received or receivable (including, without limitation, any consideration consisting of cash, debt forgiveness, assets or other property) by, or benefit conferred on, the holder of such Convertible Security (or any other Person). Except as contemplated below, no further adjustment of the Conversion Price shall be made upon the actual issuance of such shares of Common Stock upon conversion, exercise or exchange of such Convertible Securities or otherwise pursuant to the terms thereof, and if any such issuance or sale of such Convertible Securities is made upon exercise of any Options for which adjustment of the Conversion Price has been or is to be made pursuant to other provisions of this Section 8(a), except as contemplated below, no further adjustment of the Conversion Price shall be made by reason of such issuance or sale.

(Iii)期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可執行或可交換為普通股的利率 在任何時候增加或減少(與下文第8(B)節所述事件相關的轉換或行使價格按比例變化除外)，於有關增減時生效的換股價格應調整為在初始授出、發行或出售時，若該等購股權或可換股證券提供增減購買價、額外對價或增減換算率(視屬何情況而定)，則該等換股價應調整為於 當時有效的換股價格。就本節 8(A)(Iii)而言，如果任何期權或可轉換證券(包括但不限於任何截至認購日仍未償還的期權或可轉換證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該等期權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股 應被視為自增加或減少之日起已發行。如果根據本第8(A)條進行的調整將導致當時有效的轉換價格上升，則不得進行此類調整。

(4)計算收到的對價。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權的發行與公司任何其他證券的發行或銷售或銷售或被視為發行或銷售(由所需持有人確定)有關， 該期權和/或可轉換證券和/或可轉換證券和/或調整權， 共同構成一項綜合交易(或如果公司證券的此類發行或銷售或被視為發行或銷售，則為一項或多項交易)，或者(A)至少有一名共同的投資者或購買者，(B)在彼此合理接近的情況下完成和/或(C)在相同的融資計劃下完成)，普通股相對於該主要證券的每股總對價應被視為等於(X)在該綜合交易中僅就該主要證券發行一股普通股(或被視為根據上文第8(A)(I)或8(A)(Ii)條發行)的最低每股價格的差額。減去(Y)就該等次級證券而言，(I)每項該等購股權的Black Scholes代價 價值(如有)，(Ii)該等調整權(如有)的公平市值(由規定持有人真誠釐定)或Black Scholes代價價值(如適用)，及(Iii)該等可換股證券(如有)的公平市值(由規定持有人釐定) 在每種情況下，按本第8(A)(Iv)條按每股釐定。如發行或出售任何普通股、購股權或可換股證券的股份，或視為以現金髮行或出售，則就該等普通股、購股權或可換股證券而收取的代價(就釐定就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價而言，而非就計算Black Scholes代價價值而言)將被視為本公司為此收取的代價淨額 。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票以現金以外的代價發行或出售，公司收到的此類對價的金額(用於確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算布萊克·斯科爾斯對價價值)將是該對價的公允價值，除非該對價包括公開交易的證券，在這種情況下，本公司收到的該等證券的對價金額將為緊接收到日期前的 五(5)個交易日內該證券的VWAP的算術平均值。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份因本公司為尚存實體的任何合併而向非倖存實體的所有者發行，則因此而支付的對價金額(為確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的代價，但不是為了計算布萊克·斯科爾斯對價價值)將被視為該非倖存實體的淨資產和業務中可歸因於該等普通股的部分的公允價值。期權或可轉換證券 (視情況而定)。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和所需持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議，則此類對價的公允價值將在第十(10)個交易日後五(5) 個交易日內確定

這是

)由本公司和所需持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在評估事件後的第二天進行評估。該評估師的決定是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

(V)記錄日期。如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分派，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該等股息或作出該等其他分派或授予該認購權或購買權之日(視屬何情況而定)發行或出售被視為已發行或出售的普通股股份的日期。

(B)普通股拆分或合併時轉換價格的調整 。在不限制第7節或第15節任何規定的情況下，如果公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股拆分為更多數量的股票，則緊接拆分之前有效的轉換價格將按比例降低。在不限制第7節或第15節任何規定的情況下，如果本公司在認購日期當日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為較少數量的 股，則緊接該等合併前有效的換股價格將按比例增加。根據本第8(A)條進行的任何調整應在該拆分或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款計算轉換價格期間發生任何需要根據本條款第8(A)條進行調整的事件，則應適當調整該轉換價格的計算 以反映該事件。

(c) Holder’s Right of Adjusted Conversion Price. In addition to and not in limitation of the other provisions of this Section 8(b), if the Company in any manner issues or sells or enters into any agreement to issue or sell, any Common Stock, Options or Convertible Securities (other than a Permitted Equity Line (as defined in the Securities Purchase Agreement)) (any such securities, “Variable Price Securities”) after the Subscription Date that are issuable pursuant to such agreement or convertible into or exchangeable or exercisable for shares of Common Stock at a price which varies or may vary with the market price of the shares of Common Stock, including by way of one or more reset(s) to a fixed price, but exclusive of such formulations reflecting share splits, share combinations, and share dividends (each of the formulations for such variable price being herein referred to as, the “Variable Price”), the Company shall provide written notice thereof via electronic mail and overnight courier to each Holder on the date of such agreement and/or the issuance of such shares of Common Stock, Convertible Securities or Options, as applicable. From and after the date the Company enters into such agreement or issues any such Variable Price Securities, each Holder shall have the right, but not the obligation, in its sole discretion to substitute the Variable Price for the Conversion Price upon conversion of the Preferred Shares by designating in the Conversion Notice delivered upon any conversion of Preferred Shares that solely for purposes of such conversion such Holder is relying on the Variable Price rather than the Conversion Price then in effect. A Holder’s election to rely on a Variable Price for a particular conversion of Preferred Shares shall not obligate such Holder to rely on a Variable Price for any future conversions of Preferred Shares.

(d)計算。 第8節中的所有計算應四捨五入至最接近的美分或最接近的1/100

這是適用的股份的名稱。在任何給定時間發行的普通股數量不包括由本公司擁有或持有或為本公司賬户 持有的股份，任何該等股份的處置應被視為普通股的發行或出售。(e)公司自願 調整。根據主要市場的規則和法規，公司可在任何時間，在獲得規定持有人的事先書面同意後， 任何尚未發行的優先股，將當時的轉換價降低至董事會認為適當的任何金額和 任何時間段。(f)調整。 如果在（i）適用日期，（ii）第九十（90）這是

）或（iii）適用日期後第一百八十（180）個日曆日

這是

）適用日期後的日曆日（如適用），（每個“調整日期”），則 生效的轉換價格大於（A）$1.00（以較大者為準）（根據股票分割、股票股息、股票合併、 資本重組和類似事件進行調整），以及（B）當時有效的市場價格（“調整價”），在 調整日，轉換價應自動降低至調整價。

(g)交換 正確。儘管有任何相反的規定，如果公司或其任何子公司完成任何後續配售 （除外證券（定義見證券購買協議）），且持有人以書面形式向 公司選擇參與該後續配售，則各該等持有人可根據該持有人以書面形式向 公司選擇的選擇，或其任何部分的優先股轉換為該後續配售中的證券（ 在該交易所發行的該等證券的總金額等於該等證券的總金額，購買 價格為該等持有人為交換該等證券而交付的優先股轉換金額的120%）。

9. Redemption at the Company’s Election. At any time, the Company shall have the right to redeem all, but not less than all, of the Preferred Shares then outstanding (the “Company Optional Redemption Amount”) on the Company Optional Redemption Date (each as defined below) (a “Company Optional Redemption”). The Preferred Shares subject to redemption pursuant to this Section 9 shall be redeemed by the Company in cash at a price (the “Company Optional Redemption Price”) equal to 120% of the greater of (i) the Conversion Amount being redeemed as of the Company Optional Redemption Date and (ii) the product of (1) the Conversion Rate with respect to the Conversion Amount being redeemed as of the Company Optional Redemption Date multiplied by (2) the greatest Closing Sale Price of the Common Stock on any Trading Day during the period commencing on the date immediately preceding such Company Optional Redemption Notice Date and ending on the Trading Day immediately prior to the date the Company makes the entire payment required to be made under this Section 9. The Company may exercise its right to require redemption under this Section 9 by delivering a written notice thereof by electronic mail and overnight courier to all, but not less than all, of the Holders (the “Company Optional Redemption Notice” and the date all of the Holders received such notice is referred to as the “Company Optional Redemption Notice Date”). Such Company Optional Redemption Notice shall be irrevocable; provided that the Company Optional Redemption Notice may be conditioned upon the consummation of a refinancing transaction or a Going Private Transaction. The Company Optional Redemption Notice shall (x) state the date on which the Company Optional Redemption shall occur (the “Company Optional Redemption Date”) which date shall not be less than ten (10) Trading Days nor more than twenty (20) Trading Days following the Company Optional Redemption Notice Date, and (y) state the aggregate Conversion Amount of the Preferred Shares which is being redeemed in such Company Optional Redemption from such Holder and all of the other Holders of the Preferred Shares pursuant to this Section 9 on the Company Optional Redemption Date. The Company shall deliver the applicable Company Optional Redemption Price to each Holder in cash on the applicable Company Optional Redemption Date. Notwithstanding anything herein to the contrary, at any time prior to the date the Company Optional Redemption Price is paid, in full, the Company Optional Redemption Amount may be converted, in whole or in part, by any Holder into shares of Common Stock pursuant to Section 4. All Conversion Amounts converted by a Holder after the Company Optional Redemption Notice Date shall reduce the Company Optional Redemption Amount of the Preferred Shares of such Holder required to be redeemed on the Company Optional Redemption Date. In the event of the Company’s redemption of any of the Preferred Shares under this Section 9, a Holder’s damages would be uncertain and difficult to estimate because of the parties’ inability to predict future interest rates and the uncertainty of the availability of a suitable substitute investment opportunity for such Holder. Accordingly, any redemption premium due under this Section 9 is intended by the parties to be, and shall be deemed, a reasonable estimate of such Holder’s actual loss of its investment opportunity and not as a penalty. For the avoidance of doubt, the Company shall have no right to effect a Company Optional Redemption if any Triggering Event has occurred and continuing, but any Triggering Event shall have no effect upon any Holder’s right to convert Preferred Shares in its discretion. Notwithstanding the foregoing, with respect to a Going Private Transaction, the Company may effect a Company Optional Redemption under this Section 9, but with “Change of Control Election Price” replacing “Company Optional Redemption Price” for all purposes in this Section 9 in connection therewith.

10. Noncircumvention. The Company hereby covenants and agrees that the Company will not, by amendment of its Certificate of Incorporation, bylaws or through any reorganization, transfer of assets, consolidation, merger, scheme of arrangement, dissolution, issue or sale of securities, or any other voluntary action, avoid or seek to avoid the observance or performance of any of the terms of this Certificate of Designations, and will at all times in good faith carry out all the provisions of this Certificate of Designations and take all action as may be required to protect the rights of the Holders hereunder. Without limiting the generality of the foregoing or any other provision of this Certificate of Designations or the other Transaction Documents, the Company (a) shall not increase the par value of any shares of Common Stock receivable upon the conversion of any Preferred Shares above the Conversion Price then in effect, (b) shall take all such actions as may be necessary or appropriate in order that the Company may validly and legally issue fully paid and non-assessable shares of Common Stock upon the conversion of Preferred Shares and (c) shall, so long as any Preferred Shares are outstanding, take all action necessary to reserve and keep available out of its authorized and unissued shares of Common Stock, solely for the purpose of effecting the conversion of the Preferred Shares, the maximum number of shares of Common Stock as shall from time to time be necessary to effect the conversion of the Preferred Shares then outstanding (without regard to any limitations on conversion contained herein). Notwithstanding anything herein to the contrary, if after the sixty (60) calendar day anniversary of the Initial Issuance Date, each Holder is not permitted to convert such Holder’s Preferred Shares in full for any reason (other than pursuant to restrictions set forth in Section 4(d) hereof), the Company shall use its best efforts to promptly remedy such failure, including, without limitation, obtaining such consents or approvals as necessary to effect such conversion into shares of Common Stock.

11.特准股份。

(a) Reservation. So long as any Preferred Shares remain outstanding, the Company shall at all times reserve at least 150% of the number of shares of Common Stock as shall from time to time be necessary to effect the conversion, including without limitation, Alternate Conversions, of all of the Preferred Shares then outstanding at the Alternate Conversion Price then in effect (without regard to any limitations on conversions) (the “Required Reserve Amount”). The Required Reserve Amount (including, without limitation, each increase in the number of shares so reserved) shall be allocated pro rata among the Holders based on the number of the Preferred Shares held by each Holder on the Initial Issuance Date or increase in the number of reserved shares, as the case may be (the “Authorized Share Allocation”). In the event that a Holder shall sell or otherwise transfer any of such Holder’s Preferred Shares, each transferee shall be allocated a pro rata portion of such Holder’s Authorized Share Allocation. Any shares of Common Stock reserved and allocated to any Person which ceases to hold any Preferred Shares shall be allocated to the remaining Holders of Preferred Shares, pro rata based on the number of the Preferred Shares then held by the Holders. Notwithstanding the foregoing, a Holder may allocate its Authorized Share Allocation to any other of the securities of the Company held by such Holder (or any of its designees) by delivery of a written notice to the Company.

(B)授權股份不足 。如果儘管有第11(A)條但不限於此，在任何優先股 仍未發行的任何時間，公司沒有足夠數量的授權和非儲備普通股來履行其義務 在轉換優先股時為發行優先股預留至少相當於所需準備金 金額的普通股(“授權股份失敗”)。則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股股份增加至足以讓本公司為當時已發行的優先股(或根據上文第11(A)節被視為已發行的優先股)預留所需儲備金額的金額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在實際可行的範圍內儘快於授權股份失敗發生之日起，但在任何情況下不得遲於該授權股份失敗發生後六十(60)天，本公司應召開股東大會，批准增加普通股的授權股份數目。就該會議而言，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東對增持普通股授權股份的批准，並促使董事會向股東推薦批准該提議 (或，如果多數投票權當時有效的公司股本同意該項增持，則代替該委託書，向公司股東提交一份已向美國證券交易委員會提交(並經 批准或不受其評論約束)的信息聲明)。儘管如上所述，如果在授權股份 失敗的任何時間，本公司能夠獲得其已發行普通股和已發行普通股的過半數股份的書面同意，批准增加普通股的授權股份數量，本公司可以通過獲得 這樣的同意並向美國證券交易委員會提交附表14C的信息聲明來履行這項義務。如果由於公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股 可用普通股(此類未發行的普通股數量，即“已授權失敗股票”)，公司在任何轉換時被禁止向持有人發行普通股，而不是將此類授權失敗股票交付給該持有人，公司應支付現金，以贖回可轉換為授權失敗股份的優先股轉換金額的該部分，價格等於(I)(X)該等授權失敗股份數量與(Y)普通股在任何交易日的最高收市價的乘積，該期間自持有人向本公司提交有關該等授權失敗股份的適用轉換通知之日起至根據本條第11(B)條發行及付款之日止； 及(Ii)在該持有人購買普通股(在公開市場交易或其他情況下)的範圍內，以交納該持有人出售認可失敗股份、任何經紀佣金及該持有人因此而產生的其他自付費用 。第11(A)節或第11(B)節所載任何內容均不限制本公司根據證券購買協議或註冊權協議的任何規定承擔的任何義務。^{12.投票權。 優先股持有人沒有投票權，也無權在任何時間就任何事項投票，無論是作為一個單獨的系列或類別，還是與任何其他系列或類別的股本一起表決，並無權為任何目的召開此類持有人會議，也無權參加普通股持有人的任何會議，但本條第(Br)12節和第15節規定或DGCL另有要求的除外。在此情況下，優先股持有人的投票， 作為一個類別或系列(視何者適用而定)需要授權本公司的特定行動、優先股所需持有人的贊成票或 同意，除非DGCL要求，否則一起投票，而不是分開投票 根據DGCL，代表出席正式舉行的會議提出法定人數或通過規定持有人的書面同意(DGCL另有要求的除外)，一起投票，而不是單獨投票，除非DGCL另有要求， 應構成班級或系列(視情況而定)對此類行動的批准。優先股持有人應 有權獲得關於其有權投票的所有股東大會或書面同意(以及已發送給股東的委託書和其他資料的副本)的書面通知，該通知將根據本公司的 附例(“附例”)和DGCL提供。}13.契諾。

(a) 贖回和現金分紅的限制。公司不得直接或 間接贖回、回購或宣佈或支付其任何股本的任何現金股息或分配（本指定證書要求的除外），且公司應促使其各子公司也不得直接或 間接贖回、回購或宣佈或支付其任何股本的任何現金股息或分配。

(B)對資產轉讓的限制。除(I)銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓以外，公司不得、也不得促使其各子公司直接或間接地出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、剝離、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或其後在單一交易或一系列相關交易中擁有或收購的任何子公司的任何資產或權利。本公司及其附屬公司於正常業務過程中按照其過往慣例進行的該等資產或權利的轉讓及其他處置(“處置”)，(Ii)在正常業務過程中出售存貨及 產品，或(Iii)本公司於公平合理的交易中處置該等資產或權利(不包括與基本交易有關的任何處置 )，總現金收益總額超過 5,000,000美元，須於處置完成日期後12個月內支付。

(C)業務性質的變化。本公司不得，本公司亦不得安排其各附屬公司直接或間接從事與本公司及其各附屬公司於認購日期所進行或公開預期進行的業務線有重大不同的任何重大業務線 或任何與此有關或附帶的業務。本公司不得、本公司應促使其各子公司不得直接或間接修改其公司結構或宗旨。

(D)保存存在等。本公司應維持及保留其存在、 權利及特權，以及在其擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易需要 該等資格的每個司法管轄區內，使其各附屬公司成為或保持適當的資格及良好的信譽 ，但如未能成為或保持適當的資格或良好的信譽不可能合理地預期會導致重大的不利影響，則屬例外。^{(E)物業維護等。本公司須維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其於正常經營業務中所需或有用的所有重要財產，使其處於良好的運作狀況及狀況(一般損耗除外)，並須遵守及促使其各附屬公司在任何時間實質上遵守其作為承租人所簽訂或佔用財產的所有 租約的規定，以防止該等租約或該等租約下的任何損失或沒收。}(F)維護知識產權。本公司將，並將促使其每一家子公司採取一切必要或適宜的行動，以 維護本公司和/或其任何子公司對全面開展其業務所必需或至關重要的所有知識產權。

(g)保險的維護。公司應向負責任和信譽良好的 保險公司或協會投保，並促使其各子公司投保（包括但不限於綜合一般責任、危險、租金和營業中斷 保險）（包括其租賃或擁有的所有不動產）和業務，其金額和風險由具有管轄權的任何政府機構規定，或由類似業務中的類似公司按照健全的商業慣例承擔。

(H) 與附屬公司的交易。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司訂立、續訂、擴展或參與任何交易或一系列關聯交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，但在正常業務過程中以符合過去慣例的方式和程度以及審慎經營業務所必需或適宜的方式和程度進行的交易除外。以公平對價和對其或其子公司有利的條款，與與非其關聯方的人進行類似的公平交易相比， 可獲得的交易不會更少。^{(I) 限制性發行。未經規定持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接 (I)發行任何優先股(證券購買協議及本指定證書所述除外)、 或(Ii)發行會導致本指定證書或認股權證項下違約或違約的任何其他證券。}(J) 居留、延期和高利貸法。在合法範圍內，公司(A)同意不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本指定證書的履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或在任何時候頒佈或生效)；以及(B)明確地 放棄任何此類法律的所有好處或優勢，並同意不會藉助於任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙本指定證書持有人所授予的任何權力的執行，但將容忍並允許執行每項此類 權力，就像沒有制定此類法律一樣。^{(K) 税。本公司及其附屬公司須於到期時支付現時或以後向本公司及其附屬公司或其各自資產或就其所有權、管有、使用、營運或處置或由此產生的租金、收據或收益而徵收或評估的所有重大税項、費用或任何性質的其他收費 (連同任何相關利息或罰款)(除非未能支付對本公司或其任何附屬公司 或其任何附屬公司造成重大影響的情況除外)。本公司及其附屬公司應於截止日期或之前提交所有個人物業税報税表 (除非未能單獨或整體提交報税表對本公司或其任何附屬公司 不會產生重大影響)。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司仍可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項提出抗辯。}(L) PCAOB註冊審計師在任何時候任何優先股仍未發行時，本公司應聘請獨立審計師審計其在上市公司會計監督委員會登記(並遵守其規章制度)的財務報表 。

(m) Independent Investigation. At the request of the Required Holders either (x) at any time when a Triggering Event has occurred and is continuing, (y) upon the occurrence of an event that with the passage of time or giving of notice would constitute a Triggering Event or (z) at any time such Required Holders reasonably believe a Triggering Event may have occurred or be continuing, the Company shall hire an independent, reputable investment bank selected by the Company and approved by such Holder (such approval not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed) to investigate as to whether any breach of this Certificate of Designations has occurred (the “Independent Investigator”). If the Independent Investigator determines that such breach of this Certificate of Designations has occurred, the Independent Investigator shall notify the Company of such breach and the Company shall deliver written notice to each Holder of such breach. In connection with such investigation, the Independent Investigator may, during normal business hours, inspect all contracts, books, records, personnel, offices and other facilities and properties of the Company and its Subsidiaries and, to the extent available to the Company after the Company uses reasonable efforts to obtain them, the records of its legal advisors and accountants and any books of account, records, reports and other papers not contractually required of the Company to be confidential or secret, or subject to attorney-client or other evidentiary privilege, and the Independent Investigator may make such copies and inspections thereof as the Independent Investigator may reasonably request. The Company shall furnish the Independent Investigator with such financial and operating data and other information with respect to the business and properties of the Company as the Independent Investigator may reasonably request. The Company shall permit the Independent Investigator to discuss the affairs, finances and accounts of the Company with, and to make proposals and furnish advice with respect thereto to, the Company’s officers, directors, key employees and independent public accountants or any of them (and by this provision the Company authorizes said accountants to discuss with such Independent Investigator the finances and affairs of the Company and any Subsidiaries), all at such reasonable times, upon reasonable notice, and as often as may be reasonably requested.

14.清算、解散、清盤。如果發生清算事件，持有人有權從公司資產中獲得現金，無論是從資本還是從可供分配給股東的收益(“清算基金”)中，在任何金額應支付給持有初級股票的股東之前，但與當時已發行的任何平價股票持有者享有同等權益。每股優先股的金額 等於以下兩項之和：(I)該持有人持有的所有認股權證截至該事件發生之日的未償還部分 的布萊克·斯科爾斯價值(在認股權證中定義)和(Ii) (A)該優先股在該付款日期的轉換金額的125%和(B)如果該持有人在緊接該付款日期之前將該優先股轉換為普通股將收到的每股金額之和，但條件是：如果清算資金不足以支付應支付給平價股票持有人和持有人的全部金額，則 每位平價股票持有人和每位平價股票持有人將獲得相當於支付給該持有人和該平價股票持有人作為清算優先權的全部清算資金的百分比 根據他們各自的指定證書(或同等證書)，作為支付給所有優先股持有人和 所有平價股票持有人的清算資金總額的百分比。在必要的情況下，公司應促使其每一家子公司 採取此類行動，以便在法律允許的最大範圍內，根據第14條將清算事件的收益分配給持有人。根據第14條支付給持有人的所有優先金額應在支付或預留用於支付公司任何金額或將公司的任何清算資金分配給與第14條適用的清算事件有關的小股票持有人之前支付或留作支付。在根據第14條全數支付該等認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證)後，該等認股權證將被視為由本公司回購 ，且不再可行使。

15.資產分配。 除了根據第7節和第8節進行的任何調整外，如果公司宣佈或以資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、剝離、重新分類、公司重新安排、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)的方式向普通股的任何或所有持有人宣佈或進行任何股息或其他分配 其資產(或獲取其資產的權利)， 則每個股東，作為優先股的持有者，將有權獲得此類分派，猶如該持有者持有在優先股完全轉換後可獲得的普通股股數(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設優先股是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)，或者，如果沒有記錄，則為此類分配確定普通股記錄持有人的日期(前提是， 但是，如果該持有人蔘與任何此類分發的權利會導致該持有人和其他署名方超過最大百分比，則該持有人無權參與最大百分比的分配 (並且無權因該分配而獲得該普通股的實益所有權(以及該超出部分的實益所有權))，並且該分配的部分應為該持有人的利益而暫停持有，直到其權利不會導致該持有人和其他出資方超過最大百分比時為止，如有，該持有人應被授予分派 (以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)至 的範圍，如同沒有此類限制一樣)。

16.投票決定更改條款或發行優先股。除法律規定的任何其他權利外，公司不得：(A)修訂或廢除公司註冊證書或公司章程的任何條款的任何規定，或在公司註冊證書或公司章程的任何規定下，公司不得：(A)在正式召開的會議上獲得贊成票或書面同意之前，公司不得：(A)修訂或廢除其公司註冊證書或公司章程的任何條款，或在公司註冊證書或公司章程中增加任何條款。或提交任何 系列優先股的任何指定證書或修訂細則，如果該行動將在任何方面不利地改變或改變本協議項下為優先股利益規定的優先權、權利、特權或權力或限制，無論任何此類 行動是通過修改公司註冊證書或通過合併、合併或其他方式進行的；(B)增加或 減少(除轉換外)A系列可轉換優先股的法定股數；(C)在不限制第二節任何規定的情況下，設立或授權(以重新分類或其他方式)任何新類別或系列的高級優先股或平價股；(D)購買、回購或贖回任何初級股的股票(但根據 公司的股權激勵計劃和期權以及根據該等計劃授予的其他股權獎勵的條款(已獲董事會真誠批准)除外)；(E)在不限制第2節任何規定的情況下，對任何次級股的任何股份 支付股息或進行任何其他分配；(F)發行本協議或證券購買協議以外的任何優先股；或(G)在不限制第10節的任何規定的情況下，無論優先股的條款是否禁止， 規避本協議項下優先股的權利。

17.轉讓優先股。持有人可在未經本公司同意的情況下發售、出售或轉讓其部分或全部優先股 ，但須受證券購買協議第5節的規定規限。

18.重新發行 優先股證書和賬簿分錄。

(a) Transfer. If any Preferred Shares are to be transferred, the applicable Holder shall surrender the applicable Preferred Share Certificate to the Company (or, if the Preferred Shares are held in Book-Entry form, a written instruction letter to the Company), whereupon the Company will forthwith issue and deliver upon the order of such Holder a new Preferred Share Certificate (in accordance with Section 18(d)) (or evidence of the transfer of such Book-Entry), registered as such Holder may request, representing the outstanding number of Preferred Shares being transferred by such Holder and, if less than the entire outstanding number of Preferred Shares is being transferred, a new Preferred Share Certificate (in accordance with Section 18(d)) to such Holder representing the outstanding number of Preferred Shares not being transferred (or evidence of such remaining Preferred Shares in a Book-Entry for such Holder). Such Holder and any assignee, by acceptance of the Preferred Share Certificate or evidence of Book-Entry issuance, as applicable, acknowledge and agree that, by reason of the provisions of Section 4(c)(i) following conversion or redemption of any of the Preferred Shares, the outstanding number of Preferred Shares represented by the Preferred Shares may be less than the number of Preferred Shares stated on the face of the Preferred Shares.

(b)遺失、 被盜或損毀的優先股證書。公司收到令公司合理滿意的優先股證書丟失、被盜、毀壞或損壞的證據後（關於此，書面證明和下文所述的 賠償應足以作為此類證據），以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，適用持有人以慣例和合理的形式向公司作出的任何 賠償承諾，在肢解的情況下， 在交出和註銷該優先股證書後，公司應（根據第18（d）節）簽署並向該持有人交付一份新的 優先股證書，代表適用的未發行優先股 數量。

(c)優先 股證及優先股簿可交換為不同面額及形式。 在相關持有人在公司主要辦事處交回優先股證書後，每份優先股證書可交換為新的優先股證書或優先 股證書或新的簿記憑證（根據第18（d）節），代表原始優先股證書中 優先股的未發行數量，且每份該等新優先股證書及/或新入賬（ 適用）將代表該等持有人在該等交出時書面指定的該等原始優先股證書 中未發行優先股數目的該等部分。每份記賬憑證可交換為一張或多張新的優先 股證書，或由相關持有人通過向公司提交書面通知將其拆分為兩張或多張新的記賬憑證 （根據第18（d）節），代表原始記賬憑證中優先股的發行在外數量， 和每份新記賬憑證和/或新優先股證書，如適用，將代表原始簿記中優先股的未發行數量 的部分，該部分優先股由該持有人在該放棄時書面指定。

（d） 發行新優先股證書或記賬。每當公司被要求根據本指定證書的條款發行新的優先股 證書或新的賬簿時，該新的優先股證書或新的 賬簿（i）應代表，如該優先股證書或該賬簿（如適用）中所示， 尚未發行的優先股數量（或者，如果根據第18（a）節或第18（c）節發行新的優先股證書或新的賬簿分錄，該持有人指定的優先股數量），當將其添加到與該 發行相關發行的其他新優先股證書或其他新賬簿（如適用）所代表的優先股數量時，不超過在發行新優先股證書或新入賬（如適用）之前，根據原始優先股證書或原始 入賬（如適用）剩餘的未發行優先股數量，及 （ii）應具有發行日期，如該新優先股證書正面或該新簿記分錄（如適用）所示， 該發行日期應與原優先股證書或該原簿記分錄（如適用）的發行日期相同。

19.補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本指定證書中提供的補救措施應是累積的，並且除了根據本指定證書和任何其他 交易文件在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)外，本協議中的任何規定均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定證書的條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何 權利、權力或補救措施，不得視為放棄該等權利、權力或補救措施；該持有人對任何 權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，持有人根據法律或衡平法或根據本指定證書或任何 文件行使的任何權利或補救措施，不應被視為選擇該持有人根據該等文件或法律或衡平法享有的權利或補救辦法。 本公司向每位持有人承諾，除本文件明確規定外，不得就本票據作出任何其他描述。本協議規定或規定的與付款、轉換等相關的金額(及其計算)應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他 義務(或履行義務)的約束。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不應視為放棄該等權利、權力或補救措施；該持有人對 任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，任何持有人根據法律或衡平法或根據優先股或任何文件行使的任何權利或補救， 不得被視為選擇該持有人根據該等文件或法律或衡平法享有的權利或補救。公司 承認其違反本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且法律 對任何此類違反行為的補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，每個持有人均有權在任何此類案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和 永久強制令或其他衡平法救濟，而無需 證明實際損害，也無需張貼保證金或其他擔保。公司應向 持有人要求提供所有信息和文件，以使該持有人能夠確認公司遵守了本指定證書的條款和條件。

20.支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)任何優先股交由律師代為收集或強制執行，或通過任何法律程序被收集或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本指定證書就優先股應支付的金額，或執行本指定證書的規定，或(B)公司發生任何破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及本指定證書下的索賠的程序，則公司應支付該持有人因該指定證書收集而合理發生的費用。強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的，包括但不限於律師費和支出。本公司明確 承認並同意，本指定證書項下任何優先股的到期金額不會因每股優先股支付的收購價低於其原始聲明價值而受到影響或限制 。

21.建設； 個標題。本指定證書應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對本證書起草人的任何人。本指定證書的標題僅供參考，不得構成本指定證書的一部分，也不影響本證書的解釋。除非上下文另有明確説明，此處的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式 。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應被廣泛解釋為後跟“但不限於”。術語“本證書”、“本證書”、“本證書”及類似含義的詞語指的是本指定證書的全部內容，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指本指定證書的章節。本指定證書中使用且未在本證書中另行定義但在 其他交易文件中定義的術語應具有在此類其他交易文件中初始簽發日期賦予此類術語的含義 ，除非所需持有人另有書面同意。

22.失敗或 放縱不放棄。持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其他或 進一步行使或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。本指定證書應視為由公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為不利於任何人作為本證書的起草人。儘管有上述規定，本第22條中包含的任何內容均不允許放棄第4(D)條的任何規定。

23.爭議 解決。

(A)提交《爭端解決辦法》。

(I)在 與成交出價、成交售價、換股價格、替代換股價格、VWAP或公平市價或換算率的算術計算、或適用的贖回價格(視情況而定)有關的爭議(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)的情況下，本公司或適用持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方。在引起爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)如果持有人在獲悉引起爭議的情況後的任何時間 。如果該持有人和本公司不能迅速解決與該收購價有關的爭議，則在第二次(2)之後的任何時間，該收購價、該轉換價、該替代轉換價、該VWAP或該公平市價、或該轉換率或該適用贖回價格(視情況而定)的計算

發送

) 本公司或該持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或該持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日，則該持有人可在徵得本公司同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(ii)該持有人和 公司應分別向該投資銀行提交（A）一份根據第23條 第一句提交的初始爭議提交的副本，以及（B）支持其對該爭議立場的書面文件，在每種情況下，不遲於下午5：00（紐約時間），在第五（5

這是

）該持有人選擇 該投資銀行之日後的第二個營業日（“爭議提交截止日期”）（上述條款 （A）和（B）中提及的文件在本協議中統稱為“所需爭議文件”）（理解並同意 如果該持有人或公司未能在爭議提交截止日期前提交所有必要的爭議文件， 則未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有權（並在此放棄其 權利）就此類爭議和此類投資向此類投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持 銀行應僅根據在爭議提交截止日期前提交給投資銀行的必要爭議文件解決爭議。除非公司和該持有人另有書面約定或 該投資銀行另有要求，否則公司和該持有人均無權就該爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持 （所需爭議文件除外）。

(Iii)本公司和該持有人應促使該投資銀行確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和該持有人。投資銀行的費用和開支應由投資銀行決定爭議的一方承擔，或者，如果投資銀行確定適用的計算介於本公司和該持有人提交的金額之間，則該等費用和開支的一半應由本公司承擔，該等費用和開支的一半應由持有人承擔，該投資銀行對該爭議的解決應是最終的，並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。 本公司明確承認並同意：(I)本第23條構成公司與每個持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據修訂後的《特拉華州快速仲裁法》當時有效的規則，(Ii)本指定證書的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此獲明確授權)作出所有裁決，投資銀行確定的與其解決此類爭議有關的決定等 投資銀行在解決此類爭議時應 將此類調查結果、決定等應用於本指定證書和任何其他適用的交易文件的條款，(Iii)適用的持有人(僅就與該持有人有關的爭議)， 有權將本條款第23條所述的任何爭議提交給位於特拉華州威爾明頓的任何州或聯邦法院。代替使用第23條規定的程序和(Iv)第23條的任何規定不限制該持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第23條所述的任何事項)。

24.通知；貨幣； 付款。

(A)根據本指定證書的條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須 以書面形式發出，並將被視為在下列日期中最早的一天交付：(I)在收到時，當面交付；(Ii)收到後， 通過電子郵件發送(只要已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，發送方不會從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表明該電子郵件無法 遞送給該收件人)；或(Iii)寄存後的一(1)個工作日提供隔夜快遞服務，並指定次日遞送 ，在每種情況下，適當地將該電子郵件發送給收件人。發送給公司的任何此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：Cero Treateutics Holdings，Inc.(F/k/a Phoenix Biotech Acquisition Corp.)，201 Haskins Way，#230，South San Francisco，CA 94080。

省略

，或公司根據本第24(A)條向每個持有人發出書面通知所指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址，但不得遲於變更生效前五(5)天 。向任何持有人發出的任何該等通訊的郵寄地址及電郵地址，須為該持有人於證券購買協議的各自簽署頁所載的 ，或該持有人根據本第24(A)條向本公司發出的書面通知所指定的其他郵寄地址及/或電郵地址，不得遲於該變更生效前五(5)天。上述通知、同意、放棄或其他通信的收件人發出的書面確認(A)、(B)發送者的電子郵件(包含時間、日期和收件人的電子郵件)以機械或電子方式生成的、或(C)由隔夜快遞服務提供的書面確認，應分別作為上述第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的個人送達、電子郵件收據或夜間快遞服務的收據的可推翻的證據。

(B) 本公司應向每位持有人提供根據本指定證書採取的所有行動的及時書面通知，包括合理詳細的該等行動的描述及其原因。在不限制上述一般性的原則下，公司應(I)在對換股價格進行任何調整後立即向每位持有人發出書面通知，詳細闡述並證明調整的計算方法，以及(Ii)在公司結清賬簿或記錄(A)普通股的任何股息或分派之日前至少十五(15)天，或(B)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權。但在每一種情況下，這些信息應在向該持有人提供該通知之前或與該通知一起向公眾公佈。

(C) 貨幣。本指定證書中所指的所有美元金額均以美元(“美元”)表示，本指定證書項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算日期 的匯率折算為美元等值金額。“匯率”是指，就根據本指定證書 將兑換成美元的任何金額而言，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率 (不言而喻，如果某一金額是參照或超過一段時間計算的，計算日期 應為該時間段的最終日期)。

(D)付款。 當公司根據本指定證書向任何人支付任何現金時，除非本證書另有明確規定，否則應根據持有者應不時以書面形式向公司提供的電匯指示，以美利堅合眾國的合法貨幣電匯 立即可用的資金。凡根據本指定證書條款明示到期的任何款項在非營業日的任何一天到期，應在下一個營業日(即下一個營業日)到期。

25.放棄 通知。在法律允許的範圍內，公司在此不可撤銷地放棄與交付、接受、履行、違約或執行本指定證書和證券購買協議有關的索要、通知、提示、拒付和所有其他 要求和通知。

26.治理 法律。本指定證書應按照特拉華州國內法律 的解釋和執行進行解釋和執行，所有有關本指定證書的構造、有效性、解釋和執行的問題均應受特拉華州國內法律的管轄，不影響任何法律選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，從而導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。除上文第23條另有要求外，本公司在此不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中預期或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意不在 中主張任何訴訟、訴訟或程序，即其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載任何事項(I) 不得被視為或阻止任何持有人在任何其他 司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該持有人的義務，就該等義務以任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對該持有人有利的判決或其他法院裁決，或(Ii)限制或應被視為或被解釋為限制上述第23條的任何規定。公司和每個持有人在此不可撤銷地放棄IT 可能必須擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判本指定證書項下的任何爭議，或與本指定證書或本指定證書擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。

27.判斷 幣種。

(A) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決， 有必要將根據本指定證書到期的美元金額 兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本第27條中稱為“判斷貨幣”) 應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(I)如在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序將在該日期實施該項轉換，則實際支付應付款額的日期：或

(Ii)就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第27(A)(Ii)條作出上述轉換的日期 以下稱為“判決轉換日期”)。^{(B) 如果在上文第27(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付應付金額之日之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。}(C) 根據本條文本公司應付的任何款項將作為獨立債項到期，且不受就本指定證明書項下或與本指定證明書有關的任何其他款項而取得的判決的影響。

28.税金。^{(A) 本公司根據本合同或任何其他交易文件支付的所有款項應按照相應交易文件的條款支付，且不得抵銷、反索賠、扣繳、扣減或其他抗辯。在不限制前述規定的情況下，所有此類付款應免税且不扣除或預扣任何現在或未來的税款、徵費、附加費、扣繳、扣除、收費或扣繳，以及與此相關的所有負債，不包括(I)持有者組織所在的司法管轄區或其主要貸款辦事處對持有者的淨收入徵收的税款，(Ii)公司根據本協議支付的任何付款(包括但不限於，備用預扣税金)在公司提出書面要求時， 由於適用的收款方未能向公司提供有效且正確填寫並簽署的美國國税表W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI和/或W-8IMY而徵收的税費 ，以及(Iii)對於公司支付的任何款項，由於適用的收款方未能遵守FATCA(所有此類非排除税費、徵費、徵收、扣除、收費、扣繳 以及集體或個別的負債(“税”)。如果公司被要求從根據本協議或根據任何其他交易文件應支付的任何金額中扣除或扣繳任何税款，或就其支付的任何金額扣減或扣繳任何税款：}(I)應在必要的範圍內增加應支付的金額，以便在進行所有必要的扣除和扣繳(包括根據本句應支付給持有人的金額的税款)後，該持有人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等，

(Ii)公司應 作出上述扣減或扣留，

(Iii)本公司 應根據適用法律向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部款項，以及

(Iv)此後，公司應儘快向該持有人發送一份表明付款的正式收據(或如無正式收據，則向該持有人發送令該持有人滿意的其他文件)。此外，本公司同意支付任何現在或未來的 印花税或文件税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税項是因根據本協議支付的任何款項，或因本優先股或任何其他交易文件的籤立、交付、登記或強制執行或其他原因而產生的(統稱為“其他税”)。

(B) 本公司特此向每位持有人及其每一位關聯公司及其各自的高級職員、董事、 僱員、代理人和顧問(每一位“受賠方”)作出賠償，使每一受賠方免受因本優先股或任何其他交易文件的籤立、交付、登記或強制執行而根據本協議支付的任何款項或因本優先股或任何其他交易文件的籤立、交付、登記或強制執行而支付的任何款項而產生的税款或其他税款(包括但不限於任何司法管轄區對根據本條規定應支付的金額徵收的任何税款或其他税款)。以及由此產生的或與之相關的任何責任(包括罰款、利息 和不付款、逾期付款或其他費用)，無論此類税款或其他 税款是否正確或合法申報。這項賠償應在持有人提出書面要求之日起三十(30)天內支付，書面要求應指明此類税款或其他税款的性質和數額。[(C) 如果公司未能履行第28條規定的任何義務，公司應賠償該持有人因此而可能需要支付的任何税款、利息或罰款。本公司根據本條例第28條承擔的義務在償還及/或轉換(如適用)後仍繼續有效，包括全數償還優先股及與此有關的所有其他應付款項。](D) 如果任何受保障方根據其善意行使的唯一酌情權確定其已收到根據第28條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第28條支付的額外金額)，則應向受賠方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第28條就產生該退款的税項支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(Br)款(D)項支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(D)段有任何相反規定， 在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本(D)段向補償方支付任何款項，如果 未扣除、扣留或以其他方式徵收且從未支付過與該税項有關的賠償 付款或與該税項有關的額外金額，則受補償方的税後淨額將低於受補償方的税後淨值。本(D)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

29.可分割性。 如果本指定證書的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為 修訂，以最大限度地適用於它將是有效和可執行的，並且該條款的無效或不可執行性不應影響本指定證書剩餘條款的有效性，只要經如此修改的指定證書繼續表示，而不發生實質性變化，雙方關於本協議標的的原意以及有關條款(S)的禁止性、無效性或不可執行性不會 實質上損害雙方各自的期望或對等義務，或實際實現本應授予雙方的 利益。雙方將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)的 。

30.最大支付金額為 。但不限於《證券購買協議》第9(D)條，本協議的任何內容均不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果本協議要求支付的利率或其他費用超過法律所允許的最高限額，則超過該最高限額的任何 款項將從公司欠適用持有人的金額中扣除，從而退還給公司。

31.股東事項；修正案。

(A)股東 很重要。本公司根據DGCL、公司註冊證書、本指定證書或其他有關發行優先股所需、期望或以其他方式尋求的任何股東行動、批准或同意可 經本公司股東書面同意或在正式召開的本公司股東大會上完成， 全部按照DGCL的適用規則及規則進行。本條款旨在遵守DGCL中允許股東以書面同意代替會議採取行動、批准和同意的適用條款。

(B)修訂。 除第4(D)節不得修訂或放棄外，本指定證書或本指定證書的任何條文可 在正式召開的會議上獲得所需持有人的贊成票或書面同意，作為單一類別投票，並獲得根據DGCL及公司註冊證書所需的其他股東批准(如有)。除 (A)本指定證書或公司註冊證書另有明文規定 有關特定類別或系列股本的投票權或批准權或(B)根據DGCL另有規定的範圍外，本公司各已發行類別或系列股份的持有人無權作為 獨立投票組就本指定證書條款的任何修訂投票，而該類別或系列 根據DGCL將有權作為獨立投票組投票。

32.某些已定義的 術語。就本指定證書而言，下列術語應具有以下含義：

(A) “1933年法案”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C) “額外金額”是指截至適用釐定日期，就每股優先股而言，該優先股的所有已宣派及未支付的股息。

(D)“調整權利”是指就任何普通股股份的發行或出售(或根據第8(A)節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(但不包括本協議第7(A)節所述類型的權利)，而該等權利可能導致本公司就該等證券所收取的淨代價減少(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)。

(E) “關聯公司”或“關聯公司”對於任何人來説，是指直接或間接控制、被該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或通過合同或其他方式直接或導致該人的管理和政策的指示 。

(F) “替代兑換價格”指，就任何替代兑換而言，該價格應為(I)適用替代兑換日期有效的適用兑換價格和 (Ii)(X)底價和(Y)普通股在連續五(5)個交易日內的最低VWAP中較大者的最低價格 (該期間為“替代兑換測量期”)， 截至或視為交付適用兑換通知之前的交易日。對於任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易，如在該交替換股測算期內按比例減少或增加普通股，則所有此類決定均應進行適當的 調整。

(G) “替代轉換底價”是指將(A)(A)較高的 乘以(I)普通股在緊接相關替代轉換日期之前的交易日的最高交易價格與(Ii)適用的替代轉換價格和(B)減去(I)就該替代轉換在適用的股份交付截止日期已交付(或將交付)給該持有人的普通股數量所得的差額所得的乘積。通過除以(X)該持有者已選擇作為適用的備選轉換的主題的適用的轉換量，在不影響該定義第(X)款的情況下，按(Y)適用的替代轉換價格。

(H) “適用日期”是指(X)股東批准日期和(Y)以下兩者中較早的日期：(A)註冊聲明的生效日期，該註冊聲明登記持有人在轉換當時已發行的優先股時可發行的普通股的所需註冊金額(在 登記權協議中定義)的生效日期和(B) 優先股有資格由持有人轉售的日期(假設該等持有人當時不是本公司的附屬公司) 不受1933年法令第144條的限制(在每種情況下，而不考慮本文對練習的任何限制)。

(I)“經批准的股票計劃”指在認購日期之前或之後獲董事會批准的任何僱員福利計劃或協議，據此，可向任何僱員、 高級職員、顧問或董事發行普通股及購買普通股的標準購股權，以換取以其身份向本公司提供的服務。

(J) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括在初始發行日期當前或之後不時直接或間接管理或由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人提供建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(Ii)該等持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)任何以集團身分行事或可被視為以集團身分行事的人士，連同該等持有人或上述任何 及(Iv)就1934年法令第13(D)節而言，本公司普通股的實益擁有權將會或可能與該等持有人及其他授權方合併的任何其他人士。為清楚起見， 前述規定的目的是使此類持有人和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

(K) “彭博”指彭博，L.P.

(L) “賬簿記項”指股東名冊上證明持有人所持有的一股或多股優先股的每一項記項，以代替根據本協議可發行的優先股證書。

(M) “營業日”是指星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被法律授權或要求繼續關閉；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，原因包括“待在家裏”、 “原地避難所”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

(N) “控制權變更”是指任何基本交易，但以下交易除外：(I)本公司或其任何全資子公司與或併入上述任何人士的任何直接或間接合並；(Ii)任何重組、資本重組或普通股股份的重新分類，其中公司在緊接重組前擁有投票權的股東在重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易的證券，且直接或間接在所有重大方面，在該等重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或有權或有表決權選出該等實體的董事會成員的權力或投票權的實體 )的投票權持有人 ；或(Iii)僅為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而實施的遷移合併。

(O)“控制權選擇價格變動”是指，就任何給定的控制權變動而言，該價格等於(1)(A)所需溢價乘以(B)適用的優先股的轉換金額乘以(B)適用的優先股的轉換金額，(Ii)(A)贖回或交換的優先股的轉換金額(如適用)的乘積，乘以(B)通過以下方式確定的商數：(I)普通股股票在緊接發生(1)適用的控制權變更完成和(2)該控制權變更的公告 之前發生的日期開始的期間內的最大收盤價(br})除以(Ii)替代轉換 當時有效的價格，以及(Iii)以下乘積：(A)被贖回的優先股的轉換金額乘以(B)商(B)在控制權變更完成後支付給普通股股份持有人的普通股每股現金對價和任何非現金對價的合計現金對價 (構成公開交易證券的任何此類非現金對價應按緊接該控制權變更完成前的交易日的最高收盤價估值，該等證券在緊接該建議的控制權變更公告後的交易日的收市價 及該等證券在緊接該建議的控制權變更公告前的交易日的收市價(br})除以(Ii)當時有效的換股價格。

(P) “收市價”及“收市價”是指，就截至任何日期的任何證券而言，如彭博社所述，該證券在主要市場的最後收市價及最後成交價分別為 ，或如主要市場開始延長營業時間且未指定收市價或收市價(視屬何情況而定)，則指該證券在下午4：00：00前的最後買入價或最後交易價。彭博社報道的紐約時間，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為 該證券在彭博社報道的上市或交易所在的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價，或如果前述規定不適用，則為彭博社報告的該證券在電子公告板上的場外交易市場的最後收盤價或最後交易價，或如果彭博社沒有分別報告該證券的收盤價或最後交易價，則為任何做市商在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似機構或機構)報告的該證券的買入價或賣出價的平均值。如果無法以上述任何基準計算某一證券在特定日期的收盤價或收盤價，則該證券在該日期的收盤價或收盤價(視具體情況而定)應為本公司和所需持有人共同確定的公平市價。 如果本公司和所需持有人無法就該證券的公平市價達成一致，則應按照第23節中的程序解決爭議。所有此類決定均應針對該期間的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(Q) “截止日期”應具有證券購買協議所載的涵義，該日期為本公司根據證券購買協議的條款首次發行優先股及認股權證的日期。

(R) “税法”係指經修訂的1986年國內税法。

(S) “普通股”是指(1)本公司普通股，每股面值0.001美元，(2)該普通股應當變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(T) “或有債務”對任何人來説，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接債務、或有或有債務或其他債務，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

(U) “轉換最低價格條件”是指根據此類定義第(X)款確定相關的替代轉換價格。

(V) “可轉換證券”指在任何時間及在任何情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換為任何普通股的任何股票或其他證券(期權除外)，或使其持有人 有權收購普通股的任何股票或其他證券。

(W) “合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、 納斯達克全球市場、納斯達克資本市場。

(X)“除外證券”是指(I)發行給公司董事、高級管理人員或僱員的普通股或購買普通股的標準期權，以根據批准的股票計劃(定義見上文)以其身份向本公司提供服務，但條件是任何該等期權的行使價不降低，任何該等期權的行使價均未予修訂以增加其項下可發行的股份數目，任何該等期權的條款或條件亦不得以任何其他方式作出重大改變而對任何持有人造成不利影響。(Ii)在認購日前發行的可轉換證券或期權轉換或行使(視何者適用而定)而發行的普通股股份 (上文第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外) ，條件是任何該等可轉換證券或期權(上文第(Br)(I)條所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)的轉換價格或行使價不得降低，該等可轉換證券或期權(上文第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權 除外)均未經修訂以增加其可發行的股份數目 ，任何該等可轉換證券或期權的條款或條件(上文第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未以任何方式作出重大改變，以致對任何持有人造成不利影響。(Iii)優先股轉換後或根據本指定證書的條款可發行的普通股股份；但本指定證書的條款在認購日期或之後不得修改、修改或更改(根據認購日期生效的條款進行的反攤薄調整除外)；。(Iv)在行使認股權證時可發行的普通股股份；。惟認股權證的條款不得於認購日或之後修訂、修改或更改(根據認購日生效的條款而作出的反攤薄調整除外)；(V)根據準許權益線發行的普通股股份；及(Vi)根據合併協議的條款將於企業合併中發行的證券，於認購日生效。

(Y) “FATCA”係指截至本指定證書之日的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並實施守則的這些章節。

(Z)“最低價格”指1.12美元(經股票分拆、股票股息、股票組合、資本重組及類似事項調整後)、 或在主要市場規則及規例的規限下，本公司與規定持有人可能不時議定的較低價格， 。

(Aa) “基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、向一個或多個主體實體轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質全部財產或資產(如條例 S-X規則1-02所界定)，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約收購或交換要約，該要約由持有至少(X)50%已發行普通股的持有人接受，(Y)普通股流通股的50%按作出或參與或與任何作出購買、要約收購或交換要約的任何主體實體所持有的普通股股份不流通計算。或(Z)符合以下條件的普通股股份數量： 所有作出或參與或參與此類購買、投標或交換要約的主體實體， 成為至少50%普通股已發行股份的共同實益擁有人(見1934年法案第13d-3條規定)，或(Iv)與一個或多個主體實體完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股 ，按訂立或參與或關聯於該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體持有的任何普通股股份計算；或(Z)使主體實體集體成為至少50%普通股已發行股份的實益所有人(見規則13d-3)的普通股數量 ，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B) 本公司應在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、附屬公司或其他方式， 通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約交換、普通股減持、合併、合併、企業合併、重組、重組、剝離、安排方案、重組或重新分類或其他方式，直接或間接地允許任何主體實體或所有主體實體成為或成為“受益所有人”(如1934年法案規則13d-3中所界定的)。 (X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)至少50%的未由所有該等主體實體持有的已發行和未發行普通股所代表的總普通股投票權的 在本指定證書日期計算時，視為所有該等主體實體持有的任何普通股都不是已發行普通股， 或(Z)公司普通股或其他股本的已發行和流通股或其他股本證券所代表的總普通股投票權的百分比 足以允許該主體實體實施法定的簡短合併或其他交易，要求公司的其他股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C) 在一項或多項相關交易中，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接地發行 或簽訂任何其他文書或交易，以規避或規避，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施不應嚴格符合本定義的術語 ，以糾正本定義或本定義中可能與此類票據或交易的預期處理方式有缺陷或不一致的任何部分所需的程度。

(Bb) “公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

(Cc) “私下交易”係指(I)本公司(及後繼實體，如適用)不再擁有根據1934年法令登記的任何證券，或(Ii)導致僅以現金(而非全部或部分為任何人士的任何其他證券)購買及/或註銷本公司所有普通股的任何控制權變更。

(Dd) “團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文規則13d-5。

(Ee) “政府當局”是指任何聯邦、外國、州、縣、市、省或地方政府當局、法院、司法機構、仲裁庭、政府或自律組織、委員會、法庭或組織、或任何監管、行政或其他機構，或任何政治或其他分支機構、部門、委員會、董事會、局、分支機構、 分部、部或前述任何機構的工具。

(ff) “Indebtedness” means of any Person means, without duplication (A) all indebtedness for borrowed money, (B) all obligations issued, undertaken or assumed as the deferred purchase price of property or services, including, without limitation, “capital leases” in accordance with United States generally accepted accounting principles consistently applied for the periods covered thereby (other than trade payables entered into in the ordinary course of business consistent with past practice), (C) all reimbursement or payment obligations with respect to letters of credit, surety bonds and other similar instruments, (D) all obligations evidenced by notes, bonds, debentures or similar instruments, including obligations so evidenced incurred in connection with the acquisition of property, assets or businesses, (E) all indebtedness created or arising under any conditional sale or other title retention agreement, or incurred as financing, in either case with respect to any property or assets acquired with the proceeds of such indebtedness (even though the rights and remedies of the seller or bank under such agreement in the event of default are limited to repossession or sale of such property), (F) all monetary obligations under any leasing or similar arrangement which, in connection with United States generally accepted accounting principles, consistently applied for the periods covered thereby, is classified as a capital lease, (G) all indebtedness referred to in clauses (A) through (F) above secured by (or for which the holder of such Indebtedness has an existing right, contingent or otherwise, to be secured by) any mortgage, deed of trust, lien, pledge, charge, security interest or other encumbrance of any nature whatsoever in or upon any property or assets (including accounts and contract rights) with respect to any asset or property owned by any Person, even though the Person which owns such assets or property has not assumed or become liable for the payment of such indebtedness, and (H) all Contingent Obligations in respect of indebtedness or obligations of others of the kinds referred to in clauses (A) through (G) above.

（gg） “知識產權”是指，就公司及其子公司而言，其使用所有商標、商號、服務商標、服務商標註冊、服務名稱、原創作品、 專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識 產權以及所有相關的申請和註冊。

（hh） “清算事件”是指，無論是在單筆交易還是一系列交易中，公司或其資產構成公司及其子公司全部或絕大部分業務資產的子公司的自願或非自願 清算、解散或停業。

(ii) “市場價格”是指，就任何調整日而言，普通股在該適用調整日之前 交易日的收盤買入價。

（jj） “重大不利影響”是指對業務、財產、資產、負債、 運營、經營成果、條件（財務或其他方面）或公司及其子公司（如有）的前景，單獨 或作為一個整體，或根據本協議或其他交易文件擬進行的交易（定義見下文），或與之相關的協議 和文書，或公司履行其在 交易文件項下義務的授權或能力。

(kk)“期權” 指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(ll)人員的“母 實體”是指直接或間接控制相關人員的實體，其普通股或同等 權益證券在合格市場報價或上市，或者，如果有多個此類人員或母實體，則指截至基本交易完成之日具有最大公開市值的人員或母 實體。

(Mm)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(nn)“優先 權證”具有證券購買協議中賦予該術語的含義，並應包括為交換或替換優先 權證而發行的所有權證。

(oo)“主要 市場”是指在任何確定時間，普通股股票當時進行交易的主要交易市場（如有）。

(pp)“登記 權利協議”是指截止日期，公司與 優先股初始持有人之間簽訂的某些登記權利協議，該協議涉及（除其他事項外）優先股轉換後可發行普通股的轉售登記，或根據本指定證書的條款和認股權證的行使， 可能會不時修訂。

(qq)“所需 溢價”是指適用的（i）根據上述第5（a）（xvii）條規定的替代轉換的150%或（ii）其他情況下的 125%。

(rr)“SEC” 指美國證券交易委員會或其繼任機構。

(ss)“證券” 應具有證券購買協議中規定的含義。

(tt)“證券 購買協議”是指公司與優先股初始 持有人之間於認購日期簽訂的某些經修訂和重述的證券購買協議，該協議可根據其條款隨時進行修訂。

(Uu)“聲明的 價值”應指每股1,000美元，受優先股初始發行日期後發生的股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、拆分或其他類似事件的調整。

(vv)“訂閲 日期”指2024年2月14日。

(Ww)“後續配售”係指任何股權證券或任何股權掛鈎證券或相關證券(包括但不限於“股權證券”)、任何可轉換證券、任何債務、任何可轉換證券、任何可轉換證券、任何債務的直接或間接發行、要約、銷售、授予任何選擇權或購買權，或以其他方式處置(或以其他方式處置)、任何可轉換證券、任何債務、任何優先股或任何購買權)本公司或其任何附屬公司。

(Xx)“股票組合事件”是指任何股票拆分、股票分紅、股票組合資本重組或其他涉及普通股的類似交易在認購日或之後的任何時間和不時發生。

(Yy)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Zz)“附屬公司” 應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(Aaa)“繼承人 實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如由所需持有人選出，則為母實體)，或將與其訂立該等基本交易的個人(或，如由所需持有人選出，則為母實體)。

(Bbb)“交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何日期，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易結束時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非該日由適用持有人以書面指定為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何後繼者)開放進行證券交易的任何日期。

(Ccc)“交易文件”指本公司或任何持有人就證券購買協議擬進行的交易訂立或交付的證券購買協議、註冊權協議、本指定證書、認股權證及與證券購買協議擬進行的交易有關而訂立或交付的每一份其他協議及文書，所有文件均可根據其條款不時修訂。

(Ddd)“VWAP”指截至任何日期的任何證券在紐約時間上午9：30開始至下午4：00止的期間內，在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)上該證券的美元成交量加權平均價。 彭博社通過其“VAP”功能(設置為開始時間09：30和結束時間16：00)報告的此類證券的美元成交量加權平均價格，或者，如果上述規定不適用 ，則為該證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止期間在電子公告板上的此類證券的美元成交量加權平均價格， 或者，如果彭博社沒有報告該等時間內此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果在上述任何基礎上無法在該日期 計算該證券的VWAP，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與所需持有人共同確定的公平市場價值。如果本公司和所需持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則 此類糾紛應按照第23條中的程序解決。所有此類決定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整 。

(Eee)“認股權證” 具有證券購買協議中賦予該詞的含義，並應包括為換取該等認股權證而發行的所有認股權證 或其替換。

(Fff)“認股權證股份”，統稱為認股權證行使後可發行的普通股股份。

33.披露。 本公司收到或交付根據本指定證書條款發出的任何通知後，除非 公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息 ，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的紐約時間 上午9：00或之前，以表格 8-K或其他形式在當前報告中公開披露該重大、非公開信息。如果公司認為通知包含與公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息，公司應在該通知中(或在收到該持有人的通知後迅速(但不遲於下一個營業日，視情況而定)向適用的持有人明確表示)，如果該通知中沒有任何此類書面指示，則應在該通知中(或在收到該持有人的通知後立即(但不遲於下一個工作日) )，該等持有人有權推定通知所載資料並不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料。本第 第33條中包含的任何內容均不限制本公司根據證券購買協議第4(I)條承擔的任何義務或任何持有人的任何權利。

34.沒有 交易和披露限制。本公司承認並同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人 ，每名持有人均無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B) 在沒有由該持有人的高級職員簽署明確規定該等保密及交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等資料期間買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認每位持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並且可以 向任何第三方披露任何此類信息。

本頁其餘部分故意留空

茲證明，本公司出具了Cero Treateutics Holdings，Inc.(F/k/a Phoenix Biotech收購公司)的註冊證書。將於本月14日由其首席執行官簽署

這是

2024年2月的一天。

Cero 治療控股公司

(F/K/a菲尼克斯生物技術收購公司)

發信人：

/S/布萊恩·阿特伍德

姓名：

布萊恩·阿特伍德

標題：

首席執行官

證物一

CERO THERAPEUTICS HOLDINGS，INC.（F/K/A PHOENIX BIOTECH ACQUISITION CORP.）

改裝通知

請參考CERo Therapeutics Holdings，Inc.公司註冊證書的指定證書。（f/k/a Phoenix Biotech Acquisition Corp.），一家特拉華州 公司（以下簡稱“公司”），規定了公司A系列可轉換優先股（以下簡稱“優先股”）的條款、優先權和權利， 面值為0.001美元（以下簡稱“指定證書”）。 根據指定證書的規定，以下簽名人特此選擇將以下優先股數量 轉換為公司的普通股，每股價值0.001美元（以下簡稱“普通股”），轉換日期如下所示。

轉換日期：

要轉換的優先 股總數：

該等資產的合計聲明價值

待轉換的優先股：

[應計和未付總額]

與以下項目相關的股息 ^{要轉換的優先股：}聚集轉化

簽發給：

日期：_

登記持有人姓名或名稱

發信人：

有資格被 適用持有人轉售(I)根據規則144(以該持有人簽署並向公司交付慣常的144申述函件為準)或(Ii)有效且可用的登記聲明，以及(C)特此指示_，_確認並同意。

姓名：

Please issue the Common Stock into which the applicable Preferred Shares are being converted to Holder, or for its benefit, as follows:

☐ Check here if requesting delivery as a certificate to the following name and to the following address:

EXHIBIT II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of shares of Common Stock [are][are not] eligible to be resold by the applicable Holder either (i) pursuant to Rule 144 (subject to such Holder’s execution and delivery to the Company of a customary 144 representation letter) or (ii) an effective and available registration statement and (c) hereby directs _________________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _____________, 20__ from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.