附件3.2

修訂 並重申附則

共 個

Cero 治療控股公司

(a 特拉華公司)

文章 i

辦公室

第 節1.註冊辦事處。Cero Treateutics Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”)在特拉華州的註冊辦事處及其註冊代理人的地址應與公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中所載的名稱相同(該證書可能會不時被修訂和/或重述)。

第 節2.其他辦公室公司可隨時在特拉華州內外設立其他辦事處。

第 條二

企業海豹突擊隊

第 節1.公章。公司董事會(以下簡稱“董事會”)可以加蓋公司印章。所述印章 可通過使其或其傳真件被壓印、粘貼或複製或以其他方式使用。

第三條

股東大會

第 節1.會議地點。本公司股東會議可於董事會不時決定的地點(如有)在特拉華州境內或境外舉行。董事會可全權酌情決定，會議不得在任何地點舉行，而只可根據特拉華州公司法(“DGCL”)及下文第三條第10節的規定，以遠程通訊方式舉行。

第2節：年度會議。

(A) 本公司股東周年大會將於董事會不時決定的日期、時間及地點(如有)舉行，以選舉董事及處理其他可能提交本公司處理的事務。董事會或董事會授權的任何董事或公司高管可推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東年會。股東可以在年度股東大會上提名 選舉進入董事會的人員以及股東將審議的其他事務的建議： (I)由董事會或其正式授權的委員會或在其正式授權的委員會的指示下作出；(Ii)任何類別或系列的優先股的指定證書中可能規定的那樣；或(Iii)在發出本附例第三條第二(B)節(可不時修訂和/或重述)規定的股東通知時已登記在冊的本公司股東，以及在股東周年大會上有權投票並遵守本第三條第二節所述通知程序的股東。第(3)款是股東在年度股東大會前進行提名和提交其他業務的唯一手段。

(B) 於股東周年大會上，根據股東大會、公司註冊證書及附例，只可處理與股東訴訟有關的事宜，且只可作出提名，並按照以下程序 將有關業務妥善提交大會處理。

(C) 提供第三條第2(B)(I)或(Br)(Ii)條所要求的書面通知的股東應在必要時更新和補充該書面通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在以下各重要方面都是真實和正確的：(I)確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，以及(Ii)會議前五個工作日(定義如下)，以及在任何休會或延期的情況下，在該延期或延期會議前五個工作日；但此類更新或補充 不得糾正或影響任何提倡者、其任何關聯公司或聯營公司、 或被提名者所作的任何陳述的準確性(或不準確性)，或未能遵守本條款第三條第2款或因其中的任何不準確而被宣佈無效的任何提名或提議的有效性(或無效性)。如根據本條款第三條第二(C)款第(I)款進行更新和補充，祕書必須在確定有權獲得 會議通知的股東的記錄日期或該記錄日期的公告的較後五個工作日內，向公司的主要執行機構 收到該更新和補充。如果是根據本條款第三條第二(C)款第(Ii)款進行的更新和補充，祕書應不遲於會議日期前兩個工作日 收到公司主要執行辦公室的更新和補充，如果會議延期或延期，則祕書應在該延期或推遲的會議前兩個工作日收到該更新和補充。

(D) 即使第三條第2(B)(Iii)條有相反規定，如果在第三條第二(B)(Iii)條規定的提名期限之後，將在下一年度年會上選出的即將卸任的類別(定義如下)的董事人數 增加，且本公司沒有在上一年年度會議一週年之前至少100天公佈因增加新職位而產生的所有被提名人的公告，本細則第III條第2節及 所規定的股東通知，如符合本細則第III條第2(B)(I)節的規定，除第III條第2(B)(Iii)節的時間要求外， 亦應視為適時，但僅就即將屆滿類別的新增董事提名人而言，如祕書 在本公司首次公佈公告後第十個 日內在本公司主要執行辦事處收到該通知，則該通知亦應被視為適時。就本條而言，“即將屆滿的董事類別”指其任期將於股東周年大會屆滿的董事類別。

(E) 根據第三條第二(A)款第(三)款的提名，每名提名人必須(按照第三條第二(B)(三)或第二(D)條(視情況而定)規定的遞交通知的期限)向公司主要行政辦公室的祕書提交一份書面問卷，説明其背景、資格、 該提名被提名人的股票所有權和獨立性，以及代表其作出提名的任何其他個人或實體的背景，以及書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)，表明該人(I)不是也不會成為 (A)與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解，也沒有對任何個人或實體作出任何承諾或保證， 該人如果當選為董事公司的股東，將就問卷中未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”) 採取行動或進行投票，或(B)任何可能限制或幹擾該 個人在當選為公司董事成員時根據適用法律履行其受託責任的能力的投票承諾；(Ii)不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，該協議、安排或諒解涉及與公司作為董事的服務或行為相關的任何直接或間接補償、補償或賠償 未在調查問卷中披露的情況；(Iii)如果當選為公司董事 ，將遵守並將遵守所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密 以及公司股權和交易政策和指導方針，以及(Iv)如果當選為公司董事，打算 任職整個任期，直到該候選人面臨連任的下一次會議為止。

(F) 任何人沒有資格在年會或特別會議上當選或連任董事成員，除非該人是按照第三條第二(A)款並按照第三條第二(B)節、第三條第二(C)條、第三條第二(D)條和第三條第二(E)條(視具體情況而定)規定的程序提名的。根據第三條第二款(A)項及第三條第二款(B)項及第三條第二款(C)項(視何者適用而定)規定的程序，公司股東年會上應進行的業務只可在任何年度股東大會上進行。除適用法律另有要求外，儘管章程中有相反規定，如果任何提名人(I)根據1934年法令頒佈的規則14a-19(B)就一名或多名提名的被提名人發出通知，以及(Ii)隨後(X)未能遵守根據1934年法令頒佈的規則14a-19的要求(或未能及時提供充分的合理證據，使公司信納該提名人已按照下一句話滿足根據1934年法令頒佈的規則14a-19(A)(3) 的要求)或(Y)未能通知公司公司不再計劃根據1934年法案第14a-19條的要求徵集委託書，在變更發生後兩(2)個工作日內向公司主要執行辦公室的祕書提交書面通知。則即使公司在任何年度會議(或其任何副刊)的委託書、會議通知或其他委託書材料中已將被提名人列為被提名人，並且公司可能已收到有關該等被提名人的選舉的委託書或投票(這些委託書和投票應不予理會)，公司仍應忽略對該等被提名人的提名。如果任何提名人根據1934年法案頒佈的規則14a-19(B)提交通知，該提名人應在適用的會議之前不遲於五個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據1934年法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求，除非適用法律另有要求，會議主席應有權和責任確定是否在會議之前提出提名或任何擬議的事務，視情況而定。根據章程規定的程序和要求，如果任何擬議的提名或業務不符合附例，或提名人沒有按照章程第III條第2(B)(Iv)(D)和2(B)(Iv)(E)節的陳述行事，聲明該提案或提名不得在會議上提交股東 訴訟，不予理睬，或不得處理該等業務，即使該提案或提名已在公司的委託書中闡述。會議通知或其他委託書材料，儘管可能已徵集或收到關於該提名或該事務的委託書或投票。除適用法律另有規定外，如股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會提出提名或建議的業務，則該提名或建議的業務不得處理，即使該提名或建議的業務已在本公司的委託書、會議通知或其他委託書材料中列明，亦即使本公司已就該等投票徵求或收取有關的委託書或投票。就本細則第三節第 2節而言，如欲被視為合資格的股東代表，有關人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸文件授權 在股東大會上代表該股東行事，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件或可靠的書面文件或電子傳輸文件。

(G)為第三條第二款和第三條第三款的目的，

第3節：特別會議。

(A) 公司股東特別會議只能以公司註冊證書規定的方式召開。董事會或董事會授權的任何董事或高級職員可推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別會議。

(B) 董事會應決定召開該特別會議的日期、時間和地點(如有)。在確定會議日期、時間和地點(如有)後，祕書應根據第三條第4款的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。

(C) 只有在股東特別會議上進行的事務(包括選舉特定人士填補空缺或在董事會新設董事職位)才可根據本公司的會議通知提交至 會議。在不禁止股東填補董事會空缺或新設立的董事職位的任何時候，可在股東特別會議上提名候選人蔘加董事會選舉，以填補任何空缺或新設立的董事職位，填補任何空缺或新設立的董事職位的任何建議將在會上提交給股東：(I)由董事會或其正式授權的委員會或其正式授權的委員會或在其指示下提出，或(Ii)由在發出本段規定的通知時已登記在冊的公司股東提出。誰有權在會議上投票，並遵守第三條第2(B)(1)、2(B)(4)、2(C)、2(E)和2(F)條。股東可提名參加特別大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可提名代表該實益擁有人蔘加特別會議選舉的提名人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數。如果公司召開股東特別會議 目的是向股東提交建議，選舉一名或多名董事填補董事會的任何空缺或新設的董事職位，則任何登記在冊的股東可提名一人或多人(視情況而定)當選公司會議通知中規定的職位(S) ，如書面通知列明第三條第(Br)(B)(I)及(B)(四)節所規定的資料，祕書應不早於該特別會議召開前120天，並不遲於該特別會議前第90天或本公司首次公佈選舉董事的特別會議日期的翌日 ，將該通知送交本公司的主要執行辦事處。在任何情況下，任何已發出通知或已作出公告的特別會議的延期或延期 均不得開始如上所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。

(D) 任何人沒有資格在特別會議上當選為董事成員，除非 該人是按照第三條第3(C)節第(I)款或第(Ii)款提名的。除適用法律另有要求外，會議主席有權和有義務確定提名是否按照《章程》規定的程序和要求作出，如果任何提議的提名不符合章程，或如果提名人不按照第三條第2(B)(4)(D)和2(B)(4)(E)節的陳述行事，則會議主席有權和義務宣佈該提名不應在會議上提交股東訴訟，並不予理會。儘管該提名已在公司的委託書、會議通知或其他委託書材料中列明，而且可能已徵集或收到關於該提名的委託書或投票。除適用法律另有規定外，如股東(或股東的合資格代表(符合第三條第2(F)條規定的要求)未出席本公司股東特別會議提出提名，則該提名不予理會，即使該提名已載於會議通知 ，且本公司可能已徵集或收到有關提名的委託書或投票。

(E) 儘管第三條第2款和第3款有前述規定，但股東也必須遵守1934年法令及其頒佈的規則和條例中有關第三條第2款和第3款所列事項的所有適用要求；但是，在適用法律未禁止的最大程度上， 章程中對1934年法案或根據該法案頒佈的規則和條例的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據第三條第二款第(A)款(四)項和第三款第(C)項審議的提案和/或提名的要求。細則內任何條文均不得視為影響任何類別或系列優先股持有人根據公司註冊證書任何適用條文提名及選舉董事的任何權利 。

第 節4.會議通知。除適用法律另有規定外，每次股東大會的註冊證書或章程應以書面或電子傳輸的形式向有權在該會議上投票的每名股東發出不少於會議日期前十天至不超過60天的通知。該等通知須按股東名冊第(Br)232節規定的方式發出，並須列明日期、時間、地點(如有)(如屬特別會議)、會議的目的或目的、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如該記錄日期與決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)、以及遠程通訊方式(如有)，使股東及 代表持有人可被視為親身出席任何該等會議並於會議上投票。關於任何股東會議的日期、時間、地點、如果有任何通知和目的的通知(在需要的範圍內)，可以書面形式放棄，由有權獲得通知的人簽署，或由該人通過電子傳輸，在會議之前或之後，並且將由該股東親自出席、遠程通信(如果適用)或委託代表來放棄，除非股東在會議開始時為明確的反對目的而參加會議，任何事務的處理，因為會議不是合法地召開或召開的。任何股東如放棄有關會議的通知，在各方面均須受任何有關會議的議事程序約束 ，猶如已發出有關會議的正式通知。

第 節5.需要法定人數和投票。在所有股東大會上，除非法規或公司註冊證書或章程另有規定，否則有權在會議上投票的已發行股份的多數投票權的持有人親自出席、遠程通訊(如適用)或委託代表出席應構成業務交易的法定人數。出席正式召開或召集的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠多的股東退出會議，以致不足法定人數。

除非法規或適用的證券交易所規則、或公司註冊證書或 附例規定須投不同或最低票數，在此情況下，該等不同票數或最低票數即為該事項的適用票數，在董事選舉 以外的所有事項上，就該事項投贊成票或反對票(棄權或反對票除外)應為股東的行為。除法規、公司註冊證書或公司章程另有規定外，董事應由親身出席、遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議並有權在董事選舉中投票的股份的多數票選出。如果需要由一個或多個類別 或系列單獨投票，除非法規或公司註冊證書或章程或任何適用的證券交易所規則要求不同或最低投票，在這種情況下，該不同或最低投票權應為該事項的適用投票權，親自出席、通過遠程 通訊(如適用)或由代表代表出席的該類別或類別或系列已發行股份的多數投票權的 持有人應構成有權就該事項採取行動的法定人數。除非法規或公司註冊證書或章程或任何適用的證券交易所規則要求投不同票或最少票(在此情況下，該不同票或最低票即為該事項的適用票)，則就該事項投贊成票的 多數(或如屬董事選舉，則為多數票)持有人投贊成票或反對票 或反對(不包括棄權票及經紀人反對票)即為該類別或類別或系列的行為。

Section 6. Adjournment and Notice of Adjourned Meetings. Any meeting of stockholders, whether annual or special, may be adjourned from time to time either by the chairperson of the meeting or by the vote of the holders of a majority of the voting power of the shares present in person, by remote communication, if applicable, or represented by proxy at the meeting and entitled to vote thereon. When a meeting is adjourned to another time or place, if any, (including an adjournment taken to address a technical failure to convene or continue a meeting using remote communication) notice need not be given of the adjourned meeting if the time and place, if any, thereof and the means of remote communication, if any, by which stockholders and proxyholders may be deemed present in person and may vote at such meeting are announced at the meeting at which the adjournment is taken or are (i) displayed, during the time scheduled for the meeting, on the same electronic network used to enable stockholders and proxy holders to participate in the meeting by means of remote communication or (ii) set forth in the notice of meeting given in accordance with Article III Section 4. At the adjourned meeting, the Corporation may transact any business that might have been transacted at the original meeting. If the adjournment is for more than 30 days or if after the adjournment a new record date is fixed for the adjourned meeting, a notice of the adjourned meeting shall be given to each stockholder of record entitled to vote at the meeting. If after the adjournment a new record date for determination of stockholders entitled to vote is fixed for the adjourned meeting, the Board shall fix as the record date for determining stockholders entitled to notice of such adjourned meeting the same or an earlier date as that fixed for determination of stockholders entitled to vote at the adjourned meeting, and shall give notice of the adjourned meeting to each stockholder of record as of the record date so fixed for notice of such adjourned meeting.

Section 7. Voting Rights. For the purpose of determining those stockholders entitled to vote at any meeting of the stockholders or adjournment thereof, except as otherwise provided by applicable law, only persons in whose names shares stand on the stock records of the Corporation on the record date shall be entitled to vote at any meeting of stockholders. Every person entitled to vote shall have the right to do so either in person, by remote communication, if applicable, or by an agent or agents authorized by a proxy granted in accordance with Delaware law. An agent so appointed need not be a stockholder. No proxy shall be voted after three years from its date of creation unless the proxy provides for a longer period. A proxy shall be irrevocable if it states that it is irrevocable and if, and only as long as, it is coupled with an interest sufficient in law to support an irrevocable power. A stockholder may revoke any proxy that is not irrevocable by attending the meeting and voting in person or by delivering to the Secretary of the Corporation a revocation of the proxy or a new proxy bearing a later date. Voting at meetings of stockholders need not be by written ballot. Any stockholder directly or indirectly soliciting proxies from other stockholders must use a proxy card color other than white, which shall be reserved for the exclusive use by the Board.

第 節8.股份的共同所有人。如果有投票權的股票或其他證券記錄在兩（2）個或多個人的名下， 無論是受託人、合夥企業成員、共同承租人、共同承租人、整體承租人還是其他人，或者如果兩（2） 個或多個人對相同的股票具有相同的受託關係，除非部長收到相反的書面通知，並收到任命他們或建立關係的文書或命令的副本，否則他們在表決方面的行為應具有以下效力：（a）如果只有一（1）票，他或她的行為約束所有人;（b）如果超過一（1）票，如此表決的多數人的行為約束所有人;如果超過一個（1）人投票，但在任何特定事項上，投票被平均分配，每個派別可以按比例投票所討論的證券，或可向特拉華州衡平法院申請《特拉華州民事訴訟法》第217（b）節規定的救濟。如果向運輸部長提交的文書表明，任何此類租賃是以不平等的權益持有的， 就第（c）款而言，多數或平均分配應是權益的多數或平均分配。

第 節9.股東名單。公司應不遲於每次股東大會召開前第十天編制一份完整的、按字母順序排列的有權在該會議上表決的股東名單，列明每名股東的地址以及以每名股東名義登記的股份數量和類別；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十天，該名單應反映截至會議日期前第十天為止所有有權投票的股東。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期十天，直至會議日期的前一天為止：(A)在可合理使用的電子網絡上查閲該名單所需的資料須隨會議通知一併提供，或(B)在正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲。如果公司決定在電子網絡上提供名單 ，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅供公司股東 使用。

第 節10.遠程通信；交付公司。

(A) 為《章程》的目的，如經董事會全權酌情授權，並且在董事會可能通過的指導方針和程序的約束下，股東和代理人可通過遠程通信的方式：

(B) 只要第三條第2款或第3款要求一人或多人(包括股本的記錄或實益所有人)向公司或其任何高級人員、僱員或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)，此類文件或信息應僅以書面形式(而不是電子傳輸)，並應僅以專人(包括但不限於夜間快遞服務)或通過掛號或掛號信交付，要求退回收據，公司不應被要求接受任何非書面形式或如此交付的文件的交付。

第 節11.組織

(A) 在每次股東大會上，由董事會指定的一名人士擔任股東大會主席。如果沒有指定股東會議主席，則董事會主席 缺席或拒絕代理，首席執行官；如果沒有正在任職的首席執行官 ，或者首席執行官缺席或拒絕代理，則由總裁擔任；如果當時沒有總裁任職，或者總裁 缺席或拒絕代理，則由有權投票的股東 的過半數投票權選出的會議主席 親自出席或委託代表出席，擔任股東大會主席。由董事會指定的一名人員擔任會議祕書。如果沒有指定會議祕書，則祕書應擔任會議祕書，如果祕書缺席，則由助理祕書或其他官員或會議主席指示的其他人擔任會議祕書。

(B) 董事會應有權就股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或規則。根據董事會的規則和規定(如果有)，會議主席有權召開會議，並(無論出於任何原因)休會和/或休會， 有權規定會議主席認為對會議的正常進行是必要、適當或方便的規則、條例和程序，以及採取一切必要、適當或方便的行動，包括但不限於，在主要獨立董事(定義如下)的諮詢下，為會議制定議程或議事順序。維護會議秩序和出席者安全的規則和程序 ，對公司記錄在案的股東及其正式授權和組成的代理人以及主席允許的其他人士參加會議的限制，在確定的會議開始時間後進入會議的限制 ，對與會者提問或評論的時間限制，以及投票開始和結束投票的規定 ，以投票表決的事項。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。除非 且在董事會或會議主席決定的範圍內，股東會議不需根據議會議事規則 舉行。

(C) 如適用法律要求，本公司可並應在任何股東會議前 指定一名或多名檢查員出席會議並就會議作出書面報告。公司可指定 一人或多人作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或替補人員能夠在 股東會議上行事，會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。每名檢查員在開始履行檢查員職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查員的職責。檢查專員應：(1)確定已發行股份的數量和每一股的投票權；(2)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性；(3)清點所有投票和選票；(4)確定並在合理期限內保留對檢查人員任何決定提出質疑的處理記錄；和(5)證明他們對出席會議的股份數量的確定、 及其對所有選票和選票的計數。檢查專員可以任命或保留其他人員或實體，以協助檢查專員履行檢查專員的職責。在確定委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員應 僅限於檢查委託書、與這些委託書一起提交的任何信封、根據DGCL第211(E)或212(C)(2)條提供的任何信息、或根據DGCL第211(A)(2)b.(I)或(Iii)條提供的任何信息、選票 以及公司的常規賬簿和記錄，但檢查人員可考慮其他可靠信息，用於核對銀行、經紀商或其代表提交的委託書和選票。他們的被提名人或類似的人代表的投票權比委託書持有人多 ，記錄所有者授權他們投更多的票，或者比記錄在案的股東多。如果檢查人員出於本規定所允許的有限目的考慮其他可靠信息，檢查人員在根據《海關總署條例》第231(B)(5)條進行認證時，應具體説明檢查人員考慮的準確信息，包括信息獲取時的人員、獲取信息的方式以及檢查人員認為此類信息準確可靠的依據。

第四條

導演

第 節1.編號。公司的法定董事人數應根據公司註冊證書確定。

第(Br)條2.權力公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，但公司註冊證書或大中華總公司另有規定的除外。

第 節3.條款董事的任期應與公司註冊證書中所列條款一致。

第(Br)節4.董事的類別除適用法律另有要求外，董事應按照公司註冊證書中規定的範圍劃分為不同的類別。

第 節5.空缺；新設的董事職位。董事會的空缺和新設立的董事職位應按照《公司註冊證書》中的規定予以填補。

第 節6.辭職。任何董事均可隨時向董事會或祕書遞交董事的書面通知或通過電子傳輸方式辭職。辭職應於通知送達之時或通知中規定的任何較後時間生效。接受這種辭職不是使其生效的必要條件。當一名或多名董事於未來日期辭任董事會職務時，當時在任的大多數董事(包括已辭職的董事)將有權 填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭任生效時生效，而如此選出的每名董事的任期將為董事任期的未滿部分，而該職位須予卸任，直至 該董事的繼任者已妥為選出並符合資格，或直至該董事早前去世、辭職 或被免職為止。

第 節7.刪除。董事應按照公司註冊證書中的規定予以免職。

第 節8.會議

(A) 定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會例會可在董事會指定的任何時間或日期在特拉華州境內或以外的任何地點舉行，並通過口頭或書面電話向所有董事公佈，包括語音信息系統或旨在記錄和交流信息的其他系統，或通過電子郵件或其他電子方式。董事會例會無需另行通知 。

(B) 特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會特別會議可在董事會主席、首席執行官或董事會根據當時在任董事通過的決議指定和召集的特拉華州境內或以外的任何時間和地點舉行。

(C)通過電子通信設備舉行的會議。任何董事會成員或其任何委員會的成員均可透過會議電話或其他通訊設備參與會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而以該等方式參與會議即構成親自出席該等會議。

(D)特別會議通知。董事會所有特別會議的時間和地點通知(如有)應在會議日期和時間 前至少24小時以口頭或書面形式、電話(包括語音信息系統或旨在記錄和交流信息的其他系統或技術)或通過電子郵件或其他電子方式發送。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議日期前至少三天以預付郵資的頭等郵件發送。

(E)放棄通知。董事會任何會議的通知可在會議之前或之後的任何時間以書面或電子 方式免除，出席會議的任何董事將免除通知，但當董事 出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務處理時除外，因為 會議不是合法召開或召開的。在任何董事會會議或其任何委員會會議上，無論以何種方式召集或通知，或在任何地點舉行，所有事務的處理均應有效，如同是在定期召集和通知後正式舉行的會議上處理的一樣，如果出席人數達到法定人數，且在會議之前或之後，沒有出席但沒有收到通知的每位董事應簽署放棄通知的書面聲明或通過電子傳輸放棄通知。所有此類豁免應與公司記錄一起存檔，或作為會議記錄的一部分。

第 節9.法定人數和投票。

(A) 除非公司註冊處、公司註冊證書或公司細則另有規定，否則董事會的法定人數為董事會根據公司註冊證書不時釐定的法定董事人數的過半數。

(B)在每次出席法定人數的董事會會議上，所有問題及事務均應由出席會議的董事以過半數的贊成票 決定，除非適用法律、公司註冊證書或章程另有規定投贊成票。

第 節10.不開會就採取行動。除公司註冊證書或章程另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意，則董事會或其任何委員會的任何會議上所規定或準許採取的任何行動，均可在沒有會議的情況下采取。在採取行動後，該同意書或 同意書應與董事會或委員會的會議紀要一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第11節：費用和補償。除非公司註冊證書或章程另有限制，否則董事會或其任何正式授權的委員會有權釐定董事以任何身份為本公司提供服務的薪酬，包括費用和報銷費用。

12.委員會。

(A)其他委員會。董事會可不時委任適用法律許可的委員會 。董事會任命的這些委員會應由一名或多名董事會成員組成，並在適用法律允許的範圍內，在董事會決議規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章 ；但任何該等委員會均無權(I)批准或採納或向股東推薦DGCL明確規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

(B) 期限。董事會可隨時增加或減少委員會成員人數，或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行的優先股系列的任何規定 及本細則第四條第12節(A)項的規定。委員會成員的資格應於該委員會成員去世、辭去委員會職務或因任何原因不再是董事會成員之日起終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，並可填補因委員會成員死亡、辭職、免任或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可委任一名或多名董事 為任何委員會的候補成員，此等董事可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員，此外，在任何委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該等成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。

(C) 次會議。除非董事會另有規定，否則根據本細則第IV條第12節委任的任何委員會的例會應於董事會或任何該等委員會決定的時間及地點(如有)舉行，而當有關通知已向該等委員會的每名成員發出後，該等例會不再需要 發出通知。任何該等委員會的特別會議可於該委員會不時決定的地點(如有)舉行，並可由身為該委員會成員的任何董事在按規定方式通知董事會成員有關該特別會議的時間及地點(如有)後召集 。任何委員會的任何會議通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除，出席會議的任何董事將免除通知，但當董事出席該會議的明確目的是為了在會議開始時反對任何業務處理 因為該會議不是合法召開或召開的。除非董事會在授權成立委員會的決議中另有規定，當時任職的委員會成員至少有過半數出席方構成法定人數，除非委員會由一名或兩名成員組成，在此情況下一名成員構成法定人數；所有事項應由出席委員會會議的成員以過半數票決定。

第 節13.董事會主席或董事獨立牽頭機構的職責。董事會應從其職級中選舉一名董事會主席。董事會主席應履行董事會不時指定的與該職位有關的其他職責，並履行董事會不時指定的其他職責和擁有其他權力。董事會主席出席時，應根據《章程》第三條第十一節和第四條第十四節的規定，主持股東和董事會的所有會議。董事會主席，或如果主席不是獨立董事，則可由董事會指定 為首席獨立董事，直至被董事會取代(“首席獨立董事”)。 首席獨立董事(如果有)將：在董事會主席缺席的情況下擔任董事會會議主席；制定獨立董事會議的議程；就會議議程和信息要求與委員會主席進行協調；主持獨立董事會議；主持介紹或討論首席執行官的評價或薪酬的董事會會議的任何部分；主持介紹或討論董事會業績的任何董事會會議的部分；協調其他獨立董事的活動，並履行董事會主席可能確定或授權的其他職責。

第 節14.組織。在每次董事會議上，董事會主席，或如尚未委任主席或 缺席，則由獨立董事首席執行官擔任會議主席。如獨立董事主席或牽頭董事 未獲委任或缺席，則由首席執行官(如為董事)或(如首席執行官缺席)總裁 (如屬董事)或(如任何該等人士缺席)由出席董事以過半數票選出的會議主席主持會議。祕書，或在祕書缺席的情況下，任何助理祕書或其他官員、董事或主持會議的人指示的其他人應擔任會議祕書。

第五條

軍官

第(Br)條1.指定人員如董事會指定，公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會亦可委任一名或多名助理祕書和助理司庫，以及其認為適當或必需的權力和職責的其他人員和代理人。董事會可將其認為適當的額外頭銜分配給一名或多名官員。除適用法律、《公司註冊證書》或公司章程明確禁止外，任何一人可在任何時間擔任任何數量的公司職務。

第(Br)節2.官員的任期和職責

(A) 一般。所有人員的任職時間由董事會決定，直至其繼任者經正式選舉產生並符合資格為止，但該人員須提前去世、辭職或免職。任何由董事會選舉或任命的官員可隨時被董事會免職。如任何高級人員的職位因任何原因而出缺，該空缺可由董事會或董事會已授權該職責的委員會填補，或如獲董事會授權，則由行政總裁或本公司另一名高級人員填補。

(B)首席執行官的職責。首席執行官應主持股東的所有會議，如果是董事，則應主持董事會的所有會議，除非已任命董事會主席或首席獨立董事董事 並出席。行政總裁為本公司的行政總裁，並在董事會的監督、領導及控制下，對本公司的業務及高級管理人員擁有通常與行政總裁職位相關的監督、指導、管理及控制的一般權力及職責。就 已委任行政總裁但並未委任總裁的範圍而言，本公司細則中對總裁的所有提及均應視為對行政總裁的提及。行政總裁須履行通常與該職位有關的其他職責，亦須履行董事會不時指定的其他職責及擁有該等權力 。

(C) 總裁的職責總裁將主持所有股東會議，如果是董事，則應主持所有董事會會議，除非已任命並出席董事會主席、獨立首席執行官董事或首席執行官 。除非另一名高級行政人員獲委任為本公司行政總裁，否則總裁 將為本公司的行政總裁，並在董事會的監督、領導及控制下，擁有本公司業務及高級管理人員的一般權力及職責，而該等權力及職責通常與總裁的職位有關。總裁須履行與該職位慣常相關的其他職責，並須履行董事會(或行政總裁，如行政總裁與總裁不是同一人，且董事會已將總裁的職責轉授予首席執行官)不時指定的其他職責及權力。

(D)祕書和助理祕書的職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應將其所有行為、投票和議事程序記錄在公司的會議記錄簿上。祕書應在所有股東會議、董事會所有會議及其任何 委員會需要通知的情況下發出通知。祕書須履行章程規定的所有其他職責及通常與該職位有關的其他職責，亦須履行董事會或行政總裁或如當時並無行政總裁，總裁應不時指定的其他職責及權力。總裁可指示任何助理祕書或其他高級職員在祕書缺席或喪失行為能力的情況下承擔及執行祕書的職責，而各助理祕書亦須履行與該職位有關的其他職責，並須履行董事會或行政總裁的其他職責及擁有該等其他權力，或如當時並無行政總裁，則總裁應不時指定。

(E) 司庫和助理司庫的職責。司庫應全面妥善地保存或安排保存公司的賬簿，並按董事會、行政總裁或總裁要求的格式和頻率提交公司的財務報表。在符合董事會命令的情況下，司庫應託管公司的所有資金和證券。司庫須履行通常與該職位有關的其他職責，亦須履行董事會或行政總裁或如當時並無行政總裁，總裁應不時指定的該等其他職責及其他權力。行政總裁或如當時並無行政總裁，則總裁可指示任何助理財務主管或其他高級管理人員在財務主管缺席或喪失行為能力的情況下承擔及執行財務主管的職責，而各助理財務主管亦須履行與該職位有關的其他職責，並須同時履行董事會或行政總裁的其他職責及擁有該等其他權力，或如當時並無行政總裁任職，則總裁須不時指定。

第 節3.授權。董事會可不時將任何高級人員的權力或職責轉授給任何其他高級人員或 代理人，儘管本條例有任何規定。

第 節4.辭職。任何高級職員均可隨時向董事會、董事會主席、行政總裁、總裁或祕書發出書面通知或以電子方式提出辭職。任何此類辭職在收到通知的人收到後即生效，除非通知中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。除非該通知另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。任何辭職不應損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同享有的權利(如果有)。

第 節5.刪除。董事會或其任何正式授權的委員會或董事會可能授予其免職權力的任何上級人員可隨時免職，不論是否有理由。

第六條

公司票據的籤立和公司擁有的證券的表決

第 節1.公司文書的執行。董事會可自行決定方法，並指定簽署人 代表公司簽署、簽署或背書任何公司文書或文件， 代表公司簽署公司名稱（不受限制），或代表公司簽訂合同， 除非適用法律或《章程》另有規定，且此類簽署或簽字對公司具有約束力。

（a） 所有以銀行或其他存款人為付款人的支票及匯票，如以記入 公司貸方的款項或以公司特別帳户的款項為付款人，均須由董事會不時授權的人簽署。

（b） 除非董事會另有特別決定或適用 法律另有要求，否則公司或代表公司簽署、簽署或背書任何公司文書或文件可 手動生效，通過傳真或（在適用法律不禁止的範圍內，並遵守公司 可能不時生效的政策和程序）電子簽名。

（c） 除非經董事會授權或批准，或在高級職員的代理權範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權以任何合同或約定約束公司，或以其信用作抵押，或使公司為任何目的或任何金額承擔責任。

第 節2.公司擁有的證券的表決。公司為自己或其他方以任何身份擁有或持有的其他公司或實體的所有股票和其他證券或權益 應由董事會決議授權的人進行表決，所有相關委託書 應由董事會主席、首席執行官、或是總統

第七條

股份

第 節1.證書的格式和簽署。公司的股份應採用證書形式，如果董事會決議規定，則應採用無證書形式。公司股票證書（如有）的格式應與公司註冊證書和適用法律一致。每一個以證書代表的公司股票持有人，應有權獲得由公司授權的任何兩名高級職員簽署或以公司名義簽署的證書（不言而喻，董事會主席、首席執行官、總裁、司庫、 任何助理司庫，祕書和任何助理祕書應為該目的的授權人員），證明該持有人在公司擁有的股份的數量、 和類別或系列。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。 如果在證書上簽名或傳真簽名的任何高級職員、過户代理人或登記員 在證書籤發前已不再擔任該高級職員、過户代理人或登記員，則證書可被簽發，其效力 與其在簽發之日為該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

第 節2.丟失的證書。在聲稱 股票證書丟失、被盜或銷燬的人作出關於該事實的宣誓書後，應發行一張或多張新的證書，以取代公司發行的任何聲稱已丟失、被盜或銷燬的證書。作為簽發 新證書的先決條件，公司可要求此類丟失、被盜或銷燬證書的所有人或所有人的法定代表 ，同意以公司要求的方式對公司進行賠償，或向公司提供 其可能指示的形式和金額，作為對公司可能提出的與聲稱已丟失、被盜或銷燬的證書 有關的任何索賠的賠償。

第 節3.轉賬。

（a） 公司股票的轉讓記錄只能由股票持有人親自或 由正式授權的代理人在其賬簿上進行，如果股票由證書代表，則在交出適當背書的證書或相同數量股票的證書後進行。

（b） 公司有權與公司任何一個或多個類別或系列的任何數量的股東簽訂並履行任何協議，以限制這些股東以《公司法》不禁止的任何方式轉讓公司任何一個或多個類別或系列的股份。

第 節4.固定記錄日期。

(A) 為使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期 ，且在適用法律的規限下，記錄日期不得早於該會議的 日期的60天或不少於10天。如果董事會確定了一個記錄日期，以確定有權獲得任何股東大會通知的股東，則該日期也應為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期時，決定在該會議日期或之前的較後日期為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期。如董事會並無指定記錄日期 ，決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為緊接發出通知當日的前一日營業時間結束時，或如放棄通知，則為緊接會議舉行日期的前一日營業時間結束時的 。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的記錄股東的確定應適用於任何續會；然而，董事會可根據本章程第七條第4(A)節的規定為續會確定新的記錄日期。

(B) 為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或分配任何權利的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可預先釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過的 日期，且記錄日期不得早於該 行動的前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關該等行動的決議案當日本公司主要執行辦事處的營業時間結束時 。

第 節5.登記股東。除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其賬簿上登記的人作為股份擁有人收取股息的專有權和投票權，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他索償或權益，而不論是否有明示或其他通知， 。

第(Br)節6.董事會的額外權力除章程所載之權力外，董事會亦有權及授權就發行、轉讓及登記本公司股份股票(包括使用無證書股份)訂立其認為合宜的所有規則及規例，但須受公司章程、其他適用法律、公司註冊證書及附例的規定所規限。董事會可委任及免任轉讓代理人及轉讓登記員，並可要求所有股票須有任何該等轉讓代理人及/或任何該等轉讓登記員的簽署。

第八條

本公司的其他證券

第 節1.執行其他證券。公司的所有債券、債權證和其他公司證券，除股票 (第七條第一節所述)外，可由董事會主席、首席執行官或總裁或董事會授權的其他人簽署；但如任何該等債券、債權證或其他公司證券 須由該債券、債權證或其他公司證券的受託人根據發行該債券、債權證或其他公司證券的契約 以手籤或傳真簽署方式認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署及簽署公司印章的人的簽署可以是該等人士簽署的印本。與任何該等債券、債權證或其他公司證券有關的利息券，經受託人認證後，須由公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人士簽署，或印上該人的傳真簽署。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署將出現在其上或任何該等利息券上，但在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付前已停止擔任該高級人員，則該債券、債權證或其他公司證券仍可由本公司採納及發行及交付，猶如簽署該債券、債權證或其他公司證券的人並未停止為該公司高級人員一樣。

第九條

分紅

第(Br)節1.宣佈股息。根據公司註冊證書和適用法律(如有)的規定，公司股本的股息可由董事會宣佈。根據公司註冊證書和適用法律的規定，股息可以現金、財產、股本或公司其他證券的形式支付。

第(Br)節2.股息儲備在派發任何股息前，可從本公司任何可供派息的資金中撥出董事會不時絕對酌情決定適當的一筆或多筆儲備，作為應付或有事項的儲備，或用於平均派息，或用於維修或保養本公司的任何財產，或用於董事會認為有利於本公司利益的其他目的或用途，而董事會可按設立該等儲備的方式 修改或廢除任何該等儲備。

文章 X

財年 年

第 節1.財政年度。公司的財政年度由董事會決議確定，並可由董事會更改。

xi

賠償

第1節董事、高級職員、僱員和其他代理人的賠償。

(A) 董事和高級職員。本公司將賠償每一名董事及其高級職員，他們曾是或屬於或可能被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，無論是民事、刑事、行政或調查， 此人是或曾經是董事或本公司的高級職員， 或在擔任董事或本公司高級職員時，應本公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業的董事職員、職員或代理人服務，信託或其他企業在DGCL允許的最大範圍內存在或此後可能被修訂(但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比此類法律允許公司在修訂前提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)， 賠償該人與此相關的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)；但是，公司將不被要求 向任何董事或高級職員賠償或預支與該人提起的任何訴訟(或其部分)相關的費用，除非(I)該訴訟得到董事會的授權，或(Ii)該訴訟的發起是為了執行本條xi第1條第(D)款規定的獲得賠償或墊付費用的權利，或者是由該 此人提出的強制反索賠。

本條xi第一節中對公司高管的任何提及，應被視為僅指首席執行官、首席財務官、首席法律和行政官總裁以及董事會根據本附例第五條任命的任何其他公司高管，以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司的高管。 員工福利計劃或其他企業應被視為僅指由該其他實體的董事會或同等管理機構根據該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司、合夥、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司章程或同等組織文件任命的人員。任何人如果是或曾經是本公司的僱員，或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的僱員，但不是前一句所述的高級職員，則已經或已經使用“總裁副總裁”的頭銜或任何其他可被解釋為暗示或暗示該人是或可能是本公司或該等其他公司、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級職員的頭銜，不應導致 該人的構成如下：或被視為本公司或該等其他公司、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級人員。xi第一節。

(B) 員工和其他代理。公司有權在DGCL允許的最大範圍內賠償和墊付其員工和其他代理人的費用。

(C) 費用。任何曾經或現在是公司一方或被威脅成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查的， 因為該人是或曾經是董事或公司的高管，或在擔任董事或公司的高管時，在訴訟程序最終處置之前，應公司的請求，作為董事或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管， 目前或過去應公司的請求提供服務，在提出請求後，任何董事或高級職員因該訴訟或為確立或強制執行本條xi第(Br)款第(D)款規定的賠償或墊付費用的權利而提起的訴訟 所發生的所有費用，均應立即支付，但條件是，如果DGCL需要，或在為確立或強制執行賠償或墊付權利而提起的訴訟中墊付，董事或人員以董事或人員的身份(而不是以該受賠人曾經或正在提供的服務，包括但不限於向員工福利計劃提供服務的任何其他身份)所發生的費用的預支，只能在該受賠人或其代表向本公司交付承諾時進行，如果最終經司法裁決裁定該被保險人無權根據xi第一款或其他條款獲得賠償或墊付此類費用，則應償還所有墊付的款項。

儘管有上述規定，除非依據本條(C)段另有決定，否則在任何民事、刑事、行政或調查性質的訴訟、訴訟或法律程序中，公司不得向公司的高級職員(除非該高級職員是或曾經是本公司的董事高級職員，在此情況下不適用) 作出任何預付款，條件是：(I)非訴訟參與方的董事(即使不是法定人數)的多數票合理而迅速地作出裁定，或 (Ii)由該等董事組成的委員會以該等董事的多數票指定(即使不到法定人數)，或(Iii)如無該等董事，或該等董事由獨立法律顧問以書面意見直接作出，而該等董事或該等董事在作出決定時所知的事實清楚而令人信服地證明該人的行為是惡意的，或該人並不相信該人的行為符合或不違反本公司的最佳利益。

(D)執行。在無需訂立明示合同的情況下，根據本條xi第1款向董事和高級管理人員 獲得賠償和墊款的所有權利將被視為合同權利，並且 具有同等效力，如同公司與董事或高級管理人員之間的合同中規定的一樣。如果(I)要求賠償或墊付費用的要求被駁回， 全部或部分，(Ii)在提出要求後60天內未處理賠償要求，或(Iii)未在提出要求後60天內處置賠償要求，或(Iii)未在提出要求後30天內處置墊款要求，則持有該權利的人或其代表可在任何有管轄權的法院強制執行xi條款第一款授予董事或人員的任何賠償或墊付費用的權利。該等強制執行訴訟的申索人，如全部或部分勝訴，或在地鐵公司根據承諾書條款提起的追討預支費用的訴訟中勝訴，則 亦有權在大中華總公司所允許的最大範圍內獲支付起訴或抗辯索賠的費用。在(I)為強制執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟(但不是為強制執行墊付費用權利而提起的訴訟) 中，公司應作為抗辯理由，並且(Ii)公司根據承諾書的條款提起的任何要求墊付費用的訴訟，公司有權在最終裁定受賠者未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準時追回此類費用。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前未能確定索賠人在當時的情況下獲得賠償是適當的，因為該人已達到DGCL規定的適用行為標準，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，都不能作為訴訟的抗辯理由，也不能推定索賠人未達到適用的行為標準。在董事或高管為行使本合同項下的賠償或墊付費用的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中，證明董事或高管根據本條第1款或其他條款無權獲得賠償或墊付費用的責任由公司承擔。 xi第1條或其他規定。

(E)權利的非排他性。本細則xi第(Br)1條賦予任何人士的權利，並不排除該人士根據任何適用法規、公司註冊證書的規定、公司章程、協議、股東投票或不涉及利益的董事或其他身份而可能擁有或其後取得的任何其他權利，包括以該人士的公職身份行事或以其他身份任職期間的訴訟權利。本公司獲明確授權 在DGCL或任何其他適用法律不禁止的範圍內，與其任何或所有董事、高級管理人員、員工或代理人簽訂有關賠償和墊款的個人合同。

(F) 權利的生存。本條xi第一款賦予任何人的權利，對於已不再是董事或高級職員的人，將繼續 ，並將惠及該人的繼承人、遺囑執行人和管理人 。

(G) 保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，經董事會批准，公司可代表任何根據本細則xi條款第一節需要或獲準獲得賠償的人士購買保險。

(H) 修正案。對本條xi第1款的任何廢除或修改僅是預期的 ，並不影響在據稱發生任何訴訟或不作為是針對本公司任何代理人的任何訴訟的起因時有效的本附例所規定的權利。

(I) 保留條款。如果本條款xi或本條款的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，公司仍將賠償並預支每位董事及其高級職員的費用， 本條款的任何未被無效的適用部分或任何其他適用法律未禁止的範圍內的全部費用。如果本條款xi因適用其他司法管轄區的賠償和墊付條款而無效， 則公司將根據適用的法律向每位董事和高管進行全面的賠償和墊付費用。

(J) 某些定義。就本條而言，xi適用下列定義：

第十二條

通知

第 節1.通知。

(A) 致股東的通知。股東大會的通知應按第三條第4款規定的方式發出。在不限制根據與股東的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的情況下，除適用法律另有要求外，為股東會議以外的其他目的向股東發出的書面通知可通過美國郵寄或國家認可的隔夜快遞、電子郵件或 根據DGCL第232條規定的其他電子方式發送。

(B)致董事的通知。任何需要向任何董事發出的通知，可以通過(A)款所述的 方法、章程另有規定的方式(包括第四條第8(D)節規定的任何方式)、 或隔夜遞送服務來發出。通過隔夜遞送服務或美國郵件發送的任何通知應發送到該董事 應以書面形式提交給祕書的地址，或在沒有這種存檔的情況下，發送到該董事最後為人所知的郵局地址。

(C) 郵寄誓章。由公司正式授權和稱職的員工或就受影響股票類別任命的轉讓代理或其他代理簽署的郵寄誓章，指明收到或收到任何該等通知或通知的一名或多名股東或董事的名稱和地址，以及發出通知的時間和方法，在沒有欺詐的情況下，應為其中所載 事實的表面證據。

(D)通知方法。不一定要對所有通知收件人採用相同的發出通知方法 ，但可以對任何一個或多個通知收件人採用一種允許的方法，並可以對其他任何一個或多個採用任何其他允許的 方法。

(E) 通知與其通信為非法的人。當根據適用法律或公司註冊證書或附例的任何規定，需要向任何與其通信被視為非法的人發出通知時，不需要向該人發出通知，也沒有義務向任何政府當局或機構申請向該人發出通知的許可證或許可。任何未經通知而採取或舉行的行動或會議應具有相同的效力和作用，如同該通知已妥為發出一樣。如果公司所採取的行動要求根據DGCL的任何規定提交證書，則證書應註明(如果是這樣的情況)，並且如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人員發出通知，但與其通信為非法的人員除外。

(F) 共享地址的股東通知。除本公司另有禁止外，根據本公司、公司註冊證書或本附例的規定發出的任何通知，如獲本公司發出該通知的股東同意，以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，則該通知即告生效。 如該股東在本公司發出擬發出該通知的意向的60天內未能以書面向本公司提出反對，則視為已給予同意。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。

第十三條

修正案

Amendments. Subject to the limitations set forth in Article XI Section 1(h) or the Certificate of Incorporation, the Board is expressly empowered to adopt, amend or repeal the Bylaws of the Corporation. The stockholders also shall have power to adopt, amend or repeal the Bylaws of the Corporation; provided, however, that, in addition to any vote of the holders of any class or series of stock of the Corporation required by applicable law or by the Certificate of Incorporation (including any certificate of designation relating to any series of Preferred Stock (as defined in the Certificate of Incorporation), such action by stockholders shall require the affirmative vote of the holders of at least 66 2/3% of the voting power of all of the then-outstanding shares of the Common Stock of the Corporation entitled to vote thereon, voting together as a single class.

ARTICLE XIV

LOANS TO OFFICERS

Section 1. Loans To Officers. Except as otherwise prohibited by applicable law, the Corporation may lend money to, or guarantee any obligation of, or otherwise assist any officer or other employee of the Corporation or of its subsidiaries, including any officer or employee who is a director of the Corporation or its subsidiaries, whenever, in the judgment of the Board, such loan, guarantee or assistance may reasonably be expected to benefit the corporation. The loan, guarantee or other assistance may be with or without interest and may be unsecured, or secured in such manner as the Board shall approve, including, without limitation, a pledge of shares of stock of the Corporation. Nothing in these Bylaws shall be deemed to deny, limit or restrict the powers of guaranty or warranty of the Corporation at common law or under any statute.

21