美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K/A

當前 報告

根據第13節或第15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期 (最早事件報告日期)：2024年2月13日

Cero 治療控股公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(650) 407-2376

註冊人的電話號碼，包括區號

菲尼克斯 生物技術收購公司。

百老匯2201號，705號套房。

加利福尼亞州奧克蘭 94080

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條規定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

介紹性 備註

業務組合

在2024年2月14日(“截止日期”)，特拉華州的菲尼克斯生物技術收購公司(“PBAX”)和在業務合併(定義如下)完成後的“公司”完成了之前宣佈的對特拉華州的Cero治療公司(“Cero”)的收購，根據日期為2023年6月4日的業務合併協議和重組計劃，經2024年2月5日的第1號修正案(“第1號修正案”)和第2號修正案修訂，於2024年2月13日(“第2號修正案”)，由PBCE合併子公司、特拉華州的一家公司(“合併子公司”)、PBAX和Cero之間(經修訂的“業務合併協議”)簽署。

於截止日期 ，如《企業合併協議》所預期及於《最終招股説明書》第126頁及日期為2024年1月22日的最終委託書(“委託書/招股説明書”)標題為“業務合併”一節所述，經2024年2月6日第1號補編(“增刊第1號”及“經修訂委託書/招股説明書”)修訂的合併附屬公司與Cero合併及併入Cero，隨着Cero作為本公司(“倖存公司”)的全資子公司繼續存在，PBAX將其公司名稱改為“Cero Treateutics Holdings，Inc.”。(“業務合併”)。

在業務合併生效時間(“生效時間”)，(I)CERO普通股每股面值$0.0001(“CERO普通股”)的流通股被註銷，並轉換為獲得公司普通股的權利 ，每股面值$0.0001(“普通股”)；(Ii)購買 CERO普通股的每個未發行期權(每個，“CERO期權”)被轉換為購買普通股的期權；(Iii)每股面值0.0001美元的Cero優先股流通股(“Cero優先股”)已轉換 為收取普通股的權利，及(Iv)購買Cero優先股的每份已發行認股權證(每股為“Cero認股權證”) 已轉換為收購普通股的認股權證。如下文副標題“管道融資” 所述，每股尚未發行的Cero可轉換過橋票據(“可轉換過橋票據”)被交換為 A系列優先股的股份(定義見下文)。

此外，根據業務合併協議，CERO普通股和CERO優先股的持有人將有權在業務合併結束(“結束”)後獲得額外的普通股 股份。收盤時，如果不滿足適用的可轉讓條件，公司發行了三個可沒收的股份池：(I)1,200,000股普通股 (“主要獲利股”)，這將完全歸於基於股價的某些溢價目標的實現，如標題為“對Cero股東的對價{br“從委託書/招股説明書第156頁開始， 經其補編第1號修改，以反映在重置A系列優先股、(Ii)875,000股普通股 股票的轉換價格後對此類目標的調整，將在業務合併結束時完全歸屬，並將根據保薦人股份沒收協議(定義如下) 作為補償發行的 (“二級溢價股份”)，以及(Iii)1,000,000股普通股 股票，這將完全歸屬於實現修正案2中描述的基於監管里程碑的某些溢價目標(“第三級溢價股份” ，與一級溢價股份和二級溢價股份一起，稱為“溢價股份”)。根據日期為2024年2月14日的書面協議(“贊助商股份沒收協議”)，菲尼克斯生物科技贊助商，有限責任公司(“保薦人”) 同意在轉歸次級套現股份時沒收由此持有的875,000股普通股，並同意在轉歸時沒收由此持有的額外抵銷普通股1,000,000股 第三級溢利股份將受轉讓限制，直至該等沒收或溢價期屆滿 之前。

作為業務合併的對價，本公司向Cero股東發行合共8,457,653股普通股，包括3,075,000股溢價股份及382,653股行使展期購股權或認股權證時可發行的股份。

上述 對企業合併的描述並不聲稱是完整的，其全文由{Br}《企業合併協議》及其修正案，《發起人股份沒收協議書》和《股份再分配協議書》，見附件2.1、2.2、2.3、10.11和10.12，並以引用的方式併入本文。

管道 融資

於2024年2月14日，緊接交易結束前，PBAX與Cero及若干認可投資者(“PIPE投資者”)於2024年2月14日訂立經修訂及重訂的證券購買協議(“證券購買協議”)。根據證券購買協議，本公司發行及出售10,080股A系列可換股優先股、每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)的認股權證、購買612,746股A系列優先股的認股權證(“普通權證”)及購買2,500股A系列優先股的認股權證(“優先 認股權證”)，根據證券購買協議 (定義見下文)，向本公司發行及出售10,080股A系列可換股優先股、每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)的認股權證及購買2,500股A系列優先股的認股權證(“優先認股權證”)。A系列優先股的一部分已發行，作為註銷PBAX或Cero的未償還債務或證券的代價，包括本票(定義見下文)和可轉換橋票據。這種融資被稱為“管道融資”。

在完成PIPE融資的同時，本公司與PIPE投資者訂立(I)登記權協議(“PIPE登記權利協議”)，據此，本公司同意向PIPE投資者提供與根據證券購買協議發行的股份有關的慣常登記權；及(Ii)與PIPE融資的牽頭投資者(“牽頭投資者”)的附函(“附函”)，據此，本公司同意向牽頭投資者支付1,000,000美元，該金額反映對牽頭投資者的原始發行折扣，並償還由此產生的150,000美元法律費用 。

上述對PIPE融資的描述 並不完整，完全受證券購買協議、PIPE註冊權協議和附函的條款和條件的限制，這些條款和條件作為附件10.8、10.9和10.14附於本協議，並通過引用併入本文。

期票 票據

在業務合併方面，根據日期為2022年12月20日、於2023年12月8日經修訂的承付票(經修訂為“本票”)向保薦人發出的合共約155萬美元借款已作廢 。

費用 修改

成交前，本公司與若干第三方供應商及服務供應商訂立費用修訂協議 ，根據協議，該等供應商共獲得1,629,500股普通股，以代替應付該等供應商的若干款項。因此，結賬時應付的現金支出減少了約854萬美元。

第 1.01項。簽訂實質性的最終協議。

本報告“解釋性説明”中提出的信息在此引用作為參考。

股權 信用額度

於交易完成時，作為完成PIPE融資的條件，PBAX與牽頭投資者訂立普通股購買協議(“普通股購買協議”)，據此，本公司可出售及發行，而牽頭投資者有責任購買最多(I)2,977,070股普通股及(Ii)交易所上限(定義見下文)中的較大者。

作為主投資者根據普通股購買協議承諾購買普通股的對價，本公司向主投資者發行119,050股普通股 。此外，本公司已同意於根據普通股購買協議就根據普通股購買協議可發行股份的S-1表格登記聲明生效90及180天週年紀念日各向牽頭投資者 額外發行250,000美元普通股，該等股份數目乃根據緊接該90或180天週年日前五個交易日每日VWAP(定義見下文)的平均 釐定。

本公司無權根據普通股購買協議開始向牽頭投資者出售任何普通股，直至普通股購買協議所載有關本公司向牽頭投資者開始出售普通股的權利的所有條件均已滿足為止(“開始日期”)，包括 美國證券交易委員會宣佈有關股份回售的登記聲明生效，以及美國證券交易委員會已提交招股説明書的最終形式(“開始日期”)。在生效日期起及之後的36個月期間內，本公司將控制向牽頭投資者出售普通股的時間和金額。 根據普通股購買協議向牽頭投資者實際出售普通股將取決於本公司不時確定的各種因素，包括(其中包括)市場狀況、普通股交易價格以及本公司對適當資金來源和本公司運營的決定。

在生效日期起及之後的任何時間，普通股的收盤價等於或大於$1.00(“購買日期”)的任何營業日，本公司可指示主要投資者購買不超過10,000股的指定數目普通股(“固定購買”)，購買價格相等於(I)緊接該固定購買適用購買日期前五個交易日的普通股每日成交量加權平均價(“VWAP”)及(Ii)普通股於該適用購買日期的完整交易日內適用的 購買日期普通股的收市價，兩者以較低者為準。

此外，在生效日期起及之後的任何時間，在普通股的收盤價等於或大於1.00美元的任何營業日，並且該營業日也是固定購買不少於適用的固定購買最高金額(定義見普通股購買協議)的普通股的購買日期 (“VWAP購買 日期”)，本公司也可指示主投資者在緊隨其後的下一個營業日購買：額外的 股普通股，金額不超過VWAP的最高購買金額(定義見普通股購買協議)(“VWAP 購買”)，購買價格相當於(I)適用的VWAP購買日期的普通股收盤價和(Ii)適用的VWAP購買日期開始至VWAP購買終止時間(定義見普通股購買協議)期間的VWAP的90%中的較小者。自生效日期 起及之後的任何時間，在同時是VWAP收購的VWAP購買日期的任何營業日，本公司也可指示牽頭投資者在該同一營業日購買，額外普通股數量，金額不超過最高額外VWAP購買金額 (定義見普通股購買協議)(“額外VWAP購買”)，購買價格等於(I)適用額外VWAP購買日期普通股的收市價和(Ii)適用額外VWAP購買日期的額外VWAP期間(定義見普通股購買協議)期間的VWAP收盤價中的90%中較少的 。

在任何情況下，本公司根據普通股購買協議向主要投資者發行的普通股不得超過緊接簽署普通股購買協議(“交易所上限”)前已發行普通股總數的19.99%。 除非(I)本公司根據適用的股票交易規則獲得股東批准發行普通股 或(Ii)普通股的出售價格等於或高於以下價格中的較低者：(A)緊接向主要投資者交付適用通知前的收盤價 和(B)緊接該通知交付前五個工作日普通股的平均收盤價(在每種情況下加上考慮到增量金額以考慮 承諾股(定義見普通股購買協議)，這樣，向牽頭投資者出售的普通股不會計入交易所上限，因為根據適用的證券交易所規則，這些普通股是在市場上出售的。

於簽署普通股購買協議的同時，本公司與牽頭投資者訂立登記權協議(“ELOC登記權協議”)， 據此，本公司同意向牽頭投資者提供與根據普通股購買協議發行的股份有關的慣常登記權。

《普通股購買協議》和《ELOC註冊權協議》的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考《普通股購買協議》和《ELOC註冊權協議》進行了整體限定，其副本作為附件10.8和10.9存檔於此，並通過引用併入本文。

保薦人股份沒收協議

於成交時，保薦人訂立保薦人股份沒收協議，根據協議所載條款及條件，保薦人同意(I)於第二級溢價股份歸屬(於成交時)時沒收875,000股普通股 及(Ii)於第三級溢價股份歸屬時沒收1,000,000股普通股。該1,000,000股普通股須受轉讓限制，直至該等沒收或溢價期屆滿前的 為止。

保薦人股份沒收協議的前述説明 並不聲稱是完整的，並受保薦人股份沒收協議的條款及條件 所規限，保薦人股份沒收協議作為附件10.11附於此，並以引用方式併入本文。

投資者 權利和鎖定協議

成交時，PBAX、PBAX的若干股東(包括保薦人) 及Cero的若干股東訂立投資者權利及鎖定協議(“投資者權利協議”)。 合共相當於(I)PBAX及CERO的股東於成交時持有的5,961,653股普通股，包括 可轉換橋票據轉換後可發行的股份，但不包括因行使購股權或認股權證而可發行的任何股份 及(Ii)保薦人持有的1,000,000股股份將為流通股，並根據投資者權利協議享有登記權。可於行使購股權及認股權證以換取CERO購股權及認股權證而發行的普通股股份 於發行時亦須受《投資者權利協議》約束。根據《投資者權利協議》，作為協議一方的每位股東將被授予關於其各自普通股股份的習慣登記權，包括索要登記權和搭載式登記權。

投資者權利協議還限制某些 股東在一段時間內轉讓其普通股(或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券)的能力，包括與企業合併相關發行的普通股，但須受某些允許的轉讓的限制。這些限制將於(X)成交180天 週年紀念日和(Y)普通股成交量加權平均價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的日期開始，並於(X)成交180天 和(Y)成交量加權平均價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的任何20個交易日結束(以較早者為準)，從成交日起計的任何30個連續交易日 日起計，根據A系列優先股的轉換價格進行任何調整後重置為A系列優先股轉換價格的125%。共有1,755,554股受到此類限制。

上述投資者權利協議的描述並不完整，並受投資者權利協議的條款和條件的限制，該協議作為附件10.5附於本協議，並以引用方式併入本協議。

份額 重新分配協議

收盤時，PBAX與保薦人及一名機構投資者(“股份再分配投資者”)訂立股份再分配協議(“股份再分配協議”)。 根據股份再分配協議，根據協議所載條款及條件，(I)股份再分配 投資者同意按證券購買協議購買合共1,500股A系列優先股，總購買價為150萬美元。及(Ii)保薦人同意沒收保薦人持有的總計250,000股A類普通股 ，除股份再分配投資者於業務合併完成後向本公司作出的承諾及承諾外，不作任何額外代價。

股份再分配協議的前述描述並不聲稱是完整的，並受股份再分配協議的條款和條件的限制，該協議的形式作為附件10.10附於此，並通過引用併入本文。

D&O 賠償協議

於收盤時，本公司與各董事及行政人員簽訂賠償協議。

每項賠償協議都規定，公司在適用法律允許的最大範圍內，就每名董事或高管為公司服務或應公司要求擔任其他實體的董事或高管而產生的索賠、訴訟或訴訟相關的某些費用和費用進行賠償和墊付。

上述賠償協議的描述並不聲稱是完整的，而是由賠償協議的條款和條件限定的，賠償協議的一種形式作為附件10.4附於此，並通過引用結合於此。

第2.01項資產收購或處置完成。

本報告“解釋性説明”中所載的信息以引用的方式併入本項目2.01。

表格 10信息

8-K表格第2.01(F)項規定，如果前註冊人是“空殼公司”(該詞在1934年《證券交易法》(經修訂)(《交易法》)下的第12b-2條規則中有定義)，如Cero Treeutics控股公司緊接商業合併之前，則註冊人必須披露註冊人在表格10上提交證券登記通用表格時所需的信息。由於商業合併的消費，如下文本報告第5.06項所述，Cero治療控股公司已不再是空殼公司。因此，Cero Treateutics Holdings，Inc.正在提供以下信息，如果Cero Treateutics Holdings， Inc.提交Form 10，這些信息將包含在Form 10中。請注意，除非另有特別説明或上下文另有要求，否則以下提供的信息與業務合併完成後的Cero Treateutics Holdings，Inc.有關。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本報告包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標的陳述。 這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不是對業績的保證。此類陳述 可以通過它們不嚴格地與歷史或當前事實相關這一事實來確定。當在本報告中使用時，諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”“項目”、“應該”、“努力”、“將”等詞語以及類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。當公司討論其戰略或計劃時，它是在進行預測、預測或前瞻性陳述。此類陳述基於公司管理層的信念以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。

前瞻性的 表述包括，例如，有關以下方面的表述：

這些 和其他因素可能導致實際結果與本報告中的前瞻性陳述和通過引用併入的任何文件所暗示的結果不同，這些因素和其他因素在經修訂的 委託書/招股説明書中的“風險因素”和其他部分中有更全面的描述，本文通過引用將其併入本文。修改後的委託書/招股説明書中描述的風險並非詳盡無遺。經修訂的委託書/招股説明書的其他部分描述了可能對本公司的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，公司也無法評估所有這些風險因素對其業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。 前瞻性陳述不能保證業績。您不應過度依賴這些聲明，因為截至本聲明發布之日，這些聲明僅説明瞭 。公司或代表公司行事的人士所作的所有前瞻性陳述均受前述警告性聲明的明確限制。除非法律另有要求，否則公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

業務

本公司的業務在第187頁開始標題為“Cero的業務和有關Cero的信息”的委託書/招股説明書中進行了描述，該部分通過引用併入本文。

風險因素

與本公司業務相關的風險在第25-83頁題為“風險 因素”的委託書/招股説明書中描述，並由補編第1號從第19頁開始的標題為“補充風險因素披露” 節修訂，並在此併入作為參考。

財務信息

(I)Cero於2023年9月30日及截至2023年9月30日及截至2022年12月31日止期間的未經審核簡明綜合財務報表於委託書/招股章程第F-62頁開始列載，並以引用方式併入本文件，及(Ii)Cero於2022年及2021年12月31日及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表包括於委託書/招股章程第F-44頁開始的委託書/招股説明書內，以供參考併入本文。

截至2023年9月30日及截至2022年12月31日的三個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合財務資料載於附件99.1，並在此併入作為參考。

本報告第9.01項所載的關於CERO財務信息的信息通過引用併入本報告。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

管理層對Cero截至2022年、2021年及2021年12月31日止年度及截至2023年、2023年及2022年9月30日止三個月的財務狀況及經營業績的討論及分析載於委託書/招股説明書的第 頁開始的委託書/招股説明書內，在此併入作為參考。

關於市場風險的定量和定性披露

關於Cero市場風險的定量和定性披露包括在委託書/招股説明書第231頁開始的委託書/招股説明書中，該委託書/招股説明書通過引用併入本文。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

截至2024年2月16日，已發行普通股有14,906,847股 。下表列出了業務合併完成後和截至2024年2月16日的普通股實益所有權：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使或解除的期權和權證，則該人對該證券擁有受益所有權 。所有金額包括可由該等人士投票但不可處置的任何溢價股份，即使該等溢價股份尚未及可能不會歸屬。

除 另有説明外，本公司相信下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有獨家投票權及投資權。

董事和高管

在業務合併完成後，根據業務合併協議的條款，PBAX的每名高管 停止擔任該職位，Barbara Kosacz和Caroline Loewy分別停止在PBAX董事會 任職。布賴恩·G·阿特伍德、邁克爾·伯恩斯、Daniel·科裏、克里斯·埃利希、凱瑟琳·拉波特、羅賓·拉帕波特和林賽·羅爾夫被任命為公司董事，任期至各自任期結束和繼任者選出並具備資格為止。阿特伍德先生被任命為董事會主席。尚存公司的董事會(“董事會”)分為三類，分別為第I類、第II類和第III類。獲委任的第I類董事為伯恩斯先生和羅爾夫女士，他們的任期將於2025年舉行的年度股東大會上屆滿。被任命的第二類董事是拉帕波特女士、阿特伍德先生和拉波特女士，他們的任期將於2026年舉行的年度股東大會上屆滿。獲委任的第三類董事為Corey先生和Ehrlich先生，他們的任期將於2027年舉行的股東周年大會上屆滿。在初始任期 期滿後，每個班級將被選為隨後的三年任期。

董事 獨立

有關董事獨立性的信息 在第287頁標題為“新CERO-董事獨立性的管理”的委託書/招股説明書中進行了描述，並通過引用併入本文。

根據Robyn Rapaport及Lindsey Rolfe向彼等索取及提供有關彼等各自背景、工作及關聯關係(包括家庭關係)的資料，雙方已決定，於業務合併完成後，根據納斯達克規則及

董事會委員會

伯恩斯先生、埃爾利希先生和拉帕波特女士被任命為公司審計委員會成員。伯恩斯先生被任命為審計委員會主席。伯恩斯先生、埃爾利希先生和拉帕波特女士均能閲讀和理解基本財務報表，並且根據適用於審計委員會成員的美國證券交易委員會規則和規則以及納斯達克上市標準，他們是獨立的。伯恩斯先生具備美國證券交易委員會法規所指的審計委員會金融專家資格，並符合納斯達克對金融複雜性的要求。公司審計委員會將根據書面章程運作，該章程將在本業務合併完成後生效，且 符合納斯達克適用的上市標準。

LaPorte女士、Ehrlich先生和Rolfe女士被任命為公司薪酬委員會成員。拉波特女士被任命為薪酬委員會主席。 根據納斯達克的上市標準，薪酬委員會的每一名成員都是獨立的，並是根據交易所法案頒佈的第16B-3條規則所界定的另一名“董事的非僱員” 。

羅爾夫女士、拉帕波特女士和拉波特女士被任命為公司提名和公司治理委員會的成員。羅爾夫女士被任命為提名和公司治理委員會主席。 董事會已確定，根據納斯達克的上市標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。

布萊恩·阿特伍德被任命為公司首席執行官兼首席執行官，查爾斯·卡特被任命為公司首席財務官、首席財務官和首席會計官，Daniel·科裏被任命為公司首席技術官。

公司董事及高級管理人員於委託書/招股説明書第111頁開始的“董事選舉建議”及第284頁開始的“新CERO的管理”一節中介紹， 介紹業務合併後各董事及高級管理人員的個人履歷，並以此作為參考併入本文。本報告第5.02項中關於Robyn Rapaport和Lindsey Rolfe的信息通過引用併入本文。

此外，關於本公司高管的聯鎖和內部參與信息在委託書/招股説明書 第181頁標題為“管理新的薪酬委員會聯鎖和內部參與”一節中進行了描述，該信息在此併入作為參考。在截至2023年12月31日的財政年度內，Robyn Rapaport和Lindsey Rolfe均未擔任或擔任具有一名或多名高管擔任董事會或薪酬委員會成員的公司的董事會或薪酬委員會成員。

高管薪酬

Cero高管和董事的薪酬在委託書/招股説明書第2312頁標題為“Cero高管和董事薪酬”的章節中描述，該信息通過引用併入本文。

董事 薪酬

本公司高管及董事的薪酬 載於委託書/招股説明書第233頁開始題為“Cero高管及董事高管薪酬-董事薪酬”一節，此資料 併入本文以供參考。

某些 關係和關聯方交易

本公司的若干關係及關聯方交易於委託書/招股説明書第261頁標題為“若干關係及關聯方交易--Cero關係及關聯方交易”一節中描述，該資料併入本文作為參考。

法律訴訟

參考第221頁開始的題為《Cero的業務和關於Cero的法律訴訟的信息》的委託書/招股説明書的章節中關於法律訴訟的披露，通過引用將其併入本文。

市場 註冊人普通股的價格和分紅以及相關股東事項

普通股和權證股票分別於2024年2月15日獲準在納斯達克開始交易，代碼分別為“CERO”和“CEROW”。到目前為止，公司尚未就其普通股股票支付任何現金股息。董事會目前的意圖是保留所有收益(如有)，以供公司運營使用，因此，董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。 未來現金股息的支付將取決於公司的收入和收益(如有)、資本要求 和總體財務狀況。任何現金股息的支付均由董事會酌情決定。

註冊人擬註冊證券説明

對本公司證券的 描述載於第263頁開始的“業務合併後新Cero證券描述”一節的委託書/招股説明書中，並由第40頁開始題為“業務合併後新Cero證券描述的補充披露” 一節的補編1修改，並併入本文作為參考。

緊隨業務合併完成後，共有14,906,847股普通股已發行及已發行，由101名持有人登記持有； 10,080股A系列優先股已發行及已發行；以及10,187,899股本公司認股權證已發行及未行使。此類 金額不包括DTC參與者或通過代名人姓名持有股份的實益所有人。

董事和高級管理人員的賠償

在本報告的第1.01項下提出的信息通過引用併入本文。

第3.02項。股權證券的未登記銷售。

第1.01項中提供的關於根據普通股購買協議發行(I)普通股和(Ii)根據證券購買協議發行A系列優先股、普通權證和優先認股權證的信息 在此併入作為參考。根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規第506條規定的豁免註冊，或根據任何州證券法，所有此類證券將不會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊。本公司根據此項豁免訂立普通股購買協議及證券購買協議，而本公司將依據此項豁免 發行該等證券，部分基於牽頭投資者及管道投資者分別作出的申述。如果沒有註冊或適用的豁免註冊要求，證券 不得在美國發行或銷售。 本表格8-K的當前報告以及本文所附的附件均不是出售或邀請購買本文所述證券的要約。

第5.01項對註冊人的控制的更改。

介紹説明和本報告第2.01項中所述的披露內容在此併入作為參考。

亦請參閲由第4頁開始的題為“委託書/招股章程摘要/招股章程成交時新Cero的形式所有權”一節中的委託書/招股説明書中所描述的披露，該披露內容已由補編1在第14頁以“經修訂的 披露委託書/招股説明書/招股説明書-新Cero成交時的形式所有權”一節中修訂，在此併入作為參考。

項目5.02董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。

執行官員和董事

根據業務合併協議，於生效日期，(I)Kosacz女士及Loewy女士辭去PBAX董事會及其任何委員會的職務，及(Ii)PBAX各獲提名的行政人員不再擔任PBAX及其附屬公司的高級管理人員。

在業務合併後，Byrnes先生、Atwood先生、LaPorte女士、Corey先生和Ehrlich先生被任命為本公司董事 ，任期至他們各自的任期結束和他們的繼任者選出並獲得資格為止。自業務合併完成之日起，阿特伍德先生被任命為公司首席執行官，卡特先生被任命為公司首席財務官，科裏先生被任命為公司首席技術官。

此外，亦請參閲委託書/招股説明書中以第111頁開始的“董事選舉建議”及以第284頁開始的“新Cero的管理”一節中所述的披露，以獲取有關業務合併後每名董事及高級管理人員的個人資料 ，這些資料均以引用方式併入本文。

2024年2月14日，董事會將董事會人數增加到七名董事，並通過選舉林賽·羅爾夫和羅賓·拉波特擔任董事的每位董事來填補由此產生的空缺，直至她的繼任者正式當選並獲得資格，或直到她提前辭職 或被免職。

羅賓·拉帕波特，31歲。自2021年11月以來，拉帕波特一直擔任拉帕波特資本公司負責另類投資的負責人。在此之前，拉帕波特女士是加州大學洛杉磯分校安德森風險投資加速器的創業者，從2019年6月到2020年12月。拉帕波特女士擁有加州大學洛杉磯分校的MBA學位和賓夕法尼亞大學的歷史和消費者心理學學士學位。

林賽·羅爾夫，56歲。羅爾夫女士是一位經驗豐富的首席醫療官，在早期和後期的臨牀開發、產品註冊、醫療事務領導和投資者關係方面都有成功的記錄。自2023年8月以來，羅爾夫女士一直擔任3B GmbH 的首席醫療官。此外，自2019年8月以來，羅爾夫一直擔任阿特雷卡公司(董事代碼：BCEL)的獨立董事。此前，羅爾夫女士在2015年8月至2023年6月期間擔任Clovis Oncology Inc.的首席醫療官。羅爾夫女士擁有愛丁堡大學的解剖學學士學位和內外科學士學位。

拉帕波特女士或羅爾夫女士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，因此拉帕波特女士或羅爾夫女士被選為董事。根據S-K條例第404(A)項，沒有涉及拉帕波特女士或羅爾夫女士的交易需要報告。

2024年股權激勵計劃

鑑於業務合併的完成，PBAX的股東批准了Cero Treeutics Holdings，Inc.2024年股權激勵計劃，董事會通過了2024年股權激勵計劃。 2024年股權激勵計劃規定了授予股票期權(包括激勵和不合格)、股票增值權、 限制性股票單位獎勵、限制性股票獎勵、業績獎勵和其他股票獎勵。根據2024年股權激勵計劃，公司及其附屬公司的員工、顧問和董事有資格獲得獎勵。2024年股權激勵計劃由董事會或董事會的薪酬委員會管理，在此稱為“計劃管理人”。

董事會(或其任何委員會)亦可授權本公司一名或多名高級職員(I)指定僱員(高級職員除外)接受指定股票獎勵及(Ii)釐定受該等股票獎勵規限的股份數目。根據《2024年股權激勵計劃》，董事會(或授權代表)有權決定獲獎者、授予日期、將授予的獎勵數量和類型、適用的公平市價(以符合經修訂的《1986年國税法》(“守則”)的方式)，以及每項獎勵的規定，包括可行使期、適用於股票獎勵的歸屬時間表 以及任何獎勵涵蓋的股票股份數量。

董事會有權隨時修改、暫停或終止2024年股權激勵計劃，條件是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修訂 還需要得到公司股東的批准。

根據《2024年股權激勵計劃》生效後，根據《2024年股權激勵計劃》可發行的新普通股最高股數將不會超過(I)20%乘以(Ii)緊隨業務合併後確定的完全攤薄普通股股份總數(“股份儲備”)的乘積。假設為業務合併的一部分並轉換為購買普通股股份的期權的CERO期權不計入股票儲備。此外，股份儲備將於每年1月1日自動增加，為期十年，自2024年1月1日起至2034年1月1日止(幷包括在內)，數額相等於(I)於上一年 年12月31日釐定的全面攤薄普通股股份總數的5%，或(Ii)董事會或薪酬委員會於指定年度1月1日前釐定的較少數目的普通股股份。

在任何日曆年，本公司根據2024年股權激勵計劃授予的所有獎勵以及本公司向任何非員工支付的所有其他現金薪酬的價值 不得超過(I)1,000,000美元或(Ii)如果該非員工在董事是在該年度期間首次被任命或當選為董事會成員，則在每種情況下，任何股權獎勵的總價值均不得超過1,500,000美元，基於授予日期該股權獎勵的公允價值進行財務報告。

更完整的2024年股權激勵計劃條款摘要載於委託書/招股説明書的第6號提案-激勵計劃提案部分。該摘要和前述對2024年股權激勵計劃的描述通過參考2024年股權激勵計劃的文本進行整體限定，該計劃作為附件10.2附於本文件，並通過引用併入本文件。

2024年ESPP

為配合業務合併的完成，本公司通過了2024年員工購股計劃(“2024年員工持股計劃”)，該計劃於緊接業務合併結束前一天生效。

2024年ESPP包括兩個組件：“423組件”和“非423組件”。423組成部分旨在 符合守則第423節所指的“員工股票購買計劃”的資格。根據外國法律的適用要求，非423組件將 以符合本規範第423節要求的方式進行解釋，並旨在允許非美國員工 也參與該計劃。

根據2024年ESPP計劃可以發行的普通股的最大數量為5,099,252股，取決於公司資本的變化 。

此外，根據2024年ESPP預留和可供發行的普通股數量將自動增加(I)上一年12月31日確定的完全稀釋普通股總數的1%和(Y)初始股票儲備(定義見2024年ESPP)的200%，其中較小者為2025年1月1日及之後的每年1月。

更完整的2024年員工股票購買計劃條款摘要載於委託書/招股説明書中題為“提案編號7-ESPP提案”的章節。2024年ESPP的該概要和前述描述通過參考2024年ESPP的文本來進行整體限定，該2024年ESPP的文本作為附件10.3附於此，並通過引用併入本文。

第 5.03項。公司章程或章程的修訂；會計年度的變化

關於業務合併的完成，本公司(I)向特拉華州州務卿提交了第二份修訂和重述的公司註冊證書(經修訂的“公司註冊證書”)，以及(Ii)通過了經修訂和重述的章程(經修訂的“章程”)。公司註冊證書的具體條款和章程規定，公司註冊證書在向特拉華州州務卿提交公司註冊證書時生效，在第104頁標題為“提案2-憲章修正案提案”的 委託書聲明/招股説明書中介紹了具體條款，這些信息通過引用併入本文。

《公司註冊證書》和《公司章程》的副本 分別作為本報告的附件3.1和3.2包含在本報告中，並在此引用作為參考。

第5.06項殼牌公司狀態變更。

由於業務合併，本公司不再是空殼公司。參考經修訂的委託書/招股説明書中的披露，特別是從委託書/招股説明書第126頁開始的題為“業務合併”的章節和從副刊第1號第126頁開始的名為“業務合併的修訂披露--業務合併”的章節中，這兩項內容通過引用併入本文。此外，本報告導言 説明和第2.01項下所載的信息在此作為參考。

項目9.01. 財務報表和證物

(A) 收購企業的財務報表。

Cero截至2022年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表載於從第F-44頁開始的委託書/招股説明書 ，並在此併入作為參考。

(B) 形式財務信息。

截至2023年12月31日止年度的PBAX及CERO未經審核的備考簡明合併財務資料載於本報告附件99.1，並以引用方式併入本報告。

(D) 個展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使以下正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

日期：2024年2月27日