424B3

我們是一家新興成長公司，因為 2012 年的《Jumpstart 我們的商業初創企業法》中使用了這個詞。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為INTA。2024年3月4日，我們在納斯達克全球精選市場上一次公佈的普通股的銷售價格為每股37.78美元。

承銷商已同意以每股36.27美元的價格從出售證券持有人手中購買普通股，這將為賣出證券持有人帶來約2.539億美元的扣除開支前總收益。賣出證券持有人將獲得本次發行的所有收益。

承銷商可以不時在納斯達克全球精選市場的一筆或多筆交易中出售普通股非處方藥通過談判交易或其他方式以銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行市場。有關承銷商薪酬的更多信息，請參閲承保。

賣出證券持有人已授予承銷商自本招股説明書補充説明書發佈之日起最長30天的期權，即再購買最多1,050,000股普通股。

投資我們的普通股涉及許多風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-8 頁開頭的風險因素，以及隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充材料的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將在2024年3月7日左右向買方交付股票。

摩根大通

本招股説明書補充文件的日期為2024年3月4日。


關於本招股説明書補充文件			S-1
列報基礎			S-2
商標			S-3
招股説明書補充摘要			S-4
風險因素			S-8
關於前瞻性陳述的警示性説明			S-11
所得款項的使用			S-13
股息政策			S-14
出售證券持有人			S-15
美國聯邦所得税對非美國人的重大影響持有者			S-16
承保			S-21
法律事務			S-29
專家們			S-29
在這裏你可以找到更多信息			S-30
以引用方式納入某些信息			S-31

招股説明書


關於這份招股説明書			1
列報基礎			2
商標			2
市場和行業數據			2
該公司			3
風險因素			4
關於前瞻性陳述的警示性説明			5
所得款項的使用			7
股本的描述			8
債務證券的描述			15
其他證券的描述			23
全球證券			23
出售證券持有人			27
分配計劃			29
法律事務			32
專家們			32
在這裏你可以找到更多信息			33
以引用方式納入某些信息			34

s-i

本文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，則應依賴本招股説明書補充文件中提供的信息。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們、銷售證券持有人和承銷商未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，我們無法對此類信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是出售要約或徵求購買除其相關的證券以外的任何證券的要約，也不是向在該司法管轄區非法提出要約或招攬證券的任何人提出的出售要約或徵求購買證券的要約。您不應假定本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期均準確無誤，也不應假設以引用方式納入的任何文件中包含的信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書補充文件的交付時間或任何銷售時間如何一種安全保障。

本招股説明書補充文件以引用方式納入其中，隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書可能包含和以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件中風險標題下討論的因素、隨附的招股説明書和任何適用的免費寫作招股説明書，以及在其他文件中的類似標題下以引用方式納入本招股説明書補充文件。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書補充文件包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但有關完整信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書補充文件一部分的註冊聲明的證物提交，您可以按下文在哪裏可以找到更多信息，獲取這些文件的副本。

S-1

在本招股説明書補充文件中，除非明確説明或上下文另有要求，否則Intapp、我們、我們、我們的公司和公司均指Intapp, Inc.及其合併子公司，包括但不限於Integration Appliance, Inc.。除非上下文另有要求，否則我們將普通股稱為普通股。此外，您指的是適用系列證券的潛在持有人。

S-2

我們擁有或擁有與業務運營相關的各種商標、服務標誌和商品名稱的權利。我們在本招股説明書補充文件中使用我們的Intapp和DealCloud商標以及相關的設計標誌。本招股説明書補充文件還可能包含第三方的商標、服務標誌和商品名稱，它們是其相應所有者的財產。我們在本招股説明書補充文件中使用或展示第三方商標、服務標誌、商品名稱或產品，並不意圖也不意味着與我們有關係，也不表示我們認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標、服務標誌和商品名稱可能不帶有 ^®、TM 或 SM 符號，但省略此類引用並不意味着以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利或這些商標、服務標誌和商品名稱的適用所有者的權利。

S-3

此摘要重點介紹了所選信息，並不包含所有對您重要的信息。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的更詳細的信息，對本摘要進行了全面限定。在做出有關我們證券的投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及在哪裏可以找到更多信息中提及的文件。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假定承銷商沒有行使購買額外股票的期權。

該公司

概述

Intapp 是為全球專業和金融服務行業提供特定行業的基於雲的軟件解決方案的領先提供商。我們為全球首屈一指的私人資本、投資銀行、法律、會計和諮詢公司提供所需的技術，以提高運營競爭力，為專業人員提供及時的見解，滿足快速變化的客户、投資者和監管要求。

我們的 Intapp 平臺專為實現這些公司的現代化而構建。該平臺促進加強團隊協作，將複雜的工作流程數字化以優化交易和參與執行，並利用專有的人工智能幫助培育關係和發起新業務。通過更好地連接他們最重要的資產、人員、流程和數據，我們的平臺幫助公司增加客户費用和投資回報，提高運營效率，更好地管理風險和合規性。

專業和金融服務行業主要由合作伙伴主導的精英公司組成，是全球經濟最大的行業之一。該行業的公司在高度互聯的生態系統中運營，通過不同的交易和參與為眾多公司和機構提供寶貴的專業知識、見解和建議。該行業競爭激烈，結構獨特，由經驗豐富的合作伙伴和專業人員組成，他們利用知識、智力資本和關係取得成功，這與銷售商品和產品的公司有很大不同。企業必須管理分佈在各種職能、流程和人員的錯綜複雜的非線性關係網絡，同時還必須應對不斷變化的市場和監管環境。

從歷史上看，專業和金融服務行業的公司要麼依賴內部構建的技術解決方案和傳統的本地軟件，要麼嘗試使用橫向軟件提供商來滿足其行業特定的技術需求。內部構建的或傳統的解決方案往往過時、昂貴，而且維護起來很麻煩，而橫向解決方案與這些公司的運營方式不太一致，需要大量定製。因此，我們認為，這些公司越來越多地採用特定行業的軟件和人工智能技術，以實現提高增長、投資、回報、生產力、風險管理水平，併為客户、團隊和投資者提供差異化體驗。

我們的行業雲戰略利用對專業和金融服務行業的深刻理解，在Intapp 平臺上交付專為應對這些公司的特定業務挑戰而量身定製的產品。我們將我們的專用技術與我們認為是20多年來通過數千次成功部署而形成的最佳實踐相結合。這包括我們強大的應用人工智能功能，可幫助客户解決獨特的挑戰，使他們能夠更快地成長，更智能地運行。我們精心策劃了一個強大的、針對特定行業的合作伙伴生態系統，使我們的客户能夠通過採用我們的平臺來創造額外的價值。所有這些要素在我們全面的行業雲戰略中協同作用。

我們相信，我們的行業雲戰略和解決方案為我們提供了競爭優勢，這得益於我們在為專業和金融服務公司服務的 20 多年中積累的深厚領域專業知識。我們有

S-4

我們通過企業直接銷售模式以訂閲方式銷售我們的軟件。截至 2023 年 12 月 31 日，我們擁有超過 2,400 名客户。我們的業務歷來是通過擴大現有客户羣（包括增加用户和能力）以及向新客户銷售來實現增長的。我們在推動客户進一步採用方面取得了的成功，截至2023年12月31日，我們有649名客户，高於截至2022年12月31日的561名客户，增長了約16％，合同的年經常性收入（ARR）超過10萬美元。憑藉我們可擴展的模塊化基於雲的平臺，我們相信我們完全有能力繼續發展。

新興成長型公司地位

根據2012年4月頒佈的《Jumpstart我們的商業創業法》或《JOBS法》，我們是一家新興成長型公司。我們利用了《喬布斯法案》對各種上市公司報告要求的某些豁免，包括根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條或《薩班斯-奧克斯利法案》，不要求我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制進行審計，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及豁免持股要求對行政部門進行不具約束力的諮詢投票補償金和任何先前未獲批准的金色降落傘補助金。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (i) 年收入超過12.35億美元的財年的最後一天；(ii) 我們有資格成為大型加速申報人的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(iii) 我們在任何三年期內發行超過10億美元不可轉換債務的日期證券以及（iv）截至我們普通股首次公開募股完成五週年之後的財政年度的最後一天股票（首次公開募股）。

2023年12月31日，即2024年第二財季的最後一天，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。因此，自2024年6月30日起，我們將被視為大型加速申報人，並將停止獲得新興成長型公司的資格。

企業信息

我們於 2012 年 11 月 27 日成立一家特拉華州公司，名為 LegalApp Holdings, Inc.，並於 2021 年 2 月更名為 Intapp, Inc.。2021年7月2日，我們完成了首次公開募股，我們的普通股現在在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 INTA。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託公園大道3101號94306，我們的電話號碼是 (650) 852-0400。

S-5

封鎖協議	在本次發行中，我們、我們的高管和董事、賣出證券持有人和某些重要證券持有人已與承銷商簽訂了慣常的封鎖協議，規定他們在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內出售我們的普通股，但某些例外情況除外。請參閲標題為 “承保” 的部分。

風險因素	您應仔細閲讀本文風險因素、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中列出的信息，以討論在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素。

納斯達克交易代碼

因塔。

本次發行後將要流通的普通股數量基於截至2024年2月29日公司已發行的73,015,313股普通股，不包括：

行使已發行期權時可發行的7,825,823股（其中7,467,361股歸屬）普通股，加權平均行使價為每股10.10美元；

我們在所有已發行的限制性股票單位歸屬後可發行2,556,393股普通股；

在滿足所有表現良好的股票單位的某些目標和服務條件後，即可發行我們的2,953,568股普通股；

根據我們的2021年綜合激勵計劃（ 2021年計劃）為未來發行預留的5,668,364股普通股，以及根據我們的2021年計劃中增加我們在2021年計劃中保留的普通股數量的規定可能發行的任何普通股；以及

根據我們的2021年員工股票購買計劃（ESPP），為未來發行預留的2,820,389股普通股，以及根據我們的ESPP中增加ESPP預留普通股數量的規定可能發行的任何普通股。

S-6

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。您還應考慮我們最新的 10-K 表年度報告、任何後續的 10-Q 表季度報告和 8-K 表最新報告中標題下描述的風險和不確定性，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。有關這些報告和文件的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息”。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們產生重大影響的風險和不確定性。目前未知或目前被認為不重要的其他風險也可能對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大和不利影響。

與本次發行相關的風險以及我們普通股的所有權

我們普通股的市場價格和交易量一直波動並且可能繼續波動，這可能會導致我們的股東迅速遭受重大損失。

我們普通股的市場價格一直並且可能繼續保持高度波動，可能會受到大幅波動的影響。此外，我們普通股的交易量可能會波動並導致價格出現重大波動。一些已經或將來可能對我們的股價產生負面影響或導致普通股價格或交易量波動的因素包括：

我們的季度或年度經營業績的變化；

我們在國內和國際市場吸引新客户的能力，以及我們擴展向現有客户提供的解決方案的能力；

客户做出購買決定的時機、客户購買信息技術預算的削減以及購買週期的延遲，尤其是在最近不利的全球經濟形勢下；

我們收益估計值的變化（如果提供）或我們的實際財務和經營業績與投資者和分析師預期的差異；

已發佈的關於我們或我們行業的研究報告的內容，或者證券分析師未能涵蓋我們的普通股；

關鍵管理人員的增加或離職，以及我們吸引、培訓、整合和留住高技能員工的能力；

我們將來可能承擔的任何增加的債務；

我們或其他人的公告和公開文件以及影響我們的事態發展；

機構股東的行動；

訴訟和政府調查；

投資者認為與我們相似的其他公司的運營和股票表現（以及其市場估值的變化）以及股票市場的整體表現；

媒體或投資界對我們或整個行業的推測或報道；

市場利率的上升，包括通貨膨脹的影響，這可能會導致我們股票的購買者要求更高的收益率；

S-8

股票市場經歷了價格和交易量的波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多科技公司的股票證券的市場價格。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在整個市場和公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們未來發行的債務或股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

將來，我們可能會嘗試通過增發普通股或發行債務或其他股權證券（包括優先票據或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股）來獲得額外融資或進一步增加我們的資本資源。此外，我們可能會尋求將未來的業務擴展到其他市場，我們預計將通過額外發行股權、公司債務和/或運營現金來為這些市場融資。

額外發行我們的普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會削弱我們現有股東的經濟和投票權，或降低普通股的市場價格，或兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換率的調整，根據這種調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，在清算分配方面可能會有優先權，或者在股息支付方面有優先權，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，這可能會對我們未來發行的數量、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有人承擔的風險是，我們未來的發行可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們在我們的持股。

S-9

截至2024年2月29日，已發行普通股73,015,313股，在本次發行完成後，將繼續有73,015,313股普通股流通。安德森實益擁有我們已發行普通股的約23％。Great Hill實益擁有我們已發行普通股的約19％，在本次發行之後，將實益擁有約9％（假設承銷商充分行使購買額外股票的選擇權，則為8％）。根據規則144，Great Hill持有的普通股可以在未來轉售到公開市場。Great Hill出售大量股票，或者認為這種出售可能發生，可能會大大降低我們普通股的市場價格。

此外，根據截至2021年7月2日的註冊權協議，我們向某些現有股東（包括安德森和格雷特希爾）及其各自的關聯公司授予了註冊權。2023年5月16日，我們在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，登記代表此類股東轉售 47,816,280股此類股票，該聲明立即生效。除本招股説明書補充文件中包含的股票外，S-3表格中的賣出股東同意，未經承銷商書面同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內，他們不會出售或轉讓任何公司普通股或可轉換為普通股、可兑換、可行使或以普通股償還的證券，但有某些例外情況。封鎖期到期後，此類股票將在公開市場上自由交易，但以根據註冊聲明出售的範圍為限。

此外，我們的某些員工、執行官和董事已經或可能簽訂第10b5-1條交易計劃，規定不時出售我們的普通股。特別是，在封鎖期內，我們的執行官和董事根據本招股説明書補充文件發佈之日之前簽訂的第10b5-1條交易計劃持有的普通股的出售被視為封鎖協議中規定的限制的例外情況。這種向市場出售股票，包括在封鎖期間，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。有關更多信息，請參閲以下標題為 “承保” 的部分。

如果我們的現有股東出售大量普通股，我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌。普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行更多普通股或其他股權證券籌集資金的能力。

我們過去沒有派發過股息，預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何股息。

我們從未為普通股支付過現金分紅，也沒有計劃在可預見的將來定期為普通股支付股息。向普通股持有人申報和支付未來股息將由我們董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、資本要求、負債水平、適用於股息支付的法定和合同限制以及我們董事會認為相關的其他考慮因素。由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，因此只能從手頭的可用現金和從子公司獲得的任何資金中支付股息。此外，我們的循環信貸額度協議限制了我們某些子公司支付股息的能力。此外，特拉華州法律可能會施加可能限制我們支付股息的能力的要求。在我們支付股息之前，我們的投資者必須依賴價格升值後出售普通股，這可能永遠不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。

S-10

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的信息包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書補充文件中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、潛在收購、市場增長和趨勢以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。你可以使用前瞻性詞語來識別這些前瞻性陳述，例如預測、相信、繼續、可能、估計、預期、打算、可能、可能、目標、持續、計劃、預測、項目、潛力、應該、將要或將來，或者這些詞語或其他類似詞語的否定版本。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的信息和文件中包含的任何前瞻性陳述均基於我們的歷史業績以及我們當前的計劃、估計和預期，並參照我們目前獲得的信息。包含這些前瞻性信息不應被視為我們或任何其他人對我們所設想的未來計劃、估計或預期將實現的陳述。此類前瞻性陳述受與我們的運營、財務業績、財務狀況、業務、前景、增長戰略和流動性相關的各種風險、不確定性和假設的影響。因此，有或將來會有一些重要因素可能導致我們的實際業績與這些陳述中顯示的結果存在重大差異。我們認為這些因素包括但不限於：

我們以或接近歷史速度繼續增長的能力；

我們未來的財務業績和盈利能力；

全球事件對美國和全球經濟、我們的業務、員工、經營業績、財務狀況、對我們產品的需求、銷售和實施週期以及客户和合作夥伴業務健康的影響；

我們防止和應對數據泄露、未經授權訪問客户數據或我們解決方案發生的其他中斷的能力；

我們有效管理美國和全球市場和經濟狀況的能力，包括通貨膨脹壓力、經濟和市場低迷以及金融服務行業的波動，尤其是對我們的目標行業不利的波動；

我們銷售週期的長度和可變性；

我們吸引和留住客户的能力；

我們吸引和留住人才的能力；

我們在競爭激烈的市場（包括人工智能產品）中競爭的能力；

我們管理與國際銷售和運營相關的額外複雜性、負擔和波動性的能力；

我們未來承擔債務的能力以及信貸市場狀況的影響；

我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求；以及

我們維護、保護和增強知識產權的能力。

不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件和信息中包含的其他警示聲明一起閲讀。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括參考我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告或當前表季度報告中的風險因素

S-11

表格8-K報告以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交的任何此類報告，以及本招股説明書補充文件中包含或納入的所有其他信息，這些信息可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大不利差異。

此處所作的任何前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、業績或成就將會實現或發生。在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們沒有義務以任何理由更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際業績或修訂後的預期。

S-12

我們不會收到出售證券持有人在本次發行中出售的普通股的出售所得的任何收益。賣出證券持有人將獲得本次發行中出售普通股的所有淨收益。除了承保折扣和佣金外，我們將承擔與賣出證券持有人出售本次發行的普通股相關的某些成本。參見承保。

S-13

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，並且預計在可預見的將來不會支付任何股息。未來宣佈現金分紅的任何決定將由董事會酌情作出，但須遵守適用法律，並將取決於多種因素，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。我們支付股本現金分紅的能力受到信貸協議的限制。

S-14

下表列出了截至2024年2月29日的有關賣出證券持有人持有的普通股的受益所有權以及賣出證券持有人根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股數量的信息，前提是承銷商沒有行使購買額外股票的期權。我們根據賣出證券持有人或代表賣出證券持有人在本文發佈之日或之前向我們提供的有關賣出證券持有人持有的普通股的受益所有權的信息編制了下表。我們尚未獨立核實此信息。

實益所有權根據根據美國證券交易委員會的規章制度確定。我們根據截至2024年2月29日已發行和流通的73,015,313股普通股計算了發行前後的賣出證券持有人的受益所有權百分比。為了計算該個人或實體的所有權百分比，我們已將目前可行使或將在2024年2月29日 60天內行使的受期權或其他可轉換證券約束的所有普通股視為已發行股票，由持有該個人或實體實益持有，但沒有將其視為未償還股權計算所有權百分比任何其他個人或實體。有關發行後實益擁有的股票的信息假設出售了賣出證券持有人提供的所有股份，並且賣出證券持有人沒有收購任何額外股份。下表中的信息基於向美國證券交易委員會提交的信息或從以下人員那裏獲得的信息。

有關我們與賣出證券持有人之間的某些協議和交易的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中股本的描述。


	實益持有的普通股
受益所有人姓名	在此之前擁有的股份提供						最大值的數量分享那個可能會提供據此招股説明書補充		此後擁有的股份提供
	數字			%					數字		%
隸屬於 Great Hill 的實體⁽¹⁾		13,727,021	⁽²⁾		18.80	%		7,000,000		6,727,021		9.21	%

(1)

包括 (i) Great Hill Equity Partners IV, LP (GHEP IV) 登記持有的13,645,242股普通股；(ii) Great Hill Investors, LLC (GHI LLC) 登記持有的49,009股普通股；(iii) 克里斯·加夫尼持有的16,385股普通股；(iv) 16,385股普通股由德里克·肖特爾記錄在案。GHP IV, LLC（GHP IV）是Great Hill Partners GP IV, L.P.（GP IV）的普通合夥人，後者是GHEP IV的普通合夥人。關於的GHEP IV登記證券的投票和投資決定由GHP IV的經理人作出，他們是克里斯·加夫尼、馬修·維特爾、馬克·泰伯和邁克爾·庫明。因此，上述個人和實體均可被視為共享 GHEP IV 記錄在案的證券的實益所有權。GHI LLC持有的登記證券的投票和投資決定由其經理做出，他們是克里斯·加夫尼、馬修·維特爾、馬克·泰伯和邁克爾·庫明。因此，上述每個人都可能被視為共享GHI LLC登記持有的證券的實益所有權。根據GHEP IV修訂和重述的有限合夥協議，克里斯·加夫尼和德里克·肖特爾記錄在案的普通股和限制性股票單位可能被視為GHEP IV的實益持有。本腳註中提及的每個人均否認任何此類實益所有權。這些個人和實體的地址是 c/o Great Hill Partners, LP，馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街 200 號 29 樓 02116。

(2)	該金額不包括克里斯·加夫尼登記持有的5,624股普通股標的限制性股票單位（RSU）和德里克·肖特爾記錄在案的5,624股普通股標的限制性股票單位（RSU），因為此類限制性股票單位不計劃在未來60天內歸屬。

S-15

以下是與非美國普通股購買、所有權和處置我們的普通股相關的美國聯邦所得税和遺產税重要考慮因素的摘要。持有人（定義見下文）。本摘要並非對與非美國相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析持有者。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（《國税法》）、根據該法頒佈或提議的財政部條例以及該法的行政和司法解釋，所有這些解釋截至本文發佈之日，均可隨時更改，可能有追溯效力。

本摘要假設我們的普通股是美國國税法典第1221條所指的資本資產持有。本摘要並不旨在涉及可能與特定非美國相關的美國聯邦所得税和遺產税的所有方面。持有人根據其特定的投資情況或地位，也未涉及可能與特定個人（例如，金融機構、經紀交易商、受《美國國税法》第 451 (b) 條規定的特殊税收會計規則約束的納税人、保險公司、合夥企業或其他直通實體（以及其中的合夥人或受益所有人）、某些美國外籍人士或長期居民、以下人士：擁有除美元以外的實用貨幣，免税組織、養老金計劃、符合税收條件的退休計劃、《美國國税法》第 897 (l) (2) 條中定義的合格外國養老基金，以及所有權益均由合格的外國養老基金、受控外國公司、被動外國投資公司、為避税而累積收益的公司、處境特殊的人，例如選擇將證券標記為市場的人或持有證券的人普通股作為跨界、套期保值的一部分轉換交易、合成證券或其他綜合投資，或受替代性最低税約束的持有人）。此外，除非本文明確提及遺產税，否則本摘要未涉及遺產税和贈與税方面的考慮、淨投資收益的醫療保險繳款税，或任何州、地方或非美國司法管轄區的税法或除美國聯邦所得税或遺產税法以外的任何美國聯邦税法規定的注意事項。

就本摘要而言，非美國持有人是指普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，該普通股不屬於合夥企業，出於美國聯邦所得税的目的，不是：

身為美國公民或居民的個人；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司或任何其他組織，以美國聯邦所得税為目的應作為公司納税；

遺產，無論其來源如何，其收入均包含在總收入中，用於美國聯邦所得税；或

如果 (1) 美國法院能夠對信託管理進行主要監督，且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的美國財政部法規，該信託擁有被視為美國個人的有效選擇。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體持有我們的普通股，則出於美國聯邦所得税目的被視為合夥人的個人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。我們敦促出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業和其他實體，以及通過合夥企業或其他出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體持有我們普通股的個人諮詢其自己的税務顧問。

如果你是個人，如果你是美國的合法永久居民（例如，綠卡持有者），那麼你就是外國居民，在許多情況下，你可能被視為外國居民，而不是

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非居民外國人，因為在日曆年內在美國居住至少31天，在截至和（包括當前日曆年）的三年期內總共至少停留了至少183天。出於這些目的，計算了當年在美國的所有天數、前一年的三分之一以及前一年的六分之一的天數。外國居民像美國公民一樣需要繳納美國聯邦所得税。我們敦促此類個人就購買、所有權或處置我們的普通股的美國聯邦所得税和遺產税後果諮詢自己的税務顧問。

無法保證美國國税局（IRS）不會質疑此處所述的一項或多項税收後果，我們尚未獲得，也不打算就美國聯邦所得税或遺產税對非美國的後果獲得美國國税局的裁決。購買、所有權或處置我們普通股的持有人。

本摘要僅供一般參考，不作為税務建議。非美國。我們敦促持有人就美國聯邦所得税和遺產税、州、地方和非美國税務諮詢其税務顧問購買、擁有和處置我們的普通股對他們的税收和其他税收後果。

分佈

正如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們預計在可預見的將來不會支付任何股息。但是，如果我們確實分配了普通股的現金或財產，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先用於扣除非美國聯邦所得税的股息。持有人調整了其普通股的税基，但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文 “銷售或其他應納税處置” 中的説明進行處理。

視以下關於有效關聯收入、向非美國人支付的股息的討論而定我們普通股的持有人將按股息總額的30％繳納美國聯邦預扣税（或適用所得税協定規定的較低税率，前提是非美國持有人及時提供有效的國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用的文件），證明有資格享受較低的條約費率）。非美國未及時提供所需文件，但有資格享受較低的條約税率的持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請，獲得扣留的任何多餘金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定享有的福利的權利。

如果股息支付給非美國人持有者實際上是與非美國人有關聯持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內）持有人在美國設有常設機構，此類股息可歸因於該機構），非美國持有人通常將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須及時向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，以證明分紅與非美國人有效相關持有人在美國境內從事貿易或業務。

任何此類有效關聯的股息將按淨收入繳納美國聯邦所得税，一般按適用於美國人的固定税率繳納。A 非美國經某些項目調整後，公司持有人還可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

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以下標題為 “附加預扣和申報要求” 和 “-Backup 預扣税和信息報告” 的章節下的討論為準，一般來説是非美國的持有人無需繳納美國聯邦所得税或此類持有人出售、交換或以其他應納税處置普通股時實現的收益的預扣税，除非 (i) 此類非美國股票持有人是指在應納税處置年度內在美國停留183天或更長時間，且滿足某些其他條件的個人，(ii) 根據《美國國税法》（a USRPHC）的定義，在處置之前的五年期和非美國境內的較短時間內，我們已經或曾經是美國不動產控股公司。持有人持有我們普通股的期限，並滿足某些其他要求，或者（iii）此類收益實際上與此類非美國人的行為有關在美國（如果適用的所得税協定的要求）貿易或業務的持有人應歸屬於由此類非美國人維持的常設機構持有者在美國境內）。

如果第一個例外情況適用，則非美國持有人通常將對出售或以其他應納税處置我們的普通股實現的收益按30％的税率（或根據適用的所得税協定按較低的税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國人的某些美國來源資本損失所抵消。持有人，前提是非美國人持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得納税申報表。如果第三種例外情況適用，則非美國持有人通常需要按淨收入基礎上對此類有效關聯收益繳納美國聯邦所得税，正常税率通常適用於美國人和非美國人。經某些項目調整後，公司持有人還可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税。

通常，只有當公司的美國不動產權益（定義見《美國國税法》）的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益加上用於貿易或業務的其他資產或持有的公允市場價值總和的50％時，公司才是USRPHC 。儘管在這方面無法保證，但我們認為我們不是，也不希望成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們在美國不動產權益的公平市場價值相對於其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為USRPHC，也是一個非美國人只要我們的普通股在處置發生的日曆年內定期在成熟證券市場上交易（根據適用的美國財政部法規），持有人就無需因我們作為USRPHC的身份而對普通股的出售、交換或其他應納税處置繳納美國聯邦所得税，並且此類非美國在截至處置之日的五年期和持有人持有期限中較短的時間內，持有人不擁有也不被視為擁有（直接、間接或建設性）超過5％的普通股。但是，出於上述規則的目的，無法保證我們的普通股將定期在成熟的證券市場上交易。鼓勵潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解如果我們成為或即將成為USRPHC可能給他們帶來的後果。

其他預扣和申報要求

《美國國税法》第1471至1474條及相關的財政部法規，以及根據該法規發佈的其他美國財政部和國税局指南，以及根據此類政府間協議（統稱為 FATCA）通過的政府間協議、立法、規則和其他官方指導方針，通常對支付給 (i) 外國金融機構（如《美國國税法》中明確定義的普通股股息）的美國聯邦預扣税率為 30%) 這還不夠文件，證明 (x) FATCA 的豁免，或 (y) 其遵守（或被視為遵守）FATCA（也可採取遵守與美國簽訂的政府間協議的形式），或者（ii）不提供任何規定的非金融外國實體（如《美國國税法》的具體定義）

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足夠的文件，證明 (x) 豁免 FATCA 或 (y) 有關此類實體的某些主要美國受益所有人（如有）的足夠信息。但是，美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果徵收 FATCA 預扣税，則非外國金融機構的受益所有人通常有權通過提交包含所需信息（這可能會帶來沉重的管理負擔）的美國聯邦所得税申報表，獲得任何預扣金額的退款。非美國我們敦促持有人就FATCA對他們投資我們普通股的影響諮詢自己的税務顧問。

雖然FATCA 下的預扣税將適用於此類適用的非美國實體在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置股票所得的總收益，但擬議的美國財政部法規（納税人和扣繳義務人目前可能依賴該法規）完全取消了FATCA對出售或其他處置股票總收益的預扣款。在最終的財政部法規發佈之前，納税人和扣繳義務人通常可以依賴這些擬議的財政部法規。

潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些規則對他們投資我們的普通股以及他們持有我們普通股的實體可能產生的影響，包括但不限於滿足適用要求的程序和截止日期，以防止根據FATCA徵收30％的預扣税。

備份預扣税和信息報告

一般而言，信息報告將適用於支付給非美國公司的普通股的分配。持有人和與分配有關的預扣税款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人（如《美國國税法》中定義的），以避免按適用税率（目前為24％）對普通股股息進行備用預扣税。A 非美國如果持有人證明自己是非美國人，則該持有人無需繳納備用預扣所得股息，但須繳納偽證罰金持有人（且付款人沒有實際知情或理由知道該持有人是《美國國税法》定義的美國州人），或此類持有人以其他方式規定了豁免。提供適合非美國國税局的 W-8 表格持有人的情況通常將滿足必要的認證要求，以避免額外的信息報告和備用扣押。

信息報告，視情況而定，備用預扣税通常適用於非美國公司處置我們普通股的收益持有人由任何美國或外國經紀商的美國辦事處或通過其美國辦事處生效，除非持有人證明其非美國身份持有人和滿足某些其他要求，或以其他方式規定了豁免。通常，信息報告和備用預扣税不適用於向非美國人支付的處置收益。持有人，其中交易通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行。但是，出於信息報告的目的，通過美國經紀商或在美國擁有大量所有權或業務的外國經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過美國經紀人辦公室進行處置的方式進行處置。潛在投資者應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢自己的税務顧問。

根據特定條約或協議的規定，可以向非美國所在國家/地區的税務機關提供信息申報表的副本持有人居住或非美國持有人居住在哪裏持有人註冊成立。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國人支付的款項中扣留的任何金額持有人可以獲得退款或存入非美國人的款項持有人應繳美國聯邦所得税（如果有），前提是及時向國税局提出適當的索賠。

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除非適用的遺產或其他税收協定另有規定，否則我們的普通股在這些人去世時由非美國公民或居民（如專門為美國聯邦遺產税目的而定義）的個人持有（或視為擁有）的普通股將計入此類個人的總遺產，以用於美國聯邦遺產税的目的，除非適用的遺產或其他税收協定另有規定，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税。

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承銷商可以不時在納斯達克全球精選市場的一筆或多筆交易中出售普通股非處方藥通過談判交易或以其他方式按銷售時的市場價格，以與現行市場價格相關的價格或協議價格進行市場，但須經其接受和接受，並有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商可以通過向交易商或通過交易商出售普通股來進行此類交易，，此類交易商可以從其代理人或可能作為委託人出售的普通股的承銷商和/或購買者那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的補償。在美國以外地區出售的任何股票均可由承銷商的關聯公司進行。在出售特此發行的普通股方面，承銷商購買普通股的價格與承銷商出售此類股票的價格之間的差額可被視為承保折扣形式的承保補償。

承銷商以每股36.27美元的價格從賣出股東手中購買普通股，從而向出售的股東帶來約2.539億美元的扣除支出前收益。我們估計，我們在本產品的總支出中所佔的份額約為460,000美元，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金。我們還同意向承銷商償還與本次發行相關的部分費用，金額不超過20,000美元。

承銷商可以選擇從賣出證券持有人那裏額外購買最多1,050,000股普通股。自本招股説明書補充文件發佈之日起，承銷商有30天的時間行使此期權以購買額外股份。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將按照與發行股票相同的條件發行額外股票。

電子格式的招股説明書補充文件可在承銷商維護的網站上提供，或參與發行的銷售集團成員（如果有）。承銷商可以同意向承銷商分配一定數量的股份，並出售集團成員以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將分配給承銷商和銷售集團成員，這些承銷商和銷售集團成員可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

我們已同意，我們不會（i）直接或間接地要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約給購買、購買任何期權或合約進行出售、授予任何期權、權利或認股權證購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可行使或可交換為普通股或的證券，或祕密提交證券下的任何註冊聲明

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經修訂的1933年法案（《證券法》），涉及上述任何內容或（ii）簽訂任何互換或任何其他協議或任何以全部或部分直接或間接方式轉移普通股所有權經濟後果的交易，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類互換或交易都要通過普通股或其他證券的交割來結算，現金或其他形式，在每種情況下均未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，自發生之日起 30 天內本招股説明書補充文件。

上述限制不適用於（A）出售證券持有人在本協議下發行的普通股的出售，（B）我們在行使期權或認股權證（包括已持有的普通股的任何淨行使或通過交割的方式行使）、限制性股票單位的結算（包括淨結算）或轉換本協議發佈之日已發行證券時發行的任何普通股並在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和註冊聲明中提到它們構成其中的一部分，(C) 已發行的任何普通股或股權獎勵或購買或獲得普通股或限制性股票單位的期權，涵蓋根據本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書及其構成部分的註冊聲明中提及的公司現有員工福利或股權激勵計劃授予的普通股或股權獎勵或期權，(D) 任何已發行的普通股或股權獎勵或購買期權或獲得根據任何非僱員董事授予的普通股本招股説明書補充文件中提及的薪酬計劃或股息再投資計劃、隨附的招股説明書及其構成部分的註冊聲明，(E) 在S-8表格或其任何後續表格上提交任何註冊聲明，這些註冊聲明涉及根據本招股説明書發佈之日有效的計劃授予或將要授予的證券，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何假設的福利計劃用於收購或類似的戰略交易，或（F）普通股或與包括商業關係（包括戰略聯盟、商業貸款關係、合資企業和戰略收購）相關的其他證券，前提是根據本條款 (F) 發行的股份總數（視情況而定，按折算或行使情況而定）不得超過出售證券出售普通股發行的股後立即發行的普通股總數的5％下述持有人。

出售證券持有人、我們的執行官和董事以及某些重要證券持有人（此類人員，封鎖方）在本次發行開始之前，已與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，除有限的例外情況外，在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內（該期限，限制性的期），每個封鎖方不得（也可能不會造成任何封鎖協議）其直接或間接關聯公司），未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，（i）直接或間接地提供、質押、出售、出售合約、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，以購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可行使或可交換為股普通股的證券，不論該股現在擁有或隨後被封鎖方收購，或封鎖方擁有的證券或此後獲得處置權（統稱為封鎖證券），或行使任何註冊任何封鎖證券或存檔的權利導致根據《證券法》提交任何與之相關的註冊聲明，或 (ii) 簽訂任何互換或任何其他協議，或任何直接或間接地全部或部分轉移封鎖證券所有權的經濟後果的交易，無論任何此類互換或交易是通過普通股的交割來結算還是通過交割普通股來結算其他證券，現金或其他形式。

前一段所述的以及承銷商與封鎖方之間的封鎖協議中包含的限制不適用於 (a) 封鎖證券的轉讓： (i) 向任何直系親屬轉讓；(ii) 為封鎖方或封鎖方的直系親屬的直接或間接利益而轉讓給任何信託； (iii) 如果封鎖方是信託，對此類信託的受託人或受益人或此類信託受益人的遺產而言；(iv) 作為向合夥人、股東、封鎖方類似股權的成員或所有者分配；(v) 向封鎖方的關聯公司或封鎖方控制或管理的的任何投資基金或其他實體進行分配；(vi) 分配給

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在公司員工死亡、殘疾或終止僱用（無論是否有原因）或辭職時從公司員工處獲得的公司；(vii) 作為出售本招股説明書補充文件所考慮的發行中收購的封鎖證券的一部分，不包括董事或高管高級管理人員購買的任何股票，或在預期的發行截止日期之後在公開市場交易中購買的任何股票通過本招股説明書補充文件；(viii) 向被處置的個人或實體的被提名人或託管人或根據上述條款 (i) 至 (vi)，允許轉讓；(ix) 作為真正的禮物或禮物，或用於真正的遺產規劃；(x) 向合夥企業、有限責任公司或其他實體，其中封鎖方和封鎖方的直系親屬是所有未償股權證券或類似權益的合法和受益所有人；(xi) 通過遺囑或遺囑進行轉讓歸還封鎖方的法定代表、繼承人、受益人或任何直系親屬；(xii) 依法行事，例如根據合格人士家庭命令、離婚協議、離婚令或分居協議，或根據任何法院命令或對封鎖方具有管轄權的任何其他政府機構的命令；或 (xiii) 向上文 (ix) 至 (xi) 條款允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人；(b) 向公司轉讓與歸屬相關的封鎖證券，結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股的權利；(c)在完成真正的第三方要約、合併、合併或經公司董事會批准並向公司證券所有持有人進行的涉及公司控制權變更的其他類似交易完成後的封鎖證券的轉讓；(d) 行使未償還的期權、限制性股票單位的結算或其他股權獎勵或根據本中描述的計劃行使認股權證招股説明書補充文件及隨附的招股説明書；(e) 未償還的招股説明書的轉換優先股、收購優先股的認股權證，或根據本招股説明書補充文件及隨附的普通股招股説明書中描述的計劃向封鎖方授予的可轉換證券；(f) 封鎖方根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃，前提是該計劃不規定封鎖權的轉讓限制期內的證券；以及 (g) 根據10b5-1交易計劃轉讓封鎖證券在限制期之前設立。

摩根大通證券有限責任公司可根據與上述承銷商簽訂的任何封鎖協議隨時全部或部分發行證券。

我們和賣出證券持有人已同意向承銷商賠償某些負債，包括證券法規定的負債。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為INTA。

在本次發行中，承銷商可以參與穩定交易，包括在公開市場上出價、購買和出售普通股，以防止或延緩普通股市價在本次發行進行期間的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售的普通股數量超過本次發行所需的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補空頭銷售所產生的頭寸。賣空可以是回補空頭，即空頭頭寸，金額不超過承銷商購買上述額外股票的期權，也可以是裸空頭寸，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使全部或部分購買額外股票的選擇權或通過在公開市場上購買股票來平倉任何擔保空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與承銷商通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸空頭寸。在承銷商創建裸空頭寸的範圍內，它將在公開市場上購買股票以彌補該頭寸。

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承銷商告知我們，根據《證券法》第M條，它還可能從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括徵收罰款。這意味着，如果承銷商在公開市場上購買普通股以穩定交易或彌補賣空，則承銷商可以償還其獲得的承保折扣。

這些活動可能產生提高或維持普通股市場價格或防止或延緩普通股市場價格下跌的效果，因此，普通股的價格可能高於公開市場中原本可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，它可以隨時終止這些活動。承銷商可以在納斯達克全球精選市場上進行這些交易非處方藥市場或其他方式。

此外，在本次發行中，承銷商（和銷售集團成員）可能會在本次發行的定價和完成之前，在納斯達克全球精選市場對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球精選市場上顯示不高於獨立做市商出價的出價，以及以不高於這些獨立出價且根據訂單流進行買入的價格進行買入。被動做市商每天在上的淨買入量通常僅限於被動做市商在指定時期內普通股平均每日交易量的指定百分比，並且在達到該限額時必須終止。被動做市可能導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上可能存在的價格。如果開始被動做市，則可以隨時終止。

承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過特定商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們將來可能會不時在正常業務過程中為我們和此類關聯公司提供特定商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並將繼續獲得慣常的費用和佣金。此外，承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，，並且可能在將來這樣做。

銷售限制

除美國外，我們、出售證券持有人或承銷商未採取任何行動允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書提供的證券。本招股説明書補充文件提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或任何其他與發售和出售任何此類證券相關的發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用的規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為相關國家），在發佈股票招股説明書之前，尚未或將要在該相關國家向公眾發行任何股票，該相關國家的股票招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准，或酌情在另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局《招股説明書條例》，但可以向招股説明書的要約除外在《招股説明書條例》規定的以下豁免下，隨時在該相關州公開：

向任何屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

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前提是，任何此類股票要約都不得要求我們或承銷商根據招股説明書條例第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。並且最初收購任何股票或向其提出任何要約的每個人將被視為已代表、承認和同意以及承銷商和公司是合格投資者在《招股説明書條例》第2（e）條的含義範圍內。如果向金融中介機構發行任何股票（如《招股説明書條例》中使用的術語），則每家此類金融中介機構將被視為已在可能引起任何要約的情況下以非全權委託的名義收購，也不是為了向其要約或轉售而收購的向公眾公開的股票，但在相關州向合格投資者要約或轉售除外定義或在每項此類提議的要約或轉售均已獲得承銷商事先同意的情況下。

就本條款而言，就任何相關州股票向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和方式進行的通信，提供有關要約條款和任何擬發行股份的充足信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，《招股説明書法規》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

致英國潛在投資者的通知

在金融行為監管局批准的股票招股説明書發佈之前，英國尚未或將要發行任何股票，但可以隨時在英國向公眾發行股票：

披露給《英國招股説明書條例第 2 條所定義的合格投資者的任何法律實體；

向少於150名自然人或法人（英國招股説明書條例第 2 條定義的合格投資者除外），但任何此類要約必須事先獲得承銷商的同意；或

在 FSMA 第 86 條範圍內的任何其他情況下。

前提是此類股票要約不得要求我們或承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國股票向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和通過以任何方式就要約條款和擬發行的任何股票進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而《英國招股説明書條例》一詞是指（歐盟） 2017/1129號法規，因為它構成國內法的一部分《2018年歐盟（退出）法》。

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對這些人，隨後提出的任何要約只能針對合格投資者（定義見招股説明書條例）(i) 在與經修訂的《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（以下簡稱 “命令”）第 19 (5) 條範圍內的投資相關事項上具有專業經驗的合格投資者和/或 (ii) 誰是高淨值公司（或個人，以其他方式可以合法與之溝通）符合該命令第49（2）（a）至（d）條（所有這些人統稱為相關人員）的範圍，或者在其他情況下，未產生也不會導致向公眾提供2000年《金融服務和市場法》所指的英國股票。

S-25

本文件涉及根據經修訂的《市場法》（DIFC2012年第1號法）提出的豁免要約。本文件僅用於分發給經修訂的《市場法》（DIFC 2012年第1號法）中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。迪拜金融服務管理局（DFSA）沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施驗證此處提供的信息，對本文件不承擔任何責任。與本文件相關的證券可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

關於其在DIFC中的使用，本文件是嚴格保密和保密的，分發給數量有限的投資者，不得提供給除原始收件人之外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券的權益不得在DIFC中直接或間接地向公眾提供或出售。

致澳大利亞潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件：

不構成《2001年公司法》（聯邦）（《公司法》）第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

過去和將來都不會作為《公司法》之目的的披露文件向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交，並且不打算包括《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

S-26

不得直接或間接發行股票以供認購，也不得購買或出售，也不得發出認購或購買股票的邀請，也不得在澳大利亞分發任何與任何股票相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非公司法第 6D 章沒有要求向投資者披露信息，或者符合所有適用的澳大利亞法律和法規。提交股票申請，即表示您向我們陳述並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，本文件下的任何股票發行將在澳大利亞不經披露的情況下進行，因此，如果第708條中的豁免均不適用於轉售，則根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者進行披露。申請股票即表示您向我們承諾，自股票發行之日起 12 個月內，您不會向澳大利亞投資者發售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票，除非《公司法》第 6D.2 章未要求向投資者披露，或者已準備並向澳大利亞證券投資委員會提交了合規的披露文件。

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“SFO”）及據此制定的任何規則所定義的專業投資者以外，未在香港發行或出售股份，也不會通過任何文件在香港發售或出售；或（b）在不導致文件中的成為招股説明書的其他情況下在香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第32章）（《公司條例》）中或不構成向公眾提出的要約中 CO 的意思任何人為了發行目的已經或可能發佈過或可能持有任何與股份有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀的（除非香港證券法允許這樣做），但涉及或意圖的股份除外僅向香港以外的人士出售，或僅向《證券及期貨條例》中定義的專業投資者以及任何根據該規則制定的規則。

致日本潛在的投資者的通知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，這些股票過去和將來都不會註冊。因此，不得直接或間接向日本任何居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何個人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向日本的他人直接或間接出售或出售任何股份或其中的任何權益，也不得向其他人直接或間接地在日本進行再發行或轉售，或向日本的居民或為其受益日本，除非根據金融工具的註冊要求豁免或以其他方式遵守該金融工具的要求以及在相關時間生效的《交易法》和日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

致新加坡潛在投資者的通知

承銷商承認，這份招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，承銷商已表示並同意，它沒有發行或出售任何股票，也沒有使股票成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何股份或使股票成為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會分發或分發本招股説明書

S-27

股票只能出售給以主事身份購買或被視為購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。任何股份的轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商在本次發行的利益衝突方面的披露要求。

S-28

如報告所述，Intapp, Inc.截至2023年6月30日和2022年6月30日的財務報表以及截至2023年6月30日的三年各年的財務報表均由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，以引用方式納入本招股説明書補充文件中。此類財務報表以引用方式納入，其依據是獲得會計和審計專家授權的公司的報告。

S-29

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分內容已被省略。有關我們的更多信息，請您參閲註冊聲明及其證物和時間表。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站 www.sec.gov 包含定期和當前的報告、代理和信息聲明以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的信息。

這些文件也可以通過我們網站的 “投資者關係” 部分免費獲得，該部分位於 www.intapp.com。提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含的信息。

S-30

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件中。引用所包含的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息（不包括任何表格8-K中未被視為根據表格8-K一般説明提交的任何部分）。本招股説明書補充文件以引用方式納入了以下列出的文件：

我們於2023年9月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日止年度的 10-K表年度報告；

根據我們於2023年10月3日向美國證券交易委員會提交的附表14A、的最終委託聲明，以引用方式特別納入我們截至2023年6月30日年度的 10-K表年度報告中的信息；

我們於2023年11月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，以及2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月 31日的季度報告；

我們於 2023 年 11 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告；以及

我們於2023年9月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告附錄 4.1中對我們的普通股和優先股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書補充文件發佈之日之後，在本招股説明書補充文件完成之前，我們隨後根據《交易法》第 13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有報告和其他文件應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件並自發布之日起成為本招股説明書補充文件的一部分提交此類報告和其他文件。

儘管有上述規定，我們不會以引用方式納入被視為根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的的任何文件、部分文件、證物或其他信息，以及在該表格上提交的與此類物品相關的證物，除非表格8-K明確規定了相反的規定，而不是向美國證券交易委員會提交。

就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的也以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何後續招股説明書補充文件的一部分。

我們特此承諾，應任何此類人員的書面或口頭要求，向其免費提供本招股説明書補充文件副本的每個人，包括任何受益所有人，免費提供已經或可能以引用方式納入本招股説明書補充文件（不包括文件的某些證物）的任何或全部文件的副本。任何此類請求均可以書面形式提出，也可以通過以下地址或電話號碼致電我們的投資者關係部門：

Intapp， Inc.

公園大道 3101 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306

(650) 852-0400

S-31

我們可能會不時發行和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合約和單位。此外，某些將在招股説明書補充文件中註明的出售證券持有人可以不時地以一次或多次發行的形式發行和出售這些證券，其金額、價格和條款將在發行證券時確定。本招股説明書描述了我們可能發行的證券的一般條款以及發行和出售這些證券的總體方式。每次我們或賣出證券持有人發行和出售證券時，我們或賣出證券的持有人將在一份或多份招股説明書補充文件中提供這些產品的具體條款，如果適用，還將提供賣出證券以及證券的金額、價格和條款。在購買任何所發行證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件。

此外，本招股説明書涉及本招股説明書賣出證券持有人部分中確定的賣出證券持有人或其允許的受讓人、質押人、分銷人、受贈人或其他人不時發行和出售多達47,816,280股普通股（“出售股東股東股份）利益繼任者。賣出證券的持有人可以通過多種不同的方式和不同的價格出售我們的普通股。我們不會收到任何出售證券持有人出售我們的普通股所得的任何收益。我們已經或將要支付出售證券持有人註冊出售普通股時產生的費用和開支。出售證券持有人將承擔因出售股票而產生的所有折扣、優惠、佣金和股票轉讓税（如果有）。

我們或我們的出售證券持有人可以向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人發行和出售這些證券，也可以連續或延遲地直接向買方提供和出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分配計劃” 的部分。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的任何證券，此類承銷商、交易商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。

除非附有招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，否則我們不得使用本招股説明書出售證券。

我們是一家新興成長型公司，因為2012年的《Jumpstart我們的商業創業公司法》中使用了這個詞。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為INTA。2023年5月15日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格為每股43.72美元。

投資這些證券涉及風險。您應仔細閲讀和考慮我們的定期報告、與特定證券發行有關的招股説明書補充文件以及我們可能向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素。請參閲本招股説明書第4頁開頭的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 5 月 16 日。


關於這份招股説明書			1
列報基礎			2
商標			2
市場和行業數據			2
該公司			3
風險因素			4
關於前瞻性陳述的警示性説明			5
所得款項的使用			7
股本的描述			8
債務證券的描述			15
其他證券的描述			23
全球證券			23
出售證券持有人			27
分配計劃			29
法律事務			32
專家們			32
在這裏你可以找到更多信息			33
以引用方式納入某些信息			34

本招股説明書是我們在S-3表格上自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義，使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的，是經驗豐富的知名發行人。在貨架註冊程序下，我們可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券，賣出證券持有人可以不時通過一次或多次發行出售多達47,816,280股股東股票，如本招股説明書所述。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了註冊聲明的部分內容。欲瞭解更多信息，請您參閲S-3表格上的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，包括其證物。

本招股説明書向您概述了我們和/或我們的賣出證券持有人可能提供的證券。每次我們或任何賣出證券持有人發行和出售證券時，我們或賣出證券持有人都將提供本招股説明書的補充説明，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行相關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書（視情況而定）。我們敦促您在購買當時發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權與特定發行相關的任何免費書面招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下所述。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中所載的內容外，我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出以外的任何陳述。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不能對這些信息的可靠性提供任何保證。我們和賣出證券的持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參照實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文在哪裏可以找到更多信息，獲取這些文件的副本。

我們擁有或擁有與業務運營相關的各種商標、服務標誌和商品名稱的權利。我們在本招股説明書中使用我們的Intapp和DealCloud商標以及相關的設計標誌。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標誌和商品名稱，它們是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方商標、服務標記、商品名稱或產品並非意在也不意味着與我們有關係、我們的認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務商標和商品名稱可能不帶有 ^®、TM 或 SM 符號，但省略此類引用並不意味着我們不會在適用法律下的最大範圍內維護我們的權利或這些商標、服務標誌和商品名稱的適用所有者的權利。

市場和行業數據

本招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的因素其他文件中包含的類似標題參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這個信息。

Intapp 是為全球專業和金融服務行業提供特定行業的、基於雲的軟件解決方案的領先提供商。我們為全球首屈一指的私人資本、投資銀行、法律、會計和諮詢公司提供所需的技術，以滿足快速變化的客户、投資者和監管要求，為合適的專業人員提供及時的見解，並提高運營競爭力。

我們的 Intapp 平臺專為實現這些公司的現代化而構建。該平臺促進加強團隊協作，將複雜的工作流程數字化以優化交易和參與執行，並利用專有的人工智能來幫助培育關係和發起新業務。通過更好地連接他們最重要的資產、人員、流程和數據，我們的平臺可以幫助企業增加客户費用和投資回報，提高運營效率，更好地管理風險和合規性。

企業信息

我們於 2012 年 11 月 27 日成立一家特拉華州公司，名為 LegalApp Holdings, Inc.，並於 2021 年 2 月更名為 Intapp, Inc.。2021年7月2日，我們完成了普通股的首次公開募股（IPO），我們的普通股現已在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為INTA。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託公園大道3101號94306，我們的電話號碼是 (650) 852-0400。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在投資證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中提及的所有風險因素，包括我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中列出的風險因素，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中討論的任何風險因素。您還應仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。有關這些報告和文件的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息以及以引用方式納入某些信息。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、現金流、經營業績、前景以及我們實施戰略的能力產生重大不利影響，這可能導致您對我們證券的投資部分或全部損失。本招股説明書中的一些陳述構成前瞻性陳述。參見關於前瞻性陳述的警告聲明。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含《證券法》第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書和以引用方式納入的信息中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃、潛在收購、市場增長和趨勢以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。您可以通過使用前瞻性詞語來識別這些前瞻性陳述，例如預測、相信、繼續、可能、估計、期望、打算、可能、可能、目標、持續、計劃、預測、預測、計劃、潛力、應該、將要或將來，或這些詞語或其他類似詞語的否定版本。本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的信息和文件均基於我們的歷史業績以及我們當前的計劃、估計和預期，並參照我們目前獲得的信息。包含這些前瞻性信息不應被視為我們或任何其他人表示我們設想的未來計劃、估計或預期將得到實現。此類前瞻性陳述受與我們的運營、財務業績、財務狀況、業務、前景、增長戰略和流動性相關的各種風險、不確定性和假設的影響。因此，有或將來會有一些重要因素可能導致我們的實際結果與這些陳述中顯示的結果存在重大差異。我們認為這些因素包括但不限於：

我們以或接近歷史速度繼續增長的能力；

我們未來的財務業績和盈利能力；

全球事件，例如疫情、流行病或涉及公共衞生的流行病，包括 COVID-19 大流行和俄羅斯入侵烏克蘭，對美國和全球經濟、我們的業務、員工、經營業績、財務狀況、對我們產品的需求、銷售和實施週期以及客户和合作夥伴業務健康的影響；

我們防止和應對數據泄露、未經授權訪問客户數據或我們解決方案發生的其他中斷的能力；

我們銷售週期的長度和可變性；

我們吸引和留住客户的能力；

我們吸引和留住人才的能力；

我們在競爭激烈的市場中競爭的能力；

我們管理與國際銷售和運營相關的額外複雜性、負擔和波動性的能力；

我們未來承擔債務的能力以及信貸市場狀況的影響；

我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求；以及

我們維護、保護和增強知識產權的能力。

不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含的其他警示聲明以及此處以引用方式納入的文件和信息一起閲讀。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括我們最新的 10-K 表年度報告中的參考性風險因素、隨後的任何 10-Q 表季度報告或 8-K 表和表最新報告，以及我們在本招股説明書發佈之日之後提交的任何此類報告，以及本招股説明書中包含或納入的所有其他信息

招股説明書根據我們隨後根據《交易法》提交的文件以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中進行了更新，這可能會導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異和不利影響。

此處所作的任何前瞻性陳述僅代表本招股説明書發佈之日的，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、業績或成就將會實現或發生。除非在正常履行公開披露義務期間，否則我們沒有義務在招股説明書發佈之日後出於任何原因更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際業績或修訂後的預期。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件可能出售證券的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括但不限於增加我們的流動性、營運資金、為我們的運營提供資金、為收購和其他商業機會融資。我們將對任何淨收益的使用擁有很大的自由裁量權。我們可以暫時投資淨收益，直到將其用於既定用途為止。如果我們決定將特定證券發行的淨收益用於特定目的，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該目的。

我們不會收到任何出售證券持有人出售普通股所得的任何收益。

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及已向美國證券交易委員會公開提交的《註冊權協議》和《股東協議（均如下所述），並通過引用進行了全面限定。查看在哪裏可以找到更多信息。

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權股本包括：

700,000,000股普通股，面值每股0.001美元；以及

5000萬股優先股，面值每股0.001美元。

截至2023年4月30日，我們有65,400,614股已發行普通股，沒有已發行優先股。

普通股

我們的普通股的持有人有權就所有提交股東投票的事項記錄在案的每股獲得一票，並且沒有累積投票權。通常，除董事選舉和根據法規需要更多表決權的事項外，所有應由股東投票的事項都必須得到本公司股票多數表決權持有者的贊成票的批准，這些持有人親自到場或由代理人代表並有權就該主題事項進行投票。董事應由多數票選出。除非法律或我們經修訂和重述的公司註冊證書另有規定，否則我們經修訂和重述的公司註冊證書的修訂必須得到有權投票的股票多數表決權持有人的批准。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，對與 (i) 修訂和重述的章程的修訂、(ii) 董事的責任限制、(iii) 董事、(iv) 經股東書面同意的行動限制、(v) 召集股東特別會議的限制、 (vi) 對公司提起訴訟的專屬論壇以及 (vii) 企業機會需要擁有已發行股票至少三分之二投票權的持有人的批准我們的股本有權就此進行投票。如果根據我們修訂和重述的公司註冊證書或特拉華州通用公司法，受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人共同對我們經修訂和重述的公司註冊證書的任何修正案進行投票，該修正案僅涉及一個或多個已發行優先股系列的條款（DGCL）。在任何已發行優先股系列持有人的權利的前提下，無論DGCL第242（b）（2）條的規定如何，只要我們股票的多數表決權持有人投贊成票，即可增加或減少普通股的授權數量（但不低於當時已發行的普通股數量）。

如果我們董事會宣佈普通股的合法可用資金中沒有普通股的股息，則我們普通股的持有人有權獲得股息，但須遵守對股息支付的任何法定或合同限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付規定的任何限制。

在我們清算、解散或清盤後，在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人（如果有）全額付款後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得可供分配的剩餘資產。

我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。普通股不受我們進一步的看漲或評估的約束。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

我們是股東協議的當事方，該協議規定，只要某些股東，包括隸屬於我們某些董事的某些實體，實益擁有我們已發行普通股的至少 10%，每個人都有權提名董事會董事。根據股東協議，我們已同意盡商業上合理的努力促使選舉董事會推薦的董事名單，在遵守董事信託義務的前提下，該名單將包括此類股東根據股東協議提名的人員。截至年度股東大會記錄之日，股東協議將自動終止（任何方不採取任何行動），因為該股東不再實益擁有公司已發行和流通普通股的10％以上。

註冊權

我們與某些股東簽訂了註冊權協議，包括與我們的某些董事有關聯的某些實體，該協議規定這些股東（及其允許的受讓人）有權要求我們根據《證券法》註冊其普通股以出售給公開市場，費用由我們承擔。該協議還規定，我們將向這些選舉持有人支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償他們根據《證券法》可能產生的某些責任。以下描述總結了此類權利和情況。

在某些限制的前提下，我們的某些股東（均為需求持有人）有權通過向我們發出書面通知，要求我們登記所要求的普通股數量

因此按照註冊權協議進行了註冊。在收到需求持有人的需求註冊通知後，我們將立即通知註冊權協議的其他各方。我們將在發出通知後的十天內將收到書面註冊申請的所有證券納入註冊。在提出要求請求後，要求我們盡最大努力盡快（但無論如何不遲於要求請求後的九十天）對我們收到的書面請求所涉的所有證券進行登記，要求將其納入註冊。每位需求持有人總共只能進行三次需求登記。

如果擬納入此類需求登記的證券的總銷售價格預計低於5000萬美元，則我們無需進行任何要求登記，或者（ii）如果此類需求請求是在我們提交的涵蓋公開發行承保的堅定承諾的生效之日後的一百二十天內提出的，該聲明涵蓋了承保的公開發行，需求持有人有權根據某些搭載註冊權加入該公開募股由他們持有。

此外，如果我們有資格在S-3表格上提交貨架註冊聲明，則每位需求持有人都可以要求我們在先前提交的貨架註冊聲明或招股説明書補充文件上註冊其股票以供轉售。

根據註冊權協議註冊普通股的持有人也有權要求參與某些待售證券的註冊或搭便車。此搭便車權適用於除表格 S-4 或 S-8 上的註冊聲明（或任何用於與此類表格的預期用途相似的類似後續表格）上的註冊聲明以外的任何註冊。

論壇精選

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則該論壇是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和獨家的論壇，(ii) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工或我們的股東違反信託義務的任何訴訟，(iii) 任何訴訟主張根據DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂後的公司註冊證書的任何條款提出的索賠重述的章程（包括其的解釋、有效性或可執行性）或DGCL賦予特拉華州財政法院管轄權的章程，或 (iv) 在法律允許的最大範圍內，應由特拉華州財政法院審理，或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則應由特拉華州財政法院審理特拉華州聯邦地方法院。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提起訴訟原因的投訴的唯一和專屬的論壇。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程進一步規定，任何個人或實體購買、以其他方式收購或持有我們股本的任何權益，都將被視為已獲得法院選擇條款的通知和同意。如果我們在訴訟或其他方面受到質疑，法院可能會裁定，我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。其他公司的註冊證書和章程中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定了由三類董事組成的保密董事會。每個類別的董事將在其當前任期屆滿時選出，任期為三年，每年類董事將由我們的股東選出，但須遵守股東協議中規定的指定權。第一和第二類的期限分別在我們首次公開募股之後的第一次和第二次年會上到期，第三類的期限將在我們首次公開募股之後的第三次年會上到期。我們認為，董事會的分類將有助於確保董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性。此外，董事選舉沒有累積投票權。這種保密的董事會條款可能會使更換現任董事更加耗時和困難。要實現董事會多數成員的變動，通常需要至少舉行兩次年度股東大會，而不是一次。因此，董事會的機密條款可能會增加現任董事保留職位的可能性。儘管股東可能認為要約或控制權的變更符合其最大利益，但錯開的董事任期可能會延遲、推遲或阻止要約或試圖改變對我們的控制權。此外，根據股東協議，只要我們的某些股東以實益方式擁有我們已發行普通股的至少10.0％，則每位股東都有權提名一名名董事加入我們的董事會。

此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，在遵守任何系列優先股條款的前提下，只有在董事選舉中有投票權的公司已發行股本的至少多數表決權的持有人投贊成票的情況下，才能罷免董事。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程還規定，在遵守任何系列優先股條款的前提下，我們董事會中的任何空缺或新設立的董事職位，無論發生什麼情況，都只能由當時在職的多數董事投票（儘管少於法定人數）或由唯一剩下的董事投票填補，不得由股東填補。

我們的股東的行動能力

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程不允許股東召開特別股東會議；特別的股東會議只能由董事會、董事會主席或公司首席執行官召開。除非法律另有規定，否則任何所謂的特別會議的書面通知應在不少於該會議舉行日期前10天或超過60天發給有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東。除根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程召開的股東年度會議或特別會議外，公司股東不得采取任何行動，經書面同意股東不得采取任何行動；但是，前提是優先股持有人需要或允許採取任何行動，作為一個系列單獨投票或作為一個類別單獨投票或更多其他此類系列，可以在不舉行會議、不事先通知的情況下拍攝投票，但前提是與此類優先股系列相關的適用指定證書中明確規定的。

我們修訂和重述的章程規定，可在任何年度股東大會或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上提名候選人，(a) 由我們董事會（或其任何正式授權的委員會）或按其指示，或 (b) 由截至適用記錄在案的任何股東作為股東的股東提名註明日期並遵守我們修訂和重述的章程中規定的通知條款。我們修訂和重述的章程的預先通知要求不適用於任何有權根據股東協議提名董事的股東，只要他們仍然有權根據該協議提名董事。除任何其他適用的要求外，要讓股東正確提出提名，該股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出通知。為了及時起見，股東通知必須送達或郵寄至我們的主要執行辦公室（a）如果是年度股東大會，則必須在前一屆年度股東大會的週年紀念日之前不少於90天或超過120天；但是，前提是如果年會日期在年度會議之前超過30天或之後超過70天週年紀念日，股東的通知必須不早於前120天營業結束時送達參加此類年會，且不遲於該年會前第90天或公司首次公開宣佈年會日期之後的第十天營業結束； (b) 對於為選舉董事而召開的股東特別會議， (b) 如果是為選舉董事而召開的股東特別會議，則不遲於第二天營業結束郵寄了哪份特別會議日期通知或公開披露了特別會議的日期，以最先發生的為準。我們修訂和重述的章程中的預先通知要求不適用於任何有權根據股東協議提名董事的股東，只要他們仍然有權根據該協議提名董事。

我們修訂和重述的章程規定，除了 (a) 董事會（或其任何正式授權委員會）發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務外，不得在任何股東年會上進行任何業務交易，(b) 以其他方式由董事會（或任何）在年會之前或按董事會（或任何經正式授權的委員會）或（c）由我們的任何股東（i）以其他方式在年度會議之前以其他方式適當地提出在發出通知之日以及在確定有權獲得此類年會或特別會議通知和投票的股東的記錄日期是登記在冊的股東，以及 (ii) 誰遵守了我們修訂和重述的章程中規定的通知程序。

特拉華州法律的某些反收購條款

公司最初將不受DGCL第203條的管轄；但是，前提是DGCL第203條中包含的限制將在以下兩個條件存在之後立即適用於公司：(i) 根據其條款，DGCL第203條根據其條款，除非我們修訂後的和重述的公司註冊證書的規定不適用於公司；(ii) Great Equity Hill 合夥人IV、L.P和Great Hill Investors, LLC（合稱，連同其附屬公司Great Hill）或安德森 Investments Pte Ltd.（及其關聯公司安德森）擁有（定義見DGCL第203條）公司的股本，佔公司當時所有已發行股本投票權的至少百分之十五（15％）。DGCL第203條禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下人員進行業務合併：

擁有我們已發行有表決權股票的15％或以上的股東（也稱為感興趣的股東）；

感興趣的股東的關聯公司；或

在感興趣的股東成為感興趣的股東之後的三年內與該股東的合夥人。

我們修訂和重述的章程規定，我們必須在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。如果最終確定該人無權獲得賠償，還明確要求我們在收到該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員作出的償還此類款項的承諾後，向現任或前任董事和高級管理人員預付某些費用（包括律師費）。我們還將投保董事和高級管理人員保險，為我們的董事和高級管理人員提供某些負債的賠償。我們認為，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和執行官。

此外，我們已與每位董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，每份賠償協議都規定，在法律允許的最大範圍內，對與員工福利計劃有關的任何費用和負債進行賠償，包括判決、罰款、罰款和為解決任何索賠而支付的金額、律師費用和支出以及因代表我們（作為信託人或其他身份）行事而產生的任何負債。賠償協議還規定向受保人預付或支付所有費用，如果發現該受保人無權獲得此類賠償，則向我們進行補償。這些條款和協議在某些情況下可能會產生實際效果，使我們的股東無法向我們的董事和執行官收取金錢賠償。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

企業機會原則

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，在法律允許的範圍內：

Great Hill、Anderson及其各自的任何高級職員、董事、合夥人、成員、股東或員工均無任何信託義務避免獨立或與其他人蔘與或擁有任何性質或描述的其他投資、商業企業或個人的任何權益，與的投資或業務相似或不同或與的投資或業務競爭，並可為任何此類投資提供建議和其他協助投資、創業或個人；

Great Hill、Anderson及其各自的任何高級職員、董事、合夥人、成員、股東或員工均無義務向公司或其子公司提供任何特定的投資或商業機會，即使此類機會的性質如果提供給公司或其子公司，則可以由公司或其子公司追求，Great Hill、Anderson及其各自的高級職員、董事、合夥人、成員、股東或僱員均有權利為自己的利益追求或推薦任何其他人任何此類業務或投資機會；除非此類機會僅以公司董事的身份明確提供給該人；以及

公司及其子公司已放棄和放棄參與不時向Great Hill、Anderson或其各自的高級管理人員、董事、合夥人、成員、股東或僱員提供的任何商業機會，或獲得參與機會的任何權利、利益或期望，即使機會是與公司的業務競爭，向公司任何董事提供的任何公司機會除外，前提是此類機會僅以公司董事的身份明確提供給該人。

我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，任何購買或以其他方式收購或持有任何股本權益的個人或實體將被視為已獲得公司機會條款的通知和同意。

過户代理和註冊商

我們普通股的註冊和過户代理人是北卡羅來納州計算機共享信託公司。過户代理人地址為馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號02021。

交易代碼和市場

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為INTA。

以下內容列出了我們與適用招股説明書補充文件中確定為受託人的實體簽訂的基本契約的某些一般條款和條款，債務證券將根據該條款不時發行。我們已經提交了一份基本契約表格作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。將來發行債務證券時，適用的發行材料將解釋這些證券的特定條款以及一般條款的適用範圍。本招股説明書中可能不時補充、修訂或修改的基礎契約被稱為契約。無論提及契約的特定部分或定義的條款，均打算將此類章節或定義條款以引用方式納入此處。在招股説明書的這一部分中，公司一詞僅指Intapp, Inc.，而不指其任何子公司。

本摘要和適用的招股説明書補充文件中對契約和任何債務證券的任何描述、通過參考資料或自由撰寫的招股説明書中包含的信息，均受契約、任何契約補充文件和債務證券條款的所有條款的約束和限定，在每種情況下，包括中某些術語的定義。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份文件，並以引用方式將其作為註冊聲明的附錄納入我們發行一系列債務證券時或之前，本招股説明書是註冊聲明的一部分。有關在提交文件時如何獲取文件副本的信息，請參閲以引用方式納入某些信息。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書中描述的債務證券的具體條款將予以補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

除非適用的發行材料中另有規定，否則債務證券將代表公司的無抵押一般債務。如適用的發行材料所示，債務證券將是優先債務或次級債務。

普通的

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金金額的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或任何債務證券的免費書面招股説明書將酌情列出根據其發行的債務證券的以下條款：

此類債務證券的標題和系列；

對該系列的此類債務證券的總本金額的任何限制；

此類債務證券是否將以全球或其他形式出現；

支付此類債務證券的本金和任何溢價的日期和方法或方法；

一個或多個利率（或確定該利率的方法）（如果有）；

任何此類利息的支付日期和付款方式；

是否以及在什麼情況下需要為此類債務證券支付任何額外款項；

向此類債務證券持有人發出的關於確定浮動利率債務證券利息的通知（如果有）；

如果不是為期十二個30天的360天年度計算此類債務證券利息的依據；

該契約規定，經公司和受託人同意，公司和受託人可以對契約和適用的補充契約進行補充，其目的是在契約中增加或修改任何條款，或以任何方式修改契約下系列債務證券持有人的權利，或以任何方式修改該系列債務證券持有人的權利本金佔多數（或特定系列債務證券規定的更大金額）的持有人根據此類契約發行的受補充契約影響的未償債務證券，

更改此類債務證券本金的規定到期日或任何溢價、利息或額外金額，或減少其本金，降低利率或延長利息支付期限或任何額外金額，減少贖回時或其他任何應付的溢價，或減少以原始發行折扣發行的本金金額，該債務證券本金在加速到期時應付的金額或破產時可證明的金額，或變更贖回方式規定或對持有人選擇的還款權產生不利影響，或更改支付任何債務證券本金或任何溢價、利息或額外金額的付款地點或貨幣，或損害或影響任何債務證券持有人在該款到期後提起訴訟的權利（如果是贖回，則在該贖回日當天或之後，或由持有人選擇還款的情況（在到期時或之後）；

(b)

降低任何系列未償債務證券的百分比，任何此類補充契約均需徵得持有人的同意，或任何豁免均需徵得其持有人同意或降低法定人數或投票要求；

(c)

經持有人同意、對過去違約的豁免或對某些條款或契約的豁免，修改該契約中與補充契約有關的章節的任何條款，但增加任何此類百分比或規定未經受其影響的每位持有人的同意，不得修改或放棄此類契約的某些其他條款；或

(d)

根據適用債務證券的條款，對將任何證券轉換為或交換普通股或其他證券、現金或其他財產的權利產生不利影響的任何更改。

契約規定，修改或取消契約中明確包含的任何契約或其他條款的補充契約，如果該契約或其他條款僅僅是為了一個或多個特定系列的債務證券的利益，或者修改該系列的持有人在該契約或其他條款方面的權利，則應被視為不影響任何其他系列債務證券持有人在契約下的權利。

該契約規定，未經根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人同意，公司和受託人可以出於以下目的之一簽訂補充契約：

(a)

證明另一家公司繼承了該公司，以及任何此類繼承人承擔在該契約和根據該契約發行的債務證券中的公司契約；

(b)

為了根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益，增加公司的契約，或放棄根據契約賦予公司的任何權利或權力；

(c)

確定根據該協議發行的債務證券的形式和條款；

(d)

就根據該契約發行的一系列債務證券提供證據，併為該契約下的繼任受託人提供證據，或為該契約下的信託由多個受託人管理或提供便利；

(e)

糾正任何模稜兩可之處，更正或補充契約中任何可能存在缺陷或與契約任何其他條款不一致的條款，或就該契約中出現的事項或問題制定任何其他條款；前提是根據本條款 (e) 採取的此類行動不得對根據該契約發行的任何系列債務證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響；

對於任何系列的債務證券，使該系列的契約或債務證券的文本與公司發行備忘錄或招股説明書中與首次發行此類債務證券有關的任何描述的規定保持一致，前提是根據公司的善意判斷，該條款旨在逐字背誦契約條款或此類證券；或

(p)

做出不會對根據該系列發行的任何系列債務證券持有人的權利產生不利影響的任何其他更改。

違約事件

除非任何適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或自由撰寫的招股説明書中另有規定，否則以下將是契約下發行的每系列債務證券的違約事件：

(a)

任何系列債務證券的利息或任何額外金額到期時拖欠30天的付款；

(b)

在契約下未償還的任何系列債務證券到期時拖欠本金或任何溢價；

(c)

拖欠任何償債基金分期付款（如果有），在該系列的任何債務證券的條款到期時和到期，但須遵守該系列的任何債務證券中可能規定的任何補救期；

(d)

根據該系列當時未償債務證券本金至少25％的持有人的書面指示，公司在通過掛號信或掛號郵件收到受託人的書面通知後的60天內未能遵守契約中的任何其他協議，並聲明該通知是契約下的違約通知；前提是未能遵守契約中的任何其他此類協議因公認會計原則的變化而產生的，不應被視為是默認事件；

(e)

公司的某些破產、破產或重組事件；以及

如果任何系列債務證券的上述 (a) 或 (b) 條中規定的違約事件發生並持續下去，則持有至少 25% 的債券持有人，如果上述 (a)、(b) 或 (e) 條款以外的任何條款中規定的違約事件發生並持續發生，則至少多數的持有人，本金總額為當時未償還的此類系列的債務證券可以申報本金（如果是貼現債務證券，則申報條款中規定的金額）其中）該系列應到期並支付。如果上述 (e) 中描述的違約事件發生並持續下去，則在法律允許的最大範圍內，所有未償還債務證券的本金（如果是貼現債務證券，則為其條款中規定的金額）應立即到期並立即付款，無需任何持有人或受託人發出通知或採取其他行動。該系列未償債務證券本金總額的多數持有人可以免除契約下特定系列債務證券過去或現有的任何違約或違約事件，除非在每種情況下持續違約 (1) 支付該系列任何債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額，或 (2) 尊重未經每個受影響的持有者的同意不得修改或修正的盟約或條款。

契約規定，只要受託管理人的董事會、執行委員會或信託委員會和/或負責官員真誠地決定：任何系列債務證券（支付債務證券的本金、利息或溢價或償債基金除外）的任何違約行為，受託人可以不向持有人發出通知拒發此類通知符合該系列證券持有人的最大利益。

該契約包含一項條款，規定受託人在應持有人的要求繼續行使契約下的任何信託或權力之前，有權獲得持有人賠償。該契約規定，任何系列當時未償還的債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的有關該系列債務證券的任何信託或權力；但是，如果除其他原因外，受託人可以拒絕遵循任何此類指示受託人由受託人的一個或多個負責官員真誠地確定按照指示採取的行動或程序將使受託人承擔個人責任，或者可能不合法地採取或會對未按該方向加入的此類系列債務證券的持有人造成不當的偏見（但是，受託人沒有明確的義務來確定此類行動是否對不同意的證券持有人造成不當的偏見）。持有人就一系列債務證券提起訴訟的權利將受某些先決條件的約束，包括但不限於，如果發生上文第一段中-違約事件第 (a)、(b) 或 (e) 條中規定的違約事件，則持有至少 25% 的持有人，或者發生第 (a)、(b) 或 (e) 條規定的違約事件以外的違約事件在上文 -違約事件下的第一段中，該系列債務證券本金總額中至少佔多數的持有人未決時向受託人提出書面請求，要求受託人行使該契約規定的權力，賠償受託人，為受託人提供合理的行動機會，同時滿足某些其他條件。儘管如此，如果招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或針對特定系列債務證券的自由撰寫的招股説明書規定持有人可以選擇兑換，則持有人擁有獲得債務證券到期時的本金、溢價（如果有）和利息的絕對權利，則持有人有權要求轉換債務證券，並提起訴訟要求強制執行。

資產的合併、合併和出售

契約規定，公司不得直接或間接地與其全部或幾乎所有資產合併或合併，或出售、轉讓、出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，以及

在一項或多項關聯交易中，財產及其子公司的資產和財產（作為一個整體）歸他人所有，除非繼承人（如果不是公司）是根據任何國內司法管轄區的法律組建的個人，承擔公司對根據該法律和契約發行的債務證券的義務，在協議生效後，沒有違約事件，也沒有通知或失效的事件時間或兩者兼而有之，將成為違約事件，本應已經發生並持續下去，而且肯定如此其他條件得到滿足。

某些盟約

本金、任何保費、利息或額外金額的支付。公司將根據任何系列的任何債務證券的條款按時按時支付任何系列的任何債務證券的本金、溢價和利息或任何額外應付金額。

辦公室或機構的維護。公司將被要求在每系列債務證券的每個付款地點都設有一個辦公室或代理機構，用於通知和索要以及出示或交出債務證券以進行支付、轉讓登記或交換。

報告。只要特定系列的任何債務證券在契約下尚未償還，公司將在公司向美國證券交易委員會提交債務證券後的30天內向受託人提交，除非美國證券交易委員會的EDGAR申報系統（或其任何繼任者）上有此類報告、年度報告以及信息、文件和其他報告的副本（或上述任何部分的副本，例如美國證券交易委員會可能會不時按規章制度（規定），根據以下規定，公司可能需要向美國證券交易委員會提交這些規章和條例《交易所法》第13條或第15（d）條；或者，如果公司無需根據上述任一條款提交信息、文件或報告，則應根據美國證券交易委員會不時規定的規則和條例，向受託人和美國證券交易委員會提交諸如《交易法》第13條可能要求的補充和定期信息、文件和報告之類的補充和定期信息、文件和報告證券在國家證券交易所按照的規定在國家證券交易所上市和註冊規則和條例。

附加契約。公司與任何系列債務證券相關的任何其他契約將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或與之相關的免費書面招股説明書中列出。

轉換權

將債務證券轉換為普通股或優先股的條款和條件（如果有）將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或與之相關的免費招股説明書中列出。這些條款將包括轉換價格（或其計算方式）、轉換週期、關於是否由持有人或公司選擇轉換的條款、需要調整轉換價格的事件以及在贖回此類債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。

贖回；在處回購持有人的期權；償債基金

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或與之相關的免費書面招股説明書中將列出（a）債務證券可按公司的期權贖回，（b）債務證券持有人可能要求公司回購此類債務證券或（c）債務證券受任何償債基金約束的條款和條件（如果有）。

(i) 該系列的債務證券已到期並付款，或在一年內到期，或者根據令受託人滿意的贖回通知的安排，所有債券應在一年內要求贖回，並且公司不可撤銷地以信託形式向受託人存款，作為信託基金，僅用於此類債務證券持有人的利益，用於該目的、金錢或政府債務或兩者的組合足夠（在國家認可的獨立註冊會計師事務所看來）在向受託人交付的的書面證明中表達，用於支付和清償該系列債務證券的全部債務，直至到期或贖回（視情況而定），並支付其根據該契約應支付的所有其他款項；以及

(ii) 公司向受託人提供高級管理人員證書和律師意見，每種情況均表明該契約中規定的與清償和解除該系列債務證券的契約有關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管有這樣的滿足和解除，但公司仍有義務向受託人提供補償和賠償，在某些情況下為債務證券支付額外金額（如果有），根據債務證券的條款轉換或交換債務證券，以及公司和受託人有義務持有信託資金，並根據契約條款使用此類資金來發行臨時債務證券，關於債務證券的登記、轉讓和交換，關於在任何情況下，替換殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務證券以及維持辦公室或機構以供付款，均應在滿足和解除後繼續有效，直至根據契約條款另行終止或解除為止。

除非根據該契約的條款不適用於該系列的債務證券，否則該契約規定，(i) 公司將被視為已經支付並免除與任何系列下發行的債務證券相關的任何和所有義務，除非下文另有説明，否則該契約的條款將不再對該系列的債務證券有效（defeasance）以及 (ii) 公司可以不遵守合併、合併和出售資產及任何其他額外條款下的契約根據此類系列的條款訂立的契約，以及此類遺漏不應被視為違約事件第一段 (d) 或 (f) 項中有關該系列未償債務證券（本條款（ii），契約無效）的違約事件；前提是此類系列符合以下條件：

(a)

公司已不可撤銷地將信託基金作為信託基金存入受託管理人，僅供該系列債務證券的持有人受益，用於支付該系列債務證券的本金和利息、金錢或政府債務，或其組合（國家認可的獨立註冊會計師事務所認為，該會計師事務所在向受託管理人的書面證明中表示），無需考慮向受託人進行任何再投資支付和解除本金和應計費用視情況而定，該系列未償債務證券的利息，直至到期或提前贖回；

公司應向該受託人提供契約中所述的法律顧問意見，其大意是該系列債務證券的持有人不會因公司行使該契約條款下的選擇權而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與本契約條款相同金額、相同的方式和時間向聯邦所得税繳納的聯邦所得税如果未發生此類存款和失效或違約行為，則屬於這種情況；

(e)

公司已向受託人交付了高級管理人員證書和律師意見，每起案件均表明該契約中規定的與所設想的抗辯有關的所有先決條件均已得到遵守；

(f)

如果要在到期前贖回債務證券，則此類贖回通知應已正式發出或以其他令受託人滿意的方式發出；以及

(g)

任何此類抗辯或契約抗辯均應符合該系列的此類債務證券條款規定的任何附加或替代條款。

儘管存在違約或違約行為，但公司對該系列債務證券的以下義務將繼續有效，直到根據契約條款以其他方式終止或清償該系列的債務證券沒有未償還為止：

(a)

此類系列未償債務證券的持有人有權在前段第 (a) 款所述信託到期時獲得與此類債務證券的本金、利息或溢價或額外金額（如果有）有關的付款，以及該持有人將此類債務證券轉換或交換為普通股或其他證券、現金或其他財產的任何權利；

(b)

臨時債務證券的發行，債務證券的登記、轉讓和交換，替換殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務證券，維持辦公室或機構以信託方式進行付款和持有付款，以及公司對此類證券支付額外款項（如果有）的義務，以及將此類證券轉換為普通股或其他證券、現金或其他證券、現金或其他證券的任何權利的義務財產；

(c)

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及公司在中與此相關的義務；以及

(d)

契約中的免責或契約免責條款。

有關受託人的信息

受託人承諾僅履行契約中明確規定的職責，除非在契約下的違約事件發生和持續期間。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所採取的謹慎程度一樣謹慎行事。受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其可能產生的成本、費用和負債。

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記錄形式發行，由一份或多份全球票據或全球證券，或者統稱為全球證券。全球證券將存入或代表紐約存款信託公司（作為存託人）或代表DTC，並以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將兑換成證明證券的個人證書，否則不得將全球證券全部轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存管人，或者由存管機構或其被提名人轉讓給繼任存管人或繼任存管人的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，促進其參與者之間對存入證券的轉賬和質押等證券交易進行結算，從而無需實際轉移證券證書。 DTC 的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託和清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受管制子公司的用户所有。與直接參與者保持或維持直接或間接監護關係的其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行購買，他們將獲得DTC記錄中的證券抵免額。證券實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，預計受益所有人將收到提供其交易詳細信息的書面確認，

以及他們購買證券的直接或間接參與者提供的定期持股聲明。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者賬簿上填寫的記錄來完成。受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券將以DTC合作伙伴提名人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或此類其他被提名人的名義註冊不會改變證券的受益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC 記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券是賬面記賬形式，您就可以收到付款，並且只能通過存託機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，可以向我們發送有關證券和契約的通知和要求，也可以在那裏交出認證證券以進行付款、登記轉賬或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受它們之間的安排的約束，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的特定系列的證券少於所有證券，則DTC的做法是通過抽籤確定該系列證券中每位直接參與者要贖回的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。根據其通常的程序，DTC 將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或表決權分配給在記錄日期將此類系列的證券記入其賬户的直接參與者，這些賬户見綜合代理附帶的清單。

只要證券是賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的存託機構或其被提名人支付這些證券的款項。如果證券是在下述有限的情形下以最終認證形式發行的，除非本文中適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址進行付款，或者在相關受託人或其他指定方書面形式向適用的受託人或其他指定方書面指定的美國銀行賬户進行付款有權付款的人的付款日期付款，，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC在付款日收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，根據直接參與者在DTC記錄中顯示的各自持有量，向他們存入賬户。參與者向受益所有人的付款將受現行指示和慣例慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券也是如此。這些付款將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。我們的責任是向 Cede & Co. 或 DTC 授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息，

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券的全球證券或證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在我們收到通知我們後或者我們得知 DTC 停止註冊（視情況而定）後的 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

此類證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。預計，這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為Clearstream）或作為歐洲清算系統運營商的歐洲結算銀行股份有限公司/N.V.（我們將稱為 Euroclear）直接持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接持有全球證券的權益，也可以間接通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過各自在美國存管機構的賬簿上分別以Clearstream和Euroclear的名義持有客户證券賬户的權益，而這些存管機構反過來將在DTC賬簿上以此類存管機構名義持有客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。 Clearstream 和 Euroclear 為各自的參與組織持有證券，並通過更改賬户中的電子賬面記賬來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的受益權益相關的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將視情況由各自的美國存管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將需要向Euroclear或Clearstream下達指令，交易對手在此類制度中根據規則和程序並在該制度的既定截止日期（歐洲時間）內由交易對手承擔系統。如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream（視情況而定）將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並根據當日資金結算的正常程序支付或接收款項，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構下達指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入貸方，並且任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（Euroclear或Clearstream必須是工作日）內立即報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。由於Euroclear或Clearstream的參與者或通過參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的下一個工作日才能在Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中提供。

其他

本招股説明書中部分中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面記錄系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。僅為方便起見提供此信息。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們和受託人或我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時中止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者對管理其各自業務的本規則或任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或的受託人、我們或受託人的任何代理人都不承擔任何責任。

下面列出的出售證券持有人及其允許的受讓人、質押人或其他利益繼承人（根據適用於此類出售證券持有人的註冊權的協議條款）可以不時發行和出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所提供的最多47,816,280股普通股。

下表列出了截至2023年4月30日的信息，內容涉及賣出證券持有人持有的我們普通股的受益所有權以及賣出證券持有人根據本招股説明書可能不時發行或出售的普通股數量。我們根據賣出證券持有人或代表賣出證券持有人在本文發佈之日或之前向我們提供的有關賣出證券持有人持有的普通股實益所有權的信息編制了下表。我們尚未獨立驗證此信息。

有關出售證券持有人的信息可能會不時更改，任何變更的信息將在必要時在本招股説明書的補充文件或生效後的修正案中列出。賣出證券的持有人可以提供全部、部分或不發行普通股。我們無法告知您出售證券持有人實際上是否會出售部分或全部此類普通股。此外，下表中列出的賣出證券持有人在提供下表所列信息之日後，可能隨時出售、轉讓或以其他方式處置我們的普通股，或隨時出售、轉讓或以其他方式處置免受《證券法》註冊要求約束的交易中的普通股。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。我們根據截至2023年4月30日已發行和流通的65,400,614股普通股計算出售證券持有人在發行前後的受益所有權百分比。為了計算該個人或實體的所有權百分比，我們已將目前可行使或將在2023年4月30日起60天內開始行使的期權或其他可轉換證券約束的所有普通股視為已發行股票，由持有該期權的個人或實體實益擁有，但沒有將其視為未償還股權任何其他個人或實體。有關發行後實益擁有的股份的信息假設出售了賣出證券持有人提供的所有股份，並且賣出證券持有人沒有購買任何額外股份。下表中的信息基於向美國證券交易委員會提交的信息或從下述人員那裏獲得的信息。

根據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免，賣出證券持有人以私募方式從我們手中收購了我們在此發行的普通股，也收購了我們在首次公開募股中發行的普通股。在完成首次公開募股時，我們與安德森和格雷特希爾簽訂了股東協議，詳見此處，根據該協議，安德森和格雷特希爾均有權提名一名董事加入我們的董事會，但須遵守一定的所有權門檻。我們還與銷售證券持有人簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們同意註冊我們的股份


	實益持有的普通股
受益所有人姓名	在此之前提供					最大值的數量普通股分享那個可能會提供根據這個招股説明書		在這之後提供
	數字		%					數字		%
與安德森有關聯的實體 (1)		22,133,243		33.84	%		22,133,243				*
隸屬於Great Hill的實體 (2)		18,255,870		27.91	%		18,241,686		14,184		*
約翰·霍爾 (3)		7,448,943		10.98	%		7,441,351		7,592		*

小於 1%。

(1)

包括（i）安德森登記持有的20,213,243股普通股和（ii）Aranda Investments Pte登記持有的192萬股股普通股。有限公司（阿蘭達）。安德森是湯姆森資本私人有限公司的直接全資子公司。有限公司，或湯姆森，後者又是Tembusu Capital Pte的直接全資子公司。Ltd.、或 Tembusu，後者又是淡馬錫控股（私人）有限公司（淡馬錫）的直接全資子公司。以此類身份，湯姆森、騰布蘇和淡馬錫均可被視為對安德森持有的股份擁有投票權和處置權。Aranda是淡馬錫的間接全資子公司。以這種身份，淡馬錫可能被視為對安德森持有的股份擁有投票權和處置權。安德森、湯姆森、騰布蘇和淡馬錫的地址是烏節路60B號，#06 -18 2號樓，中庭 @Orchard，新加坡 238891。

(2)

包括 (i) Great Hill Equity Partners IV, LP (GHEP IV) 登記持有的18,176,401股普通股；(ii) Great Hill Investors, LLC (GHI LLC) 登記持有的65,285股普通股；(iii) 克里斯·加夫尼持有的7,092股記錄在案的普通股；(iv) 記錄在案的7,092股普通股} 德里克·肖特爾。GHP IV, LLC（GHP IV）是Great Hill Partners GP IV, L.P.（GP IV）的普通合夥人，後者是GHEP IV的普通合夥人。對GHEP IV持有的記錄在案的證券的投票和投資決定由GHP IV的經理人做出，他們是克里斯·加夫尼、馬修·維特爾、馬克·泰伯和邁克爾·庫明。因此，上述每位個人和實體均可被視為共享GHEP IV記錄在案的證券的受益所有權。GHI LLC持有的登記證券的投票和投資決定由其經理做出，他們是克里斯·加夫尼、馬修·維特爾、馬克·泰伯和邁克爾·庫明。因此，上述每個人都可能被視為共享GHI LLC持有的登記證券的實益所有權。根據GHEP IV的經修訂和重述的有限合夥協議，克里斯·加夫尼和德里克·肖特爾持有的記錄在案的普通股由GHEP IV實益持有。本腳註中提及的每個人均否認任何此類實益所有權。這些個人和實體的地址均為馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號29樓樓層的Great Hill Partners, LP，郵編 02116。

(3)	包括 (i) 約翰·霍爾持有的5,011,194股登記在冊的普通股和 (ii) 2,437,749股受霍爾先生持有的股權獎勵約束的普通股，自本文發佈之日起60天內歸屬和行使。霍爾先生是我們的首席執行官兼董事會主席，他的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市帕洛阿爾託市3101號公園大道3101號Intapp, Inc. 94306。

我們可能會不時在股票交易或報價的任何證券交易所、市場或交易設施上出售任何或全部證券，或以私人交易的形式出售。賣出證券持有人可以在股票交易或報價的任何證券交易所、市場或交易設施上出售賣出股東股票，也可以通過私下交易出售股東股票。這些銷售可能以價格和當時的現行條款進行，也可以是與當時的市場價格相關的價格或協議價格。出售證券持有人一詞包括受讓人、質押人、受讓人或其他繼承人，他們出售在本招股説明書發佈之日後從出售證券持有人那裏收到的證券作為禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的利息。我們或賣出證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

根據本招股説明書，經紀交易商作為委託人進行購買，然後由該經紀交易商轉售以自有賬户；

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

在承保交易中；

參與的大宗交易，參與的經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以持倉和將部分區塊作為本金轉售，以促進交易或我們證券上市或交易的任何其他國家證券交易所；

向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀交易商；

按照《證券法》第415條的定義，按協議價格、出售時的通行價格或與此類現行市場價格相關的價格進行市場發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的其他類似產品通過銷售代理進行的銷售；

在私下談判的交易中；或

通過上述任何銷售方法的組合。

每次我們或任何賣出證券持有人出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們或賣出的證券持有人將提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分發方法並規定此類證券發行的條款和條件，包括：

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名；

此類證券的購買價格以及我們將獲得的收益（如果有）；

任何承保折扣和佣金或代理費以及構成承銷商或代理人補償的其他項目；

任何首次公開募股價格；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

任何出售證券持有人的姓名以及該類出售證券持有人實益擁有的證券的數量和類型；以及

證券可能上市的任何證券交易所。

通過承銷商或經銷商銷售

如果任何證券是通過承銷商發行的，承銷商將為自己的賬户收購這些證券，並可以不時以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多筆交易（包括協商交易）將其轉售。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行和出售證券

或直接由一家或多家充當承銷商的公司提供。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務購買所有已發行證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為已從我們獲得承保折扣或佣金形式的補償，交易商可能以折扣或優惠的形式從承銷商那裏獲得補償。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

為了促進證券的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。具體而言，承銷商可能會超額分配與本次發行相關的資金，從而為其賬户建立證券空頭頭寸。此外，為了彌補總配股額或穩定股票價格，承銷商可以在公開市場上出價和購買股票。最後，如果承銷商或交易商回購先前在交易中分配的股票以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他形式，則承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或將所提供證券的市場價格維持在獨立市場水平之上。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時停止任何此類活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可將這些證券做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證根據本招股説明書發行的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果通過交易商發行任何證券，我們或任何出售證券的證券持有人可以將證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。根據《證券法》的定義，出售證券持有人以及參與出售股票的任何經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售相關的承銷商。在這種情況下，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的股票所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。

通過代理商直接銷售和銷售

我們或任何賣出證券持有人可以將證券直接出售給一個或多個買家。在這種情況下，承銷商或代理人不得參與。如果將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人，則我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何此類銷售的條款。我們或任何出售證券的持有人也可以通過不時指定的一個或多個代理人出售證券。可以通過普通經紀人按市場價格在納斯達克全球精選市場上進行交易、大宗交易以及我們和任何代理商同意的其他交易進行銷售。在適用的招股説明書補充文件中，我們將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述應付給該代理人的任何佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬購買。

出售證券持有人也可以根據《證券法》第144條（如果有），而不是根據本招股説明書通過經紀人出售證券。

出售證券持有人可以不時質押或授予其所擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果其違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據招股説明書或根據第424（b）條或《證券法》其他適用的條款對招股説明書的修正案不時發行和出售普通股，修改出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為出售股東

出售證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

在市場上供品

如果我們或任何出售證券持有人通過一家或多家承銷商或代理人在場內發行中進行銷售，我們將根據銷售代理融資協議或其他協議的條款進行銷售在-一方面，我們與承銷商或代理人之間的市場發售安排。如果我們參與在市場上根據任何此類協議進行銷售，我們將通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們的證券，這些承銷商或代理人可能以代理或以為主要基礎行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以每天通過交易所交易或其他方式出售證券，具體取決於我們與承銷商或代理商的協議。任何此類協議都將規定，出售的任何證券都將以與我們證券當時的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或支付的佣金的確切數字。根據協議條款，我們可能同意出售，相關承銷商或代理人可能同意徵求購買我們大量普通股或其他證券的要約。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地列出。

再營銷安排

如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，也可以在購買時根據贖回或還款的條款進行再營銷，或以其他方式，由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或我們的代理進行發行和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。根據《證券法》，再營銷公司可能被視為所發行證券的承銷商。

延遲交貨合同

如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，我們或任何出售證券的持有人可以授權代理人、承銷商或交易商根據規定在未來指定日期付款和交割的合同向某些機構徵求購買證券的報價。適用的招股説明書補充文件將描述這些合同的條件以及招標這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們必須支付與註冊根據本招股説明書發行和出售的普通股相關的所有費用和開支。出售證券持有人將承擔因出售我們普通股股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

我們或任何出售證券持有人可能與代理商、交易商、承銷商和再營銷公司簽訂協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為代理人、交易商或承銷商可能需要支付的款項繳納款項。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

如報告所述，Intapp, Inc. 截至2022年6月30日和2021年6月30日的財務報表以及截至2022年6月30日的三年中均以引用方式納入本招股説明書的財務報表均由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於該公司的權威是會計和審計專家，此類財務報表是依據的報告以引用方式納入的。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。這份招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息，根據 SEC 的規章制度，部分內容已被省略。有關我們的更多信息，請您參閲註冊聲明及其證物和時間表。

我們定期向美國證券交易委員會提交和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含定期和當前的報告、委託書和信息聲明以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關注冊人的信息。

這些文件也可以通過我們網站的 “投資者關係” 部分免費獲得，該部分位於 www.intapp.com。提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含的信息。

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息（不包括根據表格8-K一般説明未被視為提交的任何 8-K 表格的任何部分）。本招股説明書以引用方式納入了以下文件，這些文件先前已向美國證券交易委員會提交：

我們於2022年9月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的10-K表年度報告，；

我們於2022年10月3日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2022年6月30日的10-K表年度報告中的信息；

我們於2022年11月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告，截至2022年12月31日的季度報告，2023年2月8日向美國證券交易委員會提交的表季度報告，以及截至2023年3月31日的季度報告，於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交；

我們於2022年11月 8日、2022年11月 16日和2022年11月18日向美國證券交易委員會提交的8K表最新報告和經修訂的8-K/A表最新報告；以及

我們於2022年9月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的10-K表年度報告附錄 4.1中對我們的普通股和優先股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書發佈之日之後，在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所涵蓋的所有證券發行完成之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14條和 15（d）條提交的所有報告和其他文件均應視為以引用方式納入本招股説明書，並自提交之日起成為本招股説明書的一部分此類報告和其他文件。

儘管有上述規定，我們並未以引用方式納入任何被視為根據表格 8-K 第 2.02 項或 7.01 項提供的文件、文件、證物或其他信息以及在該表格上提交的與此類物品相關的證物，除非此類表格 8-K 明確作出相反規定，而不是向美國證券交易委員會提交。

就本招股説明書的而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的也以引用方式納入本招股説明書的任何聲明修改或取代了該聲明。經如此修改或取代的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

我們特此承諾，應任何此類人員的書面或口頭要求，免費向包括任何受益所有人在內的每個人（包括任何受益所有人）免費提供已經或可能以引用方式納入本招股説明書的任何或全部文件的副本（不包括文件的某些證物）。任何此類請求均可以書面形式提出，也可以致電我們的投資者關係部門，地址或電話號碼如下：

Intapp, Inc.

公園大道 3101 號

帕洛阿爾託，加利福尼亞州 94306

(650) 852-0400


姓名	的數量股份
摩根大通證券有限責任公司		7,000,000
總計		7,000,000

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