附件19.1

內幕交易政策

的

布里奇沃特銀行股份有限公司

本內幕交易政策(“本政策”)為Bridgewater BancShares，Inc.及其子公司(統稱為“本公司”)的董事、高級管理人員、員工和其他相關方提供指導。

一、政策的適用性

本政策適用於公司證券的所有交易，包括但不限於普通股、優先股和債務證券，以及在某些情況下其他公司的證券，如下文第五節所述。本保單所涵蓋的交易具體包括任何旨在對衝或抵消上一句中所述任何本公司證券市值下降的交易。他説：

本政策適用於公司的所有董事、高級管理人員和員工，以及公司的任何顧問和承包商，他們收到或有權獲得有關公司的“重大非公開信息”(定義見下文第六節)。本政策也適用於從任何“內幕人士”獲得重大非公開信息的任何人，就本政策而言，“內幕人士”一詞包括以下羣體及其直系親屬¹和他們的家庭成員²(A)公司董事和高級管理人員；(B)收到或有權獲得有關公司的重大非公開信息的公司員工、顧問和承包商；以及(C)擁有有關公司的重大非公開信息的任何人。

本政策的某些條款僅適用於公司董事、公司戰略領導團隊中的高級管理人員及其合住的直系親屬，此等個人在本文中被稱為“第16條人”。他説：

二、總方針的表述

本公司的政策是反對未經授權披露在工作場所獲得的任何非公開信息，並反對在證券交易中濫用重大非公開信息。

(a)利用重要的非公開信息進行交易。*任何內部人士不得在他或她掌握有關公司的重大非公開信息之日起至第二個交易日收盤時止的任何期間內，從事任何涉及購買或出售公司證券的交易，包括任何購買或出售要約

¹就本政策而言，“直系家庭成員”一詞包括任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，並應包括收養關係。

²就本政策而言，內部人士家庭成員包括居住在該內部人士家中或共享該內部人士地址(該內部人士的僱員或租户除外)或在經濟上依賴該內部人士的任何其他人士。

自該信息公開披露之日起，或在該非公開信息不再具有實質性之時，除非(I)根據批准的10b5-1計劃(定義如下)進行轉移，或(Ii)在與本公司或也擁有該重大非公開信息的其他內部人士的交易中進行轉移。本辦法所稱交易日，是指全國證券交易所開放交易的日子。

(b)給小費。*任何內部人士不得向董事、本公司高管或僱員、或與本公司訂立保密協議的本公司顧問或承包商以外的任何其他人士披露(“提示”)有關本公司或本公司任何業務夥伴(定義見下文第五節)的任何重大非公開信息，該等內部人士或相關人士亦不得根據重大非公開信息就本公司證券或本公司業務夥伴的證券交易提出建議或表達意見。

(c)非公開信息的機密性。與本公司有關的非公開信息是本公司的財產，未經授權不得披露此類信息。

潛在的刑事和民事責任和/或紀律行動

(a)內幕交易的責任。*內部人士如果在掌握有關公司的重大非公開信息時進行公司證券交易，可能會承擔重大的刑事和民事責任。

(b)給小費的責任。內部人士還可能對他們向其披露了關於本公司的重大非公開信息或根據該等信息向其提出關於本公司證券交易的建議或表達意見的任何人(通常指“線人”)的不當交易負責。即使披露信息的人沒有從交易中獲利，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)也開出了鉅額罰單。美國證券交易委員會、加拿大證券委員會、證券交易所和金融業監管局(FINRA)使用複雜的技術來揭露內幕交易。

(c)可能的紀律處分。*違反本政策的內部人士還應受到公司的紀律處分，其中可能包括以下一項或多項行動：取消未來參與公司股權激勵計劃的資格、減少或取消年度或其他獎金或終止僱傭。

IV.Guidelines

(a)管理人員、董事和某些員工的強制停工期；建議所有員工使用。從遵守適用證券法的角度來看，從每個會計季度結束前兩週開始到每個會計季度財務結果公開披露之日之後的兩個交易日結束的這段時間，對於公司的證券交易來説是一個特別敏感的時期。這種敏感性是因為在此期間，高級管理人員、董事和某些其他員工往往擁有有關該季度預期財務業績的重要非公開信息。

因此，為確保遵守本政策以及適用的聯邦和州證券法，所有有權獲得公司內部財務報表或其他重要非公開信息的董事、高級管理人員和員工應避免在本季度最後一天前兩週至每個會計季度財務結果公開披露之日後兩個交易日結束的期間內進行涉及公司證券的交易(“禁售期”)。*禁制期背後的目的是建立一種勤勉的努力，以避免任何不正當的交易或任何看起來不正當的交易。

本公司亦可不時建議董事、高級管理人員、選定員工及其他人士因本公司已知但尚未向公眾披露的發展而暫停買賣一段固定或不特定的時間。*在此情況下，該等人士將獲告知該等限制，並不得在該期間從事任何涉及本公司證券的交易，亦不得向他人披露停牌的事實。

然而，應注意的是，即使在封閉期之外，任何持有有關公司的重大非公開信息的人也不應參與公司證券的任何交易，除非該等信息已公開至少兩個交易日，無論公司是否已向該人建議停牌，或直到該等信息以其他方式不再構成重大非公開信息。-假設沒有重大的非公開信息，在禁售期以外交易公司的證券不應被視為“安全港”，所有董事、高級管理人員和其他人員應始終保持良好的判斷力。

(b)貿易預清關。*本公司已決定，本公司第16條所有人士在未事先遵守本公司的“預先結算”程序前，不得進行本公司證券的交易或交易，或以其他方式轉讓、贈予、質押或借出本公司的證券。在開始任何涉及公司證券的交易或其他轉讓之前，包括不受本政策交易限制的交易或轉讓，每個第16條規定的個人都需要獲得公司總法律顧問的預先批准，前提是根據批准的10b5-1計劃進行的交易不需要預先批准，只要在進入批准的10b5-1計劃之前已經獲得預先批准。他説：

公司可能會發現，除第16條規定的人員外，有時還需要要求某些官員、員工、顧問和承包商遵守預清理程序。*任何員工如對本公司的證券交易有任何疑問，請與本公司的總法律顧問聯繫。

(c)禁止賣空。董事、公司高管或員工不得就公司的任何股權證券持有任何“空頭”頭寸，或以其他方式違反1934年修訂的“證券交易法”第16(C)條。

(d)禁止套期保值。董事、高管或員工不得就公司證券訂立任何套期保值交易，包括但不限於通過任何其他人或實體直接或間接購買或使用任何股票期權、預付可變遠期合同、股權互換、套圈、外匯基金或旨在抵消公司證券市值任何下降的任何其他工具。

(e)公司證券質押。*除在本政策通過之日由第16條人士質押作為抵押品的任何公司證券外，第16條禁止任何人士在未經提名和ESG委員會事先批准的情況下，將公司證券質押為抵押品，包括但不限於在保證金賬户中持有任何此類證券。

(f)第16條人。*每年，公司董事會將確定第16條人士，公司總法律顧問將通知任何新的第16條人士其身份。這些個人將被要求遵守修訂後的1934年證券交易法第16節，公司將通知他們這些義務。

(g)個人責任。對於公司的每一位高管、董事和員工，以及承包商或顧問，都有個人責任遵守本政策，反對內幕交易，即使此等人員僅在禁售期以外進行交易。*內幕人士有時可能不得不放棄本公司或其業務合作伙伴的證券的擬議交易，即使他或她計劃在得知重大非公開信息之前進行交易，即使內幕人士認為他或她可能因等待而蒙受經濟損失或放棄預期利潤。

五、政策對其他公司內幕消息的適用性

本政策和本文所述的準則也適用於與其他公司有關的重大非公開信息，包括公司的客户、供應商或供應商(“業務合作伙伴”)，這些信息是在受僱於公司或代表公司提供其他服務過程中獲得的。

利用有關公司業務合作伙伴的重要非公開信息進行交易可能會導致民事和刑事處罰、解僱和其他後果。*所有員工應以與公司直接相關的信息所需的同樣謹慎的態度對待有關公司業務合作伙伴的重要非公開信息。

六、重大非公開信息的定義

不可能定義所有類別的“材料”信息。然而，如果合理的投資者很可能認為信息在作出投資決定時很重要，或者信息合理地肯定會對發行人的證券價格產生重大影響，則信息應被視為重要信息。

雖然根據這一標準可能難以確定特定信息是否重要，但有各種類別的信息特別敏感，作為一般規則，應始終被視為重要信息。此類信息的示例可能包括但不限於：

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財務業績

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對未來收益或虧損的預測

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股息聲明

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公司正在進行或擬議中的收購、合併、合資或出售的消息

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獲得或失去重要客户

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股票分割或合併

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新的股票或債券發行

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由於實際訴訟或威脅訴訟而面臨的重大訴訟風險

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高級管理層的重大變動

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網絡安全風險和事件，包括漏洞和漏洞

積極或消極的信息都可能是重要的。非公開信息是指以前未向公眾披露的信息，否則公眾無法獲得。

七.某些問題

(a)行使股票期權。本政策的交易限制不適用於根據公司股票期權或股權激勵計劃獲得的股票期權的行使，也不適用於選擇讓公司扣留受期權約束的股票，作為通過淨行使支付期權行使價格或滿足預扣税要求。但是，本政策適用於作為經紀人協助的無現金期權行使的一部分的任何股票出售，或任何其他以產生支付期權行使價所需現金為目的的市場出售。

(b)限制性股票獎勵。本政策的交易限制不適用於限制性股票的歸屬，也不適用於選擇向公司交出或讓公司扣留股票以滿足限制性股票歸屬時的預扣税要求。然而，該政策不適用於此類限制性股票歸屬時的任何市場銷售。

(c)現有/10 b5 -1交易計劃。本政策的交易限制不適用於根據1934年《證券交易法》第10 b-5 -1條（“第10 b-5條”）規定的預先存在的書面計劃、合同、指令或安排進行的交易，這些計劃、合同、指令或安排符合本政策，並已由公司總法律顧問審查和批准（“批准的10 b-5 -1計劃”）。10 b5 -1在限制期內或當參與者知道重大非公開信息時，參與者不得采用計劃。如果內幕人士在非限制期內簽訂經批准的10 b5 -1計劃，且內幕人士不擁有重大非公開信息，則即使內幕人士可能擁有重大非公開信息或公司在實際交易時處於限制期，仍可根據經批准的10 b5 -1計劃進行交易。10 b5 -1在限制期內或當參與者知道重大非公開信息時，參與者不得采用計劃。一般來説，交易計劃必須指定買入或賣出的證券數量，買入或賣出的價格，以及

交易的具體時間段。請注意，有些經紀商要求使用自己的交易計劃。此外，所有參加10 b5 -1計劃的人必須在10 b5 -1計劃的實施和運作方面誠信行事，包括對計劃的任何修改和與計劃有關的行動。第16條在採用新的或修改後的計劃時，相關人員必須在其10 b-5 -1計劃中包括一份聲明，證明：（1）他們不瞭解有關公司或其證券的重大非公開信息;（2）他們真誠地採用該計劃，而不是作為規避規則10 b-5禁令的計劃或方案的一部分。

第16條在下列時間（以較晚者為準）之前，任何人不得根據批准的10 b5 -1計劃啟動交易：（i）計劃通過或修改後90天;或（ii）在表格10-K或10-Q中披露發行人採納或修改該計劃的財政季度的財務業績後兩個營業日（但不得超過計劃通過或修改後120天）。對於不屬於第16條人員的公司員工，在批准的10 b5 -1計劃下的交易不得在計劃通過後30天內進行。

對批准的10 b5 -1計劃的任何修改或終止必須符合本政策，並且此類修改或終止只能在以下情況下采用：（i）收到公司總法律顧問的批准;（ii）不在禁止期內;（iii）內幕人士不擁有重大非公開信息。對現有的10 b5 -1核準計劃進行修改，但不改變買賣價格或價格範圍、出售或購買的證券數量或計劃下的交易時間（如股票分割調整或賬户信息變更），將不會觸發前款所述的新冷靜期。

一般來説，個人不得有一個以上的10 b5 -1計劃用於公開市場購買或出售公司的證券;前提是可以維持兩個連續的交易計劃，只要（i）其中一個是後繼交易計劃，根據該計劃，在前任計劃完成或到期之前，交易不得開始，以及（ii）前任計劃未提前終止。此外，在任何12個月期間，個人通常僅限於一個單一交易計劃（旨在實現公開市場購買或出售受該計劃約束的證券總額作為單一交易）。所有10 b5 -1計劃必須根據所有適用的SEC規則（不時修訂）進行訂立和操作。

本公司認為遵守證券法是最重要的，而內幕人士對交易計劃的依賴並不一定免除內幕人士的責任。

(d)公司股票贈送的真實禮物。由內幕人士向直系親屬或由內幕人士控制的家族信託基金作出的本公司證券善意贈與，一般亦不受本政策的交易限制所規限。例如，向受扶養子女贈送禮物後，受贈人在臨近贈與時間時出售“贈與”份額，這可能意味着贈與人獲得了一些經濟利益，因此，可能使贈與不是真正的贈與。他説：