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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023.

或

在從日本到日本的過渡期內，日本從日本到日本的過渡期，從日本到日本，從中國到日本。

佣金文件編號001-38412

布里奇沃特銀行股份有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號 (952) 893-6868

根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：沒有。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示本文件所列登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐

註冊人的非關聯公司於2023年6月30日持有的普通股的總市值，以該日9.85美元的收盤價為基礎，為$220,829,455.

截至2024年2月19日，已發行和已發行普通股的數量為27,709,819.

以引用方式併入的文件

根據1934年《證券交易法》第14A條關於將於2024年4月23日舉行的股東年度會議提交的最終委託書的部分內容，第三部分所要求的信息是通過參考將於2023年12月31日之後120天內提交的最終委託書的部分合並而成的。

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前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法安全港條款的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關公司預期未來業績的計劃、估計、計算、預測和預測的陳述。這些陳述常常但不總是由諸如“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“可以”、“預測”、“潛在”、“相信”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“年化”、“目標”和“展望”等詞語確定，或這些詞語的否定版本或具有未來或前瞻性性質的其他可比詞語。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括：

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上述因素不應被視為詳盡無遺，應與本報告中的其他警示性聲明一起閲讀。此外，過去的業務成果不一定預示着未來的成果。我們在本報告中所作的任何前瞻性陳述僅基於我們目前可獲得的信息，並僅反映截至其作出之日的情況。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是書面或口頭，可能會不時作出，無論是由於新信息，未來發展或其他原因。

第I部分

第一項：商業銀行業務

公司概況和歷史

Bridgewater Bancshares，Inc. (the“公司”）是明尼蘇達州的公司和金融控股公司，擁有一個全資子公司：布里奇沃特銀行（“銀行”）。本行擁有兩個全資子公司：BWB Holdings，LLC，其成立的目的是持有收回的財產;和Bridgewater Investment Management，Inc.，該公司成立的目的是持有某些市政證券並從事市政貸款活動。該銀行在明尼蘇達州的布盧明頓、格林伍德、明尼阿波利斯（2）、聖路易斯公園、奧羅諾和聖保羅設有7個全方位服務辦事處。

該公司此前擁有第二家全資子公司Bridgewater Risk Management，Inc.，內華達州的一家公司（“俘虜”）。專屬自保為本公司及其附屬公司就本公司營運所特有的若干風險提供保險，而該等保險在保險市場上並不存在或在經濟上並不可行。Captive與金融機構的其他幾家保險公司子公司彙集資源，在它們之間分散有限的風險。自2023年12月15日起，專屬自保已解散，不再活躍。

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公司總部位於明尼蘇達州聖路易斯公園，位於明尼阿波利斯市中心西南約5英里的郊區。公司和銀行成立於2005年， 從頭開始銀行由一羣行業資深人士和當地商界領袖組成，致力於為商業房地產投資者、企業家、商業客户和成功人士的各種需求提供服務。

自成立以來，該公司已顯着增長和盈利，重點是有機增長，主要由商業房地產貸款驅動。自2005年以來，資產以31.1%的複合年增長率增長，超過了2013年5億美元、2016年10億美元、2019年20億美元、2021年30億美元和2022年40億美元的總資產里程碑。雖然這種增長幾乎完全是有機的，但2016年公司完成了一項

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補充性的小型銀行收購增加了約7 610萬美元的資產，6 670萬美元的成熟核心存款和市場區域內的兩個分支機構。

截至2023年12月31日，總資產為46.1億美元，貸款總額為37.2億美元，存款總額為37.1億美元，股東權益總額為4.255億美元。

貸款和投資的主要資金來源是交易、儲蓄、定期和其他存款，以及短期和長期借款。公司的主要收入來源是貸款的利息和費用、投資證券的利息和股息以及服務費。公司的主要費用是存款賬户和借款支付的利息、員工薪酬和其他管理費用。 該公司的簡單，高效的商業模式，提供快速響應的支持和簡單的解決方案，以客户仍然是基本原則，推動公司的盈利增長。

市場領域與競爭

該公司在雙子城大都市統計區（MSA）運營，截至2023年6月30日，該統計區的存款總額為2376億美元，根據聯邦存款保險公司（FDIC）的數據，該統計區是美國存款總額第14大大都市統計區，也是中西部存款總額第三大都市統計區。這個地區通常被稱為“雙城”，因為它的兩個最大的城市，明尼阿波利斯，該州人口最多的城市，和聖保羅，州首府。

雙子城MSA的定義是有吸引力的市場人口統計數據，包括強勁的家庭收入，密集的人口，有彈性的員工基礎和多元化的大型和小型企業羣體的存在。截至2023年12月31日，根據S&P Global Market Intelligence提供的數據，該公司的市場在中西部家庭收入中位數方面排名第一，在全國排名第七，與每個地區人口規模的前20名MSA相比。根據美國勞工統計局的數據，截至2023年12月31日，雙城MSA的人口約為370萬，是中西部第三大MSA和美國第16大MSA。截至2023年12月31日，雙城MSA的失業率為2.4%，低於全國平均水平3.7%。這些強勁的勞動力市場基本面可歸因於雙城MSA內經營的不同行業的國內和國際企業的重要存在。

該公司在競爭激烈的市場領域開展業務，並與其他零售和商業銀行及金融機構競爭，這些銀行和金融機構的規模往往要大得多。根據FDIC的數據，截至2023年6月30日，富國銀行和美國銀行這兩家大型全國性銀行連鎖店總共控制了雙城MSA 61.2%的存款市場份額，如下表所示。相比之下，截至同一日期，該公司的存款市場份額為

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約1.5%，這使該公司在雙城MSA總體上排名第十，在總部位於明尼蘇達州的銀行中排名第四。

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近年來，由於總部設在市場以外的大型地區性銀行對當地機構的收購，該市場經歷了混亂。這種顛覆為公司創造了大量增加人才和客户的機會。此外，公司還在市場上發展了當地銀行的優勢，按存款市場份額計算的十家最大銀行中只有四家總部設在明尼蘇達州。

產品和服務

該公司主要為商業客户提供各種簡單、優質的貸款和存款產品。雖然該公司提供的產品和服務與大型國家和地區競爭對手提供的產品和服務相競爭，但該公司還為每個客户提供響應迅速的支持和個性化的解決方案。該公司強調客户服務，並相信通過員工的經驗、信貸過程的響應性和確定性以及業務開展的效率來提供與眾不同的服務水平。該公司認為，與市場上規模大得多的機構相比，客户注意到服務上的不同。公司建立了一個強大的推薦網絡，不斷為新的客户關係提供機會。目前，該公司不經營任何非存款業務，如抵押貸款、財富管理或信託。

放貸。該行主要專注於商業貸款，包括以非農業、非住宅物業為抵押的貸款、以多户住宅物業為抵押的貸款、非業主自住的單户住宅物業、建築貸款、土地開發貸款以及商業和工業貸款。世行在多家庭融資方面有着特殊的專長，這在歷史上一直佔貸款組合的很大一部分。這一資產類別的表現非常好，與其他貸款類型相比，歷史損失率較低。商業房地產貸款(不包括多户和建築業)包括業主和非業主自住物業。這一投資組合細分市場非常多樣化，以寫字樓、零售地帶中心、工業物業、高級住房和酒店物業以及混合用途物業為抵押的貸款。除了通過改善商業地產獲得貸款外，世行還從事建築貸款，包括獨户住宅建設貸款、土地開發貸款、完工地塊和生地貸款，以及商業和多户建築貸款。

近年來，世行加大了對商業和工業貸款的關注。這一投資組合包括定期設備貸款和循環信貸額度，以支持當地企業的需求。此外，世行還在税收抵免投資市場中佔有一席之地，將股權資本應收賬款與各種税收抵免項目聯繫起來。

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該銀行專注於向位於或投資於雙子城MSA的借款人提供貸款，涉及各種行業和物業類型，但作為關係貸款人，它將在特定情況下不時為其現有當地客户提供位於明尼蘇達州以外的物業融資。截至2023年12月31日，世行房地產貸款餘額的80%以上由位於雙城市場的物業擔保。

過去幾年的強勁和持續增長歸功於銀行在雙城加強品牌和服務模式，併購相關市場擾亂導致的客户和銀行家收購，以及有才華的貸款和業務服務團隊的擴大。因此，世行有能力培養與某些個人和企業的關係，導致大量貸款集中在少數借款人手中。世行對為一筆交易提供資金的一筆貸款設定了非正式的內部限額，但在某些情況下，如果管理層對行業的瞭解、借款人的財務狀況、整體信貸質量和房地產基本面與擴大的關係規模相稱，則可考慮超過這一內部限額。由於利率環境上升導致市場貸款需求下降，世行2023年的貸款增長速度較歷史水平有所放緩。

押金。該行開發了一套針對商業客户的存款產品，包括各種遠程存款和現金管理產品，以及商業交易賬户。該行還通過其分行網絡向消費者提供傳統的零售存款產品，以及在線、移動和直接銀行渠道。許多存款不需要訪問分行，從而提高了整個銀行分行網絡的效率。

存款仍然是世界銀行貸款活動的主要資金來源，包括核心和非核心存款。2023年，整個行業的核心存款增長更是一項挑戰，主要是由於更高的利率環境和今年早些時候幾家銀行倒閉的影響。因此，世行利用額外的中介存款和批發資金來源來補充核心存款。

雖然世行仍致力於增加核心存款，但經紀存款仍是融資戰略和利率風險管理的戰略組成部分。世行的資產負債管理委員會(簡稱ALM)監控這一投資組合的規模和正在進行的機會。

銀行與某些個人和企業建立了關係，導致少數客户的大筆存款集中在一起。截至2023年12月31日，前十大儲户關係約佔總存款的13.0%。儲户高度集中，從2022年12月31日的15.0%下降，如果其中一個或多個儲户決定改變與銀行的關係，並提取全部或大部分賬户，則對流動性構成風險。

競爭優勢

隨着公司尋求繼續發展業務，管理層相信以下優勢提供了相對於在其市場領域運營的其他金融機構的競爭優勢：

商業銀行專業知識。管理層認為，該公司贏得了作為雙城MSA著名商業房地產貸款人之一的聲譽，這在很大程度上要歸功於貸款團隊的實力。該公司擁有一支由25名貸款人組成的經驗豐富的專業團隊，並相信能夠推動高質量的商業貸款增長是能夠為每個客户提供接觸到知識淵博、經驗豐富、反應迅速和敬業的銀行家的結果。由於他們對市場的瞭解和對客户業務的瞭解，貸款人能夠很好地為客户提供及時和相關的反饋。管理層認為，反應迅速的信用文化使公司與競爭對手區分開來。

多家庭借貸專業知識。該公司專門從事多户貸款，這在歷史上一直佔總貸款組合的很大一部分。該公司認為，這一貸款利基市場降低了整體貸款組合的風險，因為與其他貸款類型相比，其歷史損失率較低。事實上，多家族投資組合在過去五年中沒有經歷過淨沖銷，自成立以來只有62 000美元的淨沖銷。

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由於公司的細分專業知識和強勁的投資組合表現，公司一直樂於繼續擴大多家族投資組合。

積極參與並經驗豐富的董事會和管理團隊。該公司的董事會由在市場領域擁有豐富行業和商業經驗的高成就人士組成。董事會的專業知識和戰略領導團隊豐富的銀行和監管經驗有助於執行公司的增長戰略。

該公司的七人戰略領導團隊擁有豐富的銀行和監管經驗、幹勁和人才。該團隊擁有130多年的銀行和金融服務組合經驗和20多年的監管經驗。自公司成立以來，團隊中有三名成員一直領導着公司，平均年齡為51歲，戰略領導團隊可以推動未來幾年的增長和戰略。

除戰略領導團隊外，公司還通過招聘高績效人員展示了增長能力。公司尋求聘用具有豐富市場經驗的人才，這些人才符合公司勤奮工作、創業的文化。通過有針對性的招聘和內部發展努力，公司已經建立了一個深厚的人才隊伍，以繼續發展和管理業務。本公司已將經驗豐富的策略領導及商業貸款團隊與下一代領導人結合，以構建其團隊，為長期增長及穩定作好準備。

效率。該公司以一種簡單的商業模式為基礎，作為一個高效的組織運作。通過專注於商業房地產貸款，員工管理費用較低，因為與其他類型的商業貸款相比，其貸款人保持了更大的貸款組合規模。此外，該公司通過戰略定位的只有七家分行的“分行輕”模式，以及通過在線、移動和直接銀行渠道為客户提供服務，而不依賴於擁有大量地點的傳統分行網絡。

勤勞創業文化。公司建立了一種勤奮和創業的文化，這是吸引和留住有經驗和有才華的銀行家以及客户的關鍵組成部分。公司已經建立了一套基於描述和激勵文化的特徵的核心價值觀--非傳統、響應性、奉獻、增長和準確。為了保持這種文化，所有潛在的和當前的人員評估都包括對這些屬性的評估。客户注意到了這種非常規的環境，員工敬業，他們感覺自己是建立一家高績效銀行的一部分。

實體資產質量指標。在貸款強勁增長和經濟不確定的時期，注重風險管理的商業模式為穩定的資產質量做出了貢獻。該公司勤奮地監測並定期對貸款組合進行壓力測試。強勁的信用指標是經過深思熟慮的風險選擇、一致的承保標準、積極的信用監督以及經驗豐富的貸款和信貸團隊的結果。

積極主動的企業風險管理。該公司的企業風險管理實踐提供了更高水平的監督，使管理層能夠主動而不是被動地進行管理。該公司一直專注於擴展其企業風險管理功能，以應對新出現的風險並支持增長計劃。管理層企業風險管理委員會由戰略領導團隊、首席風險官和所有部門的高級代表組成，每季度召開一次會議，以確定、評估、衡量、監測和管理公司的整體企業風險狀況，並討論公司的戰略舉措可能如何影響公司的風險狀況。企業風險管理報告每季度提交給公司董事會全體成員。

該公司還擁有全面的商業房地產投資組合風險管理政策，該政策實施了旨在管理和緩解商業房地產投資組合風險的正式流程和程序。這項政策針對商業房地產集中度較高的機構，如世行，制定了監管指導方針。這些過程和程序包括董事會和管理層監督、商業房地產風險敞口限制、投資組合監測工具、管理信息系統、市場報告、

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承保標準、信用風險審查功能和定期壓力測試，以評估潛在的信用風險及其對資本和收益的後續影響。

增長戰略

該公司在過去18年中取得了持續、強勁的增長。鑑於目前的利率環境導致資金壓力增加和貸款需求減少，公司打算在短期內繼續擴大資產負債表，儘管速度較慢。為了創造未來的增長，該公司打算繼續執行它在前幾年使用的經過驗證的戰略，以實現社區銀行行業中一些最強勁的業績結果。這些戰略包括以下內容：

專注於市場領域的有機增長。公司打算繼續以專注和戰略的方式有機地增長其業務，利用其競爭優勢，包括商業銀行專業知識、經驗豐富的管理團隊、高效的商業模式和強大的品牌，以利用公司市場領域的機會。作為一家上市但總部設在當地的銀行，該公司可以超越小銀行所能提供的範圍，提供與規模大得多的州外銀行類似的複雜產品和服務，但以更高效、更靈活的方式根據當地客户的需求量身定做。

該公司計劃隨着時間的推移增加核心存款，以支持貸款增長，並通過擴大現有客户關係和開發新的以存款為重點的客户來擴大市場份額。該公司計劃通過以創造存款為重點的營銷和網絡努力，繼續擴大其足跡。雖然公司致力於增加核心存款，但在必要時，將繼續通過非核心、批發資金來源補充增長。在貸款方面，本公司打算依賴貸款人的專業知識，並相信本公司處於有利地位，可以根據雙城MSA有利的市場人口結構，繼續有機地增長商業貸款。

利用創業文化和人才。公司已經建立了一支勤奮、充滿激情的銀行家團隊，他們為繼續發展公司業務和在雙城MSA發展其品牌的機會而充滿活力。公司擁有一支經驗豐富的戰略領導團隊和一批才華橫溢的中層管理人員，為未來的發展奠定了良好的基礎。公司在內部招聘人才和開發人才，並相信這種使員工能夠成為企業企業家的文化將使公司能夠吸引和開發推動增長所需的人才。

考慮一下機會性收購。除了有機增長外，公司可能會不時考慮適合組織的其他收購機會。具體地説，該公司將評估與其現有業務相輔相成的收購。公司將繼續尋求收購，在不損害公司風險狀況或文化的情況下，在公司希望增長或多元化的領域加強其資產負債表。在尋求潛在收購的同時，該公司打算在定價、新業務線和新市場方面遵守紀律。未來，公司可能會評估為股東帶來誘人回報的收購機會並採取行動。管理層認為，雙城MSA將有進一步的銀行整合，該公司處於有利地位，可以成為希望通過出售給強大買家退出的小型機構的首選合作伙伴。

人力資本資源

公司相信，公司的增長和成功有賴於吸引、發展和留住一支高績效和多樣化的團隊的能力。公司的非傳統企業文化是實現這一目標的關鍵區別因素和有意義的驅動力。截至2023年12月31日，公司全職相當於255名員工，其中大部分是全職員工，比2022年12月31日增加了4%。本公司的任何員工都不是集體談判協議的一方。該公司認為與其員工的關係良好，沒有因勞資分歧而中斷運營。

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本公司相信，擁抱和理解多樣性、公平和包容性已經並將繼續使本公司變得更加強大。2019年，公司成立了多元化、公平和包容委員會，專注於構建包容性文化，鼓勵、支持和慶祝公司員工及其服務社區的多樣性。公司認識到，通過將公司獨特的背景、信仰、文化和經驗結合在一起，不同的視角增強了公司的思維能力，改善了員工的體驗。截至2023年12月31日，女性和有色人種分別佔公司員工總數的52%和20%。同樣，女性和有色人種分別佔經理職位的52%和9%。

留住員工有助於公司高效運營，並履行其作為最優秀的創業型銀行的使命。該公司相信其對其核心價值觀(非常規、響應性、專業性、成長性和準確性)的承諾，以及優先關注員工的福祉，支持員工的職業目標，並提供有競爭力的工資和福利幫助留住員工。例如，2021年，該公司成為明尼蘇達州為數不多的設立每小時20美元最低工資的當地公司之一。

該公司相信，發展員工的領導能力是公司未來長期成功的關鍵因素。2023年，公司推出了更新的領導力發展計劃，重點是向領導者提供有意義的內容，以支持關鍵對話領域的發展和增長，增強團隊成員的能力，並引導變革。該公司還有一個導師計劃，讓員工有機會獲得來自組織內各級領導的專業建議和建設性溝通。該計劃為學員提供了建立領導技能的方法，向他們正常活動領域以外的其他人學習，並在個人和職業上繼續成長。

公司通過鼓勵員工投身於他們生活和工作的社區，努力回饋他們所在的社區。為了幫助消除志願服務的障礙，公司提供了一項計劃，為員工提供帶薪假期到非營利組織做志願者(每年最多16小時)。公司自豪地通過財政捐助和員工驅動的志願服務來支持許多當地社區組織。

員工的安全、健康和健康是重中之重。該公司的健康和健康委員會專注於促進整個組織的身心健康，活動包括泡泡球、圓盤高爾夫球、烹飪課程和舞步挑戰，僅舉幾例。健康和健康委員會還舉辦了一系列與精神健康相關的活動，包括兩次冥想。

鑑於後新冠肺炎時代的格局，公司一直非常願意為團隊成員提供工作場所的靈活性。公司於2021年6月重返辦公室，但採用了混合模式，大多數團隊成員都可以靈活地遠程工作。該公司認識到擁有這種靈活性的重要性，同時也強調布里奇沃特獨有的面對面工作場所文化的好處。

環境、社會和治理(ESG)

該公司致力於建立和推進有影響力的舉措，以支持其作為一家在雙子城不斷髮展的當地銀行的企業責任，同時定期與利益相關者分享進展。該公司有一個管理級別的ESG委員會，負責制定、實施和發展正式的ESG計劃。對公司ESG戰略的監督由董事會提名和ESG委員會提供。

該公司的ESG優先事項是：

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為了加強與利益攸關方關於ESG的溝通，公司於2022年3月推出了ESG網頁，分享為支持ESG優先事項而採取的行動摘要。該網頁會定期更新，以突出顯示為支持與ESG相關的倡議而進行的持續努力。欲瞭解更多有關該公司ESG承諾的信息，請訪問該公司的ESG網頁：www.BWBMN.com/About-Bridgewater/ESG。

可用信息

該公司的主要執行辦公室位於明尼蘇達州聖路易斯公園，郵編55416,100Suite，Excelsior Blvd.4450Excelsior Blvd.4450Excelsior Blvd.，該地址的電話號碼是。 網站地址是Investors。橋水銀行mn.com.本網站所載信息不是本報告的一部分，也不作為參考納入本報告。

本公司向美國證券交易委員會提交的所有文件均可在美國證券交易委員會公共資料室複製或閲讀，地址為華盛頓特區20549，東北大街100號。有關公共資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330索取。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及與美國證券交易委員會一樣以電子方式提交給美國證券交易委員會的發行人的其他信息。該網站是www.sec.gov。該公司通過其網站Investors.Brigewater bank mn.com提供對其美國證券交易委員會備案文件的訪問。進入網站後，只要選擇“投資者關係/美國證券交易委員會備案文件/文件”，就可以免費獲得備案文件。可用的報告包括公司的委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及在文件和報告以電子方式提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行的所有修訂。

監督和監管

一般信息

FDIC保險的機構、其控股公司及其附屬公司受到聯邦和州法律的廣泛監管。因此，公司的增長和收益表現不僅可能受到管理決策和一般經濟狀況的影響，還可能受到聯邦和州法規的要求以及各種銀行監管機構的法規和政策的影響，這些監管機構包括公司的主要監管機構美聯儲和銀行的主要聯邦監管機構、聯邦存款保險公司和主要的州監管機構、明尼蘇達州商務部金融機構分部(MDOC)和消費者金融保護局(CFPB)，後者是消費者金融服務及其提供商的監管機構。此外，由美國國税局和州税務機關執行的税法、由財務會計準則委員會制定的會計規則、由美國證券交易委員會和州證券管理機構執行的證券法以及由美國財政部執行的反洗錢法都會對公司的業務產生影響。這些法律、法規、監管政策和會計規則的效果對公司的經營和業績具有重要意義。

聯邦和州銀行法對FDIC保險的機構及其控股公司和附屬公司的業務實施了全面的監督、監管和執行制度，主要是為了保護FDIC保險的存款和銀行的儲户，而不是股東。這些法律和根據這些法律頒佈的銀行監管機構的規定影響到公司的業務範圍、公司和銀行可能進行的投資的種類和金額、準備金要求、所需的資產資本金水平、貸款抵押品的性質和金額、分支機構的設立、合併、合併和收購的能力、與公司和銀行的內部人士和關聯公司的交易以及公司的股息支付。為了應對全球金融危機，特別是在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》獲得通過後，公司經歷了更嚴格的監管要求和審查。儘管改革主要針對具有系統重要性的金融服務提供商，但隨着時間的推移，它們的影響不同程度地滲透到社區銀行，並導致公司合規

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和風險管理流程，以及由此產生的成本。2018年經濟增長、監管救濟和消費者保護法案，或監管救濟法案，消除了有關某些多德-弗蘭克法案改革是否適用於社區銀行系統的問題，包括免除公司進行強制性壓力測試、維持風險委員會或遵守沃爾克規則對自營交易和私人資金所有權的複雜禁令的任何要求。公司相信，這些改革對公司的運營是有利的。

美國銀行組織的監管框架要求銀行和銀行控股公司接受各自監管機構的定期審查，這會導致無法公開獲得的審查報告和評級，這些審查報告和評級可能會影響其業務的進行和增長。這些審查不僅考慮遵守適用的法律和法規，還考慮資本水平、資產質量和風險、管理能力和業績、收益、流動性和各種其他因素。監管機構通常擁有廣泛的自由裁量權，可以對受監管實體的業務施加限制和限制，但除其他外，如果這些機構確定此類業務不安全或不健全、不遵守適用法律或在其他方面與法律和法規不一致。

以下是適用於公司和銀行的監督和監管框架的主要要素的摘要。它沒有描述適用的所有法規、法規和監管政策，也沒有重申所描述的所有要求。通過參考特定的法律和監管規定，對説明的全部內容進行了限定。

資本的角色

監管資本是指銀行組織可用於吸收損失的淨資產。由於其業務伴隨的風險，FDIC保險機構通常被要求持有比其他業務更多的資本，這直接影響了公司的盈利能力。儘管資本歷來是衡量銀行控股公司和銀行財務狀況的關鍵指標之一，但在全球金融危機之後，資本的作用從根本上變得更加重要，因為銀行監管機構認識到，危機前銀行持有的資本的數量和質量不足以吸收嚴重壓力時期的損失。

資本水平。自1983年以來，根據銀行監管機構制定的指導方針，銀行一直被要求持有最低資本金水平。最低限額用“資本”除以“總資產”的比率表示。從1989年開始的美國銀行資本準則是基於巴塞爾銀行監管委員會通過的國際資本協議(稱為巴塞爾規則)，巴塞爾銀行監管委員會是一個由中央銀行和銀行監管者組成的委員會，充當審慎監管的主要全球標準制定者，由美國銀行監管機構在跨機構的基礎上實施。協議承認，在計算資本比率時，銀行資產需要進行風險加權(理論上，風險較高的資產應該需要更多資本)，資產負債表外的風險敞口需要在計算中考慮在內。在全球金融危機後，巴塞爾銀行監管委員會的監督機構--理事會和監管首腦小組宣佈，同意加強對世界各地銀行組織的一套資本要求，即巴塞爾III，以解決與全球金融危機有關的公認缺陷。

《巴塞爾協議III》規則。美國銀行監管機構通過了《巴塞爾協議三》監管資本改革，同時按照《多德-弗蘭克法案》的要求，對2015年生效(分階段實施)的監管規定進行了修改。《巴塞爾協議III》為銀行和銀行控股公司建立了比以往更為嚴格的資本標準：它提高了所需資本的數量和質量；它要求在計算風險權重時對風險進行更復雜、更詳細、更精確的評估。巴塞爾III規則適用於所有遵守最低資本要求的銀行組織，包括聯邦和州銀行以及儲蓄和貸款協會，以及大多數銀行和儲蓄和貸款控股公司。本公司及本行均須遵守下文所述的巴塞爾協議III規則。

巴塞爾III規則不僅提高了2015年1月1日之前生效的大多數要求的最低資本充足率，而且在要求資本形式具有更高質量以吸收虧損時，引入了普通股一級資本的概念，該資本主要由普通股、相關盈餘(扣除庫存股)組成

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目錄表

收益和普通股一級少數股權受某些監管調整的影響。巴塞爾III規則還改變了資本的定義，建立了更嚴格的標準，工具必須滿足這些標準才能被視為額外的一級資本(主要是符合某些要求的非累積永久優先股)和二級資本(主要是其他類型的優先股和次級債務，受限制)。巴塞爾III規則還限制將少數股權、抵押貸款服務資產和遞延税項資產計入資本，如果這些資產超過銀行機構普通股一級資本的百分比，則要求從普通股一級資本中扣除。

《巴塞爾協議III》規定最低資本充足率如下：

此外，希望進行資本分配(包括股息和股票回購)並不受限制地向高管支付酌情獎金的機構，還必須保持2.5%的普通股一級資本，可歸因於資本保護緩衝。保護緩衝的目的是確保銀行機構保持一種緩衝資本，可用於在金融和經濟壓力時期吸收損失。考慮到保全緩衝，普通股一級資本的上述最低比率增加到7%，一級資本增加到8.5%，總資本增加到10.5%。

資本充足的要求。上述比率是銀行組織被視為“資本充足”的最低標準。銀行監管機構統一鼓勵銀行持有更多資本並“資本充足”，為此，聯邦法律和法規為銀行組織提供了各種激勵措施，使其將監管資本維持在高於最低監管要求的水平。例如，資本充裕的銀行組織可：(I)有資格豁免適用於某些類型活動的事先通知或申請要求；(Ii)有資格加快處理其他所需通知或申請；以及(Iii)接受、展期或續期經紀存款。如果個別銀行組織的特殊情況或風險狀況需要，也可能需要更高的資本水平。例如，美聯儲的資本準則考慮到，可能需要額外的資本，以充分考慮利率風險，或信貸、非傳統活動或證券交易活動集中帶來的風險。此外，任何正在經歷或預期大幅增長的銀行組織都將維持資本比率，包括有形資本頭寸(即，一級資本減去所有無形資產)，遠高於最低水平。

根據美國聯邦儲備銀行和美國聯邦存款保險公司的資本規定，銀行組織為了資本充足，必須保持：

根據《巴塞爾協議三》規則，在不遵守上文討論的資本保護緩衝的情況下，資本充足是可能的。

截至2023年12月31日：(I)銀行不受MDOC或FDIC增資指令的約束，(Ii)銀行資本充足，符合FDIC法規的定義。截至2023年12月31日，該公司的監管資本超過了美聯儲的要求，並符合巴塞爾III規則的資本充足率要求。截至2023年12月31日，公司也遵守了資本保護緩衝。

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目錄表

立即採取糾正措施。機構“資本充足”的概念是監管執行制度的一部分，該制度賦予聯邦銀行監管機構廣泛的權力，以根據每個特定機構的資本水平採取“迅速糾正行動”來解決資本不足的存款機構的問題。監管者權力的大小取決於有關機構是否“資本充足”、“資本不足”、“嚴重資本不足”或“嚴重資本不足”，這四種情況都符合監管的定義。根據機構被分配到的資本類別，監管機構的糾正權力包括：(I)要求該機構提交資本恢復計劃；(Ii)限制該機構的資產增長並限制其活動；(Iii)要求該機構發行額外的股本(包括額外的有表決權的股票)或出售自己；(Iv)限制該機構與其關聯公司之間的交易；(V)限制該機構可能支付的存款利率；(Vi)命令重新選舉該機構的董事；(Vii)要求解僱高級行政人員或董事；。(Viii)禁止該機構接受代理銀行的存款；。(Ix)要求該機構剝離某些附屬公司；。(X)禁止支付次級債務的本金或利息；及。(Xi)最終為該機構委任接管人。

社區銀行資本簡化. 社區銀行長期以來一直向銀行監管機構提出與巴塞爾III規則某些條款相關的監管負擔、複雜性和成本的擔憂。 作為迴應，國會為像該公司這樣的機構提供了一個“出口”，總合並資產不到100億美元。《監管救濟法》第201條指示聯邦銀行監管機構建立一個單一的“社區銀行槓桿率”，即CBLR，在8%到10%之間。根據最終規則，社區銀行組織有資格選擇新框架，如果它的總合並資產少於100億美元，某些資產和資產負債表外風險敞口有限，並且CBLR大於9%。世行目前尚未選擇使用CBLR框架。

對公司的監管

將軍。本公司作為本行唯一股東，為銀行控股公司，已選擇金融控股公司地位。作為一家銀行控股公司，本公司根據BHCA在美聯儲註冊，並受美聯儲監管和執行。本公司在法律上有義務作為銀行的財務實力來源，並在本公司可能無法這樣做的情況下承諾資源支持銀行。根據BHCA，本公司須接受聯邦儲備局的定期審查。公司必須向美聯儲提交公司運營的定期報告，以及美聯儲可能要求的有關公司及其子公司的其他信息。

收購、活動與金融控股公司選舉.銀行控股公司的主要目的是控制和管理銀行。BHCA通常要求聯邦儲備局事先批准任何涉及銀行控股公司的合併或銀行控股公司對另一家銀行或銀行控股公司的任何收購。在某些條件下（包括BHCA規定的存款集中度限制），美聯儲可以允許銀行控股公司收購位於美國任何州的銀行。在批准跨州收購時，聯邦儲備委員會被要求對收購銀行控股公司及其在目標銀行所在州的聯邦存款保險公司保險機構分支機構可能持有的存款總額實施適用的州法律限制（前提是這些限制不歧視州外機構或其控股公司）以及州法律要求目標銀行在被州外銀行控股公司收購之前已經存在至少一段時間（不超過五年）。此外，根據多德-弗蘭克法案，銀行控股公司必須資本充足，管理良好，以便進行州際合併或收購。有關資本要求的討論，請參閲上文“-資本的作用”。

BHCA一般禁止本公司直接或間接擁有或控制任何非銀行公司的類別投票權股份超過5%，以及從事銀行業務、管理及控制銀行或向銀行及其附屬公司提供服務以外的任何業務。這一普遍禁止規定有若干例外。主要的例外允許銀行控股公司從事，並擁有從事某些業務的公司的股份，這些業務在1999年11月11日之前被美聯儲發現“與銀行業密切相關”。這是一個恰當的事件”這項授權允許公司從事各種與銀行有關的業務，包括擁有和經營儲蓄協會，或任何

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目錄表

從事消費金融、設備租賃、計算機服務局（包括軟件開發）的運營以及抵押銀行和經紀服務的實體。BHCA對銀行控股公司的非銀行子公司的國內活動沒有地域限制。

此外，符合BHCA規定的某些資格要求並選擇作為金融控股公司運營的銀行控股公司可以從事或擁有從事更廣泛的非銀行活動的公司的股份，包括證券和保險承銷和銷售，商業銀行以及美聯儲與財政部長協商的任何其他活動，根據法規或命令確定為金融性質或任何此類金融活動的附帶性質，或美聯儲根據命令確定為任何此類金融活動的補充，只要該活動不會對FDIC保險機構或金融體系的安全性或穩健性構成重大風險。本公司已選擇以金融控股公司的形式經營。為保持金融控股公司的地位，本公司及本行必須具備良好的資本及管理，且本行必須擁有最低滿意的CRA評級。如果美聯儲確定金融控股公司或任何銀行子公司資本充足或管理不善，美聯儲將提供一段時間來實現合規，但在不合規期間，美聯儲可以對公司施加其認為適當的任何限制。此外，倘違規是基於本行未能取得滿意的CRA評級，則本公司將不能開展任何新的金融活動或收購從事該等活動的公司。

控制權的變化。聯邦法律禁止任何個人或公司在沒有事先通知適當的聯邦銀行監管機構的情況下，獲得FDIC保險的存款機構或其控股公司的“控制權”。在收購一家銀行或銀行控股公司25%或以上的未償還有表決權證券時，“控制權”被最終推定為存在，但在某些情況下，可能會在10%至24.99%的所有權之間出現。

資本要求。本公司須遵守巴塞爾協議III規則的複雜綜合資本要求，見上文“資本的角色”。

股息支付。公司向股東支付股息的能力可能會受到一般公司法考慮和美聯儲適用於銀行控股公司的政策的影響。作為一家明尼蘇達州的公司，本公司須遵守經修訂的明尼蘇達州商業公司法，該法案禁止本公司派發股息，如果本公司在實施股息後將無法償還債務，因為債務在正常業務過程中到期，或本公司的總資產將少於其總負債的總和，外加本公司在分派時解散時為滿足優先權利高於收到分派的股東的優先權利而需要的金額。

一般而言，美聯儲已表示，銀行控股公司的董事會應在以下情況下取消、推遲或大幅減少向股東派發的股息：(I)過去四個季度公司可供股東使用的淨收入，扣除該期間之前支付的股息，不足以為股息提供全部資金；(Ii)預期收益保留率與公司的資本需求以及當前和預期的整體財務狀況不一致；或(Iii)。該公司將不會達到或可能無法達到其最低監管資本充足率。美聯儲還對銀行控股公司及其非銀行子公司擁有執法權，以防止或補救代表不安全或不健全的做法或違反適用法律和法規的行為。這些權力之一是有權禁止銀行和銀行控股公司支付股息。此外，根據巴塞爾III規則，希望派發股息的機構必須保持2.5%的普通股一級資本可歸因於資本保存緩衝。見上文“--資本的作用”。

貨幣政策。美聯儲的貨幣政策對金融或銀行控股公司及其子公司的經營業績具有重大影響，這從其在整個2022年和2023年上調聯邦基金目標利率中可見一斑。美聯儲可用來影響貨幣供應的工具包括美國政府證券的公開市場交易和銀行借款貼現率的變化。這些手段在不同的組合中使用，以影響銀行貸款、投資和存款的整體增長和分佈，它們的使用可能會影響貸款利率或存款利率。

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聯邦證券法規。該公司的普通股根據《交易法》在美國證券交易委員會登記。因此，本公司須受《交易法》下美國證券交易委員會的信息、委託書徵集、內幕交易和其他限制和要求的約束。

公司治理。多德-弗蘭克法案涉及許多投資者保護、公司治理和高管薪酬問題，這些問題將影響大多數美國上市公司。它要求公司在高管薪酬和所謂的“黃金降落傘”薪酬問題上給予股東不具約束力的投票權，並授權美國證券交易委員會頒佈規則，允許股東使用公司的委託書為自己的候選人提名和拉票，從而增加了股東對董事會的影響力。這項立法還指示美聯儲頒佈規則，禁止向銀行控股公司的高管支付過高的薪酬，無論這些公司是否上市。

對銀行的監督和監管

將軍。該銀行是一家明尼蘇達州特許銀行。銀行的存款賬户由FDIC的存款保險基金(DIF)在聯邦法律和FDIC法規規定的最大範圍內提供保險，目前每個投保儲户類別為250,000美元。作為一家在明尼蘇達州註冊的FDIC保險銀行，該銀行受到明尼蘇達州銀行特許機構MDOC和FDIC的審查、監督、報告和執法要求，FDIC被聯邦法律指定為投保州立銀行的主要聯邦監管機構，與世行一樣，這些銀行不是美聯儲的成員。

存款保險。作為FDIC承保機構，本行須向FDIC繳納存款保險費評估。FDIC已採用以風險為基礎的評估制度，FDIC承保機構根據其風險分類按費率支付保險費。對於像世行這樣被認為不是大型和高度複雜的銀行組織的機構，評估是基於考試評級和財務比率。目前的總基本分攤率從2.5個基點到32個基點不等。

FDIC至少每半年更新一次DIF的損失和收入預測，如果需要，還會在對擬議的規則制定發出通知和發表評論後，提高或降低分攤率。為此，準備金率是DIF餘額除以估計的保險存款。為了應對全球金融危機，多德-弗蘭克法案將最低存款準備金率從1.15%提高到1.35%，相當於估計的有保險存款總額。在2022年6月的半年更新中，FDIC預計，存款準備金率有可能無法在2028年9月30日(法定截止日期)之前達到1.35%的法定最低水平。基於這一更新，FDIC批准將適用於所有受保存款機構的初始基本存款保險評估利率表上調兩個基點。此次上調自2023年1月1日起生效，適用於2023年評估的第一個季度評估期(2023年1月1日至3月31日)。

此外，由於硅谷銀行和簽名銀行倒閉的總成本約為163億美元，FDIC對存款超過50億美元的銀行採用了特別評估，從2024年第一個季度評估期(2024年1月1日至2024年3月31日)開始，年率為13.4個基點，發票支付日期為2024年6月28日，並將繼續收取預計總計八個季度評估期的特別評估。特別評估的基數等於投保存款機構2022年12月31日報告期的估計無保險存款，調整後不包括估計的前50億美元無保險存款。由於世行截至2023年12月31日的未投保存款不到50億美元，因此這項特別評估不適用。

監督評估。所有在明尼蘇達州註冊的銀行都被要求向MDOC支付監管評估，以資助該機構的運營。評估金額是根據銀行的總資產計算的。在截至2023年12月31日的一年中，世行向MDOC支付了總計約150,800美元的監管評估。

資本要求。銀行通常被要求保持高於其他業務的資本水平。有關資本要求的討論，請參閲上文“--資本的作用”。

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流動性要求。流動性是衡量銀行資產轉換為履行金融義務（如存款或其他資金來源）的能力和難易程度。銀行必須實施流動性風險管理框架，以確保它們保持足夠的流動性，包括無負擔的高質量流動資產緩衝，以承受一系列壓力事件。導致硅谷銀行、Signature Bank及First Republic Bank於二零二三年上半年倒閉的存款外流水平及速度前所未有，並導致流動性及資金緊張。 這些事件進一步強調了像世行這樣的受保存款機構進行流動性風險管理和應急資金規劃的重要性。

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流動性風險管理的主要作用是：(I)前瞻性地評估履行財務義務所需的資金；以及(Ii)通過協調機構在正常和緊張條件下可獲得的各種資金來源，確保在適當的時候有現金或抵押品來滿足這些需求。《巴塞爾協議III》包括一個流動性框架，該框架要求最大的受保機構對照特定的流動性測試來衡量它們的流動性。其中一項測試被稱為流動性覆蓋率(LCR)，旨在確保銀行實體擁有足夠的未擔保的優質流動資產庫存，這些資產可以在私人市場輕鬆、立即轉換為現金，以滿足30天流動性壓力情景下的流動性需求。另一項測試被稱為淨穩定融資比率(NSFR)，旨在推動在一年內為FDIC保險機構的資產和活動提供更多中長期融資。這些測試激勵銀行和控股公司增持美國國債和其他主權債務，將其作為資產的一個組成部分，增加使用長期債務作為資金來源，並依賴核心存款等穩定的資金(而不是經紀存款)。

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雖然該等測試不適用於本行，亦不會適用於本行，但本公司會繼續因應監管要求及行業發展檢討其流動資金風險管理政策。

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股息支付。該公司的主要資金來源是銀行的股息。根據明尼蘇達州的法律，銀行不能宣佈或支付現金股息或實物股息，除非支付股息後有不少於資本20%的盈餘。一旦盈餘金額達到銀行資本的50%，如果股息不會使銀行的資本、未分配利潤和準備金低於MDOC規定的要求，銀行可以從淨利潤中支付股息。此外，在優先股的累計股息(如有)全額支付之前，銀行不得宣佈或支付股息。

任何FDIC保險機構的股息支付都受到根據適用的資本充足性準則和法規保持充足資本的要求的影響，如果在支付股息後，該機構的資本不足，則FDIC保險機構通常被禁止支付任何股息。如上所述，截至2023年12月31日，銀行超過了適用準則下的資本金要求。然而，儘管有可用於分紅的資金，FDIC和MDOC可以禁止銀行支付股息，前提是其中一方或雙方都認為支付股息將構成不安全或不健全的做法。此外，根據巴塞爾III規則，希望支付不受限制的股息的機構必須保持2.5%的普通股一級資本可歸因於資本保護緩衝。見上文“--資本的作用”。

國家銀行投資和活動。銀行被允許直接或通過明尼蘇達州法律授權的子公司進行投資和從事活動。然而，根據聯邦法律和FDIC法規，除某些例外情況外，FDIC保險的州銀行不得進行或保留國家銀行不允許的類型或金額的股權投資。聯邦法律和聯邦存款保險公司的條例還禁止聯邦存款保險公司承保的州立銀行及其子公司(除某些例外情況外)作為委託人從事國家銀行不允許的任何活動，除非該銀行滿足並繼續滿足其最低監管資本要求，並且聯邦存款保險公司確定該活動不會對DIF構成重大風險。這些限制尚未對世界銀行的業務產生實質性影響，目前預計也不會對其產生實質性影響。

內幕交易。本行須受聯邦法律對本行與其“附屬公司”之間的“擔保交易”所施加的某些限制。就此等限制而言，本公司是本行的聯屬公司，受此等限制所涵蓋的交易包括向本公司提供信貸、投資本公司的股票或其他證券，以及接受本公司的股票或其他證券作為本行貸款的抵押品。多德-弗蘭克法案加強了對某些交易的要求

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目錄表

包括擴大“擔保交易”的定義，以及增加必須維持擔保交易抵押品要求的時間。

對本行向其董事和高級管理人員、本公司及其附屬公司的董事和高級管理人員、本公司的主要股東以及該等董事、高級管理人員和主要股東的“相關權益”的授信也施加了某些限制和報告要求。此外，聯邦法律和法規可能會影響任何身為董事或本銀行高管或本公司主要股東的人士從與本銀行保持代理關係的銀行獲得信貸的條款。

安全和健康標準/風險管理。FDIC承保的機構預計將以安全穩健的方式運營。聯邦銀行機構通過了業務和管理標準，以促進這類機構的安全和穩健，這些標準涉及內部控制、信息系統、內部審計系統、貸款文件、信貸承保、利率敞口、資產增長、薪酬、費用和福利、資產質量和收益。

一般而言，安全和穩健性標準規定了每個領域要實現的目標，每個機構都負責建立自己的程序來實現這些目標。如果一家機構未能以安全可靠的方式運營，FDIC保險機構的主要聯邦監管機構可能會要求該機構提交一份實現和保持合規的計劃。如果FDIC保險的機構未能提交可接受的合規計劃，或在任何實質性方面未能實施其主要聯邦監管機構已接受的合規計劃，監管機構必須發佈命令，指示該機構糾正這一缺陷。在監管機構命令中提到的缺陷得到糾正之前，監管機構可以限制FDIC保險機構的增長速度，要求FDIC保險機構增加資本金，限制該機構支付存款的利率，或要求該機構採取監管機構認為在當時情況下適當的任何行動。以不安全或不健全的方式運營也將構成聯邦銀行監管機構採取其他執法行動的理由，包括停止和停止令以及民事罰款評估。

在過去十年中，銀行監管機構在評估其監管的FDIC保險機構的活動時，越來越強調健全的風險管理流程和強有力的內部控制的重要性。妥善管理風險已被認為是進行安全穩健的銀行活動的關鍵，隨着新技術、產品創新以及金融交易的規模和速度改變了銀行市場的性質，風險管理變得更加重要。這些機構已經確定了一家銀行機構面臨的一系列風險，包括但不限於信貸、市場、流動性、運營、法律和聲譽風險。已確定的2024年關鍵風險主題在“風險因素”一節中進行了討論。

預計世行將有積極的董事會和高級管理層監督；適當的政策、程序和限制；適當的風險衡量、監測和管理信息系統；以及全面的內部控制。

隱私和網絡安全。本行須遵守多項美國聯邦及州法律及法規，以維持政策及程序以保護客户的非公開機密資料。這些法律要求銀行定期披露與共享此類信息有關的隱私政策和做法，並允許消費者在某些情況下選擇不與無關的第三方共享信息的能力。它們還影響銀行出於營銷和/或非營銷目的與關聯公司和非關聯公司共享某些信息的能力，或與客户聯繫營銷優惠的能力。此外，作為降低操作風險的一部分，銀行需要實施一項全面的信息安全計劃，其中包括行政、技術和物理保障，以確保客户記錄和信息的安全和機密性，並要求其服務提供商也是如此。這些安全和隱私政策和程序在所有業務線和地理位置都有效。

分支機構。明尼蘇達州的銀行，如銀行，根據明尼蘇達州的法律，有權在明尼蘇達州的任何地方設立分行，前提是收到所有必要的監管批准。多德-弗蘭克法案允許資本充足和管理良好的銀行設立新的州際分行或收購個別分行

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不受阻礙地收購另一個州的銀行(而不是收購整個州外的銀行)。聯邦法律允許州和國家銀行與其他州的銀行合併，但須遵守以下條件：(I)監管批准；(Ii)聯邦和州存款集中限制；以及(Iii)州法律限制，要求合併銀行在合併前至少存在一段時間(不得超過五年)。

《社區再投資法案》的要求。CRA要求銀行以安全和穩健的方式承擔持續和肯定的義務，以幫助滿足整個社區的信貸需求，包括低收入和中等收入社區。聯邦監管機構定期評估世行滿足其社區信貸需求的記錄。收購申請將受到對銀行在滿足其CRA要求方面的有效性的評估的影響。

2023年10月24日，銀行監管機構發佈了加強和現代化CRA法規的最終規則(《CRA規則》)，其中部分規則於2024年4月1日起生效。CRA規則旨在更新CRA活動如何有資格被考慮、CRA活動在哪裏被考慮以及CRA活動如何被評估。更具體地説，銀行監管機構將CRA規則的目標描述為：(1)擴大中低收入社區獲得信貸、投資和基本銀行服務的機會；(2)通過使評估領域現代化，同時保持對以分行為基礎的地區的關注，適應銀行業的變化，包括移動和網上銀行；(3)通過使用標準化指標作為CRA評估的一部分，提高監管適用的清晰度、一致性和透明度，並澄清側重於中低收入社區和服務不足的農村社區的符合條件的CRA活動；(Iv)因應銀行規模和業務模式，調整信貸評級機構的規則和數據收集；及。(V)在監管機構之間維持統一的做法。世行管理層正在評估CRA規則對其在其市場的CRA貸款和投資活動的影響。

反洗錢。《銀行保密法》是美國為打擊洗錢和資助恐怖主義而頒佈的一系列法律和法規的通稱。它們旨在阻止恐怖分子和犯罪分子進入美國金融系統，並對FDIC保險的機構和其他參與資金轉移的企業產生重大影響。BSA下的所謂反洗錢/打擊資助恐怖主義(AML/CFT)制度提供了一個基礎，以促進金融透明度，阻止和偵查那些試圖濫用美國金融系統洗錢犯罪收益、資助恐怖主義行為或將資金轉移到其他非法目的的人。

這些法律要求金融服務公司制定有關措施的政策和程序，以解決：(1)客户身份識別計劃；(2)洗錢；(3)恐怖分子融資；(4)識別和報告可疑活動和貨幣交易；(5)打擊貨幣犯罪；以及(6)聯邦存款保險公司保險的機構與執法當局之間的合作。

商業地產的集中度。當FDIC保險機構將過多資產配置到任何一個行業或細分市場時，就存在集中風險。集中在商業房地產，或稱CRE，就是監管擔憂的一個例子。商業地產貸款跨部門集中，健全的風險管理實踐指南，或CRE指導，提供了監管標準，包括以下數字指標，以幫助銀行審查員識別可能需要更嚴格監管的商業房地產貸款集中的銀行：(I)商業地產貸款超過資本的300%，並在之前三年增加50%或更多；或(Ii)建築和土地開發貸款超過資本的100%。CRE指引並不限制銀行的CRE貸款活動水平，而是指導機構制定與其CRE集中度的水平和性質相稱的風險管理做法和資本水平。2015年12月18日，聯邦銀行機構發佈了一份聲明，以加強與CRE貸款相關的審慎風險管理做法，此前他們觀察到許多CRE資產和貸款市場大幅增長，競爭壓力增加，CRE在銀行的集中度上升，以及CRE承銷標準的放鬆。聯邦銀行機構提醒FDIC保險機構保持承保紀律，並實行謹慎的風險管理做法，以識別、衡量、監測和管理CRE貸款產生的風險。此外，FDIC承保的機構必須保持與其CRE集中風險的水平和性質相稱的資本金。

截至2023年12月31日，世行以多户和華潤非業主自住物業為抵押的貸款總額加上建築和土地開發貸款總額佔其基於風險的貸款總額的482.4以上

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目錄表

資本。因此，銀行被認為集中在CRE貸款上。因此，根據《政策指導》，世行必須加強風險管理實踐，以應對與中央銀行貸款相關的高度風險。

消費金融服務。2011年7月21日，CFPB開始監督和執行消費者保護法，適用於所有消費者金融產品和服務提供商的聯邦消費者保護法規的歷史結構發生了重大變化。CFPB擁有廣泛的規則制定權，適用於包括銀行在內的所有消費者產品和服務提供商的廣泛消費者保護法，以及禁止“不公平、欺騙性或濫用”行為和做法的權力。CFPB對資產超過100億美元的提供商擁有審查和執行權。FDIC承保的資產在100億美元或以下的機構，如世行，繼續接受適用的銀行監管機構的審查。

由於與住房抵押貸款有關的濫用是導致全球金融危機的一個重要因素，CFPB根據《多德-弗蘭克法案》的要求發佈了許多規則，涉及抵押貸款和與抵押貸款相關的產品及其承銷、發起、服務和銷售。多德-弗蘭克法案大大擴大了適用於以1-4個家庭住宅不動產擔保的貸款的承保要求，並加強了打擊掠奪性貸款做法的聯邦法律。除了眾多的披露要求外，多德-弗蘭克法案和CFPB的授權規則還對包括銀行和儲蓄協會在內的所有貸款人設定了新的抵押貸款發放標準，以努力大力鼓勵貸款人核實借款人的還款能力，同時也為某些“合格抵押貸款”建立了合規推定。CFPB的規則除了合規成本較高外，並未對世行的運營產生重大影響。

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目錄表

項目1A. 危險因素

投資本公司的普通股涉及各種風險，其中許多風險是本公司業務特有的。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀和考慮以下描述的風險因素以及本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的其他信息。以下討論涉及本公司目前意識到的重大風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對本公司的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。公司目前不知道或公司目前認為不是很大的其他風險，可能會對公司的業務或公司證券的交易價格產生負面影響。

摘要

這是管理層認為影響公司的一些重大風險和不確定性的摘要。該清單並非詳盡無遺，但對本項目1A中進一步説明的一些重大風險作了高度概括。我們鼓勵您完整地閲讀第1A條。

信用風險

流動性和融資風險

運營、戰略和聲譽風險

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目錄表

法律、會計和合規風險

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市場和利率風險

信用風險

我們的貸款組合集中在商業房地產貸款，涉及特定於房地產價值以及房地產市場總體健康和市場動態的風險。

截至2023年12月31日，我們有26.7億美元的商業房地產貸款，其中以非所有者自住型非住宅物業為抵押的貸款為987.3美元，以多户住宅物業為抵押的貸款為13.9億美元，1-4户家庭建設貸款為6,510萬美元，建築和土地開發貸款為2.328億美元。此外，我們有1.99億美元的貸款，這些貸款的目的是為商業房地產項目提供資金，但有其他類型的抵押品作為擔保。截至2023年12月31日，商業房地產擔保貸款佔我們總貸款組合的71.8%，佔銀行基於風險的資本總額的482.4%。獲得商業房地產貸款的房地產的市場價值可能會在短時間內因利率和市場狀況而波動。影響我們市場區域房地產價值的不利發展可能會增加與我們的貸款組合相關的信用風險。此外，商業房地產貸款的償還通常在很大程度上取決於獲得貸款的物業是否有足夠的收入來支付運營費用和償債。經濟事件，包括利率的變化，新冠肺炎疫情後轉向遠程工作環境導致的寫字樓使用率下降，或者借款人或貸款人無法控制的政府監管，都可能對受影響物業的未來現金流和市場價值產生負面影響。如果以房地產為抵押的貸款在市場狀況下降或已經下降的時候陷入困境，那麼我們可能無法實現我們在發放貸款時預期的抵押品的全部價值，這可能迫使我們進行沖銷或要求我們增加信貸損失撥備，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

由於我們的貸款組合中很大一部分是房地產貸款，經濟中影響房地產價值和流動性的負面變化，以及環境因素，可能會削弱為我們的房地產貸款提供擔保的抵押品的價值，並導致貸款和其他損失。

截至2023年12月31日，我們總貸款組合的約87.3%由以房地產為主要抵押品的貸款組成。因此，影響我們市場區域房地產價值的不利發展可能會增加與我們的房地產貸款組合相關的信用風險。房地產的市場價值可能會在短時間內因利率和市場狀況而大幅波動，

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房地產位於。影響房地產價值的不利變化，例如寫字樓入住率的下降，以及我們一個或多個市場中房地產的流動性，可能會增加與我們的貸款組合相關的信用風險，嚴重損害作為貸款抵押品的財產的價值，並影響我們在喪失抵押品贖回權時出售抵押品的能力，而不會造成損失或額外損失，這可能導致損失，從而對我們的盈利能力產生不利影響。這種下降和虧損將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

此外，如果在作為抵押品的房產上發現危險或有毒物質，房地產的價值可能會受損。如果我們取消抵押品贖回權並取得此類財產的所有權，我們可能要承擔補救費用，以及人身傷害和財產損失。環境法可能要求我們招致鉅額費用來處理未知債務，並可能大幅降低受影響財產的價值或限制我們使用或出售受影響財產的能力。此外，未來的法律或對現有法律的更嚴格的解釋或執行政策可能會增加我們對環境責任的風險。與環境危害相關的補救成本和任何其他財務責任可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們市場的業務和經濟狀況的下降可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

與地域更加多元化的大型銀行不同，我們的業務幾乎完全在雙子城MSA進行。由於我們的業務集中在雙子城MSA，如果當地經濟疲軟，我們的增長和盈利能力可能會受到限制。除其他指標外，疲弱的經濟狀況的特點是通貨緊縮、失業率上升、債務和股權資本市場的波動以及房屋銷售和商業活動下降。這些因素可能會對貸款發放量產生負面影響，增加不良資產水平，增加喪失抵押品贖回權的比率，並降低擔保我們貸款的房產的價值。任何影響雙城MSA的地區性或地區性經濟低迷，都可能對我們和我們的盈利能力產生比我們的競爭對手更大、更不利的影響，這些競爭對手的業務不那麼專注於地理位置。

我們的業務取決於我們管理信用風險的能力。

作為一家銀行，我們的業務要求我們管理信用風險；然而，違約風險可能來自難以發現的事件或情況，如欺詐，或難以預測，如影響某些行業的災難性事件。作為貸款人，我們面臨借款人無法按照貸款條款償還貸款的風險，以及保證償還貸款的抵押品(如果有的話)可能不足以確保還款。此外，在發放任何貸款時存在固有的風險，包括與償還貸款的期限有關的風險、適當的貸款承銷、經濟和行業條件的變化以及在與個別借款人打交道時固有的風險，包括借款人可能無法及時向我們提供有關其業務的信息或向我們提供不準確或不完整的信息的風險，以及與抵押品價值相關的風險。要管理信貸風險，除其他措施外，我們必須維持紀律嚴明和審慎的承保標準，並確保我們的貸款人遵守這些標準。出於任何原因削弱這些標準，例如試圖吸引更高收益的貸款，我們的員工在承銷和監控貸款時缺乏紀律或勤勉，或者我們無法充分調整政策和程序，以適應影響借款人和我們貸款組合質量的經濟或任何其他條件的變化，可能會導致貸款違約、喪失抵押品贖回權和沖銷，並可能迫使我們大幅增加信貸損失撥備，每一項都可能對我們的淨收入產生不利影響。因此，我們無法成功管理信用風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們的信貸損失準備金可能被證明不足以吸收我們貸款組合中潛在的信貸損失。

我們根據對貸款組合和當前市場環境的分析，將我們的信貸損失撥備建立並維持在管理層認為足以吸收預期信貸損失的水平。信貸損失準備代表我們在每個資產負債表日期對投資組合中預期信貸損失的估計，並基於我們當時掌握的相關信息。該撥備包含預期的信貸損失準備金，

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已查明與具體借款關係有關的風險，以及未具體查明的貸款組合中固有的預期信貸損失。通過信貸損失費用撥備(或收回)計入收益的信貸損失準備金的增加是根據各種因素確定的，這些因素包括對貸款組合的分析、歷史損失經驗、合理和可支持的預測以及對當前經濟狀況的評估。信貸損失的實際數額受我們市場內的經濟、運營和其他條件的變化等因素的影響，這些變化可能不是我們所能控制的，這些損失可能會超過目前的估計。

截至2023年12月31日，我們的信貸損失撥備佔總貸款的百分比為1.36%，佔不良貸款總額的百分比為5494.45%。雖然管理層相信於該日期的信貸損失撥備足以抵銷可能無法收回的現有貸款的預期虧損，但超過現有撥備的虧損將減少我們的淨收入，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景產生重大不利影響。我們也可能被要求在未來採取額外的信貸損失撥備，以進一步補充信貸損失撥備，要麼是因為管理層評估撥備不足，要麼是因為我們的銀行監管機構要求這樣做。我們的銀行監管機構定期審查我們的信貸損失準備金和歸因於貸款部分的價值，並可能要求我們調整對這些項目價值的確定。這些調整可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

持續高企的通脹水平可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。

美國經歷了高通脹水平，截至2023年底，消費者價格指數的年增長率約為3.4%。這些高通脹水平可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生複雜的影響，其中一些可能是實質性的不利影響。例如，我們利息支出的通脹相關增長可能無法被我們利息收入的相應增長所抵消，而通脹驅動的非利息支出水平的增長可能會對我們的運營業績產生負面影響。通脹水平持續高企也可能導致商業環境的波動性和不確定性增加，這可能會對貸款需求和我們客户償還債務的能力產生不利影響。政府對當前通脹環境的反應也有可能對我們的業務產生不利影響，例如過於嚴格的貨幣和財政政策變化，或者實施或威脅實施價格控制。無法準確估計當前通貨膨脹期的持續時間和嚴重程度。

建築和土地開發貸款是基於對與整個項目相關的成本和價值的估計。這些估計可能是不準確的，我們可能會在這些項目的貸款上面臨重大損失。

截至2023年12月31日，建築和土地開發貸款約佔我們總貸款組合的8.0%。這種貸款涉及額外的風險，因為資金是在項目安全的基礎上墊付的，而項目在完成之前具有不確定的價值，而且在房地產市場下滑的情況下，成本可能超過可變現價值。由於估計建設成本和已完成項目的可變現市場價值所固有的不確定性，以及政府對房地產調控的影響，要準確評估完成一個項目所需的總資金和相關的貸款與價值比率相對困難。因此，建築和土地開發貸款往往涉及支付大量資金，償還部分取決於最終項目的成功和借款人出售或租賃財產的能力，而不是借款人或擔保人償還本金和利息的能力。如果我們對已完成項目的價值的評估被證明是誇大的，或者市場價值或租金下降，我們可能沒有足夠的擔保來償還項目建成後的貸款。如果我們被迫在項目之前或完工時因違約而取消抵押品贖回權，我們可能無法收回貸款的所有未付餘額和應計利息，以及相關的止贖和持有成本。此外，我們可能被要求提供額外的資金來完成該項目，並可能不得不在我們試圖處置它的過程中持有該財產一段時間。

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我們對某些借款人的大額貸款高度集中，可能會增加我們的信用風險。

我們在過去幾年的增長部分歸因於我們與某些個人和企業建立關係的能力，這導致大量貸款集中在少數借款人手中。截至2023年12月31日，我們最大的10個借款關係約佔我們總貸款組合的20.2%。我們為一筆交易設立了一筆貸款的非正式內部限額，但在某些情況下，如果管理層對行業的瞭解、借款人的財務狀況、整體信用質量和房地產基本面與貸款規模的增加相稱，我們可能會考慮超過這一內部限額。除了這些貸款固有的其他風險，如獲得這些貸款的基礎企業或房地產的惡化，這種高度集中的借款人對我們的貸款業務構成了風險。如果這些借款人中的任何一個因商業、經濟或市場狀況或個人情況(如離婚或死亡)而無法償還貸款義務，我們的非應計貸款和信貸損失撥備可能會大幅增加，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

我們貸款給的中小型企業可能擁有更少的資源來應對不利的業務發展，這可能會削弱他們償還貸款的能力。

我們向中小型企業提供貸款，這些企業在資本或借貸能力方面的財務資源通常少於大型實體，市場份額通常小於其競爭對手，可能更容易受到經濟衰退的影響，通常需要大量額外資本來擴張或競爭，並可能經歷經營業績的大幅波動，其中任何一項都可能損害其償還貸款的能力。此外，中小型企業的成功往往取決於少數人的管理才能和努力，其中一人或多人的死亡、殘疾或辭職可能對企業及其償還貸款的能力產生重大不利影響。如果整體經濟狀況對我們經營的市場產生負面影響，中小型企業受到不利影響，或者我們的借款人受到不利業務發展的影響，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到重大不利影響。

我們貸款組合的更多調味性可能會增加未來的信用違約風險。

由於我們的快速增長，在任何時候，我們的貸款組合中都有相當大一部分來自相對較新的來源。通常，貸款在一段時間內(根據貸款期限和貸款類型的不同而不同)不會開始顯示出信用惡化或違約的跡象，這一過程被稱為“調味料”。因此，與較新的貸款組合相比，經驗更豐富的貸款組合可能更符合銀行歷史上的違約或信用惡化模式。由於我們投資組合中65.3%的美元金額是在過去三年中產生的，目前的拖欠和違約水平可能不代表隨着投資組合變得更加成熟而可能盛行的水平。如果違約和違約增加，我們可能需要增加信貸損失撥備，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

不良資產需要花費大量的時間和資源來解決，並對我們的淨利息收入產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們的不良貸款(包括非權責發生貸款和逾期90天或以上的貸款)總計91.9萬美元，佔我們總貸款組合的0.02%，不良資產總計91.9萬美元，佔總資產的0.02%。此外，截至2023年12月31日，我們有1,510萬美元的應計貸款拖欠30-89天。

我們的不良資產以各種方式對我們的淨利息收入產生不利影響。我們沒有記錄非應計貸款或喪失抵押品贖回權的資產的利息收入，因此對我們的淨收入以及資產和股本回報產生了不利影響。當我們在止贖和類似程序中收取抵押品時，我們被要求將抵押品計入當時公平的市場價值，這可能會導致損失。這些不良貸款和喪失抵押品贖回權的資產還增加了我們的風險狀況，以及我們的監管機構認為，鑑於這些風險，我們應該保持的資本水平。不良資產的解決需要管理層投入大量的時間，這增加了我們的貸款

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這會增加行政成本，對效率比率產生不利影響，可能不利於履行其他職責，還可能涉及額外的財政資源。如果我們的不良貸款和不良資產增加，我們的淨利息收入可能會受到負面影響，我們的貸款管理成本可能會增加，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

流動性和融資風險

流動性風險可能會影響我們的運營，危及我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。

流動性對我們的業務至關重要。流動性風險是指我們將無法履行到期債務的風險，原因是我們無法清算資產或獲得足夠的資金，或者我們可能無法在不大幅調整市場價格的情況下輕鬆解除或抵消特定敞口，原因是市場深度不足或市場中斷。無法通過存款、借款、出售貸款或投資證券以及從其他來源籌集資金，可能會對我們的流動性產生重大負面影響。我們最重要的資金來源是我們的客户存款，這可能會因為各種原因而減少，包括當客户認為債券、國債或股票等替代投資提供更好的風險/回報權衡時。如果客户將資金從銀行存款轉移到其他投資中，我們可能會失去相對低成本的資金來源，這將要求我們尋找其他資金來源，包括增加我們對批發資金來源的依賴，以繼續增長，從而潛在地增加我們的融資成本，並減少我們的淨利息收入和淨收入。

此外，FDIC歷來認為，沒有保險的存款不如有保險的存款穩定。根據FDIC工作人員和聯邦銀行機構領導層的聲明，沒有保險的存款賬户餘額較大的客户往往是依賴存款資金支付運營費用的中小型企業，因此更有可能密切監測其存款機構的財務狀況和業績。因此，在發生財務困境時，從歷史上看，沒有保險的儲户更有可能提取存款。如果我們的大部分存款在短時間內被提取，從而需要額外的資金來源來滿足提取需求，本公司可能無法以有利的條件獲得資金，這可能會對我們的淨息差產生不利影響。此外，在普遍利率較高的時期，如目前這樣的時期，獲得足夠的資金來履行我們的存款義務可能更具挑戰性。在市場出現實際或預期的困難或不穩定時，我們吸引存户的能力可能有限。此外，借款的利率通常高於存款的利率。更高的現行利率可能會加劇這種利差。此外，由於我們可供出售的證券在利率上升時會貶值，因此在利率上升期間，出售這類資產所產生的税後收益可能會減少。在這種情況下，我們可能需要從美聯儲的貼現窗口等來源獲得資金，以管理我們的流動性風險。

此外，我們還獲得擔保公共基金，這是州和地方市政當局的銀行存款。這些存款必須由某些投資級證券或法律允許的其他來源擔保，以確保償還。如果我們無法承諾足夠的合格抵押品來獲得公共資金，我們可能會失去獲得我們歷史上一直利用的流動性來源的機會。此外，這些資金的可獲得性和波動性取決於單個市政當局的財政政策和現金流需求。

其他主要資金來源包括來自運營的現金、投資證券到期日和銷售，以及向投資者發行和出售我們的股權和債務證券的收益。額外的流動性由經紀人存款以及從美聯儲和得梅因聯邦住房貸款銀行(FHLB)借款的能力提供。此外，美聯儲於2023年3月12日建立了銀行定期融資計劃(Bank Term Funding Program，簡稱BTFP)，向符合條件的銀行提供期限最長為一年的貸款，以合格資產(包括按面值估值的美國證券)為抵押，作為針對高質量證券的額外流動性來源，並減少機構迅速出售高質量證券以滿足流動性需求的需求。美聯儲已宣佈將結束BTFP，並將於2024年3月11日停止根據該計劃發放新貸款。我們也可能不時向第三方貸款人借款。我們獲得的資金來源數額足以為我們的活動提供資金或將其資本化，或

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我們可以接受的條款可能會受到直接影響我們或金融服務業或整體經濟的因素的影響，例如金融市場的混亂，或對金融服務業前景的負面看法和預期。經濟狀況和對金融機構的信心喪失可能會增加我們的融資成本，並限制某些常規資金來源的獲取，包括銀行間借款、回購協議和從美聯儲貼現窗口借款。

可用資金的任何減少都可能對我們繼續執行我們的戰略計劃的能力產生不利影響，包括髮起貸款和投資證券，或履行支付費用、償還借款或滿足存款提取要求等義務，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們依賴非核心資金來源，這導致與其他金融機構相比，我們的資金成本更高。

我們使用某些非核心的批發資金來源，包括經紀存款、購買的聯邦基金和FHLB預付款。截至2023年12月31日，我們擁有約10.2億美元的經紀存款，約佔我們總存款的27.6%，以及319.5美元的FHLB預付款。與本地客户的傳統存款不同，批發存款在到期後不會保留在我們手中的可能性更高。儘管我們正在加大努力減少對非核心資金來源的依賴，但在我們競爭激烈的市場領域，我們可能無法保持核心存款資金的市場份額。如果我們無法做到這一點，我們可能會被迫增加批發資金來源的金額。這些資金的成本可能會波動，可能會超過我們市場領域的核心存款成本，這可能會對我們的淨利息收入產生實質性的不利影響。此外，我們從聯邦住房貸款委員會的最高借款能力是基於我們可以質押的抵押貸款和商業貸款的金額。截至2023年12月31日，我們從FHLB獲得的預付款以14.5億美元的房地產和商業貸款為抵押。如果我們無法質押足夠的抵押品以從FHLB獲得資金，我們可能會失去獲得這一我們歷史上一直依賴的流動性來源的機會。如果我們無法獲得這些類型的資金來源中的任何一種，或者如果我們與這些來源相關的成本增加，我們的流動性和支持貸款需求的能力可能會受到重大不利影響。

我們的大儲户高度集中可能會增加我們的流動性風險，而任何大儲户的損失可能會對我們的淨息差產生負面影響。

我們與某些個人和企業建立了關係，導致少數客户的大筆存款集中在一起。截至2023年12月31日，我們的10大儲户關係約佔我們總存款的13.0%。儲户的高度集中對我們的流動性構成了風險，如果其中一個或多個儲户決定改變與我們的關係，並提取全部或大部分存款，例如，由於存款超過FDIC保險限額。如果發生這種情況，我們可能需要尋找與被替換存款條款不同的替代資金來源，如果替代資金來源的利率更高，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響，這可能會對我們的淨息差產生負面影響。

我們的流動資金依賴於銀行的股息。

本公司為獨立於本行的法人實體，其主要資金來源為本行的股息。各種聯邦和州法律和法規限制了銀行可以支付給公司的股息金額。例如，明尼蘇達州的法律只允許一家銀行支付股息，如果它已經建立了一個盈餘基金等於或超過20%的銀行的股本，如果股息不會減少銀行的資本，未分配利潤和儲備低於特定要求。截至2023年12月31日，本行有能力向本公司支付高達2，810萬元的股息，而無需事先獲得監管批准。此外，本公司參與子公司清算或重組時的資產分配的權利受子公司債權人優先債權的限制。倘本行無法向我們支付股息，我們可能無法償還任何可能產生的債務，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景產生重大不利影響。

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我們日後可能需要籌集額外資本，倘我們未能維持充足資本（不論是由於虧損、無法籌集額外資本或其他原因），我們的業務以及我們維持合規的能力將受到不利影響。

作為一家金融機構，我們面臨着重大的資本和其他監管要求。我們可能需要在未來籌集額外的資金，為我們提供足夠的資本資源和流動性，以滿足我們的承諾和業務需求，其中可能包括融資收購的可能性。此外，本公司（按合併基準）及本行（按獨立基準）須符合若干監管資本要求，並維持充足流動性。重要的是，監管資本要求可能會從目前的水平提高，這可能要求我們籌集額外的資本或收縮我們的業務。我們籌集額外資本的能力取決於資本市場的狀況、經濟狀況和許多其他因素，包括投資者對銀行業的看法、市場狀況和政府活動，以及我們的財務狀況和業績。特別是，如果我們需要在當前的利率環境下籌集額外的資金，我們認為投資者在此類發行中可能要求的定價和其他條款可能對我們沒有吸引力。因此，我們不能保證我們將能夠在需要時或按我們可接受的條款籌集額外資本。倘我們未能維持資本以符合監管規定，或無法籌集資本以滿足我們的業務需要，我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景將受到重大不利影響。

我們可能會因其他金融機構的實際或預期穩健性或狀況的變化而受到不利影響。

由於交易、投資、流動性管理、清算、交易對手和其他關係以及聲譽聯繫，相互打交道的金融服務機構相互關聯。對一個機構的擔憂或一個機構的違約可能導致其他機構出現重大的流動性問題和損失或違約，因為許多金融機構的商業和金融健全性由於這些信貸、交易、結算和其他關係而密切相關。即使認為交易對手缺乏信譽或對其存在疑問，也可能導致整個市場的流動性問題以及各種機構的損失或違約。例如，若干社區銀行於2023年初銀行倒閉後出現存款外流。該系統性風險可能對我們日常互動的金融中介機構或FHLB等主要資金提供者產生不利影響，這可能對我們獲得流動性產生重大不利影響。此外，當我們持有的抵押品無法變現或以不足以收回欠我們的貸款或衍生工具風險的全部金額的價格變現時，我們的信貸風險可能會增加。任何該等虧損均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景產生重大不利影響。

此外，關於我們或銀行業的負面消息可能會對市場和/或客户對我們公司的看法產生負面影響，這可能導致存款人失去信心，存款提取增加，特別是那些沒有保險的存款。此外，正如我們及其他地區銀行組織於2023年所經歷的，其他金融機構倒閉可能導致存款外流，因為客户將存款分散於數間不同銀行，以儘量提高其FDIC保險金額，將存款轉移至被視為“太大而不能倒閉”的銀行，或將存款完全從銀行體系中移除。截至2023年12月31日，我們約24%的存款沒有保險，我們依賴這些存款提供流動資金。未能維持充足的流動資金可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

運營、戰略和聲譽風險

我們可能無法實施增長戰略或有效地管理成本，從而導致收益或盈利能力下降。

我們的戰略側重於有機增長，輔之以機會性收購，但我們未來可能無法繼續增長和增加收益。我們的增長要求我們在增加貸款和存款的同時，通過遵循審慎的貸款承保標準來管理風險，而不增加利率風險或壓縮我們的淨息差，招聘和留住合格的員工，併成功實施戰略項目和舉措。即使我們能夠增加利息收入，我們的收入也可能減少

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增加的支出，如額外的員工補償或其他一般和行政費用，以及為增加資產而產生的任何負債或存款的利息支出增加。

此外，如果我們的競爭對手以我們認為構成過度風險的條款提供信貸，或以我們認為不值得承擔信貸風險的利率發放信貸，我們可能無法維持我們的貸款額，並可能經歷不斷惡化的財務表現。我們無法成功地管理我們的增長，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們高度依賴我們的戰略領導團隊，任何高級管理人員或其他關鍵員工的流失，或者我們無法吸引和留住合格人員，都可能損害我們實施戰略計劃的能力，並損害我們與客户的關係。

我們的成功在很大程度上取決於我們戰略領導團隊的持續服務和技能。我們的業務和增長戰略主要建立在我們有能力留住在我們市場區域內具有經驗和業務關係的員工的基礎上。我們戰略領導團隊的任何成員或任何其他關鍵人員的流失可能會對我們的業務和增長產生不利影響，因為他們的技能、多年的行業經驗、對我們市場領域的瞭解、尋找合格的替代人員的難度以及與向戰略領導團隊的任何新成員移交職責相關的任何困難。因此，我們需要繼續吸引和留住關鍵人員，並招聘符合我們文化的合格人員來接替現有的關鍵人員，以確保我們的業務持續增長和成功運營。領導層可能會不時發生變動，我們無法預測是否會發生重大退休或辭職，也無法預測我們是否能夠招聘到更多合格的人員。

金融服務和銀行業對高級管理人員和技能人才的競爭非常激烈，這意味着招聘、激勵和留住技能人才的成本可能會繼續增加。此外，我們通過提供有競爭力的薪酬和福利安排來有效競爭高級管理人員和其他合格人員的能力可能會受到我們的財務狀況和適用的銀行法律法規的限制。失去任何高級管理人員或其他關鍵人員的服務，無法招聘和留住未來合格的人員，或未能制定和實施可行的繼任計劃，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

勞動力短缺以及無法吸引和留住合格員工可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生負面影響。

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許多因素可能會對我們可用的勞動力產生不利影響或增加勞動力成本，包括高就業水平以及勞動力規模和參與率的變化。雖然到目前為止，我們沒有遇到任何物質勞工短缺的情況，但我們繼續觀察到本地勞動力市場的整體收緊和競爭加劇。持續的勞動力短缺或員工流失率的增加可能會導致成本增加，例如吸引和留住員工的薪酬支出增加，以及效率下降。

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此外，如果我們無法招聘和留住能夠在高水平上表現的員工，或者如果我們為應對勞動力供應減少而採取的緩解措施產生了意想不到的負面影響，我們的業務可能會受到不利影響。一般宏觀經濟因素導致的全面勞動力短缺、熟練勞動力缺乏、營業額增加或勞動力通脹，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

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我們維護聲譽的能力對我們業務的成功至關重要，如果我們不能做到這一點，可能會對我們的業務和我們的股票價值產生實質性的不利影響。

我們在一定程度上依靠自己的聲譽來吸引客户並保持客户關係。損害我們的聲譽可能會削弱我們現有和潛在客户對我們提供高質量金融服務能力的信心。這種損害還可能損害我們交易對手和供應商的信心，並最終影響我們進行交易的能力。維護我們的聲譽不僅取決於我們能否保持以服務為中心的文化以及控制和減輕本報告所述的各種風險，而且還取決於我們的成功

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維護我們的聲譽還取決於我們能否成功阻止第三方侵犯“Bridgewater Bank”品牌和相關商標以及我們的其他知識產權。保護我們的聲譽、商標和其他知識產權，包括通過訴訟，可能會導致成本，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

此外，我們的聲譽與整個金融服務和銀行業的聲譽有關，可能會受到行業狀況和聲譽變化的不利影響；例如，在2023年初一些銀行倒閉後，某些社區銀行經歷了存款外流。

欺詐活動、我們的信息安全控制漏洞或故障或與網絡安全相關的事件的發生，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

作為一家銀行，我們容易受到欺詐活動、信息安全漏洞和網絡安全相關事件的影響，這些事件可能針對我們、第三方及其子服務商或我們的客户，這可能會導致我們、我們的第三方合作伙伴或我們的客户蒙受經濟損失或增加成本，披露或濫用我們的信息或我們的客户信息，挪用資產，侵犯我們客户的隱私，訴訟或損害我們的聲譽。此類詐騙活動可能採取多種形式，包括支票詐騙、電子詐騙、電信詐騙、網絡釣魚、社會工程等不誠實行為。信息安全漏洞和網絡安全相關事件可能包括欺詐性或未經授權訪問我們或我們客户使用的系統、拒絕或降低服務攻擊和惡意軟件、勒索軟件或其他網絡攻擊。

有權訪問我們的系統或我們客户的機密信息的人，包括員工，也可能通過故意或無意的行為破壞信息安全。

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在我們的市場中使用人工智能的問題可能會導致聲譽損害或責任，或者可能在其他方面對我們的業務產生不利影響。

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人工智能，包括生成性人工智能，是或可能由我們的產品或我們的第三方合作伙伴開發的產品啟用或集成的。與許多發展中的技術一樣，人工智能帶來了風險和挑戰，可能會影響其進一步的開發、採用和使用，從而影響我們的業務。人工智能的使用也可能帶來倫理問題。如果我們或我們的第三方合作伙伴提供的人工智能產品因其對人權、隱私或其他問題的據稱或實際影響而引起爭議，我們可能會遇到競爭損害、潛在的法律責任以及品牌或聲譽損害。

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我們依賴第三方的關鍵系統，涉及這些系統的任何系統故障、中斷或數據泄露都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們的業務高度依賴於我們的信息技術和電信系統、第三方服務機構、會計系統、移動和網上銀行平臺以及金融中介機構的成功和不間斷的運作。我們將我們的許多主要系統外包給第三方，例如數據處理以及手機和網上銀行。這些系統的故障，或者這些系統所基於的第三方軟件許可或服務協議的終止，都可能中斷我們的運營。由於我們的信息技術和電信系統與第三方系統交互並依賴於這些系統，如果對此類服務的需求超出容量，或者此類第三方系統出現故障或中斷，我們可能會遇到服務拒絕。系統故障或服務拒絕可能導致我們處理貸款或收集存款和提供客户服務的能力惡化，損害我們有效運營的能力，導致潛在的不遵守適用法律或法規的情況，損害我們的聲譽，導致客户業務損失，或使我們面臨額外的監管審查和可能的財務責任，任何這些都可能對業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。此外，第三方未能遵守適用的法律和法規，或任何這些第三方的員工的欺詐或不當行為，都可能擾亂我們的運營或對我們的聲譽造成不利影響。

任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於信息的安全處理、存儲和傳輸，以及每分鐘對大量交易的監測，即使是服務的短暫中斷也可能產生重大後果。我們還與零售商以及金融交易對手和監管機構進行互動並依賴他們，我們為他們處理交易。

由於金融實體和技術系統變得更加相互依賴和複雜，一旦發生網絡事件、信息泄露或丟失或技術故障，危及一個或多個金融實體的系統或數據，可能會對交易對手或其他市場參與者(包括我們自己)產生重大影響。由於上述原因，我們開展業務的能力可能會因我們或與我們互動的第三方的任何重大中斷而受到不利影響。

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目錄表

我們對第三方供應商和其他正在進行的第三方業務關係的使用受到越來越多的監管要求和關注。

我們在某些信息系統中使用第三方供應商，受到越來越嚴格的監管要求和聯邦銀行監管機構的關注。法規要求我們加強對第三方供應商和其他正在進行的第三方業務關係的盡職調查、持續監測和控制。在某些情況下，我們可能需要與這些供應商重新談判我們的協議，以滿足這些增強的要求，這可能會增加我們的成本。我們希望監管機構會要求我們對第三方關係的監督和控制以及與我們有這些關係的各方的表現方面的缺陷負責。因此，如果我們的監管機構認為我們沒有對我們的第三方供應商或其他正在進行的第三方業務關係進行充分的監督和控制，或者這些第三方沒有適當地履行職責，我們可能會受到執法行動，包括民事罰款或其他行政或司法處罰或罰款，以及客户補救要求，任何可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響的情況。

我們不斷需要技術變革，我們可能沒有資源來有效地實施新技術，或者我們在實施新技術時可能會遇到操作上的挑戰。

金融服務業正經歷着快速的技術變革，不斷推出由技術驅動的新產品和服務。除了更好地為客户服務外，有效利用技術還可以提高效率，使金融機構能夠降低成本。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們的能力和我們第三方合作伙伴的能力，通過使用技術提供滿足客户對便利性的需求的產品和服務，以及隨着我們的持續增長而在我們的運營中創造更多效率的能力。新技術的廣泛採用，包括移動銀行服務、人工智能、加密貨幣和支付系統，可能需要我們在未來投入大量支出，隨着我們的增長和開發新產品來滿足客户的期望、保持競爭力並遵守監管指導，來修改或調整我們現有的產品和服務。在實施這些新技術增強功能時，我們可能會遇到運營挑戰，這可能導致我們無法完全實現此類新技術的預期收益，或者需要我們產生鉅額成本以及時解決任何此類挑戰。

我們的許多較大的競爭對手擁有更多的資源來投資於技術改進。因此，他們可能能夠提供比我們能夠提供的產品更多或更好的產品，這將使我們處於競爭劣勢。因此，存在一種風險，即我們將無法有效地實施新的技術驅動的產品和服務，或無法成功地向我們的客户營銷此類產品和服務。

此外，實施技術變更和升級以維護現有系統並集成新系統也可能導致服務中斷、交易處理錯誤和系統轉換延遲，並可能導致我們無法遵守適用的法律。我們預計，適用於銀行業的新技術和業務流程將不斷湧現，這些新技術和業務流程可能會比我們目前使用的更好。由於技術變革的步伐很快，我們的行業競爭激烈，隨着關鍵系統和應用程序變得過時或隨着更好的系統和應用程序的出現，我們可能無法維持對新技術的投資。未能成功跟上影響金融服務業的技術變革，以及未能避免中斷、錯誤和延誤，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們依賴於客户和交易對手信息的準確性和完整性。

在決定是否發放信貸或進行其他交易，以及在持續評估和監控我們的貸款和存款組合時，我們可能會依賴客户和交易對手或代表客户和交易對手提供的信息，包括財務報表、信用報告和其他財務信息。我們還可以依賴這些客户或交易對手或其他第三方(如獨立審計師)關於該信息的準確性和完整性的陳述。依賴不準確、不完整、欺詐性或誤導性的財務報表、信用報告或其他財務或商業信息，或未能及時收到此類信息

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目錄表

在此基礎上，可能導致貸款損失、聲譽損害或其他影響，對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

如果我們尋求戰略收購，可能會使我們面臨財務、執行和運營風險。

我們計劃有機地發展我們的業務，但仍然願意考慮符合我們整體戰略的潛在銀行或其他收購機會，並且我們認為這些機會在財務和戰略上是有意義的。在我們尋求戰略收購的情況下，我們可能難以完成它們，也可能無法實現我們完成的任何交易的預期好處。例如，我們可能無法成功實現預期的成本節約或防止對被收購機構現有客户關係的服務中斷。我們潛在的收購活動可能需要我們部署大量現金、其他流動資產或產生額外的債務。此外，如果與未來收購相關的商譽被確定為減值，我們將被要求從我們的收益中確認一筆費用，這可能會對我們在確認減值期間的運營業績產生重大不利影響。

除上述情況外，如果我們收購新業務線或新產品，或進入我們目前幾乎沒有經驗的新地理區域，我們可能會在收購中面臨額外的風險，特別是如果我們失去了收購業務的關鍵員工。我們可能無法成功克服這些風險或在收購過程中遇到的任何其他問題。我們無法克服與收購相關的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

新的業務線、產品、產品增強或服務可能會使我們面臨額外的風險。

我們可能會不時實施新的業務線，或在現有業務線內提供新產品和產品增強以及新服務。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場不充分發展的情況下。在實施、開發或營銷新的業務線、產品、產品增強功能或服務時，我們可能會投入大量的時間和資源，儘管我們可能沒有分配使這些新業務線、產品、產品增強功能或服務取得成功或實現其預期收益所需的適當水平的資源或專業知識。此外，推出和開發新的業務、產品、產品改進或服務的初步時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能不可行。外部因素，如遵守法規、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務線或新產品、產品改進或服務的最終實施。此外，任何新的業務線、產品、產品改進或服務或系統轉換都可能對我們的內部控制系統的有效性產生重大影響。在開發和實施新業務線或提供新產品、產品增強或服務的過程中，如果不能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、增長前景和聲譽產生重大不利影響。

我們在一個競爭激烈、不斷變化的行業和市場領域開展業務，並與銀行和非銀行機構競爭。

我們在競爭激烈的金融服務行業運營，面臨着來自我們市場範圍內外的金融機構對客户的激烈競爭。我們與在我們服務的地區內或附近運營的全國性商業銀行、地區銀行、私人銀行、儲蓄銀行、信用社、非銀行金融服務公司和其他金融機構競爭，其中許多機構的目標客户與我們在雙城MSA的客户相同。隨着客户偏好和預期的不斷變化，技術降低了進入門檻，並使銀行有可能通過互聯網提供服務來擴大其地理覆蓋範圍，使非銀行機構能夠提供傳統上由銀行提供的產品和服務，如自動轉賬和自動支付系統。銀行業正經歷着科技的快速變革，因此，我們未來的成功將部分取決於我們利用科技滿足客户需求的能力。客户忠誠度可能會受到競爭對手新產品的影響，特別是那些可以為客户提供成本節約或更高回報的產品。相互競爭的銀行的放貸活動增加，也導致在貸款利率和高質量信貸條款方面的競爭壓力加大。我們可能無法在我們的市場上與其他金融機構競爭，特別是與擁有比我們大得多的資源的大型金融機構競爭，我們可能不得不付出代價

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目錄表

更高的利率來吸引存款，接受更低的收益率來吸引貸款，併為新員工支付更高的工資，導致淨息差降低，盈利能力下降。我們的許多非銀行競爭對手不受管理我們活動的同樣廣泛的監管，在競爭業務方面可能有更大的靈活性。由於立法、監管和技術變革以及持續的整合，金融服務業的競爭可能會變得更加激烈。此外，我們目前的一些商業銀行客户可能會尋找其他銀行來源，因為他們對信貸的需求超過了我們可能能夠容納的規模，或者更大機構提供的更大規模的產品組合。

雖然我們不提供與數字資產相關的產品，包括加密貨幣、穩定貨幣和其他類似資產，但在過去幾年中，全球採用數字資產的人數大幅增加。數字資產交易的某些特徵，如進行此類交易的速度、在沒有受監管的中介機構參與的情況下進行交易的能力、跨多個法域進行交易的能力以及交易的匿名性，對某些消費者具有吸引力，儘管此類交易構成了各種風險。因此，數字資產服務提供商正在成為更傳統金融機構的積極競爭對手--其中許多目前沒有受到與銀行組織和其他金融機構同樣程度的審查和監督。

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取消銀行作為中介的過程，即所謂的“非中介化”，可能會導致手續費收入的損失，以及客户存款和存款產生的相關收入的損失。失去這些收入來源和作為資金來源的較低成本存款可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，與數字資產公司的潛在合作伙伴關係也可能需要大量投資。

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惡劣天氣、自然災害、廣泛的疾病或流行病、戰爭或恐怖主義行為或其他不利的外部事件可能會對我們的業務造成重大影響。

惡劣天氣、自然災害、氣候變化的影響、廣泛的疾病或流行病、戰爭或恐怖主義行為或其他不利的外部事件可能會對我們開展業務的能力產生重大影響。此外，這些事件可能會影響我們存款基礎的穩定性、削弱借款人償還未償還貸款的能力、削弱獲得貸款的抵押品價值、造成重大財產損失、導致收入損失或導致我們產生額外費用。未來發生任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

法律、會計和合規風險

我們受制於聯邦銀行監管機構發佈的商業房地產貸款指導，這會影響我們的運營和資本要求。

聯邦銀行監管機構發佈了關於商業房地產貸款集中的指導意見，針對的是貸款組合中商業房地產貸款特別集中的機構。該指導意見建議，商業房地產貸款超過資本金一定比例的機構應實施與其集中度風險相適應的高度風險管理做法，並可能被要求保持比商業房地產貸款集中度較低的機構更高的資本充足率。截至2023年12月31日，我們的商業房地產擔保貸款佔銀行總風險資本的482.4。因此，根據適用的監管指導方針，我們被認為集中在商業房地產貸款上。因此，根據聯邦銀行監管機構發佈的指導意見，我們必須加強風險管理實踐，以應對與商業房地產貸款相關的高風險程度，並可能被要求保持超過監管最低限度的資本。我們不能保證我們實施的風險管理做法將有效地防止與我們的商業房地產投資組合相關的損失。此外，資本要求的增加可能會限制我們利用資本的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們的風險管理框架和計劃可能不能有效地減輕我們的風險或損失。

我們的風險管理框架由各種流程、系統和戰略組成，旨在管理我們所面臨的風險類型，其中包括戰略、運營、聲譽、信貸、資本、市場、流動性、利率和合規。我們的框架還包括涉及管理假設和判斷的財務或其他建模方法。我們的風險管理框架可能不是在所有情況下都有效，它可能不足以減輕我們面臨的任何風險或損失。如果我們的框架不有效，我們可能會遭受意外損失，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。我們還可能受到潛在的不利監管後果的影響，這可能會對我們的聲譽造成不利影響。

我們的會計估計、風險管理流程和控制依賴於分析和預測技術以及模型和假設，這些技術和模型可能無法準確預測未來事件。

我們的會計政策和方法對我們記錄和報告財務狀況和經營結果的方式至關重要。我們的管理層必須在選擇和應用其中許多會計政策和方法時作出判斷，使其符合公認會計原則，並反映管理層對報告我們的財務狀況和經營結果的最適當方式的判斷。在某些情況下，管理層必須從兩種或兩種以上的選擇中選擇要應用的會計政策或方法，其中任何一種在當時情況下都可能是合理的，但這可能會導致我們報告的結果與在不同選擇下報告的結果大不相同。

某些會計政策對於顯示我們的財務狀況和經營結果至關重要。它們要求管理層對不確定的事情做出困難、主觀或複雜的判斷。可以在不同的條件下或使用不同的假設或估計來報告實質性不同的數額。這些關鍵會計政策包括與信貸損失準備、投資證券減值、金融工具公允價值和遞延税項資產相關的政策。有關詳細信息，請參閲作為本年度報告10-K表格的一部分的公司合併財務報表的“注1--業務描述和重要會計政策摘要”。由於該等事宜所涉及估計的不確定性，吾等可能被要求進行以下一項或多項工作：大幅增加信貸損失準備或承受顯著高於撥備的信貸損失準備、證券組合出現額外減值、更改我們金融工具的賬面價值及記錄的收入或虧損金額，或就我們的遞延税項資產計入估值準備。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們的風險管理流程、內部控制、披露控制和公司治理政策和程序部分基於某些假設，只能提供合理(而不是絕對)的保證，確保系統的目標得到滿足。我們的控制、流程和程序的任何失敗或規避，或未能遵守與控制、流程和程序相關的法規，都可能需要對這些控制、流程和程序進行更改，這可能會增加我們的合規成本，轉移管理層對我們業務的注意力，或使我們受到監管行動和更嚴格的監管審查。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

會計政策或準則的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。

財務會計準則委員會、公共會計監督委員會或美國證券交易委員會可能會不時改變指導財務報表編制的財務會計和報告準則。這些變化可能會導致我們受制於新的或不斷變化的會計和報告準則。此外，解釋會計準則的機構(如銀行監管機構或外部審計師)可能會改變其對如何應用這些準則的解釋或立場。此外，財務和商業報告的趨勢，包括與ESG相關的披露，可能需要我們產生額外的報告費用。這些變化可能超出我們的控制，可能難以預測，並可能對我們記錄和報告財務狀況和運營結果的方式產生重大影響。在某些情況下，我們可能被要求追溯應用新的或修訂的標準，或者以不同的方式應用現有的標準，在每種情況下，我們都需要修改或重述上一期財務報表。

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目錄表

與上市公司相關的義務需要大量的資源和管理層的關注，這可能會轉移我們業務運營的時間和注意力。

作為上市公司，我們必須在季度和年度結束後的規定時間內向美國證券交易委員會提交包含合併財務報表的定期報告。作為一家上市公司，我們還產生了大量的法律、會計、保險和其他費用。遵守這些報告要求和其他美國證券交易委員會規章制度，包括定期修訂和額外的規章制度，可能會增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，這可能會對我們的效率比率產生負面影響。此外，建立和維護上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們戰略計劃的注意力，這可能會阻止我們成功實施增長計劃，並改善我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，自2024年1月1日起，公司不再被視為《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所界定的新興成長型公司。因此，我們不再能夠利用某些臨時豁免來遵守各種報告要求，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及豁免要求我們的審計師就管理層對我們財務報告的內部控制進行評估的證明。由於我們報告和披露要求的這一變化，與前幾年相比，我們預計將產生額外的費用，並投入更多的管理努力來確保合規。

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訴訟和監管行動，包括可能的執法行動，可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決或其他要求，從而增加我們的費用或限制我們的業務活動。

由於許多因素，我們的業務面臨着更多的訴訟和監管風險，包括金融服務業的高度監管性質，以及州和聯邦檢察官對銀行和金融服務業的關注。自金融危機以來，隨着監管機構和檢察官專注於各種金融機構的做法和要求，包括止贖做法、遵守適用的消費者保護法、“持有以待售”資產的分類和遵守反洗錢法規、《銀行保密法》以及由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的制裁，這種關注更加強烈。

在正常的業務過程中，我們在過去和將來可能會在與我們當前或以前的業務活動相關的各種法律訴訟中被點名為被告，包括仲裁、集體訴訟和其他訴訟。法律行動可能包括對鉅額補償性或懲罰性損害賠償的索賠，或對數額不明的損害賠償的索賠。我們也可能不時成為政府機構就我們當前或以前的業務活動發出的傳票、要求提供的信息、審查、調查和程序(包括正式和非正式的)。任何此類法律或監管行動可能會使我們面臨鉅額補償性或懲罰性損害賠償、鉅額罰款、罰款、改變我們的業務做法的義務或其他要求，從而導致費用增加、收入減少和聲譽受損。我們參與任何此類事宜，無論是否與我們無關，即使這些事情最終決定對我們有利，也可能對我們的聲譽造成重大損害，並轉移管理層對我們業務運營的注意力。此外，與政府機構的任何正式或非正式程序或調查有關的任何和解、同意令或不利判決都可能導致訴訟、調查或訴訟，因為其他訴訟當事人和政府機構開始對相同的活動進行獨立審查。因此，法律和監管行動的結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們受到廣泛的監管，適用於我們的監管框架，加上未來的任何立法或監管變化，可能會對我們的運營產生重大影響。

銀行業受到聯邦和州法律法規的廣泛監管和監督，這些法規主要是為了保護儲户、客户、聯邦存款保險基金和整個銀行體系，而不是為了保護我們的業務或股東。公司受美聯儲的監管和監督，銀行受FDIC和MDOC的監管。

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目錄表

適用於我們的法律和法規管理各種事項，包括我們可以進行的貸款和投資的允許類型、金額和條款、可能收取的最高利率、我們必須為我們的存款保留的準備金金額、我們可以接受的存款類型、維持充足的資本和流動性、我們和我們銀行的控制權的變化、對股息的限制和新辦事處的設立。在從事某些活動之前，我們必須獲得監管機構的批准，這樣的批准可能無法及時獲得或根本得不到批准。我們的監管機構也有能力迫使我們採取某些行動，或完全限制我們採取某些行動，例如我們的監管機構認為構成不安全或不健全的銀行業務的行為。我們不遵守任何適用的法律或法規，或監管政策以及對此類法律和法規的解釋，可能會導致監管機構的制裁、民事罰款或我們的聲譽受損，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

自金融危機以來，聯邦和州銀行法律法規以及對這些法律法規的解釋和實施都經歷了實質性的審查和變化。特別是，《多德-弗蘭克法案》大幅修訂了我們運作所依據的法律和法規。作為一家資產不到100億美元的機構，多德-弗蘭克法案的某些內容尚未適用於我們，監管救濟法案的條款旨在為社區銀行及其控股公司帶來有意義的監管減免。雖然我們努力在適用於我們的監管要求之外保持安全的銀行實踐和控制，但我們的內部控制可能無法與受到更嚴格監管監督的較大銀行機構的內部控制相匹配。

金融機構總體上也受到監管機構更嚴格的審查，包括在2023年初銀行倒閉之後。這種增加的監管負擔已經並可能繼續導致經營成本的增加，並可能在未來導致收入和淨收入下降，降低我們吸引和留住客户的有效競爭能力，或者降低我們繼續提供某些產品和服務的吸引力。聯邦和州法律法規的任何未來變化，以及此類法律法規的解釋和實施，都可能對我們產生重大和不可預測的影響，包括上述變化或其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響的方面。

圍繞美國新總統政府可能進行的法律、監管和政策變化存在不確定性，這可能會直接影響金融機構和全球經濟。

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2024年是總統大選年。隨着時間的推移，聯邦政策和監管機構的變化是通過選舉後的政策和人員變化而發生的，這導致了涉及監督水平和對金融服務業的關注的變化。影響金融機構的現行法律和監管框架的潛在變化的性質、時機以及經濟和政治影響仍然高度不確定。圍繞未來變化的不確定性可能會對我們的運營環境產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

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税收法律法規的變化，或現有税收法律法規解釋的變化，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們的運營環境對我們在聯邦和州兩級的業務都不同程度地徵收所得税。我們採取了某些戰略，以最大限度地減少這些税收的影響。因此，税收法律或法規的任何變化，或對現有法律或法規的新解釋，都可能極大地改變這些戰略的有效性。

在我們的資產負債表上報告的遞延税項淨資產通常代表未來從已在財務報告中確認的項目的應税收入中扣除的税收利益。遞延税項資產的大部分包括遞延貸款損失扣除。遞延税項淨資產是通過將當前頒佈的所得税税率適用於預期實現税收優惠的會計期間來計量的。截至2023年12月31日，我們的遞延税淨資產為2390萬美元。

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布里奇沃特投資管理公司是明尼蘇達州的一家公司，也是世行的子公司，持有某些市政證券，並從事市政貸款活動。根據目前的税收法規和指導意見，我們認為金融機構的非銀行子公司持有的市政證券和貸款有資格獲得優惠的聯邦所得税待遇。有一種風險是，美國國税局可能會調查這些類型的安排，併發布新的指導意見，取消對這種結構的税收優惠。

我們受到更嚴格的資本要求的約束。

銀行機構被要求持有的資本佔資產的比例高於大多數行業。在全球金融危機之後，我們的資本要求增加了，無論是在我們必須持有的資本數量上，還是在吸收虧損的資本質量方面。持有大量資本會壓縮我們的收益，並抑制增長。此外，未能滿足適用的監管資本要求可能會導致我們的一個或多個監管機構對我們的活動(包括我們的增長計劃)施加限制或條件，或限制新活動的開始，並可能影響客户和投資者的信心、我們的資金成本和FDIC保險成本以及我們進行收購的能力，最終對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景造成重大不利影響。

聯邦和州監管機構定期檢查我們的業務，我們可能被要求補救不利的檢查結果。

美聯儲、FDIC和MDOC定期檢查我們的業務，包括我們的業務和我們對法律和法規的遵守情況。如果銀行機構通過檢查確定我們的財務狀況、資本資源、資產質量、收益前景、管理、流動性或我們任何業務的其他方面變得不令人滿意，或我們違反了任何法律或法規，他們可能會採取他們認為適當的各種不同的補救行動。這些行動包括有權責令“不安全或不健全”的做法，要求採取平權行動以糾正任何違規或做法造成的任何條件，發佈可司法執行的行政命令，指示增加我們的資本，限制我們的增長，評估民事罰款，罰款或罷免高級管理人員和董事，以及如果得出結論認為這些條件無法糾正或儲户面臨迫在眉睫的損失風險，則終止我們的存款保險並將我們置於接管或託管之下。任何針對我們的監管行動都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們受到許多旨在保護消費者的法律的約束，包括《社區再投資法案》和公平貸款法，如果不遵守這些法律，可能會受到各種各樣的制裁。

CRA要求世行在安全和穩健的運作下，確定和滿足其整個社區，包括低收入和中等收入地區的信貸需求。我們未能遵守CRA可能會導致我們提交的某些公司申請被拒絕或延遲，包括開設分行或搬遷的申請，以及收購、合併或與另一家銀行機構或控股公司合併的申請。此外，CRA、平等信貸機會法、公平住房法和其他公平貸款法律和條例禁止金融機構的歧視性貸款做法。美國司法部、銀行監管機構和其他聯邦機構負責執行這些法律和法規。對一家機構遵守公平貸款法律法規的挑戰可能會導致各種各樣的制裁，包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、對併購活動的限制、對擴張的限制以及對進入新業務領域的限制。私人當事人也可以在私人集體訴訟中質疑機構在公平貸款法下的表現。此類行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

違反《銀行保密法》和其他反洗錢法規可能會導致對我們的罰款或制裁。

《銀行保密法》和其他法律法規要求金融機構除其他職責外，建立和維持有效的反洗錢計劃，並提交可疑活動報告和貨幣交易報告等報告。我們必須遵守這些和其他反洗錢規定。

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目錄表

我們還受到更嚴格的審查，以遵守外國資產管制處執行的規則。

如果不能維持和實施打擊洗錢和恐怖分子融資的適當計劃，也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

有關隱私、信息安全和數據保護的法規可能會增加我們的成本，影響或限制我們收集和使用個人信息的方式，並對我們的商業機會產生不利影響。

我們受到各種隱私、信息安全和數據保護法律的約束，包括有關安全違規通知的要求，我們可能會受到這些法律的負面影響。例如，我們的業務受《格拉姆-利奇-布萊利法案》的約束，該法案除其他事項外，(I)對我們與非關聯第三方共享客户的非公開個人信息的能力施加了某些限制，(Ii)要求我們向客户提供有關我們的信息收集、共享和安全實踐的某些披露，並向客户提供權利，使其可以選擇退出我們與非關聯第三方共享的任何信息(某些例外情況)，以及(Iii)要求我們開發、實施和維護包含基於我們的規模和複雜性的適當保障的書面全面信息安全計劃，我們活動的性質和範圍，我們處理的客户信息的敏感性，以及應對數據安全漏洞的計劃。多個州和聯邦銀行監管機構以及各州也制定了數據安全違規通知要求，在發生安全違規時，在某些情況下，個人、消費者、監管或執法部門的通知級別各不相同。此外，美國的立法者和監管機構正在越來越多地採納或修訂隱私、信息安全和數據保護法律，包括關於金融機構及其服務提供商使用人工智能的法律，這可能會對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關做法、我們對消費者或員工信息的收集、使用、共享、保留和保護，以及我們當前或計劃中的一些商業活動產生重大影響。這還可能增加我們的合規和業務運營成本，並可能減少某些業務計劃的收入。這包括聯邦貿易委員會和CFPB在聯邦一級增加與隱私有關的執法活動，以及在州一級增加與移動應用程序有關的執法活動。

遵守影響我們所受客户或員工數據的當前或未來隱私、數據保護和信息安全法律(包括有關安全漏洞通知的法律)可能會導致更高的合規和技術成本，並可能限制我們提供某些產品和服務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

美聯儲可能會要求我們投入資本資源來支持世行。

作為一項政策，美聯儲希望銀行控股公司充當子公司的財務和管理力量來源，並承諾投入資源支持此類子公司。《多德-弗蘭克法案》將美聯儲作為金融力量來源的政策編成了法典。根據“力量來源”原則，美聯儲可以要求銀行控股公司向陷入困境的附屬銀行注資，並可以指控該銀行控股公司因未能將資源投入附屬銀行而從事不安全和不健全的做法。在控股公司可能沒有資源提供資本的情況下，可能需要注資，因此可能需要借入資金或籌集資本。控股公司對其附屬銀行的任何貸款，在支付權上從屬於該附屬銀行的存款和某些其他債務。如果銀行控股公司破產，破產受託人將承擔任何

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控股公司向聯邦銀行管理機構作出的維持子銀行資本金的承諾。此外，破產法規定，基於任何此類承諾的債權將有權優先於該機構的一般無擔保債權人（包括其票據債務持有人）的債權獲得償付。因此，本公司為進行所需注資而必須進行的任何借貸變得更加困難和昂貴，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們已落實的財務報告資源可能不足以確保我們作為上市公司須披露的額外資料的準確性。

作為一家上市公司，我們必須遵守GAAP和SEC規定的更高財務報告標準，包括更廣泛的披露水平。遵守這些標準需要加強我們對財務報告的內部控制的設計和運作，以及額外的財務報告和會計人員，他們在GAAP和SEC規則和法規方面接受了適當的培訓和經驗。

如果我們無法滿足作為上市公司對我們的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們可能無法準確地報告我們的財務業績，或在法律或證券交易所法規要求的時間範圍內報告。在適用的情況下，未能遵守薩班斯-奧克斯利法案也可能使我們受到SEC或其他監管機構的制裁或調查。如果出現重大缺陷或其他缺陷，我們準確及時報告財務業績的能力可能會受到損害，這可能會導致我們根據《交易法》延遲提交年度和季度報告，重述我們的合併財務報表，我們的股價下跌，我們的普通股從納斯達克股票市場暫停或退市，並可能對我們的業務產生重大不利影響，財務狀況、經營業績和增長前景。即使我們能夠準確及時地報告我們的財務報表，我們在未來向SEC提交的文件中未能實施改進或披露重大弱點的任何努力都可能導致我們的聲譽受損，我們的股價大幅下跌。

某些銀行法和我們第三次修訂和重述的公司章程的某些條款可能具有反收購效力。

聯邦銀行法的規定，包括監管批准要求，可能使第三方難以收購我們，即使這樣做被認為對我們的股東有利。收購銀行控股公司或存款機構10%或以上的任何類別的有表決權的股票，包括我們的普通股，通常會產生一個可反駁的推定，即收購方“控制”銀行控股公司或存款機構。此外，銀行控股公司必須事先獲得美聯儲的批准，才能直接或間接擁有或控制任何銀行（包括本行）超過5%的投票權股份。

我們的第三次修訂和重述的公司章程和第二次修訂和重述的章程中也有規定，例如對召開股東特別會議的能力的限制，這些規定可能被用來推遲或阻止收購企圖。此外，根據公司第三次修訂和重述的公司章程，我們的董事會有權發行優先股，並決定優先股的權利、條款、條件和特權，而無需股東批准。這些規定可能會有效地抑制非談判合併或其他業務合併，這反過來可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們的第二次修訂和重述的章程有一個排他性的論壇條款，這可能會限制股東的能力，以獲得一個有利的司法論壇與我們或我們的董事，管理人員或其他員工的爭議。

我們的第二次修訂和重述的章程細則有一個排他性的法院規定，除非我們書面同意其他法院，否則明尼蘇達州亨內平縣的州法院或聯邦法院應為以下案件的唯一和排他性法院：（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，（ii）因任何董事、管理人員、僱員、僱員或其他人員違反誠信義務而提出索賠的任何訴訟，公司或公司代理人向公司或公司股東提起的訴訟，（iii）根據明尼蘇達州商業公司法、公司章程或細則的任何規定提出索賠的任何訴訟，或（iv）根據以下規定提出索賠的任何訴訟：

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目錄表

內部事務原則，在每一案件中，都要服從對被列為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的法院。任何人購買或以其他方式獲得我們股本中任何股份的任何權益應被視為已通知並同意我們章程的這一規定。專屬法院規定可能會限制股東在司法法院提出索賠的能力，因為股東認為該司法法院有利於解決與我們或我們的董事、管理人員或其他員工的爭議，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現排他性法院規定在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

市場和利率風險

我們的業務面臨利率風險，利率波動可能對我們的盈利產生不利影響。

利率波動可能對我們的業務產生負面影響，並可能削弱對我們某些產品的需求。我們的盈利及現金流量主要取決於我們的淨利息收入，淨利息收入是指我們就貸款及投資證券等生息資產賺取的利息收入與我們就存款及借款等計息負債支付的利息開支之間的差額。此外，利率變動亦影響我們以客户存款及投資組合及衍生工具組合中證券的公平值為營運提供資金的能力。因此，一般市場利率的任何變化，包括聯邦財政和貨幣政策的變化，都可能對我們的淨利息收入和經營業績產生重大影響。

我們的生息資產及計息負債可能對市場利率變動作出不同程度的反應。某些類型的資產和負債的利率可能會在更廣泛的市場利率變化之前波動，而其他類型的資產和負債的利率可能會滯後。這些利率變動的結果可能導致生息資產和計息負債的息差不同。我們無法控制或準確預測市場利率的變化。

目前預計，在2024年期間，美聯儲聯邦公開市場委員會（FOMC）可能會繼續維持高利率水平，以將通脹率降至目標水平。自2022年起，聯邦公開市場委員會將聯邦基金利率的目標區間從0. 00%至0. 25%上調至5. 25%至5. 50%。所有這些上調都是為了應對通脹壓力，但由於通脹水平放緩，聯邦公開市場委員會可能會在2024年的某個時候下調聯邦基金目標區間。儘管聯邦公開市場委員會可能決定降低聯邦基金目標利率，但整體利率可能會有所不同，這可能會影響國民經濟。此外，倘我們就存款及借款支付的利率持續上升，我們的淨利息收入可能受到影響。利率上升還可能降低貸款需求和固定利率投資證券的價值。這些來自利率變化或其他持續經濟壓力或經濟衰退等因素的影響可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

​

我們不時與交易對手訂立利率掉期及其他利率衍生工具合約，以減低利率風險。我們的對衝策略依賴於有關利率、資產水平及一般市場因素的假設及預測，並使我們承受交易對手風險。不能保證我們的利率緩解策略將取得成功，如果我們的假設和預測被證明是不正確的，或者我們的對衝策略不能充分緩解利率變化的影響，我們可能會產生可能對我們的盈利產生不利影響的損失。

截至2023年12月31日，我們擁有7.57億美元的無息存款賬户和29.5億美元的計息存款賬户。我們不知道未來的市場利率會是多少，根據美聯儲最近的指導，我們預計2024年利率會有所放緩或下降。於二零二三年，我們大幅提高計息產品的利率，以維持流動性及吸引新客户。因此，我們的利息支出增加，如果利率保持在當前水平或增加，可能會進一步增加。此外，倘我們未能提供足夠利息以保留該等活期存款，則我們的核心存款可能會減少，這將需要我們以其他方式獲得資金，或有減慢我們未來資產增長的風險。

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目錄表

我們可以確認證券組合中所持證券的虧損，特別是如果利率上升或經濟和市場狀況惡化。

截至2023年12月31日，我們證券投資組合的公允價值約為6.041億美元，佔我們總資產的13.1%。我們無法控制的因素可能會對我們投資組合中證券的公允價值產生重大影響，並可能導致該等證券的公允價值出現潛在不利變動。例如，當利率上升時，我們收購的定息證券的市值通常會下降。其他因素包括但不限於出售證券的意圖、評級機構對證券的降級或我們自己對證券價值的分析、發行人或個人抵押人對基礎證券的違約以及信貸市場的不穩定。上述任何因素均可能導致未來期間的減值並導致已實現虧損。由於不斷變化的經濟和市場條件影響利率、證券發行人的財務狀況和相關抵押品的表現，我們可能會在未來期間確認已實現或未實現的損失，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

​

我們分類為可供出售的投資證券大部分為固定利率。與許多金融機構的情況一樣，我們強調增加核心非到期存款的發展，導致我們的計息負債的期限比我們的生息資產短。這種不平衡可能會造成顯著的收益波動，因為利率會隨着時間的推移而變化。隨着利率的上升，我們的資金成本比我們大部分生息資產的收益率增長得更快。此外，我們的固定利率資產，例如我們的投資證券的市場價值，在最近一段時期有所下降。與上述情況一致，我們已經經歷並可能繼續經歷計息負債成本的增加，主要是由於提高了我們為保持市場競爭力而支付的部分存款產品的利率，以及聯邦基金利率上升導致的借貸成本增加。

​

截至2023年12月31日，我們的證券投資組合中有3170萬美元的未實現虧損（扣除税款）。如果我們被迫在到期前清算任何這些投資，包括由於缺乏流動性，我們將確認這些證券的損失作為收益的費用。

​

美聯儲的貨幣政策可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

在目前的環境下，經濟和商業狀況受到美國貨幣政策的重大影響，特別是美聯儲為應對通脹水平上升而採取的行動。美聯儲的任務是追求最大就業和價格穩定的目標，並在2022年和2023年對聯邦基金目標利率進行了一系列大幅上調，作為打擊影響美國經濟的通脹水平上升的努力的一部分，這種情況可能會在2024年持續下去。這導致了現行利率的顯著增加和結構變化，雖然這對我們的淨利息收入產生了負面影響，但也損害了我們的證券投資組合的價值，截至2023年12月31日，我們的可供出售投資證券投資組合中有3170萬美元的未實現虧損（扣除税款）。這種價值下降對我們的有形賬面價值產生了負面影響。更高的利率也會對我們客户的業務和財務狀況以及我們投資組合中擔保貸款的抵押品的價值產生負面影響。

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考慮到影響美國經濟實力的複雜因素，包括通貨膨脹持續性的不確定性，地緣政治發展，如以色列和巴勒斯坦之間的衝突，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，以及緊張的勞動力市場狀況和供應鏈問題，美聯儲和其他央行可能會保持利率上升，從而限制了經濟增長並可能導致經濟衰退或其它政治不穩定。如上所述，這可能會減少貸款需求，損害我們現有貸款組合的信貸特徵，並降低組合中擔保貸款的抵押品的價值。

​

我們的股票交易量相對較少。

雖然我們的普通股在納斯達克股票市場交易，但與許多上市公司相比，我們普通股的日均交易量相對較低。市場的深度、流動性和有序性要求在任何給定的時間，

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目錄表

時間在我們的情況下，這種存在取決於相對少數投資者的個人決定以及我們無法控制的總體經濟和市場狀況。由於我們普通股的交易量相對較低，我們普通股的大量出售或這些出售的預期可能導致股價下跌超過公司內在價值的合理程度。相反，試圖購買大量我們的股票可能會導致市場價格上漲超過公司的合理內在價值。

我們普通股的價格可能會波動，其他因素可能會導致我們的股價下跌。

股價的波動可能會使你更難在你想要的時候以你認為有吸引力的價格轉售你的普通股。我們普通股的市場價格可能會波動，並可能因各種因素而受到價格的大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：

此外，如果我們行業的股票市場或整個股票市場經歷投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況、運營結果或增長前景無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護也可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

對我們普通股的投資不是有保險的存款。

對我們普通股的投資不是銀行存款，因此，FDIC、任何其他存款保險基金或任何其他公共或私人實體都不為損失投保。由於本報告中描述的原因，對我們普通股的投資具有內在的風險，並受到影響任何公司普通股價格的相同市場力量的影響。因此，如果您收購了我們的普通股，您可能會損失部分或全部投資。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們普通股的持有者只有權獲得董事會宣佈的股息，這些股息是從合法可用於此類支付的資金中提取的。我們預計我們將保留所有收益作為運營資本，我們預計在可預見的未來，我們的董事會不會宣佈普通股的任何股息。

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目錄表

即使我們的收益足以支付現金股息，我們的董事會也可能決定保留收益，為增長提供資金。我們不能向您保證我們普通股的現金股息永遠都會支付。如果您需要或希望從這項投資中獲得股息收入，您不應購買在此提供的普通股。

此外，我們是一家金融控股公司，我們宣佈和支付股息的能力取決於某些聯邦監管考慮，包括美聯儲關於資本充足率和股息的指導方針。美聯儲的政策是，銀行和金融控股公司通常只應從收益中支付股本股息，並且只有在預期收益留存與組織預期的未來需求、資產質量和財務狀況一致的情況下才應如此。

此外，如果我們由於任何原因無法滿足適用於我們的資本要求，我們可能無法在我們決定宣佈股息的情況下支付或不得不減少或取消我們普通股的股息支付。我們股息水平的任何變化或暫停支付都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們一般不受限制發行普通股的額外股份，最多不超過我們第二次修訂和重述的公司章程中授權的7500萬股普通股，可以通過我們普通股的大多數持有者的投票增加。我們可以根據當前或未來的股權補償計劃，在轉換優先股或債務時，或與未來的收購或融資相關的情況下，在未來發行更多普通股。如果我們出於任何原因選擇通過發行和出售普通股來籌集資金，發行將對我們普通股的持有者產生稀釋效應，並可能對我們普通股的市場價格產生實質性的負面影響。

在公司的任何清算、解散或清盤中，我們的普通股將排在債務持有人對我們的所有索賠以及我們所有已發行優先股的索賠之後。截至2023年12月31日，我們有8000萬美元的次級債券未償還，6900萬美元的優先股未償還。因此，在本公司清盤、解散或清盤時，我們普通股的持有人將無權獲得任何支付或其他資產分配，直至我們對我們的債務持有人的所有義務得到履行，以及優先股權證券(包括優先股)的持有人收到任何應付給他們的付款或分配。

我們不能保證我們的股票回購計劃將得到全面實施，也不能保證它將提升長期股東價值。

2022年8月17日，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃，授權公司在一定的限制和條件下回購最多2500萬美元的普通股。新的股票回購計劃將於2024年8月16日到期。回購計劃並不要求公司回購任何普通股，除了迄今已經完成的回購外，不能保證公司會這樣做，也不能保證公司會以優惠的價格回購股票。回購計劃可能隨時暫停或終止，即使全面實施，回購計劃也可能不會提升長期股東價值。

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目錄表

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

本公司承認，第三方和客户也可能是本公司的網絡安全風險來源。因此，公司與供應商和客户就網絡安全風險和改善公司網絡安全狀況的機會進行定期和持續的審查和討論。該公司維護供應商風險管理計劃，以識別和幫助管理任何第三方網絡安全風險。

此外，公司還制定了旨在預防、檢測和應對網絡攻擊的信息安全計劃，並制定了網絡安全事件響應計劃，使公司能夠應對網絡安全事件，與執法部門和其他政府機構協調應對，並在適用的情況下通知客户和客户。公司的風險和技術團隊分別由公司的CRO和CTO領導，負責領導事件響應團隊，識別技術和網絡安全風險，利用管理層在評估網絡安全事件重要性方面的專業知識，並負責控制以管理威脅。該公司的風險團隊與更廣泛的事件響應團隊一起，定期進行桌面演習和業務連續性模擬，以培訓和協調對潛在網絡事件的最佳實踐和評估。管理層利用事件響應計劃和事件響應團隊，通過定性和定量評估來評估任何網絡事件的重要性。信息安全計劃和整體網絡安全風險管理流程通過公司的企業風險管理委員會調整並整合到公司的整體風險狀況和偏好中。

公司的信息安全計劃包括加強公司信息安全計劃政策、標準和實踐的培訓，以及期望員工遵守這些政策。

公司管理團隊負責公司面臨的網絡安全風險的日常管理。此外，我們的董事會作為一個整體並通過其審計委員會負責監督網絡安全風險。在擔任這一角色時，董事會和審計委員會負責確保由管理層設計和實施的風險管理流程充分並按設計發揮作用。為了履行這些職責，董事會和審計委員會定期收到公司信息安全計劃的最新情況。

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目錄表

網絡安全政策和實踐、為提高安全性所做的持續努力，以及公司為預防、檢測、緩解和補救重大網絡安全事件所做的努力。

網絡安全威脅的風險，包括之前的任何網絡安全事件，並未對公司或其業務戰略、運營結果或財務狀況產生實質性影響。儘管公司採取了全面的方法來應對網絡安全風險，但公司可能無法成功預防或緩解未來可能對公司或其業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大不利影響的網絡安全事件。

項目2.所有財產

我們的公司總部位於明尼蘇達州聖路易斯公園精益求精大道4450號，100室，郵編：55416。包括我們的公司總部在內，我們在雙城MSA設有七個提供全方位服務的分支機構。我們目前擁有位於奧羅諾、聖路易斯公園和明尼阿波利斯(亨內平大道)的三個分支機構，並租賃了其餘四個地點。2023年2月，公司在明尼蘇達州埃爾莫湖購買了一塊土地，打算在上面建造一個分支機構。關於我們的位置的其他信息如下：

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項目3.提起法律訴訟

本公司或其任何附屬公司均不是任何一方，而該等實體的任何財產均不受任何重大待決法律程序的影響，但與本行業務有關的一般例行訴訟除外。本公司不知道政府當局打算對本公司或其任何子公司提起任何訴訟。

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第四項：煤礦安全信息披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股在納斯達克股票市場(“納斯達克”)交易，代碼為“BWB”。我們的存托股份，每股相當於1/100^這是持有我們5.875%非累積永久優先股A系列每股面值0.01美元(“A系列優先股”)的所有權權益，在納斯達克上交易，代碼為“BWBBP”。

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目錄表

紀錄持有人

截至2024年2月26日，公司有58名公司普通股的登記持有人，估計還有4552名公司普通股的受益者，他們的股票是由經紀公司或受託人以街頭名義持有的。

發行人購買股票證券

下表列出了2023年第四季度的股票購買情況：

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目錄表

性能圖表

下圖比較了2018年12月31日至2023年12月31日期間公司普通股股東累計回報與納斯達克綜合指數累計回報和納斯達克銀行指數總回報的百分比變化。這種比較假設在2018年12月31日投資了100.00美元，並假設在任何税收影響和保留所有股票股息之前，將所有現金股息(如果有的話)進行再投資。不能保證公司的普通股業績在未來將繼續，取得與圖表相同或相似的結果。

股利政策

該公司歷來沒有宣佈或支付普通股的股息，在可預見的未來也不打算宣佈或支付普通股的股息。相反，該公司預計將保留未來的收益，以支持其運營併為其業務的增長和發展提供資金。未來有關本公司普通股股息政策的任何決定將由董事會作出，並將取決於多個因素，包括歷史和預期的財務狀況、流動性和經營業績、資本水平和需求、税務考慮、可能進行的任何收購或潛在收購、法律和監管禁令和其他限制、限制支付現金股息能力的任何信貸協議或其他借款安排的條款、一般經濟狀況和董事會認為相關的其他因素。

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目錄表

董事們。

雖然公司打算支付A系列優先股的股息，但A系列優先股的股息不是累積性的，也不是強制性的。如果董事會沒有宣佈派發A系列優先股的股息，或董事會授權並宣佈任何股息期的股息少於全額股息，則A系列優先股的持有人將無權收取任何股息或全額股息，本公司將沒有義務隨時支付該股息期的股息或全額股息，無論是否就任何未來股息期宣佈了A系列優先股或普通股的股息。

股息限制

作為明尼蘇達州的一家公司，根據修訂後的《明尼蘇達州商業公司法》，本公司對股息有一定的限制。

此外，由於銀行法律、法規和政策的原因，公司在支付現金股息方面受到一定的限制。見“監督與監管--公司的監督與監管--股息支付”。由於本公司是一家金融控股公司，不直接從事實質性的商業活動，向股東支付股息的能力在很大程度上取決於從銀行獲得股息，根據聯邦和州銀行法律、法規和政策，銀行在支付股息方面也受到許多限制。見“監督和監管--銀行的監督和監管--股息支付”。

根據本公司於2021年3月與第三方代理貸款人訂立並於2021年7月及2022年9月分別修訂的貸款協議的條款，本公司不能就股本宣佈或支付任何現金股息或作出任何其他分配，除非根據過去的做法及就其優先股支付股息，且只要沒有違約發生及仍在繼續。此外，根據2020年6月及2021年7月發行的附屬票據及相關附屬票據購買協議的條款，如根據附屬票據條款發生違約事件，本公司不得宣佈或支付任何股本股息，但不包括本公司任何類別普通股的任何股息或分派，或認購或購買任何類別普通股的期權、認股權證或權利，以及任何與實施股東權利計劃有關的非現金股息宣佈。

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項目6.[已保留]

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不適用。

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

一般信息

以下對本公司經營業績和財務狀況的討論和分析應與本報告其他部分包括的本公司綜合財務報表和相關附註一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。某些風險、不確定因素和其他因素，包括但不限於在“前瞻性陳述”、“風險因素”和本報告其他部分陳述的風險、不確定性和其他因素，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。公司沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。閲讀公司年度報告Form 10-K的讀者在評估前瞻性陳述時應考慮到這些風險和不確定性，不應過度依賴前瞻性陳述。

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目錄表

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以下綜合精選財務數據摘自本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的五個年度的經審計綜合財務報表。本資料應與本報告其他部分所載經審計的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

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