CoreCivic，Inc.(“CoreCivic”，“公司”，“我們”，“我們”或“我們”)將發售本金總額5億美元，2029年到期的8.250%的優先無擔保票據(“票據”)。這些票據將於2029年4月15日到期。債券的利息將於2024年3月12日開始計息，我們將於每年的4月15日和10月15日支付利息，從2024年10月15日開始。

於2026年4月15日前的任何時間，本公司可按“完整”贖回價格贖回全部或部分債券，另加截至贖回日的應計及未付利息(如有)。其後，本行可隨時按“債券説明-可選擇贖回”所載的贖回價格贖回全部或部分債券，另加截至贖回日的應計及未付利息(如有)。請參閲“説明附註-可選贖回”。此外，在2026年4月15日之前的任何時間，我們可以根據我們的選擇，隨時運用相當於一次或多次股票發行收益的資金，按照“票據説明-可選贖回”中規定的適用贖回價格贖回債券原始本金總額的40%。如果我們經歷了某些控制權的變化，持有人將有權要求我們根據本文規定的條款回購票據。

該等票據將為我們的優先無抵押債務，並將與我們所有現有及未來的優先債務享有同等的償付權，包括我們現有的8.25釐優先無抵押票據，將於2026年到期，本金總額為593.1美元(“2026年票據”)，以及我們現有的4.75釐優先無抵押票據，將於2027年到期，本金總額為243.1,000,000美元(“2027年票據”，與2026年票據合稱為“現有票據”)。這些票據將優先於我們現有和未來的次級債務。這些票據實際上將低於我們所有現有和未來的有擔保債務，包括我們信貸安排下的未償還金額，但以擔保該等債務的抵押品的價值為限。票據將由我們所有現有和未來的子公司在優先無擔保的基礎上提供擔保，這些子公司為我們的信貸安排或其他指定債務提供擔保。當任何附屬公司不再為該等債務提供擔保，或該附屬公司不再是我們的附屬公司時，該附屬公司的擔保將被解除。擔保的償還權將與擔保人現有及未來的優先債務(包括現有債券的擔保)相同，並將優先於擔保人未來的次級負債。擔保實際上將優先於擔保人現有和未來的所有擔保債務，包括對我們的信貸安排的擔保，只要擔保該等債務的抵押品的價值。這些票據在結構上將低於我們非擔保人子公司的債務和其他負債。

紙幣只會以掛號形式發行，面額為2,000元，其後為1,000元的整數倍。

投資這些票據是有風險的。請參閲本招股説明書增刊的S-14頁、隨附的招股説明書第6頁以及我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K第38頁的“風險因素”，以討論您在投資票據時應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補編或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計票據將於2024年3月12日左右通過存託信託公司的設施以簿記形式交付給投資者。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它對隨附的招股説明書中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般而言，我們所指的本招股説明書是指本招股説明書增刊及隨附的招股説明書。如本招股章程增刊所載資料與隨附招股章程所載資料有衝突，你應以本招股章程增刊所載資料為準。

在購買任何證券前，閣下應仔細閲讀本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，以及本招股説明書增刊中“以參考方式併入資料”標題下所述的註冊文件，以及我們可能向閣下提供的與本次發售有關的任何免費書面招股説明書。本招股章程副刊所載任何文書、協議或其他文件的描述、隨附的招股説明書或以引用方式併入或視為納入其中的任何文件(包括但不限於吾等信貸協議(定義見下文)對定期貸款(定義見下文)及循環信貸安排(定義見下文)的描述)為摘要，須受該等文書、協議及其他文件的條款及規定所規限，並受該等工具、協議及其他文件的條款及條文的限制。你應仔細審閲這些文書、協議和其他文件的全部內容，以獲得有關其條款和規定的完整信息。有關如何獲得此類文書、協議和其他文件的副本的信息，請參閲所附招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息；通過引用註冊”。

除另有明文規定或文意另有所指外，本招股説明書增刊、隨附招股説明書及任何相關自由寫作招股説明書中所提及的“美元”及“$”均指美元。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是CoreCivic，Inc.及其合併子公司，除非另有明文規定或文意另有所指。本《信貸協議》招股説明書附錄所指為本公司第四次修訂及重訂信貸協議，提供本金總額400.0,000,000美元的信貸安排，包括本公司125.0,000,000美元定期貸款，簡稱“定期貸款”及本公司借款能力275.0,000,000,000美元的循環信貸安排，簡稱“循環信貸安排”。定期貸款和循環信貸工具統稱為“信貸工具”。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用納入本文或其中的文件包含，以及其他通過引用被納入本文或其中的發售材料和文件可能包含關於我們對未來事件結果的信念和預期的陳述，這些陳述屬於1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。本新聞稿中除有關當前或歷史事實的陳述之外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本和計劃以及未來業務管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將會”以及與我們有關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與所作的陳述大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於與以下方面相關的風險和不確定性：

我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含、合併或被視為引用的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、

業務戰略和財務需求。我們的陳述會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書補編及隨附的基本招股説明書第一部分“風險因素”一節所描述的風險、不確定性和假設，以及我們在提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的任何其他報告中提到的風險、不確定性和假設。

告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明瞭適用文件的提交日期。我們沒有義務公開修改這些前瞻性陳述，以反映在本招股説明書附錄日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用法律要求。我們提醒讀者，上面提到的重要因素可能並不包含對每個讀者都重要的所有因素。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息補充到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦我們提交給美國證券交易委員會的信息和文件，向您披露重要的商業和金融信息。我們以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書附錄的一部分。我們通過引用將之前提交給美國證券交易委員會的以下文件納入本招股説明書補編：

在本招股説明書附錄之後，以及根據本招股説明書附錄完成或終止任何發行之前，我們也將通過引用的方式納入我們根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件。儘管如上所述，我們在當前任何8-K表格報告的第2.02和7.01項下提供的信息，包括第9.01項下的相關證物，並未通過引用納入本招股説明書附錄中。此外，在本招股説明書增補件之後，我們向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新和取代本招股説明書增補件或之前提交給美國證券交易委員會的文件中的相應信息。

上述每份文件都可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.coregvic.com上獲得。經書面或口頭要求，我們還將免費向您提供上述任何或所有文件的副本，但這些文件的證物除外，除非通過引用明確將這些證物納入這些文件。索取此類文件的請求應發送至以下地址：

對票據的投資涉及高度風險。在作出投資決定前，閣下應審慎考慮下列可能對本公司業務有重大影響的因素，以及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載或納入或視為納入的其他資料，包括本公司截至2023年12月31日止財政年度的Form 10-K年報中“風險因素”項下討論的風險及不確定因素。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。這些風險還可能導致我們的實際結果與本文和其他前瞻性陳述中指出的結果大相徑庭。以下是對此類風險和不確定性的非獨家討論。我們的業務還可能受到我們不知道的風險和不確定性或我們目前認為不重要的風險的不利影響。

我們有大量的債務。截至2023年12月31日，在此次發行和使用所得資金後(假設我們根據投標要約購買所有2026年債券，並贖回投標要約後仍未償還的2026年債券)，我們的總債務約為11億美元。我們的負債可能會產生重要的後果。例如，它可以：

如果我們無法履行償債義務，我們可能需要暫停股票回購計劃，減少資本支出，重組或再融資我們的債務，獲得額外的股權融資或出售資產。我們可能無法對我們的債務進行重組或再融資，無法獲得額外的股權融資，也無法以令人滿意的條款或根本不出售資產。

與現有票據相關的契約、與在此提供的票據相關的契約以及我們的信貸協議都包含限制性契約，限制了我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。我們的信貸協議包括其他限制，其中包括限制我們產生債務的能力；授予留置權；進行合併、合併和清算；進行資產處置、進行有限制的付款和投資；發行不合格股票；與關聯公司達成交易；以及修改、修改或預付某些債務。見“某些其他債務的説明--信貸安排”。與我們現有票據相關的契約包含，而與在此提供的票據相關的契約將包含對我們實施合併和控制權事件變更的能力的限制，以及對我們在資產上創建留置權的能力的其他限制。與2026年債券相關的契約額外限制，以及與本期債券相關的契約將額外限制我們產生債務、進行受限付款和投資以及提前償還某些債務的能力。

如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能導致我們的全部或相當一部分債務加速增長。我們沒有足夠的營運資金在我們的全部或大部分未償債務加速增加的情況下償還我們的債務。

管理票據的契約將包含限制本公司和擔保人產生債務的能力的契約，但在某些例外情況下，並在其資產上產生某些留置權以確保債務，但在某些例外情況下，不平等和按比例擔保票據。這些限制受到一些重要的例外情況的制約。

管理票據的契約將不會：

此外，我們還接受獨立信用評級機構的定期審查。2021年3月，S全球評級公司(“S”)將本公司的信用評級從BB下調至BB-，穆迪投資者服務公司(“穆迪”)分別將本公司的信用評級從BA1下調至BA2，理由是擔心私人監獄EO對本公司業務的影響的不確定性。穆迪在2023年12月確認了其評級和展望。如果我們的未償債務水平上升，或其他可能對我們的業務、物業、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響的事件，可能會導致評級機構全面下調我們的信用評級，以及票據的評級，這可能會對票據的交易價格或流動性造成不利影響。

我們的信貸安排以我們境內受限子公司的所有股本(或其他所有權權益)、我們“一級”境外子公司65%的股本(或其他所有權權益)、我們的所有應收賬款和我們境內受限子公司的賬款、以及我們幾乎所有的存款賬户和我們國內受限子公司的存款賬户的質押為抵押。如果(A)綜合總槓桿率等於或超過4.25比1.00，或(B)我們產生了超過指定門檻的某些債務，則需要添加滿足50%貸款與價值比率要求的某些無形資產和未擔保房地產資產作為抵押品。在遵守我們現有債務下的限制性公約的情況下，我們可能會產生由我們或我們子公司的現有或未來資產擔保的額外債務。如果我們的信貸安排發生違約或任何其他有擔保債務，或者如果我們經歷破產、清算、解散或重組，我們有擔保債務的持有人將有權從其抵押品擔保中獲得付款，而在此之後，我們無擔保債務的持有人(包括對有擔保債務應用抵押品後剩餘不足的持有人)將有權從我們剩餘的資產中獲得付款。在這種情況下，我們不能保證我們將有足夠的資產來支付我們的無擔保債務持有人的應付金額，而無擔保債券持有人，包括在此提供的票據的持有人，可能獲得少於他們有權獲得的全部金額。

我們的信貸安排都將於2028年10月到期。截至2023年12月31日，2026年債券的未償還本金總額為593.1美元，2027年債券的本金總額為243.1美元。此外，截至2023年12月31日，我們有145.5美元未償還的無追索權抵押票據，利率為4.43%，將於2040年到期。我們償還債務的能力，為債務再融資的能力，以及為計劃中的資本支出提供資金的能力，將取決於我們未來創造現金的能力。這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。

存在的風險是，我們的業務將無法從運營中產生足夠的現金流，或我們未來的借款金額將不足以支付我們的債務，包括我們現有的債券和將在此次債券發行中發行的優先債券，或新的債務證券，或為我們的其他流動性需求提供資金。我們可能需要在到期時或之前對我們的全部或部分債務進行再融資，包括我們現有的票據或新的債務證券。我們是否有能力以可接受的條件對全部或部分債務進行再融資，或根本不進行再融資，將取決於許多因素，包括我們的槓桿程度、我們的現金流數量、我們的資產價值、貸款人施加的借款和其他財務限制，以及我們再融資時信貸市場的狀況。如果我們無法以可接受的條件對我們的債務進行再融資，我們可能會被迫同意其他不利的融資條款，或者以不具吸引力的價格或不利的條款出售一處或多處房產。這些選項中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們的現金流產生實質性的不利影響。

一旦發生某些控制權變更事件，如本公司現有債券和本次發行債券的契約中所定義的那樣，包括由主動第三方引起的控制權變更，我們必須提出現金要約，以回購相當於債券本金101%的回購價格全部或部分回購每位持有人的票據，外加應計利息。任何此類回購的資金來源將是我們的可用現金或運營產生的現金或其他來源，包括借款、出售股權或由新的控制人或實體提供的資金。然而，在任何控制權變更事件發生時，我們可能沒有足夠的資金根據這一要求回購全部或部分投標票據。我們未能在控制權變更後提出回購票據或回購投標票據，將導致相應契約項下的違約，這可能導致我們的信貸安排和我們的其他債務條款下的交叉違約。控制權的變更(如吾等的信貸協議所述)也是吾等信貸協議下的違約行為，使貸款人有權拒絕進一步延長信貸期限，並加快信貸協議項下未償還債務的到期日。在發生控制權變更時購回票據之前，吾等必須根據吾等的信貸安排償還未償還債務，或根據吾等的信貸協議取得貸款人的同意。如果吾等未能取得所需的同意或償還吾等信貸安排項下的未償還債務，吾等實際上將被阻止提出回購票據，這將導致票據契約項下的違約。見“控制權變更時持有人可選擇的票據回購説明”。

管限該等票據的契約所載的控制權變更條文，在發生某些重要的公司事件，包括涉及吾等的重組、重組、合併或其他可能對票據持有人造成不利影響的類似交易時，未必能為票據持有人提供保障，因為該等企業事件可能不涉及投票權或實益擁有權的變動，或即使涉及，亦未必構成契約所界定的“控制權變動”。除“票據説明--控制權變更時持有人可選擇回購”一節所述外，該契約將不包含在發生重組、重組、合併、資本重組或類似交易時要求我們提出回購或贖回票據的條款。

當控制權發生變化時，觸發我們回購票據義務的事件之一是出售我們所有或基本上所有的資產。在管理票據的契約中使用的“全部或基本上全部”一詞，根據主題交易的事實和情況而有所不同，在管轄契約的法律中沒有明確的含義，應受司法解釋的約束。在某些情況下，在確定一項特定交易是否會涉及“所有或基本上所有”我們的資產處置時，可能存在一定程度的不確定性，因此，可能不清楚控制權是否發生了變化，以及您是否有權要求我們回購票據。

吾等現有票據的契約條款、將於本次發售中發行的票據及吾等的信貸協議限制吾等招致債務的能力；然而，吾等仍可能在未來招致額外的債務，而在未來，吾等可能會為全部或部分債務再融資，包括吾等的信貸安排債務，只要吾等遵守現有票據、本次發售將發行的票據及吾等信貸協議的限制，並可能因此而招致額外的債務。截至2023年12月31日，我們的循環信貸安排下有257.1-100萬美元的額外借款能力。信貸協議包括一項選項，以增加循環信貸安排下的可獲得性，並要求貸款人提供總額不超過(A)200.0美元和(B)最近結束的四個季度綜合EBITDA的50%的定期貸款，其中包括收到增加金額的承諾。此外，只要我們遵守我們現有票據、本次發售中將發行的票據以及我們的信貸協議中的限制，當我們確定市場狀況和利用所得收益的機會是有利的時，我們可能會不時產生額外的債務。如果在我們和我們子公司目前的債務水平上增加新的債務，我們和他們現在面臨的相關風險可能會加劇。

信貸市場可能會因各種原因而大幅收緊，這些原因可能是也可能不是公司特有的活動造成的，從而使我們獲得新資本的能力可能更具挑戰性，成本也更高。此外，我們不能保證已根據我們的信貸安排作出承諾的銀行在未來將繼續作為持續經營的公司經營，或同意將承諾延長至到期日之後。如果貸款集團中的任何一家銀行倒閉，或未能續期承諾，我們的信貸安排下的能力可能會減少。如果我們的信貸安排下的可用資金大幅減少，我們可能被要求從其他來源獲得資金，以繼續我們的業務和資本戰略。我們應對此類資本限制的選擇將包括但不限於(I)推遲某些資本支出項目，(Ii)從貸款集團中的其餘銀行或新銀行獲得承諾，以根據我們的信貸安排條款為增加的或新的金額提供資金，(Iii)進入公開資本市場，或(Iv)保留更多的現金流。此類替代方案的條款可能不如現有條款優惠，這可能會對我們的綜合財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。

根據長期的政策，我們公司不會遊説支持或反對決定個人監禁或拘留的依據或期限的政策或立法。這一嚴格的政策也適用於在各級政府代表我們工作的外部政府關係專業人員。儘管如此，承包懲教、拘留和居留再入設施及相關服務並沒有完全被某些政府或廣大公眾接受。私人實體運營懲教、拘留和居留重入設施遇到了某些團體的抵制，如移民倡導者、工會、監獄改革組織和其他特殊利益集團，他們認為懲教、拘留和居留重入設施應該只由政府機構運營，或者應該使用移民拘留的替代方案來執行國家的邊境政策。此外，反對移民、拘留和監禁政策

由於私營公司參與執行這類政策，一些金融機構拒絕向擁有或經營懲教和拘留設施的私人實體提供資本、信貸或金融服務，包括CoreCivic，或以其他方式參與提供與私營公司相關的懲教和拘留設施發展有關的資本、信貸或金融服務。此外，擬議和未來的立法可能會限制金融機構向擁有或經營管教和拘留設施的私人實體提供資本、信貸或金融服務，包括CoreCivic。例如，紐約州立法機構正在考慮一項法案，該法案將禁止紐約州特許銀行投資於私人運營的擔保設施併為其提供融資。如果這項立法成為法律，某些金融機構可能被禁止向我們提供資本、信貸或金融服務。雖然我們相信我們將繼續獲得資本，但對我們獲得資本的限制，或資本成本的增加，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們已經產生並預計未來將產生按浮動利率計息的債務，包括我們的信貸安排下的債務。因此，利率上升增加了我們的利息成本，這可能對我們以及我們償還債務、向股東返還資本和支付到期債務的能力產生不利影響，或者導致我們在某些債務工具下違約。

票據是無抵押的，因此在擔保該等債務的抵押品價值的範圍內，實際上從屬於我們的任何有擔保債務。截至2023年12月31日，我們的有擔保債務總額約為2.705億美元，循環信貸安排下我們有約257.1億美元的可用借款能力。管理票據的契約允許我們在滿足某些條件的情況下產生額外的擔保債務。見“票據説明--契諾--對留置權的限制”、“票據--契諾--資產的合併、合併或出售”、“票據--契諾--債務的產生和優先股的發行”和“票據--契諾--受限付款”。因此，如果我們是破產、清算、解散、重組或類似程序的對象，任何有擔保債務的持有人將有權享有擔保該有擔保債務的抵押品的利益，並且該抵押品將不能用於償還我們的無擔保債務項下的任何金額，包括票據。

這些票據不會得到我們所有子公司的擔保。因此，票據持有人的債權在結構上將從屬於這些非擔保人子公司的債權人的債權，包括貿易債權人。在清算或其他情況下，我們的非擔保人子公司的任何資產可以分配給我們或票據的擔保人之前，我們必須履行這些子公司的所有義務。截至2023年12月31日，我們的非擔保人子公司有145.5-100萬美元的未償債務。

在不受票據契約禁止的交易中，票據擔保人的擔保將自動解除，或者如果擔保人在我們所有其他債務下被免除擔保。見“附註説明--附屬擔保”。此外，該附屬公司及其附屬公司的債權人實際上對該附屬公司及其附屬公司的資產有優先索取權。

聯邦和州法規可能允許法院在特定情況下使票據或擔保無效和/或要求票據持有人退還從我們收到的付款。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，如果發現票據或擔保的發行價格低於合理等值，並且我們在發生票據所證明的債務時，票據和擔保可能無效，或者關於票據和擔保的債權可能從屬於我們的所有其他債務：

如果法院發現我們發行票據或擔保人提供擔保的實際意圖是阻礙、拖延或欺騙我們或他們各自的債權人，法院也可以在不考慮上述因素的情況下使票據或擔保的發行無效。

如果我們或擔保人沒有直接或間接從票據的發行中獲得實質性利益，法院可能會發現我們或擔保人沒有從票據或擔保中獲得合理的等值或公平對價。如果法院宣佈票據或擔保的簽發無效，您將不再有權向我們或擔保人索賠。可能沒有足夠的資金從其他來源獲得償還票據的資金，包括剩餘的擔保人(如果有)。此外，法院可能會指示您償還您已經從我們或擔保人那裏收到的任何金額，或者就票據或任何票據擔保而言。

此外，在我們後來被發現破產時，我們根據票據支付的任何款項都可能被作廢，並要求退還給我們或我們債權人的基金，如果此類付款是在破產申請前一年內向內部人士支付的，或在任何外部方在90天內支付的，而且此類付款將使債權人獲得的金額超過根據修訂的美國法典第11章(“破產法”)進行清算時債權人獲得的金額。

就這些欺詐性和優惠轉讓法而言，破產措施將根據任何程序中適用的法律而有所不同，以確定是否發生了欺詐性轉讓或優惠轉讓。不過，一般而言，在下列情況下，我們會被視為無力償債：

根據過往財務資料、近期營運歷史及其他因素，吾等相信，於出售票據生效後，吾等將不會資不抵債、吾等所從事業務的資本不會不合理地偏少，亦不會產生超過吾等到期償債能力的債務。然而，我們不能保證法院在作出這類裁決時會採用何種標準，也不能保證法院會同意我們在這方面的結論。管理票據的契約包含一項“儲蓄條款”，該條款將每個擔保人對其擔保的責任限制在該擔保人可以承擔的最高金額，而不會有其擔保被作為欺詐性轉讓而被撤銷的風險。我們不能向您保證，這一限制將保護此類擔保免受欺詐性轉讓挑戰，或者，如果確實如此，根據擔保到期和可收取的剩餘金額，如有必要，足以在到期時全額支付票據。此外，在TOUSA，Inc.訴Citicorp North America，Inc.的無擔保債權人官方委員會一案中，佛羅裏達州南區的美國破產法院認為，類似於管理票據的契約中包含的儲蓄條款是不可執行的。結果，附屬擔保被發現是欺詐性的運輸工具。美國第11巡迴上訴法院確認了破產法院的責任裁決，但沒有對儲蓄條款的一般可執行性做出直接裁決。如果TOUSA的裁決被其他法院效仿，擔保被認為是欺詐性運輸的風險將大大增加。

此外，雖然每個擔保都將包含一項條款，旨在將擔保人的責任限制在其可能產生的最大數額之內，而不會導致其擔保項下的義務發生欺詐性轉讓，但這一條款可能不能有效地保護這些擔保不被欺詐性轉讓法廢除，或者可能使擔保人的義務減少到實際上使其擔保一文不值的程度。

最後，作為衡平法法院，在下列情況下，破產法院可根據衡平法從屬原則，將票據的債權排在針對我們的其他債權之後：(I)票據持有人從事某種類型的不公平行為；(Ii)這種不公平行為導致我們的其他債權人受到損害或給予票據持有人不公平的優勢；以及(Iii)衡平法排序順序與破產法的規定並無牴觸。

在此次發行之前，這些票據沒有公開市場。如果沒有活躍的交易市場發展，您可能無法以其公平的市場價值轉售您的票據或根本無法轉售您的票據。票據的未來交易價格將取決於多項因素，其中包括現行利率、我們的經營業績及類似證券的市場。我們已被承銷商告知，他們目前打算在本次發行完成後在票據市場。但是，承銷商可以隨時停止做市活動。我們無意申請將債券在任何證券交易所或交易商自動報價系統上市。此外，如果市場存在，由於許多因素，這些票據的交易價格可能低於其初始發行價格，包括但不限於：

我們估計，在扣除承銷折扣和我們估計的發售費用後，出售本招股説明書增刊所提供的票據的淨收益約為4.903億美元。

我們可以將任何剩餘淨收益的餘額用於一般公司用途。截至2023年12月31日，我們有約593.1美元的2026年債券本金未償還。我們的2026年債券本金將於2026年4月到期，2026年債券的利率為年息8.25%，分別在每年的4月和10月支付。見“某些其他債務的説明--其他無擔保優先票據”。

某些承銷商的關聯公司可能擁有2026年債券，因此可能會獲得此次發行的部分收益。

下表載列吾等於2023年12月31日未經審核的綜合現金及現金等價物及資本化：(I)按實際基準計算及(Ii)按經調整基準計算，以實施(X)吾等在扣除承銷折扣及吾等估計發售開支後於本次發售中發行及出售票據，及(Y)將發售所得款項淨額連同我們在循環信貸機制下的借款及手頭現金運用於投標發售及2026年票據贖回，包括支付與投標發售及2026年票據贖回相關的所有保費、累計利息及估計成本及開支。投標要約受幾個條件的制約，我們可能不會滿足或放棄這些條件，我們可能不會收到投標要約中我們購買的大量未償還2026年債券的投標。因此，投標要約可能不會根據其條款完成，或者根本不會完成，我們2026年的全部或大部分債券可能仍未償還。因此，完成本次發售及結算投標要約後，吾等的實際資本可能與下表經調整一欄所反映的顯著不同。

您應將本表與本招股説明書附錄的其他部分以及我們的綜合財務報表和相關附註一併閲讀，作為參考納入本招股説明書附錄。請參閲本招股説明書附錄中的“以參考方式併入資料”。

於2023年10月11日，本公司訂立第四份經修訂及重訂之信貸協議(“信貸協議”)，提供本金總額為400.0,000,000美元之信貸安排，包括125.0,000,000美元定期貸款(“定期貸款”)及借款能力為275.0,000,000美元之循環信貸安排(“循環信貸安排”，連同定期貸款，稱為“信貸安排”)。信貸協議將信貸安排的到期日延長至2028年10月11日。信貸協議包括一項選項，以增加循環信貸安排下的可獲得性，並要求貸款人提供總額不超過(A)200.0美元和(B)最近結束的四個季度綜合EBITDA的50%的定期貸款，其中包括收到增加金額的承諾。

根據本公司的選擇，信貸協議項下未償還借款的利息按基本利率加1.75%至3.5%的保證金計算，或根據經調整期限SOFR的調整利率加基於本公司當時的綜合總槓桿比率的2.75%至4.5%的保證金計算。循環信貸安排包括2,500萬美元的迴旋額度貸款，使公司能夠在當天通知的情況下以基本利率向行政代理(定義見信貸協議)借款。

循環信貸安排還有一筆100.0美元的昇華，用於簽發備用信用證。截至2023年12月31日，本公司在循環信貸安排下沒有未償還的借款。定期貸款要求在2028年6月之前按計劃按季度支付本金，並可提前支付，不受處罰。

信貸協議要求本公司符合若干財務契約，包括但不限於綜合總槓桿率不超過4.50至1.00(本公司在計算時可淨額計算無限制現金及現金等價物)、綜合擔保槓桿率不超過2.50至1.00(本公司可淨額計算無限制現金及現金等價物)及綜合固定收費覆蓋比率不低於1.75至1.00。截至2023年12月31日，本公司遵守信貸協議項下的財務契諾。信貸安排以本公司境內受限制附屬公司的所有股本(或其他所有權權益)、本公司“一級”境外附屬公司的65%股本(或其他所有權權益)、本公司及其境內受限附屬公司的所有應收賬款、以及本公司及其境內受限附屬公司的實質全部存款賬户的質押作為抵押。如果(A)綜合總槓桿率等於或超過4.25比1.00，或(B)本公司產生超過指定門檻的某些債務，則需要添加滿足50%貸款與價值比率要求的某些無形資產和未擔保房地產資產，作為擔保信貸安排的抵押品。此外，信貸協議載有若干契諾，其中包括限制額外債務、支付股息及其他慣常限制性付款、準許投資、與聯屬公司的交易、資產出售、合併及合併、清盤、預付及修改其他債務、留置權及其他產權負擔，以及該等協議慣常限制的其他事宜。信貸協議包含常規違約事件，包括但不限於付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、對超過規定金額的某些其他重大債務的交叉違約、某些破產和資不抵債事件、根據1974年《僱員退休收入保障法》發生的某些事件、超過規定金額的判決以及控制權的變更。

2018年4月20日，本公司的全資無限制附屬公司堪薩斯CoreCivic根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節的規定，以私募方式配售了本金總額159.5,000,000美元的堪薩斯CoreCivic無追索權優先擔保票據(“堪薩斯票據”)。本次定向增發於2018年6月1日結束。該公司利用私募所得款項(自2018年第二季度開始的季度融資日期提取)，為蘭辛懲教設施的建設以及項目的成本和支出提供資金。堪薩斯債券的到期收益率為4.43%，計劃於2040年1月至2040年1月到期，為期20年

該項目於2020年1月完工。堪薩斯票據的本金和利息將以季度付款的形式支付，從2020年7月開始，一直持續到到期。本公司可於指定的預付日期前不少於30天但不超過60天發出書面通知，隨時贖回全部或部分堪薩斯債券，贖回日期連同應累算的堪薩斯債券利息(但不包括贖回日期)。由於根據信貸協議的條款，堪薩斯的CoreCivic已被指定為本公司的不受限制附屬公司，因此，堪薩斯票據的發行及服務，以及與蘭辛懲教設施租賃有關的收入及開支，並不影響與信貸協議相關的財務契諾。截至2023年12月31日，堪薩斯票據的未償還餘額為145.5美元。

2017年10月，本公司發行了2027年10月15日到期的2027年票據。於2021年4月至9月期間，本公司發行了於2026年4月15日到期的2026年票據。2027年發行的債券的利息按規定利率計算，並在每年的4月和10月支付。2026年發行的債券的利息按規定利率計算，並在每年的4月和10月支付。2026年票據及2027年票據為本公司的優先無抵押債務，並由本公司所有現有及未來附屬公司擔保，為本公司在信貸協議項下的責任提供擔保。公司可在2024年4月15日之前的任何時間贖回全部或部分2026年債券，贖回價格為“完整”贖回價格，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。公司可以在到期日前三個月之前的任何時間贖回全部或部分2027年期債券，贖回價格為“完整”贖回價格，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。此後，2027年債券可由公司選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於將贖回的票據本金總額的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未支付利息。

在本説明書中使用的某些術語的定義可以在“-某些定義”的副標題下找到。在本説明書中，“CoreCivic”一詞僅指CoreCivic，Inc.，而不是指其任何子公司。

CoreCivic將根據其與Equiniti Trust Company，LLC，受託人之間的基礎契約，發行2029年到期的8.250%的優先債券(“票據”)，該契約經修訂，並由CoreCivic、擔保人和受託人之間的補充契約補充。為方便起見，經補充壓痕修正和補充的基礎壓痕被稱為“壓痕”。附註的條款包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)而成為契約一部分的條款。

下面的描述是對義齒材料條款的概述。它沒有重申該協議的全部內容。我們敦促您閲讀本契約，因為它而不是本説明定義了您作為註釋持有人的權利。在本説明書中使用的某些定義的術語，但在下文的“某些定義”中沒有定義，其含義與本契約中賦予它們的含義相同。

在所有情況下，票據的登記持有人將被視為票據的所有者。只有登記持有人才有權享有本契約及債券項下的權利。

備註：

然而，在抵押品價值的範圍內，債券實際上將從屬於我們所有的擔保債務，包括銀行信貸安排。銀行信貸以CoreCivic國內子公司的股本和CoreCivic“一級”境外子公司65%的股本、CoreCivic及其國內子公司的所有應收賬款和幾乎所有存款賬户的質押為抵押。如果(A)CoreCivic的綜合總槓桿率等於或超過4.25比1.00，或(B)CoreCivic或CoreCivic的國內子公司產生超過指定門檻的某些債務，則需要添加某些滿足50%貸款與價值比率要求的無形資產和未擔保房地產資產，作為銀行信貸安排的抵押品。見“某些其他債務的説明--信貸安排”。

這些票據將由CoreCivic現有的所有國內子公司擔保，這些子公司是CoreCivic的信貸安排或任何其他擔保人的擔保人，未來的子公司將按照“契約--附加附屬擔保”中所述的契約條款執行擔保。

債券的每項附屬擔保：

並非CoreCivic現有的所有子公司都將為債券提供擔保。如果這些非擔保子公司中的任何一家破產、清算或重組，非擔保子公司將向其債務持有人及其貿易債權人付款，然後他們才能將其任何資產分配給CoreCivic。在截至2023年12月31日的一年中，非擔保人子公司創造的收入不到CoreCivic綜合收入的1%，截至2023年12月31日，非擔保子公司擁有CoreCivic綜合資產的約5%。非擔保人子公司有145.5美元的未償還第三方債務，其中包括由堪薩斯州CoreCivic有限責任公司發行的無追索權優先擔保票據，以資助在堪薩斯州蘭辛市的一個設施的建設。

CoreCivic將在此次發售中發行本金總額為5.0億美元的債券。CoreCivic可在本次發售後，在一次或一系列交易中不時根據Indenture發行額外債券，而無需債券持有人的同意。就債券契約下的所有目的而言，該等票據及其後根據該契約發行的任何額外票據將被視為單一類別，包括但不限於贖回票據、購買票據的要約及同意豁免及修訂該契約條文所需的票據百分比。契約規定，CoreCivic將發行面額為2,000美元和超過1,000美元的整數倍的債券。該批債券將於二零二九年四月十五日期滿。

該批債券的利率為年息8.250釐，由二零二四年十月十五日開始，每半年派息一次，於四月十五日及十月十五日派息一次。本行將分別於前一日4月1日及10月1日收市時，向已登記的持有人支付每筆利息。

債券的利息將由原始發行日期起計，如已支付利息，則由最近一次付息之日起計。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

如果票據持有人已向CoreCivic發出電匯指示，CoreCivic將根據這些指示支付該持有人票據的所有本金、利息和溢價。票據的所有其他付款將在支付代理和登記機構在紐約市和紐約州的辦事處或代理進行，除非CoreCivic選擇通過郵寄給持有人的支票支付利息，支票地址在持有人登記冊上規定的地址。

受託人最初將擔任該批債券的付款代理人及登記官。CoreCivic可在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，CoreCivic或其任何子公司可擔任付款代理人或登記員。

持有人可以根據本契約轉讓或交換票據。註冊處處長及受託人可要求持有人提供與轉讓票據有關的適當背書及轉讓文件。持有者將被要求支付在轉讓時應繳納的所有税款。CoreCivic將不需要轉讓或交換任何選定用於贖回的票據。此外，CoreCivic將在15天內不需要轉讓或交換任何票據，然後選擇要贖回的票據。

這些票據將由CoreCivic目前和未來的每一家國內子公司擔保，這些子公司是CoreCivic信貸安排的擔保人或任何其他擔保人。這些附屬擔保將是擔保人的連帶義務。每個擔保人在附屬擔保下的義務將受到必要的限制，以防止這種附屬擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓，或違反禁止破產子公司進行股東分配的州法律。見“風險因素--與我們的債務和發售有關的風險--債券實際上從屬於我們的有擔保債務，在結構上從屬於任何非擔保人子公司未來的任何債務。”

解除擔保人的附屬擔保：

(1)與將擔保人的全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)給一個不是(無論是在交易生效之前或之後)核心公民的子公司的人有關的 ；

(2)與將擔保人的全部股本出售或以其他方式處置給(無論是在交易生效之前或之後)不是CoreCivic子公司的人有關的 ；

(3)票據在法律上或公約上無效時的 ，如“-法律上和公約上的無效”所述；

(4)如果擔保人在CoreCivic和擔保人的所有信貸安排下被解除擔保(包括由於該等信貸安排不再未償還)，則為 ；

(5)與該擔保人合併或合併有關的 與(1)CoreCivic或(2)任何其他擔保人(前提是尚存的實體仍是或成為擔保人)；

(6)如果CoreCivic恰當地指定該擔保人為該契約下的不受限制的附屬公司，則為 ；或

(7)契約所允許的擔保人清盤或解散時的 。

在2026年4月15日(債券到期日之前36個月)(“使債券全部到期”)之前，CoreCivic可以在任何時間和不時以其選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位數)，相當於以下較大者：

(1) 指(I)債券在整個到期日的贖回價格及(Ii)在整個到期日贖回債券的剩餘利息(不包括贖回日期應累算的利息的任何部分)於贖回日的現值的總和，按國庫利率加50個基點折現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)；及

(2) 將贖回的債券本金的100%；

在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。

在沒有明顯錯誤的情況下，CoreCivic在確定贖回價格時的行動和決定在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。

此外，契約還規定，在2026年4月15日之前的任何時候，CoreCivic可以在任何一次或多次贖回根據契約發行的票據本金總額的40.0%，贖回價格相當於贖回債券本金的108.250%，外加贖回日之前的應計未付利息(受相關記錄日期的票據持有人在相關利息支付日收取利息的權利的限制)，贖回金額不得超過CoreCivic發行股票的淨收益；但條件是：

(1)在緊接上述贖回事件發生後，根據該契約發行的債券本金總額(不包括CoreCivic及其附屬公司持有的債券)的至少50%( )仍未償還；及

(2) 贖回發生在股票發行結束之日起180天內。

在2026年4月15日或之後，債券可在我們的選擇中全部或部分贖回，贖回價格(以本金的百分比表示)如下所述，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息，如果贖回日期是在以下每個年份的4月15日開始的12個月期間：

如可選擇的贖回日期為利息記錄日期或之後以及相關利息支付日期或之前，則應計及未付利息(如有)將於該記錄日期營業時間結束時支付予該票據的註冊人。

除非CoreCivic拖欠支付贖回價格，否則在贖回日及之後，應贖回的票據或其部分將停止計息。應贖回的票據將於指定的贖回日期到期。

如在任何時間贖回不足全部債券，受託人將按以下方式挑選債券贖回：

(1)如果債券在任何國家的證券交易所上市，則為 ，符合債券上市的主要國家證券交易所的要求；或

(2)除法律另有規定外，如果票據未在任何國家證券交易所上市，則按比例計算 。

面值2,000元或以下的債券不可部分贖回。贖回通知將於贖回日期前最少30天但不超過60天以第一類郵件郵寄至每名債券持有人的登記地址，但如贖回通知是與債券失效或債券清償及清償有關而發出的，則贖回通知可於贖回日期前60天以上郵寄。

任何贖回通知可於贖回前發出，而任何此等贖回或通知可由吾等酌情決定受一項或多項先決條件的規限，包括但不限於完成股票發售或其他公司交易。

如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將述明該票據本金中須贖回的部分。在取消原有票據時，將以票據持有人的名義發行本金金額相當於原始票據未贖回部分的新票據。應贖回的票據將於指定的贖回日期到期。在贖回日及之後，債券停止計息或部分債券須贖回。

CoreCivic不需要就債券進行強制性贖回或償債基金付款。

一旦發生控制權變更，CoreCivic將向每名債券持有人提出要約(“變更控制權要約”)，以現金方式回購該持有人的全部或任何部分債券(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，現金購買價相當於回購的債券本金總額的101%，外加截至購買日回購的債券的應計未付利息(“控制權變更付款”)。在控制權變更後10個工作日內，CoreCivic將向每位持有人郵寄一份通知，説明構成控制權變更的一筆或多筆交易，並在通知中指定的日期(“控制權變更付款日期”)要約回購票據，該日期將不早於該通知郵寄之日起30天至不遲於該通知所述程序的60天。CoreCivic將遵守《交易法》中第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更而進行的票據回購。在任何證券法律或法規的規定與本公司變更控制權條款相沖突的情況下，CoreCivic將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因該衝突而被視為違反了其在本公司變更控制權條款下的義務。

在控制權變更付款日期，CoreCivic將在合法範圍內：

(1) 接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據的付款；

(2) 向適用的付款代理人繳存一筆數額相等於就所有妥為投標的票據或部分票據而支付的控制權變更付款的款額；及

(3) 向受託人交付或安排將妥為接納的票據連同一份述明CoreCivic購買的票據或部分票據的本金總額的高級人員證明書交付受託人。

支付代理人將迅速向每一位適當提交該等票據的控制權變更付款的票據持有人郵寄該票據的控制權變更付款，而受託人將迅速認證並向每名持有人郵寄(或安排以簿記方式轉移)一張本金金額相當於已交回票據的任何未購買部分(如有)的新票據；但每筆新票據的本金金額須為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。

CoreCivic將在控制權變更付款日期或在可行的情況下儘快公佈控制權變更要約的結果。

除上述關於控制權變更的規定外，本契約不包含允許票據持有人在發生接管、資本重組或類似交易時要求CoreCivic回購或贖回票據的條款。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置CoreCivic及其子公司作為一個整體的“所有或幾乎所有”財產或資產有關的短語。儘管判例法中對“基本上所有”一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下，並沒有對這一詞的確切的既定定義。因此，由於將CoreCivic及其子公司的全部資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或集團，債券持有人要求CoreCivic回購其債券的能力可能不確定。

銀行信貸協議包含，而CoreCivic的其他債務可能包含禁止或因發生構成控制權變更或要求在控制權變更時回購債務的事件而引起的違約事件。此外，持有人在控制權變更時要求CoreCivic回購票據的權利的行使可能會導致銀行信貸協議項下的違約，並可能在其他債務下違約，即使控制權變更本身並不如此。

如果發生控制權變更要約，不能保證CoreCivic將有足夠的可用資金，使尋求接受控制權變更要約的持有人可能交付的所有票據的控制權變更付款。然而，不能保證CoreCivic能夠獲得必要的融資。見“風險因素-與我們的債務和發售有關的風險-我們被要求在控制權改變時回購全部或部分現有票據，包括在此發行的票據，而我們的信貸安排在控制權改變時受到加速。”

根據控制權變更的定義第(5)款，當CoreCivic董事會的多數成員不是留任董事時，控制權變更將發生。在與委託書競爭有關的裁決中，特拉華州衡平法院認為，如果現任董事批准董事新提名的“留任董事”名單(他們將構成新董事會的多數)，並且在任董事真誠地履行其對公司及其股東的受信責任，根據類似契約條款的控制權變更可能會避免。CoreCivic是根據馬裏蘭州和特拉華州的法律成立的

決定將不會對其具有約束力。然而，在涉及CoreCivic董事會組成發生重大變化的某些情況下，包括與CoreCivic董事會不認可持不同意見的董事名單，但批准他們繼續擔任董事的代理權競爭有關的情況下，票據持有人可能無權要求CoreCivic提出控制權變更要約。

本契約將規定，就任何有限條件交易(包括對該交易的任何融資)而言，在CoreCivic的選擇下，(A)遵守與無違約或違約事件有關的任何要求，可自該有限條件交易的最終協議訂立之日(“生效日期”)起確定，而不是截至本契約所要求的任何較後日期，以及(B)“債務產生和發行優先股”小標題所預期的任何計算，或基於綜合EBITDA的百分比或本契約項下任何籃子或比率下的任何其他確定的任何金額。可於該生效日期作出，使該有限條件交易及任何相關交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)具有形式上的效力，猶如它們發生在截至生效日期前的最近測試期開始時一樣。契約還將規定，如果CoreCivic做出這樣的選擇，任何此類比率、籃子和/或百分比的任何後續計算(除非該有限條件交易的最終協議到期或在未完成的情況下終止)應按同等的形式計算；然而，條件是：(A)如果隨後一個或多個會計季度的財務報表已經可用，CoreCivic可全權酌情選擇根據該等財務報表重新確定所有該等計算、籃子或比率，在此情況下，該重新確定日期此後應被視為該等計算、籃子或比率的適用生效日期；或(B)如果任何比率或計算有所改善或籃子增加，則可使用經改進的比率、計算或籃子。

如果是在契約日期(“放棄日期”)之後的任何日期：

(1) 債券被穆迪、BBB評級為Baa3或更高--或被S或BBB評級更高--或被惠譽評級更好(或者，如果任何此類實體因不在CoreCivic控制範圍內的原因而停止對債券進行評級，則由CoreCivic選擇作為替代機構根據《交易所法案》第15E節註冊的任何其他“國家認可統計評級機構”給予同等的投資級信用評級)；以及

(2) 沒有任何失責行為或失責事件已經發生和持續，

此後，不論債券評級其後有何變動，自退回日期起，本招股章程補編下列標題下特別列出的公約所載的禁止規定將不再適用於債券(但任何仍然適用的公約仍可依賴該等公約的許可部分)：

(1) “--受限支付”；以及

(2) “-發生債務和發行優先股。

CoreCivic不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接：

(1) 就CoreCivic或其任何受限制附屬公司的股權(包括但不限於與涉及CoreCivic或其任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)或CoreCivic或其任何受限制附屬公司的股權的直接或間接持有人(以CoreCivic的股權(不合格股除外)支付的股息或分派除外)宣佈或支付任何股息或作出任何其他支付或分派，但支付給CoreCivic或CoreCivic的受限制附屬公司的股息或分派除外；

(2) 購買、贖回或以其他方式收購或退出(包括但不限於與涉及CoreCivic的任何合併或合併有關的)CoreCivic或CoreCivic的任何直接或間接母公司的任何股權；

(3) 就CoreCivic或根據合約從屬於票據或任何票據擔保的任何擔保人的任何債務(不包括CoreCivic與其任何受限制附屬公司之間或之間的任何公司間債務)進行任何付款，或就其購買、贖回、作廢或以其他方式收購或價值註銷任何債務，但在所述到期日支付利息或本金除外；或

(4) 作出任何受限投資(以上第(1)至(4)款所述的所有此類支付和其他行動統稱為“受限支付”)，除非在此類受限支付生效時和之後：

(A) 沒有發生任何違約或違約事件，也沒有由於這種限制付款而繼續發生或將會發生的違約或違約事件；

(B) CoreCivic在作出此種限制性付款時，並在給予形式上的效力，猶如此種限制性付款是在適用的四個季度開始時作出的一樣，根據下文“--產生債務和發行優先股”標題下的《公約》第一段所述的固定費用覆蓋率測試，將獲準產生至少1美元的額外債務；和

(C) 此類限制性付款，連同CoreCivic及其受限子公司自2021年7月1日以來支付的所有其他限制性付款的總額(不包括下一段第(1)至(16)款允許的限制性付款)小於以下金額的總和，且無重複：

(1) 為CoreCivic從2021年7月1日至最近結束的會計季度結束這段時間(作為一個會計期間)的綜合淨收入的50%，該期間有內部財務報表可用(或，如果該期間的綜合淨收入為赤字，則減去赤字的100%)加上，如果折舊費用與維護資本支出之間的差額為正數，則為淨折舊，如果淨折舊為負數，則減去淨折舊的絕對值；

(2) 自2021年7月1日以來CoreCivic收到的有形資產總額和現金收益淨額，作為其普通股資本的貢獻，或從發行或出售CoreCivic的符合資格的股權，或從發行或出售可轉換或可交換的CoreCivic股票或CoreCivic的可轉換或可交換的債務證券，在每種情況下，均已轉換或交換為CoreCivic的符合資格的股權(符合資格的股權和出售給CoreCivic的子公司的可轉換或可交換的不合格股票或債務證券除外)；

(3)如果在2021年7月1日之後作出的任何受限投資是(A)以現金出售或以其他方式取消、清算或償還以換取現金，或(B)在後來成為CoreCivic的受限子公司的實體中進行的，則 指此類受限投資的初始金額(或，如果較少，則為償還或出售時收到的現金金額)；

(4) ，如果CoreCivic的任何非受限子公司在2021年7月1日之後被指定為受限制子公司，則以(I)CoreCivic在該子公司的受限投資在重新指定之日的公平市值或(Ii)該子公司在2021年7月1日後最初被指定為非受限子公司之日的公平市值中的較小者為準；

(5) $5,000萬；加

(6) CoreCivic或CoreCivic的受限制附屬公司（作為擔保人）於二零二一年七月一日後從CoreCivic的不受限制附屬公司收取的任何現金股息的50%，惟該等股息不得計入CoreCivic於該期間的綜合淨收入。

上述規定不禁止：

(1) 在宣佈股息或發出贖回通知（視情況而定）之日後60天內支付任何股息或完成任何不可撤銷的贖回，前提是在宣佈股息或發出贖回通知之日，股息或贖回付款應符合契約的規定;

(2) 為換取或從實質上同時進行的出售的淨現金收益中支付任何受限制付款（CoreCivic的子公司除外），CoreCivic的股權（不合格股票除外）或向CoreCivic實質上同時出資的普通股股本;前提是用於任何此類限制性付款的任何此類淨現金收益金額將不被視為第（c）（2）條所述的合格股權的淨收益前一段;

(3) CoreCivic的受限制子公司按比例向其股權持有人支付任何股息（或，對於任何合夥企業或有限責任公司，任何類似分配）;

(4) 以CoreCivic或任何擔保人的後償債務（包括溢價（如有）及應計未付利息）的價值進行回購、贖回、廢止或其他收購或報廢，以及根據下文標題為“債務的產生和優先股的發行”的契約第（5）條產生的實質上同時發生的後償債務的淨現金收益;

(5) 只要沒有發生違約或違約事件且違約事件仍在繼續，根據任何股權認購協議、股票期權協議、股東協議、限制性股票單位獎勵或類似協議;但在任何十二個月期間，為所有此類回購、贖回、收購或收回的股權支付的總價格不得超過500萬美元;此外，CoreCivic可以結轉並在隨後的12個月期間，除了該12個月期間允許的金額外，本條款第（5）項下可歸因於前12個月期間的所有未使用能力;

(6) 回購被視為在行使股票期權時發生的股權，只要該等股權代表該等股票期權行使價的一部分;

(7) 只要沒有違約或違約事件發生並繼續存在，根據下文標題下所述的固定費用覆蓋率測試，向在契約日期或之後發行的任何類別或系列的CoreCivic不合格股票或CoreCivic任何受限制子公司的任何優先股的持有人宣佈和支付定期計劃或應計股息-債務的發生和優先股的發行”;

(8) CoreCivic或其任何受限制子公司支付現金、股息、分配、預付款或其他受限制付款，以允許在（i）行使期權或認股權證或（ii）轉換或交換任何此類人士的股本時支付現金代替發行零碎股份;

(9) 只要未發生違約或違約事件且仍在繼續，總額不超過5000萬美元的其他受限制付款;

(10) 收購或重新收購CoreCivic的股權，無論是通過沒收或與履行適用的工資或預扣税義務有關，與日常業務過程中管理其股權薪酬計劃有關;

(11) 根據與契約控制權變更條款所述類似的條款，回購、贖回或以其他方式收購或報廢任何次級債務;但該等購回、贖回或其他收購或收回發生在持有人就相關購買要約而提供的所有票據已購回之後，根據契約的適用規定贖回或獲得價值;

(12) 宣佈和支付契約允許發行的不合格股票的股息;前提是，在支付股息時，沒有發生或繼續發生（或由此產生）違約或違約事件;

(13) 根據適用法律向CoreCivic持異議的股本持有人支付或分配款項，這些款項或分配款項與符合契約規定的資產合併、兼併或轉讓有關;

(14) 不受限制子公司（主要資產為現金和/或現金等價物的不受限制子公司除外）股本的股息或分配;

(15) CoreCivic根據分配再投資計劃或股息再投資計劃向CoreCivic股權持有人進行的現金分配，前提是此類支付用於直接從CoreCivic購買股權;

(16)就任何應課税期間以現金分配形式支付的任何限制性付款(X)，如就美國聯邦所得税而言，CoreCivic或其任何受限制附屬公司被視為被忽略的實體、合夥企業或S股份有限公司，或被視為任何股權持有人的綜合、合併、單一或類似税組的成員，以使該等股權持有人能夠支付僅可歸因於CoreCivic及/或其受限制附屬公司或其非受限制附屬公司的收入、營運和/或所有權的任何税項，但以該等非受限制附屬公司向CoreCivic或其任何受限制附屬公司(視何者適用而定)作出的任何現金分配為限。或(Y)允許任何直接或間接母公司在每一種情況下支付與維持其合法存在有關的特許經營税和其他類似的税費；和

(17) 任何受限制的付款；條件是CoreCivic在實施該等受限制的付款後的綜合總槓桿率應等於或小於2.00至1.00。

所有受限制付款(現金除外)的金額將為受限制付款當日的公平市價，該等資產(S)或建議由CoreCivic或有關受限制附屬公司(視屬何情況而定)轉讓或發行的證券，將根據該等受限制付款而轉讓或發行。本公約要求估值的任何資產或證券的公平市場價值將由CoreCivic董事會決定，董事會將就此向受託人提交決議。如果公平市場價值超過2,500萬美元，董事會的決定必須基於具有國家地位的會計、評估或投資銀行公司發佈的意見或評估。

CoreCivic將不會、也不會允許其任何受限子公司直接或間接地創建、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接地對任何債務(包括已獲得債務)承擔直接或間接責任，並且CoreCivic不會發行任何不合格股票，也不允許其任何受限子公司發行任何優先股；然而，如果CoreCivic最近結束的四個完整會計季度的固定費用覆蓋率在緊接產生該等額外債務或發行該等不合格股票或發行該等優先股(視屬何情況而定)之前已有內部財務報表，則CoreCivic可能招致債務(包括已收購債務)或發行不合格股票，而其受限制附屬公司可能招致債務(包括已收購債務)或發行優先股，則CoreCivic最近結束的四個完整會計季度的固定費用覆蓋比率將至少為2.0至1.0，按形式釐定(包括形式上應用由此產生的淨收益)。猶如在該四個季度期間開始時已招致額外債務或已發行不合格股份或優先股(視屬何情況而定)。

本公約第一款不禁止產生下列任何一項債務(統稱為“準許債務”)：

(1) 根據本條第(1)款在任何一次未清償的本金總額中，CoreCivic和任何受限制附屬公司在信貸安排項下產生的額外債務和信用證(信用證被視為本金金額等於CoreCivic及其受限制附屬公司在該條款下的最大潛在負債)不得超過(X)10億美元加(Y)調整後總資產的2.5%；

(2) 指CoreCivic及其受限附屬公司因現有債務而產生的債務；

(3) 將於契約日期發出的票據及相關票據所代表的債務擔保人及CoreCivic的債務擔保人所產生的債務；

(4) 指CoreCivic或其任何受限制附屬公司在有關購買、建造或改善後270天內為支付全部或部分購買價或設計、建造、安裝或改善物業、廠房或設備而招致的本金總額，包括為根據本條第(4)款續期、退款、再融資或替換、抵銷或清償任何債務而招致的所有準許再融資債務；

(5) CoreCivic或其任何受限制附屬公司產生的許可再融資債務，以換取或其淨收益用於續期、退款、再融資、替換、使公司間債務無效或解除根據本公約第一款或本款第(2)、(3)、(4)、(5)、(12)或(13)款允許產生的任何債務(公司間債務除外)；

(6) CoreCivic或其任何受限子公司因CoreCivic與其任何受限子公司之間或之間的公司間債務而產生的債務；但前提是：

(A) 如果CoreCivic或任何擔保人是這種債務的債務人，而收款人既不是CoreCivic也不是擔保人，則這種債務必須是無抵押的，並且明確地從屬於預先全額現金償付當時到期的所有票據的債務，對於CoreCivic，或對於擔保人，是票據擔保；和

(B) (I)任何其後發行或轉讓股權，而導致任何該等債務由並非核心公民或核心公民的受限制附屬公司的人士持有，及(Ii)出售或以其他方式轉讓任何該等債務予並非核心公民或核心公民的受限制附屬公司的人士，在每一情況下，均將被視為構成核心公民或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)在本條第(6)款所不允許的情況下產生的該等債務；

(7) 由CoreCivic的任何受限子公司向CoreCivic或其任何受限子公司發行優先股；然而，前提是：

(A) 任何其後發行或轉讓的股權，以致任何該等優先股由CoreCivic或CoreCivic的受限制附屬公司以外的人士持有；及

(B)以 方式將任何該等優先股出售或以其他方式轉讓予既非CoreCivic亦非CoreCivic的受限制附屬公司的人，

在每一種情況下，將被視為構成由該受限制附屬公司發行本條第(7)款不允許的優先股；

(8) ：CoreCivic或其任何受限子公司產生的套期保值義務；

(9) 由CoreCivic或CoreCivic或CoreCivic的一家受限制附屬公司的任何債務擔保人提供的擔保，只要擔保的債務被允許由本公約的另一條款引起；但如果被擔保的債務從屬於票據或與票據相似，則擔保必須與所擔保的債務的程度相同，從屬於或與票據相同的程度；

(10) 指CoreCivic或其任何受限制的附屬公司在正常業務過程中因工人補償申索、自我保險義務、銀行承兑、履約及保證保證而產生的債務；

(11) 指CoreCivic或其任何受限制附屬公司因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要這些債務在五個工作日內清償即可；

(12) CoreCivic或其任何受限制附屬公司在任何時間未償還的本金總額(或增值，視何者適用)的額外債務，包括為續期、退款、再融資、替換、作廢或清償根據本條第(12)款產生的任何債務而招致的所有許可再融資債務，不得超過(I)150.0美元和(Ii)調整後總資產的5%中較大者；

(13)任何人(A)在收購該人之日尚未清償的債務，包括因收購成為CoreCivic的附屬公司，或被CoreCivic或CoreCivic的任何附屬公司收購、合併或合併或合併的人，或由CoreCivic或其任何受限制附屬公司就任何該等收購而承擔的債務(該人因該等收購、合併或合併而招致的債務除外)或(B)CoreCivic或其任何附屬公司為提供全部或任何部分用於收購、或完成與任何投資或其他證券或資產的收購有關的交易或一系列相關交易，包括通過收購成為CoreCivic的附屬公司或被CoreCivic或CoreCivic的任何附屬公司收購、合併或合併或併入CoreCivic或CoreCivic的任何附屬公司的人，但在緊接根據本條第(13)款產生該等債務以及(如適用)償還、回購、失敗、贖回、再融資或其他與該等收購、合併或合併有關的債務及其他備考調整(如適用)後，在形式基礎上的“固定費用覆蓋率”的定義中，(I)CoreCivic將能夠根據本標題“-債務的產生和優先股的發行”中所述的公約第一段至少產生1.00美元的額外債務，或(Ii)固定費用覆蓋率將在緊接交易之前大於或等於固定費用覆蓋率；

(14) 允許的政府收入債券債務；

(15)與 及受限制附屬公司因收購而產生的任何賠償、收購價格調整、競業禁止、諮詢、遞延税款及類似義務有關的或有負債；

(16)涉及(I)税收、評估、政府收費或徵費以及(Ii)在正常業務過程中發生的對僱員的遞延補償的 債務；

(17)因發票開票日期後90天以上的正常業務過程中的財產或服務的延期購買價格而產生的應付賬款或與之相關的 債務，這些債務正在通過適當的程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金；

(18) 債務，由CoreCivic或任何受限制的子公司購買的信用證支持，本金金額不超過該信用證規定的金額，否則相關債務將被允許；以及

(19) 任何債務；但在產生該等債務後，CoreCivic的綜合總槓桿率(及其所得款項的運用)應相等於或小於2.00至1.00。

截至任何日期的任何未償債務的數額為：

(1)如果是以原始發行貼現發行的債務，則 為債務的增加值；

(2)如屬任何其他債務，則指該債務的本金；及( )

(3)就以對指明人士的資產的留置權作擔保的另一人的債務而言， ，以較輕者為準：

(A) 該等資產在釐定當日的公平市值；及

(B) 另一人的債務數額。

儘管本協議有任何相反規定，如果因依賴基於固定費用覆蓋率的比率籃子而產生、假設或發行債務項目或產生或承擔任何留置權，則應就該發生、假設、發行或其他交易計算該比率(S)，而不影響同日在任何其他籃子(基於固定費用覆蓋率的比率籃子除外)項下使用的金額。

CoreCivic將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司，以及自放棄日期起及之後，其任何附屬公司，設立、招致、承擔或以其他方式導致或容受存在或生效對其現擁有或此後收購的任何主要物業的任何留置權(準許留置權除外)，除非根據契約及票據應付的所有款項均以如此抵押的責任作同等及應課差餉租值抵押，直至該等債務不再以任何主要財產的留置權作抵押為止。

無論美國證券交易委員會是否要求，只要有任何未償還票據，CoreCivic將在美國證券交易委員會規章制度規定的期限後5天內向未償還票據持有人提供一份副本給受託人：

(1) 如果要求CoreCivic提交10-Q和10-K表格，則需要在提交給CoreCivic的10-Q和10-K表格中包含的所有季度和年度財務和其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及僅就年度信息而言，CoreCivic的註冊獨立會計師的年度財務報表報告；以及

(2) 如果要求CoreCivic提交此類報告，則需要以8-K表格向美國證券交易委員會提交的所有當前報告。

儘管有上述規定，一旦美國證券交易委員會在美國證券交易委員會規則和條例規定的期限內向美國證券交易委員會提交了所需的報告，並且該等信息和/或報告已公開可用，則CoreCivic將被視為已提供了前一段中指定的任何信息或報告。

此外，無論美國證券交易委員會是否要求，CoreCivic都將在美國證券交易委員會規則和法規規定的時間內向美國證券交易委員會提交上文第(1)和(2)款提到的所有信息和報告的副本，供公眾查閲(除非美國證券交易委員會不接受此類提交)，並應請求向潛在投資者提供此類信息。受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認CoreCivic遵守公約的情況，或監督或確認提交給美國證券交易委員會、EDGAR或任何網站的任何報告或其他文件的遵守情況，或參加任何電話會議。

如果CoreCivic的任何不是擔保人的子公司為CoreCivic的信貸安排或其他擔保人提供擔保，該子公司將成為票據的擔保人，並將簽署補充契約，並在加入該信貸安排之日起十個工作日內向受託人提交令受託人滿意的律師意見。

在單一交易或一系列相關交易中，CoreCivic不得與任何其他人合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人或關聯人集團，或允許其任何子公司進行任何此類交易，如果該等交易或交易總計將導致CoreCivic及其子公司的全部或實質所有財產和資產轉讓、租賃或處置給任何其他人或關聯人集團，除非在該公約生效時及之後：

(1) (A)CoreCivic或其任何附屬公司是尚存的法團；或(B)因任何該等合併或合併(如並非CoreCivic或其任何附屬公司)而組成或倖存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置的人，是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的法團；

(2)由任何該等合併或合併(如不屬 Civic或其任何附屬公司)組成或尚存的人士，或獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的人，承擔CoreCivic在債券及契約下的所有責任；及

(3) 在緊接上述交易後，並不存在違約或違約事件。

本標題“合併、合併或出售資產”中描述的契約將不適用於(I)CoreCivic與其任何子公司之間或之間的出售、轉讓或其他資產處置；(Ii)CoreCivic的子公司合併為CoreCivic或CoreCivic的另一家子公司的任何合併；(Iii)CoreCivic合併為為持有CoreCivic的股權而設立的全資子公司的任何合併；或(Iv)CoreCivic與僅為將CoreCivic重新註冊為公司而在美國另一州成立的新成立的關聯公司之間的合併。

本契約將規定，下列任何一項將構成違約事件：

(1)票據利息到期時， 拖欠30天；

(2) 在票據本金或溢價(如有)到期時拖欠款項；

(3) 沒有遵守有關票據的標題“控制權變更後由持有人選擇回購”或“合併、合併或出售資產”中所述的規定；

(4)在受託人或當時未償還債券本金總額至少25%的持有人通知CoreCivic後，CoreCivic或任何擔保人連續60天未按單一類別投票，未能遵守 中的任何其他協議；

(5)在任何按揭、契據或文書下的失責，而該按揭、契據或票據可根據該按揭、契據或文書就CoreCivic或任何擔保人(或其償付由CoreCivic或任何擔保人擔保)借入的款項提供保證或證明，則不論該等債項或擔保現已存在，或在發行日期後產生(如屬失責)： ：

(A) 是由於沒有在該等債務所規定的寬限期屆滿前就該等債務支付本金、利息或溢價(如有的話)所致(“拖欠款項”)；或

(B) 導致這種債務在其明示到期日之前加速，在每一種情況下，任何這種債務的本金，連同發生付款違約或其到期被如此加速的任何其他這種債務的本金，合計為5,000萬美元或更多；

(6)CoreCivic或任何擔保人 未能支付一家或多家有管轄權的法院作出的總計超過5,000萬美元的最終判決，該判決在60天內不被支付、解除或緩期執行；

(7) 除經契約許可外，任何附屬擔保在任何司法程序中須被裁定為不可強制執行或無效，或因任何理由而停止完全有效，或任何擔保人或任何代表擔保人行事的人應否認或否認其附屬擔保下的義務；及

在某些破產或無力償債事件導致違約事件的情況下，對於CoreCivic、作為重要子公司的任何子公司或任何一組子公司(合併在一起將構成重要子公司)而言，所有未償還票據將立即到期並支付，無需採取進一步行動或發出通知。

除本契約另有規定外，票據持有人不得強制執行本契約。在若干限制的規限下，當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可指示受託人行使任何信託或權力。受託人如認為扣留任何持續失責或失責事件的通知符合持有人的利益，則可不向債券持有人發出該等通知，但與本金、溢價或利息的支付有關的失責或失責事件除外。

當時未償還債券本金總額的過半數持有人，可代表所有債券持有人，免除就債券及其在契約下的後果而存在的任何失責或失責事件，但在支付債券利息、債券本金及債券溢價方面的持續失責或失責事件除外。

在得知任何違約或違約事件後，CoreCivic必須向受託人的負責人提交一份書面聲明，説明該違約或違約事件、其狀況以及CoreCivic正就此採取或建議採取的行動。如果受託人的負責人沒有從CoreCivic收到關於任何該等失責通知或失責事件的高級人員證書，或沒有收到任何持有人關於該等失責或失責事件的書面通知，則受託人不得被視為已知悉任何失責或失責事件，亦不得被視為知悉任何失責或失責事件。除非任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息的支付出現失責或失責事件，否則如受託人的信託人員委員會真誠地裁定扣發通知符合持有人的利益，則受託人可不發出通知。

董事、CoreCivic的高級管理人員、僱員、公司持有人或股東或任何擔保人，將不對CoreCivic或擔保人在票據、契約、附屬擔保下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其本身的任何索賠承擔任何責任。

創造。通過接受票據的每個票據持有人將免除和免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

CoreCivic可隨時選擇解除其對未償還票據的所有義務，以及擔保人對其附屬擔保的所有義務(“法律上的失敗”)，但以下情況除外：

(1) 未償還票據持有人有權在下述信託到期時，就票據的本金、利息或溢價(如有的話)收取款項；

(2) CoreCivic關於發行臨時票據、損壞、銷燬、遺失或被盜票據的義務，以及維持辦公室或機構的付款和以信託形式持有的擔保付款的資金；

(3) 受託人的權利、權力、信託、義務和豁免權，以及與此相關的核心公民和擔保人的義務；以及

(4) 該契約的法律無效條款。

此外，CoreCivic可隨時選擇解除CoreCivic和擔保人對契約中所述某些契約(“契約失效”)的義務，此後任何不遵守這些契約的行為將不會構成票據違約或違約事件。在《公約》失效的情況下，上文標題“--違約和補救事件”下所述的所有違約事件(不包括票據上的不付款、破產、接管、恢復和破產事件)將不再構成票據的違約事件。

為了行使法律上的無效或《公約》的無效：

(1) CoreCivic必須為票據持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存放美元現金、不可贖回政府證券或美元現金和不可贖回政府證券的組合，其數額須為國家認可的獨立公共會計師事務所認為足以在所述的付款日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付未償還票據的本金或利息及溢價(如有的話)，CoreCivic必須具體説明票據是到期還是到特定的贖回日期；

(2)在法律無效的情況下， 已向受託人遞交了受託人合理接受的大律師的意見，確認(A)CoreCivic已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(B)自發布日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，根據大律師的意見，未償還票據的持有人將不會因此類法律無效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納相同金額的聯邦所得税。在相同的方式和相同的時間，如果這種法律上的失敗沒有發生的話；

(3)在《公約》失效的情況下，CoreCivic已向受託人提交了受託人合理接受的律師意見，確認未償還票據的持有人將不會因該《公約》失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將按與該《公約》失效未曾發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税； 

(4) 在上述存款的日期並無發生並持續發生任何違約或違約事件(但因借入適用於該存款的資金而導致的違約或違約事件除外)；

(5) 該等法律上的失效或契諾上的失效不會導致違反或違反或構成任何重大協議或文書(除契約及其管轄任何其他債務被作廢、清償或替換的協議外)的違約，而CoreCivic或其任何附屬公司是該協議或文書的一方，或受該等協議或文書約束；

(6) CoreCivic必須向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆存款並非由CoreCivic作出的，目的並非為了讓票據持有人勝過CoreCivic的其他債權人，或意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐CoreCivic或其他債權人；及

(7) CoreCivic必須向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份證書都必須説明與法律上的無效或《公約》無效有關的所有先決條件已得到遵守。

除以下兩段所述外，經當時未償還債券本金總額至少過半數的持有人同意(包括但不限於就購買或收購債券而取得的同意)，可修訂或補充契約或債券，而如獲當時未償還債券本金金額過半數的持有人同意(包括但不限於就購買或投標債券取得的同意)，則可放棄任何現有的違約或遵從任何現有條文。

未經每名受影響持有人同意，修訂、補充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票據而言)：

(1) 降低其持有人必須同意修改、補充或豁免的票據的本金金額；

(2) 減少任何票據的本金或更改任何票據的固定到期日，或更改與贖回票據有關的條文(上述“控制權變更時持有人可選擇回購”一欄下與契約有關的條文除外)；

(3) 降低任何票據的付息利率或改變付息時間；

(5) 使任何票據以票據中所述貨幣以外的貨幣支付；

(6) 對有關豁免過往違約或票據持有人收取票據本金、利息或溢價(如有的話)的權利的契約條文作出任何更改；

(7) 免除就任何票據支付贖回款項(上述公約規定的付款除外，標題為“控制權變更時持有人可選擇回購”)；

(8) 解除任何擔保人在其附屬擔保或契約項下的任何義務，除非符合契約的條款；

(9) 修改或更改契約的任何條款或相關定義，以影響票據或任何附屬擔保的排名，對持有人造成不利影響；但條件是，對契約條款的任何修改，涉及CoreCivic或任何附屬公司設立、招致、承擔或以其他方式存在或生效的能力，保證債務的留置權不構成影響票據或任何附屬擔保的排名的修改或變更；或

(10) 對前述修正和豁免條款作出任何更改。

儘管有上述規定，未經任何債券持有人同意，CoreCivic、擔保人和受託人可以修改或補充契約或債券：

(1) 用於消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

(2) 規定除有證書的票據外，或取代有證書的票據，提供無證書的票據；

(3) 規定在合併、合併或出售CoreCivic的全部或幾乎所有資產的情況下，CoreCivic對票據持有人承擔的義務；

(4) 作出任何更改，以提供任何額外權利或利益予票據持有人，而該等權利或利益不會對任何該等持有人在契約下的合法權利造成不利影響；

(5) 遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或保持契約的資格；

(6) 使契約、附屬擔保或附註的文本符合此類附註的任何規定；

(7) 就發行額外票據作出規定；或

(8) 允許子公司簽署補充契約，以便根據契約的規定提供擔保。

在下列情況下，本契約將被解除，並對根據本契約發行的所有票據不再具有進一步的效力(關於票據的存續權利或轉讓或交換登記，以及受託人的權利、權力、信託、責任、豁免和賠償，以及CoreCivic和擔保人與此相關的義務除外)：

(1) ：

(A)所有經認證的紙幣，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的紙幣，以及其付款款項已以信託形式存入 的紙幣除外；或

(B) 所有尚未交付受託人註銷的票據，已因郵寄贖回通知或其他原因而到期應付，或將在一年內到期應付，而CoreCivic或任何擔保人已不可撤銷地將信託基金、美元現金、不可贖回政府證券或美元現金與不可贖回政府證券的組合，以信託基金的形式存放於受託人處或安排存放於受託人處。在不考慮利息再投資的情況下，足以支付和清償沒有交付受託人以註銷本金、溢價(如有的話)的全部債務，以及截至到期日或贖回日的累算利息；

(2) 債券並無因該筆存款而發生失責或失責事件，亦不會因該筆存款而發生失責或失責事件(但因借用將應用於該等存款的資金而引致的失責或失責事件，以及與其他債項有關的任何相類存款，以及在每種情況下授予留置權以保證該等借款的情況除外)，而該筆存款不會導致違反或違反，亦不會構成以下情況下的失責：CoreCivic或任何擔保人為當事一方的任何其他文書，或CoreCivic或任何擔保人受其約束的任何其他文書(關於同時運用資金以支付實現清償和清償所需的保證金以及與其他債務有關的任何類似的同時保證金，以及在每一種情況下，授予留置權以保證該等借款除外)；

(3) CoreCivic或任何擔保人已支付或安排支付其根據契約應支付的所有款項；以及

(4) CoreCivic已根據契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求將存放的款項用於在票據到期或贖回日期(視屬何情況而定)支付票據。

此外，CoreCivic必須向受託人提交一份官員證書和一份律師意見，聲明所有滿足和解除債務的契約和條件都已得到滿足。

如果受託人成為CoreCivic的債權人或任何擔保人，則契約限制受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或將就任何此類債權而收到的某些財產變現的權利作為擔保或其他。受託人將被允許從事其他交易；但是，如果它獲得了任何衝突的利益，如信託契約法所述，它必須在90天內消除這種衝突，向美國證券交易委員會申請允許繼續擔任受託人或辭職。

除某些例外情況外，當時未償還票據本金總額的多數持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人可採取的任何補救措施。《契約》規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其權力時，在處理自己的事務時使用謹慎的人的謹慎程度。在該等條文的規限下，受託人將無義務應任何票據持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令其滿意的保證及彌償。

就本節而言，對下列術語的引用應具有以下含義：

“調整後總資產”是指下列各項的總和：

(1)根據公認會計準則編制的 最近季度或年度合併資產負債表中所列的截至最近一個會計季度末的CoreCivic總資產；以及

(2) 總資產自該季度末至計算經調整總資產之日之後的任何增加或減少，按備考基準釐定，包括但不限於提供因計算經調整總資產的交易而產生的任何預計總資產增加或減少。

“後天債務”就任何特定的人而言，是指：

(1)在該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司時已存在的任何其他人的 債務，不論該等負債是否與該其他人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致，或是否因考慮該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致；及

(2)以該指明人士所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的 債務。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過協議還是以其他方式；只要一個人實益擁有10%或更多的有表決權的股票將被視為控制。就本定義而言，術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相關含義。

“資產處置”是指以出售、租賃、轉讓或其他方式處置CoreCivic或其任何子公司的任何或全部資產(包括子公司的股本或合資企業的任何所有權權益)。“資產處置”一詞不應包括髮行CoreCivic或任何直接或間接母公司或CoreCivic的股權。

“銀行信貸協議”是指截至2023年10月11日，由CoreCivic、行政代理、某些貸款人和其他當事人之間簽署的第四份修訂和重新簽署的信貸協議，以及與此相關的任何相關票據、擔保、抵押品文件、文書和協議，在每一種情況下，經修訂(和/或進一步修訂和重述)、全部或部分相同或不同貸款人不時修改、續訂、退款、替換或再融資(包括但不限於任何修訂、修訂和重述、修改、續訂、再融資、替換或再融資，以提高根據其發放或將發放的貸款的最高額度)。見“某些其他債務的説明--信貸安排”。

“銀行信貸安排”是指根據《銀行信貸協議》提供的125.0美元定期貸款和275.0美元循環信貸安排。

“實益所有人”具有《交易法》規則第13d-3條和規則第13d-5條中賦予此類術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第(13)(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為擁有實益所有權

在該“人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券中，不論該權利是當前可行使的，還是僅在發生後續條件時才可行使的。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

“董事會”是指：

(1)就任何法團、該法團的董事局或獲正式授權代表該董事局行事的任何委員會而言，指 ；

(2) 就合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會；

(3)就有限責任公司、其一名或多名管理成員或管理成員的任何控制委員會而言的 ；及

(4)就任何其他人而言，指執行類似職能的該人的董事局或委員會。( )

“股本”是指：

(1) ，如屬法團，則為公司股份；

(2)就協會或商業實體而言， 指公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)；

(3)就合夥或有限責任公司而言， 、合夥權益(不論是一般權益或有限權益)或成員權益；及

(4) 任何其他權益或參與，使任何人有權收取發行人的損益或資產的分派；但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“現金等價物”是指：

(1) 美元；

(2)由美國政府或美國政府的任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的 證券(只要美國的全部信用和信用是為支持這些證券而質押的)，其到期日不超過購買之日起6個月；

(3)自收購之日起六個月或以下期限的 存單和歐洲美元定期存款、期限不超過六個月的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每種情況下，都是在《銀行信貸協議》的任何貸款方或在任何國內商業銀行的資本和盈餘超過500.0美元且湯姆森銀行觀察評級為“B”或更高的銀行；

(4)與符合上述第(3)款所述條件的任何金融機構簽訂的期限不超過7天的 回購義務，用於上述第(2)和(3)款所述類型的標的證券；

(5) 商業票據，可從穆迪或S獲得的兩個最高評級中的一個，且在收購日期後六個月內到期；以及

(6)至少95%的資產構成本定義第(1)至(5)款所述種類的現金等價物的 貨幣市場基金。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(1) 在一次或一系列相關交易中，將CoreCivic及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何“人”(該詞在《交易法》第13(D)(3)節中使用)；

(2) 由CoreCivic有表決權股票的持有者批准與CoreCivic的清算或解散有關的計劃，或如果不需要這種批准，則由其董事會通過與CoreCivic的清算或解散有關的計劃；

(3) 完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何“人”(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)直接或間接成為CoreCivic有表決權股票50%以上的實益所有者；

(4) CoreCivic與任何人合併，或與任何人合併，或任何人與CoreCivic合併，或與CoreCivic合併，或與CoreCivic合併或合併，依據一項交易，其中CoreCivic或該其他人的任何未償還有表決權股票轉換為現金、證券或其他財產或交換，但如在緊接該項交易前尚未發行的CoreCivic有表決權股份轉換或交換為該尚存或受讓人的有表決權股份(不符合資格的股份除外)，而該等股份佔該尚存或受讓人的該等有表決權股份的已發行股份的45%或以上(緊接該項發行生效後)，則屬例外；或

(5) 指CoreCivic董事會多數成員不是留任董事的第一天。

“合併”是指在參考任何人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計原則下適用的合併原則在合併基礎上編制的此類報表或項目。

“綜合EBITDA”指在任何期間，CoreCivic及其受限附屬公司在某一期間的綜合淨收入，加上(A)根據CoreCivic及其受限附屬公司在該期間的收入或利潤計提的税項準備，但在計算該綜合淨收入時扣除的範圍內，加上(B)該期間的綜合利息支出，不論是已支付或應計的，亦不論是否資本化，但在計算該綜合淨收入時已扣除任何該等支出，加上(C)折舊，CoreCivic及其受限制附屬公司在該期間的攤銷(包括無形資產攤銷，但不包括前期已支付的預付現金支出的攤銷)和其他非現金支出(包括少數利息支出，但不包括任何此類非現金支出，如果它代表任何未來期間現金支出的應計或準備金，或先前已支付的預付現金支出的攤銷)，但在計算該綜合淨收入時扣除該等折舊、攤銷和其他非現金支出時，減去(D)增加該期間的綜合淨收入的非現金項目(包括少數股權的收益)，除正常業務過程中的應計收入外，減去(E)非常、非常或非經常性收益，只要該等收益包括在計算該等綜合淨收入時，在每種情況下，均按綜合基礎並按照公認會計原則確定。就本契約而言，綜合EBITDA應按備考基準作出調整，以包括於任何適用期間首日完成的任何收購(如計為合併或合併)及於該期間完成的任何資產處置(不包括任何總代價為1,000萬美元或以下的資產處置)，包括反映任何收購的任何非經常性成本及任何非常開支的調整，以及根據公認會計原則及一九三四年證券交易法S-X規則(經修訂或CoreCivic真誠地認為合理)計算的任何資產處置。

“綜合利息開支”指CoreCivic及其受限附屬公司於任何期間的利息開支(包括應佔融資租賃債務的利息開支及根據套期保值協議承擔的所有付款淨額)，均根據公認會計原則在綜合基礎上釐定，且無重複。

“綜合淨收入”，就CoreCivic及其受限制附屬公司而言，是指CoreCivic及其受限制附屬公司在任何期間以綜合基礎計算的該期間淨收入的總和；但條件是：(A)任何非受限制附屬公司或按權益會計方法入賬的人士的淨收入(但不包括虧損)，將只計入以現金支付給CoreCivic或受限制附屬公司的股息或分派款額，(B)淨額

任何受限附屬公司的收入將被排除，條件是在確定之日，該受限附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的淨收益在未經任何事先政府批准(尚未獲得)的情況下是不被允許的，或者直接或間接地通過其章程的條款或適用於該受限附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施，將被排除；(C)會計原則變化的累積影響將被排除；(D)任何非受限子公司的淨收益或虧損將被排除在外，無論是否分配給CoreCivic或其任何一家子公司，(E)相當於任何非常、非常或非經常性費用的金額將不包括在內，但任何此類費用加上CoreCivic或其任何受限子公司與資產處置相關的任何淨虧損將包括在內。

“綜合總負債”是指在沒有重複的基礎上對CoreCivic及其受限子公司進行合併後的任何確定日期，即CoreCivic及其受限子公司的所有債務總額。

“綜合總槓桿率”是指在任何確定日期，(A)(I)該日的綜合總負債減去(Ii)CoreCivic及其子公司截至該日的國內無限制現金和現金等價物總額與(B)最近結束的連續四(4)個財務季度的綜合EBITDA的比率。

“留任董事”指，在任何決定日期，CoreCivic董事會的任何成員，如：

(1) 在發行當日是該董事會的成員；或

(2) 獲提名參選或獲推選為董事會成員，並獲在提名或選舉時身為董事會成員的大多數留任董事批准。

“信貸融資”係指一種或多種信貸或債務融資(包括但不限於銀行信貸融資)、融資、商業票據融資、票據購買協議或其他債務工具、規定循環信用貸款的契約或協議、定期貸款、票據、證券、應收款融資(包括通過向此類貸款人或向此類貸款人借款的特殊目的實體出售應收款)、信用證或債務證券或其他債務的發行，在每一種情況下，經修訂(和/或修訂和重述)、重述、修改、續訂、退款、被替換(無論是在終止或終止後或其他情況下)，或不時全部或部分再融資。

“不合格股”指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款，在每種情況下可由股本持有人選擇)，或在任何事件發生時，根據償債基金責任或其他規定到期或強制贖回的任何股本，或可於票據到期日期後91天或之前按股本持有人的選擇全部或部分贖回的任何股本。儘管有前述規定，任何僅因為股本持有人有權在控制權變更或資產出售發生時要求CoreCivic回購該股本而構成不合格股本的股本，如果該股本的條款規定CoreCivic不得根據該等規定回購或贖回任何該等股本，則不會構成該股本。

“國內子公司”是指(I)在退出之日之前，CoreCivic的任何受限子公司，以及(Ii)從退出之日起及之後，根據美國或美國任何州(但不包括波多黎各)或哥倫比亞特區的法律成立的CoreCivic的任何子公司。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“股權發售”指CoreCivic(除不合格股票及CoreCivic的附屬公司外)公開或非公開出售CoreCivic的股權，或(2)出售CoreCivic的直接或間接母公司(CoreCivic或CoreCivic的子公司除外)的股權，只要淨收益貢獻給CoreCivic的普通股資本。

“違約事件”是指標題“-違約和補救事件”中描述的任何事件。

“現有債務”是指CoreCivic及其附屬公司在發行契約之日存在的所有債務(循環信貸安排下的債務除外)，直至償還該等金額為止。

“公平市場價值”是指由CoreCivic董事會(除非契約中另有規定)真誠確定的、由自願買方在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中向非關聯自願賣方支付的價值，如果董事會決議證明其決定將是決定性的。

“融資租賃債務”是指在作出任何決定時，將被歸類為融資租賃並在當時需要在資產負債表上根據公認會計原則進行資本化的租賃的負債額。

“惠譽”是指惠譽公司及其後繼者。

“固定費用承保比率”是指就任何特定人士而言，該人在該期間的綜合EBITDA與該人在該期間的固定費用的比率。如果指定人士或其任何受限制附屬公司在計算固定費用覆蓋率的期間開始後及在計算固定費用覆蓋率的事件當日(“計算日期”)或該日之前產生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式清償任何債務(普通營運資金借款除外)或發行、回購或贖回優先股，則將計算固定費用覆蓋率(根據證券法下的S-X條例)，使該等產生、假設、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式清償債務，或優先股的發行、回購或贖回，以及這些收益的使用，如同同樣發生在適用的四個季度參考期開始時一樣。

此外，為了計算固定費用覆蓋率：(I)CoreCivic或其任何受限子公司在四個季度基準期內或在該基準期之後以及在計算日期或之前進行的收購，包括通過合併或合併進行的收購，包括任何相關的融資交易，應給予形式上的效力，如同它們發生在四個季度基準期的第一天一樣；(Ii)根據公認會計原則確定的可歸因於非連續性業務的綜合EBITDA，以及在該基準期內和計算日期之前處置的業務或業務，應不包括在內。及(Iii)根據公認會計原則釐定的可歸因於非持續業務的固定費用，以及在該參考期內及計算日期前處置的業務或業務，應不包括在內，但僅限於產生該等固定費用的債務不會是計算日期後CoreCivic或其任何受限制附屬公司的債務。

為進行上述計算，CoreCivic真誠預測的綜合EBITDA的預計變動將計入收購或類似交易後開始的連續四個季度期間(“儲蓄期”)內預期將會實現的成本節省及成本(視情況而定)，但有關綜合EBITDA的任何該等預計變動將不會重複成本節省及實際已實現及已計入該等綜合EBITDA的成本。如果自該期間開始以來，任何人(自該期間開始後成為受限制子公司或與CoreCivic或任何受限制子公司合併或併入)將進行任何需要的投資、收購、處置、合併或合併或終止經營

如果根據這一定義進行調整，則將計算固定費用覆蓋率，使其具有形式上的效力，猶如該等投資、收購、處置、合併、合併或終止經營發生在適用的四個季度期間開始時一樣。

“固定費用”是指在任何期間，CoreCivic及其受限子公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的下列各項的總和，且不重複：(A)已支付或應計的綜合利息支出，不包括債務發行成本和原始發行貼現的攤銷和其他非現金利息支付，加上(B)在該期間資本化的綜合利息，加上(C)作為CoreCivic或其受限子公司的擔保義務或以對CoreCivic或其受限子公司的資產的留置權擔保的另一人負債的任何利息支出。(I)任何系列優先股的所有股息(不論是否已支付或應計，亦不論是否以現金支付)的乘積，但不包括(1)以CoreCivic的股本(不合格股除外)支付的股本股息，或(2)CoreCivic或CoreCivic的受限附屬公司的股息，乘以(Ii)分子為1且分母為一減以小數表示的CoreCivic當時的聯邦、州及地方綜合有效現金税率的乘積。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或在會計行業相當一部分人批准並不時修訂和/或修改的其他實體的其他聲明中所載的公認會計原則。

“政府證券”是指由美國政府或美國政府的任何機構或機構發行或直接、全面擔保或擔保的證券(只要美國的全部信用和信用被質押以支持這些證券)。

“擔保”係指在正常業務過程中直接或間接以任何方式，包括但不限於通過資產質押或通過信用證或償還協議，對全部或任何部分債務進行託收或存放的可轉讓票據背書以外的擔保。

“擔保人”是指下列每一項：

(1) 上述“-附屬擔保”所述的擔保人；及

(2)根據《契約》規定簽署附屬擔保的任何其他附屬公司；及其各自的繼承人和受讓人。( )

“套期保值義務”是指，就任何特定的人而言，該人在下列情況下的義務：

(1) 利率互換協議、利率上限協議和利率下限協議；以及

(2) 旨在保障該人免受利率波動影響的其他協議或安排。

“持有人”指以其名義登記票據的任何人。

“負債”係指對任何特定個人(不包括應計費用和貿易應付款)的任何債務，不論是否或有：

(1)就借入的款項而言的 ；

(2)由債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與其有關的償還協議)證明的 ；

(3)關於銀行承兑匯票的 ；

(4)代表融資租賃義務的 ；

(5) ，代表物業收購後六個月以上到期的任何物業的買價延遲支付和未支付的餘額；或

(6)代表任何套期保值義務的 ；

如果並在一定範圍內，上述任何項目(信用證和套期保值義務除外)將作為負債出現在按照公認會計原則編制的指定個人的資產負債表上。此外，“負債”一詞包括以留置權擔保的其他人對指定個人的任何資產的所有債務(不論這種債務是否由指定的人承擔)，以及在沒有包括的範圍內，指定的人對任何其他人的任何債務的擔保。

截至任何日期的任何未償債務的數額為：

(1)如果是以原始發行貼現發行的債務，則 為債務的增加值；

(2)就任何其他債務而言， 指該債務的本金，以及該債務的任何逾期超過30天的利息；及

(3) 就對衝義務而言，指根據公認會計原則須記為負債的負債額。

對任何人而言，“投資”指此人以貸款(包括擔保或其他義務)、墊款或出資(不包括在正常業務過程中向高級管理人員和員工提供的佣金、差旅和類似墊款)、購買或其他收購以換取債務、股權或其他證券的形式對其他人(包括關聯公司)的所有直接或間接投資，以及根據公認會計準則編制的資產負債表上被或將被歸類為投資的所有項目。如果CoreCivic或CoreCivic的任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置CoreCivic的任何直接或間接受限制附屬公司的任何股權，以致在任何該等出售或處置生效後，該人士不再是CoreCivic的受限制附屬公司，則CoreCivic將被視為於任何該等出售或處置的日期作出相當於CoreCivic於該附屬公司的投資的公平市價的投資，而該等投資的出售或處置的金額並未按上文“某些契諾--受限制付款”一節所述契約最後一段所規定的金額出售或處置。CoreCivic或CoreCivic的任何受限子公司對持有第三人投資的人的收購將被視為CoreCivic或該受限子公司對該第三人的投資，金額相當於被收購人在該第三人持有的投資的公平市場價值，金額如上文《公約--某些契約--限制性付款》最後一段所述。除本契約另有規定外，投資額將於投資作出時釐定，而不影響隨後的價值變動。

“發行日期”是指票據的首次發行日期。

就任何資產而言，“留置權”指與該資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何提交或協議。

“有限條件交易”是指CoreCivic或任何受限制的子公司進行的任何收購或投資，包括通過合併、合併或合併的方式，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“淨收益”指CoreCivic及其受限制子公司在任何時期的淨收益(虧損)，根據公認會計原則確定，並在優先股股息減少之前確定，但不包括：(A)與以下方面有關的任何收益或虧損，以及該等收益或虧損的任何相關税項撥備：(I)任何資產處置；或(Ii)CoreCivic或其任何受限制附屬公司處置任何證券，或消除CoreCivic或其任何受限制附屬公司的任何債務(不論是以贖回、回購、失敗、償還或其他方式)，以及任何相關的保費、費用及開支，

(B)任何非常損益，連同該等非常損益的任何相關税項撥備；(C)任何減值損失(包括根據FASB ASC 350-無形資產-商譽及其他規定在CoreCivic及其受限制附屬公司的綜合財務報表上記錄的商譽減值所產生的減值，以及根據FASB ASC 360--物業、廠房及設備在CoreCivic或受限制附屬公司的綜合財務報表上記錄的長期資產減值或處置所產生的損失)；(D)因根據FASB ASC 815-衍生工具及套期保值而改變衍生金融工具公允價值而產生的任何損失(E)債務發行成本的攤銷和(F)任何基於股本的補償費用。

“票據擔保”是指每個擔保人對CoreCivic在契約和票據項下的義務的擔保，並根據契約的規定籤立。

“票據”是指CoreCivic公司根據契約發行的本金總額為5.0億美元的2029年到期的8.250%優先票據，以及由CoreCivic指定為與該等優先票據相同系列並根據契約發行的任何額外票據。

“債務”是指根據管理任何債務的文件應支付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務。

“許可業務”是指CoreCivic及其受限子公司在發行日開展的業務，包括政府服務的私有化以及主要打算出租給美國或美國境內的政府當局的不動產的收購、開發、所有權、經營和租賃，以及與上述或附屬或附帶或其合理延伸合理相關的業務。

“允許的政府收入債券負債”是指由州或地方政府或其機構、當局或其他機構發行的收入債券，其收益用於資助或再融資收購、建設、裝備或改善在允許的業務中使用的設施或財產，以及CoreCivic或其任何與此相關的受限子公司的任何遞延租賃義務；但(A)該等收入債券對CoreCivic及其任何受限制附屬公司並無追索權(除非及在該等債券持有人的範圍內，CoreCivic或受限制附屬公司是該等債券的持有人)，及(B)該等收入債券的本金、利息或與該等債券有關的費用只可從(I)該等債券的收益中支付，(Ii)銷售、使用、住客、財產及其他一般適用的税項(不包括所得税)的全部或遞增部分，不論是由該等設施或財產或就該等設施或財產所進行的活動及業務所產生或徵收，或就位於較廣闊區域的財產而產生或徵收的，(Iii)用此類債券的收益或(Ii)、(Iv)州或地方政府或機構的一般或“道德義務”承諾、權力或其他工具創建的儲備基金，或(V)如果CoreCivic或受限制的子公司是此類債券的持有人，由CoreCivic或受限制的子公司支付的款項。

“獲準投資”指：

(1) 任何對CoreCivic的投資或對CoreCivic的受限子公司的投資；

(2) 任何現金和現金等價物投資；

(3) 任何CoreCivic或CoreCivic的任何受限附屬公司對個人的任何投資，如果該等投資的結果：

(A)該人成為 的受限制附屬公司；或

(B)該人被合併、合併或與 合併或合併，或將其實質上所有資產轉讓或轉讓給CoreCivic或CoreCivic的受限制附屬公司，或被清算為CoreCivic或CoreCivic的受限制附屬公司；

(4) 僅為交換髮行CoreCivic的股權(不合格股票除外)而收購資產或股本的任何行為；

(5) 在妥協或解決(A)在CoreCivic或其任何受限子公司的正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排而收到的任何投資；或(B)訴訟、仲裁或其他糾紛；

(6)以套期保值義務為代表的 投資；

(7)在CoreCivic或CoreCivic的任何受限子公司的正常業務過程中向員工提供的本金總額不超過500萬美元的 貸款或墊款；

(8) 回購債券；

(9) 根據題為“--某些契約--產生債務和發行優先股”的契約所允許的任何債務擔保，但不包括不是CoreCivic的受限子公司的CoreCivic關聯公司的債務擔保；

(10) 任何在契約日期存在的或根據在契約日期存在的有約束力的承諾而存在的投資，以及包括對在契約日期存在的或依據在契約日期存在的有約束力的承諾而存在的任何投資進行延長、修改或更新的任何投資；但任何此類投資的金額可根據在契約日期存在的投資條款的要求或(B)根據契約的其他允許而增加；

(11)因CoreCivic或CoreCivic的任何受限附屬公司收購另一人，包括以與CoreCivic或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併的方式，或通過合併、合併或合併另一人的全部或幾乎所有資產而在契約日期後因收購另一人而獲得的 投資，在每一種情況下，在契約日期後“--合併、合併或出售資產”標題下不受上文所述契約禁止的交易中，只要該等投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時作出的，並且在該收購、合併、合併或合併之日已存在合併或合併；

(12) 對任何人(不是CoreCivic的關聯公司，但不是CoreCivic的附屬公司)的其他投資，而該等投資的總公平市值(以每項投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變動)，與根據本條第(12)款作出的所有當時未償還的不超過2億美元的其他投資一併計算；

(13) 工資單、差旅和類似的預付款，以支付在預支時預計最終將被視為會計目的費用和在正常業務過程中支付的事項；

(14)在債務人破產或資不抵債時，為清償在正常業務過程中產生的、欠 Civic或任何受限附屬公司的債務，或為履行判決或根據任何重組計劃或類似安排而收到的債務、債務或證券；

(15)發行日已存在的 投資；

(16)根據契約出具的 保證義務；

(17)用CoreCivic的股本進行的 投資(不合格的CoreCivic股票除外)；

(18) CoreCivic或CoreCivic的任何受限附屬公司在獲準業務的合資企業中的任何投資，與根據本款第(18)款進行的所有其他投資一起，在任何時間不超過100.0,000,000美元；

(19) 對任何人的任何投資，而該投資在投資時不是受限制的附屬公司，或不因此而成為受限制的附屬公司，則與所有其他投資一起計算(在投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變化)

自發行日期以來依據本條第(19)款作出的投資(但自發行日期起依據本條第(19)款作出的任何投資已售出或以其他方式清算以換取現金的範圍內，減去(I)該等投資的現金回報(減去處置成本(如有的話)及(Ii)該等投資的初始款額)不超過經調整總資產的10%；但該人須主要從事核準業務；

(20)CoreCivic或任何受限制附屬公司以收購任何其他人士的全部或實質全部業務或業務線(不論是透過收購股本、資產或其任何組合)的形式進行的任何投資，如(I)擬收購的人士或業務將主要從事核準業務，及(Ii)如該交易為合併或合併，則CoreCivic或受限制附屬公司應為尚存人士，而控制權並無因此而改變；( )

(21) 訂立許可的無追索權擔保(不言而喻，根據該許可的無追索權擔保作出的任何付款或其他轉讓將不被本條第(21)款允許)；以及

(22) 額外投資，金額相當於(I)CoreCivic於任何非受限附屬公司(該非受限附屬公司於發行日被指定為受限制附屬公司後)投資的公平市價及(Ii)出售任何非受限附屬公司於發行日為非受限附屬公司所得款項的公平市價。

“允許留置權”是指：

(1) 對CoreCivic和任何有限制的子公司的不動產或動產的留置權，以確保信貸安排下的債務和其他債務總額不超過(X)至10億美元加(Y)調整後總資產的2.5%；

(2) 對核心公民或擔保人的留置權；

(3) 對與CoreCivic或CoreCivic或CoreCivic的任何子公司合併或合併，或成為CoreCivic的直接或間接子公司時已存在的人的財產的留置權；但此類留置權在考慮此類合併、合併或收購之前就已存在，不適用於除與CoreCivic或其子公司合併或合併的人的資產外的任何資產；

(4) 對CoreCivic或CoreCivic的任何子公司在收購財產時存在的財產的留置權，但這種留置權在考慮進行這種收購之前就已經存在；

(5) 留置權，以保證在正常業務過程中發生的法定義務、擔保或上訴保證金、履約保證金或其他類似性質的義務的履行；

(6) 留置權，以確保在有關購買、建造或改善後270天內為購買、建造或改善用於CoreCivic或該附屬公司的物業、廠房或設備的全部或部分費用而產生的融資租賃債務、按揭融資或購買貨幣債務，包括因退還、再融資或取代根據本條第(6)款產生的任何債務而產生的所有債務；

(7)在發行日存在的 留置權和與該留置權擔保的債務的任何再融資有關的留置權；但這種留置權不對發行日受其限制的財產(包括收益)以外的任何財產構成負擔；

(8)尚未拖欠或正在通過迅速提起並努力結束的適當程序真誠地提出異議的税收、評估或政府收費或索賠的 留置權，但條件是已為此提列任何準備金或其他適當撥備；

(9)不會導致違約或違約事件的 扣押或判決留置權；

(10) 對任何一次未償債務不超過調整後總資產的7.5%的留置權；

(11)根據工人補償法、失業保險法或類似法規的 質押或存款，或與CoreCivic或任何附屬公司參與的投標、投標、合同(償還債務除外)或租賃有關的善意存款，或為保證CoreCivic或任何附屬公司的公共或法定義務而支付的存款，或為保證CoreCivic或任何附屬公司參與的擔保或上訴債券而支付的現金或政府證券，或作為爭議税項、進口或關税或支付租金的保證的存款，在每種情況下在正常業務過程中產生；

(12)由法律施加的 留置權，包括承運人留置權、保管員留置權和機械師留置權，在每一種情況下，如已就尚未到期的款項或已按公認會計原則規定的其他適當撥備(如有的話)作出準備金或其他適當撥備，則須就尚未到期或正由適當法律程序真誠地爭辯的款項而施加該等留置權；

(13) 對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的產權負擔、地役權或保留，或其他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或對使用CoreCivic或其子公司的業務或其財產所有權附帶的不動產或留置權的分區或其他限制，而這些財產總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響或對其在CoreCivic或其子公司的業務運營中的使用造成實質性損害；

(14)保證對衝義務的 留置權；

(15)對 或其任何子公司的正常業務沒有實質性影響的房地產租賃和分租；

(16)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的 正常習慣抵銷權；

(17) 抵押貸款或其他留置權，以保證由美國、其任何州或任何直轄市、或上述任何州的任何部門、機構、工具或政治分區，或由任何其他國家或其任何政治分區發行或欠下的債務或其他債務，目的是為受上述抵押或其他留置權或在上述實體管轄範圍內的任何財產或資產的建造、搬遷、維護或改善的全部或部分購買價格或費用提供資金，或以其他方式與任何地理激勵安排有關，包括與當地就業有關的減税或其他經濟補貼安排；

(18) 對不受限制的子公司的股本的留置權，以保證該等不受限制的子公司的債務；以及

(19) 自放棄日起及之後，指在放棄日之前為非限制性附屬公司的附屬公司所產生的任何留置權。

“允許的無追索權擔保”係指CoreCivic或任何受限制的子公司在正常業務過程中提供的習慣性賠償或有限或有擔保(包括通過單獨的賠償協議或分割擔保的方式)，以資助僅由此類不動產(及其任何附加、改進和固定裝置)或通過股本質押直接或間接擔保的不動產的收購，以及獲得股本股份的期權、認股權證或其他權利，只要該合資企業(只要該合資企業不是受限子公司)或不受限制的子公司擁有此類不動產，並且是此類融資的借款人。這可能是對該合資企業或不受限制的子公司的完全追索權或無追索權，但對CoreCivic或任何受限制的子公司沒有追索權，但符合行業慣例的賠償和有限或有擔保除外(如環境賠償和基於違反轉讓限制的追索權觸發)。

“允許再融資債務”指CoreCivic或其任何受限子公司為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於更新、退款、再融資、替換、擊敗、償還或清償CoreCivic或其任何受限子公司的其他債務(公司間債務除外)；

(1) 該等許可再融資債務的本金額(或增值，如適用)不超過續期、退還、再融資、重置、失敗或清償的債務的本金額(或增值，如適用)(加上該債務的所有應計利息，以及與此有關而招致的所有費用及開支，包括保費)；

(2)該等核準再融資債項的最終到期日不得早於(A)被續期、退還、再融資、替換、作廢或清償的債項的最終到期日或(B)票據最終到期日後91天，兩者中以較早者為準；( )

(3)在發生該等許可再融資債務時，該等許可再融資債務的加權平均到期日不短於該債務的續期、退還、再融資、替換、失敗或清償部分的加權平均到期日；( )

(4) 如獲續期、退還、再融資、置換、作廢或清償的債項在償付權上排在債券之後，則該等核準再融資債項在償付權上從屬於票據持有人，其付款條款至少與管限該等債務續期、退還、再融資、替換、作廢或清償的文件所載條款相同；及

(5)該等債務(公司間債務除外)是由 或作為債務的債務人的CoreCivic的有限制附屬公司所招致的，而該等債務正被續期、退還、再融資、更換、失敗、清償或清償，而在產生時，該等債項只由作為債務的債務人的人擔保續期、退還、再融資、更換、失敗、清償或清償。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或者其他實體。

“主要財產”是指(I)任何賬面淨值超過CoreCivic調整後總資產的1.0%的房地產資產，或(Ii)擁有本定義第(I)款所述房地產資產的子公司的任何股本。

“合格股權”是指除不合格股票以外的CoreCivic的股權。

一個人的“房地產資產”是指在任何日期，該人及其子公司在按照公認會計原則確定的合併基礎上在該日期的房地產資產。

“限制投資”係指許可投資以外的投資。

“個人的受限制附屬公司”是指被引用人的任何不受限制的附屬公司。

“循環信貸安排”是指根據《銀行信貸協議》提供的275.0-100萬美元循環信貸安排。

“S”係指標準普爾評級服務公司及其繼任者。

“重大附屬公司”是指根據修訂後的1933年證券法頒佈的S-X法規第1條規則第1-02條所界定的“重大附屬公司”，該法規於發行之日生效。

“約定到期日”，就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，是指管理該債務的文件中規定的利息或本金的支付日期，自該債務按照契約條款發生的第一天起，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有義務。

CoreCivic的“從屬債務”是指CoreCivic的任何債務，該債務明確從屬於債券的支付權和優先於債券的支付權。保證人的“從屬債務”，是指該保證人明示從屬於該保證人的本票保函的、在付款權利上低於該保證人的任何債務。

“附屬公司”指，就任何指定人士而言：

(1) 任何法團、社團或其他商業實體，而該法團、社團或其他商業實體有權在該法團、社團或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中有投票權(不論是否發生)的股本股份的總投票權超過50%時，由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；及

(2) 任何合夥(A)唯一普通合夥人或執行普通合夥人是該人士或該人士的附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人是該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

“附屬擔保”單獨指擔保人根據契約條款對票據付款的任何擔保，統稱為所有此類擔保。每一種附屬擔保都將採用契約規定的形式。

“總資產”是指截至任何日期(A)未折舊的房地產資產加上(B)所有資產(不包括房地產資產和無形資產)的賬面價值之和。

“國庫率”是指就任何贖回日期而言，由CoreCivic根據以下兩段規定確定的收益率。

國庫券利率將由CoreCivic在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率的時間之後)在第三個工作日(或在法律失敗、契約失敗或償付和解除的情況下，在贖回通知發出之前)贖回通知是根據在該日該時間之後最近一天的收益率發出的，該收益率是由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈的，標題為“美國政府證券-國債恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)，標題為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續名稱或出版物)(“H.15 Tcm”)。在確定國庫券利率時，CoreCivic應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於從贖回日到整個到期日(“剩餘壽命”)這段時間；或(2)如果H.15上沒有這樣的財政部恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩個收益率--一個對應於H.15上的財政部恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的財政部恆定到期日立即長於剩餘壽命--並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)插入使整個到期日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用)相等的到期日。

如果在發出贖回通知之日之前的第三個工作日不再發布H.15 Tcm，CoreCivic應根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於於紐約市時間上午11：00，即美國國庫券贖回通知發出之日的前一個營業日上午11：00到期的美國國庫券的年利率，或其到期日最接近使整個到期日期(視情況而定)。如果沒有在Make Whole Expend日期到期的美國國債，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與Make Whole Expend日期相同，其中一種的到期日在Make Whole Expture日期之前，另一種的到期日在Make Whole Expture日期之後，則CoreCivic應選擇到期日在Make Whole Expture日期之前的美國國債。如果有兩個或兩個以上的美國國債在整個到期日到期，或者有兩個或兩個以上的美國國債符合上一句的標準，CoreCivic應從這兩個或兩個以上的美國中進行選擇

國庫券根據出價的平均值最接近票面價值的美國國庫券，在紐約市時間上午11：00要價。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

“受託人”指Equiniti Trust Company，LLC。

“不受限制的現金和現金等價物”指的是CoreCivic及其子公司的現金或現金等價物(A)不會或不需要在CoreCivic及其子公司的財務報表上顯示為“受限”，以及(B)不受任何留置權的約束，但本文“留置權限制”一節所述契約允許的留置權除外。

“未折舊房地產資產”是指在任何日期，CoreCivic及其子公司在該日期的房地產資產折舊和攤銷前的成本(即CoreCivic或其子公司的原始成本加上資本改善)，根據公認會計原則綜合確定。

“非限制性子公司”是指(I)堪薩斯控股有限公司的CoreCivic，(Ii)非限制性子公司的任何子公司，以及(Iii)被CoreCivic董事會指定為非限制性子公司的CoreCivic的任何子公司，但僅限於該等子公司：

(A) 沒有直接或間接對CoreCivic或其任何受限制的子公司有追索權的債務；

(B) 不是與CoreCivic或其任何受限制附屬公司的任何協議、合同、安排或諒解的一方，除非任何該等協議、合同、安排或諒解的條款對CoreCivic或該受限制附屬公司的有利程度不低於當時可能從非CoreCivic的關聯方獲得的條款；

(C) 指CoreCivic或其任何受限制附屬公司均無直接或間接責任(I)認購額外股本或(Ii)維持或維持該人士的財務狀況或促使該人士達到任何特定水平的經營業績的人士；及

(D) 不為CoreCivic或其任何受限制附屬公司的任何債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持。

任何人在任何日期的“有表決權股票”，是指該人當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

這些票據將以一張或多張全球票據(統稱為“全球票據”)為代表，並以登記形式發行，不附帶利息息票。全球債券將存放於DTC的託管人，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。

全球票據的權益(“簿記權益”)的擁有權將僅限於在DTC有賬户的人士，或通過該等參與者持有權益的人士。

記賬利息將顯示在DTC及其參與者以記賬形式保存的記錄上，並僅通過記錄進行轉移。一些司法管轄區的法律，包括某些國家的法律，可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這種證券。上述限制可能會削弱您擁有、轉讓或質押賬簿權益的能力。此外，儘管票據是全球形式的，但記賬權益的持有者在任何情況下都不被視為票據的所有者或“持有者”。

只要票據是以全球形式持有，DTC(或其代名人)將被視為契約項下所有目的的全球票據的唯一持有人。此外，DTC的參與者必須依賴DTC的程序，間接參與者必須依賴DTC的程序以及他們通過其擁有入賬權益的參與者轉讓其權益或行使契約持有人的任何權利。

如果任何全球票據(或其任何部分)被贖回，DTC(或其代名人)將從其就贖回該全球票據收到的金額中贖回同等金額的該全球票據的賬面權益。與贖回該等簿記權益有關的應付贖回價格，將相等於DTC就贖回該等全球票據而收到的金額(或其中任何部分)。CoreCivic理解，根據DTC的現行做法，如果在任何時候贖回的票據少於全部，DTC將按比例(經調整以防止出現零碎)或按批次或其認為公平和適當的其他基礎，將此類票據的參與者的賬户貸記入其賬户；但前提是本金不超過2,000美元的記賬利息不得部分贖回。

CoreCivic將向DTC或其代理人(可能是受託人的公司信託辦公室)支付與全球票據有關的任何欠款(包括本金、溢價(如果有的話)、利息和所有其他應付款項)，DTC或其代理人將根據其程序將這些款項分配給適用的參與者。除法律規定外，CoreCivic將支付所有此類金額，不得因或由於任何現在或未來的任何性質的税收、關税、評估或政府收費而扣除或預扣。CoreCivic預計，參與者向通過此類參與者持有的簿記權益的所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的規範。

根據契約條款，CoreCivic和受託人將把全球票據的登記持有者(例如，DTC(或其代名人))視為其所有者，以接受付款和所有其他目的。因此，CoreCivic、受託人或他們各自的任何代理都沒有或將對以下方面負有任何責任或責任：

參與者向通過參與者持有的入賬權益的所有者支付的款項是此類參與者的責任。

除非DTC與任何持有人另有協議，否則全球票據的本金、溢價(如有)、利息及所有其他應付款項將透過DTC以美元支付予該等票據的相關權益持有人(“DTC持有人”)。

在任何情況下，付款均受適用的任何財政或其他法律和法規(包括適用的清算系統的任何法規)的約束。CoreCivic、受託人或其各自的任何代理人均不向全球票據持有人或任何其他人承擔任何佣金、成本、損失或支出，這些佣金、成本、損失或支出與與任何此類付款相關的任何貨幣兑換或舍入有關。

DTC已告知CoreCivic，它將僅在一個或多個參與者的指示下采取允許票據持有人採取的任何行動(包括如下所述的出示票據以供交換)，並且僅針對該參與者已經或已經做出這種指示的票據本金總額中的該部分。DTC將不會在批准同意、豁免或就全球債券採取任何其他行動方面行使任何酌情權。然而，如果票據項下發生違約事件，DTC保留將全球票據交換為經認證形式的最終登記票據(“最終登記票據”)的權利，並向其參與者分發最終登記票據。

全球票據中實益權益的轉移將遵守DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。

任何一種全球票據的任何賬簿權益，如以任何其他全球票據的賬簿權益的形式轉移給收取交割的人，則在轉讓時，將不再是上述第一種全球票據的賬簿權益，而成為該其他全球票據的賬簿權益，因此，此後只要該其他全球票據仍然是賬簿記賬權益，則應遵守所有轉讓限制(如有)和適用於該其他全球票據賬簿權益的其他程序。

根據契約條款，賬簿權益的所有者將收到最終的註冊票據：

在發行最終記名票據的情況下，最終記名票據的持有人可以通過將其交回登記員的方式轉讓該票據。如部分轉讓或部分贖回由一張最終登記票據所代表的最終登記票據，則須就轉讓的部分向受讓人發行最終登記票據，並須就未轉讓或贖回的持有額向轉讓人或持有人發行新的最終登記票據；但不得發行面額少於2,000元的最終登記票據。CoreCivic將承擔準備、印刷、包裝和交付最終註冊票據的費用。

CoreCivic不需要在(A)票據利息支付的記錄日期、(B)指定贖回票據的任何日期或(C)選擇部分贖回票據的指定日期之前的15個歷日內登記轉讓或交換最終登記票據。此外，CoreCivic不需要登記任何選定用於贖回的紙幣的轉讓或交換。如轉讓任何最終登記票據，轉讓代理可要求持有人提供契據所述的適當背書及轉讓文件等。CoreCivic可以要求持有者支付法律要求或契約允許的任何税費。

如發行最終登記票據，而持有人聲稱該等最終登記票據已遺失、損毀或被錯誤取走，或該等最終登記票據被毀壞並交回票據登記處或票據轉讓代理辦事處，則CoreCivic應發行一份替換的最終登記票據，而受託人及CoreCivic的要求亦須獲滿足。受託人或CoreCivic可要求要求更換最終登記票據的持有人提供一份根據受託人和CoreCivic雙方的判斷足以保護根據契約指定的票據的CoreCivic、受託人或付款代理人，使他們中的任何人在更換最終登記票據時可能遭受的任何損失。CoreCivic可向該持有人收取更換最終登記票據的費用。

如果任何該等殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的最終登記票據已到期或即將到期應付，或即將由CoreCivic根據契約條文贖回或購買，CoreCivic可酌情決定支付、贖回或購買該等最終登記票據，而不是發行新的最終登記票據。

最終登記票據可以轉讓和交換，以換取全球票據的簿記權益。只有根據契約，才能轉讓和交換票據。

以下對DTC的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序完全在DTC的控制範圍內，DTC可能會對其進行更改。我們對這些操作和程序不負任何責任，並敦促投資者直接聯繫DTC或其參與者討論這些問題。

CoreCivic對DTC的理解如下：

DTC已向我們提供意見：

DTC的所有者是紐約證券交易所、美國證券交易所和金融行業監管局，以及它的一些直接參與者。其他通過直接參與者進行清算或與直接參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以使用DTC系統，被稱為間接參與者。

由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者和某些銀行行事，因此，實益權益所有人將此類權益質押給不參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏該權益的最終證書而受到限制。一些州的法律要求某些人以確定的形式進行實物證券交割。因此，將利益轉移給這些人的能力可能受到限制。此外，透過存託憑證系統擁有實益權益的人士將只會透過存託憑證參與者收到可歸屬於全球票據的分派。

預計這些票據將在DTC的當日資金結算系統中交易，因此，DTC將要求這些票據中任何允許的二級市場交易活動以立即可用的資金進行結算。CoreCivic預計，任何經認證的票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。在遵守適用於全球票據的轉讓限制的情況下，DTC參與者之間票據的賬面權益的跨市場轉移將根據DTC的規則通過DTC完成。

入賬權益將通過DTC的參與者進行交易，並將在同一天結算。由於買方決定交割地點，重要的是在交易時確定買方和賣方的賬户所在的任何記賬權益，以確保能夠在期望的價值日期進行結算。

以下提供的信息以1986年修訂後的《國內税法》(以下簡稱《守則》)、根據《法典》發佈的美國財政部條例(簡稱《財政部條例》)、司法權威以及行政裁決和慣例為基礎，所有這些都在招股説明書附錄的日期生效，所有這些都可能會受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。本摘要僅適用於以現金“發行價”(即相當數量的票據以現金形式出售給購買者的第一價格，不包括債券公司、經紀或以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的類似人士或組織)購買票據，並將票據作為守則第第(1221)節所指的“資本資產”持有的持有人(通常指作為投資持有的資產)。

本摘要不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於特定投資者的個人情況或受特殊税收規則約束的持有人可能是重要的，例如銀行或其他金融機構、保險公司、被視為合夥企業的實體、S公司或其他為美國聯邦所得税目的而通過的實體或此類實體的投資者、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、證券或貨幣交易商或交易商、美國僑民、持有票據的人作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“或其他為税務目的而進行的綜合交易、受控外國公司、被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司、受守則第451(B)節特別税務會計規則約束的人士、功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)，或持有將使用本次發行所得贖回的2026年期票據的人士。此外，本討論不涉及美國替代最低税額規則、美國聯邦遺產税或贈與税法律、美國任何州或地區的税法、任何非美國税法或除美國聯邦所得税法以外的任何美國税法的後果。我們不會就這裏討論的任何問題尋求美國國税局(以下簡稱IRS)的裁決，也不能保證IRS不會對這裏描述的一個或多個税收後果提出質疑。

如本文所用，術語“美國持有人”是指為美國聯邦所得税目的而持有下列任何一種票據的受益人：

如本文所用，術語“非美國持有人”是指票據的任何實益所有人(根據美國聯邦所得税的目的而確定)，但不是美國持票人的被視為合夥企業的實體。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體(或安排)是票據的實益所有人，則合夥企業中合夥人的待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的票據的實益所有人以及此類合夥企業的合夥人應就購買、持有和處置票據所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

投資者應就購買、擁有和處置票據的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括任何美國聯邦税收後果和任何非美國、州、地方或其他税收管轄區法律下的税收後果，以及美國聯邦或其他税法變化對投資者可能產生的影響。

以下是適用於美國紙幣持有者的某些美國聯邦所得税後果的摘要。

預計，因此本討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據的發行將低於原始發行折扣的最低金額。因此，票據上的利息通常將在美國持票人產生或收到時作為利息收入計入，這是根據持票人為美國聯邦所得税目的而進行的常規會計方法，這些收入將是普通收入。

在出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認收益或損失，如果有的話，等於(I)處置變現的金額(可歸因於應計但未支付的聲明利息的金額，該數額將作為普通收入計入美國聯邦所得税目的，但以前不包括在收入中)和(Ii)美國持有者在票據中的調整後納税基礎之間的差額。美國持有者變現的金額將包括任何現金的金額和為票據收到的任何其他財產的公平市場價值。美國持票人在一張紙幣上的調整後的計税基礎通常等於該紙幣的成本。美國持有者的收益或損失通常構成資本收益或損失，如果美國持有者在處置時持有此類票據的時間超過一年，則為長期資本收益或損失。資本損失的扣除是有限制的。非公司美國持有者確認的長期資本收益通常按優惠税率徵税。

美國持有者是個人，財產，或者，不屬於免除此類税的特殊類別信託的信託將額外繳納3.8%的醫療保險税，適用於(1)美國持有人在相關納税年度的“淨投資收入”(對於遺產或信託，則為未分配的“淨投資收入”)和(2)美國持有人在該納税年度的修正毛收入超過特定門檻(對於個人，根據個人的情況，該門檻在125,000美元至250,000美元之間)中的較小者。美國持有者的淨投資收入通常包括利息收入和出售任何票據的淨收益，除非此類利息收入或淨收益是在貿易或企業(包括某些被動或交易活動的貿易或企業除外)的正常經營過程中獲得的。作為個人、遺產或信託的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解醫療保險税對其在票據上的投資所產生的收入和收益的適用性。

一般而言，美國持票人將按適用税率(目前為24%)就任何票據處置的利息或毛收入的現金支付進行備用預扣，除非持票人(I)是免除備用預扣的實體(通常包括公司、免税組織和某些合格的被提名人)，並在需要時提供適當的文件，或(Ii)及時向適用的扣繳義務人提供社會保險號或其他納税人識別號碼(“TIN”)，證明所提供的TIN是正確的，並且持有者沒有收到美國國税局的通知，即由於少報利息或股息而受到備用扣繳的影響，並在其他方面遵守備用扣繳規則的適用要求。此外，向美國持有者支付的此類款項一般不受這些規則的豁免，將受到信息報告要求的約束。美國持有者如果沒有向適用的扣繳義務人提供正確的錫，可能會受到美國國税局的處罰。備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則從向美國持有者支付的任何預扣款項通常將被允許作為抵扣該持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。適用的扣繳義務人一般將向持有人和美國國税局報告任何“應報告的付款”的金額，以及根據守則和適用的財政部條例所要求的與票據有關的任何扣繳金額。

以下是適用於非美國債券持有者的某些美國聯邦所得税後果的摘要。

根據下文“-備份扣繳和信息報告”和“-FATCA”中的討論，根據“投資組合利息規則”，非美國持有者的利息收入將不繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

如果不滿足這些條件，支付給非美國持票人的票據利息一般將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非(A)適用的所得税條約減少或取消此類税收，並且非美國持票人通過提供正確填寫和適當簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適當的替代或繼任者表格)來要求該條約的好處，或(B)利息是ECI，須按淨收入計算繳納美國聯邦所得税(如下所述)，且非美國持有者通過提供正確填寫並正式簽署的W-8ECI IRS表格(或合適的替代或繼任者表格)來遵守適用的證明要求。

如果支付的利息是ECI，非美國持有者將被要求按淨收入計算的美國聯邦所得税，通常與美國持有者相同。如果非美國持有人有資格享受美國及其居住國之間的任何所得税條約的好處，任何屬於ECI的利息收入將按條約規定的方式繳納美國聯邦所得税，並且通常只有在非美國持有人在美國設立常設機構或固定基地的情況下，才按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税。此外，在某些情況下，由非美國公司持有人收取的屬於ECI的利息也可能需要按30%的税率徵收額外的“分支機構利得税”，或者，如果適用，則繳納較低的條約税率。

上述證明必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。未及時向適用的扣繳義務人提供所需證明的非美國持有者，但根據適用的所得税條約有資格享受減税税率的，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

根據下文“-備份預扣和信息報告”和“-FATCA”中的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或在出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置時變現的收益(任何可分配給應計和未付利息的金額，該金額將被視為利息，並一般受上述“-利息”中討論的規則的約束)，除非：

如果非美國持有者屬於第一種例外情況，持有者通常將根據適用於美國持有者的累進美國聯邦所得税税率對處置所得的淨收益徵税。如果非美國持有者是一家外國公司，它也可能要繳納上述“-利息”項下所述的分支機構利得税。

如果個人非美國持有人屬於這些例外中的第二種，持有人一般將按處置收益超過該持有人在處置納税年度可分配給美國境內來源的資本損失的金額繳納30%的美國聯邦所得税(或如果適用，較低的條約税率)，前提是非美國持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告一般適用於支付給非美國持有者的利息金額和與這些付款有關的扣繳税款(如果有的話)。根據適用的所得税條約或協議的規定，非美國持有人居住或設立的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何扣繳的信息申報單的副本。

一般來説，非美國持票人在支付給非美國持票人的票據利息方面不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人已從您那裏收到了所需的證明，證明您是上述“-利息”項下第四個項目符號中所述的非美國持票人。

根據情況，備用預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的票據銷售或其他處置(包括報廢或贖回)的收益，除非非美國持有者向適用的扣繳代理人證明其為非美國持有者，或以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則向非美國持有者支付的任何預扣金額通常將被允許作為該持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並有權獲得退款，前提是該持有者及時向美國國税局提供所需信息。

根據守則第1471至1474節、據此頒佈的財政部條例和適用的行政指導(統稱為FATCA)，美國聯邦預扣税一般適用於支付給(I)外國金融機構(無論該外國金融機構是實益所有人還是中間人)的票據的利息，除非此類機構根據與美國財政部達成的協議或其所在司法管轄區與美國財政部之間的政府間協議承諾一般識別某些美國公民和具有主要美國所有者的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人或此類機構有資格獲得本規則豁免的款項的30%，或(Ii)非金融外國實體(無論該非金融外國實體是實益所有者還是中間人)，除非該實體向適用的扣繳義務人提供其沒有任何美國主要所有者的證明，或標識該實體的直接和間接美國主要所有人的證明，並滿足某些其他規定的要求，或者該實體有資格獲得豁免，不受這些規則的約束。

雖然FATCA下的預扣也適用於支付出售或其他處置票據(包括報廢或贖回)的毛收入，但擬議的財政部條例(納税人可以依賴這些條例，直到最終法規發佈)完全消除了FATCA對支付毛收入的預扣。

我們呼籲潛在投資者就FATCA在紙幣上的應用諮詢他們自己的税務顧問。

以上對美國持有者和非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考，可能不適用於持有者的特定情況。持有者應就購買、擁有和處置票據對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括州、地方、非美國和其他税法下的税收後果，以及美國聯邦或其他税法變化可能產生的影響。

以下是與收購和持有票據有關的某些考慮事項的摘要：(I)受《僱員退休收入保障法》(ERISA)修訂的《1974年僱員退休收入保障法》第(3)款所界定的“僱員福利計劃”；(Ii)受《僱員退休收入保障法》第(4975)節約束的“計劃”(包括個人退休賬户)；(Iii)根據ERISA第3(42)節因僱員福利計劃或計劃對上述任何實體的投資而被視為持有上述任何“計劃資產”的實體，或(Iv)受適用法律約束的政府計劃、教會計劃或非美國計劃，其目的或效力類似於ERISA或守則第(4975)節(“類似法律”)的受託責任或被禁止的交易條款(各自為“計劃”)。

ERISA和《守則》對受ERISA第一標題或《守則》第4975節約束的計劃的受託人規定了某些責任，並禁止涉及ERISA計劃及其受託人或其他相關方資產的某些交易。根據ERISA和《守則》，對ERISA計劃的行政管理或此類ERISA計劃的資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的任何人，或向此類ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議的任何人，通常被視為ERISA計劃的受託人。

在考慮將任何計劃的任何部分資產投資於票據時，計劃受託人應確定投資是否符合管理計劃的文件和文書，以及與受託人對計劃的責任有關的ERISA、守則或任何類似法律的適用規定，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多樣化、控制權下放和禁止交易的規定。

《ERISA》第406節和《守則》第4975節禁止ERISA計劃與《ERISA》第(406)節所指的“利害關係方”或《守則》第(4975)節所指的“不符合資格的人”進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。參與非豁免的違禁交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税和其他處罰，並根據ERISA和《守則》承擔責任。此外，根據ERISA和《守則》，授權或從事這種非豁免的被禁止交易的ERISA計劃的受託人可能會受到懲罰和承擔責任。通過ERISA計劃收購和/或持有票據，發行人或初始購買者或其關聯方可能被視為利害關係方，或者被取消資格的人可能構成或導致根據ERISA第406節和/或守則第4975節的直接或間接禁止交易，除非投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行的。在這方面，美國勞工部發布了禁止交易類別豁免(“PTCE”)，可以申請為因購買和/或持有票據而導致的直接和間接禁止交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括但不限於，有關由獨立合資格專業資產管理人釐定的交易的PTCE 84-14、有關保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1、有關銀行集合投資基金的PTCE 91-38、有關人壽保險公司一般賬目的PTCE 95-60，以及有關由內部資產管理人釐定的交易的PTCE 96-23，儘管不能保證任何此等豁免的所有條件均會得到滿足。除上述規定外，2006年的《養卹金保護法》規定了一項法定豁免(ERISA第408(B)(17)節和該法第4975(D)(20)節)，規定ERISA計劃與ERISA計劃的利害關係人和/或被取消資格的人(直接或間接對所涉資產擁有或行使自由裁量權或控制權或提供投資建議的受託人或關聯公司除外)之間的交易，僅因向ERISA計劃提供服務或與服務提供商的關係而進行，只要ERISA計劃受託人已確定對該交易有足夠的對價。

受類似法律約束的政府平面圖、教堂平面圖和非美國平面圖則只能在符合此類相似法律的情況下購買或持有票據，包括根據此類相似法律可獲得的任何適用的法定或行政禁止交易豁免。

由於上述原因，投資任何計劃的“計劃資產”的任何人不得收購或持有票據，除非此類收購和持有不會構成或導致ERISA和代碼下的非豁免禁止交易或違反任何適用的類似法律。

因此，通過接受票據或其中的任何權益，每個購買者和隨後的受讓人將被視為已聲明並保證：（i）它不是計劃，且該買方或受讓人用於收購或持有票據的資產部分不構成任何計劃的資產，或（ii）該購買人或承讓人取得及持有該等票據將不會構成或導致不--根據ERISA第406條或代碼第4975條或任何適用的類似法律下的類似違規行為豁免禁止的交易。

上述討論本質上是一般性的，並不旨在是包羅萬象的。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人員施加的處罰，特別重要的是，考慮代表任何計劃或使用任何計劃的資產收購和持有票據的受託人或其他人員，應就ERISA的潛在適用性諮詢其律師，守則第4975條及任何類似法律對該等投資的規定，以及豁免是否適用於收購及持有票據。

票據的購買者有責任確保其購買和持有票據符合ERISA的信託責任規則，並且不違反ERISA，代碼或適用的類似法律的禁止交易規則。任何計劃購買和持有票據並不代表我們或我們的任何關聯公司或代表表示此類投資符合與此類計劃或任何特定計劃的投資相關的所有相關法律要求，也不代表此類投資適用於一般計劃或任何特定計劃。

Citizens JMP Securities，LLC是下列各承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的堅定承諾承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，而各承銷商已同意（單獨而非共同）向我們購買下文與其名稱相對的票據本金額。

根據包銷協議所載的條款及條件，包銷商已同意（個別而非共同）購買根據包銷協議出售的所有票據（倘購買任何該等票據）。如果承銷商違約，承銷協議規定，非違約承銷商的購買承諾可能會增加或承銷協議可能會終止。

我們已同意對承銷商及其控制人就本次發行相關的某些責任（包括《證券法》規定的責任）進行賠償，或對承銷商可能被要求就這些責任進行的付款作出貢獻。

承銷商發行票據時，必須事先出售票據，並經其律師批准法律事宜，包括票據的有效性，以及承銷商收到高級人員證書和法律意見等其他條件，方可發行票據並獲承銷商接受。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

該代表告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售票據。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或發行的任何其他條款均可變更。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和銷售票據。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣：

此次發行的費用，不包括承銷折扣，估計為350萬美元，由我們支付。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，或將票據納入任何自動交易商報價系統。我們已獲若干承銷商告知，他們目前有意在完成發售後在債券上做市。然而，他們沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，而無需任何通知。我們不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據的公開市場會發展得很活躍。如果不發展一個活躍的公開交易市場，債券的市場價格和流動資金可能會受到不利影響。如果

在債券進行交易時，它們的交易價格可能低於其初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

吾等已同意，在本招股説明書增刊日期後90天內，吾等不會直接或間接事先取得Citizens JMP Securities，LLC的書面同意，發行、出售、要約訂立合約或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何債務證券或可交換或可轉換為債務證券的證券的選擇權，但根據包銷協議出售予承銷商的票據除外。

承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的本金金額高於其在發行中所需購買的票據。承銷商必須通過在公開市場上購買票據來平倉。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空而進行的購買，可能會提高或維持票據的市價，或防止或延緩票據的市價下跌。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

一些承銷商及其聯營公司在與我們或我們的聯營公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和權益證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為其本身和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。與我們有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司通常會對衝，而其他某些承銷商或其關聯公司可能會對衝，他們對我們的信貸敞口與他們慣常的風險管理政策一致。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

我們打算用此次發行的淨收益，連同循環信貸安排下的借款和手頭現金，為投標要約和2026年債券贖回提供資金。參與是次發售的某些承銷商或其聯營公司可能擁有在投標要約中曾經或將會投標的2026年債券，或在2026年債券贖回中贖回的債券，因此，可能會因投標要約或2026年債券贖回而獲得是次發行所得款項的一部分。此外，公民JMP證券有限責任公司將擔任與投標要約有關的交易商經理，並將獲得與此相關的慣常費用。

我們董事會的一位成員已經通知我們，她可以在投標要約中提供她的證券，並以同等金額參與此次發行。

該等票據不擬向歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應發售、出售或以其他方式發售。

就這些目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)MiFID II第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；(Ii)經修訂的2016/97/EU指令所指的客户，而該客户不符合MiFID II第(4)(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號規例(經修訂，《招股章程規例》)所界定的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號規例(經修訂，“優先認購債券規例”)並無就發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券所需的主要資料文件擬備，因此，根據優先認購債券規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。

本招股章程補編的編制依據是，根據招股章程規例的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約均須根據刊登票據要約招股章程的規定作出豁免。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

這些債券不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“EUWA”)構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第(2)條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)經修訂的《2000年金融服務及市場法》(下稱《金融服務及市場法》)的條文所指的客户，以及根據金融服務及市場管理局為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或規例所指的客户，而該客户並不符合英國MiFIR第(2)(1)條第(8)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號條例第(2)條所界定的合資格投資者，因為根據EUWA(“英國招股章程條例”)，該客户構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號規例所要求的關鍵資料文件，因其根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)而構成本地法律的一部分，因此並無擬備發售或出售該等票據或以其他方式向英國散户投資者提供該等票據的關鍵資料文件，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售該等票據或以其他方式向任何散户投資者提供該等票據可能屬違法。本招股説明書補編乃根據英國招股章程規例及FSMA的豁免而編制，並根據英國招股章程規例及FSMA刊登招股説明書的要求而作出任何票據要約。根據英國招股章程法規或FSMA，本招股説明書附錄不是招股説明書。

本招股説明書附錄只供下列人士分發：(I)在與投資有關的事宜上具有專業經驗，並符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊團體等”)所指人士。在金融促進令中，(Iii)在英國以外，或(Iv)是可合法傳達或安排傳達(所有此等人士合稱為“有關人士”)參與投資活動的邀請或誘因的人士(FSMA所指的與發行或銷售任何票據有關的人士)。本招股説明書增刊僅針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。與本招股説明書增刊有關的任何投資或投資活動只向有關人士提供，並只會與有關人士一起進行。

除“證券及期貨條例”(香港法例第571章)(“證券及期貨條例”)所界定的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”外，債券不得在香港以任何文件形式發售或出售；或(B)在其他情況下，該文件不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第32章)所界定的“招股章程”，或不構成“公司條例”所指的向公眾作出要約；而任何與該等票據有關的廣告、邀請或文件，不得為發行的目的而在香港或其他地方發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是以香港公眾人士為對像(或其內容相當可能會被香港公眾人士取用或閲讀的)的(但如根據香港證券法律準許如此做的話則屬例外)，但與只出售予或擬出售予香港以外的人或只出售予證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的票據有關者，則屬例外。

招股説明書補編、隨附的招股説明書或與本招股説明書補編所述票據有關的任何其他發售材料均未提交給S融資機構或歐洲經濟區其他成員國主管當局的結算程序，並已通知S融資機構。這些鈔票尚未出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他與票據有關的發售材料過去或將來都不是：

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

這些票據可以直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

本招股章程副刊及隨附的招股章程並未獲新加坡金融管理局根據2001年證券及期貨法令(“證券及期貨法令”)註冊為招股章程，而於新加坡發售票據主要是根據證券及期貨法令第274及275條下的豁免而作出。因此，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡的任何人士提供或出售票據，或成為認購或購買邀請書的標的，但下列人士除外：(I)根據《證券及期貨條例》第274節向機構投資者(定義見SFA第4A節)(“機構投資者”)；(Ii)根據證券及期貨事務管理局第(275)(1)節所界定的認可投資者(“認可投資者”)(“認可投資者”)或其他有關人士(如證券及期貨事務管理局第275(2)節所界定的)(“有關人士”)，或根據證券及期貨事務管理局第(275)(1A)節所述要約，以及按照“證券及期貨(投資者類別)規例”第(如適用)第3條所指明的條件，或(Iii)以其他方式，SFA的任何其他適用豁免或規定的條件。

要約的一項條件是，如果票據是根據相關人士依據SFA第275條提出的要約認購或收購的，該要約如下：

新加坡證券及期貨法令產品分類-僅為履行其根據新加坡證券及期貨管理局第309B(1)(A)及309B(1)(C)條所承擔的義務，經營合夥企業已決定並特此通知所有相關人士(定義見新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例第309a條)，該等票據為“訂明資本市場產品”(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及“除外投資產品”(定義見金管局公告SFA 04-N12：投資產品銷售公告及金管局公告FAA-N16：投資產品建議公告)。

票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，該購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

田納西州納什維爾的Bass，Berry&Sims PLC將為我們傳遞與票據及其擔保的有效性有關的某些法律問題，以及與特拉華州、田納西州和德克薩斯州的法律有關的問題。與馬裏蘭州法律相關的某些法律問題將由馬裏蘭州巴爾的摩的Miles&Stockbridge P.C.為我們傳遞。與加利福尼亞州、科羅拉多州和內華達州法律相關的某些法律問題將由Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP為我們提供。與俄克拉荷馬州法律相關的某些法律問題將由位於俄克拉何馬州俄克拉何馬市的專業公司McAfee&Taft為我們提供。與票據相關的某些法律問題將由加利福尼亞州洛杉磯的Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。Latham&Watkins LLP代表我們處理與此次發行無關的事項。

CoreCivic公司及其子公司在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中公佈的CoreCivic，Inc.及其子公司的合併財務報表，以及截至2023年12月31日CoreCivic及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在本文中，並作為參考併入本文。此類合併財務報表是，將被包括在隨後提交的文件中的經審計的合併財務報表將在此併入，以安永律師事務所關於此類合併財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性為依據，這些財務報告是經該公司作為會計和審計專家授權而分別給予的日期(在向美國證券交易委員會提交的同意範圍內)。

我們可能會不時以一個或多個產品的形式發售和出售上述證券。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關此次發行以及證券的金額、價格和條款的具體信息。本增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載有關該項發售的資料。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第6頁的“風險因素”以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“CXW”。2024年3月1日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股14.99美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年證券法(“證券法”)第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行人”，使用“擱置”註冊程序。通過使用擱置登記聲明，我們可能會不時地以一種或多種方式出售證券，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發行和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如本招股章程所載資料與適用的招股章程副刊有任何不一致之處，應以招股章程副刊為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”中描述的附加信息。

我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們對他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文件的日期才是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書中的“CoreCivic”、“我們”、“我們”和“公司”指的是CoreCivic，Inc.及其合併的子公司，除非另有説明。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的持有人。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為http://www.sec.gov.

您也可以通過我們網站的投資者關係頁面訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。本公司網站上的資料並不構成本招股章程或任何招股章程副刊的一部分，亦不會以參考方式併入本招股章程或任何招股章程副刊。

本招股説明書及任何招股説明書補編是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確立要約證券條款的文件作為或可以作為登記説明書的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦我們提交給美國證券交易委員會的信息和文件，向您披露重要的商業和金融信息。我們以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書之後，我們向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新和取代本招股説明書或之前提交給美國證券交易委員會的文件中包含的相應信息。

本招股説明書及任何招股説明書補編以引用方式併入先前已向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本招股説明書之後以及根據本招股説明書完成或終止任何發行之前，我們也將通過引用的方式納入我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件。儘管如上所述，我們在當前任何8-K表格報告的第2.02和7.01項下提供的信息，包括第9.01項下的相關證物，並未通過引用併入本招股説明書。

上述每份文件都可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.coregvic.com上獲得。經書面或口頭要求，我們還將免費向您提供上述任何或所有文件的副本，但這些文件的證物除外，除非通過引用明確將這些證物納入這些文件。請求應發送至：

本招股説明書和以引用方式併入本文的文件包含、以及任何相關的招股説明書補充資料、其他以引用方式併入本文或其中的文件可能包含關於我們對未來事件結果的信念和預期的陳述，這些陳述屬於1995年修訂的《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。本新聞稿中除有關當前或歷史事實的陳述之外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本和計劃以及未來業務管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將會”以及與我們有關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與所作的陳述大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於與以下方面相關的風險和不確定性：

我們在本招股説明書或任何相關招股説明書附錄中包含或引用的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。我們的陳述可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知風險的影響，

不確定性和假設，包括從本招股説明書第6頁開始的“風險因素”部分和任何相關的招股説明書補充文件、截至2023年12月31日的10-K表格年度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的任何其他報告中描述的風險、不確定因素和假設。

告誡讀者不要過度依賴本招股説明書中包含或以引用方式併入的這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明本招股説明書的日期或合併文件的日期(視情況而定)。我們沒有義務公開修改這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律另有要求。我們提醒讀者，上面提到的重要因素可能並不包含對每個讀者都重要的所有因素。

我們是一家多元化的政府解決方案公司，擁有以靈活、經濟高效的方式解決嚴峻政府挑戰所需的規模和經驗。通過CoreCivic安全、CoreCivic社區和CoreCivic Properties三個細分市場，我們為通過懲教和拘留管理服務公共利益的政府合作伙伴提供廣泛的解決方案，幫助解決美國累犯危機的住宅再入中心網絡，以及政府房地產解決方案。40年來，我們一直是政府靈活可靠的合作伙伴。我們的員工是由深厚的服務意識、高標準的專業精神和幫助政府更好地為公共利益服務的責任驅動的。

我們是美國最大的合夥懲教、拘留和住宅重入設施的所有者，也是美國最大的監獄運營商之一。截至2023年12月31日，通過我們的核心公民安全部門，我們運營了43個懲教和拘留設施，其中39個是我們擁有的，總設計容量約為65,000張牀位。通過我們的CoreCivic社區部門，我們擁有並運營了23個住宅再入中心，總設計牀位數約為5,000張。此外，通過我們的CoreCivic Properties部門，我們擁有6個物業，總設計牀位數約為10,000張。截至2023年12月31日的年度，我們的安全、社區和物業部門分別佔總部門淨營業收入的84.7%、5.2%和10.1%。

除了提供基本的居住服務外，我們的懲教、拘留和重新居住設施還提供各種康復和教育方案，包括基礎教育、基於信仰的服務、生活技能和就業培訓以及藥物濫用治療。這些服務旨在幫助減少累犯，併為罪犯在獲釋後成功重返社會做好準備。我們還向違法者提供或提供某些醫療保健(包括醫療、牙科和精神健康服務)、食品服務以及工作和娛樂項目。

我們是馬裏蘭州的一家公司，成立於1983年。我們的主要執行辦事處位於田納西州布倫特伍德弗吉尼亞路5501號，郵編：37027，電話號碼是(615263-3000)。

投資我們的證券是有風險的。在決定是否購買我們的任何證券之前，除了本招股説明書及任何招股説明書副刊或其他發售材料中以引用方式包含或合併的其他信息、文件或報告外，閣下應仔細考慮任何招股説明書附錄中“風險因素”一節中的風險因素，以及我們在本招股説明書日期後提交的最新10-Q表年報和任何後續的10-Q表季報或當前的10-K表季報或當前報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息，以及我們根據交易所法案隨後提交的文件中更新的所有其他信息。有關更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”一節。這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將任何發行的淨收益用於一般公司目的，包括但不限於償還債務、回購普通股流通股、股息、收購、投資、營運資本、對我們子公司的投資和資本支出。淨收益可以在使用前臨時投資。我們也可以把淨收益存入銀行。

CoreCivic，Inc.(“CoreCivic”、“We”、“Our”、“Us”或“Company”)在馬裏蘭州註冊成立。以下對我們的股本的描述是一個摘要，並不聲稱是完整的。對本公司股本的描述受(I)本公司修訂及重述細則連同本公司修訂細則(統稱為“章程”)及(Ii)本公司第十一次修訂及重訂附例(“附例”)所規限，並受其整體規限，該等細則分別以引用方式併入本公司截至2023年12月31日止年度報告的10-K表格內，分別作為附件3.1、附件3.2及附件3.3。我們鼓勵您閲讀《憲章》、章程和《馬裏蘭州公司法》(下稱《公司法》)的適用條款，以獲取更多信息。

我們的法定股本包括：

普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。沒有優先股的流通股。

投票權。我們普通股的每個持有者有權在所有由我們的股東投票表決的問題上對普通股的每股擁有一票投票權。儘管有上述規定，普通股持有人無權就任何修訂本章程條文的建議投票，該條文列明優先股類別或系列的優先股優先股、換股或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格或贖回條款或條件，但建議的修訂不會改變普通股的合約權利。

根據《馬裏蘭州公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或轉換為不同類型的實體，除非董事會宣佈交易是可取的，並得到有權對此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這類事項，但不得少於有權就該事項投下的多數票。我們的《憲章》規定以有權投贊成票的多數票批准這類事項。

特別會議。股東特別會議可由本公司董事會(“董事會”)主席總裁、本公司董事會多數成員或本公司董事會正式指定的委員會召開，其權力及授權包括召開該等會議的權力，且必須由本公司祕書應有權在大會上投多數票的股東的書面要求而召開。

清算時的股息和權利。在有關任何類別或系列優先股(如有)的優先股息的規定已獲滿足後，所有普通股將於董事會酌情宣佈的情況下，從合法可供支付的資金中平等分享應付給普通股持有人的股息。如本公司自願或非自願解散或清盤，則在悉數分派優先股持有人的優先金額(如有)後，普通股持有人在優先股持有人額外權利(如有)的規限下，有權收取本公司所有剩餘有形及無形資產，不論可供分配予股東的任何種類。

其他權利和首選項。我們普通股的持有者沒有優先購買權，沒有累積投票權，也沒有贖回、償債基金或轉換條款。

根據《股東權益法》，馬裏蘭公司與任何實益擁有該公司已發行有表決權股票百分之十或以上投票權的人士，或該公司的聯屬公司或聯營公司之間的某些“業務組合”(包括某些股權證券的發行)。

在前兩年內的任何時候擁有10%或更多投票權的人，在每一種情況下都被稱為“利益股東”，或其關聯公司，在利益股東成為利益股東的最近日期後五年內被禁止。這些業務組合包括合併、合併、股份交換，以及在《資產管理準則》規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券。在五年暫停後，任何此類企業合併必須獲得公司有表決權股票的流通股持有人有權投下的80%的投票權，以及公司有表決權股票持有人有權投下的三分之二的投票權，但由有利害關係的股東持有的股份除外，該企業合併將由有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司實施或持有。除其他條件外，如果公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如《公司章程》中所定義)，並且代價是以現金或與以前感興趣的股東為其普通股股份支付的相同形式收到的，則絕對多數投票要求不適用。在利害關係股東成為利害關係股東之前，經董事會批准或豁免的企業合併，不適用《企業合併條例》的規定。MGCL的這些條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的交易或對我們的控制權的變更。

《控制股份收購條例》規定，在“控制權股份收購”中收購的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有人沒有投票權，除非獲得有權就該事項投下的三分之二票數的批准，但不包括可由收購方、公司高級職員或身為公司董事的僱員行使或指示投票權的股票。“控制股份”是指有投票權的股份，如果與收購方以前獲得的或收購方能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合併，收購方將有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(1)十分之一或以上但不到三分之一，(2)三分之一或以上但少於多數，或(3)所有投票權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或打算進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可以迫使公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。如果投票權未在會議上獲得批准，或如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何和所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，無論控制權股份是否沒有投票權，都可以在收購人最後一次收購控制權股份的日期或考慮和不批准該等股份的投票權的任何股東會議的日期贖回。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，且收購人有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東可以行使評價權，這意味着他們可以要求公司按根據《股東權益公約》確定的評估價值回購其股份。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

“控制權股份收購”不包括(1)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)在收購股份之前的任何時間被公司章程或章程豁免的收購。

在管理層收購委員會的許可下，我們的章程包含一項條款，豁免我們遵守控股權收購法規。該附例規定，控制權股份法規不適用於任何人對我們股票的任何收購。我們的董事會可以不經我們的任何股東同意，隨時修改或取消這一附例條款，這意味着我們將受到馬裏蘭州控制股份收購法規的約束。如果我們受到馬裏蘭州控制股份收購法規的約束，mcl的這些條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及溢價的交易或對我們的控制權的變更。

對於普通股或以其他方式符合股東的最佳利益，且不能保證該條款在未來任何時候不會被我們的董事會修訂或取消。

《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據修訂後的《交易法》登記的一類股權證券且至少有三名獨立董事的馬裏蘭州公司，根據其章程或章程中的規定或董事會決議，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部條款：

通過我們章程中與副標題8無關的一項條款，我們已經規定，應有權投多數票的股東的要求，我們將召開股東特別會議。我們的章程規定，我們的董事人數應由董事會決議決定。

馬裏蘭州的公司可以根據其章程或董事會決議被禁止選擇遵守副標題8的規定。我們不受該禁令的約束。如果我們選擇加入《財務會計準則》第8號副標題的任何或全部條款，可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的交易或對我們控制權的變更。

除獲準未經股東批准而作出的修訂外，經本公司董事會批准後，經股東有權就此事投贊成票的多數票通過，本公司章程可予修訂。本公司的章程可經出席董事會會議的董事以多數票通過，以不違反《憲章》的任何方式進行修訂。此外，股東可以股東有權就此事投贊成票的多數票，修訂本公司的章程；但條件是，未經董事會批准，股東不得修改章程中有關對董事和高級管理人員的賠償或章程中對股東修訂章程能力的限制的條款。

我們的憲章目前提到了對我們普通股所有權和轉讓的某些限制，除其他目的外，這些限制旨在幫助我們遵守經修訂的適用的1986年國內收入法。然而，由於我們撤銷了我們的房地產投資信託選舉，自2021年1月1日起生效，董事會決定這些限制自該日期起不再適用。

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。

普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“CXW”。

我們被授權發行50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

本公司章程授權本公司董事會在不採取股東行動的情況下，授權發行一個或多個系列的優先股，附帶董事會可能確定的優先股、轉換或其他權利、投票權、對股息的限制、資格或其他規定。

投票權。優先股持有人並無投票權，亦無權接收任何會議通知，除非法律另有規定或本公司章程另有明文規定。

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與作為受託人的Equiniti Trust Company，LLC之間的契約發行。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。本摘要中使用的大寫術語和本招股説明書中未在其他地方定義的術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用的“CoreCivic”、“我們”、“我們”或“我們”是指CoreCivic，Inc.，不包括我們的子公司，除非明確説明或上下文另有要求。

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。(第2.2節)。每一系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣發行。(第2.1節)。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與任何系列債務證券有關的信息、債務證券的本金總額和下列條款(如果適用)：

我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時，到期和應支付的金額低於其所述本金。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果吾等以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或任何一系列債務證券的本金及任何溢價和利息是以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付的，吾等將在適用的招股説明書補充資料中向閣下提供有關發行該等債務證券的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款及其他資料。

每項債務證券將由一個或多個以存託信託公司(“存託”)或受託保管人的名義註冊的全球證券(我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為“簿記債務證券”)或以最終登記形式發行的證書(我們將以認證證券代表的任何債務證券稱為“認證債務證券”)代表，如適用的招股説明書附錄所述。除下文標題“全球債務證券和記賬系統”下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4節)。任何憑證式債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。(第2.7節)。

閣下只可交出代表該等憑證債務證券的證書，並由吾等或證書的受託人重新發行證書予新持有人，或由吾等或受託人向新持有人發行新證書，方可轉讓證書債務證券及獲得證書證券的本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存保管人或代表保管人，並以保管人或保管人的名義登記。請參看《環球證券》。

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)。

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不會包含任何在吾等控制權變更或高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保障的條文。

我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1節)。

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(第6.1節)。在本公司或本公司附屬公司不時未清償的某些債務下，發生某些違約事件或契約下的加速可能會構成違約事件。

吾等將於知悉該等失責或失責事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地説明該失責或失責事件的狀況，以及我們正就此採取或擬採取何種行動。(第6.1節)。

如在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可向吾等發出書面通知(如該系列的債務證券屬貼現證券，則須立即向受託人發出通知)，宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及該系列所有債務證券的應計及未付利息(如有的話)。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為並立即到期支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速償付的宣佈後的任何時間，但在受託人取得償付到期款項的判決或判令之前，如就該系列債務證券而發生的所有失責事件(如有的話)沒有就該系列債務證券支付加速本金及利息的所有失責事件均已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速償付。(第6.2節)。我們請閣下參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料，以瞭解有關在發生違約事件時加速償還該等貼現證券的部分本金的特別規定。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令受託人滿意的彌償。(第7.1(E)條)。除受託人的某些權利另有規定外，持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。(第6.12節)。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或就該契約委任接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何法律程序，除非：

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8節)。

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第4.3節)。如任何系列證券發生並持續發生失責或失責事件，而受託人的負責人員知悉此事，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或如較後，在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，將失責或失責事件通知該系列證券的每名證券持有人。該契約規定，如果受託人真誠地確定，扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。(第7.5節)。

我們、擔保人和受託人可以修改、修訂或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：

在獲得受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改將：

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，免除吾等或該系列債務證券的任何擔保人遵守該契約的規定。(第9.2節)。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的支付違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)。

法律上的失敗。契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則我們或擔保人可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向受託人存入發行或導致發行該貨幣的政府債務，以按照其條款支付利息和本金，從而提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和清償每一期本金，按照契據及該等債務證券的條款，於該等債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息及任何強制性償債基金付款。

除其他事項外，只有當我們向受託人遞交了律師的意見，説明我們從美國國税局或美國國税局收到了裁決，或已由美國國税局公佈了裁決，或者自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，並基於該意見，才可能發生這種解除

應確認，該系列債務證券的持有者將不確認由於存入、失敗和解除而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，繳納的數額、方式和時間與如果沒有發生存入、失敗和解除的情況相同。(第8.3節)。

對某些契約的破壞。該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

這些條件包括：

我們的過去、現在或未來的董事、高級職員、僱員或股東均不對我們在債務證券或抵押品項下的任何義務或基於或關於或由於此類義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務證券，每個持有人放棄並解除所有此類責任。該豁免及解除乃發行債務證券代價之一部分。然而，這種豁免和免除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，SEC認為這種豁免違反公共政策。

擔保及債務證券，包括因擔保或證券而產生或與擔保或證券有關的任何申索或爭議，將受紐約州法律管轄。（第10.10節）。

在適用招股章程補充文件所規定的範圍內，根據本招股章程發售及出售的債務證券可由一名或多名擔保人擔保。每份保函將在適用保函的補充下籤發。有關特定擔保發行的招股章程補充文件將描述該等擔保的條款，包括以下各項（如適用）：

本公司將於適用招股章程補充文件中載列本公司發行並可根據本招股章程提呈發售的任何認股權證或單位的描述。

我們將以一張或多張全球票據的形式發行任何債務證券，並以最終的、完全登記的、記賬形式發行。全球票據將存放在存託信託公司(“DTC”)或其代表，並以作為存託信託公司代名人的CEDE&Co.的名義登記。

全球票據中的實益利益將通過金融機構的賬簿記賬賬户來表示，這些金融機構以直接和間接參與者的身份代表受益所有人。投資者可透過DTC(在美國)、Clearstream Banking、法國興業銀行、盧森堡(我們稱為Clearstream)或歐洲結算銀行S.A./N.V.(歐洲結算系統的運營者)在歐洲持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者，則直接持有或通過參與此類系統的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將通過其美國託管機構賬簿上的Clearstream和EuroClear名下的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而DTC賬簿上的美國託管機構名下的客户證券賬户將持有此類權益。

DTC已向我們提供意見：

Clearstream已通知我們，它是根據盧森堡法律註冊為專業託管機構的。Clearstream為其客户持有證券，並通過其客户賬户的電子簿記更改，促進其客户之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為其客户提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織，也可能包括承銷商。其他直接或間接與Clearstream客户進行清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問Clearstream。

歐洲結算所告訴我們，它成立於1968年，目的是為歐洲結算參與者持有證券，並通過同步的電子記賬交割來結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的國內市場對接。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行運營，我們稱之為歐洲清算銀行運營商。所有業務都由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商，以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。

我們瞭解到，歐洲清算銀行運營商獲得了比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

我們在本招股説明書中提供了DTC、Clearstream和EuroClear的運營和程序説明，僅為方便起見。這些業務和程序完全在這些組織的控制範圍內，並隨時可能由它們改變。我們任何人、承銷商或受託人都不對這些操作或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和EuroClear或其參與者討論這些問題。

我們預計，根據DTC制定的程序：

一些法域的法律可能要求證券買受人以最終形式實際交付這些證券。因此，將全球票據所代表的債務證券的權益轉讓給這些人的能力可能受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而後者又代表通過參與者持有權益的人行事，因此，對由全球票據代表的債務證券擁有權益的人將這些權益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏關於此類權益的實物最終擔保而受到影響。

只要DTC或其代名人是全球票據的登記所有人，DTC或該代名人將被視為該全球票據所代表的債務證券的唯一擁有者或持有人，在該契據和債務證券項下的所有目的。除下列規定外，全球紙幣實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球紙幣代表的債務證券，將不會收到或有權接受證書紙幣的實物交付，並且不會被視為適用契約或債務證券項下的所有者或持有人，無論出於任何目的，包括向受託人發出任何指示、指示或批准。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個持有人都必須依賴DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依賴該持有人通過其擁有其權益的參與者的程序，以行使債務證券持有人根據適用的契約或全球票據享有的任何權利。

對於DTC、Clearstream或EuroClear與債務證券有關的記錄或為債務證券支付的款項的任何方面，我們或受託人均不承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查這些組織與債務證券有關的任何記錄。

全球票據所代表的債務證券的付款將支付給DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為其登記所有者。我們預期，DTC或其代名人在收到全球票據所代表的債務證券的任何付款後，將按DTC或其記錄所示的與參與者在全球票據中的各自實益權益成比例的金額將款項記入參與者的賬户。

被提名人。我們還期望，參與者向通過此類參與者持有的全球票據的實益權益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以此類客户的代名人的名義登記的客户的賬户所持有的證券一樣。參與者將負責支付這些款項。

根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream實益持有的債務證券的分配將貸記到其客户的現金賬户中，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

歐洲結算系統運營商的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算系統的條款和條件以及適用的比利時法律(統稱為“條款和條件”)的約束。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。歐洲結算系統的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

通過歐洲結算公司實益持有的債務證券的分配將根據條款和條件記入其參與者的現金賬户，但以歐洲結算公司的美國託管機構收到的金額為限。

債務證券的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以即期可用資金結算。Clearstream客户和/或歐洲結算參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和歐洲結算的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream客户或歐洲結算參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由DTC的美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統，根據DTC規則通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手在該系統中按照其規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國託管機構發出指令，要求其採取行動，以DTC的形式交付或接收債務證券，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款。Clearstream客户和EuroClear參與者可能不會直接向其美國託管機構交付指令。

由於時區差異，Clearstream或EuroClear因與DTC參與者進行交易而收到的債務證券的信用將在隨後的證券結算過程中進行，並註明DTC結算日期後的第二個營業日。在處理過程中結算的債務證券中的此類信用或任何交易將在該營業日報告給相關的Clearstream客户或歐洲結算參與者。由於Clearstream客户或EuroClear參與者將債務證券出售給DTC參與者或通過Clearstream客户或EuroClear參與者向DTC參與者出售債務證券而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的債務證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可隨時更改或終止。

除非在非常有限的情況下，否則不會發行任何債務證券的個人證書以換取全球紙幣。在DTC交出全球票據時，我們將向DTC確定為全球票據所代表的債務證券的實益擁有人的每個人發行或安排發行經證明的票據，條件是：

對於DTC、其代名人或任何直接或間接參與者在確定債務證券的實益擁有人方面的任何延誤，吾等和受託人均不承擔任何責任。吾等及受託人在任何情況下均可最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在依賴DTC或其代名人的指示下獲得保障，包括將發行的經證明票據的登記及交付，以及各自的本金金額。

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售在此發售的證券：

如果我們在銷售中使用承銷商或交易商，承銷商或交易商將為他們自己的賬户購買證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括：

對於每一系列證券，適用的招股説明書補編將列出證券發行的條款，其中可能包括：

如果我們在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券。然後，承銷商可以在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時或之後確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。承銷商如果購買任何證券，可能有義務購買所發行的所有證券。任何首次公開招股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。在發行過程中，承銷商和銷售集團成員及其關聯公司可以根據適用法律進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。

如果我們在銷售中使用交易商，我們就會將證券出售給作為委託人的交易商。然後，交易商可以在一次或多次交易中以固定發行價或不同價格轉售證券，具體價格由交易商在轉售時確定。如果我們在銷售中使用代理商，他們可能會盡其合理的最大努力在他們指定的時間內招攬採購。如果我們直接出售，就不會有承銷商參與。我們不會在任何不允許此類要約的司法管轄區進行證券要約。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法所界定的承銷商。根據證券法，他們在轉售證券時獲得的任何折扣、佣金或利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的某些責任，或就他們可能被要求支付的款項作出貢獻。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

我們可以授權承銷商、交易商或代理人向某些機構徵求報價，這些機構根據合同約定在未來某一日期以特定價格從我們手中購買證券。這類合同只能與我們特別批准的機構簽訂。這類機構可能包括銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。承銷商、經銷商或代理人不對這些合同的有效性或履行負責。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會在任何交易所上市任何證券(我們的普通股除外)。證券的承銷商，如有證券承銷商，可以在證券上做市。承銷商進行證券做市的，可以隨時停止做市，恕不另行通知。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

Bass，Berry&Sims PLC，Miles&Stockbridge P.C.，Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP和McAfee&Taft將代表CoreCivic公司和附屬擔保人傳遞與在此提供的證券的發行和銷售有關的某些法律事務。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

CoreCivic公司及其子公司在截至2023年12月31日的年度報告(Form 10-K)中公佈的CoreCivic公司及其子公司的綜合財務報表，以及截至2023年12月31日CoreCivic公司及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所審計，其中包括的報告中闡述了這些內容，並將其併入本文作為參考。此類合併財務報表是，將被包括在隨後提交的文件中的經審計的合併財務報表將在此併入，以安永律師事務所關於此類合併財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性為依據，這些財務報告是經該公司作為會計和審計專家授權而分別給予的日期(在向美國證券交易委員會提交的同意範圍內)。