附錄 99.2
承保協議
2023年11月8日
埃羅銅業公司
豪街 625 號 1050 號套房
不列顛哥倫比亞省温哥華
V6C 2T6
注意：首席執行官兼董事大衞 Strang
親愛的先生：
BMO Nesbitt Burns Inc.（“首席承銷商”）、 和 Canaccord Genuity Corp.、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、斯科舍資本公司、道明證券公司、國民銀行 金融公司、Paradigm Capital Inc.、PI Financial Corp.、雷蒙德·詹姆斯有限公司和加拿大斯蒂菲爾·尼古拉斯公司（連同主承銷商 承銷商，“承銷商” 特此分別同意按照 中規定的相應百分比從 Ero Copper Corp.（“公司”）購買，而不是 共同或共同和單獨地向Ero Copper Corp.（“公司”）購買第21條，公司特此同意根據本協議條款向承銷商發行和出售總計8510,000股公司普通股（“公司股份”），以承銷的 “買入交易” 為基礎，以每股公司股12.35美元（“發行價格”）的價格向承銷商出售，總收益為105,098,500美元。
根據本文第 中包含的條款和條件，公司特此授予承銷商一項期權（“超額配股期權”），可以按本協議第21節規定的相應百分比單獨購買最多1,276,500股公司普通股（“額外股份”），價格為每股額外12.35美元 的目的 是為承銷商的超額配置頭寸提供保障，也是為了穩定市場。超額配股權可以根據本協議第 15 節行使 。公司股份和額外股份在此統稱為 “已發行的 股份”。
承銷商瞭解到，公司已根據Shelf 程序（定義見下文）編制並向每個加拿大證券委員會（定義見下文） 提交了關於普通股、債務證券、認股權證、單位、認購 收據和股票購買合同的加拿大基礎架構招股説明書（定義見下文），並且公司已收到加拿大 的雙重招股説明書收據（定義見下文）2023 年 8 月 21 日的 Base Shelf 招股説明書。“加拿大基礎貨架招股説明書” 一詞是指2023年8月18日根據 加拿大證券法（定義見下文），包括貨架程序（定義見下文），CSA工作人員通告44-306號簽發雙重招股説明書收據時的最後一份 簡表 基礎架子招股説明書 — 一攬子命令豁免經驗豐富的知名發行人的某些招股説明書要求 （“CSA 工作人員通知 44-306”）， BC Instrument 44-503 — 加拿大知名經驗豐富的發行人免於遵守某些招股説明書要求 （“BCI 44-503”）和加拿大證券委員會通過的同等一攬子命令（連同CSA工作人員通知44-306和BCI 44-503，“WKSI一攬子訂單”），包括其中以引用方式納入的所有文件以及根據加拿大證券法以其他方式被視為其中一部分或包含在其中的文件 。公司還根據上架程序（包括其中以引用方式納入的文件， “加拿大初步招股説明書補充文件”），準備並向 加拿大證券委員會提交了與本次發行相關的初步招股説明書補充文件（定義見下文），其中不包括某些貨架信息。加拿大初步招股説明書補充文件以及 加拿大基礎架招股説明書以下稱為 “加拿大初步招股説明書”。
1
承銷商還了解到，根據美國證券交易委員會（“MJDS”）採用的加拿大/美國 多司法管轄區披露制度（“MJDS”），公司 已準備並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了F-10表格（文件 編號 333-274097）的註冊聲明，內容涉及根據適用證券法合格的證券的公開發行和銷售（以下簡稱 定義）由經修訂的1933年《美國證券法》下的加拿大基本貨架招股説明書，包括已發行的股票（《美國證券法》），以及美國證券交易委員會根據該法制定的規章制度（加拿大基礎架招股説明書， 以及其中以引用方式納入的任何文件、其中的任何補充或修正案，以及F-10表格和美國證券交易委員會適用的規章制度所允許或要求的刪除 及其中的增補或更改， ，其形式載於F-10表格，即 “美國. 基本招股説明書” 和此類註冊聲明，包括 其生效時其中包含的招股説明書，即修訂或補充，其證物和其中以引用方式納入的文件 （以其生效的形式在此稱為 “註冊聲明”）。 公司還準備並向美國證券交易委員會提交了代理人任命，以便在提交註冊聲明的同時，使用F-X 表格（“F-X 表格”）向公司送達訴訟程序。公司還根據F-10表格的第II.L號一般指令，即加拿大初步招股説明書補充文件，編寫並向美國證券交易委員會提交了 表格 F-10 和美國證券交易委員會適用規則和 條例（“美國初步招股説明書補充文件”）允許或要求的從中刪除 ，並向美國證券交易委員會提交。美國初步招股説明書補充文件 連同美國基本大陸架招股説明書以下稱為 “美國初步招股説明書”。美國初步 招股説明書和加拿大初步招股説明書以下統稱為 “初步招股説明書”。
此外，承銷商還了解 ，公司將（i）根據貨架程序，在可行的情況下儘快準備並在 2023年11月8日下午 5:00（美國東部時間）之前向加拿大證券委員會提交一份載有 貨架信息（包括其中以引用方式納入的任何文件及其任何補充或修正案的最終招股説明書補充文件），即 “加拿大 招股説明書補充資料”，以及《加拿大基礎架招股説明書》和《加拿大初步報告》招股説明書補充文件， “加拿大招股説明書”），以及（ii）在向加拿大證券委員會提交加拿大招股説明書補充文件 後的一個工作日內，根據F-10表格、 加拿大招股説明書補充文件的一般指令，準備並向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件，並在表格F-10允許或要求的情況下從中刪除和增補或更改美國證券交易委員會的適用規章制度（“美國招股説明書補充文件”，以及美國 基本招股説明書，“美國招股説明書”）。加拿大招股説明書補充文件中包含的已獲得雙重招股説明書收據的加拿大基本貨架招股説明書中省略了 的信息（如果有），但根據 上架程序，截至加拿大招股説明書補充文件發佈之日， 被視為以引用方式納入加拿大基礎架招股説明書， 在此處稱為 “貨架信息”。美國招股説明書補充文件和加拿大招股説明書補充文件 以下統稱為 “招股説明書補充文件”，美國招股説明書和加拿大招股説明書 以下統稱為 “招股説明書”。
此處凡提及美國基本招股説明書、美國基本招股説明書、加拿大基本大陸架招股説明書或加拿大招股説明書 的任何 “修正案” 或 “補充” 均應視為指幷包括 (i) 在 此類美國基礎招股説明書、美國招股説明書、加拿大基礎招股説明書發佈之日之後向加拿大證券委員會或美國證券交易委員會提交的任何文件空架招股説明書或加拿大招股説明書（視情況而定）， 以引用方式納入其中，或以其他方式被美國證券視為其一部分或包含在其中法案或加拿大 證券法（如適用），以及 (ii) 以此方式提交的任何此類文件。
2
經發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）（如有）補充的 的美國初步招股説明書以及附表 “C” 中列出的信息（ ）以下稱為 “定價披露一攬子計劃”。就本協議而言， “適用時間” 為 2023 年 11 月 7 日上午 9:00（東部時間）。
公司和承銷商同意，(i) 加拿大已發行股票的任何 要約或銷售將通過承銷商或承銷商的一家或多家附屬公司進行， 已根據適用的加拿大證券法正式註冊；(ii) 在美國 所發行股份的任何要約或銷售將通過承銷商或正式註冊為承銷商的一家或多家附屬公司進行符合適用的美國證券法（定義見下文）和要求的經紀交易商 金融業監管 管理局有限公司（“FINRA”）。
考慮到承銷商根據本協議提供的服務和將要提供的 ，公司特此同意在收盤時間（定義見下文）和期權收盤時間（如下文定義）（如有）（如果有），向主承銷商支付相當於本次發行總收益5.0％ 的現金費（“承保費”），此類費用的支付將反映在 承銷商支付出售公司股份或額外股份的總收益中，視情況而定可以是 公司減去承保費的金額。
本協議應受以下 條款和條件的約束：
第 1 節解釋
| (1) | 定義 |
在本協議或本協議的任何修正案 中使用時，以下術語應分別具有以下含義：
“額外股份” 具有本協議第二段中賦予的 含義；
“關聯公司” 的含義與 BCBCA 中賦予的 相同；
“協議” 指因公司接受承銷商通過本承保協議提出的要約而達成的協議 ；
“適用的證券法” 指加拿大證券法和美國證券法；
“適用時間” 的含義與本協議第七段中賦予的 相同；
“BCBCA” 是指 《商業 公司法》(不列顛哥倫比亞省);
“BCI 44-503” 的含義與本協議第三段中賦予的 相同；
“工作日” 是指除週六或週日以外的任何一天， 銀行在温哥華、不列顛哥倫比亞省、多倫多、安大略省多倫多和紐約 紐約 開門營業；
“加拿大大陸架招股説明書” 具有本協議第三段中賦予的含義；
3
“加拿大發行文件” 指每份加拿大招股説明書和任何加拿大招股説明書修正案，包括以引用方式納入的文件和任何 營銷文件；
“加拿大初步招股説明書” 具有本協議第三段中賦予的含義；
“加拿大初步招股説明書補充文件” 的含義見本協議第三段；
“加拿大招股説明書” 具有本協議第五段中賦予的 含義；
“加拿大招股説明書修正案” 是指對加拿大招股説明書的任何修訂，包括以引用方式納入的文件；
“加拿大招股説明書補充文件” 的含義見本協議第 5 段；
“加拿大證券委員會” 是指每個合格司法管轄區的證券監管機構；
“加拿大證券法” 是指每個合格司法管轄區的所有適用的證券法以及這些 法律下的相應規則和條例，以及合格司法管轄區證券監管機構發佈的適用國家、多邊和地方政策聲明、文書、通知、一攬子命令和裁決 ，包括但不限於WKSI一攬子訂單；
“CDS” 指CDS清算和 存託服務公司；
“索賠” 的含義與第 9 節 賦予的含義相同；
“截止日期” 的含義與第 13 節中賦予的 相同；
“截止時間” 的含義與第 13 節中賦予的 相同；
“佣金” 指英國 哥倫比亞證券委員會；
“普通股” 是指公司資本中的普通股 股；
“公司” 是指 Ero Copper Corp.；
“CSA 工作人員通知 44-306” 的含義與本協議第三段中給出的含義相同；
“債務工具” 是指公司或任何子公司作為當事方或其任何財產或資產受其約束的任何 重大貸款、債券、債券、期票或其他證明借款債務（需求或其他方式）的工具；
“分銷” 是指《加拿大證券法》中定義的 “分銷” 或 “向公眾發行”，除非本協議中另有規定 ；
“以引用方式納入的文件” 是指所有中期和年度財務報表、管理層的討論和分析、業務收購報告、管理 信息通告、年度信息表、重大變更報告、營銷文件以及適用證券法 要求以引用方式納入發行文件的其他文件（如適用），除非這些 文件或其某些部分被修改或取代通過招股説明書中包含的聲明或招股説明書補充文件 或隨後提交的、也以引用方式納入招股説明書的任何其他文件；
4
“雙重招股説明書收據” 是指 委員會簽發的收據，該收據也被視為其他加拿大證券委員會的收據和 根據多邊文書11-102向安大略省證券委員會收據的證據— 護照系統和國家 政策 11-202 — 多個司法管轄區的招股説明書審查流程，適用於加拿大基礎架招股説明書和任何 加拿大招股説明書修正案，視情況而定；
“EDGAR” 是指美國證券交易委員會的 電子文件收集和檢索系統；
“抵押權” 是指任何種類或性質的任何抵押權 ，不論其形式如何，是否已註冊或可登記，是否合意或由法律 （法定或其他方式）產生，包括任何抵押貸款、留置權、押記、質押或擔保權益，無論是固定還是浮動，或任何轉讓、 租賃、期權、優先購買權、優先拒絕權、購置權、特權、地役權、通行權、奴役、限制性 契約、使用權或任何其他影響所有權的任何種類或性質的權利或主張或對財產或資產的任何權益、使用或佔有財產或資產的權利的佔有或所有權 ；
“環境法” 的含義與第 7 (38) (a) 節中賦予的 相同；
“環境許可證” 的含義與第 7 (38) (b) 節中賦予的含義相同；
“財務報表” 指 統稱（i）公司截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表、其相關附註 和獨立審計師的相關報告；以及（ii）截至2023年9月30日的三個月和九個月期間公司 截至及截至2023年9月30日的三個月和九個月期間未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註；
“FINRA” 的含義與本協議第八段中 賦予的含義相同；
“公司股份” 的含義與本協議第一段中賦予的 相同；
“反海外腐敗法” 的含義與第 7 (33) 條所賦予的含義相同；
“F-X 表格” 的含義與本協議第四段中賦予的 相同；
“政府實體” 指 任何 (i) 跨國公司、聯邦、省、領地、州、地區、市、地方或其他政府、政府或公共 部門、中央銀行、法院、法庭、仲裁機構、委員會、董事會、局或機構，無論是國內還是國外；(ii) 上述任何機構的分支機構、 代理機構、委員會、董事會或機構；或 (iii) 準政府或私人根據或為上述任何規定行使任何監管、 徵用或徵税權的機構；
“IFRS” 是指國際會計準則委員會發布的國際 財務報告準則， 可能會不時對該準則進行修改或補充；
“受賠方” 或 “受賠方 方” 的含義見第 9 節；
“發行人自由寫作招股説明書” 指《美國證券法》第433條中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，該説明書與（i）公司必須向美國證券交易委員會申報，（ii）是《美國證券規則》第433（d）（8）（i）條所指的 “書面通信路演” 根據美國《證券法》第 433 (d) (5) (i) 條，無論是否要求向美國證券交易委員會申報或 (iii) 免於申報，因為它包含對已發行的 股票或不反映最終條款的發行，在每種情況下均採用向美國證券交易委員會提交或要求提交的表格，或者，如果不要求提交，則採用根據美國《證券 法》第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格；
5
“IT 系統和數據” 具有第 7 (64) 節中賦予的 含義；
“ITA” 的意思是 所得税 法案(加拿大), 經修正;
“主承銷商” 具有本協議第一段中賦予的 含義；
“租賃場所” 是指對公司來説是重要的（按合併計算），由公司和/或任何 子公司租賃佔用的 場所；
“營銷文件” 指 根據第 3 (2) 節批准的任何營銷材料；
“營銷材料” 的含義與 NI 41-101 中賦予的 相同；
“重大不利影響” 或 “重大不利變化” 是指已經或可能產生重大不利影響的任何變動（包括董事會 或認為董事會可能確認該決定的高級管理層做出的實施變更的決定）、影響、事件、發生、 情況、違規行為或不準確之處（視情況而定） 對業務、資產、財產、事務、負債（絕對、應計、或有或其他負債）、資本、條件的影響 (財務或其他方面）、公司和子公司的經營業績、現金流量、控制權、管理或前景（以 合併）；或 (ii) 導致任何包含虛假陳述的發行文件；
“實質性協議” 指 任何債務工具、合同、承諾、協議（書面或口頭）、文書、租賃、許可或其他文件（書面或口頭）， ，對公司和子公司（合併）具有重要意義， 包括但不限於 NX Gold Stream 協議、票據契約、票據和高級信貸額度協議；
“實質性變更” 是指就適用證券法或其中任何一項而言，或在適用的 證券法中未定義的情況下，公司發生的或與之相關的重大變動，是指公司及整個 子公司的業務、運營或資本發生或與之相關的變動，可以合理地預期會對任何證券 的市場價格或價值產生重大影響公司，幷包括董事會做出的實施此類變更的決定公司或高級管理層 ，他們認為公司董事會有可能確認該決定；
“就適用證券法或其中任何一項而言，實質性事實是指重大事實 ，或者在發行 司法管轄區的適用證券法中未定義的情況下，是指可以合理預期會對公司任何證券 的市場價格或價值產生重大影響的事實；
“重要子公司” 指 Ero Brasil Particaães Ltda.、Mineraão Caraíba S.A.、Ero Gold Corp. 和 NX Gold S.A.；
6
“採礦權” 指與財產有關的所有勘探、勘探、開發、生產、進口、出口、准入和表面權、採礦和礦產權、許可證、 租約、許可證、許可、同意、批准和授權；
“虛假陳述” 是指 就發售司法管轄區的適用證券法或其中任何司法管轄區的適用證券法而言， 的虛假陳述是指：(i) 對重大事實的不真實陳述，或 (ii) 遺漏 陳述必須陳述的重大事實或根據情況作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實 就是在其中製作的；
“MJDS” 的含義與本協議第四段中 賦予它的含義相同；
“洗錢法” 的含義與第 7 (34) 條所賦予的含義相同；
“NI 41-101” 是指國家 儀器 41-101 — 招股説明書一般要求;
“NI 43-101” 是指國家 儀器 43-101 — 礦產項目披露標準;
“NI 44-101” 是指國家 儀器 44-101 — 簡短的招股説明書分發;
“NI 44-102” 是指國家 儀器 44-102 — 書架分佈;
“NI 51-102” 是指國家 樂器 51-102 — 持續披露義務;
“票據契約” 是指公司、某些擔保人和北卡羅來納州計算機共享信託公司於2022年2月2日簽訂的與發行本金總額為4億美元的票據有關的 契約；
“票據” 是指公司根據票據契約發行的2030年到期的6.50％的優先 無抵押票據；
“NX 黃金流協議” 是指公司與RGLD Gold AG於2021年8月6日簽訂的貴金屬購買協議；
“紐約證券交易所” 指紐約股票 交易所；
“OFAC” 的含義與第 7 (31) 節 賦予它的含義相同；
“已發行股份” 的含義與本協議第二段中賦予的 相同；
“發行” 是指根據本協議出售 已發行股份；
“發行文件” 指 加拿大發行文件和美國發售文件；
“提供司法管轄區” 指 美國和合格司法管轄區；
“發售價格” 的含義與本協議第一段中賦予的 相同；
“期權截止日期” 具有第 15 (1) 節中賦予的 含義；
“期權平倉時間” 具有第 15 (1) 節中賦予的 含義；
7
“超額配股權” 的含義與本協議第二段所賦予的含義相同；
“許可證” 的含義與第 7 (33) 節 賦予的含義相同；
“人” 應作廣義解釋 ，包括任何個人（無論是作為執行人、受託管理人、法定代表人還是其他身份）、合夥企業、 有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司、有限責任公司、無限責任公司、股份公司、 信託、非法人協會、合資企業或任何其他實體；
“初步招股説明書” 具有本協議第四段中賦予的含義；
“定價披露一攬子計劃” 具有本協議第七段中賦予的含義；
“招股説明書補編” 的含義與本協議第 5 段所賦予的含義相同；
“招股説明書” 的含義與本協議第五段中賦予的 相同；
“財產” 是指公司通過重要子公司間接持有的與Caraíba業務、Xavantina運營和Tucuma項目（例如招股説明書中定義的 條款）相關的所有 物業單位、特許權和索賠，如技術報告和發行文件中所有重要方面所述 ；
“購買者” 統指 承銷商根據本次發行安排的已發行股份的每位購買者；
“合格司法管轄區” 是指加拿大除魁北克以外的每個省份和地區，以及承銷商 和公司可能同意的其他司法管轄區；
“註冊聲明” 的含義與本協議第四段所賦予的含義相同；
“制裁” 的含義與第 7 (35) 節中賦予的 相同；
“SEC” 的含義與本協議第四段中 賦予它的含義相同；
“SEDAR+” 是指 電子文件分析和檢索系統 +；
“銷售公司” 的含義與第 2 (1) 節中賦予的 相同；
“優先信貸額度協議” 是指2023年1月12日經修訂的第二份經修訂和重述的信貸協議，該協議於2023年11月2日修訂，由公司作為借款人，蒙特利爾銀行作為行政代理人、聯合牽頭安排人和唯一賬簿管理人，豐業銀行作為聯合 牽頭安排人，加拿大帝國商業銀行作為文件代理人，貸款方不時簽訂作為貸款人；
“貨架信息” 具有本協議第五段賦予的 含義；
“貨架程序” 是指 NI 44-101 和 NI 44-102；
“標準上市條件” 的含義見第 14 (1) (g) 節；
“子公司” 指本協議附表 “A” 中規定的公司所有 子公司；
8
“補充材料” 統稱 對發行文件的任何修正案，以及公司根據適用證券法可能由公司或代表公司提交的與發行和/或分配所發行 股票相關的任何修正案或補充招股説明書或輔助材料；
“技術報告” 統指 公司的以下技術報告：(i) 2022年12月22日發佈的 “2022年巴西巴伊亞州庫拉薩谷卡拉伊巴 業務的礦產資源和礦產儲量”，生效日期為2022年9月30日， ；(ii) 2023年5月12日的 “巴西馬託格羅索州沙萬蒂納業務技術報告” 的生效日期為2022年10月31日；以及 (iii)《北卡羅來納州博阿埃斯佩蘭薩項目43-101可行性研究更新技術報告》 日期為2021年11月12日，生效日期為8月31日，2021 年；
“模板版本” 具有NI 41-101中該術語的 含義，包括NI 41-101所設想的任何經修訂的營銷材料模板版本；
“TSX” 指多倫多證券 交易所；
“承銷商” 的含義與本協議第一段中賦予的 相同；
“承保費” 具有本協議第九段中賦予的 含義；
“美國” 是指美利堅合眾國 州、其領土和屬地、美國任何州和哥倫比亞特區；
“美國經修訂的招股説明書” 指 對美國招股説明書的任何修正或補充；
“美國基本招股説明書” 的含義與本協議第四段所賦予的含義相同；
“美國交易法” 是指經修訂的1934年的 美國證券交易法；
“美國發行文件” 指 註冊聲明、任何美國註冊聲明修正案、美國招股説明書、任何美國修訂的招股説明書和定價 披露一攬子計劃；
“美國初步招股説明書” 具有本協議第四段中賦予的含義；
“美國初步招股説明書補充文件” 的含義見本協議第四段；
“美國招股説明書” 的含義與本協議第五段中賦予的 相同；
“美國招股説明書補充文件” 的含義見本協議第 5 段；
“美國註冊聲明修正案” 是指在 發行股票期間向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的任何修正案以及對註冊聲明的任何生效後的修訂；
“美國證券法” 具有本協議第四段中賦予的 含義；
“美國證券法” 指 所有適用的美國證券法，包括但不限於《美國證券法》、《美國交易法》以及據此頒佈的規則和 條例；以及
“WKSI 一攬子訂單” 具有本協議第三段中賦予的 含義。
9
| (2) | 此處使用但未定義的大寫術語具有加拿大招股説明書中賦予它們的含義。 |
| (3) | 本協議中任何提及的章節或小節均指本協議的 部分或小節。 |
| (4) | 所有與之相關的單詞和人稱代詞應被解讀和解釋為每種情況下所指一方或多方的數量和性別 ，動詞應解釋為與所需的單詞和/或代詞一致。 |
| (5) | 本協議中任何提及 “加元” 或 “美元” 的內容均指加拿大的合法 貨幣，凡提及 “美元” 均指美國的合法貨幣。 |
| (6) | 以下是本協議的附表，這些附表被視為本協議的一部分， 特此以引用方式納入本協議： |
附表 “A” — 子公司
附表 “B” — 公司加拿大法律顧問意見中應解決的事項
附表 “C” — 定價披露包中包含的定價條款
第 2 節已發行股份的分配
| (1) | 應允許每位承銷商指定額外的投資交易商或經紀商（均為 “出售 公司”）作為其在本次發行中的代理人，每位此類承銷商可以決定應支付給該銷售公司的報酬，但 不向公司支付任何額外費用。承銷商只能根據適用的證券法和發行司法管轄區以外的任何 司法管轄區直接或通過銷售公司或承銷商的任何關聯公司 向公眾出售已發行的股份（受本協議第 6 節約束），僅根據適用證券法和該司法管轄區的適用證券法，以及條款和 } 要約文件和本文件中規定的條件協議。每位承銷商應要求該類 承銷商指定的任何銷售公司同意上述條款，且該承銷商應對該銷售公司遵守本協議的 條款承擔單獨責任。 |
| (2) | 就本第 2 節而言，除非公司另行書面通知，否則承銷商有權假設已發行股份 有資格在任何合格司法管轄區進行分配。 |
| (3) | 首席承銷商在其認為已發行的 股票的分配已停止時應立即通知公司，並將在此後儘快但無論如何應在分配完成 後的30天內向公司提供在每個合格司法管轄區分配的已發行股票數量的明細，這些司法管轄區需要進行此類細分 才能計算應付給加拿大證券委員會的費用，如果適用，在美國。 |
| (4) | 除發行文件、任何發行人 自由寫作招股説明書或任何營銷文件中規定的以外，承銷商不得就本公司、其證券或本次發行作任何陳述 或保證。 |
10
| (5) | 儘管本第 2 節有上述規定，但根據本第 2 節，對於其他承銷商或其他承銷商在美國正式註冊的 經紀交易商子公司或其他承銷商的銷售公司的違約或違約（視情況而定），任何承銷商均不對 公司承擔責任。 |
| (6) | 在遵守第 6 條的前提下，承銷商承認，公司沒有采取任何措施使 已發行股票有資格進行分銷，也沒有向發行司法管轄區以外的任何證券監管機構 註冊已發行股票或其分配。 |
第 3 部分 招股説明書補充材料的編制；營銷文件；盡職調查
| (1) | 在發行股票期間，公司應與承銷商 合作，允許和協助承銷商參與準備招股説明書補充文件及其任何修正案以及任何發行人自由寫作招股説明書的 形式和內容，並允許承銷商進行所有 “盡職調查” 調查，並允許承銷商進行所有 “盡職調查” 調查可能合理地要求承銷商履行適用證券下的 義務作為承銷商的法律，對於加拿大招股説明書補充文件和任何加拿大招股説明書 修正案，使承銷商能夠執行適用證券法要求承銷商執行的任何證書。 |
| (2) | 在不限制上述第 (1) 條概括性的情況下，在分配已發行股份期間： |
| (a) | 在遵守第 7 (1) (d) 條的前提下，公司應與承銷商協商，並且 應在向潛在買方提供任何此類營銷材料之前，以書面形式批准承銷商合理要求向任何此類潛在買方提供的任何營銷材料的模板版本 ，此類營銷 材料應符合適用的證券法，其形式和實質內容均可接受致承銷商及其美國 和加拿大律師，採取合理行動； |
| (b) | 在向潛在買方提供此類營銷材料之前，首席承銷商應代表承銷商以書面形式批准任何此類營銷 材料的模板版本； |
| (c) | 在公司和主承銷商書面批准任何此類營銷材料後，公司應在合理可行的情況下儘快在SEDAR+和EDGAR上提交任何此類營銷材料的模板版本，無論如何，在主承銷商指定營銷材料將是第一個 提供給任何潛在買家的當天或之前，任何可比材料都應是根據 NI 44-101 從 之前的模板版本中移除到在 SEDAR+ 上提交此類文件（前提是如果任何此類可比數據均被刪除，公司應向委員會交付 任何此類營銷材料的完整模板版本），並且公司應在提交此類申請後儘快向承銷商 提供此類提交的模板版本的副本；以及 |
| (d) | 在上文第3 (2) (a) 至第3 (2) (c) 節規定的批准和申報後， 承銷商可以向潛在買方提供此類營銷材料的有限用途版本，該版本應符合適用的 證券法。 |
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| (3) | 公司和每位承銷商多次承諾並同意不向任何潛在的 買家提供任何營銷材料，除非營銷材料已按第 3 (2) 節的規定獲得批准。 |
第 4 節材料 變更
| (1) | 從本協議簽訂之日起至完成所發行 股票的分配期間，公司承諾並同意承銷商應立即以書面形式將以下情況通知承銷商： |
| (a) | 公司 及其子公司的業務、 事務、運營、資產（包括合同安排）、負債（或有或其他方面）、資本或所有權（合併）中或與之相關的任何重大變化（實際、預期、計劃發生或可能發生的）； |
| (b) | 任何已出現或被發現的重大事實，如果該事實在 發佈之日或之前出現或被發現，則本應在任何發行文件或任何發行人自由寫作招股説明書中陳述 ； |
| (c) | 加拿大發售文件中包含的任何重大事實（就本協議而言，應視為包括任何先前未公開的重大事實的披露 ）的任何變更，因為這些事實在變更之前就存在， |
在每種情況下，哪個事實或變更是 或可以合理地預期會發生這樣的性質，例如 (x) 在加拿大發行文件中發表任何聲明，因為它們 在變更之前就已全部存在，在任何重大方面都具有誤導性或不真實，(y) 會導致加拿大發行文件，因為它們在變更之前就存在，包含虛假陳述或哪個 會導致加拿大發行文件不符合任何在實質上尊重 出售已發行股票的任何合格司法管轄區的法律，或 (x) 合理預計 的變更將對公司任何證券的市場價格或價值產生重大影響；或
| (d) | 由此發生的任何事件，其結果：(i) 註冊聲明或任何美國註冊 聲明修正案（每種情況均在事發前夕修訂）將包括對重大事實的任何不真實陳述 ，或省略陳述為使其中陳述不具誤導性而必須陳述的或必要的重大事實，或 (ii) 美國招股説明書，任何經美國修訂的招股説明書每個 個案中的説明書、定價披露一攬子計劃或任何發行人免費寫作招股説明書（在定價披露一攬子計劃的案例（截至適用時間），將包括任何不真實的 重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略陳述中必須陳述的或為作出 陳述所必需的重大事實，不得誤導。 |
| (2) | 承銷商同意並將要求每家銷售公司同意，在承銷商收到有關本第4節所考慮的任何發行文件 的任何變更或重要事實的書面通知後，停止分配 已發行股份，並且在披露 此類變更的補充材料向該發行司法管轄區提交披露 此類變更之前，不得重新開始分配已發行股份。 |
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| (3) | 無論是由於此類變更、重大事實還是其他原因，公司應立即遵守適用證券 法律規定的所有適用的申報和其他要求；前提是公司在未事先向承銷商提供此類補充材料或其他文件的副本並就其形式和內容與承銷商協商 之前，不得提交任何補充材料 或其他文件。 |
| (4) | 如果在發行股票期間，任何適用的證券法發生任何變化， 導致要求提交加拿大招股説明書修正案或美國註冊聲明修正案，則公司應根據上述第4（3）條 儘快根據適用證券法提交任何此類申報。 |
| (5) | 本公司應真誠地與承銷商討論任何事實或情況變化（實際情況、 預期、考慮或威脅、財務或其他方面），以致人們有理由懷疑是否需要根據本第 4 節發出書面 通知。 |
第 5 節向承銷商交付
| (1) | 公司應向承銷商交付或安排交付： |
| (a) | 加拿大招股説明書和根據所有 合格司法管轄區法律要求正式簽署的任何營銷文件的副本； |
| (b) | 按照《美國證券法》及美國證券交易委員會相關規則和 條例的要求籤署的註冊聲明副本，以及作為註冊聲明附錄的任何文件； |
| (c) | 根據本協議第 4 節要求提交的任何加拿大招股説明書修正案的副本，根據所有合格司法管轄區的法律的要求正式簽署 ；以及 |
| (d) | 根據本協議第 4 條要求提交的任何美國註冊聲明修正案或美國經修訂的招股説明書，根據《美國證券法》和美國證券交易委員會規則和條例的要求籤署，以及作為《美國註冊聲明修正案》附錄的任何文件 ； |
前提是，關於本第 5 (1) 節的 (i) 條款 (a) 和 (c)，如果這些文件在 SEDAR+ 上公開發布，則應視為已按照本第 5 (1) 節的要求向承銷商交付 ；(ii) 本第 5 (1) 節 (b) 和 (d) 條款，如果文件在 EDAR+ 上公開發布，則應被視為已交付給承銷商 GAR，它們應被視為已按照本 第 5 (1) 節的要求交付給承銷商。
| (2) | 公司應立即安排向發售司法管轄區內城市的承銷商免費交付 一定數量的加拿大基礎架子招股説明書和加拿大招股説明書補充文件以及任何營銷 文件和美國招股説明書的商業副本，不包括承銷商合理要求的以引用方式納入的文件。 公司應同樣安排向承銷商交付任何加拿大招股説明書修正案或美國經修訂的 招股説明書的商業副本，但不包括以引用方式納入的文件。公司同意，此類交付應儘快 生效，無論如何，應不遲於加拿大 招股説明書或加拿大招股説明書修正案提交後的工作日中午 12:00（美國東部時間），前提是承銷商已向公司發出書面指示 ，説明所需的副本數量以及此類副本的交付地點（不少於 24 小時）到要求的 配送時間。此類交付還應確認公司同意承銷商和銷售公司根據本協議的規定使用與發行股票分配有關的發行 文件。 |
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| (3) | 通過向承銷商交付發行文件（或就定價披露一攬子計劃而言，已將此類信息傳達給潛在投資者）的行為，公司應在相應日期向承銷商陳述和 保證此類文件中包含的所有信息和陳述（僅與 承銷商有關的信息和陳述除外，這些信息和陳述由承銷商以書面形式提供以納入其中）首次交付（或截至適用時間， 定價披露一攬子計劃的案例）符合適用的證券法，並且在所有重要的 方面都是真實和正確的，並且此類文件在這些日期不包含任何虛假陳述，也沒有遺漏陳述 必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性 ，並且構成對所有重大事實的充分、真實和明確的披露按照 適用證券法的要求向公司和本次發行。 |
| (4) | 在執行本協議 的同時，公司還應向承銷商交付或安排向承銷商交付一份形式和實質上令承銷商滿意的 “長式” 安慰信，內容上與發行文件中包含的與公司及其子公司和關聯公司有關的某些財務和 會計信息，這些信息應合理地寫給承銷商和公司董事，信函 應是審計師報告的補充招股説明書中的參考。 |
第 6 節監管 批准
公司將提交所有必要的申報，獲得 所有必要的同意和批准（如果有），並支付與本協議 所設想的交易相關的所有申請費。根據發行 司法管轄區的適用證券法，公司將有資格將已發行股票進行要約和出售，並在分配已發行股份所需的期限內保持此類資格；前提是， 但是，(i) 公司沒有義務提交任何重要文件、提交任何招股説明書、註冊聲明或 類似文件、同意送達訴訟或有資格成為外國公司或任何其他 司法管轄區的證券交易商，或受其約束在任何其他司法管轄區開展業務的税收，這些司法管轄區不受 的約束，或受此類其他司法管轄區任何額外的定期報告或持續披露義務的約束， (ii) 承銷商和銷售公司在提供要約和出售已發行股份時，應在所有重大方面遵守任何此類指定 司法管轄區的適用法律。
第 7 節公司的陳述 和保證
公司向每位 承銷商陳述和擔保，如下所述，並承認承銷商在簽署 本協議時依賴此類陳述和保證。
(1) 招股説明書 很重要。
| (a) | 根據適用的加拿大證券法 ，公司有資格在每個合格司法管轄區提交簡短的招股説明書，在加拿大招股説明書補充文件提交之日和提交後，根據加拿大證券法， 不需要按要求提交的與發行股票分配相關的文件 。公司 (i) 在遵守WKSI一攬子命令時符合 “知名經驗豐富的發行人” 或 “WKSI” 的定義，因為截至2023年3月7日，公司已發行上市股票證券的公開流通量（定義見每份WKSI一攬子定單中的 ）約為1,865,500,066.80美元；以及（ii）在其經審計的財務中披露 報表 (a) 公司 最近完成的財政年度的總收入至少為5,500萬加元；(b) 總收入，源自在公司最近結束的三個財政年度中，採礦業務總額至少為1.65億加元 。 |
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| (b) | 截至提交時，已編制的加拿大基本貨架招股説明書以及截至提交時的所有其他加拿大 發行文件在所有重大方面都將符合加拿大 證券法的適用要求；截至提交時，加拿大基礎架子招股説明書並未遵守，所有其他加拿大發行文件 截至提交時和截止時間為止視情況而定，期權收盤時間不會包含任何不真實的 重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中必須陳述的重要事實或在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不構成誤導性；以及截至提交時 的加拿大基本大陸架招股説明書以及截至提交時以及截至截止時間 和期權截止時間（視情況而定）的所有其他加拿大發行文件將構成，完整、真實和明確地披露與 已發行股票和公司有關的所有重大事實；但是，前提是前提是如此，本陳述和擔保不適用於任何加拿大發行文件中包含或省略的任何信息，這些信息依賴並符合由任何承銷商通過主承銷商或代表任何承銷商以書面形式向公司 提供的專門用於該信息的信息。 |
| (c) | 自注冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效之日起， 註冊聲明及其任何此類生效後的修正案將在所有重大方面遵守美國證券 法案和美國證券交易委員會的適用規章制度，不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏 中必須陳述的或為使其中陳述不產生誤導性所必需的重要事實；截至當時，美國初步的 招股説明書已編制完畢截至提交時，美國招股説明書和任何經修訂的招股説明書的提交將在所有重大方面遵守美國證券法的適用要求；截至提交時，美國初步招股説明書 以及截至提交時美國招股説明書和任何經修訂的美國招股説明書和 均未提交截至截止日期和期權截止日，視情況而定，不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略 來陳述需要陳述的重大事實鑑於發表這些陳述的情況 ，其中或為在其中作出陳述所必需的，沒有誤導性；截至適用時間，定價披露一攬子計劃不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；但是，本陳述和保證不適用於 中包含或遺漏的任何信息美國發售文件依賴並符合由任何承銷商或代表任何承銷商通過主承銷商以書面形式向公司提供的 專門供其使用的信息。 |
| (d) | 本公司（包括其代理人和代表，承銷商除以 的身份編寫）未編寫、使用、授權、批准或提及，也不會編寫、使用、授權、批准或參考任何與 “書面通信”（定義見美國《證券法》第 405 條）的發行人 自由寫作招股説明書，除非根據本協議第 3 條的。每份此類發行人自由寫作招股説明書均遵守 符合適用的美國證券法的所有重要方面，已經或將要（在《美國證券法》第 433 條規定的期限內）提交（在規定的範圍內），而且，在適用時將 與定價披露一攬子計劃合併在一起時，每份此類發行人自由寫作招股説明書均未提交，而且收盤日期 和期權截止日期（視情況而定）將不包含任何不真實的陳述重要事實或省略陳述根據承銷商或代表任何承銷商 以書面形式向公司提供的信息而在其中作出陳述所必需的重大 事實； 但前提是，本陳述和擔保不適用於任何發行人免費 書面招股説明書中包含或省略的任何信息通過主要承銷商專門用於該承銷商。每份此類發行人自由寫作招股説明書過去、現在和將來都不包括 任何與註冊聲明或美國招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息。 |
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| (e) | 公司符合《美國證券 法》中使用F-10表格的一般資格要求，在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時， 公司或任何發行參與者最早對已發行股票提出了真誠的要約（根據美國證券 法案第164（h）（2）條的定義），並且在本文發佈之日，根據美國《證券法》第405條的定義，公司過去和現在都不是 “不符合資格的發行人”。 |
| (2) | 公司的良好信譽。公司 (a) 已根據BCBCA正式註冊成立， 在所有重要的公司文件中均處於最新狀態，在BCBCA下信譽良好；(b) 擁有所有必要的公司權力和能力 來開展其業務以及擁有、租賃和運營其財產和資產；(c) 完全有資格在需要此類資格的每個司法管轄區進行業務，無論是由於財產的所有權或租賃 、開展業務還是其他原因；以及 (d) 擁有所有必要的公司法人發行和出售已發行的 股份、授予超額配股權以及簽訂和履行本協議規定的義務的權力和能力。 |
| (3) | 子公司的所有權。除子公司外，公司沒有子公司。 公司直接或間接合法或間接地擁有附表 “A” 中規定的子公司已發行和流通股份的百分比，不含所有負債，發行文件中披露的除外。附表 “A” 在所有方面都是真實、完整和準確的。子公司的所有已發行股份均已獲得正式授權 並已有效發行，並以全額支付和不可評估的股份形式流通。子公司的所有已發行股份 均未在違反先發制人或類似權利的情況下發行。不存在可能要求子公司發行或公司出售、轉讓或以其他方式處置子公司任何證券的期權、認股權證、購買權或其他合同或承諾 。 |
| (4) | 子公司的信譽良好。每家子公司 (a) 均已正式註冊成立 或根據其註冊成立、組建或存在司法管轄區的法律以其他方式成立，並且所有重要公司 申報均處於最新狀態，根據該司法管轄區的法律，信譽良好，除非未能提交申報或信譽良好不會產生重大不利影響；(b) 擁有開展業務所必需的所有公司權力和能力，如上所述 發售文件以及擁有、租賃和運營其財產和資產；以及 (c) 是按時的有資格在要求此類資格的每個 司法管轄區進行業務交易，無論是由於財產的所有權或租賃、開展業務 還是其他原因。除重要子公司外，所有子公司均未持有對公司具有重要意義的任何資產，或負有任何 的義務或負債。 |
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| (5) | 股本。公司的法定資本由無限數量的無面值普通股 股組成，截至2023年11月7日營業結束時，93,437,575股普通股作為公司 已全額支付和不可估税的普通股流通。普通股（包括已發行股份）和 超額配股權的屬性在所有重要方面都與發行文件中的描述一致。所有已發行和流通的 普通股的發行均符合所有適用的證券法，其發行並未違反任何先發制人的權利 或購買公司證券的合同權利。 |
| (6) | 沒有股東協議或投票協議。公司不是 與 任何證券的所有權或表決相關的任何股東協議、彙集協議、表決信託或其他類似協議的當事方，公司也不知道，根據這些協議，任何人可能對公司或任何子公司的任何現有或過去的股權擁有任何權利或 索賠。公司尚未通過股東 權利計劃或任何類似的計劃或協議。 |
| (7) | 報告發行人狀態。該公司是 “申報發行人”，不包括在加拿大證券委員會在每個合格司法管轄區保存的違約申報發行人名單 中。 |
| (8) | 證券交易所上市、申報和費用普通股已在多倫多證券交易所和紐約證券交易所正式上市和上市交易 ，並根據美國交易法第12（b）條註冊。公司未採取任何旨在終止公司根據《美國交易法》註冊普通股或將 普通股從多倫多證券交易所或紐約證券交易所除名的行動，也沒有收到任何關於委員會、多倫多證券交易所或紐約證券交易所正在考慮 終止此類註冊或上市的通知。 |
| (9) | 前瞻性信息和陳述。在沒有 合理依據的情況下，未在招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入任何前瞻性陳述或前瞻性信息 （根據《美國證券法》第 27A 條和《美國交易法》或《加拿大證券法》第 21E 條），也未根據適用的證券法進行披露。 |
| (10) | 已發行股票。 公司股份已按時和有效方式創建 ，並授權發行和出售，當公司根據本協議發行和交付時，已發行股份 將作為全額支付和不可評估的普通股有效發行。所發行股票的發行不會違反 購買公司證券的任何先發制人權利或合同權利，也不會使其受其約束。 |
| (11) | 轉賬代理。位於不列顛哥倫比亞省温哥華的Computershare Investor Services Inc.已正式被任命為普通股的註冊和過户代理人，北卡羅來納州Computershare信託公司已通過其位於馬薩諸塞州坎頓的辦公室被正式任命為美國普通股的註冊和共同轉讓代理人。 |
| (12) | 缺乏權利。除發行文件中披露的，以及自2023年9月30日以來根據公司股票期權計劃、股票單位計劃、遞延股份 單位計劃或其他股權補償計劃發行的 股票期權、股票單位或其他證券外，任何人沒有任何協議、期權、權利或特權 （無論是法律上、先發制人還是合同上）能夠成為購買協議或期權，或發行 或轉換為任何未發行的股票、證券、認股權證或可轉換股票公司任何性質的義務。公司與任何個人之間沒有任何合同、 協議或諒解授予該人要求公司根據美國證券法提交註冊 聲明或根據加拿大證券法就該人擁有或將要擁有的公司 的任何證券提交招股説明書或要求公司在發行中納入此類證券的權利。 |
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| (13) | 企業行動。公司已採取所有必要的公司行動，以 (a) 授權 本協議的執行、交付和履行；(b) 有效發行和出售已發行股份；(c) 授予 超額配股權。 |
| (14) | 有效且具有約束力的文件。本協議已由 公司正式授權、執行和交付，構成公司一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行， 前提是本協議的執行可能受到破產、破產和其他一般影響債權人權利的法律的限制， 特定履約和其他公平補救措施只能由有管轄權的法院自由裁量批准， 與賠償有關的條款，供款和免除供款可能是不可執行。 |
| (15) | 發行文件的執行和歸檔。 公司已採取所有必要的公司行動，授權其執行和交付發行文件（視情況而定， ）在加拿大證券法規定的每個合格司法管轄區以及根據美國證券法（如適用 ）在美國提交發行文件。 |
| (16) | 必要的同意和批准。除任何同意和批准外：(i) 已獲得 並具有完全的效力，或 (ii) 根據多倫多證券交易所和紐約證券交易所以及發行股票的各個司法管轄區的州 證券或藍天法律的要求，所發行 股票的分配以及本協議所設想的交易的完成現在和將來都不會如此無需獲得任何政府機構、證券交易所、證券的同意、批准、授權、 註冊或資格佣金或其他第三方將由公司獲得 。 |
| (20) | 財務報表。財務報表：(a) 按照 國際財務報告準則編制，在所涉期間或如其中所述，始終適用，在所有重大方面 均符合適用證券法的適用會計要求；(b) 在所有重大方面均與公司的賬簿 和記錄（合併）一致（視情況而定），不包含任何虛假陳述至其中所涵蓋的時期；(c) 包含並反映博覽會的所有重大調整列報公司業務所涉期間的經營業績和 業務的財務狀況（如合併）；(d) 在所有重大方面公允地列報 截至 日期的公司財務狀況和現金流量（合併），以及其經營業績及其財務狀況和股東權益的變化 期限隨後結束；(e) 包含並反映了向所有人合理提供的充足準備金或津貼公司的預期負債、支出 和虧損（合併）（視情況而定）；以及（f）不遺漏陳述適用的公認會計原則或適用法律要求 在其中陳述或反映的任何重大事實，或者 使其中包含的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實。 |
| (21) | ICFR 和 DC&P。 |
| (a) | 公司維持財務報告內部控制體系（該術語的定義見美國《交易法》第 13a-15 (f) 條），該系統符合《美國交易法》的要求，由公司首席執行官兼首席財務官設計 或在其監督下，為財務報告的可靠性和按照 {為外部目的編制財務報表提供合理的 保證 br} 採用公認的會計原則。公司對財務報告的內部控制是有效的，公司 不知道其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。 |
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| (b) | 公司維持適用於財務 報告的內部披露控制和程序體系，該體系符合國家儀器52-109的要求— 發行人年度 和臨時申報中的披露證明加拿大證券管理機構，由公司首席執行官兼首席財務 官設計或在其監督下，根據加拿大適用的國際財務報告準則，為財務報告的可靠性以及為外部目的編制 財務報表提供合理的保證。 公司沒有發現此類財務報告內部控制存在任何重大缺陷。公司維持披露系統 控制和程序，旨在合理保證公司根據適用的加拿大證券法 要求披露的信息將在此類法律 規定的時限內記錄、處理、彙總和報告 ，公司根據此類法律要求披露的信息將收集並酌情傳達給公司管理層， ，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時關於必要披露的決定。 |
| (c) | 自2022年12月31日以來，公司對財務 報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務 報告的內部控制產生重大影響的變化。 |
| (d) | 公司維持符合《美國交易法》要求的披露控制和程序（該術語的定義見美國《交易法》第 13a-15 (e) 條）；此類披露控制和程序的設計 旨在確保這些實體內部的其他人將與公司及其子公司相關的重要信息告知公司的首席執行官 官員和首席財務官；以及此類披露控制和程序是有效的。 |
| (22) | 獨立審計師。畢馬威會計師事務所審計了公司截至2022年12月31日的 財政年度的財務報表，根據美國證券法 、美國證券交易委員會規章制度以及上市公司監督委員會 （美國）通過的適用規章制度的要求，是一家獨立的註冊會計師事務所，在相關 規定的相關規則和相關解釋的含義範圍內是獨立的加拿大和加拿大證券法中的專業機構。 |
| (23) | 可報告的事件。 公司與其現任和前任審計師之間沒有發生任何 “應報告的事件”（按照 NI 51-102 的定義）。 |
| (24) | 沒有實質性變化。在 發行文件中提供信息的相應日期之後，除非在發行文件中披露的內容： |
| (a) | 公司和重要子公司按正常方式開展業務， 公司的業務、資產、財產、事務、負債（絕對、應計、或有或 其他）、資本、狀況（財務或其他方面）、經營業績、現金流、所有權、控制權、管理或 前景（合併）沒有任何實質性變化； |
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| (b) | 公司和任何重要子公司均未簽訂或正在討論簽署 ，也沒有完成任何對公司產生重大影響、對公司具有重大影響或將對 產生重大影響的交易或擬議交易（按合併計算）；以及 |
| (c) | 沒有重大不利變化。 |
| (25) | 實質上遵守法律。公司和重要子公司在所有重大方面開展業務時均遵守各自的 業務所在司法管轄區的所有適用法律、規章和法規，並在其擁有、租賃或 經營其財產或開展業務的所有司法管轄區獲得許可、註冊或獲得資格，以使其業務能夠照現在的運作方式進行，財產和資產 歸其所有、租賃和運營以及所有此類許可證、註冊和資格有效、持續存在且信譽良好，除非涉及不會或不會造成重大不利影響的事項的 ，而且公司和重要子公司未收到違規通知，也不知道也沒有合理的理由知道任何可能導致通知的事實 不遵守任何此類法律、規章、許可證、註冊或資格，而這些法律法規、規章、許可證、註冊或資格可能具有重大不利影響 效應，在收盤時和任何期權收盤時都將有效，持續存在而且信譽良好。 |
| (26) | 材料協議。除要約文件中披露的內容外，所有實質性協議 均有效、有效、信譽良好、完全有效，可根據其條款強制執行。無論是公司， 還是據公司所知，任何其他方均未違反、違反或違約任何實質性協議 中包含的任何重要條款、條件或契約，也沒有發生通知或時效或兩者都構成此類違約的事件，在任何 此類情況下，違約、違約、違約或事件有理由預計會對公司產生重大不利影響。 |
| (27) | 沒有違約或違約。公司沒有違反或違約，本協議的執行和交付 以及公司履行其在本協議下的義務以及已發行股票的發行不會與以下條款或規定相沖突或導致違反或違反，也不會構成違約，也不會導致 對本協議的財產或資產產生或施加任何負擔公司根據任何法規、規則或規章的條款或規定，無論是 在通知後還是時效之後或兩者兼而有之 (a) 任何法規、規則或法規適用於公司或重要子公司， 包括適用的證券法；(b) 公司或子公司的相關文件或董事會（包括其委員會）或股東 決議；(c) 任何重大協議；或 (d) 對違約、違反、衝突的 公司或任何重要子公司或其財產或資產具有約束力的任何判決、法令或命令， 可以合理地預計違規行為或抵押會產生重大不利影響。 |
| (28) | 沒有訴訟或訴訟。除非在發行文件中披露，否則在法律 或衡平法（無論是在任何法院、仲裁或類似法庭），或者在任何聯邦、省、州、市之前，沒有針對公司或任何重要子公司的資產、財產或業務的未決訴訟、 訴訟或調查，或據公司所知，沒有針對公司或任何重要子公司的資產、財產或業務的訴訟或 項訴訟或調查其他 政府部門、委員會、董事會或機構，無論是國內還是國外無論是個人還是總體而言， 都會合理地預計 會產生重大不利影響。沒有對公司或任何重要子公司不滿意 的判決或命令，也沒有任何同意令或禁令適用於公司或重要子公司或其資產、財產 或業務。 |
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| (29) | 反賄賂和反腐敗法。據公司所知，公司或任何子公司，以及代表公司或其任何 子公司行事的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他人士，均未知悉或已經 (i) 向任何非美國或加拿大辦事處的候選人提供任何非法捐款，或 未完全披露任何此類違法捐款，或 (ii) 所做的任何向任何聯邦或州政府官員或 官員或其他負責類似公共或準公共職責的人支付款項，但不是 美國或加拿大任何司法管轄區的法律要求或允許的付款。在不限制上述內容概括性的前提下，公司、其子公司 ，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或附屬公司 均未直接或間接地知道或採取過任何可能導致此類人員違反《加拿大外國公職人員腐敗 法或1977年《反海外腐敗法》的行動，經修訂的，以及其下的規章制度（統稱 “反海外腐敗法”），包括沒有限制、利用郵件或任何州際商業手段或工具 以腐敗手段推動向任何 “外國官員”（如《反腐敗法》中定義的 術語）或任何外國政黨或其官員支付任何款項或 其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西的要約、付款、承諾支付或授權任何違反《反海外腐敗法》的外國政治 職位候選人；以及公司及其各方子公司根據《反海外腐敗法》開展業務 ，並制定並維持了旨在確保持續遵守這些法律的政策和程序， 有理由繼續確保這些政策和程序。 |
| (30) | 反洗錢。 公司和子公司的運營始終遵循適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於《犯罪收益（洗錢）和恐怖主義融資法》（加拿大）、經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年銀行保密法， 及其頒佈的規則和條例，以及反洗錢法公司 及其子公司開展業務的各個司法管轄區（統稱為 “資金”）《洗錢法》），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的訴訟、訴訟或訴訟 均未審理，據公司所知，也沒有受到威脅。 |
| (31) | OFAC 的要求。目前，美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或其他相關制裁的對象或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或附屬機構均未成為美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室 ）或其他相關制裁的對象或 目標制裁機構（統稱為 “制裁”）， 和公司不會直接或間接使用本次發行的收益根據本協議發售的股份，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資 或以其他方式提供此類收益，以資助或促進 在籌集此類資金時受到制裁或成為 目標的任何個人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務，或 (ii) 以任何其他方式導致任何人違規行為（包括參與制裁交易的任何人（無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他）。 |
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| (32) | 財產和採礦權。除技術報告和發行 文件中披露的內容外：(i) 公司和重要子公司是財產和所有采礦權的合法和受益持有人，擁有良好的可銷售所有權 ，所有這些財產和所有采礦權均有效、信譽良好、無任何負擔，但不幹擾公司使用此類財產的此類抵押權 除外其重要子公司；(ii) 公司及其子公司開展業務不需要其他採礦權 按照目前的做法，公司不知道任何可能或可能對公司或重要子公司使用、轉讓、 訪問或以其他方式利用此類採礦權或財產的權利產生重大不利影響的索賠 或依據；(iii) 公司和材料子公司沒有責任 或義務支付與採礦權有關的任何佣金、特許權使用費、許可費、里程碑付款或類似款項；(iv) 沒有未決的期權、優先拒絕權或其他先發制人的權利收購使任何個人或實體有權收購 在財產或採礦權或其生產的礦產中的任何權利、所有權或權益；(v) 材料子公司 根據有效、存在和可執行的所有權文件或其他認可和可執行的協議或文書持有采礦權， 足以允許適用的材料子公司獲取、勘探和開採與之相關的礦牀，並以其他方式 進行開採本公司及重要子公司的業務為目前正在進行的；以及 (iv) 所有此類採礦權均已根據所有適用法律進行了有效定位和記錄，並且根據 各自的條款有效、信譽良好且可執行，公司或任何重要子公司均未違反任何 此類採礦權的任何條款，包括未能履行該等採礦權下的任何付款或工作義務，也沒有人指控任何此類違約， ，除非任何違約行為都不會單獨或總體而言，合理地預計會產生重大不利影響； |
| (33) | 持有許可證和授權。公司和子公司持有相應的聯邦、省、地區、州、地方或外國監管機構或機構簽發的所有實質性許可證、 證書、許可證、批准、同意、註冊和其他授權（統稱為 “許可證”），以開展公司和子公司目前的業務 。公司和重要子公司遵守所有此類許可證的條款 和條件，除非合理預計此類違規行為不會產生重大不利影響。 所有這些許可證均有效、完全有效、信譽良好。公司和重要子公司尚未收到 ，也沒有以其他方式得知任何與撤銷、限制或以其他方式修改任何此類 許可證有關的訴訟通知或任何表示拒絕發放已申請或正在發放的許可證的通知，而且 公司知道沒有此類撤銷、限制、其他不利修改或拒絕受到威脅，這是合理的 預計會產生重大不利影響。 |
| (34) | 環境問題。關於這些財產，自2016年12月12日起，即 公司收購Mineraão Caraíba S.A. 和 NX Gold S.A. 的權益之日，除非合理地預計任何違規行為 或下文提及的其他事項，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響： |
| (a) | 沒有違反任何適用的聯邦、省、州、市和地方法律、法規、 條例、章程和規章以及國內外任何部、部門或行政或監管 機構發佈的命令、指令和決定，包括與環境保護、職業 健康和安全或加工、使用、處理、儲存、處置、排放有關的法律、法令、條例或命令，運輸或處理任何污染物、污染物、 化學品或工業，有毒或危險廢物或物質（“環境法”）； |
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| (b) | 沒有違反環境法或根據適用的環境 法律頒發或頒發的許可證（“環境許可證”），用於生產、製造、加工、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸 或處理任何危險物質，並且不存在隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之，使得 根據任何環境法或環境許可證承擔責任的條件； |
| (c) | 對於指控不遵守任何環境法的違法行為，沒有提出任何索賠、投訴、通知或起訴，除起訴外，也沒有就任何違規指控達成和解，也沒有關於環境事項的 命令或指示 要求進行任何工作、維修、施工或資本支出 或任何類似的通知； |
| (d) | 尚未發佈任何通知，指控或説明任何人可能對聯邦、 省、州、市或地方的清理場地或根據包括任何環境法在內的任何法律採取的糾正措施負責； |
| (e) | 所有勘探、開發、採礦、提煉、加工和其他行動和運營 均按照良好的勘探、工程、採礦和生產規範以及所有適用的工傷補償 以及健康和安全和工作場所法律、法規和政策進行；以及 |
| (f) | 目前沒有進行環境審計、評估、評估、研究或測試。 |
| (35) | 沒有土著或原住民索賠。目前沒有針對公司或任何子公司或財產的有關土著 或原住民權利的實質性索賠或訴訟。 公司不知道有人提出任何實質性土地權利主張或土著土地主張，也不知道已就這些財產提起任何與土著或社區問題有關的法律訴訟 ，也沒有與 公司或任何子公司或與任何當地或土著或原住民或原住民羣體 的財產或其中的任何活動有關的實質性爭端存在或受到威脅，或據公司所知，迫在眉睫，。 |
| (36) | 技術報告。 該公司在實質上遵守了NI 43-101的規定，並已按要求提交了與其財產有關的所有技術報告。技術報告是關於目前有效的物業 的唯一技術報告。根據並遵守NI 43-101的要求，技術報告在所有材料 方面繼續保持最新和完整，並且自適用的技術報告生效之日起，沒有關於任何特性 的新材料科學或技術信息，因此需要根據NI 43-101發佈新的技術報告 。公司及其子公司在技術報告發布之前向其作者提供了 ，用於編制此類報告，他們要求的所有信息，並且在提供此類信息時，此類信息均不包含任何虛假陳述 。要約文件中列出的科學和技術信息，包括 對物業礦產資源和礦產儲量的估計，是根據NI 43-101編制和披露的，並已按照NI 43-101的要求由 “合格人員”（在NI 43-101的含義範圍內）進行了審查。此類礦產資源和礦產儲量估算所依據的所有實質性 假設都是合理和適當的， 此類礦產資源和礦產儲量估算所依據的信息在交付時，在所有 重大方面都是完整和準確的，自交付或準備該信息之日起，此類信息沒有任何實質性變化。 |
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| (45) | 員工計劃。除非個人或總體上無法合理預期 會產生重大不利影響，否則每份繳納的退休、獎金、股票購買、利潤共享、股票期權、遞延薪酬、 遣散費或解僱費、保險、醫療、醫院、牙科、視力保健、藥物、病假、殘疾、延續工資、合法 救濟金、失業救濟金、休假、激勵或其他員工計劃都必須是向公司或子公司捐款或以其他方式維護的 用於此項利益 公司或子公司（統稱為 “員工計劃”）的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問均遵守其條款和 適用於此類員工計劃的所有法規、命令、規章和規章規定的要求。 |
| (46) | 勞工/就業事務。據公司所知，與 公司或重要子公司的現任或前任僱員或顧問的勞資糾紛（包括任何罷工、 封鎖或工作放慢或停工）、投訴、申訴或其他衝突均未受到威脅，據公司所知，公司與重要子公司的勞動 關係可能產生重大不利影響。除非合理預計 會產生重大不利影響，否則公司或任何 重要子公司目前簽訂的或以其他方式具有約束力的集體談判協議是有效、存在的、信譽良好、具有充分效力和效力的，可根據其條款執行 。除非合理預計不會產生重大不利影響，否則公司和 重要子公司已根據此類集體談判協議中的所有條款、條件和契約 及時履行了所有義務並遵守了這些條款、條件和契約 ，並且沒有收到任何一方聲稱公司或 任何重大子公司違反、違反或違反任何協議中包含的任何重要條款、條件或契約的通知這樣的 集體談判協議以及知道本公司，沒有其他方違反、違反或違反任何此類集體談判協議中包含的任何重要條款、條件或契約。除非合理預計不會產生 重大不利影響，否則公司和重要子公司目前基本遵守了所有有關就業和僱傭慣例、工人補償、職業健康和安全的法律法規 以及類似立法，包括 全額付款，根據適用的人權，沒有對他們中的任何一方提出未決的索賠或投訴，也沒有懸而未決的 實質性訂單或和解立法、就業標準立法、工傷補償 立法、職業健康和安全或類似立法，據公司所知，也沒有發生過任何 可能導致任何可以合理預期會產生重大不利影響的實質性索賠或投訴的事件。 |
| (47) | 税收。(a) 所有税款（包括所得税、資本税、工資税、僱主健康税、 工傷補償金、財產税、關税和土地轉讓税）、關税、特許權使用費、徵税、增值税、評估、 扣除額、費用或預扣款以及與之相關的所有負債，包括與之相關的任何罰款和應付利息（統稱 “税款”），公司或子公司應付的應付款已支付；(b) 公司或公司要求提交的所有納税申報表、 申報單、匯款和申報文件子公司已向所有適當的政府 實體申報，所有此類申報表、申報表、匯款和申報均完整準確，其中沒有遺漏任何可能產生誤導性的重要事實；(c) 據公司所知，目前沒有對公司 或任何子公司的任何納税申報表進行實質性審查；(d) 與任何子公司的任何重大問題或未決爭議政府 實體已繳納或可能需要繳納的任何税款公司或任何子公司。 |
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| (48) | 不動產。 公司和重要子公司擁有所有不動產的良好且可銷售的所有權 ，對他們擁有的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不含所有留置權、 抵押和缺陷，除非發售文件中描述的或不對該類 財產的價值產生重大影響且不幹擾此類財產的使用公司和材料子公司；以及公司和材料租賃的任何不動產和 建築物子公司由他們根據有效、持續和可執行的租約持有 ，但非實質性且不幹擾公司和 重大子公司對此類財產和建築物的使用。 |
| (49) | 保險。公司和重要子公司為其財產和資產（包括財產）遭受的此類損失、風險 和損害提供保險，其金額應符合其 所從事業務的慣常金額，並以相當謹慎的同類業務人員為基礎，並且與 此類保險有關的所有保單都信譽良好、完全有效，除非未能維持此類保險不會 合理地預計會產生重大不利影響，但不是默認情況下。公司和重要子公司 在所有重大方面均遵守此類保單和工具的條款，公司或 重大子公司沒有根據任何保險公司拒絕承擔責任或根據 權利保留條款進行辯護的保單或工具提出任何重大索賠。據公司所知，公司或適用的子公司（如適用）將能夠 在現有保險到期時續保，或從類似的保險公司那裏獲得 以不會產生重大不利影響的成本繼續開展業務所必需的類似保險，而且據公司所知， 公司和任何重要子公司均未及時發出任何通知據此提出的任何實質性索賠。 |
| (50) | 債務。公司和重要子公司不是任何債務工具的當事方， 除發行文件中披露的債務工具外。除優先信貸額度協議外，公司和重要子公司 沒有向過去或 的任何股東、高級職員、董事或員工，或任何未與公司或任何子公司 “保持一定距離” 交易的人提供任何重大貸款或其他債務。 |
| (51) | 被動外國投資公司地位。根據經修訂的1986年《美國國税法》第1297條的定義，該公司預計不會被歸類為先前應納税年度、發行年份或可預見的將來的被動 外國投資公司。 |
| (52) | 費用和佣金。除了本協議規定的承銷商（或任何銷售公司）外， 沒有任何人有權獲得與本次發行相關的任何經紀費、代理機構或其他財務 諮詢費或類似費用。 |
| (53) | 穩定。公司或任何子公司均未採取也不會直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能導致或導致 穩定或操縱公司任何證券價格以促進已發行股票的出售或轉售的行動。 |
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| (54) | 分鐘圖書。 公司向承銷商及其法律顧問Cassels Brock & Blackwell LLP和Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP向承銷商及其子公司的盡職調查提供的公司及其子公司的會議記錄和重要記錄均為會議記錄以及公司和子公司的所有 份材料記錄，其中包含所有約定文件的副本，包括其所有修正案、 以及證券持有人和董事會的所有重要訴訟程序的副本董事（及其委員會），並且在所有重要方面都完整。 |
| (55) | 網絡安全。 公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其 客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），並且 (i) 公司尚未收到通知，且不知道合理預期會導致的任何事件或狀況 、任何安全漏洞或其他危害其 IT 系統和數據；(ii) 公司 目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或 仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與 IT 系統和數據的隱私和安全 以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務， 除外，就本條款而言，無論是單獨還是總體而言，均會產生重大不利影響；(iii) 公司 已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及 所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性；以及 (iv) 公司已實施了符合行業標準和慣例的備份 和災難恢復技術。 |
| (56) | 投資公司。 根據經修訂的1940年《投資公司法》，在按發行文件中所述的發行股票的淨收益 的應用生效後，公司不必註冊為 “投資 公司”. |
| (57) | 薩班斯-奧克斯利法案。公司在所有重大方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中所有適用的有效 條款以及與此相關的規章制度。 |
第 8 節承銷商的陳述、擔保和承諾
| (1) | 每位承銷商特此單獨向公司陳述和保證 ： |
| (a) | 根據適用的 證券法進行了適當註冊，以允許其合法履行本協議規定的義務，並將繼續如此，直至本次發行完成；以及 |
| (b) | 它有充分和足夠的權利和權力簽訂本協議並按照本協議規定的條款和條件完成本協議中設想的交易 。 |
| (2) | 承銷商特此承諾並與公司達成以下協議： |
| (a) | 遵守證券法。承銷商將根據加拿大招股説明書或美國招股説明書、 （視情況而定）、任何加拿大招股説明書修正案或美國經修訂的招股説明書、定價中規定的條款和條件，直接（包括通過承銷商的任何附屬公司）和通過銷售公司向加拿大和美國的 公眾出售已發行的股票披露包和本協議，並將 向加拿大和美國以外的公眾出售已發行的股票各州直接（包括通過 承銷商的任何關聯公司）以及通過其他銷售公司，必須遵守每個司法管轄區的所有適用法律和法規，根據加拿大招股説明書或美國 招股説明書（如適用）、任何加拿大招股説明書修正案或美國經修訂的招股説明書、定價披露一攬子計劃中規定的條款和條件，向 發行或出售已發行股票以及本協議。 承銷商不得直接或間接徵求購買或出售已發行股票的要約或交付任何發行文件 以要求註冊已發行股份、提交已發行股份 的招股説明書或註冊聲明，或者公司遵守除發行司法管轄區和承銷商以外的任何司法管轄區的法律規定的監管要求（包括任何持續披露義務或類似的報告義務） 作者不得作出任何陳述或對公司或已發行股票的擔保 ，發行文件中規定的除外。 |
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| (b) | 完成分發。承銷商將盡其商業上合理的努力， 在收盤時間之後儘快完成已發行股票的分配。 |
| (3) | 公司同意，承銷商在履行本協議下的各自義務時是單獨行動，而不是聯合（也不是共同和個別） ，除非本協議另有規定，否則任何承銷商均不對任何其他承銷商的任何作為、不作為或行為負責 。 |
| (4) | 就ITA而言，任何非居民的承銷商都不會根據本協議 在加拿大提供任何服務。 |
第 9 節賠償、 分攤和責任限制
| (1) | 公司特此承諾並同意賠償承銷商及其各自的 子公司和關聯公司以及他們各自的董事、高級職員、員工、合夥人、代理人和股東（統稱為 “受賠方”，個人為 “受償方”）免受任何和全部 損失、索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、責任或任何費用性質或種類（不包括利潤損失 或其他間接損失），包括支付的總金額合理解決受補償方提出或威脅的任何訴訟、訴訟、訴訟、調查 或索賠，或在行使本第 9 節規定的權利（每項 “索賠” ，統稱為 “索賠”，統稱 “索賠”）或其他方面所涉的任何訴訟、訴訟、訴訟、調查 或索賠以及其律師的合理費用、支出和税款以任何身份涉及 的索賠、由索賠引起、產生、依據或是直接或間接的後果： |
| (a) | (i) 任何發售文件中包含的任何信息或陳述，該文件在當時和編寫時所處的情況 中包含或被指控包含虛假陳述；(ii) 任何不真實的陳述或 涉嫌不真實的重大事實陳述 (A) 包含在發行文件、任何發行人自由寫作招股説明書中，或 (B) 任何營銷文件中，或 (iii) 遺漏在根據第 433 (d) 條提交或要求提交的任何發行人自由寫作 招股説明書中的任何發行人免費寫作 招股説明書中的陳述或涉嫌遺漏根據《美國證券法》或任何營銷文件， 必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得具有誤導性；但是，如果此類負債、索賠、 損失、成本、損害賠償和費用源於或基於任何此類虛假陳述或虛假陳述，公司在任何此類情況下均不承擔任何責任陳述、不真實陳述 或據稱的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏依賴並遵守由任何承銷商或代表任何承銷商通過主承銷商向公司提供的 明確供其使用的書面信息； |
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| (b) | 根據美國證券法第 433 (d) 條或 (B) 在任何營銷 文件中，在發行文件中、根據美國證券法第 433 (d) 條提交或要求提交的任何發行人自由寫作 招股説明書中存在的任何遺漏或涉嫌遺漏，此類文件中要求在該文件中陳述或作出任何陳述所必需的任何重要事實，不是誤導性；但是，在任何此類情況下，公司對此類責任、索賠、損失、成本、損害賠償和 不承擔任何責任費用源於或基於其中任何此類遺漏或所謂的遺漏 ， 是依據並符合任何承銷商通過 向公司提供的明確供其使用的書面信息而作出的任何此類遺漏或所謂的遺漏 ； |
| (c) | 任何證券 委員會或其他主管當局基於任何實際或涉嫌的不真實陳述或所謂的重大遺漏或所謂的不真實陳述 下達的任何命令或啟動或威脅的任何查詢、調查或程序，以陳述必須陳述或必要的重大事實，根據 作出該聲明時的情況作出不具誤導性的陳述，或 (A) 任何發行中包含或遺漏的任何虛假陳述或所謂的虛假陳述文件，任何已提交或要求的發行人 免費寫作招股説明書將根據《美國證券法》第 433 (d) 條或 (B) 任何 營銷文件提交，以阻止或限制已發行股票的交易、出售或分銷；但是，如果此類命令或任何查詢、調查或訴訟源於 或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，公司在任何此類情況下均不承擔責任或因依據 和根據或向公司提供的書面信息而在其中遺漏或涉嫌遺漏代表任何承銷商通過主承銷商明確表示 在其中使用； |
| (d) | 公司未遵守或涉嫌未遵守與已發行股票分配有關或與之相關的適用 證券法的任何要求；或 |
| (e) | 公司違反本協議項下應遵守的任何陳述、保證、承諾或義務的任何行為， |
並根據要求立即向每個受賠方 償還該受賠方因任何索賠而合理產生的任何法律或其他費用； 除外，前提是具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定 索賠是由受賠方違反本協議或違反本協議引起或導致的適用法律，或受賠方要求賠償的欺詐、 疏忽或故意不當行為，該受賠方應償還公司就此類索賠向該賠償方預付的任何款項 ，此後，本第 9 (1) 條將不再適用於該索賠的這些 受賠方。
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| (2) | 賠償方同意放棄他們可能擁有的任何權利，即在根據 本第 9 節提出索賠之前，首先要求受賠方 對任何其他權利、權力、補救措施或擔保，或要求任何其他人付款。 |
| (3) | 在收到針對受賠方提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠的通知或 收到任何直接或間接基於可能向公司尋求賠償 賠償的事項的調查的開始通知後，該受賠方將立即以書面形式將其 的細節通知公司和承銷商，前提是遺漏方通知公司和承銷商公司不得免除公司 可能對任何受賠方承擔的任何責任，但以下情況除外僅限於本文所要求的任何此類延遲或未能發出通知 會損害公司的實質性權利或對此類訴訟、訴訟、訴訟、索賠或調查的辯護，或導致 本公司根據本第 9 條承擔的責任的實質性增加。公司可自行選擇並自費 為根據本第 9 條可能尋求賠償的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠進行辯護，但前提是辯護應通過受賠方可接受的法律顧問進行，行為合理。如果 公司承擔、進行和控制任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠的和解或辯護，則受賠方 應有權參與該訴訟、訴訟、訴訟或索賠的和解或辯護。任何受賠方均可自行選擇聘請律師 單獨代表其為索賠進行辯護，如果出現以下情況，則費用由公司承擔：(i) 公司沒有立即 （或在任何情況下，在發出通知後的十天內）為索賠進行辯護；(ii) 公司同意單獨代理； 或 (iii) 該受賠方提供建議以書面形式提出公司 或該受賠方的各自利益存在實際或潛在衝突的書面法律顧問，或者可以為此類受賠方提供額外的辯護受賠方，以致由同一位律師代理 是不恰當的。未經受賠償方和承保人事先 的書面同意（此類同意不得無理拒絕，以延遲為條件），公司不得和解、妥協、同意作出任何 判決或以其他方式尋求終止根據本第 9 條可尋求賠償的任何訴訟、訴訟、程序、調查或索賠（無論是否有任何賠償）受賠方是其中的一方）。 |
| (4) | 如果出於任何原因 受賠方（或其中任何一方）無法獲得本第 9 節規定的前述 賠償（根據本第 9 節的條款除外），或者不足以使其免受損害，則公司將按適當的比例繳納受賠方因此類索賠而支付或應付的金額 ，以不僅反映相對利益一方面是公司收到 ，另一方面是受賠方收到，但也包括雙方的相對過失和其他人可能相關的公平 考慮因素。儘管如此，在任何情況下，在適用的 法律允許的範圍內，公司都將在受賠方因此類索賠而支付或應付的金額中繳納超過受賠方根據本協議實際收到的承保 費用的任何金額。 |
| (5) | 公司特此承認，每位承銷商均擔任本第 9 節規定的公司對這些人的契約和義務的相關其他受保方 的受託人，每位承銷商 同意接受此類信託並代表這些人持有和執行此類契約和義務。 |
| (6) | 公司同意，如果根據任何法規或法律的規定，公司被認定有權從任何 受賠方那裏獲得繳款，則此類捐款的金額應限於不超過以下金額中較低的 ：(a) 該受保方 應負責的與此類供款有關的損失或責任的全額部分；以及 (b) 的金額該受補償方實際從公司收到的費用。 |
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| (7) | 本公司同意，在任何情況下，任何受賠方均不對公司或任何代表任何公司提出權利索賠（直接責任或 間接責任、合同責任、侵權責任或其他責任）或與受賠方在本協議下提供的專業服務相關的任何責任（無論是直接責任還是間接責任，無論是合同責任、侵權責任還是其他責任）與本協議中提及的事項有關， 任何損失、支出、索賠、訴訟除外，本公司產生的損害賠償或責任由具有 管轄權的法院在終審判決中確定，該判決是由於該受賠方違反本協議或違反適用的 法律或欺詐、疏忽或故意不當行為造成的。 |
| (8) | 公司根據本第 9 節承擔的賠償、分攤及其他義務和協議應補充但不能取代公司在法律或股權方面可能承擔的任何責任，應根據相同的條款和條件將 擴展到所有受賠方，並對公司的任何繼承人、 受讓人、繼承人和個人代表具有約束力並使其受益受賠方。上述條款在本協議終止或發行完成後繼續有效。 |
公司第 10 條 契約
| (1) | 公司承諾並同意承銷商的看法： |
| (a) | 公司將在收到相關通知後，立即告知承銷商每份 份發行文件或發行人免費寫作招股説明書的提交時間，並將提供令承銷商滿意的每份 份此類申報的證據； |
| (b) | 在本協議發佈之日到已發行股份分配完成之日之間，公司 將在收到通知或得知有關情況後立即向承銷商通報以下信息： |
| (i) | 任何加拿大證券委員會或美國證券交易委員會發布任何暫停或阻止 使用任何發行文件或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，包括但不限於美國證券交易委員會發布任何 暫停註冊聲明生效的 止損令，或據公司所知，威脅使用任何此類 命令； |
| (ii) | 任何加拿大證券委員會、美國證券交易所、多倫多證券交易所或紐約證券交易所發佈任何具有 效力的命令，即停止或暫停公司普通股分發或任何證券的交易，或者據公司所知 ，威脅要為任何此類目的提起任何訴訟；或 |
| (iii) | 任何加拿大證券委員會或美國證券交易委員會為修改或補充任何 發行文件或任何發行人免費寫作招股説明書或要求提供其他信息而提出的任何請求； |
並且公司將盡最大努力 阻止發佈上文 (b) (i) 分段或上文 (b) (ii) 分段中提及的任何命令，如果下達了任何此類 命令，則爭取儘早撤回該命令；
30
| (c) | 公司將盡其合理的最大努力，在收盤時間之前在多倫多證券交易所獲得已發行股票 的有條件上市，但僅受標準上市條件的約束，公司將盡其合理的最大努力 在收盤時間之前在紐約證券交易所上市、獲準並獲準交易，但僅以官方 的發行通知為前提； |
| (d) | 在可行的情況下，公司將盡快向其證券 持有人和主要承銷商普遍提供公司及其子公司的收益報表（定義見美國《證券法》第11（a）條第 條的規定）生效之日起的18個月內，向其證券 持有人和主要承銷商普遍提供公司及其子公司的收益報表根據美國《證券法》，158；以及 |
| (e) | 公司將按照定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述使用本次發行的淨收益，並遵守定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條件 。 |
| (2) | 在完成已發行股份的分配之前，公司將根據適用的證券法，向加拿大證券委員會和美國證券交易委員會提交或提供的所有文件 。 |
| (3) | 公司不得直接或間接發行任何可轉換為普通股或有權收購普通股的普通股或證券或其他金融 工具（根據證券 或未償還工具下的權利或義務除外），也不得簽訂任何協議或安排，您收購全部或以 部分向他人轉讓普通股所有權的任何經濟後果，或同意受其約束，或向公眾公開 有此意向，期限為 90 天在截止日期之後未經主承銷商事先書面同意， 不得無理拒絕 的同意，前提是儘管有上述規定，公司可以 (i) 根據公司的股票期權計劃、股份單位計劃、遞延股份單位計劃或根據此類計劃條款制定的其他股權 薪酬計劃授予期權、股票 單位或其他證券，並在行使普通股時發行普通股此類期權或授予此類證券的 ；或 (ii) 根據以下規定發行股權證券視情況而定，行使或轉換公司於2023年11月6日發行的任何認股權證、 激勵性證券或其他可轉換證券。 |
| (4) | 除根據行使股票期權或股票單位結算而發行的任何普通股 ，且此類股票期權或股票單位的到期日或結算日在 2024 年 1 月 2 日或之前（視情況而定）外，公司將要求其每位執行官 和董事以主要承銷商滿意的形式和實質內容簽訂封鎖協議，以證明他們同意 不出售，或同意出售（或宣佈任何意向）任何可交易或可轉換的普通股或證券 未經主承銷商事先書面同意，在截止日期後的 90 天內進入普通股， 的同意不會被無理拒絕，除非涉及向所有普通股 持有人提出的第三方收購要約或類似的業務合併交易，以及為滿足行使本公司持有的 可轉換證券的行使價或納税義務而出售的證券除外由這樣的人寫的。 |
第 11 節所有 條款均為條件
公司同意，本協議中包含的 條件將得到遵守，前提是這些條件與公司將要執行或導致的行為有關。 據瞭解，承銷商可以全部或部分放棄任何此類條款和條件或延長其遵守期限 ，但不影響承銷商在任何此類條款和條件或任何其他或後續違規行為方面的權利， 前提是任何此類豁免或延期必須以書面形式並由承銷商簽署，才能對承銷商具有約束力。
31
第 12 節承銷商解僱
| (1) | 在以下情況下，每位承銷商還有權在收盤時間或期權收盤時間或之前，通過 向公司和主要承銷商發出書面通知，終止其購買已發行股票的義務： |
| (a) | 除僅與任何承銷商有關的重大事實外，應發生任何重大變化或已經出現或被發現任何新的重大事實， 除外，必須在定價披露一攬子或 招股説明書或其任何修正案中披露，在每種情況下，承銷商認為合理行事 會對該產品的市場價格或價值產生重大不利影響已發行股票； |
| (b) | 任何查詢、調查、行動、訴訟、調查或其他程序（正式或非正式）均由任何國內或外國聯邦、省、州、市或其他國內或外國政府部門、委員會、 局、機構或部門（包括但不限於多倫多證券交易所、紐約證券交易所或任何證券監管機構）進行，除非僅以 承銷商的活動或涉嫌活動為依據，在合理的情況下承銷商的意見如果合理行事，會阻止 或限制其交易公司的證券或對金融市場或公司的業務、 運營或事務產生不利影響或將產生不利影響； |
| (c) | 如果發生、發生或生效或存在任何具有國家或國際後果的事件、行動、狀態、狀況或 重大財務事件或任何法律或法規，在 承銷商合理看來，這些事件、行動、狀態、狀況或 重大財務事件對金融 市場或公司及子公司的業務、運營或事務（合併）產生重大不利影響或涉及或有理由預計會對公司和子公司的業務、運營或事務產生重大不利影響)；或 |
| (d) | 公司在任何重大方面違反了本協議的任何條款、條件或契約 ，或者本公司在本協議中提供的任何陳述或擔保在任何重大方面是虛假或變為虛假的。 |
| (2) | 如果任何承銷商根據第 12 (1) 條終止本協議，或者本 協議根據第 13 條自動終止，則該承銷商或 公司將不對該承銷商承擔進一步的責任，除非根據第 9 條和 第 16 節可能產生或此後可能產生的任何責任。 |
| (3) | 承銷商或其中任何人終止其在本協議項下的各自義務的權利 是對公司在本協議所考慮的任何 事項上的任何違約、作為或不作為可能享有的其他補救措施的補救措施的補充。一位承銷商根據本第 12 節發出的終止通知對其他承銷商不具約束力。 |
32
第 13 節關閉
此處規定的公司 股票的購買和出售交易應在2023年11月14日上午 8:00（美國東部時間）以電子方式完成，或公司和承銷商可能以書面形式商定的其他 日期和/或時間（分別為 “截止時間” 和 “截止日期”）。
第 14 節收盤和期權平倉的條件
| (1) | 承銷商在本協議簽訂之日、截止時間和期權截止時間（視情況而定），本協議中包含的公司陳述和 擔保在所有重大方面（或者，如果按重要性加以限定，在所有方面均為 ）均屬真實和正確，但此類陳述 和與該案的特定日期有關的擔保除外在 所有重要方面（或者，如果符合以下條件，則此類陳述和保證應是真實和正確的所有方面的重要性），截至該日，（ii）公司在所有重大方面履行其在本協議下的 義務的情況，以及（iii）承銷商在收盤時間或期權收盤時間 （視情況而定）收到： |
| (a) | Blake、Cassels & Graydon LLP、本公司的加拿大法律顧問或其他當地法律顧問根據要求以承銷商可接受的形式和內容 就附表 “B” 中列出的事項向承銷商提供的此類法律意見，這些意見的日期為截止日期和期權截止日期（視情況而定），但須遵守慣例 的限制、假設和條件； |
| (b) | Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP、公司 美國法律顧問或其他當地法律顧問根據要求在 截止日期和期權截止日期（視情況而定）向承銷商提交的此類法律意見，這些意見書應附上寫給承銷商的 “10b-5 信函”，但須遵守慣例限制，並附上寫給承銷商的 “10b-5 信函”； |
| (c) | 承銷商的美國法律顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP向承銷商發出的註明截止日期和期權截止日期（如適用）的 “10b-5信函”， ； |
| (d) | 本公司的巴西法律顧問以承銷商可接受的形式 和內容向承銷商提供了一份日期為收盤日 和期權截止日期（視情況而定）的法律意見書，內容與Ero Brasil Particaães Ltda.、Mineracão Caraíba S.A. 和NX Gold S.A. 有關，但須遵守慣例限制、假設和資格條件，給：(i) 根據巴西法律成立此類子公司、 成立和存在；(ii) 此類子公司的授權和已發行資本， 以及其所有權；以及 (ii) 根據巴西法律 擁有必要的公司權力、能力和權力的子公司，可以繼續開展目前的各自業務，擁有、租賃和運營各自的財產和 資產； |
| (e) | 公司巴西法律顧問就財產的所有權和所有權 以承銷商可以接受的形式和內容向承銷商提供截至截止日期的法律意見，該意見書以承銷商可以接受的形式和內容，採取合理的行動； |
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| (f) | 審計師的安慰信日期為截止日期和期權截止日期（如適用）， 更新了上文第 5 (4) 節中提及的安慰信，對先前交付的安慰信 進行了必要的修改，以便將其中信息提前到截止日期和期權 截止日期（如適用）後的兩個工作日內； |
| (g) | 使主承銷商滿意的證據，即所發行的股票應該（A）在紐約證券交易所上市 並獲準在紐約證券交易所交易，僅受正式發行通知的約束，以及（B）有條件地批准 在多倫多證券交易所上市，前提是公司滿足多倫多證券交易所在類似情況下規定的習慣條件 （“標準上市條件”）； |
| (h) | 一份由公司首席執行官和首席財務官或承銷商合理接受的 其他高管代表公司 簽署的以截止日期和期權截止日期（視情況而定）的證書，但不承擔個人責任，證明：(i) 公司在所有重大方面遵守了 所有契約並滿足了所有條款和條件在本協議中，公司在截止時間或之前遵守並滿足 ，以及期權收盤時間（視情況而定）；(ii) 此處包含的所有公司陳述和擔保 在 收盤時間和期權收盤時間（視情況而定，在所有方面）均屬真實和正確，其效力和效力與截至收盤時和 期權收盤時間（如適用）的力度和效果相同，但以下情況除外與 案情的特定日期有關的陳述和保證，此類陳述和保證應屬實，以及正確的是，截至當日，在所有重要方面（或者，如果按重要性有條件的話，在所有 方面），均正確；(iii) 自本文發佈之日起，沒有與公司相關的任何重大變化 ，除本次發行外，尚未普遍披露，而且 尚未提交必要的重大變更聲明或報告，也沒有此類披露是在保密的基礎上製作的； (iv) 盡其所知、所知和所信在進行了合理的調查後， 尚未發佈任何具有停止或暫停 公司普通股或任何其他證券交易效果的命令、裁決或決定，也沒有為此目的提起任何訴訟待決，也沒有考慮或受到威脅； |
| (i) | 在收盤時間或期權截止時間（視情況而定），由公司 首席執行官或承銷商可以接受的另一位高管代表公司簽署的日期為截止日期或 期權截止日期（如適用）的證書，但不承擔個人責任，其行為合理，形式和內容令承銷商滿意， 對公司的聲明文件採取合理的行動；與 本次發行（包括配股、發行）相關的公司董事保留髮行）和出售公司股份和額外股份， 超額配股權的授予，本協議的授權，公司股份和額外股份在多倫多證券交易所 和紐約證券交易所上市；以及公司簽字官的任職和簽名； |
| (j) | 在收盤時間和 期權截止時間（視情況而定），在截止日期後一個工作日（或承銷商可能接受的更早或更晚的日期）內出具的公司和重要子公司的身份證明（或等效日期）； |
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| (k) | 在收盤時，根據第 10 (4) 條簽署了 公司的每位董事和高級管理人員簽訂的封鎖協議；以及 |
| (l) | 承銷商或承銷商的加拿大和美國法律顧問等其他文件可能合理 要求；公司就發行和出售已發行股票提起的所有訴訟在形式和實質內容上均應使首席承銷商以及承銷商的加拿大和美國法律顧問合理感到滿意。 |
第 15 節超額配股 期權
| (1) | 承銷商可隨時不時行使全部或部分超額配股權，方法是在30日下午 5:00（美國東部時間）之前向公司發出通知第四收盤日 之後的第二天，該通知將具體説明承銷商要購買的額外股份的數量以及購買此類額外股份的日期（“期權 截止日期”）和時間（“期權收盤時間”）。 此類期權截止日期可能與截止日期相同（但不早於），且不得早於該通知交付之日後的兩個工作日或 不遲於該通知交付之日後的三個工作日（除非公司同意 縮短或更長的期限）。根據本協議的條款，承銷商提供本通知後，承銷商將承諾 按第 21 節規定的相應百分比購買通知，公司將承諾按照 發行和出售通知中規定的額外股份數量，同時遵守本協議的規定。承銷商只能出於滿足與本次發行相關的超額配股的目的購買額外股份 。 |
| (2) | 如果超額配股權是根據其條款行使的，則承銷商行使超額配股權 的該數量的額外股份的發行和出售應在期權截止時間以電子方式或經承銷商和公司另行同意的方式完成。 |
| (3) | 在期權截止時，公司應通過CDS的非認證庫存系統以電子方式向承銷商發行承銷商行使超額配股權的額外股份 ，並向CDS或其被提名人存入CDS或其被提名人以電子方式通過CDS的非認證庫存系統支付額外股份 ，以電匯或支付給公司的認證支票或以其他方式指示由公司提供。 |
| (4) | 在根據第 (3) 款進行交付和付款的同時，公司應按照本協議第九段規定的方式，在交付該款收據 時支付適用於額外股份的承保 費用。 |
| (5) | 承銷商支付本第 15 節規定的任何付款或交付的義務受第 14 節中規定的條件的約束。 |
第 16 節費用
無論本次發行是否完成，公司將全權負責與本次發行相關的所有 費用，包括其律師的所有費用和支出、其 “自付” 費用、打印 費用、翻譯費用、申請費、承銷商合理的 “自付” 費用以及承銷商律師的所有費用和支出（最高不超過35萬美元）。根據承銷商的選擇， 此類費用和支出可以在收盤時從本次發行的總收益中扣除。
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第 17 節沒有 諮詢或信託關係
公司承認並同意（a）根據本協議購買和出售已發行股份，包括確定已發行股票的發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與 幾家承銷商之間的公平商業交易，（b）與本次發行以及每位承銷商導致此類交易的過程有關 現在和過去都僅以委託人身份行事，不是本公司或其代理人或信託人股東、債權人、員工 或任何其他一方，(c) 沒有任何承銷商就本次發行或發行過程承擔或將承擔有利於公司 的諮詢或信託責任（無論該承銷商是否已經或目前正在就其他事項向 公司提供建議），除了 明確規定的義務外，任何承銷商都不對公司承擔任何與本次發行有關的諮詢或信託責任在本協議中，(d) 承銷商及其各自的關聯公司可以廣泛參與一系列交易 涉及與公司不同的利益，以及 (e) 承銷商未就本次發行提供任何法律、會計、監管 或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。
第 18 節通知
根據本協議發出的任何通知均應採用書面形式 ，可以通過電子郵件或親自送達的方式發出，如果是向公司發出的通知，則應通過電子郵件發送或交付至：
| 埃羅銅業公司 | ||
| 豪街 625 號 1050 號套房 | ||
| 卑詩省温哥華 | ||
| V6C 2T6 | ||
| 注意： | 首席執行官大衞·斯特朗 | |
| 電子郵件： | [已編輯：個人信息。] | |
| 並附上副本至（該副本不構成通知）： | ||
| Blake、Cassels & Graydon LLP | ||
| 梅爾維爾街 1133 號 | ||
| Suite 3500，The Stack | ||
| 不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 4E5 | ||
| 注意： | 鮑勃伍德 | |
| 電子郵件： | [已編輯：個人信息。] | |
| 注意： | 凱瑟琳·凱爾蒂 | |
| 電子郵件： | [已編輯：個人信息。] | |
| -和- | ||
| Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP | ||
| 多倫多道明中心 | ||
| 國王街西77號，3100套房 | ||
36
| 安大略省多倫多市郵政信箱 226 號 M5K 1J3 | ||
| 注意： | 克里斯托弗·J·卡明斯 | |
| 電子郵件： | [已編輯：個人信息。] | |
| 如果是主承銷商（代表承銷商），請發送電子郵件至 併發送電子郵件或發送至： | ||
| BMO Nesbitt Burns Inc. | ||
| 1700 號套房 — 喬治亞州西部 885 號 街 | ||
| 不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 3E8 | ||
| 注意： | 傑米羅傑斯 | |
| 電子郵件： | [已編輯：個人信息。] | |
| 並附上副本至（該副本不構成通知）： | ||
| Cassels Brock & Blackwell LLP | ||
| 坦佩蘭斯街 40 號 3200 號套房 | ||
| 安大略省多倫多 | ||
| M5H 0B4 | ||
| 注意： | 乍得·阿庫爾西 | |
| 電子郵件： | [已編輯：個人信息。] | |
| -和- | ||
| Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP | ||
| 灣街 222 號，1750 號套房 | ||
| 安大略省多倫多 | ||
| M5K 1J5 | ||
| 注意： | Ryan Dzierniejko | |
| 電子郵件： | [已編輯：個人信息。] | |
公司和主要承銷商可以通過上述方式發出通知，變更 各自的地址以獲取通知。
第 19 節代表承銷商採取的行動
承銷商 必須或可能採取的與本承保協議有關的所有步驟，除第 9 節和第 12 節所述事項外， 均應由主承銷商代表承銷商採取，承銷商執行本協議即構成公司接受任何此類措施的通知、向 發出通知和交付 {br 的權力} 任何代表已發行股份的電子存款或最終證書，或按領導人的命令行事承銷商。
第 20 節生存
本公司和承銷商在本協議中包含或根據本協議交付的陳述、擔保、義務和 協議應在承銷商購買已發行股份後的三年內繼續有效，並且無論承銷商隨後對已發行股份進行任何處置，均應繼續全面生效和 效力，承銷商有權依據陳述和擔保獲得 本公司包含或根據本協議交付的公司儘管承銷商可能進行或可能代表承保人進行任何調查 ，但仍能達成協議。
37
第 21 節承銷商的 義務
| (1) | 根據本協議的條款，承銷商在本協議下購買已發行股份的義務應為多份，而不是連帶的，每位承銷商購買已發行股份 的責任應限於為已發行股票支付的購買價格的以下百分比： |
| BMO Nesbitt Burns Inc. | 50.0 | % | ||
| Canaccord 真誠公司 | 15.0 | % | ||
| CIBC 世界市場公司 | 10.0 | % | ||
| 斯科舍資本公司 | 5.0 | % | ||
| 道明證券公司 | 5.0 | % | ||
| Cormark 證券公司 | 2.5 | % | ||
| 國民銀行金融公司 | 2.5 | % | ||
| 範式資本公司 | 2.5 | % | ||
| PI 金融公司 | 2.5 | % | ||
| 雷蒙德·詹姆斯有限公司 | 2.5 | % | ||
| Stifel Nicolaus 加拿大公司 | 2.5 | % | ||
| 總計： | 100 | % |
| (2) | 如果承銷商在收盤時或期權收盤時間（視情況而定， ，無論是在行使任何終止權還是其他情況下，均未按第 21 (1) 條（“非購買 承銷商”）的規定購買其在公司股份或期權收盤時所佔的百分比，以及未被一家或多家非購買承銷商購買的公司股份或額外 股份的百分比承銷商所佔公司股份總額的10％或更少，或 額外股份，其他承銷商應為單獨承銷商，而不是共同（或共同和個別）有義務購買非購買性承銷商未能購買的所有 股公司股份或額外股份（視情況而定）；承銷商應 視情況購買此類公司股份或額外股份， 按比例計算 按第 21 (1) 條規定的相應百分比或 按他們可能商定的其他比例分配。如果一家或多家非購買性承銷商未購買 的公司股份或額外股份的百分比共佔公司股份或額外 股份總額的10％以上，則視情況而定，其他承銷商有權但沒有義務購買本應由以下機構購買的所有公司股份 或額外股份（視情況而定）非購買性承銷商和行使此類權利的承銷商 應購買此類公司股票或視情況而定，其他股份， 按比例計算 按照第 21 (1) 條規定的相應百分比 或他們可能另行商定的其他比例。如果持續承銷商 根據本第 21 (2) 條購買的已發行股票數量超過根據本協議本應購買的股份，則持續承銷商 有權通過向公司發出通知，將收盤時間或期權截止時間（視情況而定 ）推遲截止時間或期權截止時間，期限不超過五個工作日，如果 任何、要約文件或任何其他文件或安排均可能生效。本第21（2）條中的任何內容 均不要求公司向承銷商出售少於所有公司股份，或者如果行使了全部或部分超額配股 期權，則向承銷商出售已行使超額配股權的額外股份，或免除任何違反本協議義務的承銷商的責任 。 |
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| (3) | 在不影響承銷商根據本協議（假設本協議中包含的條款和條件得到應有的滿足）以發行價從公司購買公司股份 的公司義務的前提下， 在承銷商做出合理努力按發行價出售所有公司股票之後，承銷商可以降低買方 應付的價格，並可不時進一步更改為不包括的金額根據適用的加拿大法規 ，每股公司股票大於12.35美元證券法。在這種情況下，承銷商實現的承保費將減少以下金額 ，即買方為公司股票支付的總價格低於承銷商向公司支付的公司股份總收益，這種降價銷售不會影響公司在 發行下獲得的淨收益。 |
第 22 節市場 穩定
在已發行的 股票的分配方面，承銷商（或其中任何一家）可能會進行將普通股的市場價格穩定或維持在 水平的交易，而非公開市場上可能通行的水平，但在每種情況下，都要遵守適用的證券法的允許。 承銷商可以隨時終止此類穩定交易（如果有）。
第 23 節 完整協議
之前與 購買和出售已發行股份相關的任何及所有協議，無論是書面協議還是口頭協議，包括為避免疑問，公司與主要承銷商之間於 2023 年 11 月 6 日簽訂的 訂約信均已終止，本協議構成公司與承銷商之間關於購買和出售已發行股份的完整協議 。
第 24 條適用 法律
本協議受不列顛哥倫比亞省現行法律和適用的加拿大聯邦法律管轄 解釋。
第 25 節 與 TMX 集團有限公司的關係
某些承銷商或其關聯公司 均擁有或控制TMX集團有限公司（“TMX集團”）的股權，並可能有一名代理董事在 TMX集團董事會任職。因此，此類投資交易商可能被視為在TMX集團擁有或運營的任何交易所（包括多倫多證券交易所）上市 證券具有經濟利益。任何人無需從 TMX 集團或其關聯公司獲得產品 或服務，以此作為任何此類經銷商提供或繼續提供產品或服務的條件。
第 26 節精華的時間
時間是本協議的精髓。 本協議可以在對應方中籤署，每份對應方在簽訂時均應被視為原始協議，此類對應方 共同構成同一份文書。
39
如果前述內容符合您的理解 並得到您的同意，請您通過在所示的地點 簽署所附的本協議副本並將其退還給我們，以確認您的接受。
真的是你的，
| BMO NESBITT BURNS INC. | |||
| 來自： | /s/ 傑米·羅傑斯 | ||
| 姓名： | 傑米羅傑斯 | ||
| 標題： | 董事總經理 | ||
| CANACCORD GENUITY CORP. | |||
| 來自： | /s/ 大衞·薩多夫斯基 | ||
| 姓名：大衞·薩多夫斯基 | |||
| 職位：董事總經理 | |||
| CIBC 世界市場公司 | |||
| 來自： | /s/ 馬特·杜加羅 | ||
| 姓名：馬特·杜加羅 | |||
| 職位：董事總經理 | |||
| 斯科舍 資本公司 | |||
| 來自： | /s/ 達倫·格蘭特 | ||
| 姓名：達倫·格蘭特 | |||
| 職位：董事總經理 | |||
| 道明 證券有限公司 | |||
| 來自： | /s/ 多裏安·科克倫 | ||
| 姓名：多裏安·科克倫 | |||
| 職位：董事總經理 | |||
| CORMARK 證券公司 | |||
| 來自： | /s/ 凱文·卡特 | ||
| 姓名：凱文·卡特 | |||
| 職位：董事總經理 | |||
| 國際 銀行金融公司 | |||
| 來自： | /s/ 莫滕·艾森哈特 | ||
| 姓名：莫滕·艾森哈特 | |||
| 職位：董事總經理 | |||
40
| PARADIGM 資本公司 | ||
| 來自： | /s/ 斯科特·倫德魯姆 | |
| 姓名：斯科特·倫德魯姆 | ||
| 標題：董事 | ||
| PI 金融公司 | ||
| 來自： | /s/ 羅素·米爾斯 | |
| 姓名：羅素·米爾斯 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| 雷蒙德 詹姆斯有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Gavin McOuat | |
| 姓名：加文·麥庫特 | ||
| 職位：高級董事總經理 | ||
| STIFEL 尼古拉斯加拿大公司 | ||
| 來自： | /s/ 丹·巴恩霍爾登 | |
| 姓名：丹·巴恩霍爾登 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
41
上述內容符合我們的理解 ，並已被我們接受。
| ERO COPPER 公司 | |||
| 來自： | /s/ 大衞·斯特蘭格 | ||
| 姓名： | 大衞斯特朗 | ||
| 標題： | 首席執行官兼 董事 | ||
42
時間表 “A”
子公司
[已編輯：商業敏感信息。]
A-1
附表 “B”
公司要解決的事項
加拿大律師的意見
(a) 公司和 Ero Gold Corp. 的每個 都是一家正式成立、延續或合併的公司（視情況而定），且有效存在 ，並且根據其成立、延續或合併所在司法管轄區的法律（視情況而定），信譽良好；
(b) 公司和 Ero Gold Corp. 的每個 成員都擁有所有必要的公司權力和能力，可以按照加拿大招股説明書 的規定開展業務，擁有、租賃和運營加拿大招股説明書中描述的財產和資產，並且公司 擁有執行和交付本協議以及執行本協議所設想的交易所需的公司權力和能力；
(c) 公司在 Ero Gold Corp. 的所有權；
(d) 公司和 Ero Gold Corp. 的 授權和已發行資本；
(e) 公司已採取所有 必要的公司行動，以授權執行和交付本協議，授權公司履行其在本協議下的義務，授權發行、出售和交付公司股份和額外股份 以及授予超額配股權；
(f) 公司股份已得到有效分配，將在全額支付後作為公司資本中全額支付和不可估税的普通股發行，在全額付款後，公司股份將作為公司資本中全額 股已付和不可估税的普通股有效發行；
(g) 額外股份已有效分配，將在全額支付後作為公司資本中全額支付和不可估税的普通股發行，在全額支付後，額外股份及其發行將作為公司資本中已全額支付和不可評估的普通股有效發行 ；
(h) 公司擁有所有必要的公司權力和能力：(i) 執行和交付本協議並履行其在 本協議下的義務；(ii) 發行公司股份和額外股份；
(i) 公司已採取所有 必要的公司行動，以授權執行和交付每份加拿大基礎架招股説明書、 加拿大招股説明書補充文件及其任何補充材料（如果適用），並向加拿大證券 委員會提交這些材料；
(j) 本 協議已由公司正式簽署和交付，構成了公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行 ，但須遵守破產、破產和其他普遍影響債權人權利的法律 ，前提是有管轄權的法院可以酌情給予公平補救措施以及 強制執行賠償權、繳款權和繳款權本協議中規定的捐款豁免可能受以下限制適用的法律；
B-1
(k) 本協議的執行和交付、公司履行本協議條款以及公司股份和額外股份的發行、發行、出售和交付 不會導致違反或違約，不會也不會造成 事實狀態，在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，這種情況將導致違反或違約不會也不會與 與公司章程或章程通知的任何條款、條件或規定相沖突；
(l) Computershare 投資者服務公司是正式任命的公司普通股的註冊和過户代理人；
(m) 所有 必要文件均已提交，已提起所有必要的訴訟，並獲得了每個合格司法管轄區相應 監管機構的所有批准、許可和同意，才有資格通過根據加拿大證券 法律正式註冊並遵守此類適用法律相關規定的人員在每個合格司法管轄區分配公司股份、超額配股 期權和額外股份；以及
(n) 遵守《加拿大招股説明書補充文件》中標題為 “某些 加拿大聯邦所得税注意事項” 和 “投資資格” 的條件、假設、限制和諒解，只要此類標題 下的陳述構成法律聲明，則經過審查，公允地總結了其中描述的事項，並且在所有重大 方面都是準確的。
B-2
時間表 “C”
定價披露中包含的定價條款 套餐
普通股的每股價格為12.35美元。
承銷商購買的普通股數量為851萬股。
公司已授予承銷商在任何時間（包括本次發行結束後的30天）以每股普通股12.35美元的價格額外購買最多1,276,500股普通股的期權，可以全部或部分行使，以支付超額配股（如果有），並用於穩定市場。
承銷商獲得5.0％的現金佣金。
發行人免費寫作招股説明書
沒有。
C-1