附件3.1
複合體
修訂和重述
公司註冊證書
的
通過可再生能源公司
威盛可再生能源公司(以下簡稱“公司”)是一家根據特拉華州公司法(“特拉華州法典”(以下簡稱“DGCL”)第8章所述的特拉華州公司法)組建和存在的公司，特此證明如下：
1.公司註冊證書原件(“註冊證書原件”)於2014年4月22日提交給特拉華州州務卿。
2.本經修訂及重訂的公司註冊證書(“經修訂及重訂的公司註冊證書”)，經本公司董事會(“董事會”)宣佈為可取的，並由本公司股東妥為採納，並經本公司高級人員根據公司條例第103、228、242及245條正式籤立及確認。
3.公司註冊證書原件現予修訂，全文重述如下：
第一：該公司的名稱是Via Renewables，Inc.
第二：它在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣的公司服務公司，地址是特拉華州威爾明頓中心維爾路2711號，Suite400，特拉華州19808。其在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。
第三：公司經營或推廣的業務或目的的性質是從事任何合法的行為或活動，而該等行為或活動可根據現行的《公司條例》成立，或可在日後予以修訂。
第四：公司有權發行的股票總數為200,000,000股，分為(1)20,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)；(2)120,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)；(3)60,000,000股B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”，與A類普通股一起稱為“普通股”)。本公司經修訂及重訂的公司註冊證書修訂書一經提交及生效(“生效時間”)(“生效時間”)，每1(I)5股A類普通股，不論是公司在緊接生效時間前發行及發行的或以庫存股形式持有的，均須自動合併並轉換為一股A類普通股，而無須有關持有人採取任何行動；及(Ii)5股B類普通股，不論是由公司在緊接生效時間前發行及發行，或由公司以庫存股持有，均須：自動合併並轉換為一股B類普通股(“反向股票拆分”)，而無需各自持有人採取任何行動。不得發行與反向股票拆分相關的零碎股份。普通股的持有者如果因為持有一些不能被反向股票分割比率平分的股份而有權獲得普通股的零碎股份，他們將自動有權獲得額外的小部分普通股，以四捨五入到下一個完整的普通股股份，而不是由於這種反向股票分割而產生的任何零碎股份。在緊接生效時間之前代表普通股股份的每張股票(“舊股票”)此後應代表舊股票所代表的普通股股份合併後的該數量的普通股股份，但須符合上文所述的消除零碎股份權益的規定。舊股票持有人於交回舊股票後，將獲發一張新股票，代表該股東根據反向股票分拆而有權持有的普通股整體股數。
1.與優先股有關的條文。
(A)優先股可不時以一個或多個類別或系列發行，每個系列的股份應具有本文件及董事會通過的一項或多項決議案(“優先股指定”)所述及明示的指定及權力、優先權及權利、及其資格、限制及限制。
(B)現明確授予及賦予董事會授權不時發行一個或多個類別或系列的優先股，並就每一系列優先股釐定及通過董事會不時通過的一項或多項決議，規定發行該等優先股的名稱及與每一系列優先股有關的權力、優先股、權利、資格、限制及限制，包括但不限於：
(I)該系列是否具有完全、特別或有限度的投票權，或是否沒有投票權，以及該系列是否有權單獨或連同一個或多個其他類別或系列的股票的持有人作為獨立類別投票；
(Ii)組成該系列的股份數目及其名稱；
(3)任何系列賽的優惠權、親屬、參與權、任意權或其他特別權利(如有)及其限制、限制或限制(如有)；
(Iv)任何系列的股份是否可由公司或其持有人選擇贖回，或在任何指明事件發生時贖回，如可贖回，則贖回價格(可以現金、票據、證券或其他財產形式支付)，以及該等股份可贖回的時間、條款及條件，以及贖回方式；
(V)某一系列的股份是否須受用以購買或贖回該等股份以供退休的退休基金或償債基金的運作所規限，如須設立該退休基金或償債基金，則每年的數額，以及與其運作有關的條款及撥備；
(Vi)股息率，不論股息是以現金、公司股票或其他財產支付，支付該等股息的條件及時間，就任何其他類別或任何類別或系列的股票支付股息的優先權或與支付股息有關的事宜，不論該等股息是否累積或非累積，如屬累積，則累積該等股息的日期；
(Vii)在公司自願或非自願清盤、解散或清盤時，或在公司的資產作出任何分配時，公司任何系列的持有人有權收取的優惠(如有的話)及其款額；
(Viii)根據公司或其持有人的選擇，或在任何指明事件發生時，任何系列的股份是否可轉換為或可交換為公司的任何其他一個或多個類別的股份或任何其他類別的股份或任何其他類別的股額、證券或其他財產，以及可作出該等交換的轉換價或價格、比率或比率，但須作出該等決議所述明及明示或所規定的調整(如有的話)；及
(Ix)董事會認為適宜的與任何系列有關的其他權力、優惠、權利、資格、限制及限制。
(C)在上述任何或全部方面，每個系列優先股的股份可與任何其他系列的股份有所不同。
2.有關普通股的規定。
(A)除本經修訂及重訂的公司註冊證書另有規定外，每股普通股在各方面均享有相同的權利及特權。普通股應遵守優先股及其任何系列的明示條款。除非本修訂和重新發布的公司註冊證書另有規定，在優先股名稱或適用法律中，普通股的持有者應有權就以下所有問題對每股普通股投一票
股東、普通股的持有者有權就董事選舉和所有其他目的投票，優先股的持有者無權在任何股東大會上投票或收到通知。每名普通股持有人均有權根據公司章程(當時有效)及公司股東表決所有事項的適用法律，獲得有關股東大會的通知。除本修訂及重訂的公司註冊證書或適用法律另有規定外，普通股持有人應在所有事項上作為一個類別投票(或，如果任何優先股持有人有權與普通股持有人一起投票，普通股和優先股持有人應作為一個類別一起投票)。
(B)儘管有前述規定，除非適用法律另有規定，否則普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的本經修訂及重訂公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的任何修訂投票，惟受影響系列的持有人可單獨或連同一個或多個其他有關係列的持有人，根據本經修訂及重訂公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL有權就該等修訂投票。
(C)在優先股或其任何系列股份適用的優先權利及優先權(如有)的規限下，A類普通股持有人應有權按其所持A類普通股股份數目按比例收取董事會隨時及不時就該等股息及分派(以現金、股票或其他方式支付)宣佈的股息及分派，並撥出本公司任何合法可供動用的資金。股息及其他分派不得在B類普通股上宣佈或支付，除非(I)股息由B類普通股股份或可轉換或可行使或可交換為B類普通股的權利、期權、認股權證或其他證券按比例就每股B類普通股支付，及(Ii)由A類普通股或可轉換或可行使或可交換為A類普通股的權利、期權、認股權證或其他證券組成的股息按同等條件同時支付給A類普通股持有人。如果在A類普通股或B類普通股上宣佈了應付普通股的股息，或可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券，則支付給A類普通股持有人的股息只能以A類普通股(或可轉換為A類普通股、可行使或可交換為A類普通股的證券)的股份支付，支付給B類普通股持有人的股息只能以B類普通股(或可轉換為B類普通股、可行使或可交換為B類普通股的證券)支付，而該等股息應分別以A類普通股及B類普通股的每股股數(或分別以A類普通股及B類普通股的每股股數計算的可轉換為、可行使或可交換的相同數目的股份(或零碎股份))支付。在任何情況下，A類普通股或B類普通股的股份不得拆分、拆分或合併，除非另一類別的流通股應按比例拆分或合併。
(D)在公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，在向優先股或其任何系列的持有人全額分配優先股(如有)後，A類普通股的持有人有權獲得公司所有可供分配給其股東的剩餘資產，按他們持有的A類普通股的數量按比例計算。B類普通股的持有者無權在公司發生任何自願或非自願的清算、解散或結束公司事務的情況下獲得公司的任何資產。公司的解散、清盤或清盤，一如本(D)段所用術語，不得當作是由公司與任何其他一個或多個法團或其他實體合併或合併，或出售、租賃、交換或轉讓公司全部或部分資產引起的，亦不得包括公司與任何其他一個或多個法團或其他實體的合併或合併，或公司全部或部分資產的出售、租賃、交換或轉讓。
(E)B類普通股可按Spark HoldCo，LLC於二零一四年八月一日生效的第二份經修訂及重新簽署的有限責任協議(“該協議”)所載條款及條件交換為A類普通股。根據有限責任公司協議，公司將始終保留和保留其授權但未發行的A類普通股，僅用於在根據有限責任公司協議將已發行的B類普通股換取A類普通股時發行數量的A類普通股；但此處所載的任何規定，不得解釋為阻止公司根據有限責任公司協議履行其關於B類普通股股份交換的義務，方法是在B類普通股股份交換時，向B類普通股股份持有人交付有限責任公司協議允許和規定的數額的現金代替A類普通股股份，或交付由公司庫房持有的A類普通股股份。在任何此類交易所發行的所有A類普通股，在發行時將按照
有限責任公司協議，應有效簽發，全額支付和不可評估。凡交換的B類普通股一律註銷。
(F)普通股或優先股的法定股份數目可由有權就普通股或優先股表決的公司已發行股份的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，不論DGCL(或其任何後續條文)第242(B)(2)條的規定如何，普通股或優先股的持有人無須就此單獨投票。
(G)任何股東不得因持有本公司任何類別或系列股本股份而享有任何優先或優先認購權，以收購或認購本公司可於任何時間發行、出售或要約出售的任何類別股份或證券，不論該等股份或證券是現在或以後獲授權的，除非一系列優先股的條款有特別規定。
第五：公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。除由相關優先股指定的任何系列優先股的持有人選出的董事外，董事應按其各自任職的時間分為三類，數量儘可能接近，第一類的初始任期將於2015年年會屆滿(“第一類董事”)，第二類的初始任期將於2016年年會屆滿(“第二類董事”)。第三類董事的初始任期將於2017年年會屆滿(“第三類董事”)，每名董事的任期直至其繼任者正式選出並具有資格為止。在每次股東周年大會上，獲選接替其任期屆滿的董事的董事的任期應於其當選後的第三次股東周年大會上屆滿，而每名董事的任期將持續至其繼任者妥為選出並符合資格為止。董事會有權在分類生效時將已經任職的董事會成員分配到I類、II類或III類。在適用法律及任何系列優先股持有人權利的規限下，任何因董事人數增加而設立的新董事職位，或因任何董事身故、傷殘、辭職、喪失資格或被免職或任何其他原因而導致的董事會空缺，須僅由在任董事總數(即使不足法定人數)的多數票贊成或由唯一剩餘的董事填補，且不得由股東填補。任何當選填補非因董事人數增加而出現的空缺的董事，任期均為其前任的剩餘任期。組成董事會的授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
在任何系列優先股(如有)股份持有人根據本修訂及重訂公司註冊證書(包括其下的任何優先股指定)推選額外董事的權利的規限下，任何董事均可於持有至少66 2⁄3%本公司已發行股份的持有人投贊成票後，於股東大會上表決或以書面同意(如允許)根據本修訂及重訂公司註冊證書及本公司章程予以罷免，不論是否有理由。
在任何系列優先股持有人於指定情況下選舉董事(如有)的權利規限下，董事人數須不時完全根據董事會過半數成員通過的決議案釐定。除非及除公司章程另有規定外，董事選舉無須以書面投票方式進行。董事選舉不實行累積投票制。
第六：在基思·馬克斯韋爾三世不再實益擁有公司已發行普通股總數超過50%(50%)的第一個日期(觸發日期)之前，在任何系列優先股持有人對該系列優先股的權利的限制下，公司股東在任何年度會議或特別會議上要求或允許採取的任何行動，均可在不召開會議、無需事先通知和股東投票的情況下采取，如果書面同意或同意，由持有流通股或持有流通股的持有人簽署，且持有不少於在所有有權就該等股份投票的股份出席並表決的會議上授權或採取該行動所需的最低票數。在觸發日期及之後，要求或允許公司股東採取的任何行動必須在正式舉行的股東年度會議或特別會議上採取，不得經股東書面同意採取。
第七：除非法律另有規定，並在任何一系列優先股持有人權利的約束下，公司股東特別會議只能由首席執行官、董事會主席或董事會根據在沒有空缺的情況下公司董事總數的過半數通過的決議召開；但是，在觸發日期之前，公司祕書也可以應普通股流通股50%以上的登記持有人的要求召開公司股東特別會議。在此之前和之後
在觸發日期之前，本公司股東無權召開本公司股東特別會議，但須符合任何系列優先股持有人的權利。
第八：為促進但不限於特拉華州法律賦予的權力，董事會獲明確授權通過、修訂或廢除公司章程，而無需公司股東採取任何行動；但董事會通過或修訂的任何章程以及由此授予的任何權力，可由公司股東以當時有權投票的已發行股票投票權不少於662⁄3%的股東投票的方式修訂、更改或廢除，並作為一個單一類別一起投票。其後訂立或採納的任何附例，或對附例的任何廢除或修訂，均不會使董事會在作出該附例時有效的任何先前作為失效。
第九條：董事不因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔任何金錢損害責任，除非現行的《董事條例》不允許免除或限制此類責任或限制。除上一句所述公司董事不承擔個人責任的情況外，公司董事在此後頒佈的進一步限制董事責任的修正案允許的最大範圍內不承擔責任。
對本條第九條的任何修改、廢止或修改僅應是預期的，不應影響董事對在該等修改、廢止或修改日期之前發生的作為或不作為的責任限制。
第十條：在適用法律允許的最大範圍內，本公司代表自己及其子公司放棄本公司及其子公司在NuDevco Partners，LLC，NuDevco Partners Holdings，LLC和W.Keith Maxwell III(統稱為“發起人”)或其各自的任何關聯公司或其各自的任何代理、股東、成員、合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、關聯公司或子公司(公司及其附屬公司除外)，包括同時擔任代理的公司的任何高管或高級管理人員不時提出的任何商機中的任何權益或預期，或放棄獲得參與該等商機的機會。股東、成員、合作伙伴、董事、高管、員工、關聯公司或任何贊助商的子公司(每一方均為“商機豁免方”)，即使該商機是本公司或其子公司可能被合理地視為已經追求或有能力或希望追求的商機(如果有機會這樣做的話)，並且任何商機豁免方均無責任向本公司或其任何子公司或任何股東傳達或提供任何此類商機，或對本公司或其任何子公司或任何股東負責，包括違反作為董事或其高管或控股股東的任何受託責任或其他責任，對於因以下事實而被要求向公司或其股東承擔違反任何受信責任的任何索賠，公司應賠償商機豁免方：(I)參與、追求或獲取任何此類商機，(Ii)將任何此類商機轉給另一人，或(Iii)未向公司或其子公司提供任何此類商機或有關任何此類商機的信息，除非就董事或公司高管而言，此等商機僅以董事或公司高級職員的身份以書面明確向該董事或高級職員提供。
本條款第十條的修訂或廢除，或通過本修訂和重訂的公司註冊證書或公司章程的任何條款，或在特拉華州法律允許的最大限度內，或在特拉華州法律允許的最大範圍內，不得取消、減少或以其他方式不利地影響根據本條款授予的任何人的任何權利或保護，這些權利或保護是在該等修訂、廢除、採納或修改(不論與該等事件、行為或不作為有關的任何訴訟(或其部分)何時發生或首次受到威脅、開始或完成)之前發生的，或因該等事件、行為或不作為而發生的或與該等事件、行為或不作為有關的事件、作為或不作為發生或完成。
如果本條第十條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為適用於任何情況的無效、非法或不可執行，(A)該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本條第十條其餘條款(包括但不限於，本條第十條任何一款中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款本身並不被認為無效、非法或不可執行的每一部分)的有效性、合法性和可執行性，不應因此而以任何方式受到影響或損害，以及(B)在可能的範圍內，本條第十條的規定(包括但不限於，本條第十條任何部分(包括任何該等被認定為無效、非法或不可執行的規定)應被解釋為允許公司在適用法律允許的最大範圍內保護其董事、高級管理人員、僱員和代理人就其善意服務於公司或為公司的利益而承擔的個人責任。
本條款第十條不應限制董事或公司高管根據本修訂和重新修訂的公司章程或適用法律可獲得的任何保護或抗辯，或對其可獲得的任何賠償或促進權利。任何個人或實體購買或以其他方式獲得
本公司的任何證券應被視為已知悉並同意本條第十條的規定。
第十一條：在基思·麥克斯韋爾三世不再實益擁有公司已發行普通股總數超過15%(15%)的第一個日期(“第203條觸發日期”)之前，DGCL第203條的規定不適用於公司。在第203條觸發之日及之後，本公司應適用本公司第203條的規定。
第十二條：在遵守本修訂和重新發布的公司證書或公司章程中包含的任何明示條款或限制的情況下，公司將有權以現在或以後適用法律規定的任何方式修訂本修訂和重新發布的公司證書或其任何條款，並且本修訂和重新發布的公司證書或其任何修訂授予董事或公司股東的所有權利和權力均以公司的此類權利為前提。
第十三條：儘管本修訂和重訂公司證書或公司章程有任何其他規定(以及除適用法律、本修訂和重訂公司章程或公司章程可能要求的任何其他投票外)，有權就此投票的公司已發行股票至少662/3%的投票權的持有者須投贊成票，並作為一個類別一起投票，以修訂、更改或廢除本修訂和重訂公司證書的任何條款。
第十四條：除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員、僱員或代理人違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據DGCL的任何規定對本公司或董事或本公司任何其他僱員提出索賠的任何訴訟，本修訂及重訂之公司註冊證書或公司章程，或(Iv)針對公司或任何董事、公司高級職員或其他受內部事務原則管限之公司僱員之任何訴訟，在每一有關案件中，均受上述衡平法院管轄，而該法院對被指名為本案被告之不可或缺各方擁有個人司法管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份中的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第十四條的規定。