SPKE-20231231

錯誤2023財年0001606268P1YP3YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLongTermDebtNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLongTermDebtNoncurrent0.20.20.50.50.50P1Y00016062682023-01-012023-12-310001606268美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001606268美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-01-012023-12-3100016062682023-06-30ISO 4217：美元0001606268美國-公認會計準則：公共類別成員2024-02-27Xbrli：共享0001606268美國-公認會計準則：公共類別成員2024-02-270001606268美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2024-02-2700016062682023-12-3100016062682022-12-310001606268美國-公認會計準則：貿易應收賬款成員2023-12-310001606268美國-公認會計準則：貿易應收賬款成員2022-12-310001606268美國-公認會計準則：非關聯方成員2023-12-310001606268美國-公認會計準則：非關聯方成員2022-12-310001606268美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001606268美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-31ISO 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美國證券交易委員會華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)款，他們提交了過渡報告。

對於從日本到日本的過渡期，日本將繼續向日本過渡。

委託文件編號：001-36559

通過可再生能源公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

46-5453215

(述明或其他司法管轄權
公司或組織)

(税務局僱主
識別號碼)

威切斯特酒店12140號, 100套房

休斯敦, 德克薩斯州77079

(主要執行辦公室地址)

(713) 600-2600

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊所在的交易所名稱

A類普通股，每股面值0.01美元

通過

納斯達克全球精選市場

8.75%系列A固定利率至浮動利率

累計可贖回永久優先股，每股面值0.01美元

VIASP

納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

打勾標明註冊人是否為證券法第405條所界定的知名經驗豐富的發行人

是☐ 不是☒

如果不要求註冊人根據法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。

是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☒*編號：☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☒*編號：☐

請勾選註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12條b-2款中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐ 加速文件管理器☐

非加速文件服務器☒ 規模較小的報告公司☐

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據法案第12（b）節登記的，則通過複選標記表明財務報表是否

申報文件中所列登記人的信息反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。

是☐*編號：☒

註冊人的非關聯公司在2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日持有的普通股的總市值，根據該日6.96美元的收盤價計算，約為$17百萬美元。註冊人僅出於本要求陳述的目的，將其董事會和高管視為關聯公司，並在確定總市值時扣除他們持有的股票。

有幾個3,232,701A類普通股，4,000,000B類普通股和3,567,543截至2024年2月27日已發行的A系列優先股。

以引用方式併入的文件

本年度報告第三部分以Form 10-K的形式要求的某些信息將在Form 10-K/A或年度股東大會的最終委託書(“委託書”)中披露，時間不遲於2023年12月31日之後的120天。

目錄表

頁碼

第一部分

第1及2項。

企業和物業

第1A項。

風險因素

項目1B。

未解決的員工意見

項目1C。

網絡安全

第三項。

法律訴訟

第四項。

煤礦安全信息披露

第II部

第五項。

註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

股票表現圖表

第六項。

已保留

第7項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

概述

我們業務的驅動因素

非GAAP業績指標

綜合經營成果

運營細分市場結果

流動性與資本資源

現金流

合同義務摘要

表外安排

關聯方交易

關鍵會計政策和估算

或有事件

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

第八項。

財務報表和補充數據

合併財務報表索引

第九項。

會計與財務信息披露的變更與分歧

119

第9A項。

控制和程序

119

項目9B。

其他信息

119

項目9 C。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

119

第三部分

第10項。

董事、高管與公司治理

120

第11項。

高管薪酬

120

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

120

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

120

第14項。

首席會計費及服務

120

第四部分

第15項。

展示、財務報表明細表

121

第16項。

表格10-K摘要

簽名

127

有關前瞻性陳述的注意事項

本10-K表格年度報告（本“年度報告”）包含前瞻性陳述，這些陳述受許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。這些前瞻性陳述在1933年證券法第27 A節的含義，經修訂（“證券法”）和1934年證券交易法第21 E條，經修訂（“交易法”）可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“可能”，“應該”，“可能”，“將”，“相信”，“預期”，“預期”，“估計”、“繼續”、“計劃”、“打算”、“項目”或其他類似的詞語。前瞻性陳述出現在本年度報告的多個地方。除本年度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關2021年惡劣天氣事件的影響、現金流產生和流動性、業務戰略、增長和收購前景、法律訴訟結果、A類普通股和A系列優先股的支付能力和現金股息及分派金額、未來運營、財務狀況、估計收入和損失、預計成本、前景、計劃、目標、管理層的信念、資本的可獲得性和條件、競爭和政府監管以及總體經濟狀況。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們不能保證這些期望將被證明是正確的。

本年度報告中的前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的重要因素包括但不限於：

•2021年惡劣天氣事件的最終影響，包括與ERCOT市場證券化努力相關的未來收益或成本，以及德克薩斯州、ERCOT、德克薩斯州鐵路委員會或德克薩斯州公用事業委員會的任何糾正行動；

•大宗商品價格、我們實現的利潤率和利率的變化；

•風險管理和對衝政策和做法的充分性；

•極端和不可預測的天氣條件的影響，包括颶風和其他自然災害；

•聯邦、州和地方法規，包括該行業處理或適應公用事業委員會可能頒佈的可能具有限制性的新法規的能力；

•我們借入資金和進入信貸市場的能力；

•債務協議和抵押品要求中的限制和契諾；

•與供應商和客户有關的信用風險；

•我們獲得客户的能力和實際流失率；

•客户獲取成本的變化；

•計費系統的準確性；

•我們有能力成功識別、完成收購併有效地將收購整合到我們的運營中；

•我們所經營地區的獨立系統運營商(“ISO”)的重大變化或新變化；

•競爭；

•吾等成功取得所需股東批准並完成合並協議所預期的合併及交易的能力(定義如下)及與此相關的其他風險，包括但不限於可能導致終止合併協議的任何事件、變更或其他情況的發生、未能滿足建議合併完成的其他條件、建議合併因任何其他原因而未能完成、任何針對吾等及其他與合併協議有關或其他事宜的法律程序、監管程序或執行事宜的結果、與建議合併有關的成本、費用、開支及收費的金額，宣佈擬議合併對我們與合同對手方的關係、經營結果和總體業務的影響、擬議合併的懸而未決擾亂當前計劃和運營的風險、由於擬議合併懸而未決而在留住員工方面的潛在困難、與由於合併而擾亂管理層對我們正在進行的業務運營的注意力相關的風險以及合併協議預期的交易；和

•本年度報告“第1A項--風險因素”所述的“風險因素”。

您應審閲本年度報告中通篇註明或引用的風險因素和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。所有前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日發表。除非法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改這些聲明的義務。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

風險因素摘要

我們的A類普通股和A系列優先股的業務、財務狀況、現金流、經營業績和支付股息的能力可能會受到多種因素的重大不利影響，我們的A類普通股和A系列優先股的價格可能會因一系列目前已知或未知的因素而下降，包括但不限於以下概述的因素。你應該認真考慮下面概述的風險因素，並在第1A項中更詳細地描述。-風險因素，以及本年報所載的其他資料。

與我們的業務和行業相關的風險

•我們承受商品價格風險。

•我們的財務業績可能會受到天氣狀況和消費者需求變化的不利影響。

•我們的風險管理政策及對衝程序未必能按計劃減低風險，而我們亦可能未能全面或有效對衝商品供應及價格風險。

•由於國家監管機構不斷增加和迅速變化的法規以及不斷增加的罰款，ESCO面臨風險。

•零售能源業務受到聯邦、州和地方法規的嚴格約束，這些法規可能會發生變化。

•近年來，TCPA規定的責任顯著增加，如果我們不遵守，我們將面臨風險。

•我們現在和將來可能會涉及法律和監管程序，因此可能會產生大量費用。

•我們的業務依賴於在我們運營的市場中保留許可證。

•我們可能會面臨與收購有關的風險，這可能導致我們無法實現此類收購的許多預期收益。

•我們歷來通過定期季度股息分配很大一部分現金，我們用手頭現金增長和進行收購的能力可能有限。

•我們可能無法成功地管理我們的增長。

•我們的財務業績在季節、季度和年度基礎上波動。

•由於競爭及其他原因，我們可能難以保留現有客户或獲得足夠數量的新客户。

•與我們的供應活動有關的抵押品要求增加可能會限制我們的流動性。

•我們面臨着與流行病、大流行病和其他疾病爆發有關的風險。

•我們須承受若干客户可能未能支付到期賬單的直接信貸風險。

•我們依賴於信息管理系統中數據的準確性，這使我們面臨風險。

•網絡攻擊和數據安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們的成功取決於管理層的主要成員，他們的流失可能會擾亂我們的業務運營。

•我們依賴第三方供應商進行客户獲取驗證、計費和交易平臺，這使我們面臨第三方性能風險和其他風險。

•我們目前的很大一部分客户集中在有限的幾個州，這使得我們很容易受到客户集中風險的影響。

•國家可再生能源組合標準的提高或可再生能源信貸和碳抵消成本的增加可能會對我們產品的價格、可用性和適銷性產生不利影響。

•我們能否獲得營銷渠道可能取決於我們與供應商的電話銷售和門到門協議的可行性。

•我們的供應商可能會讓我們面臨風險。

與我國資本結構和股本相關的風險

•我們的負債可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金或支付股息的能力產生不利影響。它還可能使我們面臨利率上升的風險，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，以及影響我們可用於分配的現金。

•我們支付股息的能力取決於許多因素，包括我們的業務表現、現金流、RCE計數和我們獲得的利潤率，以及我們高級信貸安排的限制。

•我們是一家控股公司。我們唯一的重要資產是我們在Spark HoldCo，LLC(“Spark HoldCo”)的股權，因此我們依賴Spark HoldCo的分派來支付A類普通股和A系列優先股的股息。

•A類普通股和A系列優先股從屬於我們現有和未來的債務義務。

•許多因素可能會影響A類普通股和A系列優先股的交易價格。

•A類普通股或A系列優先股可能沒有活躍的交易市場，這反過來可能會降低A類普通股或A系列優先股的市值和您轉讓或出售A類普通股或A系列優先股的能力。

•馬克斯韋爾先生擁有我們普通股的絕大多數投票權。

•A系列優先股的持有者投票權極其有限。

•我們過去曾與我們的附屬公司進行過交易，預計未來也會這樣做。此類交易的條款和可能出現的任何衝突的解決可能並不總是符合我們或我們的股東的最佳利益。

•我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程以及特拉華州法律包含可能阻止收購要約或合併提議的條款，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

•我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

•我們未來在公開市場出售A類普通股和A系列優先股可能會降低A類普通股和A系列優先股的價格，並可能稀釋您對我們的所有權。

•我們已經發行了優先股，並可能繼續發行，此類優先股的條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。

•我們修訂和重述的公司註冊證書限制了我們的一名董事和我們的某些關聯公司的受託責任，並限制了我們的股東對Maxwell先生或我們的某些關聯公司採取的可能構成違反受託責任的行動的補救措施。

•A系列優先股代表我們的永久股權，投資者不應期望我們在A系列優先股變得可由我們贖回之日或之後的任何特定日期贖回A系列優先股。

•A系列優先股未評級。

•控制權轉換權的變更可能會使一方更難收購我們或阻止一方收購我們。

•改變確定三個月CME期限SOFR的方法，或用替代參考利率取代三個月CME期限SOFR，可能會對我們A系列優先股的浮動股息率產生不利影響。

•三個月CME期限SOFR利率或替代利率的大幅增加可能會對我們支付A系列優先股和A類普通股的股息的能力產生負面影響。

•我們可能沒有足夠的收益和利潤，無法將A系列優先股的股息視為美國聯邦所得税的股息。

•如果我們對A系列優先股的轉換率做出或未能做出某些調整，即使您沒有收到相應的現金分配，您也可能會被徵税。

•根據納斯達克全球精選市場規則，我們是一家“受控公司”，因此我們有權豁免遵守納斯達克全球精選市場的某些公司治理標準，並且您可能無法獲得受納斯達克全球精選市場公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。

目錄表

第一部分：

項目1和2.業務和物業

一般信息

我們是一家獨立的零售能源服務公司，成立於1999年，是特拉華州的一家公司，為全美競爭激烈市場的住宅和商業客户提供天然氣和電力的替代選擇。我們從各種批發供應商那裏購買電力和天然氣供應，並根據客户的消費以固定或可變價格每月向他們收取電力和天然氣的運費。然後，電力和天然氣由當地受監管的公用事業公司通過其現有的基礎設施分配給我們的客户。

我們的業務由兩個運營部門組成：

•零售電力細分市場。在這一部分，我們通過與市場交易對手和ISO的實物和金融交易購買電力供應，並根據固定價格和可變價格合同向住宅和商業用户供應電力。

•天然氣零售細分市場。在這一部分，我們通過與市場交易對手進行實物和金融交易來購買天然氣供應，並根據固定價格和可變價格合同向住宅和商業用户供應天然氣。

我們的運營

截至2023年12月31日，我們在20個州和哥倫比亞特區的104個公用事業服務地區運營，擁有約335,000個住宅客户當量(RCE)。RCE是天然氣或電力使用量的行業標準衡量標準，每個RCE代表每年100MMBtu天然氣或10兆瓦時的電力消耗。我們為16個州(亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、印第安納州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、內華達州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州)的天然氣客户提供服務和弗吉尼亞州)和12個州(康涅狄格州、特拉華州、伊利諾伊州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、新罕布夏州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和得克薩斯州)和哥倫比亞特區的電力客户，使用7個品牌(電力緬因州、電力新澤西州、主要能源公司、供應商電力質量公司、響應電力公司、星火能源公司和佛得角能源公司)。

客户合同和產品供應

固定價格合同和可變價格合同

我們為天然氣和電力客户提供各種固定價格和可變價格的服務選擇。根據我們的固定價格服務選項，我們的客户在客户合同期限內以固定價格購買天然氣和電力，從而為我們的客户提供保護，使其免受天然氣和電力價格上漲的影響。我們的固定價格合同通常為住宅客户一到兩年的期限，商業客户的期限最長為四年，而且大多數合同規定，如果客户在合同期限屆滿前終止服務，則需要提前支付終止費。在典型的市場中，我們提供6個月、12個月和24個月的固定價格電力計劃和12個月至24個月的固定價格天然氣計劃，根據市場和客户類型，這些計劃可能提供也可能不提供每月服務費和/或終止費。我們的可變價格服務選項按月計價，根據我們對基礎商品價格和其他市場和業務因素(包括市場競爭格局和監管環境)的預測定價，還可能包括根據市場和客户類型的月度服務費。我們的可變計劃可能會也可能不會提供終止費，這取決於市場和客户類型。

目錄表

截至2023年12月31日，我們RCE的固定/可變拆分如下：

綠色產品和可再生能源信貸

碳減排已成為全球關注的一大焦點。我們在多個市場提供可再生和碳中性(“綠色”)產品。綠色能源產品是一個不斷增長的市場機會，通常會因為客户滿意度的提高而提高單位利潤率。可再生電力產品允許客户通過購買可再生能源信用(REC)來選擇風能、太陽能、水力發電和生物燃料來源的電力。REC是一種以市場為基礎的工具，代表了基於可再生能源發電的已實現的可再生能源屬性。當我們代表我們的客户採購REC時，我們是在要求他們在交付給電網的可再生發電中所佔的份額，直接支持可再生發電機。

碳中性天然氣產品使客户可以選擇通過購買碳抵消信用來減少或消除與其能源使用相關的碳足跡。這些產品通常提供固定或可變價格，通常遵循與我們其他產品相同的條款，並增加了減少碳排放和減少環境影響的好處。

我們利用REC來抵消與加入可再生能源計劃的客户相關的客户數量。截至2023年12月31日，我們約有25%的客户使用了綠色產品。此外，作為我們公司品牌重塑和可持續發展承諾的關鍵要素，我們從2021年第二季度開始通過代表客户採購REC來抵消100%的客户數量。

除了我們購買REC以滿足我們與客户的綠色合同條款下的自願要求並支持我們的企業可持續發展計劃外，我們還必須根據我們在每個州的可再生能源組合標準在一個州一年的銷售量購買指定數量的REC。我們預測所需REC的價格，並將此成本組成部分納入我們的客户定價模型。

客户獲取和留存

我們的客户獲取戰略包括通過傳統銷售渠道獲得客户增長，並輔之以客户組合和業務收購。我們根據各種因素就如何最好地部署資本做出決定，包括獲取客户的成本、機會的可用性以及我們對特定地區大宗商品定價的看法。

目錄表

我們力求在12個月的時間內，以嚴謹的態度收回我們的客户獲取成本。我們在一到兩年的時間內對客户獲取成本進行資本化和攤銷，這是基於我們對客户關係預期平均持續時間的估計。我們在決定進入哪些市場以及我們的產品在這些市場的定價時，會考慮客户獲取成本的回收。因此，我們的業績受客户獲取成本的影響很大。

新冠肺炎疫情的結果是，我們所有市場的某些公用事業委員會、監管機構和其他政府機構發佈的命令影響了我們歷來獲得客户的方式，例如門到門營銷。我們減少的營銷導致2021年的客户獲取成本與歷史金額相比大幅降低。由於這些訂單於2022年到期，我們在2022年至2023年期間在門到門營銷方面的客户獲取成本增加了。目前我們無法預測未來的客户獲取成本。請參閲本“年度報告”中的“第1A項--風險因素”。

我們目前專注於通過有機銷售渠道實現增長；然而，我們將繼續評估通過收購獲得客户的機會，並在經濟或戰略上有意義的情況下尋求此類收購。

有機增長

我們使用有機銷售策略，通過提供具有期限靈活性、價格確定性、可變利率和/或綠色產品的產品來維持和發展我們的客户羣。我們通過開發我們所服務的每個市場的價格曲線來管理市場的增長，並創造產品，讓我們的目標客户羣找到價值。從消費者的角度來看，產品的吸引力取決於各種因素，包括總體定價、價格穩定性、合同期限、發電來源和環境影響，以及合同是否規定終止和其他費用。產品定價還基於其他幾個因素，包括在市場上獲得客户的成本、競爭格局和可能影響定價的供應問題。

一旦為特定市場創造了一種產品，我們就會展開營銷活動。我們通過各種銷售渠道識別和獲取客户，包括我們的呼入客户關懷呼叫中心、呼出電話、在線營銷、基於網絡的選擇加入銷售線索、電子郵件、直郵、上門銷售、親和力計劃、直銷、經紀人和顧問。對於住宅客户，我們歷史上採用了間接銷售經紀人、基於網絡的招攬、上門銷售、呼出等方式。2023年，最大的渠道是直銷、電話營銷和基於網絡的銷售。我們通常使用經紀人或直接營銷來獲得C&I客户，這些客户通常規模更大，對天然氣和電力的要求也更高。截至2023年12月31日，我們的客户羣為68%的住宅客户和32%的C&I客户。在我們的銷售實踐中，我們通常以短期合同僱用多個供應商，並未與銷售供應商達成任何獨家營銷安排。我們的營銷團隊不斷評估每個客户獲取渠道的有效性，並做出調整，以實現目標增長和管理客户獲取成本。我們努力在規定的期限內保持有紀律的方法收回我們的客户獲取成本。

收購

我們積極監控國內收購市場可能出現的收購機會，並尋求收購客户的投資組合和經紀賬面收購，以及利用我們高級擔保借款基礎信貸安排(“高級信貸安排”)下的現金和借款的某種組合、發行普通股或優先股或其他融資安排的零售能源公司。從歷史上看，我們的客户獲取戰略是通過第三方和附屬關係執行的。有關附屬關係的討論，請參閲“-與我們的創始人、大股東和首席執行官的關係”。

目錄表

下表總結了我們在過去五年中進行的收購：

公司/投資組合

完成日期

RCES

細分市場

採購源

客户組合

2019年5月

60,000

天然氣
電

第三方

客户組合

2021年5月

45,000

電

第三方

客户組合

2021年7月

33,000

天然氣

第三方

客户組合(1)

2022年1月

69,000

天然氣
電

第三方

客户組合

2022年8月

18,700

天然氣

第三方

(1)這些RCE與我們作為資產購買協議的一部分獲得的經紀合同有關，不包括在我們的零售RCE中。

請參閲本年度報告中的“第1A項-風險因素”，以瞭解與我們的收購戰略和融資能力有關的風險。

留住客户，實現客户終身價值最大化

在獲得客户之後，我們非常重視客户的留存。我們制定了一套嚴格的續訂溝通流程，旨在有效地在合同期限結束前接觸到我們的客户，並聘請了一支專門管理該續訂溝通流程的團隊。在客户的合同到期之前，在每個公用事業公司都會聯繫客户。我們可能會通過其他渠道聯繫客户，例如呼出電話或電子郵件。我們還應用了專有的評估和細分流程，以優化我們和客户的價值。我們分析歷史使用率、流失率和消費者行為，專門定製具有競爭力的產品，旨在最大化特定客户從能源銷售中獲得的總預期回報，我們將其稱為客户終身價值。

我們積極監測能源銷售的單位利潤率。我們使用這些信息來評估產品的結果並指導業務決策，包括是否參與低利潤率客户的主動不續訂。

商品供應

我們通過短期和長期合同從各種能源批發市場(包括實物和金融市場)對衝和採購我們的能源需求。我們的內部能源供應團隊負責在我們的風險管理政策範圍內管理我們的大宗商品頭寸(包括能源採購、產能、輸電、可再生能源和資源充足性要求)。我們在各個交易中心、城門和負荷區採購天然氣和電力需求。當我們在交易中心採購商品時，我們負責交付給適用的當地監管公用事業公司進行分銷。

在大多數市場，我們用金融產品對衝我們的電力敞口，然後直接從ISO購買實物電力交付。或者，我們可以使用實物產品來對衝我們的電力敞口，而不是在前一天的市場上從ISO購買實物電力。在截至2023年12月31日的年度內，我們與大約10家供應商進行了實物和財務結算。

目錄表

我們每月由ISO評估電力行業的備用和容量等輔助費用。例如，ISO將向所有零售電力供應商收取ISO確定為保護電網完整性所必需的月度儲備。我們服務的許多公用事業公司也將天然氣運輸和儲存資產分配給我們，作為其競爭選擇計劃的一部分。我們需要用天然氣填充我們的分配存儲容量，這產生了商品供應和價格風險。有時我們無法對衝與這些資產相關的交易量，因為與批發市場交易所需的大宗交易量相比，這些交易量太小，或者這樣做在經濟上不可行。

我們根據對預測負荷需求的分析，定期調整天然氣批發市場的購銷合同組合。然後，天然氣被輸送到當地受監管的公用事業公司的城門或其他指定的輸送點，在那裏，當地受監管的公用事業公司控制天然氣並將其輸送到各個客户位置。此外，我們通過金融產品對衝天然氣價格風險。截至二零二三年十二月三十一日止年度，我們與約81名批發交易對手進行天然氣實物及財務結算交易。

我們亦訂立背對背批發交易，以優化我們與第三方能源供應商的信貸額度。我們與各第三方能源供應商訂立若干合約信貸額度，讓我們可向該等交易對手購買能源供應。如果我們希望購買超出這些信用額度的供應品，我們需要以現金或信用證的形式提供抵押品。當我們開始接近一家供應商的信貸額度限額時，我們可能會從另一家供應商購買能源供應，並將該供應出售給原交易對手，以減少我們與該交易對手的淨頭寸，併為未來採購供應提供額外信貸。我們根據這些活動進行的天然氣銷售也使我們能夠通過減少我們與第三方能源供應商的淨購買頭寸來優化我們與這些供應商的信貸額度。

資產優化

我們的部分業務包括資產優化活動，其中我們結合零售採購和對衝活動在天然氣批發市場中尋找機會。我們參與的許多競爭性管道選擇計劃要求我們和其他零售能源供應商在各自的城市門口交付點上游分配和管理天然氣運輸和儲存資產。在我們分配的存儲資產中，我們有義務在夏季（4月至10月）購買和注入天然氣，並在冬季（11月至3月）出售和提取天然氣。該等注入及購買責任要求我們持有天然氣的季節性長倉。我們的資產優化小組確定市場狀況是否證明通過額外的衍生品交易對衝這些多頭頭寸是合理的。我們亦與第三方就批發市場的運輸及倉儲能力訂立合約，並負責我們獲分配及第三方訂約運輸及倉儲資產的應佔預訂及需求費用。我們的資產優化團隊以各種方式利用這些分配的和第三方的運輸和存儲資產，以提高盈利能力或優化供應方交易對手的信貸額度。

我們經常進行現貨市場交易，其中我們在同一地點購買和出售天然氣，或者我們在一個地點購買天然氣並使用我們的管道容量將其運送到另一個地點出售，如果我們能夠獲得利潤。我們認為這些現貨市場交易的風險較低，因為我們以背對背的方式進行買賣交易。我們還為需要短期採購需求協助的市場參與者充當中介。消費者和供應商聯繫我們，需要在特定地點購買或出售一定數量的天然氣。當發生這種情況時，我們能夠利用我們在批發市場的聯繫人來採購所需的供應，並在這些交易中獲得利潤。

我們的風險政策規定，優化活動僅限於背對背買賣交易，或受總未平倉淨頭寸限額限制的未平倉頭寸，其持有期不得超過兩個月。此外，在公用事業零售資產分配之外採購的所有額外容量必須得到風險委員會的批准。本公司運輸責任的對衝限於兩年或更短時間，禁止對可中斷能力進行對衝。

目錄表

風險管理

我們根據一套有關電力及天然氣買賣、一般風險管理以及信貸及收款職能的企業風險政策及程序營運。我們的內部能源供應團隊負責根據我們的風險管理政策管理我們的商品頭寸（包括能源、容量、輸電、可再生能源和資源充足性要求）。我們試圖通過遵循我們的對衝策略來增加現金流的可預測性。

我們的風險委員會擁有對我們所有風險管理活動的控制權和權力。風險委員會建立並監督我們的信用風險管理政策和商品風險政策的執行。風險管理委員會至少每年審查一次風險管理政策，該委員會通常每季度召開一次會議，以確保我們遵守了這些政策。風險委員會還尋求確保將我們的風險管理政策應用於我們可能提供的新產品。風險委員會由我們的首席執行官和首席財務官組成，他們定期開會，審查風險管理活動和職位的狀況。我們的風險團隊直接向首席財務官彙報，他們的薪酬與交易活動無關。根據我們客户數據庫和定價信息源中的信息，我們通常每天都會審查和更新商品頭寸。風險政策對天然氣和電力的日內和日終多頭和空頭頭寸設定了成交量限制。關於特定的套期保值，我們已經建立並批准了一項正式的授權政策，規定了每個交易商基於工具類型、交付期(交易流動時間)、固定價格成交量、指數價格成交量和個別交易的期限(交易流動)的授權成交量限制。風險團隊向風險委員會報告任何超過這些委託交易限額的對衝交易。下面討論我們在風險管理活動中面臨的各種風險。

大宗商品價格與體積風險

由於我們的合同要求我們向客户提供完整的天然氣或電力需求，而且我們客户的使用可能會受到天氣等因素的影響，因此我們可能會定期購買比客户總容量需求更多或更少的商品。在買賣超額成交量時，我們可能會受到大宗商品價格波動的影響。為了應對固定價格客户每月交貨量的潛在變異性，我們實施了各種對衝策略，試圖減少我們的風險敞口。

我們的大宗商品風險管理策略旨在對衝我們固定價格客户合同的幾乎所有預測量，以及我們可變價格客户合同的部分近期交易量。我們同時使用實物和金融產品來對衝我們的固定價格敞口。我們風險管理計劃的有效性可能受到我們無法有效對衝的意外事件和成本的不利影響，包括客户異常流失和消耗、與電網可靠性相關的某些可變成本、當地商品交付市場的定價差異、影響供需的意外事件，如極端天氣，以及有助於對衝大宗商品價格的金融工具的市場、可獲得性或成本的突然變化。

客户需求的可變性主要受天氣的影響。我們使用公用事業公司提供的歷史和/或前瞻性預測客户數量作為我們預測數量的基礎，並通過在我們的體積容差範圍內購買額外的固定價格對衝來減輕一些客户季節性數量波動的風險。如果季節性需求超過我們對天氣的正常預測，我們的財務業績可能會受到負面影響。

目錄表

我們亦不時採取進一步措施，以降低價格風險和優化我們的回報：(I)在我們的日常平衡市場領域最大限度地使用天然氣儲存，以給予我們靈活性，以抵消冬季需求變化引起的體積變化；(Ii)在冬季的每日平衡市場簽訂每日週轉合約，使我們能夠在需求增加或減少時增加或減少每日交易量；以及(Iii)為合約期內最高的合同期購買現貨看漲期權。季節性如果我們的客户需求超出我們的預期，則可防範價格急劇上漲的體積風險。由於我們在輸送地區的地理位置多樣化，我們還可以不時地將一個地區未使用的資產轉移到其他地區，從而減輕我們可能不得不以更高的價格購買天然氣以滿足日益增長的需求的潛在增加的成本。

我們利用紐約商品交易所(“NYMEX”)結算的金融工具來抵消與固定價格合同下的成交量承諾相關的價格風險。這些金融工具的估值是根據NYMEX公佈的收盤價每日計算的，到期時使用NYMEX公佈的結算價進行結算。

基差風險

當我們對衝的大宗商品在與我們尋求對衝的敞口不同的交割地點出售時，我們的業務面臨基本風險。例如，如果我們用芝加哥基準對衝我們的天然氣大宗商品價格，但實物供應必須交付到芝加哥大都市區周圍特定公用事業系統的各個交貨點，我們就面臨着芝加哥交貨點和各個公用事業系統交貨點之間價格可能不同的風險。這些差異有時會很大，特別是在極端的、不可預測的寒冷天氣條件下。同樣，在我們的某些電力市場，客户為電力支付負荷區價格，因此如果我們購買在樞紐交付的電力，由於當地擁堵，我們可能會在樞紐和負荷區電價之間存在基差風險，而這一風險沒有反映在樞紐價格中。我們試圖在可能的情況下對衝基差風險，但對衝工具有時在經濟上並不可行，或者我們需要的較小數量的對衝工具。

客户信用風險

我們的信用風險管理政策旨在限制客户的信用風險敞口。信用風險是通過在公用事業服務地區參與購買應收賬款(POR)計劃來管理的，這些地區有此類計劃可用。在這些市場中，我們監測當地受監管的公用事業公司和購買我們客户應收賬款的公用事業公司的母公司的信用評級。我們還定期審查當地受監管公用事業公司的支付歷史和財務信息，以確保我們發現並應對任何惡化的趨勢。在非POR市場，我們評估新申請者的信譽，監控客户支付活動，並管理積極的收款計劃。利用風險模型、過去的信貸經驗和每個市場的不同敞口水平，我們監控我們的應收賬款賬齡、壞賬預測和實際壞賬支出，並根據需要進行調整。

目錄表

在已建立POR計劃的地區，當地受監管的公用事業公司購買我們的應收賬款，然後負責向客户開具賬單和收取付款。作為他們承擔風險的回報，我們從出售的應收賬款中獲得略有折扣的收益。POR計劃導致我們幾乎所有的信用風險都與適用的公用事業公司有關，而不是與我們在這些地區的最終用户客户有關。在截至2023年12月31日的年度內，我們約55%的零售收入來自我們幾乎所有信用風險都與當地受監管的公用事業公司直接相關的地區，所有這些公司都具有投資級評級。在同一時期，我們為客户信用風險向這些地方監管公用事業公司支付了約為總收入1.0%的加權平均折扣。在我們經營的某些POR市場，公用事業公司通過保留在收款逾期一段指定時間時將拖欠賬户轉回我們進行收款的能力，限制了他們的收款風險。如果我們隨後的收集工作不成功，我們會將賬户退還給當地受監管的公用事業公司以終止服務，但終止服務的能力不會因監管命令而受到限制。在這些服務計劃下，我們面臨着與支付當地受監管的公用事業公司將客户轉移給我們的服務相關的信用風險，這段時間從我們將客户送回公用事業公司終止服務的時間，這通常是一到兩個記帳期。在這種情況下，我們還可能意識到固定價格客户的損失，因為我們已經完全對衝了客户在合同有效期內的預期商品使用量。

在非POR市場(以及我們可能選擇直接向客户付款的POR市場)，對於商業客户，我們通過正式的信用審查來管理客户的信用風險；對於住宅客户，我們通過信用評分篩選、存款和斷線來管理客户的信用風險。經濟狀況可能會影響我們的客户及時支付賬單的能力，這可能會增加客户的拖欠，並可能導致信用損失費用的增加。我們保留信用損失準備金，這是我們對與這些市場客户應收賬款相關的潛在信用損失的估計。

我們通過審查客户應收賬款的賬齡和我們所服務的市場的一般經濟狀況來評估信貸損失準備金的充分性。截至2023年12月31日的一年，我們的壞賬支出為340萬美元，佔零售收入的0.8%。有關截至2023年12月31日的年度壞賬支出的更詳細討論，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-我們業務的驅動因素-客户信用風險。

我們對個人客户的銷售量不是高度集中的。在截至2023年12月31日的一年中，我們最大的客户佔能源零售總額的比例不到1%。

批發市場中的交易對手信用風險

我們不獨立生產天然氣和電力，並依賴第三方供應，這使我們在零售和資產優化活動中面臨批發交易對手信用風險。如果我們供應合同的對手方無法履行其義務，我們可能會遭受損失，包括由於無法及時或具有成本效益地或根本不能獲得天然氣或電力的替代供應而造成的損失。截至2023年12月31日，我們280萬美元的總敞口中約有210萬美元是與非投資級交易對手或以其他方式沒有抵押品或擔保的。

操作風險

與所有公司一樣，我們面臨着網絡攻擊(入侵、未經授權的訪問、誤用、計算機病毒或其他惡意代碼或其他事件)的風險，這些攻擊可能會對我們的業務造成實質性的不利影響，或者以其他方式導致我們的運營中斷或故障。我們通過包括策略、硬件和軟件安全解決方案在內的多層安全控制來降低這些風險。我們還聘請了第三方協助進行外部和內部漏洞掃描，並通過員工教育和問責不斷提高認識。在2023年期間，我們沒有經歷任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的重大損失。

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與我們的創始人、大股東和首席執行官的關係

我們歷來利用與創始人、大股東兼首席執行官W.Keith Maxwell III的附屬公司的關係來執行我們的戰略，包括採購收購、融資和運營支持。Maxwell先生擁有NG&E，該公司成立的目的是收購零售能源公司和零售客户賬簿，最終可能會轉售給我們。這種關係為我們提供了機會，而由於我們的規模和資本的可獲得性，這些機會可能是我們無法獲得的。

我們未來可能會與NG&E進行更多的交易，並預計任何此類交易的資金將來自現金、次級債務或發行證券的組合。為資產支付的實際對價將取決於我們在任何交易時的資本結構和流動性等因素。儘管我們相信我們的創始人會受到激勵，為我們提供更多的收購機會，但他和他的附屬公司沒有義務這樣做，我們也沒有義務從他們那裏購買資產。任何涉及NG&E或Maxwell先生的任何其他關聯公司的收購活動將由我們董事會的一個完全由獨立董事組成的特別委員會進行談判和批准。請參閲本年度報告中的“第1A項-風險因素”，瞭解與收購和與我們關聯公司的交易相關的風險。

於2023年12月29日，吾等與德克薩斯州有限責任公司Retailco，LLC(“零售公司”)及零售公司全資附屬公司、特拉華州有限責任公司NuRetailco LLC(“合併附屬公司”)訂立合併協議(“合併協議”)，據此，我們所有A類普通股(以下所述除外)將由Retailco以每股11.00美元收購。

Retailco是TxEx擁有的實體，TxEx由馬克斯韋爾全資擁有。

該交易將通過合併子公司與本公司合併而實現，本公司在合併後繼續存在。根據合併協議的條款，我們的所有A類普通股（根據特拉華州法律已適當有效行使評估權的A類普通股股份除外）和某些額外股份（包括本公司或其任何子公司持有的股份）（或由本公司庫務部持有）、Retailco或Merger Sub或彼等各自的任何附屬公司，或Maxwell先生，以及由其控制的任何人士或實體，將轉換為收取現金代價的權利。

A類普通股目前以VIA代碼交易，交易完成後將停止在納斯達克交易。我們預計，A系列優先股目前以VIASP代碼交易，交易完成後將繼續在納斯達克交易。因此，Via Renewables將繼續遵守《交易法》的報告要求。

該交易由董事會特別委員會代表公司在獨立財務和法律顧問的協助下進行談判。特別委員會由完全公正和獨立的董事組成。在特別委員會一致建議支持合併後，公司董事會（Maxwell先生除外）批准了合併協議，並建議公司股東採納並批准合併協議和合並。

合併須經公司A類普通股和B類普通股的已發行和流通股的多數股東批准。此外，合併還必須獲得至少大多數已發行和流通的A類普通股和B類普通股的持有人的批准，而這些普通股不是由Maxwell先生及其附屬實體或董事、高管或其直系親屬擁有的。Maxwell先生及其附屬實體已達成一項支持協議，以投票支持該交易，反對任何競爭性交易。合併協議不受融資條件的約束，但受慣例成交條件的約束。該交易預計將於2024年第二季度完成。

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競爭

我們經營的市場競爭激烈。我們的主要競爭對手來自現有的公用事業和其他獨立的零售能源公司。在電力行業，這些競爭對手包括規模較大、資本充足的能源零售商，如Calpine Energy Solutions，LLC、Constellation Corporation、NRG Energy，Inc.我們還與專注於特定市場的電力行業小型本地零售能源供應商競爭。每個市場都有不同的本地零售能源供應商。在天然氣領域，我們的國內競爭對手主要是NRG，Inc。能源和星座能源公司。我們的國內競爭對手通常擁有多元化的能源平臺，具有多種營銷方法和廣泛的地理覆蓋範圍，與我們相似。每個市場的競爭主要基於產品供應、價格和客户服務。我們市場上的競爭對手數量各不相同。在東北部和德克薩斯州的成熟市場，我們有數百家競爭對手，而在其他市場，競爭僅限於幾個參與者。提供POR計劃的市場通常比零售能源供應商承擔客户信用風險的市場更具競爭力。

我們的競爭能力取決於我們説服客户改用我們的產品和服務、在客户合同到期時與他們續約的能力，以及我們以有吸引力的價格提供產品的能力。許多當地受監管的公用事業及其附屬公司可能擁有知名度、較長的運營歷史、與客户的長期關係以及獲得金融和其他資源的優勢，這可能對我們構成競爭挑戰。由於我們的競爭對手的優勢，這些地方監管公用事業的許多客户可能會決定留在他們的長期能源供應商，如果他們已經滿意他們的服務在過去。此外，競爭對手可能會選擇提供更具吸引力的短期定價，以增加其市場份額。

我們業務的季節性

我們的整體經營業績會因季節性因素而大幅波動，具體取決於：（i）我們客户羣的地域組合;（ii）我們商品組合的相對集中度;（iii）天氣狀況，其直接影響天然氣和電力的需求並影響能源商品的價格;及（iv）天然氣和電力的市場價格波動。這些因素可能對月度和季度經營業績產生重大的短期影響，如果在我們的年度經營週期之外考慮這些因素，可能會產生誤導。

由於我們向供應商支付應付賬款與向客户收取應收賬款之間的時間差異，我們的應付賬款及應收賬款受季節性影響。我們通常每月向供應商支付天然氣採購費用，每週向供應商支付電力採購費用。然而，自我們向客户交付電力或天然氣起計約需兩個月時間，我們才可向客户收取該等產品交付應佔的應收賬款。這種時間差異會影響我們的現金流，特別是在冬季和夏季的高峯週期。

截至2023年12月31日止年度，天然氣佔我們零售收入約25%，由於冬季供暖負荷高度集中，我們全年賺取的現金流及收入面臨高度季節性。我們利用來自運營和借貸能力的大量現金為營運資金提供資金，其中包括每年4月至10月的庫存採購。我們在每年11月至3月期間出售天然氣庫存。我們預期，對我們現金流量及收入的重大季節性影響將於未來期間持續。

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監管環境

我們在各自司法管轄區的天然氣和電力零售行業經營，必須遵守這些司法管轄區的法律和法規，以維持我們的經營許可證。我們還必須遵守適用的法規，以便在我們計劃競爭的司法管轄區獲得必要的許可證。許可證要求因州而異，但通常涉及定期，標準化的報告，以便在負責監管零售電力和天然氣供應商的州委員會保持良好的信譽。我們認為，州立法和監管措施有可能發生變化，以滿足可能影響我們在適用司法管轄區的業務模式的許可要求。此外，如下文進一步討論，我們的營銷活動和客户註冊程序受州和聯邦層面的規則和法規的約束，未能遵守聯邦和州監管機構的要求可能會影響我們在特定市場的許可。見“風險因素-我們面臨的風險，由於越來越多的監管零售能源行業在國家一級。“

新澤西和康涅狄格

某些州委員會已開始努力限制零售供應商將與法律或監管要求的某些變化有關的成本“轉嫁”給客户的能力。例如，2019年1月22日，新澤西州公用事業委員會（“NJ BPU”）向新澤西州的第三方供應商（“TPS”）發送了一封停止和終止信，指示TPS不得收取高於該費率固定期間適用的固定費率的客户費率。這封信通知TPS，這種增加是禁止的，並指示TPS退還客户收取的金額超過適用的固定利率。各方對新澤西州BPU的信提出了質疑，目前還不清楚是否需要退款。同樣，康涅狄格州公用事業監管局（“PURA”）在收到有關供應商因法律變更而增加某些固定價格供應商合同的投訴後，開設了一個備審案件。PURA將考慮供應商的行為是否構成不公平和欺騙性的貿易行為或違反適用法律。這些州的行動提供了一些例子，説明公司可能被要求承擔根據其法律規定的變化而轉嫁給客户的成本，並可能向某些客户提供退款。

其他規例

我們對消費者的營銷活動，包括但不限於電話營銷、上門銷售、直郵和在線營銷，均受消費者保護法規的約束，包括州欺騙性貿易行為法、聯邦貿易委員會（“FTC”）營銷標準以及州公用事業委員會關於客户招攬和登記的規則等。舉例來説，電話銷售活動受聯邦和州不打電話法規以及州監管機構頒佈的某些註冊標準的約束。上門銷售受聯邦貿易委員會的“冷靜規則”以及許多司法管轄區的州特定法規的管轄。在我們進行客户信用檢查的市場中，這些檢查受公平信用報告法的要求約束。違反管理我們的營銷和銷售活動的規則和法規可能會影響我們在特定市場的經營許可，導致暫停或以其他方式限制我們在某些市場開展營銷活動的能力，並可能導致對我們的私人訴訟。此外，適用於我們的營銷措施的立法和監管措施可能會發生變化，這可能會影響我們的業務模式。

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我們的電話銷售渠道部分依賴鉛發電機。多年來，適用的法律對我們向潛在客户進行電話營銷的能力變得更加嚴格。最近，聯邦通信委員會通過了一項法律，規定鉛生產商在獲得消費者事先明確的書面同意後，向招攬業務的消費者發出機器人電話或機器人短信，一次只能在通常是鉛產生來源的比較購物網站上獲得一個賣家。具體地説，2023年12月，聯邦通信委員會根據聯邦通信委員會(FCC 23-107)：在打擊和消除非法短信方面，CG案卷編號21-402；實施1991年《電話消費者保護法》的規章制度，CG案卷編號02-278；打擊和消除非法機器人通話的先進方法，CG案卷編號17-59，第二份報告和訂單，擬議規則制定的第二份進一步通知，以及豁免訂單(2023年12月13日)，這可能會影響我們獲得電話營銷渠道銷售線索的能力，並增加銷售線索的成本。

聯邦通信委員會(“FCC”)最近對1991年“電話消費者保護法”(“TCPA”)的解釋引起了人們對什麼是“自動撥號器”的混淆，目的是為了確定TCPA的合規性。此外，對無線電話號碼施加了額外的限制，使遵守TCPA的成本更高。見“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-TCPA下的責任近年來顯著增加，如果我們不遵守，我們將面臨風險。”

隨着遵守聯邦TCPA法規和州電話營銷法規的成本越來越高，從監管合規性的角度以及從此類活動引發集體訴訟索賠的風險來看，門到門營銷的風險越來越大，我們和依賴這些銷售渠道的同行將發現比過去更難從事直接營銷努力。為了應對這些風險，我們正在試驗新技術，例如基於Web的應用程序，通過消費者直接輸入來處理門到門銷售登記。可以使用平板電腦或任何智能手機設備訪問此應用程序，從而增強和擴大了直接面向客户的市場機會。

我們參與天然氣和電力批發市場為我們的零售客户採購供應和對衝定價風險受到商品期貨交易委員會(“CFTC”)的監管，包括根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的監管。為了在電力批發市場銷售電力、容量和輔助服務，我們必須獲得聯邦能源管理委員會(FERC)的基於市場的費率授權，也稱為“MBR授權”。我們被要求向FERC提交狀態更新文件，以披露任何附屬公司關係和向FERC提交的有關批發電力銷售量的季度文件，以維持我們的MBR授權。如果持有MBR授權的實體的控制權發生任何直接或間接的變化，我們還必須事先尋求FERC的批准。

州際商業中天然氣的運輸和轉售受美國聯邦政府各機構的監管，主要是根據1938年《天然氣法案》、1978年《天然氣政策法案》和根據這些法規發佈的法規進行的FERC。FERC監管州際天然氣運輸費率和服務條件，這影響了我們為零售客户採購天然氣供應和對衝定價風險的能力。自1985年以來，FERC一直努力在開放和非歧視的基礎上讓天然氣買家和賣家更容易獲得天然氣運輸。FERC的命令並不試圖直接監管天然氣零售銷售。作為州際管道上的天然氣託運人，我們必須遵守這些州際管道的關税要求以及適用於託運人的FERC法規和政策。

法律和FERC政策和法規的變化可能會對州際管道上固定和/或可中斷運輸服務的可用性和可靠性產生不利影響，我們無法預測FERC未來將採取什麼行動。然而，我們認為，任何監管變化對我們的影響都不會與對其他天然氣營銷者和與我們競爭的當地受監管公用事業公司的影響有實質性差異。

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2007年12月，FERC發佈了第704號命令，這是關於年度天然氣交易報告要求的最終規則，經隨後的重審命令修訂。根據第704號命令，上一歷年實物天然氣超過220萬MMBtus的批發買家和賣家，包括天然氣採集商和營銷者，必須在每年5月1日報告上一歷年批發購買或銷售的天然氣總量，只要此類交易利用、有助於或可能有助於價格指數的形成。報告實體有責任根據第704號命令的指導確定應報告哪些個別交易。第704號命令還要求市場參與者表明他們是否向任何指數出版商報告價格，如果是，他們的報告是否符合FERC關於價格報告的政策聲明。作為天然氣的批發買家和賣家，我們受制於訂單704的報告要求。

員工

截至2023年12月31日，我們僱傭了160名全職員工。我們的員工沒有由集體談判單位代表。我們沒有經歷過任何罷工或停工，認為我們與員工的關係是令人滿意的。

我們致力於吸引和留住不同背景、不同經驗、不同觀點和不同想法的人才，同時擁有包容的文化。截至2023年12月31日，我們的勞動力中約有48%為男性，52%為女性。我們儘可能鼓勵和支持員工的發展，並尋求通過組織內的晉升和調動來填補職位空缺。通過與員工進行持續的績效和發展對話以及內部制定的培訓計劃，繼續學習和職業發展得到推進。

根據資格政策，這些計劃包括401(K)計劃、醫療和保險福利、以限制性股票單位形式向某些員工提供的長期激勵獎勵、醫療儲蓄和靈活支出賬户、帶薪休假、探親假和員工援助計劃。

我們努力成為一名良好的企業公民，通過財政捐助和志願者活動參與眾多當地社區和慈善組織。為了鼓勵志願服務，我們向員工提供帶薪假期，讓他們在工作時間到社區做志願者。

設施

我們的公司總部位於得克薩斯州休斯敦。

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可用信息

我們的網站位於www.viarenewables.com。我們向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交或提供的定期報告和其他信息，包括我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前的Form 8-K報告以及對這些報告的所有修訂，在以電子方式提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供。任何向美國證券交易委員會備案的材料都可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀和複製。

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第1A項。風險因素

我們的A類普通股和A系列優先股的業務、財務狀況、現金流、經營業績和支付股息的能力可能會受到多種因素的重大不利影響，我們的A類普通股和A系列優先股的價格可能會因一系列目前已知或未知的因素而下降，包括但不限於以下描述的因素。您應將這些風險因素與本年度報告中包含的其他信息一起仔細考慮。

與我們的業務和行業相關的風險

我們受到大宗商品價格風險的影響。

我們的財務業績在很大程度上取決於我們能夠獲得轉售的大宗商品的價格。天然氣和電力的現行市場價格是不可預測的，往往會大幅波動。天然氣和電力市場價格的變化可能是許多我們無法控制的因素造成的，包括：

•天氣狀況；包括極端天氣狀況、季節波動和氣候變化的影響；

•對能源商品的需求和總體經濟狀況；

•天然氣或電力輸送或運輸基礎設施中斷或其他限制或效率低下；

•發電能力減少或不可用，包括臨時停電、封存或退役；

•天然氣和競爭能源的價格水平和可獲得性，包括環境法規變化對供應商的影響；

•市場參與者的信譽或破產或其他財務困境；

•市場流動性的變化；

•自然災害、戰爭、禁運、恐怖主義行為和其他災難性事件；

•我們經營的批發市場的定價方法發生了重大變化；

•關於市場如何構建、如何為服務提供補償以及可以或必須提供的不同服務種類的監管政策的變化；

•聯邦、州、外國和其他政府法規和立法；以及

•需求側管理、節約、替代能源或可再生能源。

例如，2021年2月，美國經歷了冬季風暴烏裏，這是一場史無前例的風暴，給包括德克薩斯州在內的美國中部地區帶來了極端寒冷的温度。由於德克薩斯州客户的電力需求增加，以及天氣事件期間發電中斷，德克薩斯州電力可靠性顧問(“ERCOT”)服務區的電力和輔助成本經歷了極大的波動，價格上漲超過了允許的最高結算價格。由於冬季天氣的常規波動，也可能出現不那麼極端的價格波動。

在價格波動的情況下，我們可能無法將我們為購買商品而支付的價格的變化轉嫁給我們的客户，因為這種價格波動可能會引發消費者集體訴訟以及州和聯邦監管訴訟。

我們的財務業績可能會受到天氣狀況和消費者需求變化的不利影響。

天氣狀況直接影響天然氣和電力的需求和可獲得性，並影響能源商品的價格。一般來説，在大多數公用事業系統中，天然氣需求在冬季達到峯值，電力需求在夏季達到峯值。通常，當冬天較温暖或夏季較涼爽時，對能源的需求低於預期，導致天然氣和電力消耗低於預期。當天氣模式導致需求低於預期水平時，我們可能會被迫以低於收購成本的價格出售過剩供應，這可能會導致利潤率下降甚至虧損。

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相反，當冬天更冷或夏天更熱時，天然氣和電力的消費量可能會超過我們對衝的數量，我們可能無法通過儲存或週轉供應來滿足增加的需求。在這種情況下，例如冬季風暴URI，如果我們被要求以更高的價格購買額外的供應，我們可能會經歷利潤率下降甚至虧損。由於天氣的波動，我們可能無法準確預測需求，或者無法有效管理我們的供應，以應對大宗商品價格波動的環境。

此外，颶風、乾旱、熱浪、冬季風暴和與氣候變化相關的惡劣天氣等極端天氣條件可能會導致這些季節性波動更加明顯。颶風、龍捲風、嚴重雷暴、冰雪風暴等惡劣天氣事件造成的破壞可能導致營業收入損失。

我們的風險管理政策及對衝程序未必能按計劃減低風險，而我們亦可能未能全面或有效對衝商品供應及價格風險。

為了向客户提供能源，我們在能源批發市場購買大宗商品，而能源批發市場往往波動性很大。我們的大宗商品風險管理策略旨在對衝我們固定價格客户合同的幾乎所有預測量，以及我們可變價格客户合同的部分近期交易量。我們同時使用實物和金融產品來對衝我們的風險敞口。我們風險管理計劃的有效性可能受到我們無法有效對衝的意外事件和成本的不利影響，包括客户異常流失和消耗、與電網可靠性相關的某些可變成本、當地商品交付市場的定價差異、影響供需的意外事件，如極端天氣，以及有助於對衝大宗商品價格的金融工具的市場、可獲得性或成本的突然變化。

當我們對衝的大宗商品在與我們尋求對衝的敞口不同的交割地點出售時，我們的業務面臨基本風險。例如，如果我們用芝加哥基準對我們的天然氣商品價格進行對衝，但實物供應必須交付給芝加哥大都市區周圍特定公用事業系統的各個交貨點，我們將面臨芝加哥基準和單個公用事業系統交貨點之間的基差風險。這些差異有時會很大，特別是在極端的、不可預測的寒冷天氣條件下。同樣，在我們的某些電力市場，客户為電力支付負荷區價格，因此如果我們購買在樞紐交付的電力，由於當地擁堵，我們可能會在樞紐和負荷區電價之間存在基差風險，而這一風險沒有反映在樞紐價格中。我們試圖在可能的情況下對衝基差風險，但對衝工具有時在經濟上並不可行，或者我們需要的較小數量的對衝工具是可用的。

此外，我們在建立套期保值時使用的假設可能會降低我們套期保值工具的有效性。可能影響我們套期保值政策的考慮因素包括但不限於人為錯誤、對客户流失的假設、不同交易或交貨點的價格關係、對未來天氣的假設以及我們的負荷預測模型。

我們的衍生工具須遵守按市值計價的會計規定，並按公允價值計入綜合資產負債表，而公允價值的變動則由相關商品價格的波動即時於盈利中確認。因此，公司的季度和年度業績會受到市場價格變化引起的重大波動的影響。

此外，我們每個月都會產生ISO在電力部門的備用和容量等輔助費用。例如，ISO將向所有零售電力供應商收取每月備用電量，ISO認為這是保護電網完整性所必需的。我們可能無法將較高的輔助儲備和可靠性服務成本完全轉嫁給我們的客户，而這些輔助儲備和可靠性服務成本的增加可能會對我們的運營業績產生負面影響。

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我們服務的許多天然氣公用事業公司將運輸和存儲能力的一部分分配給我們，作為其競爭性市場運營的一部分。我們被要求用天然氣填充我們分配的存儲能力，這造成了大宗商品供應和價格風險。有時，我們無法對衝與這些資產相關的交易量，因為與批發市場交易所需的大宗交易量相比，它們太小了，或者這樣做在經濟上是不可行的。在一些監管計劃或一些合同下，這一能力可能會被公用事業公司召回，這可能會要求我們進入現貨市場來覆蓋此類召回。

ESCO面臨應有的風險國家監管機構增加和迅速變化的法規和不斷增加的罰款。

能源零售行業受到嚴格監管。法規可能會被更改或重新解釋，適用於我們業務的新法律法規可能會在未來實施。如果電力和天然氣零售市場的競爭性重組被逆轉、改變或終止，這些變化可能會對我們的業務和整體財務狀況產生不利影響。

一些州開始加強對電力和天然氣零售市場的監管，以努力增加對消費者的披露，並確保營銷做法不會誤導消費者。此外，監管機構正在尋求的針對ESCO的罰款近年來大幅增加。例如，2022年底，普拉和康涅狄格州消費者法律顧問辦公室向我們的子公司佛得角發出了一份違反和評估處罰的通知，建議對某些客户進行民事處罰，向某些客户支付賠償金，並因違反康涅狄格州對能源供應商的營銷要求而暫停康涅狄格州市場多年。

零售能源業務受到聯邦、州和地方法規的嚴格約束，這些法規可能會發生變化。

許多政府機構監管我們業務的方方面面，如果我們不遵守這些法律要求，可能會受到重大處罰。此外，包括行政命令在內的新法律法規，或者法院或監管部門對現有法律法規的修改或新解釋，也經常發生，但很難預測。美國新一屆總裁政府和國會的變化也很難預測。任何此類變化都可能對零售能源業務(包括我們的業務)產生負面影響，可能會大幅增加實現合規的成本，否則可能會對我們的現金流、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

例如，許多電力市場都有費率上限，監管機構對這些費率上限的改變可能會影響未來的價格敞口。同樣，監管改革可能會導致新的費用或收費，這可能是起草現有零售合同時未曾預料到的，這可能會造成財務風險。我們管理監管變化導致的成本增加的能力，在一定程度上將取決於如何解釋和執行我們合同中的“法律變化條款”，以及其他因素。

此外，與ESCO沒有直接關係的法規可能會影響我們。例如，我們歷史上一直使用第三方潛在客户來確定我們的電話營銷銷售渠道的潛在客户。2023年12月，FCC通過了一些規則，可能會限制第三方鉛生產商識別大量潛在客户的能力。如果潛在客户的數量減少，或者如果識別潛在電話營銷目標變得更加困難或成本更高，我們基於電話營銷銷售額維持RCE計數的能力可能會受到影響。請參見《監管環境-其他規定》。

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近年來，TCPA規定的責任顯著增加，如果我們不遵守，我們將面臨風險。

我們的對外電話營銷努力和使用移動消息與我們的客户溝通，近年來有所增加，使我們受到TCPA的監管。在過去的幾年裏，公司因違反TCPA而受到重大責任，包括罰款、罰款和集體訴訟中的損害賠償。我們未能有效地監督和遵守受TCPA約束的我們的活動，可能會導致重大處罰，以及不得不進行辯護並最終在與此類不遵守行為相關的集體訴訟中承擔責任的不利影響。根據《TCPA》，我們也要為第三方供應商的行為負責，這些供應商代表我們從事對外電話營銷工作。第三方違反TCPA的行為的替代責任問題仍然不清楚，在聯邦上訴法院一直是相互衝突的先例的主題。對於我們可能無法控制的供應商行為，不能保證我們會因為集體訴訟而遭受重大損害賠償。

我們現在和將來可能會涉及法律和監管程序，因此可能會產生大量費用。

在我們的正常業務過程中，我們不時會受到訴訟、索賠和監管程序的影響，包括幾起據稱涉及銷售行為、電話營銷和TCPA索賠的集體訴訟，以及合同披露索賠和違約索賠。這些都處於不同的階段，結果存在很大的不確定性。

任何這些問題的負面結果都可能導致鉅額成本，可能會轉移管理層對其他業務問題的注意力，或者損害我們在客户中的聲譽。

關於某些程序的性質和狀況的補充資料，見經審計的合併財務報表附註13“承付款和或有事項”。

我們的業務依賴於在我們運營的市場中保留許可證。

我們的商業模式依賴於繼續在現有市場獲得許可。我們的許可證可能會被吊銷或不會被授予續簽許可證，或者我們的許可證可能會受到不利條件或修改(例如，通過增加債券發佈義務)。例如，最近，俄亥俄州公用事業委員會禁止一家ESCO在俄亥俄州運營五年，以迴應對誤導性和欺騙性營銷行為的指控。

我們可能會面臨與收購有關的風險，這可能導致我們無法實現此類收購的許多預期收益。

我們的業務增長在一定程度上是通過從第三方和我們大股東的附屬公司獲得戰略收購機會實現的，未來可能會繼續這樣做。實現這些交易的預期收益部分取決於我們識別增值收購目標的能力、在進行收購之前準確評估收購的好處和風險的能力，以及以高效和有效的方式整合收購業務的能力。當我們確定收購候選者時，存在着我們可能無法就對我們有利的條款進行談判的風險。此外，即使我們確定了增值收購目標，成功收購該業務也需要估計預期現金流和增值價值，評估潛在的監管挑戰，留住客户並承擔債務。這些估計的準確性本質上是不確定的，我們的假設可能是不正確的。

此外，當我們進行收購時，我們可能無法順利或成功地完成整合過程。整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致寶貴員工的流失、我們的業務、流程和系統的中斷或標準、控制程序、程序、實踐、政策、薪酬安排的不一致、管理層的分心和重大成本，任何這些都可能對我們實現收購的預期好處的能力產生不利影響。此外，我們可能難以應對企業文化和管理理念中可能存在的差異。

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在我們的許多收購協議中，我們有權就各種事宜（包括違反陳述、保證及契諾、税務事宜及訴訟程序）向交易對手獲得彌償。我們通常會獲得擔保，以保證交易對手能夠履行其賠償義務，其形式可能是託管賬户、付款預扣或其他方法。然而，在我們沒有獲得擔保或擔保不充分的情況下，存在交易對手可能無法履行其賠償義務的風險，這可能導致我們遭受損失。

如果收購候選人的市場有限，並且我們無法以商業上合理的條款收購客户和零售能源公司的投資組合，則我們在歷史水平上增長的能力可能會受到限制。

我們歷來通過股息分配很大一部分現金，我們利用手頭現金進行增長和收購的能力可能有限。

歷史上，我們通過股息向A類普通股持有人和A系列優先股的股息分配了很大一部分現金。未來，我們還可能通過股息分配大量現金。因此，我們的增長速度可能不及將可用現金再投資以擴大持續業務的業務，我們可能不得不依賴外部融資來源，包括髮行債務、股本證券、可轉換後償票據以及根據我們的高級信貸融資和後償融資進行的借款。這些資源可能無法獲得，我們發展和維持業務的能力可能有限。

我們可能有流動性需求，這將阻止我們繼續我們的歷史做法，因為它涉及我們的A系列優先股的股息支付。導致股息政策變化的主要因素是由於客户數量減少而導致流動性下降。

我們可能無法成功地管理我們的增長。

我們業務的增長將取決於我們在現有市場擴大客户羣的能力，以及以合理的成本及時進入新市場的能力，無論是有機還是通過收購。為了收回進入新市場和獲得新客户所產生的費用，我們必須以經濟條件吸引和留住客户。客户增長取決於我們無法控制的幾個因素，包括經濟和人口狀況，如人口變化、就業和收入增長、住房開工、新業務形成和經濟活動的整體水平。我們可能在管理增長和實施新產品、整合新客户和員工以及遵守適用的市場規則和產品交付基礎設施方面遇到困難。

國家法規可能會對客户獲取和續訂收入和盈利能力以及有機增長產生不利影響。例如，紐約州在不可再生商品和可再生產品的定價方面，限制了能源零售商營銷人員可能向新客户或更新提供的服務類型。

擴大我們的業務也可能需要我們的運營和財務控制的持續發展，並可能對我們的管理和運營資源施加額外的壓力。我們可能無法成功地管理我們的增長和發展。

目錄表

我們的財務業績在季節、季度和年度基礎上波動。

我們的整體經營業績在季節性、季度性和年度性基礎上大幅波動，具體取決於：（1）我們客户羣的地理組合;（2）我們商品組合的相對集中度;（3）直接影響天然氣和電力需求並影響能源商品價格的天氣狀況;以及（4）天然氣和電力市場價格的變化。這些因素可能對月度和季度經營業績產生重大的短期影響，如果在我們的年度經營週期之外考慮這些因素，可能會產生誤導。此外，由於我們向供應商支付應付賬款與向客户收取應收賬款的時間差異，我們的應付賬款及應收賬款受季節性影響。我們通常每月向供應商支付天然氣採購費用，每週向供應商支付電力採購費用。然而，自我們向客户交付電力或天然氣起計約需兩個月時間，我們才可向客户收取該等產品交付應佔的應收賬款。這種時間差異可能會影響我們的現金流，特別是在冬季和夏季的高峯週期。此外，由於我們業務的季節性，我們可能會在第一季度和第四季度保留一部分可供分配的多餘現金，以資助我們的第二季度和第三季度分配。

此外，我們訂立各種金融衍生工具及實物合約以管理商品價格風險，並使用按市價計值會計法將此對衝活動入賬。根據按市價計值的會計方法，根據會計規則不符合資格或未指定為對衝的對衝工具的公允價值變動即時於收益中確認。由於這種會計處理，天然氣和電力遠期價格的變化導致我們季度和年度收益的波動，我們無法完全預測。

如果我們選擇對衝我們零售分配的存儲容量的夏季-冬季價差，我們還可能在與庫存天然氣相關的結算對衝收益和虧損方面引發季度間的波動。我們通常購買天然氣庫存，並在4月至10月儲存，以備11月至3月提取。由於部分庫存用於履行冬季對固定價格客户的交貨義務，我們使用衍生品合約來對衝相關的價格風險。與結算衍生工具合約相關的任何收益或虧損均作為零售銷售成本和淨資產優化的組成部分反映在經營報表中。

由於競爭及其他原因，我們可能難以保留現有客户或獲得足夠數量的新客户。

我們競爭的市場競爭激烈，由於競爭，我們可能會面臨留住現有客户或獲得新客户的困難。我們遇到了來自當地受監管的公用事業公司或其零售附屬公司以及傳統和新零售能源供應商的激烈競爭。競爭對手可能會提供不同的產品、更低的價格和其他激勵措施，這可能會吸引客户離開我們的業務。其中許多競爭對手或潛在競爭對手比我們規模更大，能夠獲得更重要的資本資源，擁有更牢固的供應商關係，擁有更成熟的品牌，並擁有更大的現有客户基礎。

此外，如果天然氣或電力的零售價大幅下降，現有客户可能會在合同期限內轉向其他零售能源服務提供商，以獲得更優惠的價格。雖然我們通常有權向提前終止合同的固定價格合同的每位客户收取終止費，但我們可能無法全額或根本無法收取終止費。我們的可變價格合同通常可以由我們的客户隨時終止，而不會受到懲罰。由於競爭或其他原因，我們可能無法獲得新客户或保持現有客户。

目錄表

與我們的供應活動有關的抵押品要求增加可能會限制我們的流動性。

我們與某些當地受監管的公用事業公司和我們的供應商交易對手簽訂的合同協議要求我們維持有限的現金餘額或信用證，作為未來天然氣或電力輸送的信用風險或履約風險的抵押品。隨着我們客户基礎的擴大，這些抵押品要求可能會增加。抵押品需求將根據我們在任何給定月份購買的商品的數量或成本以及與當地受監管的公用事業公司簽訂的容量或服務金額而增加。市場價格的重大變化也可能導致當地受監管的公用事業公司或供應商所要求的抵押品的波動。

我們業務的有效性和未來的增長在一定程度上取決於可用於簽訂或維持這些合同的現金和信用證的數量。這些安排的成本可能會受到信貸市場變化的影響，例如不同級別信用評級之間的融資成本利差。這些流動性要求可能比我們預期的或能夠滿足的更高。

我們面臨着與流行病、大流行病和其他疾病爆發有關的風險。

流行病、大範圍疾病或其他重大健康危機，如新冠肺炎，可能會對美國的經濟增長、我們主要市場對天然氣和電力的需求以及各種員工、客户、承包商、供應商和其他業務合作伙伴履行義務的能力產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。政府當局和第三方為控制和降低任何重大公共衞生危機(包括新冠肺炎)蔓延風險而採取的行動可能會對我們的業務產生負面影響，包括擾亂或改變我們的運營計劃。

我們須承受若干客户可能未能支付到期賬單的直接信貸風險。

我們承擔與未實施POR計劃的市場中的客户相關的直接信用風險，以及在指定的不付款期限後將收款努力轉嫁給我們的POR市場的間接信用風險。在截至2023年12月31日的一年中，非POR市場的客户約佔我們零售收入的45%。我們通常有能力在不付款的情況下終止與客户的合同，但在我們運營的大多數州，我們不能切斷他們的天然氣或電力服務。在POR市場中，當地受監管的公用事業公司有能力在指定期限後將未付費客户退還給我們，我們可能會在一到兩個計費期限內實現虧損，直到我們可以終止這些客户的合同。在這種情況下，我們還可能意識到固定價格客户的損失，因為我們已經完全對衝了客户在合同有效期內的預期商品使用量，而且我們仍然對我們的天然氣和電力供應商負責供應商品的成本。此外，在德克薩斯州市場，我們負責向當地受監管的公用事業公司收取分銷費用，如果客户無法支付賬單，除商品成本外，我們還將承擔這些費用的風險。不斷變化的經濟因素，如不斷上升的失業率和能源價格，也導致客户無法支付到期賬單的風險更高。

我們依賴於信息管理系統中數據的準確性，這使我們面臨風險。

我們依賴於我們的信息管理系統對賬單、收款、消費和其他重要數據的準確性和及時性。我們依賴許多內部和外部來源獲取此信息，包括：

•我們的營銷、定價和客户運營職能；以及

•各種當地監管的公用事業公司和ISO，用於容量或儀表讀數信息、某些計費費率和計費類型(例如，預算計費)以及其他費用和費用。

不準確或不及時的信息可能不是我們直接控制的，可能會導致：

•發送給客户的賬單不準確和/或不及時；

目錄表

•税務匯款有誤的；

•降低了我們業務的效力和效率；

•無法充分對衝我們的投資組合；

•間接費用增加；

•對客户收入、毛利和應收賬款活動的會計和報告不準確；

•對使用率、吞吐量和不平衡的測量不準確；

•客户投訴；以及

•加強監管審查。

我們的信息管理系統也可能因我們無法控制的事件而中斷，例如自然災害、流行病、流行病、硬件或軟件故障、電力波動、電信和其他類似中斷。

網絡攻擊和數據安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。

近年來，由於新技術的擴散以及網絡攻擊和數據安全漏洞的複雜性、規模和頻率的增加，網絡安全風險有所增加。對我們的信息管理系統或我們的供應商的信息管理系統的網絡攻擊可能會嚴重擾亂業務運營，使我們無法計費和收取收入，並可能導致調查和修復安全漏洞或系統損壞的鉅額費用，導致訴訟，罰款，其他補救措施，加強監管審查，降低客户信心並損害我們的聲譽。雖然我們持有網絡責任保險，涵蓋網絡事件造成的某些損害，但可能不足以在所有情況下為我們提供保障。

我們的成功取決於管理層的主要成員，他們的流失可能會擾亂我們的業務運營。

我們依賴主要管理人員的持續聘用及表現。我們的一些高級管理人員在經歷監管重組的消費者和能源市場擁有豐富的經驗，並擁有廣泛的風險管理和對衝專業知識。我們相信他們的經驗對我們的持續成功至關重要。我們沒有為我們的行政人員保留主要人壽保險政策。我們的主要行政人員可能不會繼續擔任現有職務，亦可能無法得到充分的替代。

我們依賴第三方供應商進行客户獲取驗證、計費和交易平臺，這使我們面臨第三方績效風險和其他風險。

我們已將後臺客户賬單及交易平臺外判予第三方供應商，而我們在很大程度上依賴供應商根據我們目前的外判協議的持續表現。我們的供應商可能無法按照外包協議的條款運營，受到網絡安全攻擊，或者破產或其他事件可能會阻止他們根據我們的外包協議執行。

我們目前的很大一部分客户集中在有限的幾個州，這使得我們很容易受到客户集中風險的影響。

截至2023年12月31日，我們約59%的RCE位於五個州。具體而言，按RCE計算，我們的客户中分別有21%、11%、11%、8%和7%位於PA、TX、NY、NJ和MA。如果我們無法在其他競爭市場增加市場份額或有效進入新的競爭市場，我們可能會面臨持續或更大的客户集中風險。包含我們大部分客户的州可能會逆轉監管重組或改變監管環境，導致我們無法在該州經濟運營。

目錄表

國家可再生能源組合標準的提高或可再生能源信貸和碳抵消成本的增加可能會對我們產品的價格、可用性和適銷性產生不利影響。

根據州可再生能源組合標準，我們必須根據一年在一個州銷售的電量購買指定數量的可再生能源。此外，我們與某些客户簽訂了合同，要求我們購買RECs或碳抵消，作為可持續發展工作的一部分，我們已作出企業承諾，從2021年4月1日起，通過RECs或碳抵消完全抵消100%的客户量。如果一個州提高其可再生能源組合標準，該州對可再生能源的需求將增加，因此可再生能源的市場價格可能會上漲。我們嘗試在每個月底預測所需REC和碳抵消的價格，並將此預測納入我們的客户定價模型，但為REC和碳抵消支付的價格可能高於預測。我們可能無法將可再生能源的更高成本完全轉嫁給我們的客户，而可再生能源價格的上漲可能會降低我們的經營業績，並影響我們與其他尚未與客户簽訂購買可再生能源或碳抵消合同的能源零售商競爭的能力。此外，可再生能源或碳抵消的價格上漲可能要求我們減少能源產品的可再生部分，這可能導致客户流失。當地受監管的公用事業公司從可再生能源生產税收抵免中獲得的利益進一步減少，可能會對我們品牌下可再生能源的可用性和可銷售性產生不利影響。

我們能否獲得營銷渠道可能取決於我們與供應商的電話銷售和門到門協議的可行性。

我們的供應商對我們的電話營銷和上門銷售活動至關重要。我們未來增加收入的能力將在很大程度上取決於我們能否獲得高質量的供應商。倘我們無法吸引新供應商及挽留現有供應商以達成我們的營銷目標，則我們的增長可能會大幅減少。無法保證競爭條件將允許這些供應商及其獨立承包商繼續成功簽約新客户。此外，如果我們的產品對供應商沒有吸引力，或不能為供應商帶來足夠的收入，我們可能會失去現有的關係。此外，固定電話的減少減少了我們的電話營銷工作可能接觸到的潛在客户數量，因此，我們的電話營銷銷售渠道可能變得不那麼可行，我們可能需要使用更多的上門營銷。上門營銷不斷受到州監管機構和立法者的審查，這可能會導致新的規則和法規，影響我們使用這些渠道的能力。

我們的供應商可能會使我們面臨風險。

如果我們的供應商及其獨立承包商的行為完全或部分超出我們的控制範圍，例如違反我們的營銷政策和程序，以及未能遵守適用的法律和法規，我們可能會面臨聲譽風險。如果我們的供應商從事不符合當地法律和法規的營銷行為，我們可能會違反適用的法律和法規，這可能會導致監管程序、不利的能源零售商許可證限制或我們的能源零售商許可證被吊銷。與我們供應商代理商的銷售活動相關的未經授權的活動，包括違反TCPA打電話給消費者，以及掠奪性上門銷售策略和欺詐性失實陳述，可能會使我們面臨集體訴訟，我們將被要求進行辯護。這樣的防禦努力將是昂貴和耗時的。此外，我們供應商的獨立承包商可能會認為我們是他們的僱主，並要求賠償。

我們的客户賬單和交易平臺依賴第三方供應商，這使我們面臨第三方性能風險和網絡安全風險。我們已經將我們的後臺客户驗證、賬單和交易平臺外包給第三方供應商，我們在很大程度上依賴於供應商在我們目前的外包協議下的持續表現。我們的供應商可能無法按照外包協議的條款運營，或者破產或其他事件可能會阻止他們履行我們的外包協議。

目錄表

與我國資本結構和股本相關的風險

我們的負債可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金或支付股息的能力產生不利影響。它還可能使我們面臨利率上升的風險，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，以及影響我們可用於分配的現金。

截至2023年12月31日，我們在高級信貸安排下有9700萬美元的未償債務，在我們的高級信貸安排下有2430萬美元的已簽發信用證，在我們的附屬安排下沒有未償債務。我們在高級信貸安排、附屬貸款或其他方面產生的債務可能會產生負面後果，包括：

•增加我們對一般經濟和行業狀況的脆弱性;

•要求來自運營的現金流專門用於支付我們債務的本金和利息，從而降低或消除我們向A類普通股和A系列優先股持有人支付股息的能力，或使用我們的現金流為我們的運營、資本支出和未來商業機會提供資金的能力；

•限制我們為未來的收購提供資金或從事我們認為符合我們長期最佳利益的其他活動的能力；

•在我們的信貸安排和其他融資協議中，限制我們就我們的股本進行某些分配的能力，以及我們的子公司根據限制支付和其他財務契約(包括保持某些財務比率的要求)向我們進行某些分配的能力；

•使我們面臨因利率變化而增加成本的風險，因為我們的某些借款的利率是浮動的；

•限制我們為營運資金獲得額外融資的能力，包括抵押品過帳、資本支出、償債要求、收購和一般公司或其他目的；以及

•限制了我們適應不斷變化的市場狀況的能力，並使我們與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢。

如果我們無法在我們的債務工具中履行金融契約，可能會導致違約事件，如果不治癒或放棄違約，貸款人可能有權要求償還或強制執行其擔保權益。我們的高級信貸安排將於2025年6月30日到期，我們不能保證我們將能夠以商業上合理的條款談判新的信貸安排。

此外，我們安排融資的能力和這類資本的成本取決於許多因素，包括：

•總體經濟和資本市場狀況；

•從銀行和其他金融機構獲得信貸；

•投資者信心；

•我們的財務業績和子公司的財務業績；

•我們的負債水平和對債務協議中公約的遵守情況；

•維持可接受的信用評級；

•現金流；以及

•可能影響籌資的税法和證券法的規定。

由於這些或其他原因，我們可能無法成功獲得額外資本。若不能不時獲得額外資本，可能會對其業務及營運造成重大不利影響。

目錄表

我們支付股息的能力取決於許多因素，包括我們的業務表現、現金流、RCE計數和我們獲得的利潤率，以及我們高級信貸安排的限制。

我們不能向您保證，我們未來將能夠繼續向我們A系列優先股的持有者支付股息。我們可用於分配的現金量主要取決於我們從業務中產生的現金量，這些現金量在每個季度都會波動，其中包括：

•商品價格的變化，這可能是由各種因素推動的，包括但不限於天氣條件、季節性和對能源商品的需求以及一般經濟狀況；

•我們招致的客户獲取成本的水平和時間；

•我們的運營、一般和行政費用的水平；

•我們業務產生的收入的季節性變化；

•我們的償債要求和其他債務；

•我們營運資金需求的波動；

•我們借入資金和進入資本市場的能力；

•我們的債務協議中包含的限制(包括我們的高級信貸安排)；

•客户信用風險管理；

•監管政策的突然變化；以及

•影響我們現金流的其他業務風險。

由於這些和其他因素，我們不能保證我們將從運營中產生足夠的現金來支付我們A系列優先股的股息。此外，根據特拉華州法律，如果不滿足某些資本要求，我們可能會被阻止支付現金股息，並可能受到我們高級信貸安排契約的進一步限制。

可供分配的現金量主要取決於我們的現金流，而不僅僅是受非現金項目影響的盈利能力的函數。我們可能會在一段時間內產生其他費用或負債，這可能會顯著減少或消除我們可用於分配的現金，進而削弱我們在此期間向A系列優先股持有人支付股息的能力。

A系列優先股發行的每一股新股都會增加繼續支付現金股息所需的現金。未來可能為收購融資而發行的任何優先股(無論是A系列優先股還是新的優先股系列)，無論是否行使股票期權，都將具有類似的效果。

最後，未來的股息由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營、我們的財務狀況、資本要求和投資機會、我們的業務表現、現金流、RCE計數和我們獲得的利潤率，以及我們高級信貸安排的限制。董事會可能被要求減少或取消季度現金分配，包括向A系列優先股持有者的股息。即使我們被允許支付A系列優先股的股息，我們的董事會也可以選擇減少或取消A系列優先股的股息，以維持運營或其他原因的現金餘額。我們A系列優先股的現金股息的任何減少或取消都可能對A系列優先股的價格產生實質性的不利影響。

我們是一家控股公司。我們唯一的重要資產是我們在Spark HoldCo，LLC(“Spark HoldCo”)的股權，因此我們依賴Spark HoldCo的分派來支付A系列優先股的股息。

我們是一家控股公司，除了我們在Spark HoldCo的股權外，沒有其他實質性資產，也沒有獨立的創收手段。因此，我們依賴Spark HoldCo的分配來履行我們的償債和其他付款義務，併為我們的A系列優先股支付股息。根據適用的法律或法規或其融資安排的條款，Spark HoldCo或其子公司可能被限制向我們進行分配，或者可能無法提供此類資金。

目錄表

A類普通股和A系列優先股從屬於我們現有和未來的債務義務。

A類普通股和A系列優先股從屬於我們所有現有和未來的債務(包括高級信貸安排下的未償還債務)。因此，如果我們破產、清算我們的資產、重組或進行某些其他交易，資產將只有在我們全額償還現有和未來的所有債務後才能用於支付我們與A系列優先股有關的債務。A類普通股只有在A系列優先股下所有現有和未來的債務和債務得到全額償付的情況下才能獲得資產。如果這些事件中的任何一個發生，可能沒有足夠的剩餘資產向A系列優先股或A類普通股的持有者支付任何款項。

此外，我們沒有任何子公司對A類普通股或A系列優先股提供擔保或承擔其他義務。因此，A類普通股和A系列優先股實際上低於我們子公司(包括我們的運營子公司)的所有現有和未來債務和其他負債，以及我們子公司的任何非我們持有的股本。因此，我們在破產、清算或重組時從任何子公司獲得資產的權利，以及A類普通股和A系列優先股持有者參與這些資產的權利，在結構上也從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權。即使我們是我們任何附屬公司的債權人，我們作為債權人的權利將排在對該附屬公司資產的任何擔保權益和該附屬公司的任何債務(優先於我們持有的債務)之後。

許多因素可能會影響A類普通股和A系列優先股的交易價格。

A類普通股和A系列優先股的交易價格可能取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。此外，我們的A類普通股和A系列優先股的市場價格可能會非常不穩定，並可能因多種因素而大幅波動。以下因素超出了我們的控制範圍，可能會影響我們的股價：

•即將進行的合併，以及合併是否完成；

•反向拆分對普通股的影響；

•宣佈取消、暫停、減少或恢復A類普通股和A系列優先股的股息；

•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

•A類普通股和A系列優先股的成交量；

•現行利率；

•類似證券的市場；

•總體經濟和金融市場狀況；

•我們發行的債務或其他優先股權益證券；以及

•我們的財務狀況、經營結果和前景。

這些因素和其他因素可能導致我們的A類普通股和A系列優先股的市場價格和需求大幅波動，這可能對我們的A類普通股和A系列優先股的交易價格產生不利影響。在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者經常對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會招致鉅額辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力，使他們不再關注我們的業務。A類普通股和A系列優先股的交易價格和相應市值也可能影響我們滿足納斯達克全球精選市場或納斯達克交易所特定級別持續上市標準的能力。

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影響A類普通股和A系列優先股價格的因素之一將是證券的分配收益率(佔證券當時市場價格的百分比)相對於市場利率。相對於歷史利率，市場利率一直處於較低水平，市場利率的上升可能會導致A類普通股或A系列優先股的潛在買家預期分配收益更高，並導致他們出售其A類普通股或A系列優先股。因此，較高的市場利率可能會導致A類普通股和A系列優先股的市場價格下降。

此外，在過去的幾年裏，美國交易市場上的股票證券價格一直在經歷極端的價格波動。由於這些和其他因素，持有我們A類普通股和A系列優先股的投資者可能會經歷他們的證券價值的下降，這種下降可能是巨大的和迅速的，可能與我們的財務狀況、業績或前景無關。

A類普通股或A系列優先股可能沒有活躍的交易市場，這反過來可能會降低A類普通股或A系列優先股的市值和您轉讓或出售A類普通股或A系列優先股的能力。

不能保證我們的A類普通股或A系列優先股將有一個活躍的交易市場。A類普通股和A系列優先股的任何市場的流動性取決於股東數量、我們的經營業績和財務狀況、類似證券的市場、證券交易商在A類普通股和A系列優先股中做市的興趣，以及其他因素。如果不能維持活躍的交易市場，A類普通股和A系列優先股的流動性和交易價格可能會受到損害。

此外，由於A系列優先股沒有任何規定的到期日，也不受任何償債基金或強制贖回的約束，因此尋求流動性的股東將僅限於在二級市場出售各自持有的A系列優先股。在這種情況下，A系列優先股可能不存在活躍的交易市場，在這種情況下，您持有的A系列優先股的交易價格可能會降低，您轉讓此類股票的能力可能會受到限制。

馬克斯韋爾先生擁有我們普通股的絕大多數投票權。

A類普通股和B類普通股的持有者在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律或我們的公司註冊證書和章程另有要求。於2023年12月31日，Maxwell先生透過直接及間接持有美國的股份，實益擁有A類及B類普通股合共約65.0%的投票權(不包括庫藏股)。

關聯所有人有權就他們對我們的投資單獨行事，他們有能力選舉我們董事會的所有成員，從而控制我們的管理和事務。此外，關聯公司能夠決定所有需要A類普通股和B類普通股股東批准的事項的結果，包括合併和其他重大交易，並能夠導致或阻止我們董事會組成的變化或我們公司控制權的變化，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得A類普通股溢價的機會。大股東的存在，如馬克斯韋爾先生，也可能具有阻止敵意收購的效果，推遲或阻止控制權的變更或管理層的變動，或者限制我們的其他股東批准他們認為符合我們公司最佳利益的交易的能力。

只要關聯公司繼續控制我們的大量普通股，他們將能夠繼續有力地影響所有需要股東批准的事項，無論其他股東是否認為潛在的交易符合他們自己的最佳利益。在上述任何事項中，關聯公司的利益可能與我們其他股東的利益不同或發生衝突。此外，這種股權的集中也可能對我們的A類普通股或A系列優先股的交易價格產生不利影響，只要投資者認為持有有控股股東的公司的股票是不利的。

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A系列優先股的持有者投票權極其有限。

A系列優先股持有者的投票權極其有限。我們的A類普通股和B類普通股是我們僅有的具有完全投票權的證券類別。A系列優先股的持有者通常沒有投票權。自2022年4月15日起，我們有權贖回A系列優先股。

我們過去曾與我們的附屬公司進行過交易，預計未來也會這樣做。此類交易的條款和可能出現的任何衝突的解決可能並不總是符合我們或我們的股東的最佳利益。

我們已經進行了交易，並預計將繼續與關聯公司進行交易。我們已經從我們的附屬公司收購了公司和客户賬簿，並可能在未來這樣做。我們將繼續代表我們的關聯公司進行購買大宗商品和衍生品的背靠背交易。我們還將繼續代表我們的幾家附屬公司支付某些費用，我們將尋求報銷。我們還將繼續與某些附屬公司共享我們的公司總部。我們不能保證我們的關聯公司將報銷我們代表他們產生的費用或履行他們在任何這些合同下的義務。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程以及特拉華州法律包含可能阻止收購要約或合併提議的條款，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股。2022年8月5日，我們根據證券法以S-3表格的形式提交了一份註冊聲明，允許我們不時發行和出售優先股等證券。註冊聲明於2022年8月16日宣佈生效。我們的董事會選擇發行帶有反收購條款的優先股，可能會使第三方更難收購我們。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的一些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使控制權的變更對我們的股東有利。除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

•規定我們的董事會分為三個級別，每個級別的董事人數儘可能相等，任期交錯三年。我們交錯的董事會可能傾向於阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這通常會使股東更難取代大多數董事；

•規定經董事會決議方可變更董事的法定人數；

•規定，除法律或一系列優先股持有人的權利另有規定外，董事會的所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的大多數董事投贊成票填補，即使不足法定人數；

•為我們的董事會提供授權非指定優先股的能力。這種能力使我們的董事會有可能在沒有股東批准的情況下發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果；

•規定在Maxwell先生不再實益擁有超過50%的已發行A類普通股和B類普通股的第一個日期之後的任何時間，要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上完成，且不得以書面同意代替股東會議，但受任何系列優先股持有人關於該系列的權利的限制(在該時間之前，此類行動可不經已發行股票持有人的書面同意而在會議上採取此類行動，其票數不低於在會議上批准或採取此類行動所需的最低票數)；

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•規定在Maxwell先生不再實益擁有超過50%的已發行A類普通股和B類普通股的第一天之後的任何時間，我們的股東特別會議只能由董事會、首席執行官或董事會主席召集（在此之前，我們的祕書也可以應已發行A類普通股和B類普通股50%的記錄持有人的要求召開特別會議）;

•規定我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程細則可以由至少三分之二有權投票的已發行股票持有人的贊成票進行修訂;

•規定我們的修訂和重述的章程細則可以由董事會修訂;

•就有關提名候選人蔘選董事或向股東大會提出新業務的股東建議，建立預先通知程序。該等程序規定，股東建議的通知必須在擬採取行動的會議召開前及時以書面形式送交公司祕書。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出事項。

此外，在我們經修訂和重述的公司註冊證書中，我們已選擇不受《特拉華州普通公司法》（“DGCL”）第203條規定的公司收購的約束，直至Maxwell先生不再實益擁有超過15%的已發行A類普通股和B類普通股。在該日期及之後，我們將遵守DGCL第203條的規定。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

本公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非本公司書面同意選擇其他法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是以下事項的唯一和排他性法院：（i）代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，（ii）聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反對我們或我們的股東負有的信託責任的任何訴訟，（iii）根據DGCL的任何規定對我們或我們的任何董事或高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程細則，或（iv）任何對我們或我們的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的訴訟，該訴訟受內部事務原則管轄，在每一個這樣的案件中，受這樣的衡平法院管轄，該衡平法院對被列為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。這一專屬法院規定不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對所有為執行《交易法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的訴訟確立了專屬聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有共同管轄權。

任何購買或以其他方式獲得本公司股本中任何權益的個人或實體將被視為已通知並同意前一句中所述的本公司經修訂和重述的公司註冊證書的規定。該訴訟地選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、管理人員、員工或代理人發生爭議的司法訴訟地提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和此類人員的此類訴訟。或者，如果法院發現我們經修訂和重述的公司註冊證書中的這些規定不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或無法執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務，財務狀況或經營業績產生不利影響。

目錄表

我們未來在公開市場出售A類普通股和A系列優先股可能會降低A類普通股和A系列優先股的價格，並可能稀釋您對我們的所有權。

2022年8月5日，我們根據《證券法》以S-3表格提交了一份登記聲明，登記A類普通股、優先股、存托股份和認股權證的首次發售和出售。登記聲明還登記了我們的關聯公司Retailco和NuDevco持有的A類普通股（包括轉換B類普通股後可能獲得的A類普通股）。Retailco和NuDevco持有並在登記聲明中登記的所有A類普通股股份可立即轉售。註冊聲明於2022年8月16日宣佈生效。

我們無法預測未來發行A類普通股或可轉換為A類普通股的證券的規模，也無法預測未來發行或出售A類普通股對A類普通股市場價格的影響（如有）。大量出售我們的A類普通股（包括與收購有關的發行股份），或認為可能發生此類出售，可能會對我們的A類普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們還可能在未來出售額外的優先股，包括A系列優先股的股票，條款可能與我們之前發行的不同。就分派權或清盤、清盤或解散時的權利而言，該等股份可與A系列優先股平價，或在上述投票權(就新系列優先股的發行而言)的規限下，優先於A系列優先股。隨後發行A系列優先股的額外股份，或按與A系列優先股平價的價格創建和隨後發行額外類別的優先股，可能會稀釋A系列優先股持有人的利益，並可能影響我們支付A系列優先股的分配、贖回或支付A系列優先股的清算優先股的能力。任何優先於A系列優先股的優先股發行，不僅會稀釋A系列優先股持有人的利益，還可能影響我們支付A系列優先股的分配、贖回或支付A系列優先股的清算優先股的能力。

此外，在遵守證券法或獲得豁免的情況下，獲得A類普通股作為股權獎勵的員工也可以向公開市場出售他們的股票。

我們已經發行了優先股，並可能繼續發行，此類優先股的條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。

本公司的公司註冊證書授權本公司發行一個或多個類別或系列的優先股，這些優先股具有董事會可能決定的指定、優先、限制和相對權利，包括在股息和分配方面相對於我們的A類普通股的優先股。截至2023年12月31日，我們共發行了3,567,543股A系列優先股。

我們提供或出售的優先股的條款可能會對我們的A類普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權，如A系列優先股，可能會影響A類普通股的剩餘價值。

目錄表

我們修訂和重述的公司註冊證書限制了我們的一名董事和我們的某些關聯公司的受託責任，並限制了我們的股東對Maxwell先生或我們的某些關聯公司採取的可能構成違反受託責任的行動的補救措施。

由於這一規定，這些個人和實體沒有義務向我們提供他們以任何身份向我們提供的投資或機會，而不僅僅是作為官員或董事。如果這些個人或實體中的一個人或實體追求商機，而不是向我們提供機會，我們將不會對該個人或實體提出任何違反受託責任的追索。

A系列優先股代表我們的永久股權，投資者不應期望我們在A系列優先股變得可由我們贖回之日或之後的任何特定日期贖回A系列優先股。

A系列優先股代表本公司的永久股權，證券沒有到期日或強制性贖回日期，在任何情況下都不能由投資者選擇贖回。因此，與我們的債務不同，A系列優先股不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，A系列優先股的持有者可能被要求在無限期內承擔投資A系列優先股的財務風險。此外，A系列優先股將排在我們目前和未來所有債務(包括高級信貸安排下的未償還債務)和其他債務之前。就可用於滿足對我們的索賠的資產而言，A系列優先股的排名也將低於我們未來可能發行的A系列優先股的任何其他優先股排名。

A系列優先股未評級。

我們沒有尋求獲得A系列優先股的評級，而且A系列優先股可能永遠不會被評級。然而，一家或多家評級機構可能會獨立決定對A系列優先股進行評級，或者我們可能會選擇在未來獲得A系列優先股的評級。此外，我們可能會選擇發行其他我們可能尋求獲得評級的證券。如果未來對A系列優先股分配任何評級，或者如果我們發行其他具有評級的證券，如果這些評級低於市場預期，或者隨後被下調或撤回，可能會對A系列優先股的市場或市值產生不利影響。評級只反映一個或多個發行評級機構的意見，發行評級機構可隨時向下修訂或完全撤回評級。評級並不是建議購買、出售或持有任何特定的證券，包括A系列優先股。評級並不反映市場價格或證券對特定投資者的適宜性，A系列優先股的任何未來評級可能不會反映與我們和我們的業務有關的所有風險，或A系列優先股的結構或市值。

控制權轉換權的變更可能會使一方更難收購我們或阻止一方收購我們。

指定證書中規定的A系列優先股的控制權變更轉換權可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或者延遲、推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則我們的A系列優先股持有人將有機會實現相對於此類股權證券當時的市場價格的溢價，或者股東可能認為這是他們的最佳利益。

目錄表

改變確定三個月CME期限SOFR的方法，或以替代參考利率取代三個月CME期限SOFR，可能會對我們A系列優先股浮動股息率下的利率產生不利影響。

根據A系列優先股指定證書，A系列優先股的股息按浮動利率應計，該浮動利率等於：(A)三個月期倫敦銀行同業拆息利率(按每個適用的確定日期計算)加(B)6.578%。Libor是一種基本利率，被廣泛用作設定貸款利率和其他金融工具支付利率的全球參考，並於2023年6月30日停止發佈。

根據可調利率(LIBOR)法案(“LIBOR法案”)及美國聯邦儲備委員會(“委員會”)據此頒佈的最終法規，LIBOR法案規定，在倫敦銀行間同業拆借利率於2023年6月30日公佈三個月後，A系列優先股的替代基準利率為三個月期芝加哥商品交易所期限SOFR，由芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(或任何後續管理人)管理，外加0.26161%的期限利差調整。

計算三個月CME期限SOFR的新方法或其他改革可能會導致我們A系列優先股的股息率與預期有實質性差異，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們支付A系列優先股股息的能力產生不利影響。

三個月CME期限大幅增加SOFR利率或替代利率可能會對我們支付A系列優先股股息的能力產生負面影響。

三個月期芝加哥商品交易所期限SOFR利率大幅增加，或替代參考利率大幅增加，可能會對我們支付A系列優先股股息的能力產生負面影響。如果我們無法支付A系列優先股的股息，A系列優先股的市場價值可能會受到實質性的不利影響。

我們可能沒有足夠的收益和利潤，無法將A系列優先股的股息視為美國聯邦所得税的股息。

我們在A系列優先股上支付的股息可能會超過我們當前和累積的收益和利潤，這是為了計算美國聯邦所得税的目的。如果發生這種情況，將導致超過此類收益和利潤的股息在美國聯邦所得税中首先被視為A系列優先股中受益所有者調整後的税基範圍內的資本返還，以及超出調整後税基的部分，如出售或交換財產的收益，這通常會導致資本收益。這種待遇通常對公司實益所有人不利，也可能對某些其他實益所有人不利。

如果我們對A系列優先股的轉換率做出或未能做出某些調整，即使您沒有收到相應的現金分配，您也可能會被徵税。

A系列優先股指定證書中定義的轉換率在某些情況下可能會調整。在增加您在我們的比例權益的事件發生後，未能調整(或充分調整)轉換率，可被視為您的應税股息。如果您是非美國持有者，任何被視為股息的股息可能需要繳納美國聯邦預扣税，税率為30%，或適用條約規定的較低税率，這可能會與A系列優先股的後續付款相抵銷。

目錄表

根據納斯達克全球精選市場規則，我們是一家“受控公司”，因此我們有權豁免遵守納斯達克全球精選市場的某些公司治理標準，並且您可能無法獲得受納斯達克全球精選市場公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。

我們符合納斯達克全球精選市場公司治理標準所指的“受控公司”，因為關聯持有人控制着我們超過50%的投票權。根據納斯達克全球精選市場規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求。

雖然我們的董事會已經成立了提名和公司治理委員會以及獨立董事薪酬委員會，但它可能會隨時決定取消這些委員會。如果這些委員會被取消，你可能得不到向受納斯達克全球精選市場所有公司治理要求約束的公司股東提供的同等保護。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

威盛可再生能源公司認識到開發、實施和維護強大的網絡安全措施的重要性，以保護我們的信息系統並保護我們數據的機密性、完整性和可用性。

重大風險管理與綜合全面風險管理

威盛可再生能源公司在戰略上將網絡安全風險管理整合到我們更廣泛的風險管理框架中，以促進全公司的網絡安全風險管理文化。這種整合確保了網絡安全考量成為我們各級決策過程中不可或缺的一部分。我們的風險管理團隊與我們的IT部門密切合作，根據我們的業務目標和運營需求持續評估和應對網絡安全風險。

就風險管理與第三方接洽

認識到網絡安全威脅的複雜性和不斷演變的性質，威盛可再生能源公司與包括網絡安全評估員、顧問和審計師在內的一系列外部專家一起評估和測試我們的風險管理系統。這些合作伙伴關係使我們能夠利用專業知識和洞察力，確保我們的網絡安全戰略和流程始終處於行業最佳實踐的前沿。

監督第三方風險

由於我們意識到與第三方服務提供商相關的風險，威盛可再生能源公司實施了嚴格的流程來監督和管理這些風險。我們在參與之前對所有第三方提供商進行徹底的安全評估，並保持持續監測，以確保符合我們的網絡安全標準。此方法旨在降低與數據泄露或第三方引發的其他安全事件相關的風險。

網絡安全威脅帶來的風險

我們沒有遇到嚴重損害我們的運營或財務狀況的網絡安全挑戰。

目錄表

治理

董事會敏鋭地意識到管理與網絡安全威脅相關的風險的關鍵性質。審計委員會建立了一個強有力的監督機制，以確保在管理網絡安全威脅帶來的風險方面進行有效治理，因為我們認識到這些威脅對我們的業務、誠信和利益攸關方信心的重大影響。

董事會監督

審計委員會是審計委員會監督網絡安全風險的核心，對這一領域負有主要責任。審計委員會由具有不同專業知識的董事會成員組成，包括風險管理、技術和金融，使他們能夠有效地監督網絡安全風險。

管理人員在管理風險中的作用

首席運營官在向審計委員會通報網絡安全風險方面發揮着關鍵作用。首席業務幹事每年至少一次向審計委員會提供監管方面的全面情況介紹。這些簡報會涵蓋廣泛的主題，包括：

•當前的網絡安全格局和新出現的威脅;

•現行網絡安全舉措和戰略的現狀;

•事件報告和從任何網絡安全事件中吸取的教訓；以及

•符合法規要求和行業標準。

除了我們預定的會議外，審計委員會和首席運營官還就新出現的或潛在的網絡安全風險保持着持續的對話。他們一起收到關於網絡安全領域任何重大事態發展的最新情況，確保委員會的監督是積極主動的和反應迅速的。審計委員會積極參與與網絡安全有關的戰略決策，為重大舉措提供指導和批准。這一參與確保了網絡安全考慮因素被納入威盛可再生能源公司更廣泛的戰略目標。審計委員會對公司的網絡安全計劃及其風險管理戰略的有效性進行年度審查。這項審查有助於確定需要改進的領域，並確保網絡安全工作與總體風險管理框架保持一致。

風險管理人員

評估、監測和管理我們的網絡安全風險的主要責任在於基礎設施董事。擁有26年以上網絡安全領域經驗的基礎設施董事為他帶來了豐富的專業知識。他的深入知識和經驗有助於制定和執行我們的網絡安全戰略。我們的基礎設施董事監督我們的治理計劃，測試我們對標準的遵從性，補救已知風險，並領導我們的員工培訓計劃。

監控網絡安全事件

基礎設施董事不斷了解網絡安全的最新發展，包括潛在威脅和創新的風險管理技術。這種持續的知識獲取對於有效預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件至關重要。基礎設施董事實施並監督對我們的信息系統進行監管的過程。這包括部署先進的安全措施和定期系統審計，以確定潛在的漏洞。一旦發生網絡安全事件，基礎設施董事都配備了明確的事件應對預案。該計劃包括為減輕影響而立即採取的行動，以及補救和預防未來事故的長期戰略。

目錄表

向董事會彙報工作

基礎設施董事以其身份定期向首席財務官和首席運營官通報與網絡安全風險和事件相關的方方面面。首席財務官和首席運營官定期向首席執行官通報此類風險和事件。

項目3.法律訴訟

我們是在正常業務過程中不時出現的訴訟和索賠的對象。管理層無法預測此類訴訟和索賠的最終結果。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“VIA”。“我們的B類普通股沒有公開市場。在2024年2月27日，我們有三名A類普通股的記錄持有人和兩名B類普通股的記錄持有人，不包括公司，以及以“代名人”或“街道名稱”持有股份的股東。記錄在案的股東，不包括Cede & Co.和本公司，共持有94股。

分紅

歷史上，我們每個季度都向A類普通股持有人支付現金股息，前提是我們有現金可供分配，並且根據我們的高級信貸安排條款允許這樣做，以及向A系列優先股持有人支付股息。於二零二三年四月，我們宣佈暫停派發A類普通股股息。我們支付股息的能力取決於某些因素，包括我們的高級信貸融資條款、我們的業務表現、現金流、RCE計數和我們獲得的利潤率。有關我們支付股息能力的風險，請參閲本年報“第1A項-風險因素”。

近期出售的未註冊股權證券

除先前報告者外，我們並無出售任何未登記股本證券。

發行人購買股票證券

我們於2023年10月1日至2023年12月31日期間並無購回任何股本證券。

股票表現圖表

下圖比較了我們的A類普通股與納斯達克綜合指數（“納斯達克綜合指數”）和道瓊斯美國公用事業指數（“IDU”）的季度表現。該圖表假設在2018年12月31日對我們A類普通股和每個指數的投資價值為100美元，並且所有股息都進行了再投資。下圖所示的股票表現並不代表未來的價格表現。

目錄表

上述業績圖表和相關信息不應被視為“徵求材料”或向SEC“提交”，也不應通過引用將此類信息納入任何未來根據《證券法》或《交易法》提交的文件中，除非我們特別通過引用將其納入。

目錄表

項目6.保留

目錄表

項目7.管理層對財務狀況的討論和分析

以及行動的結果

以下有關本集團財務狀況及經營業績的討論及分析應與本年報其他部分所載的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。在本年度報告中，術語“Via”、“Via Renewables”、“Spark Energy”、“公司”、“我們”和“我們的”統稱為Via Renewables，Inc.。及其子公司。

概述

我們是一家獨立的零售能源服務公司，成立於1999年，為美國競爭激烈市場的住宅和商業客户提供天然氣和電力的替代選擇。我們從各種批發供應商那裏購買天然氣和電力供應，並根據客户的消費情況以固定或可變價格每月向他們收取天然氣和電力的運費。然後，天然氣和電力由當地受監管的公用事業公司通過其現有的基礎設施分配給我們的客户。截至2023年12月31日，我們在20個州和哥倫比亞特區的104個公用事業服務地區運營。

我們的業務由兩個運營部門組成：

•零售電力細分市場。在這一部分，我們通過與市場交易對手和ISO的實物和金融交易購買電力供應，並根據固定價格和可變價格合同向住宅和商業用户供應電力。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們約75%、76%和81%的零售收入分別來自售電。

•天然氣零售細分市場。在這一部分，我們通過與市場交易對手進行實物和金融交易來購買天然氣供應，並根據固定價格和可變價格合同向住宅和商業用户供應天然氣。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們零售收入的約25%、24%和19%分別來自天然氣銷售。

最新發展動態

Retailco是TxEx擁有的實體，TxEx由馬克斯韋爾全資擁有。

目錄表

我們業務的驅動因素

我們業務的成功和我們的盈利能力受到許多驅動因素的影響，下面將討論其中最重要的驅動因素。

客户增長

客户增長是我們運營的關鍵驅動力。我們通過有機方式或通過收購獲得客户的能力對我們的成功非常重要，因為我們經歷了持續的客户流失。我們的客户增長戰略包括通過傳統銷售渠道實現有機增長，並輔之以客户組合和業務收購。

我們使用住宅客户當量(“RCE”)來衡量我們的客户數量。下表按細分市場顯示了截至2023年12月31日、2022年和2021年的RCE：


RCES：
	十二月三十一日，
(單位：千)	2023	2022	2021
零售電力	217	201	298
零售天然氣	118	130	110
總零售額	335	331	408

下表詳細説明瞭截至2023年12月31日我們按地理位置統計的RCE數量：


按地理位置劃分的RCE：
(單位：千)	電	佔總數的1%	天然氣	佔總數的1%	總計	佔總數的1%
新英格蘭	64	29%	12	10%	76	23%
大西洋中部	95	44%	51	43%	146	44%
中西部	20	9%	20	17%	40	12%
西南	38	18%	35	30%	73	21%
總計	217	100%	118	100%	335	100%

上述地理位置包括以下州：

•新英格蘭-康涅狄格州、緬因州、馬薩諸塞州和新罕布什爾州;

目錄表

•大西洋中部-特拉華州、馬裏蘭州（包括哥倫比亞特區）、新澤西州、紐約州、賓夕法尼亞州和弗吉尼亞州;

•中西部-伊利諾伊州、印第安納州、密歇根州和俄亥俄州;以及

•西南部-亞利桑那州，加利福尼亞州，科羅拉多州，佛羅裏達州，內華達州和得克薩斯州。

我們的有機銷售策略旨在為住宅和商業客户提供具有競爭力的價格，價格確定性和/或綠色產品。我們通過在我們所服務的每個市場制定價格曲線，並將市場價格與當地受監管的公用事業公司提供的價格進行比較，來逐個市場管理增長。然後，我們根據我們在經濟條件下創造具有競爭力的產品的能力來確定特定市場中是否存在機會，該產品可提供客户價值並滿足我們的盈利目標。我們利用多種銷售渠道開展營銷活動。我們的營銷團隊不斷評估每個客户獲取渠道的有效性，並作出調整，以實現預期目標。

截至2023年12月31日止年度，我們通過各種有機銷售渠道增加約140，000個RCE。在COVID-19疫情後，我們繼續專注於優化現有銷售渠道，並謹慎地增加上門銷售和電話銷售，同時繼續專注於銷售質量。

我們預計我們的客户增長將繼續增加，但是，我們目前無法預測市場狀況對我們的有機銷售，財務業績，現金流和流動性的最終影響。

2023年12月，FCC通過了一些規則，可能會限制第三方鉛發電機識別大量潛在客户的能力。如果潛在客户的數量減少，或者如果識別潛在電話營銷目標變得更加困難或成本更高，我們根據電話營銷銷售額維持RCE計數的能力可能會受到影響。

我們繼續以客户增長為目標，並尋求將客户增長提高到更高的歷史水平。然而，市場條件和監管限制使這一點變得越來越困難，我們目前無法預測未來的有機銷售量

我們還通過外部和附屬渠道收購公司和客户組合。於截至2023年12月31日止年度，我們並無透過收購或資產購買協議增加任何RCE。有關進一步討論，請參閲附註16“客户收購”。我們能否從收購中實現可接受的回報取決於我們成功識別、談判、融資和整合收購的能力。我們將於2024年繼續評估潛在收購。

RCE活動

下表顯示我們於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的風險評估活動。



(單位：千)	零售電力	零售天然氣	總計	年度淨增加（減少）百分比















2020年12月31日	303	97	400
添加	110	47	157
減少人員流失	(115)	(34)	(149)
2021年12月31日	298	110	408	2%
加法	40	46	86
減員	(137)	(26)	(163)
2022年12月31日	201	130	331	(19)%
加法	118	22	140
減員	(102)	(34)	(136)
2023年12月31日	217	118	335	1%

目錄表

客户流失的主要原因是：(I)客户發起的交換機；(Ii)住宅搬遷；(Iii)客户付款違約導致的斷線；以及(Iv)主動不續簽合同。2023年、2022年和2021年的平均月流失率如下：



	截至的年度	截至的季度
	12月31日	12月31日	9月30日	6月30日	3月31日

2021	3.3%	3.4%	2.4%	3.3%	4.2%
2022	3.8%	4.2%	4.0%	3.1%	3.7%
2023	3.4%	3.3%	3.1%	3.1%	3.9%

由於整個行業大宗商品價格的大幅上漲，截至2022年12月31日的一年中，客户流失率高於截至2021年12月31日的一年。

由於2023年整個行業的大宗商品價格與2022年相比有所下降，截至2023年12月31日的年度的客户流失率低於截至2022年12月31日的年度。

客户獲取成本

管理客户獲取成本是我們盈利能力的關鍵組成部分。客户獲取成本是指與有機獲取客户有關的成本，不包括通過收購獲得客户的成本，這些成本被記錄為客户關係。截至2023年12月31日止三個年度各年，客户獲取成本如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)	2023		2022		2021
客户獲取成本	$	6,736	$	5,870	$	1,415

我們致力於在12個月內維持收回客户獲取成本的紀律性方法。我們根據對客户關係的預期平均時長的估計，在一到兩年的時間內將客户獲取成本資本化並攤銷。我們在決定進入哪些市場以及在這些市場上的產品定價時，會考慮客户獲取成本的回收。因此，我們的業績受到客户獲取成本的重大影響。客户獲取成本的變化反映了我們對有機增長的關注，而不是通過收購實現增長。我們目前專注於通過有機銷售渠道實現增長;然而，我們將繼續評估通過收購獲得客户的機會，並在經濟或戰略上有意義時進行此類收購。

如上所述，我們所有市場的某些公用事業委員會、監管機構和其他政府機構都發布了影響我們歷史上獲得客户的方式的命令，例如上門營銷。與歷史金額相比，我們減少營銷導致截至2021年12月31日止十二個月的客户獲取成本大幅減少。

隨着限制取消，我們逐步加大營銷力度，導致營銷及客户獲取成本增加。於2022年及2023年，有關上門營銷的客户獲取成本恢復至2019冠狀病毒病前的歷史水平。

目錄表

客户信用風險

我們約55%的收入來自公用事業客户，其中客户信用風險由公用事業承擔，以換取賬單金額的折扣。當我們存在客户信貸風險時，我們根據對無法收回金額的估計記錄壞賬。我們的非POR收入壞賬費用如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
非POR壞賬總額佔收入的百分比	1.7	%	3.0	%	0.2	%

截至2023年12月31日止年度，我們的信貸虧損開支較2022年減少。我們於2023年增加了非POR市場的銷售活動，並專注於收款工作，我們的信貸虧損開支有所減少。

截至2022年12月31日止年度，我們的信貸虧損開支較2021年增加，主要由於本公司增加非POR市場的銷售活動，以及客户賬單違約增加的影響，部分原因是天然氣及電力價格上漲。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們分別約55%、59%及59%的零售收益乃透過POR計劃收取，而我們絕大部分的信貸風險均來自當地受規管的公用事業公司。於2023年、2022年及2021年12月31日，所有該等當地受規管公用事業公司均獲得投資級別評級。於同期，我們向該等當地受規管公用事業公司支付總收入的加權平均折扣，分別約為1. 0%、0. 9%及0. 9%，以保障客户信貸風險。

天氣狀況

天氣狀況直接影響對天然氣和電力的需求，並影響能源商品的價格。我們的對衝策略基於預測的客户能源使用量，其可能因天氣模式偏離歷史標準而大幅變動。我們對住宅客户羣的這種變化特別敏感，因為能源使用對影響供暖和製冷需求的天氣條件高度敏感。

我們的風險管理政策指示我們對衝絕大部分的預測需求，這通常是對衝長期正常的天氣模式。我們亦不時嘗試透過對衝增加額外保障，以保護我們免受市場的潛在波動影響，而我們過往在極端天氣情況下的風險較高。由於我們試圖將商品採購與預期需求相匹配，因此天氣模式的意外變化可能會對我們的經營業績和現金流產生重大影響。

冬季風暴URI

2021年第一季度，美國經歷了冬季風暴Uri，這是一場前所未有的風暴，給美國中部帶來了極端寒冷的氣温，包括德州。由於德克薩斯州客户的電力需求增加以及天氣事件期間的發電中斷，ERCOT服務區的電力和輔助成本達到或超過了最高允許結算價格。截至2021年12月31日，由於冬季風暴Uri的直接影響，我們錄得淨虧損約6440萬美元。儘管我們的對衝頭寸是2月份德克薩斯州預測需求的120%，但在風暴期間，我們仍然需要以前所未有的價格購買電力。ERCOT在風暴期間及之後實施的這些價格上限在我們所服務的任何放松管制的市場中從未經歷過。ERCOT對電力市場實施的定價相關政策對我們二零二一年的電力單位利潤率造成整體負面影響。於2022年6月，我們收到ERCOT就PURA Subchapter N融資提供的9. 6百萬美元，對我們2022年的電力單位利潤率產生正面影響。

目錄表

資產優化

我們的資產優化機會主要出現在冬季供暖季節，這是天然氣需求通常最高的時候。鑑於這些活動的機會主義性質，以及由於我們使用按市值計價的會計方法對這些活動進行核算，我們從資產優化活動中獲得的收益每年都會發生變化。

淨資產優化導致截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別虧損730萬美元、230萬美元和420萬美元。

目錄表

非GAAP業績指標

我們使用調整後EBITDA和零售毛利率的非GAAP業績衡量標準來評估和衡量我們的經營業績。截至2023年12月31日的三年，這些措施如下：


	截至十二月三十一日止的年度、
(單位：千)	2023		2022		2021
調整後的EBITDA(1)(2)(3)	$	56,855	$	51,793	$	80,657
零售毛利率(4)(5)	$	136,650	$	114,815	$	132,534

(1)截至2021年12月31日的年度的調整後EBITDA包括與冬季風暴URI相關的6000萬美元的增加，還包括220萬美元與2019年增加相關的非經常性法律和解。請參閲下面的討論。

(2)截至2022年12月31日的年度的調整後EBITDA包括與2022年6月根據ERCOT(冬季風暴URI)證券化機制收到的收益相關的520萬美元的扣除。請參閲下面的進一步討論。

(3)截至2023年12月31日的年度，調整後的EBITDA包括與合併協議支出相關的80萬美元。

(4)截至2021年12月31日的年度的零售毛利率包括與收到的冬季風暴URI信貸結算有關的50萬美元的減少，以及截至2021年12月31日的年度包括與冬季風暴URI相關的6440萬美元的回扣。請參閲下面的討論。

(5)截至2022年12月31日的年度零售毛利率包括與2022年6月在ERCOT(冬季和風暴URI)證券化機制下收到的收益相關的960萬美元的扣除。請參閲下面的進一步討論。

調整後的EBITDA。我們將“調整後EBITDA”定義為EBITDA減去(I)當期產生的客户獲取成本，加上或減去(Ii)衍生工具的淨(虧損)收益，(Iii)衍生工具的當期現金結算淨額，加上(Iv)非現金補償費用，以及(V)其他非現金和非經常性經營項目。EBITDA被定義為扣除所得税、利息支出和折舊及攤銷準備前的淨收益(虧損)。這與我們高級信貸安排中調整後EBITDA的計算一致。

我們在調整後的EBITDA計算中扣除了所有本期客户獲取成本(代表有機客户獲取的支出)，因為此類成本反映了發生期間的現金支出，即使我們將此類成本資本化並在兩年內攤銷。在計算調整後EBITDA時，我們不扣除通過收購業務或客户投資組合獲得客户的成本。

我們從調整後的EBITDA計算中扣除衍生工具的淨收益(虧損)，不包括本期現金結算，以消除淨收益和淨虧損對這些工具的非現金影響。由於費用的非現金性質，我們還扣除了我們長期激勵計劃下發行限制性股票單位所產生的非現金補償費用。

我們會不時調整其他非現金或不尋常及/或不常見的收費，因其非現金性質或不常見。我們歷來將天氣變化的財務影響計入調整後EBITDA的計算中。我們將繼續這一歷史方法，但如上所述，在2021年第一季度，由於冬季風暴URI，我們發生了6490萬美元的税前淨財務損失。這一損失是由於德克薩斯州非同尋常的持續零度以下的氣温以及ERCOT訂購的定價上限的影響造成的。我們認為，這一事件是不尋常的，罕見的，性質上不會再次發生。

目錄表

由於我們的高級信貸安排被視為一項重大協議，而調整後的EBITDA是我們重大契約的關鍵組成部分，我們認為我們遵守契約對於瞭解我們的財務狀況和/或流動性具有重要意義。根據我們的高級信貸安排，我們的貸款人允許將與合併相關的成本作為非經常性項目重新計入我們的債務契約計算的調整後EBITDA中。我們在2023年第四季度產生了80萬美元的合併相關成本，這些成本在截至2023年12月31日的年度的調整後EBITDA計算中反映為加數。我們高級信貸安排下的貸款人還允許將2021年第一季度發生的6,490萬美元税前風暴損失中的6,000萬美元作為調整後EBITDA的計算中的非經常性項目重新計入我們的債務契約計算。2021年第三季度，我們從ERCOT獲得了40萬美元的冬季風暴相關損失抵免，導致截至2021年12月31日的年度税前淨虧損6440萬美元。2022年6月，我們從ERCOT收到了960萬美元，與普拉N分章證券化融資有關。為了一致地展示冬季風暴URI的財務影響，960萬美元中的520萬美元反映為減少截至2022年12月31日的年度的調整後EBITDA的非經常性項目。

我們相信，調整後EBITDA的列報為投資者提供了有用的信息，有助於評估我們的流動性、財務狀況和經營結果，而調整後EBITDA作為我們產生和償還債務、支付股息和為資本支出提供資金的能力的財務指標，對投資者也很有用。調整後的EBITDA是我們合併財務報表的管理層和外部用户，如行業分析師、投資者、商業銀行和評級機構，用來評估以下方面的補充財務指標：

•我們的經營業績與零售能源行業的其他上市公司相比，無論融資方式、資本結構或歷史成本基礎如何；

•我們資產產生的收益足以支持我們建議的現金股息的能力；

•我們為資本支出(包括客户獲取成本)以及產生和償還債務提供資金的能力；以及

•我們對金融債務契約的遵守情況。(請參閲公司經審核的綜合財務報表中的附註9“債務”，以討論我們的高級信貸安排的重要條款，包括我們的最低固定費用覆蓋率、最高總槓桿率和最高高級擔保槓桿率的契約要求。)

與調整後的EBITDA最直接可比的是由經營活動提供(用於)的淨收益(虧損)和淨現金。下表列出了調整後的EBITDA與這些公認會計準則計量之間的對賬。

目錄表


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)	2023		2022		2021
調整後EBITDA與淨收入(虧損)的對賬：
淨收益(虧損)	$	26,105	$	11,203	$	(5,413)
折舊及攤銷	9,102		16,703		21,578
利息支出	9,334		7,204		4,926
所得税費用	11,142		6,483		5,266
EBITDA	55,683		41,593		26,357
更少：
衍生工具淨收益(虧損)	(71,493)		17,821		21,200
衍生工具的淨額、現金結算	66,632		(35,801)		(15,692)
客户獲取成本	6,736		5,870		1,415
*+：
*	2,295		3,252		3,448
非重複性事件-冬季風暴URI	—		(5,162)		60,000
*	—		—		(2,225)
合併協議費用	752		—		—

調整後的EBITDA	$	56,855	$	51,793	$	80,657

目錄表

下表列出了調整後的EBITDA與所示各期間經營活動提供的現金淨額之間的對賬。


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)	2023		2022		2021
調整後EBITDA與經營活動提供的現金淨額的對賬：
經營活動提供的淨現金	$	49,315	$	16,207	$	12,702
遞延融資成本攤銷	(825)		(1,125)		(997)
壞賬支出	(3,442)		(6,865)		(445)
利息支出	9,334		7,204		4,926
所得税費用	11,142		6,483		5,266
非重複性事件-冬季風暴URI	—		(5,162)		60,000
非經常性法律和解	—		—		(2,225)
合併協議費用	752		—		—


營運資金變動情況
應收賬款、預付賬款、流動資產	(17,159)		34,731		(5,117)
庫存	(1,281)		2,423		486
應付帳款、應計負債、流動負債	15,206		(884)		11,253
其他	(6,187)		(1,219)		(5,192)
調整後的EBITDA	$	56,855	$	51,793	$	80,657
現金流數據：
經營活動提供的現金流	$	49,315	$	16,207	$	12,702
用於投資活動的現金流	$	(1,435)	$	(6,871)	$	(6,510)
用於融資活動的現金流	$	(40,636)	$	(49,305)	$	(2,556)

零售毛利率。我們將零售毛利率定義為毛利減去(I)淨資產優化收入(支出)，(Ii)非交易衍生工具的淨收益(虧損)，(Iii)非交易衍生工具的當期現金結算淨額，以及(Iv)非經常性事件(包括非經常性市場波動)的收益(虧損)。零售毛利率是作為補充披露而包括在內的，因為它是我們管理層用來確定我們零售天然氣和電力部門表現的主要業績指標。作為我們零售能源業務經營業績的指標，零售毛利率不應被視為毛利的替代指標，也不應被視為比毛利更有意義的指標，毛利是根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務指標。

我們相信，零售毛利率為投資者提供了有用的信息，作為我們零售能源業務經營業績的指標。

我們歷來將天氣變化對財務的影響計入零售毛利的計算中。我們將繼續這種歷史方法，但在2021年第一季度，我們在零售毛利率的計算中計入了與冬季風暴URI相關的6490萬美元的淨財務損失，如上所述，因為德克薩斯風暴的極端加上ERCOT訂購的前所未有的定價機制的影響被認為是不尋常的、罕見的和非重現的。2022年6月，我們從ERCOT收到了960萬美元，與普拉N分章證券化融資有關。這960萬美元反映為一個非經常性項目，減少了截至2022年12月31日的年度的零售毛利率，以一致地展示冬季風暴URI的財務影響。

與零售毛利率最直接可比的GAAP指標是毛利。下表顯示了每個指定期間的零售毛利與毛利的對賬情況。

目錄表


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)	2023		2022		2021
零售毛利與毛利的對賬：
總收入	$	435,192	$	460,493	$	393,485
更少：
零售收入成本	310,744		357,096		323,219
毛利	$	124,448	$	103,397	$	70,266
更少：
淨資產優化費用	(7,326)		(2,322)		(4,243)
非交易衍生工具的淨(虧損)收益	(70,304)		17,305		22,130
淨額，非交易衍生工具現金結算	65,428		(35,966)		(15,752)
非重複性事件-冬季風暴URI	—		9,565		(64,403)
零售毛利率	$	136,650	$	114,815	$	132,534
零售毛利率-零售電力部門(1)(2)	$	87,566	$	82,749	$	96,009
零售毛利率-零售天然氣部門	$	47,489	$	32,066	$	36,525
零售毛利率-其他	$	1,595	$	—	$	—

(1) 截至2021年12月31日的年度零售毛利率包括與收到的冬季風暴URI信貸結算有關的50萬美元的減少，以及與冬季風暴URI相關的6440萬美元的增加。

(2)截至2022年12月31日的年度零售毛利率包括與2022年6月根據ERCOT(冬季風暴URI)證券化機制收到的收益相關的960萬美元的扣除。請參閲下面的進一步討論。

我們的調整後EBITDA和零售毛利率的非公認會計準則財務指標不應被視為毛利潤的替代方案。調整後的EBITDA和零售毛利率不是根據公認會計準則作出的列報，作為分析工具有侷限性。您不應孤立地考慮調整後的EBITDA或零售毛利率，或將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。由於調整後的EBITDA和零售毛利不包括一些(但不是全部)影響毛利的項目，而且我們行業內不同公司對調整後EBITDA和零售毛利的定義不同，我們對調整後EBITDA和零售毛利的定義可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較。

管理層通過審查可比的GAAP衡量標準，瞭解衡量標準之間的差異，並將這些數據點納入管理層的決策過程，彌補了調整後EBITDA和零售毛利率作為分析工具的侷限性。

目錄表

綜合經營成果


(單位：千)	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022			2021
收入：
零售收入	$	439,360		$	462,815		$	397,728
淨資產優化費用	(7,326)			(2,322)			(4,243)
其他收入	3,158			—			—
總收入	435,192			460,493			393,485
運營費用：
零售收入成本	310,744			357,096			323,219
一般和行政費用	68,874			61,933			44,279
折舊及攤銷	9,102			16,703			21,578
總運營費用	388,720			435,732			389,076
營業收入	46,472			24,761			4,409
其他（支出）/收入：
利息支出	(9,334)			(7,204)			(4,926)


利息和其他收入	109			129			370
其他（支出）/收入共計	(9,225)			(7,075)			(4,556)
所得税費用前收益(虧損)	37,247			17,686			(147)
所得税費用	11,142			6,483			5,266
淨收益(虧損)	$	26,105		$	11,203		$	(5,413)
其他績效指標：
*調整後的EBITDA(1) (2) (5)	$	56,855		$	51,793		$	80,657
**零售毛利率(1) (3)(4)	$	136,650		$	114,815		$	132,534
降低客户獲取成本	$	6,736		$	5,870		$	1,415
減少RCE自然減員	3.4		%	3.8		%	3.3		%
支付給B類非控股單位持有人的分配和支付給A類普通股股東的股息	$	(7,182)		$	(26,014)		$	(28,423)

(1) 調整後的EBITDA和零售毛利率是非GAAP財務指標。有關調整後的EBITDA和零售毛利率與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲“-非GAAP業績衡量標準”。

(2) 截至2021年12月31日的年度經調整的EBITDA包括與冬季風暴URI相關的6000萬美元的增加和220萬美元的扣除與2019年回補相關的非經常性法律和解。

(3) 截至2021年12月31日的年度零售毛利率包括與收到的冬季風暴URI信貸結算有關的50萬美元的減少，以及與冬季風暴URI相關的6440萬美元的增加。

(4)截至2022年12月31日的年度零售毛利率包括扣除與2021年冬季風暴URI增加相關的960萬美元非經常性信貸。

(5)截至2023年12月31日的年度，調整後的EBITDA包括與合併協議支出相關的80萬美元。

總收入。*截至2023年12月31日的年度總收入約為4.352億美元，較截至2022年12月31日的年度約4.605億美元減少約2530萬美元，降幅為5%。這一下降主要是由於與2022年相比，2023年的電力客户數量減少，導致售電量減少，但每兆瓦時的電力單位收入增加抵消了這一影響。截至2022年12月31日的年度總收入約為6700萬美元，增幅為17%，而截至2021年12月31日的年度總收入約為3.935億美元。這一增長主要是由於與2021年相比，2022年天然氣客户數量增加導致單位千瓦時電力收入增加，以及天然氣銷量增加。

目錄表

對截至2023年12月31日、2022年至2021年12月31日的年度價格和數量變化的影響分析如下：


	2023年與2022年		2022年與2021年
售電量變化情況	$	(60.6)	$	(30.5)
天然氣銷售量的變化	(2.9)		25.6
每兆瓦時電力單位收入的變化	36.3		61.4
每兆瓦時電力單位收入的變化-冬季風暴Uri	—		(0.9)
每MMBtu天然氣單位收入的變化	3.7		9.5
淨資產優化（費用）收入的變化	(5.0)		1.9
其他收入變動	3.2		—
總收入的變化	$	(25.3)	$	67.0

零售收入成本.截至2023年12月31日止年度的總零售收入成本約為 310. 7百萬元，較截至2022年12月31日止年度約357. 1百萬元減少約46. 4百萬元或13%。該減少主要由於二零二三年電力客户數目較二零二二年減少導致售電量減少，惟被二零二三年電力商品價格環境上升導致供電成本增加所抵銷。截至2022年12月31日止年度的總零售收益成本由截至2021年12月31日止年度的約323. 2百萬元增加約33. 9百萬元或10%。該增加主要由於二零二二年商品價格環境上升導致電力及天然氣供應成本增加，以及我們的零售衍生工具組合價值變動，但被二零二一年冬季風暴Uri相關的電力供應成本（於二零二二年並未再次發生）及二零二二年自ERCOT收取的冬季風暴Uri信貸所抵銷。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度價格及數量變動的影響分析如下：


	2023年與2022年		2022年與2021年
售電量變化情況	$	(46.4)	$	(21.4)
天然氣銷售量的變化	(2.1)		13.2
每兆瓦時電力單位成本的變化	17.3		65.6
每兆瓦時電力單位成本的變化-冬季風暴Uri	9.6		(74.8)
每MMBtu天然氣單位成本的變化	(12.5)		26.2
零售衍生工具組合價值變動	(13.8)		25.1
其他費用變動	1.5		—
零售收入成本的變化	$	(46.4)	$	33.9

一般和行政費用。截至2023年12月31日的年度的一般及行政開支約為6890萬美元，較截至2022年12月31日的年度的6190萬美元增加約700萬美元或11%。這一增長主要是由於員工成本增加，以及銷售活動增加導致銷售和營銷增加。截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用增加了約1,760萬美元，增幅為40%，而截至2021年12月31日的年度為4,430萬美元。這一增長主要是由於2022年員工成本和壞賬支出增加，以及2021年員工成本下降，原因是與CARE法案相關的員工留任積分在2022年沒有再次發生。

目錄表

折舊及攤銷費用。截至2023年12月31日的年度的折舊和攤銷費用約為910萬美元，比截至2022年12月31日的年度的約1670萬美元減少了約760萬美元，降幅為46%。這一下降主要是由於與客户關係無形資產相關的攤銷費用減少所致。截至2022年12月31日的年度的折舊和攤銷費用比截至2021年12月31日的年度的約2160萬美元減少了約490萬美元，降幅為23%。這一下降主要是由於與客户關係無形資產相關的攤銷費用減少所致。

客户獲取成本。截至2023年12月31日的年度客户獲取成本約為670萬美元，較截至2022年12月31日的年度約590萬美元增加約80萬美元，增幅為14%。這一增長主要是由於與2022年相比，2023年的銷售活動有所增加。截至2022年12月31日的年度的客户獲取成本增加了約450萬美元，較截至2021年12月31日的年度的約140萬美元增加了315%，反映出回到了更多的歷史水平。這一下降主要是由於在2021年的大部分時間裏，新冠肺炎對我們的上門營銷造成了限制。2021年客户獲取成本較低，主要是因為新冠肺炎限制了我們使用門到門營銷的能力，以及隨着我們專注於改善有機銷售渠道，包括供應商選擇和銷售質量，有針對性的有機客户獲取減少。

目錄表

運營細分市場結果


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
	(單位：千人，不包括業務量和單位營業收入數據)
零售電力細分市場
總收入	$	328,466	$	352,750	$	322,594
零售收入成本	240,979		275,701		284,794

減去：非交易衍生品的淨(虧損)收益，扣除現金結算	(79)		(15,265)		6,194
非重複性事件-冬季風暴URI	—		9,565		(64,403)
零售毛利率(1) -電力	$	87,566	$	82,749	$	96,009
音量-電量(兆瓦)(3)	2,008,947		2,433,906		2,677,681
零售毛利率(2) (4) -每兆瓦時用電量	$	43.59	$	34.00	$	35.86

天然氣零售細分市場
總收入	$	110,894	$	110,065	$	75,134
零售收入成本	68,202		81,395		38,425

減去：非交易衍生品的淨(虧損)收益，扣除現金結算	(4,797)		(3,396)		184
零售毛利率(1)-天然氣	$	47,489	$	32,066	$	36,525
體積-氣體(MMBtus)	11,252,862		11,558,952		8,611,285
零售毛利率(2)-每MMBtu氣體	$	4.22	$	2.77	$	4.24

(1)反映我們零售電力分部或零售天然氣分部(視乎適用而定)的零售毛利。零售毛利率是一項非公認會計準則的財務指標。有關零售毛利與根據公認會計原則列報的最直接可比財務指標的對賬，請參閲“非公認會計原則業績衡量標準”。

(2)反映零售電力分部或零售天然氣分部(視何者適用而定)的零售毛利分別除以以兆瓦時或MMBtu為單位的總容量。

(3)不包括截至2021年12月31日的年度與冬季風暴URI影響有關的容量(8,402兆瓦時)。

(4)零售毛利率-每兆瓦時電力不包括冬季風暴URI的影響。

零售電力細分市場

截至2023年12月31日的年度，零售電力部門的總收入約為3.285億美元，比截至2022年12月31日的年度的約3.528億美元減少了約2430萬美元，降幅為7%。這一下降主要是由於銷售量下降，導致減少6,060萬美元。這一減少被較高的電價部分抵消，導致增加3630萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，零售電力部門的總收入比截至2021年12月31日的年度的約3.226億美元增加了約3020萬美元，或9%。這一增長在很大程度上是由於電價上漲，導致增加了6140萬美元。2021年冬季風暴URI造成的電力收入減少90萬美元，導致2022年沒有再次發生的電力收入減少90萬美元，部分抵消了這一減少額。

目錄表

截至2023年12月31日的年度，零售電力部門的零售收入成本約為2.41億美元，比截至2022年12月31日的年度的約2.757億美元減少了約3470萬美元，降幅為13%。此減少主要是由於銷售量減少，導致減少4,640萬美元，減少1,520萬美元，原因是我們用於對衝的零售衍生產品組合的價值發生變化，以及與2022年收到的冬季風暴URI相關的960萬美元信貸，而2023年沒有再次發生。2023年，由於大宗商品價格上漲，電力成本增加了1730萬美元，抵消了這一增長。截至2022年12月31日的年度，零售電力部門的零售收入成本比截至2021年12月31日的年度的約2.848億美元下降了約910萬美元，降幅為3%。這一下降主要是由於2021年與冬季風暴URI有關的供應成本減少了7,480萬美元，而2022年沒有再次發生(其中包括與2022年從ERCOT收到的冬季風暴URI有關的960萬美元信貸)，以及售電量減少了2,140萬美元。這被2022年較高的大宗商品價格環境導致的電力成本增加6,560萬美元以及我們用於對衝的零售衍生品組合價值變化導致的2,150萬美元的增加所抵消。

截至2023年12月31日止年度，零售電力部門的零售毛利約為8,760萬美元，較截至2022年12月31日止年度增加約480萬美元或6%，較2021年12月31日減少約1,330萬美元或14%，如下表所示(以百萬計)。


	2023年與2022年		2022年與2021年
銷售量的變化	$	(14.2)	$	(3.0)
毛利率變化-冬季風暴URI	—		(64.4)
每兆瓦小時單位利潤率的變化	19.0		54.1
零售電力部門零售毛利率的變化	$	4.8	$	(13.3)

2023年單位利潤率較上年有所改善，這是由於電價上漲導致每銷售千瓦時的單位利潤率更高。與上一年相比，2022年的單位利潤率受到負面影響，主要是由於2022年大宗商品價格環境較高導致電力成本上升。

售電量從截至2022年12月31日的年度的2,433,906兆瓦時降至截至2023年12月31日的2,008,947兆瓦時。這一下降主要是由於2023年期間客户數量減少所致。售電量從截至2021年12月31日的年度的2,677,681兆瓦時下降到截至2022年12月31日的2,433,906兆瓦時。這一下降主要是由於與2021年相比，2022年的客户數量減少。

天然氣零售細分市場

截至2023年12月31日的年度，零售天然氣部門的總收入約為1.109億美元，比截至2022年12月31日的年度的約1.101億美元增加了約80萬美元，增幅為1%。這一增長主要是由於費率提高，導致總收入增加370萬美元，但被交易量減少290萬美元部分抵消。截至2022年12月31日的年度，零售天然氣部門的總收入比截至2021年12月31日的年度的約7510萬美元增加了約3500萬美元，增幅為47%。這一增長主要是由於銷量增加了2560萬美元，以及更高的費率，導致總收入增加了950萬美元。

目錄表

截至2023年12月31日的年度，零售天然氣部門的零售收入成本約為6820萬美元，比截至2022年12月31日的年度的約8140萬美元減少了約1320萬美元，降幅為16%。減少的主要原因是供應成本減少1,250萬美元，交易量減少210萬美元，但由於我們用於對衝的零售衍生產品組合的公允價值發生變化，導致供應成本增加140萬美元。截至2022年12月31日的年度，零售天然氣部門的零售收入成本比截至2021年12月31日的年度約3840萬美元增加了約4300萬美元，增幅為112%。增長主要是由於供應成本增加2,620萬美元，交易量增加1,320萬美元，以及由於用於對衝的零售衍生品投資組合的公允價值變化而增加360萬美元。

截至2022年12月31日的年度，天然氣零售部門的零售毛利約為4750萬美元，較截至2022年12月31日的年度的約3210萬美元增加約1540萬美元，增幅為48%；截至2021年12月31日的年度，零售天然氣部門的零售毛利率較截至2021年12月31日的年度的約3650萬美元減少約440萬美元或12%，見下表(以百萬計)。


	2023年與2022年		2022年與2021年
銷售量的變化	$	(0.8)	$	12.4
每MMBtu單位利潤率的變化	16.2		(16.8)
零售天然氣部門零售毛利率的變化	$	15.4	$	(4.4)

2023年天然氣單位利潤率較上年有所提高，主要是由於2023年自然成本供應成本較低。與上一年相比，2022年的單位利潤率受到負面影響，主要是由於2022年大宗商品價格環境上漲導致自然成本供應成本上升。

天然氣銷售量從截至2022年12月31日的年度的11,558,952 MMBtu下降到截至2023年12月31日的11,252,862 MMBtu。這一下降主要是由於與2022年相比，2023年的客户數量有所減少。天然氣銷售量從截至2021年12月31日的年度的8,611,285 MMBtu增加到截至2022年12月31日的年度的11,558,952 MMBtu。這一增長主要是因為與2021年相比，2022年的客户數量更多。

流動性與資本資源

概述

我們的主要流動資金來源是我們的高級信貸安排下的運營和借款產生的現金。我們的主要流動性要求是履行我們的財務承諾，為當前的運營提供資金，為有機增長和/或收購提供資金，償還債務和支付股息。我們的流動資金需求隨我們的客户獲取成本水平、收購、衍生工具組合的抵押品入賬要求、分配、應收賬款和應收賬款結算時間的影響，包括壞賬的影響、天氣狀況以及我們持續運營的一般營運資金需求而波動。估計我們的流動性需求在很大程度上取決於當時的市場狀況、天然氣和電力的遠期價格、市場波動性以及我們當時現有的資本結構和要求。

我們相信，運營產生的現金和我們可用的流動資金來源將足以維持目前的運營並支付所需的税款。我們未來向A類普通股和A系列優先股持有人支付股息的能力最終將取決於我們的RCE計數、利潤率、盈利能力和現金流，以及我們高級信貸安排下的契約。

目錄表

流動性頭寸

下表詳細説明瞭我們截至2023年12月31日的可用流動性：


	十二月三十一日，
(千美元)	2023
現金和現金等價物	$	42,595
(1)	48,395

次級債務工具的可用性(2)	25,000
總流動資金	$	115,990

(1)反映截至2023年12月31日可根據現有契約簽發的信用證金額。

(2)附屬貸款的可獲得性取決於麥克斯韋爾先生的貸款意願和能力。見“--流動性和資本資源的來源--經修訂和重新調整的次級債務安排”。

我們的高級信貸機制下的借款和相關信用證的張貼可能會因購買商品的時間不同而出現季節性的重大變化，以滿足天然氣庫存要求和客户在高峯使用期間的需求。此外，借款還受到借款基數和借款契約的限制。

現金流

我們在各個時期的現金流如下(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
經營活動提供的淨現金	$	49,315	$	16,207	$	12,702
投資活動使用的現金淨額	$	(1,435)	$	(6,871)	$	(6,510)
用於融資活動的現金淨額	$	(40,636)	$	(49,305)	$	(2,556)

經營活動提供的現金流截至2023年12月31日的年度，經營活動提供的現金流較截至2022年12月31日的年度增加3,310萬美元。這一增長主要是由於2023年淨收入增加，加上營運資本的其他變化。截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的現金流比截至2021年12月31日的年度增加了350萬美元。這一增長主要是由於2022年淨收入增加，加上營運資金的其他變化，截至2021年12月31日的年度非經常性冬季風暴URI相關成本為6440萬美元，這在2022年不會再次發生，以及在截至2022年12月31日的年度從ERCOT獲得的與冬季風暴URI相關的960萬美元信貸

用於投資活動的現金流在截至2023年12月31日的一年中，用於投資活動的現金流減少了540萬美元。這一下降主要是由於截至2022年12月31日的年度內客户收購的結果，這些客户在2023年沒有再次發生。在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金流增加了40萬美元。這一增長主要是由於截至2022年12月31日的年度與客户獲取相關的增長所致。

用於融資活動的現金流在截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的現金流減少了870萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的現金流增加了4670萬美元。用於融資活動的現金流增加，主要是由於我們的高級信貸安排增加了7000萬美元的淨償還，但被截至2022年12月31日的年度的次級債務借款增加2000萬美元所抵消。

目錄表

流動資金來源和資本來源

高級信貸安排

高級信貸安排允許我們以營運資金貸款、為收購提供資金的貸款、Swingline貸款和信用證的形式，以循環方式借入最多195.0至100萬美元。高級信貸安排將於2025年6月30日到期。高級信貸安排修訂了我們先前信貸協議下的固定費用覆蓋率和最高高級擔保槓桿率。

截至2023年12月31日，我們在高級信貸安排下的總承諾額為195.0美元，其中1.213億美元未償還，包括2,430萬美元的未償還信用證。

關於我們的高級信貸安排的條款和條件的説明，包括利率、承諾費、契諾和違約條款的説明，請參閲我們簡明綜合財務報表附註中的附註9“債務”。

截至2023年12月31日，我們遵守了我們高級信貸安排下的契約。根據截至2023年12月31日的現有契約，我們可以根據高級信貸安排借入至多4840萬美元。

繼續遵守我們在高級信貸安排下的契約可能會影響我們支付A系列優先股股息的能力。

修訂和重新調整的次級債務工具

與訂立高級信貸安排有關，我們訂立了經修訂及重述的次級本票(“次級債務安排”)，使我們可在2026年1月31日前，以每次不少於100萬美元的增量預支款項，直至2,500萬美元。借款由零售公司自行決定。本項下的墊款應按《華爾街日報》公佈的最優惠利率加自墊款之日起的2%(2.0%)的年利率計息。

雖然我們可能會不時使用次級債務工具來增加短期流動資金，但我們並不認為次級債務工具是流動資金的重要來源。截至2023年12月31日，次級債務工具下的未償還借款為零，次級債務工具下的可借款金額最高可達2,500萬美元。有關次級債務安排延期的進一步資料，見附註9“債務”。

流動資金和資本資源的使用

償還高級信貸安排的本期部分

我們的高級信貸安排將於2025年6月到期，目前沒有到期金額。然而，由於貸款的循環性質，多餘的可用現金通常用於減少未償還餘額，截至2023年12月31日，未償還餘額為9700萬美元。截至2023年12月31日，該工具的當前浮動利率為8.60%。

目錄表

客户獲取

我們的客户獲取戰略包括通過有機增加客户和機會性收購獲得客户增長。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別在有機客户收購方面總共花費了670萬美元和590萬美元。

資本支出

我們每年的資本需求相對較低，通常包括少量購買設備或信息系統升級和改進。截至2023年12月31日的年度資本支出包括與信息系統改進有關的約140萬美元。

股息和分配

在截至2023年12月31日的一年中，我們向A類普通股持有人支付了290萬美元的股息。為了向我們A類普通股的持有者支付我們規定的股息，我們的子公司Spark HoldCo必須向B類普通股的持有者(我們的非控股股東)進行相應的分配。因此，在截至2023年12月31日的年度內，星火控股公司向我們的非控股股東分配了360萬美元，與向我們的A類股東支付股息有關。2023年4月，我們宣佈董事會決定暫停A類普通股的季度現金股息。

在截至2023年12月31日的一年中，我們向A系列優先股持有人支付了1,030萬美元的股息，截至2023年12月31日，我們已累計向A系列優先股持有人支付了270萬美元的股息，我們於2024年1月16日支付了這筆股息。A系列優先股將根據A系列優先股每股25.00美元的清算優先股的每股25美元的清算優先股，以(A)三個月倫敦銀行同業拆息(如果當時存在)或適用確定日期的替代參考利率和(B)6.578%的總和的年利率應計股息。在美國倫敦銀行間同業拆借利率於2023年6月30日停止公佈後，我們根據可調整利率法案的規則，使用三個月芝加哥商品交易所期限SOFR加上0.26161個百分點(或26.161個基點)的期限利差來計算A系列優先股的股息率。在截至2023年12月31日的一年中，我們宣佈A系列優先股的股息總額為1,060萬美元。

2024年1月17日，我們的董事會宣佈了A系列優先股的季度現金股息，金額為每股0.75960美元。A系列優先股的股息將於2024年4月15日支付給2024年4月1日登記在冊的持有人。董事會可能被要求減少、取消或暫停向A系列優先股持有者發放季度現金股息。

未來的股息由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營、我們的財務狀況、資本要求和投資機會、我們的業務表現、現金流、RCE計數和我們獲得的利潤率，以及我們高級信貸安排的限制。

即使我們被允許支付A系列優先股的股息，我們的董事會也可以選擇減少、取消或暫停A系列優先股的股息，以維持運營或其他原因的現金餘額。如果A系列優先股的股息拖欠了六個或更長的季度股息期，則會發生股息懲罰事件，在這種情況下，A系列優先股的股息率將以每年2.00%的速度增加，並且A系列優先股的持有者將有權選舉兩名成員進入我們的董事會，直到股息懲罰事件被治癒。

目錄表

合同義務摘要

下表披露了截至2023年12月31日我們的合同義務和商業承諾的彙總信息(以百萬為單位)：


	總計		2024		2025		2026		2027		2028		>5年

購買義務：

管道運輸協議	$	9.2	$	5.9	$	1.6	$	0.9	$	0.6	$	0.2	$	—
其他購買義務(1)	16.4		6.0		5.1		5.3		—		—		—
購買債務總額	$	25.6	$	11.9	$	6.7	$	6.2	$	0.6	$	0.2	$	—
高級信貸安排	$	97.0	$	—	$	97.0	$	—	$	—	$	—	$	—



債務	$	97.0	$	—	$	97.0	$	—	$	—	$	—	$	—

(1)此外，此處提供的金額包括支持我們運營的計費服務合同和其他軟件協議。

截至2023年12月31日，我們沒有實質性的“表外安排”.

目錄表

關聯方交易

有關關聯方交易的討論，請參閲本公司經審計的綜合財務報表中的附註14“與關聯公司的交易”。

關鍵會計政策和估算

我們的重要會計政策在我們經審計的綜合財務報表的附註2“重要會計政策的列報基礎和摘要”中進行了説明。我們按照美國公認的會計原則和美國證券交易委員會的規則和規定編制我們的財務報表，這些準則要求我們做出影響財務報表和附註中所報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認與零售收入成本

我們的收入主要來自向零售客户銷售天然氣和電力。我們還記錄了向批發交易對手(包括附屬公司)銷售天然氣和電力的收入。收入在天然氣或電力交付時確認。同樣，收入成本在商品交付時確認。

在每個期間，對已交付但未按期間計費的天然氣和電力進行估算。應計未開單收入是基於自上次抄表之日起對客户使用量的估計，並由公用事業公司提供。業務量估計基於預測業務量和按類別劃分的估計客户使用量。未開單收入的計算方法是將這些業務量估計值乘以按客户類別劃分的適用費率。當實際使用量已知並開具賬單時，估計金額將進行調整。

出售給零售客户的天然氣和電力成本同樣以適用報告期的估計供應量為基礎。在估計供應量時，我們考慮了歷史客户數量、天氣因素和按客户類別劃分的使用量的影響。在適用的情況下，輸電和配電遞送費用的估算方法與向零售客户銷售時使用的方法相同。然後，數量估計數乘以供應率，並記錄為適用報告期內的零售收入成本。當實際使用量已知並開具賬單時，估計金額將進行調整。

應收賬款與信貸損失準備

本公司在許多公用事業服務市場開展業務，在這些市場上，受當地監管的公用事業公司購買我們的應收賬款，然後負責向客户開具賬單並向客户收取付款(“POR計劃”)。這些POR計劃導致公司的幾乎所有信用風險都與適用的公用事業公司(通常具有投資級評級)掛鈎，而不是與最終用户客户掛鈎。該公司監控每一家公用事業公司的財務狀況，目前認為其應收賬款是可收回的。

在不提供POR計劃的市場中，或當公司選擇直接向客户付款時，某些應收賬款由公司開具賬單並收取。本公司承擔這些賬户的信用風險，並記錄適當的信用損失準備金，以反映因客户未付款而造成的任何損失。該公司的客户在這些市場中都是微不足道的，地理上分散。當本公司認為已無法收回款項，並用盡所有收回應收賬款的方法時，本公司會註銷客户結餘。

目錄表

對於貿易應收賬款，本公司根據客户類型、地理位置、賬齡分析、支付條件和相關宏觀經濟因素等相似的風險特徵，通過彙集客户應收賬款，按業務部門計提信貸損失準備。我們對每個應收賬款池的預期信用損失風險進行了評估。預期信貸損失是使用一個考慮了歷史收集經驗、當前信息以及合理和可支持的預測的模型來建立的。當應收賬款被認為無法收回時，公司將應收賬款餘額從信貸損失準備中註銷。

我們通過審查客户應收賬款的賬齡和我們所服務的市場的一般經濟狀況來評估信貸損失準備的充分性。

衍生工具

我們就電力和天然氣的買賣訂立實物和金融合同，並適用ASC主題815衍生工具和套期保值的公允價值要求。

我們的衍生工具須遵守按市值計價的會計要求，並按公允價值計入綜合資產負債表。代表未實現收益的衍生工具被報告為衍生資產，而代表未實現損失的衍生工具被報告為衍生負債。我們在綜合資產負債表中抵銷與我們有主要淨額結算安排的同一交易對手簽署的衍生工具的金額。

為了管理我們的零售業務，我們持有不用於交易目的且不被指定為會計目的對衝的衍生工具。非為交易目的而持有的衍生工具的公允價值變動及結算時所實現的金額，在收入零售成本中確認。

作為我們資產優化活動的一部分，我們管理用於交易目的的商品衍生品工具組合。為交易目的持有的衍生工具的公允價值變動及結算時實現的金額在淨資產優化收入中確認。

吾等已訂立其他與能源有關的合約，但該等合約並不符合衍生工具的定義，或吾等就該等合約作出正常買入、正常出售選擇，因此不按公允價值入賬。

商譽

如上所述，商譽代表企業資產的成本超過公允價值。截至2023年12月31日，我們綜合資產負債表上的商譽與我們的零售天然氣和零售電力報告部門相關。我們確定我們的報告單位的方法是確定從事業務活動的每個單位，這些單位可能從中賺取收入和產生費用，經營結果由部門經理出於資源分配和業績評估的目的定期審查，並擁有離散的財務信息。

當事件或情況顯示商譽的賬面價值可能減值時，商譽便會被評估為減值，但不少於每年一次。我們的年度評估，如果沒有觸發事件，是從每年的10月31日開始。2023年10月31日，我們根據ASC 350的指導對商譽進行了量化評估，將我們對報告單位的公允價值的估計與包括商譽在內的賬面價值進行了比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們將就報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額確認商譽減值損失。所有這些評估和計算，包括確定是否發生了進行商譽評估的觸發事件，都涉及高度的判斷。

我們於2023年10月31日完成了商譽減值的年度評估，測試表明沒有減值。

目錄表

遞延税項資產和負債

本公司確認每個納税年度應繳或可退還的税額。此外，本公司採用資產負債法對所得税進行會計處理，其中遞延税項資產和負債就財務報表或納税申報表和營業虧損結轉中確認的事件的預期未來税務後果進行確認。遞延税項資產和負債採用制定税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的那些年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果遞延税項很可能不會變現，則為遞延税項計提估值撥備。

在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時會考慮預測的未來應納税所得額和税務籌劃策略。所有這些決定都涉及估計和假設。

近期會計公告

關於最近的會計聲明的討論，請參閲附註2“主要會計政策的列報和摘要”。

或有事件

在正常業務過程中，我們可能成為訴訟、行政訴訟和政府調查的一方，包括監管和其他事項。因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已經發生負債且金額可以合理估計的情況下記錄。有關當前法律和監管事項狀況的討論，請參閲公司經審計的綜合財務報表中的附註13“承付款和或有事項”。

目錄表

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

與我們業務相關的市場風險主要來自大宗商品價格和利率的變化，以及交易對手信用風險。我們採用既定的風險管理政策和程序來管理、衡量和限制我們對這些風險的暴露。

商品價格風險

我們從各種能源批發市場對衝和採購我們的能源需求，包括實物和金融市場以及通過短期和長期合同。我們的財務業績在很大程度上取決於我們能夠實現的天然氣和電力批發購買價格加上相關成本與我們向客户收取的這些商品的零售價格之間的差額。我們透過訂立各種衍生或非衍生工具，積極管理我們的商品價格風險，以對衝與我們的能源零售業務有關的天然氣及電力的固定價格預測銷售及購買所帶來的未來現金流變動。這些工具包括在各種交易所交易的遠期、期貨、掉期和期權合約，如紐約商品交易所和洲際交易所，以及場外交易市場。這些合同的期限和期限各不相同，從幾天到幾年不等，具體取決於具體的文書。我們還利用與我們的資產優化活動相關的類似衍生品合約，試圖通過在我們擁有零售業務的市場進行交易來增加毛利率。一般而言，為支持我們的電力和天然氣零售業務而訂立的任何此類工具，均被歸類為為非交易目的而訂立的，而為任何其他目的而訂立的工具則被歸類為為交易目的而訂立的。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的非交易衍生品工具的淨(虧損)/收益(扣除現金結算)分別為(490萬美元)和(1870萬美元)。

我們採取了風險管理政策，以衡量和限制與我們的固定價格投資組合和對衝活動相關的市場風險。有關我們的商品價格風險和風險管理政策的更多信息，請參閲本年度報告的“項目1A-風險因素”。

我們通過對我們的淨未平倉頭寸進行敏感性分析來衡量我們非交易能源衍生品的大宗商品風險。截至2023年12月31日，我們的天然氣非交易固定價格未平倉(對衝零售負荷淨額)為空頭頭寸295,068 MMBtu。如果市場價格(NYMEX)比2023年12月31日的水平上漲10%，我們非交易能源投資組合的公平市場價值將減少不到10萬美元。同樣，如果市場價格(NYMEX)比2023年12月31日的水平下降10%，我們非交易能源衍生品的公平市場價值將增加不到10萬美元。截至2023年12月31日，我們的電力非交易固定價格未平倉(對衝零售負荷淨額)為280,418兆瓦。如果遠期市場價格比2023年12月31日的水平上漲10%，我們非交易能源投資組合的公平市場價值將減少130萬美元。同樣，如果遠期市場價格比2023年12月31日的水平下降10%，我們非交易能源衍生品的公平市場價值將增加130萬美元。

信用風險

在我們開展業務的許多公用事業服務地區，已經建立了採購應收賬款(POR)計劃，根據該計劃，當地受監管的公用事業公司購買我們的應收賬款，並負責向客户開具賬單並向客户收取付款。這項服務導致我們幾乎所有的信用風險都由公用事業公司承擔，而不是我們在這些地區的最終用户客户。截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年，我們約55%、59%和59%的零售收入來自我們幾乎所有信用風險都在當地受監管的公用事業公司的地區，截至該日期，所有這些公司都具有投資級評級。在同一期間，我們向這些地方監管公用事業公司支付了約1.0%、0.9%和0.9%的加權平均折扣，用於客户信用風險保護。在我們經營的某些POR市場，公用事業公司通過保留在收款逾期一段指定時間時將拖欠賬户轉回我們進行收款的能力，限制了他們的收款風險。

目錄表

如果我們的收集工作不成功，我們會將賬户退還給當地受監管的公用事業公司，以終止服務。在這些服務計劃下，我們面臨着與支付當地受監管的公用事業公司將客户轉移給我們的服務相關的信用風險，這段時間從我們將客户送回公用事業公司終止服務的時間，這通常是一到兩個記帳期。在這種情況下，我們還可能意識到固定價格客户的損失，因為我們已經完全對衝了客户在合同有效期內的預期商品使用量。

在非POR市場(以及我們可能選擇直接向客户付款的POR市場)，對於商業客户，我們通過正式的信用審查來管理客户的信用風險；對於住宅客户，我們通過信用評分篩選、存款和斷線來管理客户的信用風險。經濟狀況可能會影響我們的客户及時支付賬單的能力，這可能會增加客户的拖欠，並可能導致壞賬支出增加。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我們的壞賬支出分別約佔非POR市場零售收入的1.7%、3.0%和0.2%。有關2023年我們與非POR市場相關的壞賬支出的分析，請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析-我們業務的驅動因素-客户信用風險》。

我們在零售和資產優化活動中面臨批發交易對手信用風險。我們在交易對手層面管理這一風險，並在需要時通過抵押品或擔保來確保我們的風險敞口。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的總敞口分別為280萬美元和280萬美元，其中約210萬美元和190萬美元要麼是與非投資級交易對手進行的，要麼是沒有抵押品或擔保的。對與其他客户的剩餘敞口的信用可靠性進行了評估，在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年沒有記錄任何實質性津貼。

利率風險

根據我們的高級信貸安排和我們的A系列優先股，我們面臨利率波動的風險。

截至2023年12月31日，我們是高級信貸安排下的聯合借款人，在該安排下，9700萬美元的浮動利率債務尚未償還。根據截至2023年12月31日的一年中未償還的浮動利率債務的平均金額，利率每上升1%，每年的利息支出將增加約100萬美元。

在2022年4月15日及之後，我們的A系列優先股應計股息的年率等於(A)三個月LIBOR(如果當時存在)或適用確定日期的替代參考利率之和，以及(B)6.578%，基於A系列優先股每股25美元的清算優先股。在美國倫敦銀行間同業拆借利率於2023年6月30日停止公佈後，我們根據可調整利率法案的規則，使用三個月芝加哥商品交易所期限SOFR加上0.26161個百分點(或26.161個基點)的期限利差來計算A系列優先股的股息率。在截至2023年12月31日的一年中，我們向A系列優先股的持有人支付了1,030萬美元的股息，而截至2023年12月31日，根據2023年12月31日發行的A系列優先股，利率每提高1.0%，本年度的額外股息將達到90萬美元。

目錄表

項目8.財務報表和補充數據




管理層關於財務報告內部控制的報告						75

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：248)						76

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表						79

2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的綜合經營報表和全面收益(虧損)						81

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合權益變動表						82

2023年、2022年和2021年12月31日終了年度合併現金流量表						84

合併財務報表附註						85

目錄表

管理層關於財務報告內部控制的報告

威盛可再生能源公司的管理層有責任建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》頒佈的第13a-15(F)或15d-15(F)條規定，對財務報告的內部控制是指由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

•與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們對資產的交易和處置的記錄有關；

•提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且僅根據管理層和董事的授權進行收支；以及

•提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層利用特雷德韋委員會贊助組織委員會的標準，評估了截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。內部控制--綜合框架(2013)。根據這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效

對先前披露的重大弱點的補救

正如我們的2022年年報第II部分第9A項“控制和程序”所述，我們發現，截至2022年12月31日，我們在遞延税項資產和負債以及所得税費用計算的控制的設計和操作方面存在重大弱點。重大缺陷被定義為財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

該公司實施了補救措施，以解決重大弱點，並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們設計和實施了改進的税務會計程序和控制措施，以(A)確保適當識別和記錄公司在Spark HoldCo，LLC(“Spark HoldCo”)的權益變化，以及(B)確保對公司遞延税項資產和負債以及所得税支出屬性的審查的準確性。此外，公司聘請了經驗豐富的税務顧問，協助公司計算截至2023年12月31日的遞延税項資產和負債以及所得税支出。對公司增強控制的設計和運行有效性的測試已經完成，管理層得出結論，截至2023年12月31日，上述重大弱點已得到完全補救。

本年度報告不包含獨立註冊會計師事務所與財務報告內部控制相關的認證報告，因為針對非加速公司的規則提供了豁免認證要求。

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

通過可再生能源公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了威盛可再生能源公司(特拉華州的一家公司)及其子公司(“本公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的兩個年度的相關綜合營運及全面收益(虧損)、權益變動及現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

衍生工具

如綜合財務報表附註6所述，截至2023年12月31日，公司已確認220萬美元的總衍生資產和3060萬美元的總衍生負債。我們認為衍生品的完整性和準確性是一個關鍵的審計問題。

我們認為衍生品的完整性和準確性是一個重要的審計問題的主要考慮因素是由於與公司的風險管理活動和衍生品投資組合相關的大量活動。

目錄表

我們與測試衍生工具的完整性和準確性有關的審計程序包括以下內容。

•我們測試了對公司獲取和核算衍生工具的過程的控制的設計和操作有效性。

•我們獨立確認了直接與交易對手簽訂的衍生品合約樣本。

•我們對經紀人的報表和公司的衍生品投資組合記錄進行了核對。

•我們測試了一批衍生品合約樣本，以驗證與公司記錄一致的基礎數據。

•我們測試了資產負債表日期之後的信息，以評估記錄的衍生品的完整性。例如，我們評估了現金支付和收款活動，以評估公司衍生品投資組合記錄的完整性。

/s/ 格蘭特·桑頓有限責任公司

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州

2024年2月29日

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致威盛可再生能源公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的威盛可再生能源公司(本公司)截至2021年12月31日的綜合經營報表和全面收益(虧損)、權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的年度的經營結果及其現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

/S/安永律師事務所

2018年至2022年，我們擔任威盛可再生能源公司的S審計師。

休斯敦，得克薩斯州

2022年3月3日，除2022年合併財務報表附註2和附註4分別討論的上一年度財務信息更正和股票反向拆分的影響外，2022年合併財務報表的日期為2023年3月29日。

目錄表

經審計的合併財務報表

通過可再生能源公司

合併資產負債表

(單位為千，不包括份額)


	2023年12月31日		2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	42,595	$	33,658
受限現金	—		1,693
應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元4,496及$4,335分別於二零二三年及二零二二年十二月三十一日	63,246		81,466
應收賬款-附屬公司	4,683		6,455
庫存	3,124		4,405
衍生資產的公允價值	909		1,632
客户獲取成本，淨額	5,154		3,530
客户關係，網絡	342		2,520

存款	6,897		10,568
可再生能源信貸資產	25,456		24,251
其他流動資產	6,567		8,749
流動資產總額	158,973		178,927
財產和設備，淨額	4,710		4,691
衍生資產的公允價值	91		666
客户獲取成本，淨額	1,835		1,683
客户關係，網絡	139		481
遞延税項資產	15,282		20,437
商譽	120,343		120,343
其他資產	2,461		3,722
總資產	$	303,834	$	330,950
負債、A系列優先股和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	29,524	$	53,296
應付帳款-附屬公司	472		265
應計負債	15,094		8,431
可再生能源信用責任	15,706		13,722
衍生負債的公允價值	19,141		16,132






其他流動負債	59		322

流動負債總額	79,996		92,168
長期負債：
衍生負債的公允價值	54		2,715

高級信貸安排的長期部分	97,000		100,000
次級債務-附屬公司	—		20,000




其他長期負債	—		18
總負債	177,050		214,901
承付款和或有事項(附註13)
A系列優先股，面值$0.01每股，20,000,000授權股份，3,567,543於2023年12月31日及2022年12月31日發行及發行的股份	88,065		87,713
股東權益：
*普通股：

目錄表


A類普通股，面值$0.01每股，120,000,000授權股份，3,261,620已發行及已發行股份3,232,701截至2023年12月31日的流通股，以及 3,200,472已發行及已發行股份3,171,553於2022年12月31日發行的股份	32		32
B類普通股，面值$0.01每股，60,000,000授權股份，4,000,000於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日已發行及尚未發行	40		40
借記資本公積	40,002		42,871
累計其他綜合損失	(40)		(40)
留存收益	8,972		2,073
國庫股，按成本價計算，28,919和28,918於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日	(2,406)		(2,406)
股東權益總額	46,600		42,570
Spark HoldCo，LLC的非控股權益	(7,881)		(14,234)
*總股本	38,719		28,336
總負債、A系列優先股和股東權益	$	303,834	$	330,950

附註是綜合財務報表的組成部分。

目錄表

通過可再生能源公司

合併業務表和全面收益表(虧損)

(單位為千，每股數據除外)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

收入：
零售收入	$	439,360	$	462,815	$	397,728
淨資產優化費用	(7,326)		(2,322)		(4,243)
其他收入	3,158		—		—

總收入	435,192		460,493		393,485
運營費用：
零售收入成本	310,744		357,096		323,219
一般和行政	68,874		61,933		44,279
折舊及攤銷	9,102		16,703		21,578
總運營費用	388,720		435,732		389,076
營業收入	46,472		24,761		4,409
其他（支出）/收入：
利息支出	(9,334)		(7,204)		(4,926)
利息和其他收入	109		129		370

其他(費用)/收入合計	(9,225)		(7,075)		(4,556)
所得税費用前收益(虧損)	37,247		17,686		(147)
所得税費用	11,142		6,483		5,266
淨收益(虧損)	$	26,105	$	11,203	$	(5,413)
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)	11,130		3,625		(9,146)
可歸因於威盛可再生能源公司股東的淨收益(虧損)	$	14,975	$	7,578	$	3,733
減去：A系列優先股的股息	10,619		8,054		7,804
A類普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	4,356	$	(476)	$	(4,071)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：



綜合收益(虧損)	$	26,105	$	11,203	$	(5,413)

減去：非控股權益的綜合收益(虧損)	11,130		3,625		(9,146)
威盛可再生能源公司股東的全面收益	$	14,975	$	7,578	$	3,733

威盛可再生能源公司每股A類普通股的淨收益(虧損)
*	$	1.36	$	(0.15)	$	(1.35)
*稀釋後	$	1.36	$	(0.15)	$	(1.35)

A類已發行普通股加權平均股份
*	3,211		3,156		3,026
*稀釋後	3,211		3,156		3,026

附註是綜合財務報表的組成部分。

目錄表

通過可再生能源公司

綜合權益變動表

(單位：千)


	A類普通股已發行股份	B類普通股已發行股份	庫存股	A類普通股		B類普通股		庫存股		累計其他綜合收益(虧損)		額外實收資本		留存收益(虧損)		股東權益總額		非控制性權益		總股本











































































2020年12月31日餘額：	2,955	4,160	(29)	$	30	$	42	$	(2,406)	$	(40)	$	55,507	$	9,744	$	62,877	$	23,440	$	86,317


基於股票的薪酬	—	—	—	—		—		—		—		3,151				3,151		—		3,151
限制性股票單位歸屬	44	—	—	—		—		—		—		(1,083)		—		(1,083)		—		(1,083)
合併淨收益(虧損)	—	—	—	—		—		—		—		—		3,733		3,733		(9,146)		(5,413)
支付給非控制單位持有人的分配	—	—	—	—		—		—		—		—		—		—		(17,436)		(17,436)
支付給A類普通股股東的股息(美元3.625每股)	—	—	—	—		—		—		—		(5,487)		(5,500)		(10,987)		—		(10,987)
支付給優先股股東的股息	—	—	—	—		—		—		—		—		(7,804)		(7,804)		—		(7,804)
遞延税項資產的重新計量	—	—	—	—		—		—		—		1,804		—		1,804				1,804
B類普通股換取A類普通股	160	(160)	—	2		(2)		—		—		320		—		320		(320)		—

所有權權益的變更	—	—	—	—		—		—		—		(294)		—		(294)		294		—



2021年12月31日的餘額：	3,159	4,000	(29)	$	32	$	40	$	(2,406)	$	(40)	$	53,918	$	173	$	51,717	$	(3,168)	$	48,549

基於股票的薪酬	—	—	—			—		—		—		3,121		—		3,121		—		3,121
限制性股票單位歸屬	42		—	—		—		—		—		(469)		—		(469)		—		(469)
合併淨收入	—	—	—	—		—		—		—		—		7,578		7,578		3,625		11,203
支付給非控制單位持有人的分配	—	—	—	—		—		—		—		—		—		—		(14,553)		(14,553)
支付給A類普通股股東的股息(美元3.625每股)	—	—	—	—		—		—		—		(11,461)		—		(11,461)		—		(11,461)
支付給優先股股東的股息	—	—	—	—		—		—		—		(2,376)		(5,678)		(8,054)		—		(8,054)



所有權權益的變更	—	—	—	—		—		—		—		138		—		138		(138)		—
2022年12月31日的餘額	3,201	4,000	(29)	$	32	$	40	$	(2,406)	$	(40)	$	42,871	$	2,073	$	42,570	$	(14,234)	$	28,336
基於股票的薪酬	—	—	—			—		—		—		2,266		—		2,266		—		2,266
限制性股票單位歸屬	47		—	—		—		—		—		(186)		—		(186)		—		(186)
合併淨收入	—	—	—	—		—		—		—		—		14,975		14,975		11,130		26,105

目錄表


已發行股票-反向股票拆分	14	—	—	—		—		—		—		—		—		—		—		—
支付給非控制單位持有人的分配	—	—	—	—		—		—		—		—		—		—		(4,308)		(4,308)
支付給A類普通股股東的股息(美元0.90625每股)	—	—	—	—		—		—		—		(2,874)		—		(2,874)		—		(2,874)
支付給優先股股東的股息	—	—	—	—		—		—		—		(2,544)		(8,076)		(10,620)		—		(10,620)



所有權權益的變更	—	—	—	—		—		—		—		469		—		469		(469)		—
2023年12月31日的餘額	3,262	4,000	(29)	$	32	$	40	$	(2,406)	$	(40)	$	40,002	$	8,972	$	46,600	$	(7,881)	$	38,719

附註是綜合財務報表的組成部分。

目錄表

通過可再生能源公司

合併現金流量表

(單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	26,105	$	11,203	$	(5,413)
將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金流量淨額進行調整：
折舊及攤銷費用	9,102		16,703		21,578
遞延所得税	5,154		1,962		5,507

基於股票的薪酬	2,295		3,252		3,448
遞延融資成本攤銷	825		1,125		997



壞賬支出	3,442		6,865		445
衍生工具淨收益(虧損)	71,493		(17,821)		(21,200)
衍生品本期現金結算淨額	(66,632)		35,643		15,692



其他	196		26		—
資產和負債變動情況：

應收賬款減少(增加)	14,777		(21,620)		3,229
應收賬款減少(增加)-附屬公司	1,772		(2,636)		1,234
庫存的減少(增加)	1,281		(2,423)		(486)
客户獲取成本增加	(6,736)		(5,870)		(1,415)
預付資產和其他流動資產的減少(增加)	610		(10,475)		654

其他資產減少(增加)	854		(502)		(190)
(減少)應付賬款和應計負債增加	(15,149)		2,707		(10,213)
應付賬款增加(減少)-附屬公司	207		(226)		(335)
其他流動負債減少	(264)		(1,597)		(705)
其他非流動負債減少	(17)		(109)		(152)
無形資產的減少--客户獲取	—		—		27
經營活動提供的淨現金	49,315		16,207		12,702
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備	(1,435)		(2,153)		(2,713)




客户的獲取	—		(4,718)		(3,797)






用於投資活動的現金淨額	(1,435)		(6,871)		(6,510)
融資活動的現金流：


應付票據借款	377,000		289,000		774,000
應付票據的付款	(380,000)		(324,000)		(739,000)

次級債務工具的淨(償還)借款	(20,000)		20,000		—


限制性股票歸屬	(186)		(663)		(1,329)








向A類普通股股東支付股息	(2,874)		(11,461)		(10,987)
向非控制單位持有人支付分派款項	(4,308)		(14,553)		(17,436)
優先股股息的支付	(10,268)		(7,628)		(7,804)

用於融資活動的現金淨額	(40,636)		(49,305)		(2,556)
增加(減少)現金及現金等價物和限制性現金	7,244		(39,969)		3,636
現金及現金等價物和限制性現金--期初	35,351		75,320		71,684
現金及現金等價物和受限現金--期末	$	42,595	$	35,351	$	75,320
補充披露現金流量信息：
非現金項目：
財產和設備購置應計項目	$	(4)	$	(4)	$	(38)










在此期間支付(收到)的現金：
利息	$	8,636	$	5,561	$	3,754
税費	$	3,425	$	865	$	(1,788)

附註是綜合財務報表的組成部分。

目錄表

通過可再生能源公司

合併財務報表附註

1.組建和組織

公司更名

2021年8月，Spark Energy，Inc.從Spark Energy，Inc.更名為Via Renewables，Inc.(以下簡稱“公司”)。

組織

我們是一家獨立的零售能源服務公司，為美國競爭激烈市場的住宅和商業客户提供天然氣和電力的替代選擇。本公司是一家控股公司，其唯一重大資產由星火控股有限公司(“星火控股”)的單位組成。該公司是Spark HoldCo的唯一管理成員，負責與Spark HoldCo業務有關的所有運營、管理和行政決策，並整合Spark HoldCo及其子公司的財務業績。Spark HoldCo是我們運營子公司的直接和間接所有者。我們通過多個品牌在我們的服務領域開展業務，包括電力緬因州、電力N.H.、主要能源公司、供應商馬薩諸塞州電力公司、星火能源公司和佛得角能源公司。威盛能源解決方案(“VES”)是本公司的全資子公司，為能源零售客户提供經紀服務。威盛無線是該公司的全資子公司，向無線客户提供無線服務和設備。

目錄表

2.重要會計政策的列報依據和摘要

陳述的基礎

隨附的本公司綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規則及規定編制。我們的財務報表是在綜合基礎上列報的，包括所有全資和受控子公司。我們使用權益會計方法對對我們有重大影響但不具有控股權的投資進行會計核算。所有重大的公司間交易和餘額均已在合併財務報表中註銷。

本公司管理層認為，隨附的綜合財務報表反映了為公平列報本公司各期間的財務狀況、經營業績、權益變動和現金流量所需的所有調整。除非另有披露，此類調整屬於正常的經常性性質。

後續事件

自這些財務報表發佈之日起，已對後續事件進行了評估。在該日期之前發生的任何重大後續事件已在合併財務報表中適當確認或披露。

估計和假設的使用

編制我們的合併財務報表需要對合並財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及期間收入和支出的報告金額產生影響的估計和假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

與我們的創始人、大股東和首席執行官的關係

Maxwell，III先生是我們普通股的首席執行官，並通過他擁有NuDevco Retail，LLC(“NuDevco Retail”)和Retailco，LLC(“Retailco”)擁有我們普通股的大部分投票權。Retailco是由Maxwell先生全資擁有的TxEx Energy Investments，LLC(“TxEx”)的全資子公司。NuDevco Retail是NuDevco Retail Holdings LLC(“NuDevco Retail Holdings”)的全資子公司，NuDevco Retail Holdings LLC是Electric HoldCo，LLC的全資子公司，而Electric HoldCo，LLC也是TxEx的全資子公司。

我們與Maxwell先生通常控制的聯屬公司進行交易並代表其支付某些費用，而這些聯屬公司與我們進行交易並代表我們支付某些費用。我們進行這些交易是為了降低風險，減少行政費用，創造規模經濟，建立戰略聯盟，並在這些關聯方之間提供商品和服務。

目錄表

這些交易包括但不限於，通過公司的福利計劃、保險計劃、租賃辦公空間、某些管理人員工資、管理盡職調查、經常性管理諮詢以及會計、税務、法律或技術服務提供的員工福利。這些安排下的賬單金額是根據管理層認為合理的服務、部門使用量或員工人數計算的。因此，隨附的綜合財務報表包括本公司已產生並直接向聯營公司記賬或分配的成本，以及由我們的聯營公司已發生並隨後直接向我們記賬或分配的成本，並在綜合資產負債表中分別記錄為對應的應收賬款-聯營公司或應付賬款-聯營公司的綜合經營報表上的一般及行政費用淨額。此外，本公司與某些關聯公司就天然氣和電力的銷售或購買進行交易，這些交易在合併資產負債表中與對應的應收賬款關聯公司或應付帳款關聯公司的綜合經營報表中記錄在零售收入、零售收入成本和淨資產優化收入中。分配以及相關的估計和假設在附註14“與關聯公司的交易”中有更全面的描述。

於2023年12月29日，吾等與德克薩斯州有限責任公司(“Retailco”)Retailco，LLC及Retailco全資附屬公司、特拉華州有限責任公司NuRetailco LLC(“合併子公司”)訂立合併協議(“合併協議”)，據此，我們所有A類普通股(以下所述除外)將由Retailco以$收購。11.00每股。

Retailco是TxEx擁有的實體，TxEx由馬克斯韋爾全資擁有。

合併須獲得公司A類普通股和B類普通股的已發行和流通股的多數股東的批准。

此外，合併必須獲得麥克斯韋爾先生及其關聯實體或董事、高級職員或其直系親屬以外的至少大多數已發行和已發行的A類普通股和B類普通股持有人的批准，這是不可放棄的要求。馬克斯韋爾及其關聯實體達成了一項支持協議，將投票支持這筆交易，反對任何競爭性交易。合併協議不受融資條件的約束，但受慣例成交條件的約束。這筆交易預計將在2024年第二季度完成。

目錄表

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括所有不受限制的活期存款和投資於原始到期日不超過三個月的高流動性工具的資金。本公司定期評估持有該等資金的機構的財務狀況，並相信其對該等機構的信貸風險微乎其微。

受限現金

作為2021年5月收購客户的一部分，我們為一個託管賬户提供了資金，該賬户的餘額在我們的綜合資產負債表中反映為受限現金。當我們獲得客户並滿足資產購買協議的其他條件時，我們從第三方託管賬户向賣方付款。截至2022年12月31日，代管賬户餘額為#美元1.7百萬美元。隨着購買協議的剩餘條件在2023年第一季度得到滿足，這些資金被釋放給賣家。有關進一步討論，請參閲附註16“客户獲取”。

庫存

庫存主要包括用於滿足和管理固定和可變價格零售客户負荷需求的季節性的天然氣，並以加權平均成本或可變現淨值中的較低者進行估值。購買的天然氣成本按出售天然氣的加權平均成本在綜合經營報表中確認，在收入的零售成本內確認。

截至2023年12月31日，該公司還持有約美元0.5按成本或可變現淨值中較低者估價的無線設備庫存。

客户獲取成本

該公司利用直接回應廣告成本，這些成本主要包括每小時和基於佣金的電話營銷成本、上門代理佣金以及與其資產負債表中經過驗證的客户生成相關的其他直接廣告成本。這些成本已攤銷。一至兩年.

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，淨客户獲取成本為7.0百萬美元和美元5.2分別為2000萬美元，其中5.2百萬美元和美元3.51000萬美元記錄在流動資產中，以及#美元1.8百萬美元和美元1.71.8億美元記錄在非流動資產中。客户獲取成本的攤銷費用為#美元4.8百萬，$2.1百萬美元，以及$6.1截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折舊和攤銷，分別記入綜合業務報表的折舊和攤銷。客户獲取成本不包括通過合併和收購活動獲得的客户，這些活動被記錄為客户關係。

客户收購成本的可回收性是根據該等成本的賬面值與收購客户預期產生的未來現金流量淨值的比較而評估，並考慮客户流失、每單位毛利及營運成本的特定假設。這些假設是基於預測和歷史經驗。不是在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度記錄了客户獲取成本的減值。

目錄表

客户關係

作為合併或收購的一部分記錄的客户合同在我們的資產負債表中反映為客户關係。該公司已將客户關係資本化為$0.31000萬美元和300萬美元2.5分別為截至2023年12月31日和2022年12月31日的流動資產，扣除攤銷後的淨額，以及#億美元0.11000萬美元和300萬美元0.5截至2023年12月31日、2023年和2022年，分別為與這些無形資產相關的非流動資產，扣除攤銷後的淨額為2.5億歐元。這些無形資產按直線攤銷，按所獲相關客户合約的估計平均年限攤銷，其範圍為18個月至三年.

收購的客户關係無形資產反映被收購公司的客户基礎，並在收購日採用收益法下的超額收益法進行估值。使用這種方法，公司估計了現有客户關係產生的未來現金流，考慮了自然減員和繳款資產的費用，如淨營運資本、固定資產和集合的勞動力。這些未來現金流隨後按零售單位使用適當的風險調整收益率進行貼現，以得出預期未來現金流的現值。客户關係分別按年度按預期未來現金流量淨額攤銷折舊及攤銷，按年度按預期未來現金流量分成套期及非套期現金流量攤銷折舊及攤銷，並根據各報告期相關固定價格合約的預期期限按零售收入成本攤銷。

在截至2022年12月31日的12個月內，公司更改了客户關係的估計平均壽命-其他三年至18個月，產生了大約$0.9在截至2022年12月31日的12個月中記錄的額外攤銷為1.5億歐元。客户關係攤銷費用為$2.51000萬，$12.3百萬美元，以及$12.7截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

當業務環境的事件或變化顯示無形資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審查客户關係的減值。當無形資產估計產生的未貼現現金流量少於其各自的賬面價值時，即表示減值。如果存在減值，則就無形資產的公允價值和賬面價值之間的差額確認損失。不是在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度記錄了客户關係減值。

商標

我們將商標記錄為我們收購的一部分，這些商標代表了與被收購公司對其目標市場的認可和積極聲譽相關的價值。否則，這一價值必須通過大量的時間和費用在內部開發，或者通過向第三方支付使用費來實現。這些無形資產按估計的金額攤銷。五年制至十年商標的生命期是以直線為基礎的。商標資產的公允價值是在取得之日採用收入法下的使用費節約法確定的。根據這一方法，該公司估計因避免支付使用費而使用第三方商標而產生的預期現金流的現值。該公司分析了商標許可所收取的市場特許權使用費費率，並將預期特許權使用費費率應用於估計收入的預測，然後使用適當的風險調整後的回報率進行折現。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們記錄了2.4百萬美元和美元2.8在其他資產中與這些商標相關的2.6億美元。攤銷費用為$0.41000萬，$0.72000萬美元，和美元1.1截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。

當業務環境中的事件或變化表明無形資產的賬面價值可能無法收回時，我們將審查減值商標。當無形資產估計產生的未貼現現金流量少於其各自的賬面價值時，即表示減值。如果存在減值，則就無形資產的公允價值和賬面價值之間的差額確認損失。不是在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度記錄了商標減值。

目錄表

經營租約

該公司保留了與我們辦公室相關的2022年到期的運營租約。我們物業租賃的初始期限通常是三至五年，有續約選項，租金在租賃期內以直線方式確認。

對於我們的經營租賃，我們記錄的租金費用為零，少於$0.1百萬美元和美元0.2截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。我們記錄的分租收入為零，少於$0.11000萬美元和300萬美元0.2截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們已經記錄了一項使用權資產零和零，分別在其他流動資產和其他資產。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們記錄的租賃負債為零和零，分別在其他流動負債和其他長期負債.

遞延融資成本

與發行長期債務有關的成本在相關長期債務的存續期內採用直線法進行資本化並攤銷為利息支出。這些成本包括在我們合併資產負債表中的其他資產中。

財產和設備

該公司按歷史成本記錄財產和設備。折舊費用是根據估計的使用年限以直線方法記錄的，估計使用年限的範圍為2至5數年，以及資產殘值估計數。當出售或以其他方式處置財產和設備時，任何收益或損失都記錄在合併經營報表中。

該公司將與其某些內部使用軟件項目相關的成本資本化。資本化成本是指在項目的應用程序開發階段發生的費用，如軟件配置、編碼、硬件安裝和測試。項目初步或實施後階段發生的費用在發生的期間內支出，包括與擬訂想法和備選辦法、培訓和應用程序維護有關的費用。內部使用的軟件項目完成後，相關的資本化成本在相關資產的預計使用壽命內折舊。開發內部使用的軟件項目所產生的利息成本也被資本化。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度的資本化利息成本並不重要。

商譽

商譽是指根據FASB ASC主題350無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)收購的企業資產的成本超過公允價值的部分。截至2023年12月31日，我們綜合資產負債表上的商譽與我們的零售天然氣和零售電力部門有關。我們確定我們的部門(也被視為我們的報告單位)，是通過確定從事其可能從中賺取收入和產生費用的業務活動、部門經理為進行資源分配和業績評估而定期審查經營結果以及擁有離散財務信息的每個部門。

商譽不攤銷，而是在任何事件或情況表明商譽的賬面價值可能減值時評估減值，但頻率不低於截至10月31日的年度。我們將我們對報告單位公允價值的估計與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們將就報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額確認商譽減值損失。根據我們的會計政策，我們在2023年第四季度使用量化評估方法完成了截至2023年10月31日的年度商譽減值評估，測試表明沒有減值。

目錄表

庫存股

庫存股包括公司已發行但隨後被公司重新收購的自有股票。庫存股不會減少已發行的股票數量，但會減少已發行股票的數量。這些股票沒有資格獲得現金股息。我們使用成本法來核算庫藏股。

收入和收入成本

我們的收入主要來自向客户(包括附屬公司)銷售天然氣和電力。當通過將產品控制權轉移給客户來履行履行義務時，公司根據與客户簽訂的合同中規定的對價確認收入。利用這些標準，收入在天然氣或電力交付給客户時確認。同樣，收入成本在商品交付時確認。

天然氣和電力銷售收入按權責發生制確認。已交付但截至期末未開具帳單的天然氣和電力銷售估計。應計未開單收入是基於自公用事業公司提供的最後一次抄表日期以來對客户使用情況的估計。業務量估計基於預測業務量和按類別劃分的估計客户使用量。未開單收入的計算方法是將這些業務量估計值乘以按客户類別劃分的適用費率。當實際使用量已知並開具賬單時，估計金額將進行調整。

天然氣和電力銷售的成本同樣按應計制確認。估計供應商尚未向本公司收取但在期末已發生的天然氣和電力成本。該公司根據預測的收入數量、估計的運輸成本數量以及與零售負荷相關的其他成本的估計來估計天然氣和電力的運送量，這些成本因商品公用事業地區而異。這些成本包括ISO費用、輔助服務和可再生能源信用等項目。當實際使用量已知並開具賬單時，估計金額將進行調整。

我們的資產優化活動，主要包括天然氣實物套利和其他短期儲存和運輸交易，符合交易活動的定義，並以淨額為基礎在綜合運營報表中記錄在淨資產優化收入中。該公司記錄的資產優化收入，主要與實物銷售或購買商品有關，為#美元24.6百萬，$86.7百萬美元和美元57.0截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元，並記錄了收入的資產優化成本為31.9百萬，$89.0百萬美元和美元61.2分別於截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的淨額，在綜合業務報表的資產優化收入中按淨額列報。

其他收入來自通過提供無線和其他服務以及銷售無線設備與客户簽訂的合同。這些收入在提供無線和其他服務時，以及在交付無線設備時，按應計制確認。無線和其他服務以及銷售無線設備的成本同樣按應計制確認，包括採購無線數據和無線設備的成本。

天然氣失衡

綜合資產負債表包括天然氣不平衡應收賬款和應付款項，這主要是當客户消費的天然氣多於或少於公司向當地分銷公司(“最不發達國家”)交付的天然氣時產生的。天然氣失衡的解決方式因最不發達國家而異，但通常天然氣失衡是以現金或實物形式按月、季度、半年或每年結算的。不平衡按其估計的可變現淨值進行估值。該公司記錄了一筆應收不平衡款項#美元。0.2百萬美元和美元0.5截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，合併資產負債表上的其他流動資產分別為100萬美元。

目錄表

公司記錄了一筆應付餘額為零和零截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表上的其他流動負債。

衍生工具

該公司使用期貨、掉期、遠期和期權等衍生工具來管理其業務運營的商品價格風險。

所有衍生工具均按公允價值計入綜合資產負債表。代表未實現收益的衍生工具被報告為衍生資產，而代表未實現損失的衍生工具被報告為衍生負債。我們在綜合資產負債表中抵銷與我們有主要淨額結算安排的同一交易對手簽署的衍生工具的金額。

為管理零售業務，本公司持有非作交易用途及不為會計目的而指定為對衝的衍生工具。非為交易目的而持有的衍生工具的公允價值變動及結算時所實現的金額，在收入零售成本中確認。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税，遞延税項資產及負債就已在財務報表或納税申報表及經營虧損結轉中確認的事件的預期未來税務後果予以確認。遞延税項資產和負債採用制定税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的那些年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果遞延税項很可能不會變現，則為遞延税項計提估值撥備。本年度報表所欠或可退還的金額作為當期應付或應收款項計入綜合資產負債表。

在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時會考慮預測的未來應納税所得額和税務籌劃策略。

公司在綜合經營報表的持續業務所得税規定中確認了與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的應計負債包括應付所得税#美元。2.51000萬美元和300萬美元0.4分別為2.5億美元和2.5億美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的其他流動資產包括應收所得税$2.11000萬美元和300萬美元2.5分別為2.5億美元和2.5億美元。

目錄表

每股收益

每股基本收益(“EPS”)的計算方法為：股東應佔淨收益(分子)除以當期已發行A類普通股的加權平均數(分母)。B類普通股不包括在基本每股收益的計算中，因為它們不是參與證券，沒有經濟利益。稀釋後每股收益的計算方法類似，只是分母是由潛在的稀釋證券增加的。我們使用庫存股方法來確定我們已發行的未歸屬限制性股票單位的潛在稀釋效應，並使用IF轉換方法來確定我們的B類普通股的潛在稀釋效應。

非控制性權益

非控股權益的淨收入代表B類普通股股東在公司收入和支出中的權益。適用報告期的加權平均所有權百分比用於將所得税前收益(虧損)分配給每個經濟權益所有者。

承付款和或有事項

因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已經發生負債且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。

正在評估的新會計準則/尚未採用的準則

2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2023-07號，分部報告(主題280): 對可報告分部披露的改進。ASU中的修訂通過增加和加強年度和中期披露要求、澄清實體可以披露多個分部損益的情況、為只有一個可報告分部的實體提供新的分部披露要求以及增加其他披露要求來改進應報告分部披露。ASU 2023-07將在2023年12月15日之後的年度期間和2024年12月15日之後的財政年度內的中期期間生效。我們正在評估採用該技術對我們的合併財務報表的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(專題740)：所得税披露的改進。ASU要求加強所得税披露，特別是與報告實體的有效税率對賬和支付的所得税有關。對於税率調節，更新需要關於聯邦、州和外國税收的額外類別的信息，以及關於重要調節項目的詳細信息，但受量化閾值的限制。繳納的所得税必須在數量門檻的基礎上按聯邦、州和外國進行類似的分類。ASU將在2024年12月15日之後的年度期間有效。該指南應在前瞻性的基礎上應用，並可選擇追溯適用。我們正在評估採用該技術對我們的合併財務報表的影響。

本公司考慮所有華碩的適用性和影響力。新華碩被評估並被確定為不適用或預計對我們的綜合財務報表的影響最小。

目錄表

3.收入

我們的收入主要來自向客户(包括附屬公司)銷售天然氣和電力。收入是根據以客户合同中包含或參考的價格提供的天然氣或電力的數量來衡量的，不包括任何銷售激勵措施(例如回扣)和代表第三方收取的金額(例如銷售税)。

我們的收入還包括資產優化活動。資產優化活動主要包括購買和銷售符合FASB ASC主題815-衍生品和對衝交易活動定義的氣體。因此，它們被排除在FASB ASC主題606的範圍之外。與客户簽訂合同的收入。

其他收入來自通過提供無線和其他服務以及銷售無線設備與客户簽訂的合同。

當我們履行對客户的履行義務時，電力和天然氣銷售收入根據權責發生制確認，這是產品交付和產品控制權移交給客户的時間點。電力和天然氣產品可以作為固定價格或可變價格產品出售。提供電力和/或天然氣的合同期限通常為12個月。客户是收費的，通常至少按月支付，根據使用情況。已交付但截至期末仍未開具賬單的電力和天然氣銷售，根據自公用事業公司提供的最後一次抄表日期以來客户使用量的估計，估計並記錄為應計未開單收入。業務量估計基於預測業務量以及估計的住宅和商業客户使用。未開單收入的計算方法是將這些業務量估計乘以按客户類別(住宅或商業)劃分的適用費率。當實際使用量已知並開具賬單時，估計金額將進行調整。

目錄表

下表按主要地理市場、客户類型和客户信用風險概況披露了收入(以千為單位)。該表還包括按可報告部分分列的收入與收入的對賬(以千計)。


可報告的細分市場
	截至二零二三年十二月三十一日止年度						截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
	零售電力(C)		零售天然氣		可報告細分市場合計		零售電力		零售天然氣		可報告細分市場合計		零售電力		零售天然氣		可報告細分市場合計

一手市場(A)
英國新英格蘭	$	115,129	$	8,937	$	124,066	$	111,332	$	10,284	$	121,616	$	100,819	$	9,402	$	110,221
歐洲中大西洋	111,599		39,860		151,459		114,994		49,626		164,620		107,307		28,070		135,377
美國中西部地區	31,353		18,578		49,931		39,658		22,436		62,094		41,974		20,602		62,576
西南	70,385		43,519		113,904		86,766		27,719		114,485		72,494		17,060		89,554
	$	328,466	$	110,894	$	439,360	$	352,750	$	110,065	$	462,815	$	322,594	$	75,134	$	397,728

客户類型
中國商業銀行	$	40,356	$	60,111	$	100,467	$	42,439	$	53,504	$	95,943	$	49,159	$	25,610	$	74,769
北京住宅區	288,482		59,175		347,657		309,503		51,465		360,968		280,065		49,483		329,548
未開賬單的收入(B)	(372)		(8,392)		(8,764)		808		5,096		5,904		(6,630)		41		(6,589)
	$	328,466	$	110,894	$	439,360	$	352,750	$	110,065	$	462,815	$	322,594	$	75,134	$	397,728

客户信用風險
*POR	$	191,355	$	50,439	$	241,794	$	212,374	$	62,962	$	275,336	$	195,120	$	40,541	$	235,661
--非POR	137,111		60,455		197,566		140,376		47,103		187,479		127,474		34,593		162,067
	$	328,466	$	110,894	$	439,360	$	352,750	$	110,065	$	462,815	$	322,594	$	75,134	$	397,728

(a)主要市場包括以下國家：

•新英格蘭-康涅狄格州、緬因州、馬薩諸塞州和新罕布什爾州;

•大西洋中部-特拉華州、馬裏蘭州（包括哥倫比亞特區）、新澤西州、紐約州、賓夕法尼亞州和弗吉尼亞州;

•中西部-伊利諾伊州、印第安納州、密歇根州和俄亥俄州;以及

•西南部-亞利桑那州，加利福尼亞州，科羅拉多州，佛羅裏達州，內華達州和得克薩斯州。

(b)未開票收入在實現之前記錄為總額，此時將其分類為商業和住宅客户。

(c)零售電力包括服務。

目錄表

合併財務信息對賬

可呈報分部經營收入與綜合收入之對賬如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
應報告分部收入總額	$	439,360	$	462,815	$	397,728
淨資產優化費用	(7,326)		(2,322)		(4,243)
其他收入	3,158		—		—
總收入	$	435,192	$	460,493	$	393,485

我們將總收入税記錄在零售收入和零售收入成本的總基礎上。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們的零售收入包括總收入税$1.0百萬，$1.3百萬美元和美元1.1百萬分別。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們的零售收入成本包括總收入税$5.2百萬，$5.2百萬美元和美元4.4分別為100萬美元。

應收賬款與信貸損失準備

我們通過審查客户應收賬款的賬齡和我們所服務的市場的一般經濟狀況來評估信貸損失準備的充分性。壞賬支出為#美元3.4百萬，$6.9百萬美元和美元0.4在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表中，一般和行政費用分別記入百萬美元。

目錄表

下表(以千為單位)顯示了截至2023年12月31日的一年中我們的信貸損失準備金的前滾：















2022年12月31日的餘額	$	(4,335)

壞賬準備	(3,442)
核銷	3,376
恢復以前的核銷	(95)
2023年12月31日的餘額	$	(4,496)

4.公平

非控制性權益

我們擁有經濟利益，是星火控股公司的唯一管理成員，Maxwell先生的關聯公司和大股東持有星火控股公司剩餘的經濟利益。因此，我們鞏固了星火控股公司的財務狀況和經營業績，並將這些附屬公司擁有的經濟利益作為非控股權益反映出來。本公司及其聯屬公司分別於2023年12月31日和2022年12月31日擁有星火控股公司的以下經濟權益。


	“公司”(The Company)		關聯業主



















2023年12月31日	44.92	%	55.08	%
2022年12月31日	44.45	%	55.55	%

下表彙總了可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)和所得税支出(收益)部分(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

分配給非控股權益的淨收益(虧損)	$	14,302	$	5,585	$	(5,607)
減去：分配給非控股權益的所得税費用	3,172		1,960		3,539
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)	$	11,130	$	3,625	$	(9,146)

A類普通股和B類普通股

公司A類普通股和B類普通股的持有者在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律或我們的公司註冊證書另有要求。

反向拆分股票

2023年3月20日，公司股東在特別會議上通過了公司董事會的建議，在不超過特別會議日期一週年的期間內，按1：2：1：5的比例完成公司A類普通股和B類普通股的反向股票拆分，該比例由首席執行官或首席財務官確定，或決定不進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。

2023年3月20日，公司向特拉華州國務卿提交了公司修訂和重新註冊證書的修訂證書，以實現反向股票拆分，比例為1：5，截至2023年3月21日下午5：30，A類普通股和B類普通股的每股已發行和已發行股份。A類普通股於2023年3月22日開始在拆分後的基礎上交易。

沒有因反向股票拆分而發行零碎股份，也不影響A類普通股或B類普通股的面值。任何原本會因反向股票拆分而產生的零碎股份都四捨五入到下一個整數。A類普通股和B類普通股的授權股份數量不受反向股票拆分的影響，保持不變120,000,000A類普通股和60,000,000B類普通股的股份。

所附合並財務報表和相關附註中的所有A類普通股和B類普通股以及每股金額均已追溯重述，以反映2023年3月21日生效的反向股票拆分的影響。

B類普通股向A類普通股的轉換

2021年7月，B類普通股持有人交換了 160,000他們的Spark HoldCo單位（連同相應數量的B類普通股）以交換比率交換A類普通股，一每一Spark HoldCo單位的A類普通股份額（以及相應的B類普通股份額）。

A類普通股股息

公司A類普通股宣佈的股息被報告為留存收益的減少，或者在留存收益耗盡的情況下減少額外的實繳資本。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們支付了A類普通股的股息$2.9百萬，$11.5百萬美元，以及$11.0萬每股A類普通股支付的股息總額為$0.90625截至2023年12月31日的年度及3.625截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

為了向我們的A類普通股持有人支付我們規定的股息，我們的子公司Spark HoldCo必須向其單位的持有人進行相應的分配，包括擁有我們B類普通股的持有人（我們的非控股股東）。因此，截至2023年12月31日止年度，Spark HoldCo作出相應分派$3.6我們的非控股股東。

2023年4月，我們宣佈董事會決定暫停派發A類普通股的季度現金股息。在2023年第二、第三和第四季度，我們沒有向公司A類普通股持有人支付股息，也沒有向我們的非控股權益持有人進行相應的分配。

優先股

該公司擁有20,000,000優先股的股份， 3,567,543於2023年12月31日及2022年12月31日分別已發行及流通股。有關優先股的進一步討論，請參見附註5“優先股”。

限制性股票單位歸屬後發行A類普通股

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，68,439, 58,033，以及68,481，分別歸屬的限制性股票單位， 46,466, 42,268，以及43,828，分別為分配給這些單位持有人的普通股股份。歸屬和發行的股份之間的差異是由於 21,973, 15,765，以及24,653公司為支付此類單位歸屬所欠税款而扣留的普通股股份。

每股收益

每股基本收益（“EPS”）的計算方法是：歸屬於股東的淨利潤（分子）除以該期間發行在外的A類普通股的加權平均數（分母）。B類普通股不包括在每股基本收益的計算中，因為它們不是參與證券，沒有經濟利益。每股攤薄盈利以類似方式計算，惟分母因潛在攤薄證券而增加。

下表呈列截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度每股基本及攤薄收入（虧損）的計算（以千元計，每股數據除外）：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021
淨利潤歸屬於Via Renewables，Inc.股東	$	14,975	$	7,578	$	3,733
減去：A系列優先股的股息	10,619		8,054		7,804
A類普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	4,356	$	(476)	$	(4,071)

已發行A類普通股基本加權平均數	3,211		3,156		3,026
股東應佔每股基本盈利（虧損）	$	1.36	$	(0.15)	$	(1.35)

A類普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	4,356	$	(476)	$	(4,071)


歸屬於A類普通股股東的攤薄淨收益（虧損）	$	4,356	$	(476)	$	(4,071)

已發行A類普通股基本加權平均數	3,211		3,156		3,026



稀釋加權平均流通股	3,211		3,156		3,026

股東應佔每股攤薄盈利（虧損）	$	1.36	$	(0.15)	$	(1.35)

截至2023年12月31日止年度每股攤薄盈利的計算不包括 4.0100萬股B類普通股， 0.2 100萬股限制性股票單位，因為其轉換的影響是反攤薄的。公司的A系列優先股的流通股不包括在每股攤薄收益的計算中，因為它們只包含尚未發生的或有贖回條款。

可變利息實體

Spark HoldCo是一個可變利益實體，因為它缺乏參與重大財務和經營決策的權利，並且無法解散或以其他方式解除其管理層。Spark HoldCo擁有我們每個運營子公司的所有未償成員權益。我們是Spark HoldCo的唯一管理成員，通過管理成員權益管理Spark HoldCo的運營子公司，並被視為Spark HoldCo的主要受益人。Spark HoldCo的資產不能用於清償我們的債務，除非通過向我們進行分配，Spark HoldCo的負債不能由我們清償，除非通過向Spark HoldCo出資。下表載列Spark HoldCo於二零二三年及二零二二年十二月三十一日計入我們綜合資產負債表的資產及負債的賬面值及分類（以千計）：


	2023年12月31日		2022年12月31日
資產
流動資產：
*現金和現金等價物	$	42,062	$	33,267
減少應收賬款	62,548		81,363
其他流動資產	50,650		61,162
**流動資產總額	155,260		175,792
非流動資產：
**親善	120,343		120,343
**其他資產	11,351		13,675
非流動資產總額	131,694		134,018
**總資產	$	286,954	$	309,810

負債
流動負債：
*應付賬款和應計負債	$	44,201	$	61,367


**其他流動負債	71,994		63,673
--流動負債總額	116,195		125,040
長期負債：
-高級信貸安排的長期部分	97,000		100,000

**次級債務-附屬公司	—		20,000

其他長期負債	54		2,733
--長期負債總額	97,054		122,733
--總負債	$	213,249	$	247,773

5.優先股

A系列優先股的持有者沒有投票權，除非在退市的特定情況下，或者在A系列優先股指定證書中規定的股息拖欠的情況下。A系列優先股應計股息的年利率為8.75截至2022年4月14日。A系列優先股的浮動利率期限從2022年4月15日開始。A系列優先股的股息年利率將等於(A)三個月LIBOR(如果當時存在)的總和，或適用確定日期的替代參考利率和(B)6.578%，基於$25.00A系列優先股的每股清算優先權。A系列優先股的清算優先權條款被視為或有贖回條款，因為在公司控制權發生變化時，授予A系列優先股持有人的權利並不完全在我們的控制範圍內。因此，A系列優先股在附帶的簡明綜合資產負債表中的負債和權益部分之間列示。自2022年4月15日起，我們有權贖回A系列優先股。

在2023年6月30日停止發佈美國Libor之後，我們使用三個月CME期限Sofr加上0.26161根據可調整利率法案的規則，計算A系列優先股的股息率的百分比(或26.161個基點)。

在截至2023年12月31日的年度內，我們支付了10.3向A系列優先股持有者支付的股息為100萬英鎊。截至2023年12月31日，我們已累計$2.7與A系列優先股持有者的股息相關的百萬美元。這筆股息於2024年1月16日支付。於截至2022年12月31日止年度內，本公司支付以下款項：7.6向A系列優先股持有人派發股息200萬美元，2.4截至2022年12月31日，為100萬。

目錄表

於2024年1月17日，本公司宣派季度現金股息，金額為$0.75960A系列優先股的每股收益。股息將於2024年4月15日支付給2024年4月1日A系列優先股的記錄持有人。

截至2023年及2022年12月31日止年度，我們的優先權益結餘概要如下：


	(單位：千)









2021年12月31日的餘額	$	87,288
回購A系列優先股	—
A系列優先股的累計股息	425
2022年12月31日的餘額	$	87,713
回購A系列優先股	—
A系列優先股的累計股息	352
2023年12月31日的餘額	$	88,065

6.衍生工具

我們面臨電力及天然氣價格的市場波動、天然氣價格的基差、儲存費用、可再生能源信用額（“可再生能源信用額”）以及獨立系統運營商的容量費用的影響。我們使用衍生工具來管理我們的現金流風險。該等工具並無就會計目的指定為對衝，因此，該等衍生工具的市值變動計入收入成本。作為我們優化天然氣相關業務定價策略的一部分，我們亦管理持作買賣用途的商品衍生工具組合。我們的商品交易活動受我們風險管理政策的限制。對於這些衍生工具，公允價值的變化目前在淨資產優化收入的收益中確認。

當衍生工具根據總淨額結算安排與同一交易對手執行時，衍生資產及負債於綜合資產負債表以淨額呈列。我們的衍生品合約包括在交易所執行和集中清算的交易，以及直接與第三方交易的場外雙邊合約。如果我們已支付或收到與衍生資產或負債相關的抵押品，則該等金額將按相關衍生資產或負債的公允價值的淨額呈列。截至2023年及2022年12月31日，我們抵銷$5.2百萬美元和美元2.7分別以抵押品形式以淨額抵銷相關衍生工具負債的公平值。我們可能執行以管理商品價格風險的特定類型衍生工具包括以下各項：

•遠期合同，承諾我們在未來購買或出售能源商品；

•期貨合約，即在交易所交易的買賣商品或金融工具的標準化承諾；

•互換協議，要求根據預定名義數量的兩個價格之間的差額向交易對手付款或從交易對手付款；以及

•期權合同，它向期權持有人傳達購買或出售商品的權利，而不是義務。

本公司簽訂了其他與能源有關的合同，但這些合同不符合衍生工具的定義，或我們對這些合同進行了正常的購買、正常的銷售選擇，因此沒有按公允價值計入，包括：

•為零售客户負荷轉發電力和天然氣採購合同；

•可再生能源信用；以及

•天然氣運輸合同和儲存協議。

目錄表

衍生品交易的潛在交易量

下表彙總我們未平倉衍生金融工具按商品按公允價值入賬的名義淨額。正金額代表淨買入，括號內的金額是淨賣出交易(以千為單位)：

非交易

商品

概念上的

2023年12月31日

2022年12月31日

天然氣

MMBtu

6,254

5,984

電

兆瓦時

1,029

1,380

交易

商品

概念上的

2023年12月31日

2022年12月31日

天然氣

MMBtu

1,016

957

衍生工具收益（損失）

衍生工具的收益(虧損)、衍生工具的淨結算額和本期結算額如下(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		2021

(虧損)非交易衍生品收益，淨額	$	(70,304)	$	17,305	$	22,130
(虧損)衍生品交易收益，淨額	(1,189)		516		(930)
衍生工具(虧損)收益，淨額	$	(71,493)	$	17,821	$	21,200

非交易衍生品的本期結算 (1)	65,428		(35,966)		(15,752)
衍生品交易的本期結算	1,204		165		60
衍生品本期結算總額(1)	$	66,632	$	(35,801)	$	(15,692)

(1)美國不包括美元的和解金額0.2在截至2022年12月31日的一年中，與收購有關的成本為1.6億美元。

交易衍生工具的收益(虧損)計入淨資產優化收入，非交易衍生工具的收益(虧損)計入綜合經營報表的零售收入成本。

衍生工具的公允價值

下表按交易對手和收到或支付的抵押品彙總了我們衍生工具的公允價值和抵銷金額(以千為單位)：

目錄表


	2023年12月31日
描述	總資產		毛收入金額偏移量		淨資產		現金抵押品偏移量		淨資產金額已提交
非交易商品衍生品	$	1,926	$	(1,046)	$	880	$	—	$	880
大宗商品衍生品交易	64		(35)		29		—		29
流動衍生工具資產總額	1,990		(1,081)		909		—		909
非交易商品衍生品	173		(82)		91		—		91
大宗商品衍生品交易	—		—		—		—		—
非流動衍生工具資產總額	173		(82)		91		—		91
衍生工具資產總額	$	2,163	$	(1,163)	$	1,000	$	—	$	1,000



描述	毛利率負債		毛收入金額偏移量		網絡負債		現金抵押品偏移量		淨資產金額已提交
非交易商品衍生品	$	(29,730)	$	6,077	$	(23,653)	$	4,679	$	(18,974)
大宗商品衍生品交易	(173)		6		(167)		—		(167)
流動衍生負債總額	(29,903)		6,083		(23,820)		4,679		(19,141)
非交易商品衍生品	(672)		115		(557)		503		(54)
大宗商品衍生品交易	—		—		—		—		—
非流動衍生負債總額	(672)		115		(557)		503		(54)
衍生負債總額	$	(30,575)	$	6,198	$	(24,377)	$	5,182	$	(19,195)


	2022年12月31日
描述	總資產		毛收入金額偏移量		淨資產		現金抵押品偏移量		淨資產金額已提交
非交易商品衍生品	$	709	$	(154)	$	555	$	—	$	555
大宗商品衍生品交易	1,267		(190)		1,077		—		1,077
流動衍生工具資產總額	1,976		(344)		1,632		—		1,632
非交易商品衍生品	1,364		(698)		666		—		666
大宗商品衍生品交易	—		—		—		—		—
非流動衍生工具資產總額	1,364		(698)		666		—		666
衍生工具資產總額	$	3,340	$	(1,042)	$	2,298	$	—	$	2,298



描述	毛利率負債		毛收入金額偏移量		網絡負債		現金抵押品偏移量		淨資產金額已提交
非交易商品衍生品	$	(42,586)	$	24,969	$	(17,617)	$	2,715	$	(14,902)
大宗商品衍生品交易	(1,831)		601		(1,230)		—		(1,230)
流動衍生負債總額	(44,417)		25,570		(18,847)		2,715		(16,132)
非交易商品衍生品	(2,907)		192		(2,715)		—		(2,715)
大宗商品衍生品交易	—		—		—		—		—
非流動衍生負債總額	(2,907)		192		(2,715)		—		(2,715)
衍生負債總額	$	(47,324)	$	25,762	$	(21,562)	$	2,715	$	(18,847)

100

目錄表

7.財產和設備

財產和設備包括以下內容(以千計)：


	據估計，有用壽命(年)	2023年12月31日		2022年12月31日
資訊科技	2 – 5	$	6,983	$	7,680

傢俱和固定裝置	2 – 5	—		20

*總計		6,983		7,700
累計折舊		(2,273)		(3,009)
財產和設備--淨值		$	4,710	$	4,691

信息技術資產包括應用、開發和實施各種系統所用的軟件和顧問時間，包括客户帳單和資源管理系統。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，信息技術包括美元1.5百萬美元和美元0.9分別為與尚未投入使用的資產相關的成本。

綜合業務報表中記錄的折舊費用為#美元。1.4百萬，$1.71000萬美元和300萬美元1.8截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。

8.無形資產

商譽、客户關係和商標包括以下金額(以千為單位)：



	2023年12月31日		2022年12月31日
商譽	$	120,343	$	120,343
客户關係--收購
成本	$	—	$	5,026
累計攤銷	—		(4,825)
客户關係--收購	$	—	$	201
客户關係-其他
成本	$	968	$	7,886
累計攤銷	(487)		(5,086)
客户關係--其他，淨額	$	481	$	2,800
商標
成本	$	4,040	$	4,041
累計攤銷	(1,616)		(1,213)
商標，網絡	$	2,424	$	2,828

101

目錄表

商譽、客户關係(包括競業禁止協議)和商標的變化包括以下內容(以千計)：


	商譽		客户關係-收購和競業禁止協議		客户關係-其他		商標


























2020年12月31日餘額	$	120,343	$	14,513	$	3,255	$	4,598
加法	—		—		9,100		—
調整	—		—		(27)		—
攤銷	—		(9,081)		(3,577)		(1,066)
2021年12月31日的餘額	$	120,343	$	5,432	$	8,751	$	3,532
加法	—		—		1,091		—
調整	—		1		—		(10)
攤銷	—		(5,232)		(7,042)		(694)
2022年12月31日的餘額	$	120,343	$	201	$	2,800	$	2,828
加法	—				—		—

攤銷	—		(201)		(2,319)		(404)
2023年12月31日的餘額	$	120,343	$	—	$	481	$	2,424

在截至2022年12月31日的12個月內，公司更改了客户關係的估計平均壽命-其他三年至18個月，產生了大約$0.9在截至2022年12月31日的12個月中記錄的額外攤銷為1.5億歐元。

截至2023年12月31日，客户關係和商標的未來攤銷費用估計如下(以千為單位)：


截至十二月三十一日止的年度：
2024	$	746
2025	543
2026	404
2027	404
2028	404
>5年	404
總計	$	2,905

102

目錄表

9.債務

截至2023年12月31日、2023年和2022年，債務由以下金額組成(以千為單位)：


	2023年12月31日		2022年12月31日




長期債務：
**高級信貸安排(1) (2)	$	97,000	$	100,000
**次級債務	—		20,000


長期債務總額	97,000		120,000
--債務總額	$	97,000	$	120,000

(1)截至2023年、2023年和2022年12月31日，高級信貸安排的加權平均利率為8.60%和7.83%。

(2)截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們擁有24.3百萬美元和美元34.4分別開立了600萬份信用證。

與我們的高級信貸安排相關的資本化融資成本為$1.2百萬美元和美元2.1分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。在這些金額中，#美元0.8百萬美元和美元0.8百萬美元記錄在其他流動資產中，以及#美元0.4百萬美元和美元1.3截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，合併資產負債表中的其他非流動資產分別計入100萬美元。

利息支出包括所示期間的以下組成部分(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022		2021
高級信貸安排	$	6,802	$	4,333	$	2,206

信用證手續費和承諾費	1,640		1,637		1,417
遞延融資成本攤銷	825		1,125		997

其他	67		109		306

利息支出	$	9,334	$	7,204	$	4,926

優先高級信貸安排

作為擔保人的本公司、Spark HoldCo及其當事人Spark HoldCo的每一家子公司之前都是一項日期為2017年5月19日的優先擔保循環信貸安排(經修訂，稱為“優先高級信貸安排”)的當事方，其中包括一項最高可達$227.5百萬美元。優先高級信貸安排的到期日為2023年10月13日。優先信貸安排下的未償還餘額已於2022年6月30日全數支付，並於執行本公司新的優先信貸安排時終止。

高級信貸安排

於2022年6月30日，本公司與Spark HoldCo，以及本公司及Spark Holdco的若干附屬公司(“聯席借款人”)訂立信貸協議(“信貸協議”)。

信貸協議規定了高級擔保信貸安排(“高級信貸安排”)，允許聯合借款人最多借款#美元。195.01000萬美元，以循環為基礎。高級信貸安排提供營運資金貸款、為收購提供資金的貸款、Swingline貸款和信用證。高級信貸安排將於2025年6月30日到期，其下的所有未償還金額均應在到期日支付。

4.0%)年率：

103

目錄表

•基本利率(年利率等於(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加1/2和(C)一個月期限擔保隔夜融資利率(SOFR)中最大的一個1.0%，但基本利率在任何時候都不得低於0%)，外加適用的3.25%至4.50

•SOFR(相當於SOFR管理人在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的前瞻性擔保隔夜融資利率或具有可比期限(關於SOFR貸款的任何計算)或一個月期限(關於基本利率貸款的任何計算)的任何後續來源)的利率，加上適用的利潤率3.25%至4.50%取決於借款類型以及上一財政季度末信貸協議項下貸款和信用證的平均未償還金額；或

•每日簡單SOFR(相當於SOFR管理人在紐約聯邦儲備銀行或任何後續來源的網站上公佈的前瞻性擔保隔夜融資利率，並由代理人根據每日貸款的利率建議每天應用)，加上適用的保證金3.25%至4.50%取決於借款類型以及上一財政季度末信貸協議項下貸款和信用證的平均未償還金額，外加代理人為每筆借款增加的流動資金溢價。

共同借款人需支付不使用費0.50高級信貸安排的未使用部分每季度拖欠%。

信貸協議載有契約，除其他事項外，要求維持特定比率或條件，包括：

•最低固定費用覆蓋率。公司必須保持最低固定費用覆蓋率不低於1.10到1.00。最低固定費用承保比率定義為(A)經調整EBITDA與(B)綜合利息開支、信用證費用、非使用費、賺取款項、若干限制性付款、税項及於2020年7月31日或之後支付的與民事及監管事宜的和解有關的款項(如未計入經調整EBITDA)的總和。截至2023年12月31日，我們的最低固定費用覆蓋率為1.96到1.00。

•最大總槓桿率。公司必須保持(X)所有合併的總比率

負債(不包括符合條件的次級債務和信用證債務)，加上(Y)向美國證券交易委員會提交的文件確定的民事和監管責任預留總額，調整後息税前利潤不超過2.50到1.00。截至2023年12月31日，我們的最高總槓桿率為1.82到1.00。

•最高高級擔保槓桿率。公司必須保持不超過以下的高級擔保槓桿率2.00到1.00。高級擔保槓桿率定義為(A)以任何貸款方任何財產的留置權(包括當時高級信貸安排下所有未償還貸款的實際金額，但不包括合資格次級債務和信用證債務)擔保的所有綜合債務與(B)截至該日止最近十二個月期間的經調整EBITDA的比率。截至2023年12月31日，我們的最高高級擔保槓桿率為1.71到1.00。

截至2023年12月31日，該公司遵守了高級信貸安排下的財務契約。由於商品成本在2022年大幅上升，本公司的毛利潤受到壓縮，影響了計算的調整後EBITDA，這是上述財務契約的主要組成部分。本公司繼續管理商品成本對財務契約遵守情況的影響。繼續遵守我們在高級信貸安排下的契約可能會影響我們支付A類普通股和A系列優先股的股息的能力。

104

目錄表

信貸協議包含各種習慣性的平權契約，這些契約除其他事項外，要求公司維持保險、支付債務和遵守法律。信貸協議亦載有慣常的負面契諾，限制本公司招致若干額外債務、授予若干留置權、進行若干資產處置、合併或合併、作出若干付款、分派及派息、投資、收購或貸款、重大修改若干協議，以及與聯屬公司進行交易的能力。

高級信貸融資以本公司擁有的Spark HoldCo部分股權、Spark HoldCo子公司的股權、共同借款人的現在和未來子公司以及共同借款人及其子公司目前和未來的幾乎所有財產和資產(包括知識產權資產、應收賬款、庫存和流動投資)以及與銀行賬户有關的控制協議為抵押。

本公司有權向其A系列優先股和A類普通股的持有人支付現金股息，只要：(A)不存在或不會導致違約；(B)共同借款人在其生效之前和之後形式上遵守了所有金融契諾；以及(C)所有貸款和信用證的未償還金額不超過借款基數限額。

信貸協議包含某些慣常的陳述和擔保以及違約事件。違約事件除其他事項外，包括付款違約、違反陳述和保證、契約違約、交叉違約和某些債務的交叉加速、某些破產事件、ERISA下的某些事件、超過#美元的重大判決。5.0與重大合同有關的某些事件，以及支持高級信貸安排充分生效的任何擔保或擔保文件實際或聲稱的失敗。如果W.Keith Maxwell III在任何時候停止直接或間接實益擁有至少51%的股權，也將發生違約。51%)，公司已發行的A類普通股和B類普通股合併，以及公司有投票權股權的控制百分比，以及某些其他控制權的變化。如果發生這種違約事件，高級信貸安排下的貸款人將有權採取各種行動，包括加快該安排規定的到期金額，以及允許有擔保債權人採取的所有行動。

次級債務工具

本公司持有本金最高可達#美元的經修訂和重訂的附屬本票25.02,000,000英鎊(“次級債務融資”)，由本公司、星火控股公司和Retailco提供。次級債務安排允許公司以不少於$的增量提取預付款1.0每筆預付款最高可達3,000,000美元25.0到2026年1月31日。借款由零售公司自行決定。根據這些條款墊付的利息年利率等於《華爾街日報》公佈的最優惠利率加2%(2.0%)從預付款之日算起。

本公司有權將次級債務融資項下的利息支付資本化。根據附屬協議，次級債務安排在某些方面從屬於我們的高級信貸安排。本公司可就次級債務融資支付利息及預付本金，只要該公司符合高級信貸融資下的契諾、高級信貸融資下並無違約及最低可用金額為$5.0在高級信貸安排下的借款基數下，這一數字為1000萬美元。在發生某些控制權變更或出售交易時，次級債務融資項下的本金和利息的支付將會加快。

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，零及$20.0次級債務融資機制下的未償還借款為1.3億美元。

105

目錄表

10.公允價值計量

公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。公允價值基於市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，包括關於風險和估值技術固有風險的假設，以及對估值的投入。這包括所涉交易對手的信用狀況和信用提升的影響。

我們根據以下公允價值等級將公允價值計量應用於我們的商品衍生工具，該等級將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的水平：

•第1級-相同資產和負債在活躍市場的報價。第1級的金融工具主要包括金融工具，如交易所交易的衍生工具。

•第2級-除第1級記錄的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價外，包括活躍市場中類似資產或負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債中可觀察到的報價以外的輸入、以及通過相關或其他方式從可觀察到的市場數據中得出的輸入。第2級的工具主要包括非交易所交易的衍生品，如場外商品遠期、掉期和期權。

•第3級-資產或負債的不可觀察的投入，包括資產或負債的市場活動幾乎看不到的情況。3級類別包括與我們的收購相關的估計溢價債務。

由於公允價值體系對活躍市場的報價給予最高優先級(第1級)，對不可觀察數據給予最低優先級(第3級)，因此本公司在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。這些水平可能會隨着時間的推移而變化。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這些情況下，對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入決定了公允價值層次結構中的適用水平。

按公允價值經常性計量的資產和負債

下表按公允價值等級列出了在我們的綜合資產負債表中按公允價值經常性計量和記錄的資產和負債及其水平(以千計)：


	第1級		2級		第三級		總計
2023年12月31日
非交易商品衍生品資產	$	—	$	971	$	—	$	971
交易商品衍生品資產	—		29		—		29
商品衍生品資產總額	$	—	$	1,000	$	—	$	1,000
非交易商品衍生品負債	$	—	$	(19,028)	$	—	$	(19,028)
交易商品衍生品負債	—		(167)		—		(167)
商品衍生品負債總額	$	—	$	(19,195)	$	—	$	(19,195)


	第1級		2級		第三級		總計
2022年12月31日
非交易商品衍生品資產	$	72	$	1,149	$	—	$	1,221
交易商品衍生品資產	—		1,077		—		1,077
商品衍生品資產總額	$	72	$	2,226	$	—	$	2,298
非交易商品衍生品負債	$	—	$	(17,617)	$	—	$	(17,617)
交易商品衍生品負債	—		(1,230)		—		(1,230)
商品衍生品負債總額	$	—	$	(18,847)	$	—	$	(18,847)

106

目錄表

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，我們沒有在上述任何水平之間轉移資產或負債。

我們的衍生工具合約包括以現成市場報價估值的交易所交易合約，以及通過經紀商或場外及網上交易所提供的市場報價估值的非交易所交易合約。此外，在確定我們衍生品合同的公允價值時，我們應用信用風險估值調整來反映信用風險，這是根據我們或交易對手的歷史信用風險計算的。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，信用風險估值調整為衍生品負債減少，淨額為美元。0.3百萬美元和美元0.1分別為2.5億美元和2.5億美元。

11.基於股票的薪酬

限售股單位

我們為為公司提供服務的公司及其關聯公司的員工、顧問和董事維持長期激勵計劃(“LTIP”)。LTIP的目的是提供一種手段，吸引和留住個人擔任為公司提供服務的董事、員工和顧問，為這些個人提供獲得和保持獎勵所有權的手段，獎勵的價值與公司A類普通股的表現掛鈎。LTIP規定授予現金支付、股票期權、股票增值權、限制性股票或單位、紅股、股息等價物和其他以股票為基礎的獎勵，根據LTIP可供發行的股票總數不得超過2,750,000股份。

授予我們的高級管理人員、員工、非員工董事和為公司提供服務的關聯公司的某些員工的限制性股票單位授予約一年對於非僱員董事和大約一至四年對於高級管理人員、員工和附屬公司的員工，初始歸屬日期為次年5月。當宣佈股息並將股息分配給A類普通股股東時，每個限制性股票單位有權獲得等值股息。這些股息等價物由本公司保留，再投資於額外的限制性股票單位，自該等股息記錄之日起生效，並與相關限制性股票單位歸屬於相同的時間表。

本公司根據授予日按獎勵的公允價值計量歸類為股權獎勵的成本，本公司在每個報告期按獎勵的公允價值計量歸類為責任獎勵的成本。據估計，該公司已利用10在確定所有獎勵的公允價值時，限制股票單位的年罰沒率，不包括髮放給高管級別獲獎者和非僱員董事的獎勵，估計不會發生沒收。本公司已選擇按直線原則確認相關歸屬期間的相關補償開支。

雖然限制性股票單位允許在公司管理層完全酌情決定的情況下現金支付獎勵，但管理層打算通過發行公司A類普通股的股票來結算獎勵。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的股票薪酬支出總額為2.3百萬，$3.2百萬美元和美元3.4百萬美元。在淨收益(虧損)中確認的與股票薪酬相關的所得税支出/(收益)總額為#美元。0.2百萬，不到$0.1百萬元及以下(0.1)截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度。

股權分類限制性股票單位

向公司員工和高級管理人員發行的限制性股票單位被歸類為股權獎勵。股權分類限制性股票單位的公允價值以公司截至授予日的A類普通股價格為基礎。公司確認以股票為基礎的薪酬支出為#美元2.3百萬，$3.1百萬美元和美元3.1截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的一般和行政費用分別為100萬歐元，額外實繳資本相應增加。下表彙總了截至2023年12月31日的年度股權分類限制性股票單位活動和未歸屬限制性股票單位：

107

目錄表


	股份數量(千)	加權平均授予日期公允價值










未歸屬於2022年12月31日	114	$	44.88
授與	81	12.44
股息再投資發行	4	27.24
既得	(60)	12.46
被沒收	(3)	42.82
未歸屬於2023年12月31日	136	$	23.21

截至2023年12月31日的年度，59,549已歸屬的限制性股票單位，37,835A類普通股分配給這些單位的持有者21,714公司扣留的A類普通股股份，用於支付歸屬此類單位所欠的税款。截至2023年12月31日，有1美元2.3與公司股權分類限制性股票單位有關的未確認補償成本總額的百萬美元，預計將在加權平均期間確認約1.8好幾年了。

控制限制性股票單位的變化。

2018年，公司在滿足某些條件的情況下，向某些高級職員授予了控制權變更限制性股票單位(“CIC RSU”)，這些高管在“控制權變更”時被授予控制權變更。CIC RSU的術語定義了“控制變更”，通常指的是：

–完成任何人取得或要約取得實益擁有權的協議50一般有權在董事選舉中投票的未償還有投票權證券的總投票權的%或更多，或由以下任何人投票90A類普通股當時總流通股的百分比或以上；

–組成現任董事會的個人因任何原因不再在董事會中佔多數；

–完成某些重組、合併或合併，或出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；

–我們的股東批准完全清算或解散；

–由零售公司及其附屬公司作為出售股東集團進行的公開發行或一系列公開發行，其總權益降至10佔我們已發行的有投票權證券總額的100萬美元；

–零售公司及其附屬公司的處置，其總權益降至10我們已發行的有投票權證券總額的100萬美元；或

–薪酬委員會認為可酌情實現控制權變更原則的任何其他業務合併、Retailco及其關聯公司的清算事件或我們的重組。

由於未滿足控制權變更的條件，上述權益分類限制性股票單位表不包括未歸屬的CIC RSU。由於未滿足控制條件的變化，公司尚未確認與CIC RSU相關的股票補償費用。

108

目錄表

負債分類限制性股票單位

向本公司非僱員董事及本公司某些聯屬公司的僱員發行的限制性股票單位被歸類為責任獎勵，因為該等獎勵是給予a)非僱員董事的，該等獎勵允許接受者在歸屬時選擇淨結清預繳税款，或b)給予本公司某些聯屬公司的僱員，因此不被視為本公司的僱員。負債分類限制性股票單位的公允價值是基於公司截至報告期結束日的A類普通股價格。公司確認的基於股票的薪酬支出不到$0.1百萬，$0.1百萬美元和美元0.3截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為一般和行政費用100萬美元，負債相應增加。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司計入流動負債的與這些限制性股票單位相關的負債不到$0.1百萬美元和美元0.2分別為2.5億美元和2.5億美元。下表彙總了截至2023年12月31日的年度的負債分類限制性股票單位活動和未歸屬限制性股票單位：


	股份數量(千)	加權平均報告日期公允價值










未歸屬於2022年12月31日	14	$	25.55
授與	6	9.40
股息再投資發行	6	9.40
既得	(9)	11.55
被沒收	—	—
未歸屬於2023年12月31日	17	$	9.40

截至2023年12月31日的年度，8,890已歸屬的限制性股票單位，8,631A類普通股分配給這些單位的持有者259公司扣留的A類普通股股份，用於支付歸屬此類單位所欠的税款。截至2023年12月31日，有1美元0.1與公司負債分類的限制性股票單位有關的未確認補償成本總額的百萬美元，預計將在加權平均期間確認約1.6好幾年了。

12.所得税

我們和我們的子公司CenStar和佛得角能源美國公司(“佛得角公司”)作為公司都需要繳納美國聯邦所得税。CenStar和Verde Corp在允許合併報告的司法管轄區提交合並納税申報單。Spark HoldCo及其子公司(CenStar和Verde Corp除外)被視為美國聯邦所得税的直通實體，因此，通常不需要在實體層面繳納美國聯邦所得税。相反，與他們的應税收入有關的納税義務將轉嫁給他們的成員或合夥人。因此，我們在Spark HoldCo的美國應納税所得額中的可分配份額需要繳納美國聯邦所得税。

在我們的財務報表中，我們報告了我們在Spark HoldCo的合夥企業收入中我們所佔份額的聯邦和州所得税，以及CenStar和佛得角公司的所得税。非控股權益的淨收入包括與CenStar和佛得角公司相關的所得税準備金。

我們使用資產負債法來核算所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與資產及負債的計税基礎之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。在計算遞延税項資產和負債時，我們採用現行税法和我們預計將適用於預計收回或結算該等差額的年度的應納税所得額的税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在税率制定期間的收入中確認。當遞延税項資產的部分或全部收益不太可能實現時，計入估值準備。

109

目錄表

2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日終了年度的所得税準備金包括以下組成部分：


(單位：千)	2023		2022		2021
當前：
聯邦制	$	4,028	$	3,045	$	381
狀態	1,960		1,476		(622)
總電流	5,988		4,521		(241)

延期：
聯邦制	4,031		1,505		4,274
狀態	1,123		457		1,233
*延期合計	5,154		1,962		5,507
所得税撥備	$	11,142	$	6,483	$	5,266

實際所得税税率為30%, 37%，以及(3,582截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2%。下表將適用法定聯邦税率(分別為2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日)所產生的所得税優惠與合併經營報表中包含的金額進行核對：


(單位：千)	2023		2022		2021
按聯邦法定利率計提的預期撥備	$	7,822	$	3,714	$	(31)
因以下原因而增加(減少)：
非控制性權益	(2,090)		(963)		3,475
優先股分紅	1,596		1,198		1,264




州所得税，扣除聯邦所得税的淨額	2,671		1,918		1,745
上一年度税務調整	(131)		148		(996)
外部計税基礎調整	1,220		225		(282)
罰則	—		238		(158)
股票換算	—		—		1,486
虧損結轉利差	—		—		(1,157)
其他	54		5		(80)
所得税撥備	$	11,142	$	6,483	$	5,266

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度的所得税總支出不同於對税前收入應用美國聯邦法定税率計算的金額，主要原因是州所得税和賬面收入和應税收入之間永久性差異的影響，最顯著的是可歸因於非控股利息的收入，該收入將在非控股權益合作伙伴層面徵税。此外，本公司於2021年確認因結轉年度法定税率較高而產生的營業虧損淨額結轉所帶來的有效税率收益。

110

目錄表

我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税項資產組成如下：


(單位：千)	2023		2022
遞延税項資產：
對星火控股公司的投資	$	12,241	$	16,931



衍生負債	405		333
固定資產和無形資產	2,047		2,919
其他	685		552
遞延税項資產總額	$	15,378	$	20,735

遞延税項負債：






其他	(96)		(298)
	$	(96)	$	(298)

遞延税項資產/負債總額	$	15,282	$	20,437

我們定期評估我們是否更有可能產生足夠的應税收入來實現我們的遞延所得税資產。在作出這一決定時，我們考慮了所有可用的積極和消極證據，並做出了某些假設。除其他事項外，我們會考慮遞延税項負債、整體商業環境、過往損益、目前的行業趨勢，以及對未來數年的展望。我們認為，我們的遞延税項資產更有可能被利用，因此沒有對這些資產計入估值撥備。

2017至2022納税年度仍可供本公司須繳納所得税的主要税務管轄區審查。

所得税中的不確定性會計規定了確認門檻和計量方法，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況。截至2023年12月31日和2022年12月31日不是負債，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，有不是計入利息和罰金的費用，與不確定的税務狀況或未確認的税務狀況相關。此外，該公司還提供不是截至2023年12月31日和2022年12月31日，T沒有未確認的税收優惠。

13.承付款和或有事項

在正常業務過程中，我們可能會不時涉及法律、税務、監管和其他訴訟程序。因索賠、評估、訴訟或其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已發生負債且金額可合理估計時入賬。

法律訴訟

以下是我們目前懸而未決的重大法律程序的摘要。我們在正常的業務過程中會受到訴訟和索賠的影響。下列法律程序處於不同階段，在重大、事實和法律問題的結果方面存在很大的不確定性。因此，除非另有特別説明，否則我們目前無法預測這些法律程序的解決方式和時間，也無法估計潛在訴訟中不利裁決可能造成的一系列可能損失或最低限度的損失。雖然訴訟和索賠的金額可能是重大的，如果出現不利的結果，管理層目前預計任何目前懸而未決的事項將對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

消費者訴訟

與在業內經營的其他能源服務公司(“ESCO”)類似，本公司不時會在其銷售天然氣和電力的不同司法管轄區受到集體訴訟。

111

目錄表

2021年1月14日，Glikin等人的研究。V.主要能源電力服務公司，LLC，馬裏蘭州的一名客户在紐約南區的美國地區法院提起了據稱的可變費率集體訴訟，試圖代表美國所有主要能源客户(包括作為主要能源公司繼任者的公司的客户)在適用的訴訟時效期間至判決日(包括判決之日)期間向主要能源公司收取可變費率的電力或天然氣。該公司將此案提交美國馬裏蘭州地區法院(案件編號1：21-cv-03251-mjm)，並於2023年12月提出駁回訴訟的動議。本公司正在積極為此事辯護，但鑑於此事目前處於早期階段，我們目前無法預測案件的結果。

2023年12月18日，Foote訴Electronics N.H.，LLC美國新罕布夏州地區法院提起了一項所謂的電話消費者保護法(“TCPA”)集體訴訟。原告聲稱，給她打的電話違反了TCPA。原告聲稱代表她自己和在2019年9月1日至2023年9月1日期間使用預先錄製的或人工語音消息呼叫ENH服務的一類個人提出索賠。ENH只在新罕布什爾州運作，其他州沒有。該公司否認原告的指控，並打算對她的指控進行有力的辯護。

公司事務訴訟

本公司可能會不時受到在正常業務過程中出現的法律程序的影響。雖然在這方面不能保證，但本公司預計任何該等法律程序不會對本公司的經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

監管事項

許多州監管機構加強了對零售能源供應商的審查，涉及所有行業供應商。在我們的正常業務過程中，我們會定期接受監管機構的詢問、執照續期審查和初步調查。以下是我們目前懸而未決的重大州監管事項的摘要。下列州監管事項處於不同階段，在重大、事實和法律問題的結果方面存在很大不確定性。因此，我們目前無法預測這些州監管事項的解決方式和時間，也無法估計不利行動可能造成的一系列可能損失或最小損失。管理層目前預計，任何目前懸而未決的州監管事項都不會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

緬因州。2023年2月9日，緬因州委員會消費者援助和安全部(“倡導人員”)提交了一份正式調查請求，要求緬因州委員會啟動正式的執法調查，以審查公司的子公司緬因州電力有限責任公司(EME)是否遵守緬因州委員會的規定。在同一天的一次特別審議會議上，緬因州委員會宣佈將對環境影響評估進行正式調查，這一點在2023年2月10日發佈的執行調查通知(案卷編號2023-00024)中得到了通知。該公司在幾個月的時間裏會見了Advocacy員工，以解決人們的擔憂。因此，該公司和Advocacy員工原則上同意達成和解，根據該協議，客户將在其能源賬單上獲得某些有限的退款。這項和解仍在等待中，緬因州委員會需要批准和解。本公司正在與歐盟委員會合作，並相信此事不會對本公司產生實質性影響。

伊利諾伊州。2023年7月26日，星火能源有限責任公司收到一家代表伊利諾伊州總檢察長辦公室的律師事務所發出的請求信，聲稱星火能源有限責任公司的營銷和銷售行為可能不符合伊利諾伊州法律。為了提高效率和最大限度地減少訴訟費用，這封信提出瞭解決這一問題的和解要求。該公司自願與該公司合作，但如果和解不成功，總檢察長可能會在伊利諾伊州對星火能源有限責任公司提起訴訟。

112

目錄表

除上述披露的事項外，在正常業務過程中，本公司可能不時受到監管機構發起非正式審查或發出信息傳票的約束，以此作為評估本公司及其子公司遵守適用法律、規則、法規和做法的手段。雖然在這方面不能作出保證，但本公司並不預期任何該等監管審查會對本公司的經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

間接税審計

我們正在接受從2020年到2023年的各種類型的間接税審計，這些審計可能會產生額外的負債。在提交這些綜合財務報表時，這些間接税審計還處於早期階段，審計結果和相應迴應的結果存在很大的不確定性。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們已累計6.3百萬美元和美元3.7600萬美元，分別與訴訟和監管事項有關，以及美元0.7百萬美元和美元0.2與間接税審計相關的金額分別為1.6億美元。訴訟和監管事項以及間接税審計的應計項目計入資產負債表的應計負債。其中每一項的結果都可能導致額外的費用。

14.與聯營公司的交易

與關聯公司的交易

我們與通常受控制的關聯公司進行交易並代表其支付某些成本，以降低風險、減少管理費用、創造規模經濟、建立戰略聯盟並向這些關聯方提供商品和服務。我們還與附屬公司一起銷售和購買天然氣和電力。我們在綜合資產負債表中按淨額列報同一關聯公司的應收賬款和應付款項，因為所有關聯公司的活動都是與各方共同控制的。關聯交易包括通過我們的福利計劃、保險計劃、租賃辦公空間、行政薪資、盡職調查工作、經常性管理諮詢以及會計、税務、法律或技術服務向關聯公司提供的與員工福利相關的某些服務。收費金額是根據管理層認為合理的服務、部門使用量或員工人數計算的。因此，隨附的綜合財務報表包括由吾等產生並隨後直接向聯屬公司付款或分配的成本，以及由我們的聯營公司已發生並隨後直接向吾等付款或分配的成本，並在合併資產負債表中分別記錄於合併經營報表中的相應應收賬款-聯營公司或應付賬款-聯營公司的綜合經營報表中記入一般及行政費用淨額。與聯營公司進行的天然氣和電力銷售或購買交易，在綜合經營報表中計入收入的零售成本和淨資產優化收入，並在綜合資產負債表中記錄相應的應收賬款-聯營公司或應付帳款-聯營公司。

下表列出了附屬公司的資產和負債餘額(以千為單位)：


	2023年12月31日		2022年12月31日








資產
應收賬款-附屬公司	$	4,683	$	6,455
總資產-附屬公司	$	4,683	$	6,455


	2023年12月31日		2022年12月31日








負債
應付帳款-附屬公司	$	472	$	265
次級債務--附屬公司(1)	—		20,000
總負債--附屬公司	$	472	$	20,265

113

目錄表

(1)次級債務工具允許我們以不少於$的增量提取預付款1.0每筆預付款不超過次級債務工具的最高本金金額，取決於Retailco的酌情決定。根據這些條款墊付的利息年利率等於《華爾街日報》公佈的最優惠利率加2%(2.0%)從預付款之日算起。有關次級債務融資的條款和條件的進一步説明，請參閲附註9“債務”。

下表列出了所示期間與附屬公司相關的淨資產優化收入中記錄的收入和收入成本(以千為單位)：


	2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日








收入NAO-附屬公司	$	3,262	$	4,122	$	1,566
減去：收入成本NAO-附屬公司	334		536		5

淨NAO-附屬公司	$	2,928	$	3,586	$	1,561

該公司的零售收入成本包括與附屬公司的衍生工具交易有關的收益/損失。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們確認的收益為0.3300萬，零和零在與衍生工具結算相關的收入零售成本中。

成本分攤

如果代表聯屬公司或我們發生的成本不能通過直接開單的具體標識來確定，則成本將根據部門使用率、工資或員工人數的估計百分比分配給關聯實體或我們。直接開出帳單並分配給/(從)關聯公司的總淨金額為$1.51000萬，$2.72000萬美元和$(0.5截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為1.2億美元。該公司將產生#美元的增量成本。1.51000萬，$1.61000萬，$1.3分別在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內獨立運營。

對關聯公司的分配和來自關聯公司的貢獻

在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們向Maxwell先生的聯屬公司分發了$3.6百萬，$14.51000萬美元和300萬美元14.8分別用於支付各自Spark HoldCo部門的季度分配。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，我們還向這些附屬公司分發了總計$0.71000萬，$0.12000萬美元，和美元2.6Spark HoldCo和Via Renewables，Inc.之間的分配分別與支付我們產生的所得税有關。

次級債務工具

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，零及$20.0次級債務融資機制下的未償還借款為1.3億美元。有關次級債務融資的條款和條件的進一步説明，請參閲附註9“債務”。

114

目錄表

15.分部報告

我們對可報告業務部門的確定考慮了我們在其下做出財務決策、分配資源和評估業務業績所依據的戰略運營單位。我們的可報告業務部門是零售電力和零售天然氣。零售電力部分包括向住宅和商業客户銷售電力和輸電。天然氣零售部門包括向住宅和商業客户銷售天然氣，以及為住宅和商業客户運輸和分銷天然氣。公司及其他包括按綜合水平管理的零售、電力及天然氣業務的開支及資產，例如一般及行政開支。資產優化活動和無線服務也包括在公司和其他項目中。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我們錄得資產優化收入為24.6百萬，$86.7百萬美元和美元57.0收入的百萬美元和資產優化成本31.9百萬，$89.0百萬美元和美元61.2百萬美元，分別在資產優化收入的淨額基礎上列報。

我們使用零售毛利率來評估我們運營部門的表現。我們將零售毛利定義為毛利減去(I)淨資產優化(支出)收入，(Ii)非交易衍生工具的淨(虧損)收益，(Iii)非交易衍生工具的當期現金結算淨額，以及(Iv)非經常性事件(包括非經常性市場波動)的收益(虧損)。

我們從零售毛利計算中扣除非交易衍生工具的淨收益(虧損)，不包括本期現金結算，以消除淨收益和淨虧損對這些衍生工具的非現金影響。我們扣除非經常性事件(包括非經常性市場波動)的淨收益(虧損)，以確保零售毛利率反映的經營業績不會因非經常性事件或極端市場波動而扭曲。零售毛利不應被視為根據公認會計原則確定的營業收入(虧損)的替代或更有意義的選擇。

以下是零售毛利率與毛利潤的對賬(單位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2023		2022		2021
零售毛利與毛利的對賬
總收入	$	435,192	$	460,493	$	393,485

更少：
零售收入成本	310,744		357,096		323,219
毛利	124,448		103,397		70,266
更少：
淨資產優化費用	(7,326)		(2,322)		(4,243)
非交易衍生工具的淨(虧損)收益	(70,304)		17,305		22,130
淨額，非交易衍生工具現金結算	65,428		(35,966)		(15,752)
非重複性事件-冬季風暴URI	—		9,565		(64,403)




零售毛利率	$	136,650	$	114,815	$	132,534

115

目錄表

業務部門的財務數據如下(以千為單位)：


截至2023年12月31日的年度
	零售電		零售天然氣		公司以及其他		淘汰		已整合
總收入	$	328,466	$	110,894	$	(4,168)	$	—	$	435,192
零售收入成本	240,979		68,202		1,563		—		310,744
毛利	$	87,487	$	42,692	$	(5,731)	$	—	$	124,448
更少：
淨資產優化費用	—		—		(7,326)		—		(7,326)
非交易衍生工具損失淨額	(58,554)		(11,750)		—		—		(70,304)
非交易衍生品的本期結算	58,475		6,953		—		—		65,428

零售毛利率	$	87,566	$	47,489	$	1,595	$	—	$	136,650
總資產	$	1,613,642	$	48,303	$	301,892	$	(1,660,003)	$	303,834
商譽	$	117,813	$	2,530	$	—	$	—	$	120,343


截至2022年12月31日的年度
	零售電		零售天然氣		公司以及其他		淘汰		已整合
總收入	$	352,750	$	110,065	$	(2,322)	$	—	$	460,493
零售收入成本	275,701		81,395		—		—		357,096
毛利	$	77,049	$	28,670	$	(2,322)	$	—	$	103,397
更少：
淨資產優化費用	—		—		(2,322)		—		(2,322)
非交易衍生工具的淨收益	11,351		5,954		—		—		17,305
非交易衍生品的本期結算	(26,616)		(9,350)		—		—		(35,966)
非重複性事件-冬季風暴URI	9,565		—		—		—		9,565
零售毛利率	$	82,749	$	32,066	$	—	$	—	$	114,815
總資產	$	1,802,649	$	123,490	$	313,490	$	(1,908,679)	$	330,950
商譽	$	117,813	$	2,530	$	—	$	—	$	120,343

116

目錄表


截至2021年12月31日的年度
	零售電		零售天然氣		公司以及其他		淘汰		已整合
總收入	$	322,594	$	75,134	$	(4,243)	$	—	$	393,485
零售收入成本	284,794		38,425		—		—		323,219
毛利	$	37,800	$	36,709	$	(4,243)	$	—	$	70,266
更少：
淨資產優化費用	—		—		(4,243)		—		(4,243)
非交易衍生工具的淨收益	19,070		3,060		—		—		22,130
非交易衍生品的本期結算	(12,876)		(2,876)		—		—		(15,752)
非重複性事件-冬季風暴URI	(64,403)		—		—		—		(64,403)
零售毛利率	96,009		36,525		—		—		132,534
總資產	$	1,527,456	$	7,320	$	310,039	$	(1,491,056)	$	353,759
商譽	$	117,813	$	2,530	$	—	$	—	$	120,343

重要客户

在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的每一年中，我們沒有任何重要客户單獨佔我們綜合零售收入的10%以上。

重要供應商

在截至2023年12月31日、2022年和2021年的每一年中，我們都有二, 三，以及二佔我們綜合零售收入成本的10%以上的重要供應商。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的每個年度，這些供應商佔28%, 61%和26佔我們綜合收入成本的%。

16.客户獲取

客户圖書的採購

2021年5月，我們簽訂了一系列資產購買協議，並同意收購至多約56,900RCEs，現金購買價格最高可達$11.51000萬美元。這些客户於2021年8月開始轉移，位於我們現有的市場中。截至2022年12月31日，總共為7.51000萬美元被支付了大約45,000RCES(美元9.2獲得的客户合同為100萬美元，扣除美元1.7(根據購買協議條款，相關扣留)。此外，約有$2.3100萬美元被釋放回我們，以減少要收購的RCE。

作為收購的一部分，我們為一個託管賬户提供了資金，該賬户的餘額在我們的綜合資產負債表中反映為受限現金。當我們獲得客户並滿足資產購買協議的合同要求時，我們從託管賬户向賣方付款。截至2022年12月31日，代管賬户餘額為#美元1.71000萬美元。隨着資產購買協議的剩餘條件得到滿足，這些資金在2023年第一季度被釋放給賣家。截至2023年12月31日，託管賬户餘額為零.

117

目錄表

2021年7月，我們達成了一項協議，收購了大約50,000與客户負載相關的RCE和衍生品五年制或有費用結構，基於已獲得的客户合同的開票和收取的氣量。這些客户從2021年第四季度開始轉移，位於我們現有的市場中。由於或有費用結構，RCE的成本將在可能和合理估計時確認。

2022年8月，我們達成了一項協議，收購了大約18,700與客户負載相關的RCE和衍生品五年制或有費用結構，基於已獲得的客户合同的開具和收取的氣體量。這些客户從2022年第四季度開始轉移，位於我們現有的市場中。由於或有費用結構，RCE的成本將在可能和合理估計時確認。

收購Broker Books

於2022年1月，我們訂立了一項資產購買協議，並同意以約1,000客户計價，現金價格為$0.41000萬美元，這筆錢是在合同執行時支付的。

2022年1月，我們簽訂了一項資產購買協議，以獲得經紀合同的權利，價格約為900客户計價，現金價格為$0.62000萬美元，等待某些條件才能完成。我們花了大約$0.3作為資產購買協議簽署時的保證金。2022年6月滿足了關閉的條件，當時約為$0.3一百萬美元付給了賣家。

17.後續活動

宣佈派發股息

2024年1月17日，我們宣佈季度現金股息為$0.75960於2024年4月1日向A系列優先股的記錄持有人每股。股息將於2024年4月15日支付

118

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官及首席財務官的參與下，已評估截至本年報所涵蓋期間結束時我們的披露控制及程序的有效性。根據《交易法》第13 a-15（e）條和第15 d-15（e）條的定義，“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，在SEC規則和表格規定的時間內。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給公司管理層的控制和程序，包括其主要行政人員和主要財務人員或履行類似職能的人員，以便及時就要求的披露作出決定。管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作如何良好，只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必須作出判斷。根據該評估，管理層得出結論，我們的披露控制及程序於二零二三年十二月三十一日有效。

管理層財務報告內部控制年度報告

本年度報告不包含我們的獨立註冊會計師事務所有關財務報告內部控制的證明報告，因為非加速公司的規則提供了證明要求的豁免

財務報告內部控制的變化

截至2023年12月31日止三個月，我們的財務報告內部控制沒有發生與《交易法》第13 a-15（d）條和第15 d-15（d）條要求的評估有關的變化，該變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。

有關我們擬採取的補救措施的描述，請參閲本年度報告第8項“管理層關於財務報告內部控制的報告”，以解決我們在財務報告內部控制中發現的重大缺陷。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

119

表中的目錄

第三部分。

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

有關第10項的信息將在表格10-K/A或代理聲明中披露，該聲明將在2023年12月31日之後的120天內提交。

項目11.高管薪酬

有關第11項的信息將在表格10-K/A或代理聲明中披露，該聲明將在2023年12月31日之後的120天內提交。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權，以及相關股東事宜

除以下規定外，第12項的信息將在表格10-K/A或代理聲明中披露，該聲明將在2023年12月31日之後的120天內提交。

股權薪酬計劃信息

下表顯示了有關我們的A類普通股的信息，可能會根據通過可再生能源公司發行。於二零二三年十二月三十一日之經修訂及重列獎勵計劃（“獎勵計劃”）。


計劃類別	(a)行使未行使期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (1)	(c)根據股權補償計劃可供未來發行的剩餘證券數量（不包括（a）欄所列證券）(2)
證券持有人批准的股權補償計劃	170,607	198,957
未經證券持有人批准的股權補償計劃	—	—
總計	170,607	198,957

(1)本欄反映於2023年12月31日根據已發行及未歸屬受限制股份單位（“受限制股份單位”）可發行的A類普通股的最高股份數目。概無根據獎勵計劃授出任何購股權或認股權證。

(2)本欄反映了根據LTIP可供發行的A類普通股的股份總數。

獎勵計劃是我們的股本證券獲授權發行的唯一計劃。該激勵計劃於我們首次公開發售前獲股東批准，並於二零一九年獲公眾股東批准。有關激勵計劃的説明，請閲讀我們合併財務報表中題為“基於股票的薪酬”的附註11。n.

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

有關第13項的信息將在表格10-K/A或代理聲明中披露，該聲明將在2023年12月31日之後的120天內提交

項目14.主要會計費用和服務

有關第14項的信息將在表格10-K/A或代理聲明中披露，該聲明將在2023年12月31日之後的120天內提交。

120

表中的目錄

第四部分。

項目15.物證、財務報表附表

(1)威盛可再生能源股份有限公司及其附屬公司的綜合財務報表及獨立註冊會計師事務所的報告載於本年報第II部分第8項。

(2)所有附表均已略去，原因是有關指示並無規定、不適用或有關資料已在綜合財務報表或相關附註中列報。

(3)隨附的證物索引所列的證物已作為本年度報告的一部分提交，或以引用方式併入本年報。

121

表中的目錄

展品索引

以引用方式併入

展品

展品説明

表格

展品編號

提交日期

美國證券交易委員會文號

2.1#

Spark Energy，Inc.、Spark HoldCo，LLC、Provider Power，LLC、Kevin B.Dean和Emile L.Clavet簽署的會員權益購買協議，日期為2016年5月3日。

10-Q

2.1

5/5/2016

001-36559

2.2#

Spark Energy，Inc.、Spark HoldCo，LLC、Retailco，LLC和National Gas&Electric，LLC之間的會員權益購買協議，日期為2016年5月3日。

10-Q

2.2

5/5/2016

001-36559

2.3#

對會員權益購買協議的第1號修正案，日期為2016年7月26日，由星火能源公司、Spark HoldCo，LLC、Provider Power，LLC、Kevin B.Dean和Emile L.Clave.

8-K

2.1

8/1/2016

001-36559

2.4#

會員權益和股票購買協議，由星火能源公司、CenStar能源公司和佛得角能源美國控股有限責任公司簽署，日期為2017年5月5日。

10-Q

2.4

5/8/2017

001-36559

2.5

《會員權益和股票購買協議第一修正案》，日期為2017年7月1日，由星火能源公司、CenStar能源公司和佛得角能源美國控股有限責任公司簽署。

8-K

2.1

7/6/2017

001-36559

2.6#

終止星火能源公司、CenStar能源公司、沃登控股公司、有限責任公司(FKA佛得角Energy USA Holdings，LLC)、佛得角能源美國公司、託馬斯·菲茨傑拉德和安東尼·門查卡之間支付分紅的協議，自2018年1月12日起生效。

8-K

2.1

1/16/2018

001-36559

2.7#

Spark HoldCo，LLC和National Gas&Electric，LLC之間的資產購買協議，日期為2018年3月7日

10-K

2.7

3/9/2018

001-36559

2.8#

Spark HoldCo，LLC與Starion Energy Inc.、Starion Energy NY Inc.和Starion Energy PA Inc.之間的資產購買協議，日期為2018年10月19日。

8-K

2.1

10/25/2018

001-36559

2.9

Spark HoldCo，LLC、Starion Energy Inc.、Starion Energy NY Inc.和Starion Energy PA，Inc.之間的資產購買協議第一修正案，2020年5月1日生效。

10-Q

2.9

8/5/2020

001-36559

2.1

協議和合並計劃，日期為2023年12月29日，由Retailco，LLC，NuRetailco LLC和Via Renewables，Inc.

8-K

2.1

1/2/2024

001-36559

3.1*

2023年3月21日前修訂的威盛可再生能源公司的綜合修訂和重新註冊的註冊證書

3.2

第二次修訂和重新修訂威盛可再生能源公司的章程。

8-K

3.2

8/9/2021

001-36559

3.3

8.75%系列固定利率至浮動利率累計可贖回永久優先股的權利和優先權指定證書。

8-A

3/14/2017

001-36559

4.1

威盛可再生能源公司股本説明。

10-K

4.1

3/5/2020

001-36559

4.2

A類普通股股票

S-1

4.1

6/30/2014

333-196375

122

表中的目錄


10.1	2022年6月30日簽署的信貸協議，由Via Renewables，Inc.、Spark HoldCo，LLC和作為聯合借款人的Via Renewables，Inc.和Spark HoldCo的其他子公司簽訂，伍德森林國家銀行作為行政代理、迴旋銀行、掉期銀行、發行銀行、聯合牽頭安排行、唯一簿記管理人和銀團代理，BOKF，NA(d/b/a/Bank of Texas)作為聯合牽頭安排行和發行行，以及其他金融機構作為聯席牽頭安排行和發行行。	8-K	10.1	7/7/2022	001-36559
10.2	截至2017年5月19日，星火能源公司、星火控股有限公司、星火能源有限責任公司、星火能源天然氣公司、有限責任公司、森星能源公司、CenStar運營公司、有限責任公司、綠洲電力公司、綠洲電力控股公司、有限責任公司、電力緬因州有限責任公司、電力公司、有限責任公司、提供商Power Bulk，LLC、主要能源服務有限責任公司、響應電力有限責任公司和Perigee Energy有限責任公司作為共同借款人，作為行政代理的合作銀行紐約分行，發行銀行和銀行，以及合作銀行。紐約分行和BBVA Compass作為聯合牽頭安排人和唯一簿記管理人，以及其他金融機構的簽字人。	8-K	10.1	5/24/2017	001-36559
10.3	截至2017年11月2日的信貸協議第1號修正案，涉及星火控股公司、有限責任公司、星火能源公司、星火能源天然氣公司、有限責任公司、森星能源公司、CenStar運營公司、有限責任公司、綠洲電力公司、緬因州電力公司、主要能源服務公司、主要能源服務公司、有限責任公司、主要能源電力服務有限責任公司、響應電力公司、佩裏吉能源公司、有限責任公司、維德能源美國商品公司、維德能源美國康涅狄格州、維德能源美國有限責任公司、維德美國能源公司、維德能源美國伊利諾伊州有限責任公司、有限責任公司、維德美國能源公司。維德能源美國馬裏蘭州有限責任公司、維德能源美國馬薩諸塞州有限責任公司、維德能源美國新澤西州有限責任公司、維德能源美國公司紐約有限責任公司、維德能源美國公司俄亥俄州賓夕法尼亞州有限責任公司、維德能源美國賓夕法尼亞州有限責任公司、維德能源美國得克薩斯控股公司、維德能源美國貿易公司、有限責任公司、維德能源美國公司、聯合借款人、星火能源公司、作為代理的荷蘭合作銀行紐約分行及其銀行方。	10-Q	10.1	11/3/2017	001-36559
10.4	信貸協議的第2號修正案，日期為2018年7月17日，由星火能源公司、聯合借款人、作為代理人的Coӧ荷蘭合作銀行紐約分行、其銀行一方以及作為現有銀行的布朗兄弟哈里斯曼公司簽署。	8-K	10.1	7/20/2018	001-36559
10.5	對信貸協議的第3號修正案，日期為2019年6月13日，由星火能源公司、共同借款人、開證銀行一方、CoӧPerative Rabobank U.A.作為代理人以及銀行一方簽署。	8-K	10.1	6/18/2019	001-36559
10.6#	信貸協議第4號修正案，日期為2020年7月31日，由星火能源公司、共同借款人、開證銀行一方、作為代理的CoӧPerative Rabobank U.A.紐約分行以及銀行一方簽署。	10-Q	10.1	8/5/2020	001-36559
10.7#	信貸協議第5號修正案，日期為2021年10月15日，由Via Renewables，Inc.、共同借款人、開證銀行一方、CoӧPerative Rabobank U.A.作為代理人以及銀行一方簽署。	8-K	10.1	10/21/2021	001-36559

123

表中的目錄


10.8	新銀行協議，日期為2020年10月30日，由星火能源公司、共同借款人、開證銀行方、CoӧPerative Rabobank U.A.紐約分行作為代理、銀行方和海灣資本銀行作為新銀行簽署。	10-Q	10.2	11/4/2020	001-36559


10.9	新銀行協議，日期為2021年1月19日，由星火能源公司、聯合借款人和擔保人、銀行一方、代理Coӧ荷蘭合作銀行紐約分行和北卡羅來納州富國銀行作為新銀行簽署	10-Q	10.2	5/6/2021	001-36559
10.10	應收税款協議，日期為2014年8月1日，由Spark Energy，Inc.、Spark HoldCo LLC、NuDevco Retail Holdings，LLC、NuDevco Retail LLC和W.Keith Maxwell III簽署。	8-K	10.2	8/4/2014	001-36559
10.11	交易終止和釋放協議，日期為2019年7月11日，由Spark Energy，Inc.、Spark HoldCo，LLC、Retailco，LLC、NuDevco Retail，LLC和W.Keith Maxwell III簽署。	8-K	10.1	7/17/2019	001-36559
10.12	註冊權協議，日期為2014年8月1日，由星火能源公司、NuDevco零售控股有限公司和NuDevco零售有限責任公司簽署。	8-K	10.4	8/4/2014	001-36559
10.13	交易協議II，日期為2014年7月30日，由Spark Energy，Inc.、Spark HoldCo，LLC、NuDevco Retail LLC、NuDevco Retail Holdings，LLC、Spark Energy Ventures、LLC、NuDevco Partners Holdings，LLC和Associated Energy Services，LP之間簽署。	8-K	4.1	8/4/2014	001-36559
10.14	Spark HoldCo.第三次修訂和重新簽署的有限責任協議，日期為2017年3月15日，由星火能源公司、Retailco，LLC和NuDevco Retail，LLC共同簽署。	10-Q	10.1	5/8/2017	001-36559
10.15	截至2018年1月26日的第1號修正案，對第三次修訂和重新簽署的Spark Holdco，LLC有限責任公司協議。	8-K	10.1	1/26/2018	001-36559
10.16	Spark Holdco，LLC第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的第2號修正案，日期為2020年3月30日，由Spark Energy，Inc.，Spark HoldCo，LLC，NuDevco Retail，LLC和Retailco，LLC之間簽署。	8-K	10.1	4/3/2020	001-36559
10.17	修訂和重新發布了Spark HoldCo，LLC和Spark Energy，Inc.的附屬本票，日期為2020年7月31日。	10-K	10.46	3/4/2021	001-36559
10.18	修改和重新發布了Spark HoldCo，LLC和Via Renewables，Inc.的附屬本票，日期為2021年10月13日。	8-K	10.2	10/20/2021	001-36559
10.19	由Via Renewables，Inc.，Spark HoldCo，LLC和Retailco，LLC修訂和重新發行的附屬本票(附註7)，日期為2022年6月30日。	8-K	10.2	7/7/2022	001-36559
10.20†	星火能源公司長期激勵計劃	S-8	4.3	7/31/2014	333-197738
10.21†	星火能源公司修訂和重新制定了長期激勵計劃。	10-Q	10.3	11/10/2016	001-36559
10.22†	星火能源公司第二次修訂和重新制定長期激勵計劃。	8-K	10.1	5/23/2019	001-36559

124

表中的目錄

10.23†

限制性股票單位協議的格式

S-1

10.4

6/30/2014

333-196375

10.24†

限制性股票單位協議格式(第二個A&R LTIP)。

10-Q

10.2

8/5/2020

001-36559

10.25†

批予受限制股份單位通知書的格式

S-1

10.5

6/30/2014

333-197738

10.26†

批出限制股單位通知書格式(更改管制限制股單位)

10-Q

10.5

8/3/2018

333-196375

10.27†

限制性股票單位授權書表格(第二期A&R LTIP)。

10-Q

10.3

8/5/2020

001-36559

10.28†

賠償協議，2014年8月1日，由星火能源公司和W·基思·麥克斯韋爾三世簽署。

8-K

10.5

8/4/2014

001-36559

10.29†

賠償協議，日期為2014年8月1日，由星火能源公司和詹姆斯·G·瓊斯二世簽署。

8-K

10.10

8/4/2014

001-36559

10.30†

Spark Energy，Inc.和Kenneth M.Hartwick之間於2014年8月1日簽署的賠償協議。

8-K

10.12

8/4/2014

001-36559

10.31†

Spark Energy，Inc.和Nick W.Evans，Jr.之間的賠償協議，日期為2016年5月25日。

8-K

10.1

5/27/2016

001-36559

10.32†

Spark Energy，Inc.和阿曼達·布什之間的賠償協議，日期為2019年8月29日

8-K

10.1

8/30/2019

001-36559

10.33†

Spark Energy，Inc.和Kevin McMinn簽署的賠償協議，日期為2020年3月17日。

8-K

10.2

3/19/2020

001-36559

10.34

賠償協議，日期為2023年6月7日，由威盛可再生能源公司和A·斯蒂芬·肯尼迪簽署。

8-K

10.1

6/12/2023

001-36559

10.35†

僱用協議，日期為2019年6月14日，由星火能源公司和詹姆斯·G·瓊斯二世簽署。

8-K

10.3

6/18/2019

001-36559

10.36†

Spark Energy，Inc.和W.Keith Maxwell III之間的僱傭協議，自2020年3月13日起生效。

8-K

10.1

3/19/2020

001-36559

10.37†

Spark Energy，Inc.和Kevin McMinn之間的僱傭協議，自2020年3月23日起生效。

8-K

10.1

3/25/2020

001-36559

10.38†

僱傭協議，日期為2021年11月4日，由威盛可再生能源公司和米格爾·Mike·巴拉哈斯簽署

10-Q

10.5

11/4/2021

001-36559

10.39†

僱傭協議，日期為2021年11月4日，由威盛可再生能源公司和保羅·科尼科夫斯基簽署。

8-K

10.1

11/8/2021

001-36559

10.40†

Spark Energy，Inc.和Good Counsel Legal Services LLC之間簽訂的訂約函協議，日期為2020年8月27日

10-K

10.47

3/4/2021

001-36559

10.41†

對2021年8月1日Good Counsel Legal Services LLC和Spark Energy LLC之間的聘書協議的修正案。

10-Q

10.3

11/4/2021

001-36559

125

表中的目錄

10.42

對2022年11月28日Good Counsel Group LLC和Spark Energy，LLC之間的聘書協議的第2號修正案。

10-Q

10.1

5/4/2023

001-36559

10.43

對2023年7月5日Good Counsel Group LLC和Spark Energy LLC之間的聘書協議的修正案

8-K

10.1

7/6/2023

001-36559

10.44

Spark Energy，Inc.和Kevin McMinn之間的過渡和辭職協議以及相互發布索賠，日期為2021年4月2日。

8-K

10.1

4/8/2021

001-36559

10.45 †

過渡和辭職協議和相互發布索賠，日期為2021年11月4日，由威盛可再生能源公司和詹姆斯·瓊斯公司簽署

10-Q

10.4

11/4/2021

001-36559

16.1

安永律師事務所致信，日期為2022年3月31日

8-K

16.1

3/31/2022

001-36559

21.1*

威盛可再生能源公司子公司名單。

23.1*

安永律師事務所同意

23.2*

均富律師事務所同意

31.1*

根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發首席執行官證書。

31.2*

根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。

32**

根據《美國法典》第18編第1350條進行的認證。

97*

基於激勵的薪酬追回政策

101.INS*

XBRL實例文檔。

101.Sch*

XBRL架構文檔。

101.卡爾*

XBRL計算文檔。

101.實驗所*

XBRL標記Linkbase文檔。

101.前期*

XBRL演示文稿鏈接庫文檔。

101.定義*

XBRL定義鏈接庫文檔。

104*

封面交互式數據文件（格式為內聯XBRL，包含在附件101.INS中）

*隨函存檔

**隨信提供

補償計劃或安排

+ 本證物的部分內容已被省略，並根據給予保密處理的命令單獨提交給SEC。

#註冊人同意應要求向委員會提供任何遺漏的附表的副本。

126

表中的目錄

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條（經修訂）的要求，註冊人已正式促使以下簽名人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

2024年2月29日

通過可再生能源公司

發信人：

發稿/S/Mike巴拉哈斯

Mike·巴拉哈斯

首席財務官(首席財務官和首席會計官)

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以2024年2月29日登記人的身份簽署：

發信人：

撰稿/S/W.基思·麥克斯韋爾三世

W·基思·麥克斯韋爾三世

董事會主席兼首席執行官(首席執行官)

發稿/S/Mike巴拉哈斯

Mike·巴拉哈斯

首席財務官(首席財務官和首席會計官)

撰稿/S/史蒂芬·肯尼迪

斯蒂芬·肯尼迪

董事

撰稿/S/肯尼思·M·哈特威克

肯尼斯·M·哈特威克

董事

撰稿/S/阿曼達·布什

阿曼達·布什

董事

127