TRISTAR 收購 I CORP.

10-Q 表格

在截至2023年3月31日的三個月中

目錄

i

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

提及 “公司”、“Tristar”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指Tristar Acquisition I Corp. 以下關於公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡要財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在美國證券交易委員會其他文件中描述的因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月5日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買或類似的業務合併。我們尚未選擇任何業務合併目標。我們打算使用首次公開募股（定義見下文）和私募認股權證私募所得的現金、出售與初始業務合併相關的股票的收益（根據我們可能簽訂的遠期購買協議或支持協議）、向目標所有者發行的股份、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務，或兩者的組合，實現我們的初始業務合併前述或其他來源。

在企業合併中發行額外股份：

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正如隨附的簡明財務報表所示，截至2023年3月31日，我們有291,482美元的現金，沒有遞延發行成本。此外，我們預計在進行初始業務合併時將產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

自成立以來，我們唯一的活動是組織活動，即為2021年10月18日完成的首次公開募股（“首次公開募股”）做準備所必需的活動，以及自首次公開募股以來的活動，尋找潛在的初始業務合併。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。自經審計的財務報表發佈之日以來，我們的財務或交易狀況沒有重大變化，也沒有發生任何重大不利變化。

流動性、資本資源和持續經營

我們的流動性需求已通過以下方式得到滿足：（i）我們的保薦人支付了25,000美元，用於支付我們的某些發行成本，以換取向我們的保薦人發行創始股票；（ii）我們的保薦人根據無抵押本票向我們提供的30萬美元貸款；（iii）完成首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益。（i）出售首次公開募股中的單位，扣除估計的1,003,989美元無償發行費用，承保佣金為460萬美元（不包括10,35萬美元的遞延承保佣金），以及（ii）以7,345,000美元的收購價出售私募認股權證的淨收益為234,041,011美元。截至2023年3月31日，信託賬户中持有238,523,825美元，其中包括上述遞延承保佣金。信託賬户中持有的收益將僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國債或符合特定條件的貨幣市場基金 下述規則 2a-7《投資公司法》，該法僅投資於美國政府的直接國庫債務。截至2023年3月31日，信託賬户中未持有的剩餘現金為291,482美元。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括任何代表信託賬户利息的金額（減去應付税款和遞延承保佣金），來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息收入（如果有）來繳納所得税（如果有）。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入。我們預計，信託賬户中金額（如果有）所得的利息收入將足以支付我們的所得税。如果我們的股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

在我們完成初始業務合併之前，我們可以向我們提供信託賬户外持有的291,482美元的收益，以及來自贊助商、其關聯公司或管理團隊成員的貸款的某些資金。我們將使用這些資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以（但沒有義務）根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們可能會從發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款。如果我們的初始業務合併尚未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇以每份認股權證1.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的認股權證。認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。

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在我們通過貸款或額外投資進行初始業務合併之前，公司可能需要籌集額外資金來運營我們的業務。公司的高級職員、董事、贊助商或贊助商的關聯公司可以但沒有義務向公司貸款以滿足營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。該公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。如果公司無法繼續經營下去，在收回記錄資產或負債分類方面，尚未做出任何調整。

在簽訂不具約束力的意向書後，公司必須在2023年7月18日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此之前完成業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併，並且保薦人沒有要求延期，則公司將進行強制清算並隨後解散。管理層已經確定，如果不進行業務合併且保薦人沒有要求延期，則強制性清算，以及隨後可能的解散使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果要求公司在2023年7月18日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

我們可以將部分未存入信託的資金用於支付融資承諾費、向顧問支付協助我們尋找目標業務的費用或作為首付，或者為特定擬議的業務合併提供 “禁止購物” 條款（該條款旨在防止目標企業以對此類目標企業更有利的條件 “四處尋找” 與其他公司或投資者的交易）提供資金，儘管我們目前沒有任何意圖所以。如果我們簽訂了協議，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，則該金額將用作首付或資金 一項 “不準開店” 的條款將根據具體業務合併的條款和我們當時的可用資金金額來確定。我們沒收此類資金（無論是由於我們的違規行為還是其他原因）都可能導致我們沒有足夠的資金繼續尋找潛在目標企業或對潛在目標企業進行盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成初始業務合併，這要麼是因為交易需要的現金超過了信託賬户中持有的收益的可用現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。如果由於我們沒有足夠的可用資金，我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

合同義務

註冊和股東權利協議

根據在首次公開募股之前或生效之日之前或生效之日簽署的註冊權協議，創始人股票、私募認股權證和認股權證（以及在行使私募認股權證和營運資本貸款轉換時發行的任何A類普通股）轉換時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有一些 “搭便車” 的註冊權。公司承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

在首次公開募股和超額配股權結束時，公司向承銷商支付了每公開發行價格0.20美元的承保折扣。承保折扣以現金支付。此外，公司已同意支付每個公共單位0.45美元的延期承保佣金，合計1035萬美元。只有在公司完成業務合併的情況下，延期承保佣金才能從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款，包括其中規定的服務。

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遠期購買協議

公司分別於2021年6月21日和2021年7月26日簽訂了遠期購買協議，根據該協議，一位與保薦人或公司管理層任何成員無關的主要投資者和一位經認可的機構認可投資者已認購以遠期購買協議中描述的每股10.00美元的價格向公司購買共計4,500,000股A類普通股，每股都將在遠期購買協議收盤前立即完成的私募配售我們最初的業務組合。遠期購買股份的條款通常與首次公開募股中出售的單位中包含的A類普通股相同，唯一的不同是它們將擁有遠期購買協議中所述的任何企業合併融資的註冊權和優先拒絕權。其中一位遠期購買投資者可以自行決定選擇購買可轉換債務證券或不可轉換債務工具以代替遠期購買股票或兩者的組合，總收購價最高為25,000,000美元。

投資銀行服務

2023年2月，公司與一家第三方投資銀行公司簽訂協議，提供某些投資銀行服務，這些服務涉及附註1所述的私人控股公司的潛在業務合併，以及公司可能向一個或多個潛在投資者私募與潛在業務合併相關的公司證券。作為協議的一部分，如果公司完成業務合併，投資銀行公司可能有權獲得成功費。如果業務合併完成，投資銀行公司將有權獲得以下權利：

投資銀行公司有權獲得公司確定的上述成功費用的一部分，但是，在任何情況下，投資銀行公司在該成功費用中的份額均不得低於成功費用總額的50％。

公司還同意向投資銀行公司償還所有合理的自付費用，不超過52.5萬美元，無論業務合併如何完成。截至2023年3月31日，公司已累計未開票的報銷費用為126,630美元。

關鍵會計政策與估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，影響報告的資產負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

衍生金融工具

根據ASC主題815 “衍生品和對衝”，公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具最初在授予日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，運營報表中報告公允價值的變化。衍生資產和負債在資產負債表中被歸類為流動資產和負債 或非電流關於是否需要在資產負債表日起的12個月內進行淨現金結算或轉換該工具。

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認股證負債

公司根據ASC 815-40 “實體自有股權中的衍生品和套期保值合約” 對公共認股權證和私募認股權證（統稱為 “認股權證”）進行了評估，並得出結論，認股權證協議中與某些投標或交易所要約相關的條款禁止將認股權證記為股權組成部分。由於認股權證符合ASC 815中規定的衍生品定義，因此認股權證在資產負債表上記錄為衍生負債，根據ASC 820 “公允價值計量”，在資產負債表上以公允價值計量，變更期間的運營報表中確認公允價值的變化。

與首次公開募股相關的發行成本

公司遵守 ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題 5A-的要求發行費用。發行成本主要包括截至資產負債表日產生的與首次公開募股相關的專業費用和註冊費。直接歸因於發行歸類為權益的股權合約的發行成本記作權益減少。歸類為資產和負債的股權合約的發行成本立即記為支出。公司產生的發行成本為25,995,754美元，包括4,600,000美元的承保費、10,35萬美元的遞延承保費、歸屬於主要投資者的創始人股票公允價值的12,546,764美元（見附註6），以及1,003,989美元的發行成本，部分被承銷商償還的250.5萬美元發行費用所抵消。在25,995,754美元的發行成本中，有24,414,399美元計入股東赤字，1,581,355美元立即記作支出。

可能贖回的A類普通股

根據ASC 480中的指導，公司對其普通股進行入賬，但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回的A類普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回的A類普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計赤字費用的影響。

每股普通股淨收益（虧損）

公司採用兩類方法計算每股普通股的淨虧損。用於計算贖回金額的合同公式近似於公允價值。按公允價值贖回的類別功能意味着實際上只有一類普通股。公允價值的變動不被視為計算每股收益的分子所指的股息。每股普通股淨虧損的計算方法是將A類普通股和B類普通股的按比例淨虧損除以已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄虧損的計算不考慮與公開發行相關的認股權證和權利的影響，因為認股權證和權利的行使取決於未來事件的發生，而且此類認股權證的納入將具有反攤薄作用。認股權證和權利總共可行使18,845,000股A類普通股。

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資產負債表外安排

截至2023年3月31日，我們沒有任何法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排 S-K並且沒有任何承諾或合同義務。由於我們迄今為止尚未開展任何業務，因此本季度報告中未包含未經審計的季度運營數據。

《就業法》

除其他外，《就業法》包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求的條款。我們將有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們將被允許根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們正在評估依賴《喬布斯法》規定的其他簡化報告要求的好處。在符合《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他外，我們可能不需要（i）根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，（ii）提供道德法案下非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露《弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，（iii）符合以下機構可能通過的任何要求關於強制性審計公司輪換的PCAOB或對審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。

根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。截至2023年3月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於到期日為185天或更短的美國政府證券，或投資於符合規則特定條件的貨幣市場基金 2a-7根據經修訂的1940年《投資公司法》，該法僅投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險。

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自成立以來，我們沒有從事任何套期保值活動，我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何套期保值活動。

從截至2022年12月31日的財政年度開始，我們需要維持《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所定義的有效內部控制體系，並遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。目前，我們無需遵守獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求。只有當我們被視為大型加速申報人或加速申報人並且不再有資格成為新興成長型公司時，我們才需要遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是《喬布斯法案》中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。

在我們的內部控制專家和管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官的監督和參與下，我們對披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務、會計官和內部審計師得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序尚未生效，這完全是由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這些缺陷與紐約證券交易所截至2021年12月31日的年度上市費總額為103,359美元的未入賬負債有關。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的財務報表在所有重要方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

管理層已採取補救措施，以改善我們的披露控制和程序以及對財務報告流程的內部控制。我們的補救計劃的內容只能在一段時間內完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。

我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制措施，並在必要時實施和測試我們可能認為必要的額外控制措施，以聲明我們維持有效的內部控制體系。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。我們在初始業務合併時可能會考慮的許多中小型目標企業的內部控制措施可能需要改進，例如：

由於需要時間、管理層的參與，可能還需要外部資源來確定我們需要哪些內部控制改進才能滿足目標業務運營的監管要求和市場預期，因此我們在履行公開報告責任方面可能會花費大量費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效執行此操作所花費的時間也可能比我們預期的要長，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

管理層的內部控制報告完成後，我們將根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，聘請我們的獨立註冊會計師事務所對此類報告進行審計和發表意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業內部控制有關的其他問題。

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財務報告內部控制的變化

除下文所述外，我們對財務報告的內部控制沒有變化（定義見細則13a-15（f）和 15d-15 (f)根據《交易法》）發生在 “本季度報告” 所涵蓋的2023年財政季度，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

儘管我們有確定和適當適用會計要求的流程，但鑑於已發現的重大缺陷以及由此產生的重報，我們的首席執行官兼首席財務和會計官進行了額外的會計和財務分析，以確保所有應計費用均已納入財務報表。管理層已經並將繼續花費大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。我們已經加強並計劃繼續加強我們的評估和執行適用於我們財務報表的會計準則的體系，包括通過我們的人員和我們諮詢的第三方專業人員加強分析。在我們繼續評估和改進財務報告流程的同時，我們可能會採取更多措施來修改其中某些補救措施。我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施或將來可能採取的任何措施將足以補救我們已發現的重大缺陷或避免未來潛在的重大缺陷。

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第二部分。-其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有。

第 1A 項。風險因素

截至本10-Q表季度報告發布之日，我們在表格中披露的風險因素沒有重大變化 10-K於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交了申請，但以下風險因素除外。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

如果首次公開募股和出售未存入信託賬户的私募認股權證的淨收益不足以使我們在首次公開募股結束後的18個月（或21個月，視情況而定）內開展業務，則可能會限制可用於資助我們尋找一個或多個目標企業的金額以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴保薦人、其關聯公司或我們成員的貸款管理團隊為我們的搜索提供資金並完成我們的初步搜尋業務組合。

在我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益中，目前只有大約291,482美元可供我們在信託賬户之外用於為我們的營運資金需求提供資金。我們認為，我們在信託賬户之外可用的資金，加上我們的保薦人、其關聯公司或管理團隊成員提供的貸款資金，足以使我們在首次公開募股結束後的至少18個月（或21個月，視情況而定）內開展業務；但是，我們無法向您保證我們的估計是準確的，我們的保薦人、其關聯公司或管理團隊成員沒有義務向其預付資金我們處於這種情況。在我們可用的資金中，我們可以使用部分可用資金向顧問支付費用，以協助我們尋找目標業務。我們也可以將部分資金用作首付款，或為特定擬議的業務合併提供 “禁止購物” 條款（意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以對此類目標企業更有利的條件 “購物” 與其他公司或投資者的交易）提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的意圖。如果我們簽訂了意向書，支付了獲得目標企業獨家經營權的權利，隨後被要求沒收此類資金（無論是由於我們的違規行為還是其他原因），我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。

如果我們需要尋求額外資金，我們將需要向我們的贊助商、其關聯公司、我們的管理團隊成員或其他第三方借款來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、管理團隊成員及其關聯公司對我們沒有任何義務。任何此類預付款只能用信託賬户之外的資金或在我們完成初始業務合併後向我們發放的資金中償還。貸款人可以選擇以每份認股權證1.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的認股權證。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成初始業務合併之前，我們預計不會向保薦人、其關聯公司或管理團隊成員以外的其他各方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免尋求獲得我們信託賬户資金的任何和所有權利。如果由於我們沒有足夠的可用資金，我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回公開股票時估計只能獲得每股10.10美元，甚至更少，而我們的認股權證到期將毫無價值。參見 “-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東獲得的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.10美元” 和其他風險因素。

人們對我們繼續作為 “持續經營” 的能力存在實質性懷疑。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們在信託賬户外分別有291,482美元和587,546美元的現金可用於營運資金需求。在進行初始業務合併時，我們已經產生了鉅額成本，預計將繼續承擔鉅額成本。我們籌集資金和完善初始業務合併的計劃可能不會成功。在簽訂不具約束力的意向書後，公司必須在2023年7月18日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此之前完成業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併，並且保薦人沒有要求延期，則公司將進行強制清算並隨後解散。除其他外，這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。本報告其他地方包含的財務報表不包括任何調整，這些調整可能由於我們無法在2023年7月13日之前繼續作為持續經營企業而導致的調整，如果公司未在此日期之前完成業務合併，則該日是公司的預定清算日期。

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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

2021年3月，我們的贊助商代表我們支付了25,000美元，約合每股0.0035美元，以支付某些發行成本，以7,187,500股B類普通股的對價，面值0.0001美元。同樣在2021年3月，我們的保薦人將5萬股此類股票（每股25,000股）轉讓給了我們的首席財務官蒂莫西·道森和我們的首席運營官凱西·安·馬丁內-多萊基，每股均按其原始收購價格轉讓。2021年8月，我們的保薦人無償沒收了總共1,437,500股此類B類普通股。2021 年 11 月，我們的保薦人將 15 萬股此類創始人股份（每股 25,000 股）轉讓給了大衞·巴克斯代爾、格雷格·博伊德、大衞·瓊斯、亞歷克斯·帕克、史蒂芬·羅傑斯和羅伯特·威利斯，每人均為公司董事，均按面值計算。

此類證券是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免與我們的組織相關的發行的。已發行的B類普通股總數等於已發行A類普通股和B類普通股總數的20.0％。B類普通股將在我們初始業務合併的同時或完成後立即自動轉換為A類普通股，或按照公司招股説明書中的規定，由持有人選擇更早地轉換為A類普通股。

在完成首次公開募股（“首次公開募股”）時，我們的贊助商向Cable One, Inc.（紐約證券交易所代碼：CABO）（主要投資者之一）出售了333,333股創始人股票，總收購價為100萬美元。同樣在完成首次公開募股時，我們的贊助商以每股0.01美元的收購價向其他十名主要投資者出售了創始人股票（向所有此類投資者出售了總計1,585,000股創始人股票）。

我們的保薦人共購買了7,345,000份私募認股權證，每份認股權證可行使以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整，價格為每份認股權證1.00美元（合計7,345,000美元），私募股權證與首次公開募股結束同時結束。本次發行是根據《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。

未就此類銷售支付任何承保折扣或佣金。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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