放棄和免除協議及第2號修正案

至證券購買協議

根據截至2023年12月1日的這份豁免和解除協議以及證券購買協議(《修正案》)的第2號修正案，本豁免和解除協議以及證券購買協議的第2號修正案是由特拉華州有限責任公司AEP EnCap HoldCo，LLC、特拉華州有限責任公司(AEP EnCap)、美國先進管理公司(AmerAdvance Management LLC)和特拉華州有限責任公司MRC Hat Mesa，LLC(“買方”)共同簽署的。本修正案中使用的大寫術語但未在本修正案中另行定義，其含義與本協議(定義如下)中賦予該等術語的含義相同。

鑑於，賣方、Advance Energy Partners Holdings，LLC是買方、買方利益的前身，僅為第14.18節的目的，德克薩斯州的MRC Energy Company已簽訂了日期為2023年1月24日的特定證券購買協議(日期為2023年4月5日的證券購買協議的特定修正案1修訂，並可不時進一步修訂、重述和/或以其他方式補充)；以及

然而，買方聲稱某些資產存在缺陷；

鑑於，買方已根據日期為2023年9月1日的《特定賠償要求通知》(“賠償通知”)，根據《協議》提出某些賠償要求；

鑑於雙方希望在符合本協議條款的前提下，完全並最終解決(I)與本協議項下的缺陷有關的所有索賠和(Ii)根據《賠償通知》提出的所有賠償索賠；

鑑於，AEP EnCap和買方的聯屬公司MRC Permian Company(“MRC Permian”)在執行本修訂的同時訂立買賣協議，根據該協議，MRC Permian將購買某些礦產和特許權使用費權益、權利和相關資產，並將從其中預期的交易中獲得利益，從而買方已同意訂立本修訂；

鑑於根據本協議第14.9節的規定，賣方和買方希望按照本協議規定的條款和條件修改本協議。

因此，現在，考慮到本協議和本協議所載的前提和相互契諾及協議，以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1.放行。

A.買方(就其本身及其關聯公司及其所有股東、合夥人、成員、董事、高級管理人員、經理、僱員、律師、顧問、代理人和代表(統稱為“買方解除人”))在此完全並最終免除、免除並永久解除賣方及其各自關聯公司和其所有股東、合夥人、成員、董事、高級管理人員、經理、僱員、律師、顧問、代理人和代表(統稱為“賣方解除人”)的任何和所有索賠、訴因、要求、債務、義務、權利、損害賠償、費用、費用、利息、律師費。任何性質的、已知或未知的、斷言的或未斷言的、絕對的或或有的、已清算的或未清算的賠償，無論是基於侵權行為、合同、法規、普通法或任何其他追償理論，也不論是補償性的、法定的、懲罰性的或任何其他類型的損害賠償或衡平法救濟，買方出租人現在或以後可能(統稱為“索賠”)可能(統稱為“索賠”)產生、基於或與以下各項相關或相關：(I)協議項下的任何缺陷(不論買方是否主張)，或(Ii)賠償通知中明確描述的索賠或事實事項，包括隨附的證物(“證明文件”)，在每種情況下，不論原因，包括任何賣方或賣方被免責人的疏忽(無論是單獨的、共同的還是同時的)、嚴格的責任或任何其他原因。

B.雙方承認並同意，他們可能不知道或可能發現事實，除了他們現在知道或相信是真實的、與根據第1.A款發佈的索賠有關或有關的事實(“已公佈索賠”)。雙方知道，此類目前不為人所知或未被認識到的事實可能會對一方或一方當事人或其他人的主張或抗辯產生重大影響。儘管如此，這仍是各方的意圖

在此給予充分和徹底的釋放和解除已公佈的索賠。為此，僅就已發佈的索賠而言，買方明確放棄並放棄美國任何法律或美國任何州或地區或任何其他相關司法管轄區或普通法原則所賦予的任何和所有條款、權利和利益。雙方承認並同意本條款第1.b條。是單獨討價還價的，也是這項修正案的關鍵要素。

C.買方特此承諾，代表其本人和買方釋放人，不會將任何已釋放的索賠提交任何司法管轄區的任何法院、仲裁員或其他法庭，無論是作為索賠、交叉索賠或反索賠，或以其他方式尋求追回因任何已釋放的索賠而產生或導致的或與之相關的任何據稱的損害或損失或其他金額。任何受免責權的賣方被免責人(“被免責人”)可以抗辯本修正案，完全禁止任何因減損本公約而提出的免責索賠。

.儘管有本修正案的規定，但為免生疑問，每一賣方(為其自身和每一其他賣方獲釋者)同意並承認，本修正案中的任何規定不得以任何方式限制或限制買方或買方集團的任何其他成員主張和起訴本協議項下的任何賠償要求，並以其他方式尋求買方集團任何成員根據協議就此類賠償可獲得的任何和所有補救措施，對於賠償通知或證明文件中明確描述的任何索賠或事實事項，包括關於賠償通知或證明文件中未明確描述的任何索賠或事實事項的任何附加索賠或訴訟(如賠償通知中定義的此類術語)。

2.在執行和交付本修正案的同時，買方和賣方代表應提交聯合書面指示，指示託管代理將缺陷託管賬户(該術語在託管協議中定義)中的全部剩餘資金直接支付給賣方代表。

3.本協議每一方明確保證並聲明：(A)該方擁有執行和交付本修正案的全部權力和權力，並且本修正案構成該方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；和(B)(I)已閲讀並理解本修正案，(Ii)已就本修正案的條款和條件諮詢法律顧問，(Iii)充分意識到本修正案的法律效力，(Iv)根據該方自己的判斷，在法律顧問和其他被認為必要或適宜的顧問的建議下自由訂立本修正案，(V)已獲得直接或間接、有形或無形的利益和充分的對價，以換取同意本修正案中的豁免和免除，並且不得采取相反立場。

4.雙方承認並同意，本合同附件A所列的指定資產構成未清理的指定資產(“剩餘指定資產”)。儘管協議中有任何相反規定，包括協議的附表8.17，雙方在此確認並同意：(A)本協議的附表8.17現予修訂，以規定指定事項的保護期已於2023年11月29日屆滿，(B)根據協議的條款，剩餘的指定資產應構成除外資產，(C)賣方及其附屬公司，包括AEP EnCap HoldCo，LLC，應自由享有該等剩餘的指定資產的所有所有權，並可不受協議項下的限制，向任何人出售、轉讓、扣押或以其他方式處置全部或部分剩餘的指定資產，及(D)買方將不再享有協議附表8.17或協議第8.2(B)(I)、(Ii)、(Vii)、(Ix)、(X)及(Xiii)項下有關該等剩餘指定資產的進一步權利或義務。

5.除本修訂中明確規定外，本協議的所有條款和條件現在和將來均具有充分效力，並由賣方和買方（為其本身和作為公司的利益繼承人）在此批准和確認。 在不限制前述規定的一般性的情況下，本協議所包含的修訂不應被解釋為對本協議任何其他條款的修訂或放棄，也不應被解釋為對本協議任何一方需要任何其他方放棄或同意的任何進一步或未來行動的放棄或同意。 除非本修訂或協議中另有明確規定，本修訂不得免除、放棄或免除各方在本修訂所修訂的協議項下的各自權利和義務（或違約行為），且各方應繼續對該等權利和義務（或違約行為）承擔責任。 本協議中提及的“本協議”、“本協議”、“本協議項下”、

“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語指的是本修訂案修訂後的協議。

6.本協議各方承認並同意，每名非當事方被釋放人均為第1條所述非當事方被釋放人的明確第三方受益人，並有權在第1條項下行使權利，其行使程度與非當事方被釋放人作為本修訂案一方時行使該等權利的程度相同。 除前一句規定外，本修正案沒有第三方受益人。

7.本修訂的所有條款和規定均對各方及其各自的委託人、繼承人、個人代表、繼任人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

8.本協議的以下條款特此納入本修訂，並特別適用於本修訂（前提是，在提及此類納入的條款時，任何提及“本協議”的內容均應視為指本修訂）：

第14.2節：適用法律。

第14.3節：國際仲裁

第14.4節：標題和結構

第14.6節 分割性

第14.8節 全部協議

第14.9條：美國憲法修正案

第14.17節是對應方。

[隨後是簽名頁面。]

以下籤署人已於上述日期簽署本修正案，特此為證。

附錄A

剩餘的指定資產

(A)表A-1所述的井(“剩餘井”)；

(B)任何及所有租契、土地及其他石油及天然氣財產，但以與該等剩餘油井合併、合併、社區化或以其他方式分配給該等剩餘油井為限；及

(C)對上述(A)和(B)款所述資產的擁有權或經營權合理必要或適宜的任何其他資產。