證券 和交易委員會 |
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549 |
時間表 13D/A |
根據1934年的《證券交易法》
(第 9 號修正案)*
89bio, Inc.
(發行人名稱)
普通股, 面值每股0.001美元
(證券類別的標題)
282559103
(CUSIP 號碼)
RA 資本管理有限公司,L.P.
伯克利街 200 號,18第四地板
馬薩諸塞州波士頓 02116
收件人:彼得·科爾欽斯基
電話: 617.778.2500
(獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼)
2024年3月4日
(需要提交本聲明的事件日期)
如果 申報人之前曾在附表13G上提交過一份聲明,報告本附表13D、 所涉及的收購,並且由於§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表,請選中以下複選框。
注意: 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲第 240.13d-7 節。
* 本封面頁的其餘部分應填寫 ,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的 修正案。
本封面剩餘部分 所要求的信息不應被視為 “已提交”,即 修正案的1934年《證券交易法》(“法案”)第18條,也不得以其他方式受該法案該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款 的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 282559103 | |||||
1. | 舉報人姓名
RA 資本管理有限公司,L.P. | ||||
2. | 如果是羣組成員,請勾選相應的 複選框(參見説明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | ¨ | ||||
3. | 僅限 SEC 使用 | ||||
4. | 資金來源 (參見説明) AF | ||||
5. | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序 o | ||||
6. | 公民身份 或組織地點 特拉華 | ||||
股數
受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
7. | 唯一
投票權 0 | |||
8. | 共享 投票權 14,254,298 | ||||
9. | Sole 處置力 0 | ||||
10. | 共享 處置力 14,254,298 | ||||
11. | 每位申報人實益擁有的合計 金額 14,254,298 | ||||
12. | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份(參見説明) o | ||||
13. | 以行中的金額表示的類別百分比 (11) 14.8% | ||||
14. | 舉報人類型 (參見説明) IA,PN | ||||
CUSIP 編號 282559103 | |||||
1. | 舉報人姓名。
彼得·科爾欽斯基 | ||||
2. | 如果是 羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | ¨ | ||||
3. | 僅限 SEC 使用 | ||||
4. | 資金來源 (參見説明) AF | ||||
5. | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序 o | ||||
6. | 公民身份 或組織地點 美國 | ||||
股數
受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
7. | 唯一
投票權 0 | |||
8. | 共享 投票權 14,254,298 | ||||
9. | Sole 處置力 0 | ||||
10. | 共享 處置力 14,254,298 | ||||
11. | 每位申報人實益擁有的合計 金額 14,254,298 | ||||
12. | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份(參見説明) o | ||||
13. | 按行 (11) 中的金額表示的類別百分比 14.8% | ||||
14. | 舉報人類型 (參見説明) HC,IN | ||||
CUSIP 編號 282559103 | |||||
1. | 舉報人姓名。
拉傑夫·沙阿 | ||||
2. | 如果是 羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | ¨ | ||||
3. | 僅限 SEC 使用 | ||||
4. | 資金來源 (參見説明) AF | ||||
5. | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序 o | ||||
6. | 公民身份 或組織地點 美國 | ||||
股數
受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
7. | 唯一
投票權 0 | |||
8. | 共享 投票權 14,254,298 | ||||
9. | Sole 處置力 0 | ||||
10. | 共享 處置力 14,254,298 | ||||
11. | 每位申報人實益擁有的合計 金額 14,254,298 | ||||
12. | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份(參見説明) o | ||||
13. | 由行 (11) 中的金額表示的類別百分比 14.8% | ||||
14. | 舉報人類型 (參見説明) HC,IN | ||||
CUSIP 編號 282559103 | |||||
1. | 舉報人姓名。
RA Capital 醫療保健基金,L.P. | ||||
2. | 如果是 羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | ¨ | ||||
3. | 僅限 SEC 使用 | ||||
4. | 資金來源 (參見説明) 廁所 | ||||
5. | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序 o | ||||
6. | 公民身份 或組織地點 特拉華 | ||||
股數
受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
7. | 唯一
投票權 0 | |||
8. | 共享 投票權 13,840,034 | ||||
9. | Sole 處置力 0 | ||||
10. | 共享 處置力 13,840,034 | ||||
11. | 每位申報人實益擁有的合計 金額 13,840,034 | ||||
12. | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份(參見説明) o | ||||
13. | 由行 (11) 中的金額表示的類別百分比 14.6% | ||||
14. | 舉報人類型 (參見説明) PN | ||||
第 1 項。 | 證券和發行人 |
聲明第 1 項經修訂 並補充如下:
本第9號修正案(本 “ 9號修正案” 或此 “13D/A”)修訂並補充了最初於2019年11月13日向證券和 交易委員會(“SEC”)提交併於2020年7月10日、2020年9月21日、2021年6月2日、 2022年7月6日、2022年10月21日、2023年3月30日、2023年8月11日和12月修訂的附表13D 2023 年 13 月 13 日(經修訂的 “聲明”), 由 RA Capital Management, L.P.、Kolchinsky 博士、Shah 先生和 RA Capital Healthcare Fund, L.P. 就普通股提交, 面值每股 0.001 美元(“普通股”股票”),特拉華州的一家公司89bio, Inc.(“發行人”)。 除非此處另有定義,否則本第9號修正案中使用的大寫術語應具有聲明中賦予的含義。 除非在下文進行修改或補充,否則聲明中的信息保持不變。
第 2 項。 | 身份和背景 |
聲明第 2 項經修訂 並全文重述如下:
(a) | 本第9號修正案是代表RA Capital Management, L.P.(“RA Capital”)、 彼得·科爾欽斯基、拉傑夫·沙阿和RA Capital Healthcare Fund, L.P.(“基金”)提交的,他們在此統稱為 “申報人”。申報人根據經修訂的1934年《證券交易法》(“該法”)第13d-1(k)條 共同提交本13D/A的協議作為附錄1附於此。 |
申報人對發行人證券的所有權包括 (i) 基金直接持有的12,431,584股普通股;(ii) RA Capital Nexus Fund, L.P.(“Nexus Fund”)直接持有的335,364股普通股;(iii) 共78,205份既得股票期權(購買權)和695份股票期權(購買權)應在本次申報後的60天內歸屬於德里克·迪羅科為RA Capital持有的 ;(iv)共有2816,900份認股權證(“認股權證”),每份 認股權證可行使半股普通股,基金有權通過該認股權證受益所有權封鎖機制收購1,408,450股普通股 (定義見下文);以及(v)共計1,081,081份預先注資認股權證(“PFW”), ,基金有權通過該認股權證收購受PFW實益所有權封鎖程序約束的1,081,081股普通股,如下文 。認股權證包含一項條款(“權證實益所有權封鎖”),該條款禁止行使 認股權證和/或PFW,前提是行使後,申報人及其關聯公司和其他歸屬 方將受益擁有發行人19.99%以上的已發行普通股。PFW包含一項條款(“PFW 受益所有權攔截器”),該條款禁止行使PFW,前提是行使後,申報人 人及其關聯公司和其他歸屬方將實益擁有發行人已發行的 普通股的9.99%以上。根據PFW受益所有權攔截器,PFW目前無法行使。
RA Capital Healthcare Fund GP, LLC是 該基金的普通合夥人,RA Capital Nexus Fund GP, LLC是Nexus基金的普通合夥人。RA Capital的普通合夥人是RA Capital Management GP, LLC,其控股人是科爾欽斯基博士和沙阿先生。RA Capital是該基金和Nexus基金的投資 顧問,根據該法第13(d)條的規定,可被視為該基金或Nexus基金持有的發行人任何證券 的受益所有人。該基金和Nexus基金已將唯一的投票權下放給了RA Capital, 將處置該基金和Nexus基金投資組合中持有的所有證券,包括此處報告的 發行人普通股的唯一權力。由於該基金和Nexus Fund已經剝奪了對所持申報證券的投票權和投資權 ,並且不得在不到61天通知的情況下撤銷該授權,因此該基金和Nexus 基金出於該法第13(d)條的目的放棄了其持有的證券的實益所有權,因此放棄了根據該法第13(d)條報告申報證券所有權的任何 義務。就該法第13(d)條而言,作為RA Capital的經理,科爾欽斯基博士和 Shah先生可被視為RA Capital實益擁有的 發行人任何證券的受益所有人。RA Capital、Kolchinsky博士和Shah先生為了確定其在該法第13(d)條下的義務而放棄對本13D/A中報告的除外 證券的受益所有權,並且提交本13D/A不應被視為承認 RA Capital、Kolchinsky博士或Shah先生是出於任何其他目的的此類證券的受益所有人。
(b) | 每位申報人的主要業務辦公室地址是伯克利街 200 號, 18第四樓層,馬薩諸塞州波士頓 02116。 |
(c) | 該基金是私人投資工具。RA Capital為基金 和Nexus基金提供投資管理服務。科爾欽斯基博士和沙阿先生各自的主要職業是投資管理。 |
(d) | 在過去五年中,沒有任何舉報人在刑事訴訟中被定罪 (不包括交通違規行為或類似輕罪)。 |
(e) | 在過去的五年中,申報人均未參與具有司法管轄權的 司法或行政機構的民事訴訟,因此該訴訟過去或現在都受到判決、 最終命令的約束,該命令禁止將來違反、禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動,或裁定 存在任何違反此類法律的行為。 |
(f) | 參見封面第 6 項。 |
第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和金額 |
特此對《聲明》第 3 項進行修訂 並補充如下:
2024年3月4日,該基金以每股15.3498美元的價格在發行人的市場發行(“自動櫃員機發行”)中購買了135萬股普通股,總對價為2,070萬美元。此次收購以現金收購,資金來自基金的週轉資金。
第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
特此對《聲明》第 5 項進行修訂 ,並全文重述如下:
(a) | 本附表 13D/A 封面第 11 行和第 13 行中列出的信息以引用方式納入 。第 13 行列出的百分比基於 (i) 發行人於 2024 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告中報告的93,501,210股已發行普通股的總和;(ii) 發行人根據自動櫃員機發行給申報人的1,35萬股普通股;(iii) 1,408,450股普通股 可發行股份行使認股權證時;以及 (iv) 行使股票期權時可發行的78,900股普通股(視情況而定)。 |
(b) | 本附表 13D/A 和上文第 2 項 封面第 7 至第 10 行中列出的信息以引用方式納入。 |
(c) | 附表A列出了任何申報人在 過去六十天內進行的與普通股有關的所有交易,並以引用方式納入此處。 |
(d) | 已知任何人(申報人除外)無權或有權指示 從受本13D/A約束的普通股中獲得股息或出售所得收益。 |
(e) | 不適用。 |
第 7 項。 | 作為證物提交的材料 |
聲明第 7 項經修訂 並補充了以下內容:
附錄 1 | 聯合申報協議 |
簽名
經過合理的詢問,盡我所知和所信, 我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 3 月 6 日
RA 資本管理,L.P. | |||
來自: | //彼得·科爾欽斯基 | ||
姓名: | 彼得·科爾欽斯基 | ||
標題: | 授權簽字人 | ||
彼得·科爾欽斯基 | |||
//彼得·科爾欽斯基 | |||
拉傑夫·沙阿 | |||
//Rajeev Shah | |||
RA CAPITAL 醫療保健基金,L.P. | |||
來自: | RA Capital Healthcare | ||
它是: | 普通合夥人 | ||
來自: | //彼得·科爾欽斯基 | ||
姓名: | 彼得·科爾欽斯基 | ||
標題: | 經理 |
附表 A
交易 | 購買者 | 日期 | 沒有。股份 | 價格 | ||||
Vest 股票期權(購買權) | RA 資本 | 01/15/2024 | 347 | (1) | ||||
Vest 股票期權(購買權) | RA 資本 | 02/09/2024 | 27,400 | (2) | ||||
Vest 股票期權(購買權) | RA 資本 | 02/15/2024 | 347 | (1) | ||||
購買普通股 | 基金 | 03/04/2024 | 1,350,000 | $15.3498 | ||||
Vest 股票期權(購買權) | RA 資本 | 03/15/2024 | 347 | (1)* | ||||
Vest 股票期權(購買權) | RA 資本 | 04/15/2024 | 347 | (1)* |
(1) | 該期權代表購買發行人共計12,500股普通股的權利,其中三分之一 於2022年4月15日歸屬,其餘三分之二將在接下來的兩年中按月等額分期歸屬, 視Dirocco博士在每個歸屬日期之前繼續為發行人提供服務而定。 |
(2) | 該期權代表購買發行人共計27,400股普通股的權利, 已於2024年2月9日全部歸屬。 |
* 代表自本 13D/A 申請之日起 60 天內的未來歸屬期權。
附錄 1
聯合申報協議
本聯合申報協議的日期為2024年3月6日 ,由RA Capital Management, L.P.、彼得·科爾欽斯基、拉傑夫·沙阿和RA Capital Healthcare Fund, L.P.(上述 在此統稱為 “申報人”)之間簽署。
每位申報人可能需要向 美國證券交易委員會提交一份附表13G和/或13D的聲明,內容涉及他們不時實益擁有的89bio, Inc.每股面值0.001美元。
根據並根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13 (d) (1) (k) (k) 條,申報人特此同意代表每方提交一份關於附表13G 和/或13D(及其任何修正案)的單一聲明,特此進一步同意根據該規則的要求將本聯合申報協議 作為該聲明的附錄提交。
本聯合申報協議可由任何申報人終止 ,但須提前一週發出書面通知或申報人雙方同意的較短通知期限。
自上述 撰寫之日起執行和交付。
RA 資本管理,L.P. | |||
來自: | /s/ 彼得·科爾欽斯基 | ||
姓名: | 彼得·科爾欽斯基 | ||
標題: | 授權簽字人 | ||
彼得·科爾欽斯基 | |||
/s/ 彼得·科爾欽斯基 | |||
拉傑夫·沙阿 | |||
/s/ Rajeev Shah | |||
RA CAPITAL 醫療保健基金,L.P. | |||
來自: | RA Capital Healthcare | ||
它是: | 普通合夥人 | ||
來自: | /s/ 彼得·科爾欽斯基 | ||
姓名: | 彼得·科爾欽斯基 | ||
標題: | 經理 |