[ADR 的形式]

根據日本《公司法》和 公司的公司章程，本ADR所代表的公司股份的發行可以 僅限於100股此類股份（或公司章程可能不時將 指定為 “股份單位” 的其他數量的股份）或其整數倍數。

如下文第18段所述，ADR持有人指導股票表決 的權利可能會受到限制。

美國存託憑證

為了

美國存托股

代表着

存入的普通股

的

索尼集團公司

（根據日本法律註冊成立）

北卡羅來納州花旗銀行是一家根據美利堅合眾國法律組建和存在的全國性銀行協會 ，作為存託機構（“存託機構”），特此證明 ___________是____________股美國存托股票（以下簡稱 “ADS”）的所有者，代表普通股的存托股份 ，沒有面值，包括有權獲得此類股票（“股份”）的證據，索尼集團公司， 一家根據日本法律註冊成立的公司（“公司”）。自存款協議（定義見下文 ）之日起，每份ADS均代表收取根據存款協議向託管人存入的一（1）股股份的權利，在 執行存款協議之日，託管人為三菱東京日聯銀行（“託管人”）。根據存款協議第四條和第六條的規定，ADS與股票的比率 可能會進行修改。保管人的主要辦公室位於 美國紐約州格林威治街 388 號，紐約 10013

(1) 存款協議。本美國存託憑證是發行的美國存託憑證（“ADR”）之一， 全部由公司、存託人、 以及所有持有人和受益所有人以及不時在所有持有人和受益所有人之間簽發和發行的經修訂和重述的存款協議（經不時修訂和補充，即 “存款協議”），該協議的日期為2014年10月15日 （不時修訂和補充，即 “存款協議”）。截至據此發行的美國存款證時。存款協議規定了ADS的持有人和受益所有人的權利和義務 ，以及存託人對根據該協議存放的股份以及 不時收到和存放的與 ADS相關的任何和所有其他存款財產（定義見存款協議）的權利和義務。存款協議的副本存放在保管人主要辦公室和託管人處。每位持有人和 每位受益所有人在接受根據 存款協議的條款和條件發行的任何 ADS（或其中的任何權益）後，或在本協議生效之日起和之後繼續持有根據 原始存款協議發行和流通的任何美國存托股份，均應被視為 (a) 是存款協議的當事方和受其約束 以及適用的替代性爭議解決辦法，以及 (b) 指定託管機構為其事實上的律師，擁有全權委託、代表其行事，以及 採取存款協議和適用的替代性爭議解決辦法中設想的任何和所有行動，採取一切必要程序 遵守適用法律，並採取存管機構全權酌情認為必要或適當的行動，以實現 實現存款協議和適用替代性糾紛解決辦法的目的，採取此類行動作為 必要性和適當性的決定性因素其中。

本 ADR 正面和背面的陳述是《存款協議》和《公司章程》的某些條款的摘要（自 簽訂存款協議之日起生效），受存款協議 和《公司章程》的詳細條款的限制和約束，特此提及這些條款。

中使用但未定義的所有大寫術語應具有存款協議中規定的含義。

保管人對存放財產的有效性或價值不作任何陳述或保證 。保存人已安排將ADS納入DTC。通過DTC持有的ADS的每個 受益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序來行使並有權獲得歸屬於此類ADS的任何 權利。但是，存管機構可以發行無憑證ADS，但須遵守存款協議第 2.13 節的條款和條件。

(2) 退出美國存託憑證和提取存放證券。本 ADR（以及此處證明的存託憑證）的持有人 有權在 ADS 代表的時間（在託管人的指定辦公室）在滿足以下每項條件後獲得存託證券的交付：(i) 持有人（或持有人的正式授權律師） 已在其主要辦公室正式向存託人交付了特此證明的存託證券（如果適用，還有本證明此類ADS的ADR） ，目的是提取由此代表的存託證券，(ii) 如果這份 ADR 適用，也是存託機構所要求的，為此目的交付給存託機構的這份 存託憑證已妥善的空白背書 （包括根據標準證券行業慣例的簽名擔保），(iii) 如果存託機構有此要求， ADS持有人已執行並向存託人交付了一份書面命令，指示存託機構要求存託證券 被撤回以交付給該人或根據其書面命令交付按該順序指定，以及 (iv) 存託機構的所有適用費用和 費用和產生的費用以及所有適用的税收和政府費用（如存款協議第 5.9 節和存款協議附錄 B 所述）均已支付， 但是，在每種情況下都有主題、本替代性爭議解決辦法中證明交出的存款憑證的條款和條件 、存款協議、公司章程、任何適用的 法律和JASDEC規則，以及存款證券的任何或管理存款證券的條款，在每種情況下均為當時有效的條款。

滿足上述 規定的每項條件後，存管機構 (i) 應根據美國市場慣例取消在 向其交付的美國存託憑證（如果適用，還包括證明以這種方式交付的存託憑證），(ii) 應指示註冊服務商在為此目的保存的 賬簿上記錄以這種方式交付的存託憑證的取消，(iii) 應指示託管人交付，或者在每種情況下，使美國國債券所代表的存託證券的交付以及任何 不合理的延遲存託證券的證書或其他標題為 的文件，或其電子轉賬的證據（如果有），視情況而定，或根據該命令中指定的人的書面 命令進行電子轉賬的證據（如果有）， 但是，在每種情況下， 存款協議、證明取消ADS的本ADR、 公司的公司章程、任何適用的法律和JASDEC規則的條款和條件，以及存款證券或管理存款證券的條款和條件， 在每種情況下均為當時有效的條款和條件。

存管人不得接受代表少於一 (1) 股的ADS 的交出。如果向其交付代表整數股份以外數量的ADS， 存管機構應促使根據本協議條款交付相應整數股份的所有權， 應由存管機構自行決定，(i) 向交出此類ADS的人退還代表 任何剩餘部分股份的ADS數量，或 (ii) 賣出或引起出售由ADS如此交出的部分股份，並將此類出售的收益（扣除（a）適用費用後匯出 以及存管人產生的費用和開支以及 (b) 向交出 ADS 的人收取的税款 (b) 。

無論本 ADR或存款協議中包含任何其他內容，存託人均可在存託機構主要辦公室交付存放財產，包括 （i）任何現金分紅或現金分配，或（ii）出售任何非現金分配的任何收益，這些收益是存託人當時為交出供取消和提取的美國存託證券所代表的存託證券而持有的 。 應任何持有人要求交出本ADR所代表的存託憑證的風險和費用，併為了該持有人的賬户，存託人 應指示託管人（在法律允許的範圍內）將託管人 持有的與此類ADS相關的任何存款財產（存託證券除外）轉交給存託人，以便在存託機構主要辦公室交付。此類指示應通過信函 發出，或應持有者的要求，通過電報、電傳或傳真發送風險和費用給出。

根據日本《公司法》和 公司的公司章程，本ADR所代表的公司股份的發行可能僅限於100股單位（或公司章程可能不時指定為 “股份單位 ” 的其他數量的股份）或其整數倍數。

(3) ADR 的轉讓、合併和拆分。為此，書記官長應在合理可行的情況下儘快在保存的賬簿上登記本 ADR（以及此處代表的 的美國存託憑證）的轉讓，存管人應 (x) 取消本 ADR 並執行新的存託憑證，證明存託人取消的 ADR 總數與存託人取消的 ADR 相同，(y) 促使 書記官長會籤此類新的 ADR，以及 (z) 如果 以下所有條件均得到滿足，則將此類新 ADR 交付給有權獲得該權利的人士或根據其命令交付：(i) 本 ADR 已獲得由持有人（或持有人的正式授權的 律師）在主要辦公室正式交付給存管機構，以進行轉讓，(ii) 這份交出的 ADR 已獲得適當認可或附有適當的轉讓文書（包括符合 標準證券行業慣例的簽名擔保），(iii) 該交出的替代性爭議解決辦法已正式蓋章（如果法律要求）紐約州 （約克州或美國），以及 (iv) 所有適用的費用和收費以及產生的開支由存託人和所有適用的 税收和政府費用（如存款協議第 5.9 節和存款協議附錄 B 所述）已支付， 主題， 但是，在每種情況下，遵守本 ADR、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均與其時 的效力相同。

註冊服務商應在合理可行的情況下儘快 在為此目的保留的賬簿上登記本替代性爭議解決辦法（以及此處代表的美國存託憑證）的拆分或組合， 託管人應 (x) 取消本替代性爭議解決辦法，並對所要求的ADR數量執行新的ADR，但總計不得超過由存託人取消的該替代性爭議解決機制所證明的 數量，(y)) 促使註冊商對此類新 ADR 進行會籤，並且 (z) 如果滿足以下每項條件，則向其持有人或根據其持有人的命令交付 此類新 ADR感到滿意：(i) 持有人（或持有人的正式授權律師）已將本 ADR 正式交付給存託人的主要辦公室，其目的是 進行分拆或合併，以及 (ii) 存託人 的所有適用費用和費用以及所有適用的税收和政府費用（如第 5.9 節所述）以及存款協議附錄 B） 已付款， 但是，在每種情況下都有主題，遵守本 ADR、存款協議和適用的 法律的條款和條件，每種情況均以其當時有效的條款和條件為準。

存管人可以（在可行的情況下儘快通知公司 ）指定一個或多個共同轉讓代理人，以代表存管機構在指定的過户辦公室進行ADR的轉讓、合併和拆分 。在履行其職能時，共同轉讓代理人可能要求持有人或有權獲得此類ADR的個人提供權限和遵守適用法律和其他要求的證據， 將有權 獲得與存管人同等程度的保護和賠償。存託人 可以解除此類共同轉讓代理人並指定替代代理人（在可行的情況下儘快向公司發出通知）。根據 存款協議第 2.6 節任命的每位共同轉賬代理人（存託人除外）應以書面形式通知存管人接受此類任命並同意 受存款協議適用條款的約束。

(4) 註冊、轉讓等的先決條件作為執行和交付、任何ADS的發行、轉讓、分割、合併或退出的登記 ，或提取 任何存款財產的先決條件，存管人或託管人可要求 (i) ADS或 本ADR的股份存款人或持有人 支付足以償還其任何税收或其他政府費用的款項收取的費用以及與 相關的任何股票轉讓或註冊費（包括任何此類税費或與股票有關的費用和費用）按照《存款協議》第 5.9 節和附錄 B 以及本 ADR 中的規定，存放或提款）並支付存託機構的任何適用的 費用和收費，(ii) 出示令其滿意的證據，證明存款協議第 3.1 節所考慮的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性，以及 (iii) 遵守 (A) 與以下內容有關的任何法律或政府法規本 ADR 或 ADS 的執行和交付 或存款證券的提取，以及 (B) 此類合理的法規作為存託人或公司 可能根據本替代性爭議解決機制的條款（如果適用）確立存款協議和適用法律。

在 本公司、存託機構、註冊登記處或股份過户登記處關閉的任何期間，可以暫停發行普通股存款 或針對特定股票的存款發行美國存託憑證，或拒絕特定情況下的ADS的轉讓登記 ，或者通常可以暫停ADS的轉讓登記 在任何時候都被存託人或公司真誠地視為必要或可取的，或由於法律或法規的任何 要求，不時出現任何政府或政府機構或委員會或美國存款證券交易所或股票上市的任何證券交易所， 或存款協議或本 ADR 的任何條款（如果適用），或者根據存款證券的任何規定或管理存款證券， 或者由於公司股東大會或出於任何其他原因，在所有情況下均須遵守第 (25) 本 ADR 和 存款協議第 7.8 節。儘管存款協議或本ADR中有任何相反的規定，但持有人 有權隨時交出未償還的存託憑證，以提取與之相關的存託證券，但僅限於（i）因關閉存託機構或公司的轉賬賬簿或與股東會議投票或支付股息相關的股票存款而導致的暫時性 延遲，（ii）費用、税款和類似費用的支付，(iii) 遵守與以下內容相關的任何美國或外國法律 或政府法規美國存託憑證或存放證券的提取，以及 (iv) F-6表格一般説明I.A. (l) 指令 I.A. (l) 特別考慮的其他情況（因此，一般指令可能會不時修改 次）。

(5) 遵守信息請求。儘管存款協議或本 ADR 有任何其他規定，但特此所代表的每位 持有人和受益所有人均同意遵守公司根據適用法律、 東京證券交易所、紐約證券交易所以及股份 或 ADS 正在或將要註冊、交易或上市的任何其他證券交易所的規則和要求或公司公司章程提出的要求是為了提供信息而設計的， 除其他外，關於該持有人或受益所有人擁有ADS（以及此類ADS所代表的股份，視情況而定）的身份，以及對此類ADS（以及此類ADS所代表的股份，視情況而定 ）感興趣的任何其他人的身份，以及此類權益的性質和各種其他事項，無論他們當時是否是持有人和/或受益所有人這樣的請求。存託人同意應公司的要求盡其合理努力，將公司的任何此類請求轉發給持有人或受益所有人，費用由公司承擔 ，並將盡其商業上合理的努力 協助公司獲取此類信息，包括同意將對存託人 收到的此類請求的任何此類回覆轉交給公司。

(6) 所有權限制。儘管本ADR或存款協議有任何其他規定，但如果此類轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或 公司章程規定的限制，則公司可以 限制股份的轉讓。公司還可以以其認為適當的方式限制 ADS 的轉讓，如果此類轉讓可能導致單一持有人或受益所有人 擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過任何此類限制。公司可自行決定在遵守適用法律的前提下，指示存託人對任何持有人或受益所有人的所有權益採取超過前一句規定的限額的行動 ，包括但不限於對ADS的轉讓施加限制、取消或限制投票權或代表股份持有人或受益所有人強制出售或處置 由該持有人或受益人 所有者持有的超過此類限制的美國存託憑證代表，在適用法律和公司章程 允許的範圍內，此類處置。此處或存款協議中的任何內容均不得解釋為存託人或公司有義務確保 遵守此處或存款協議第 3.5 節所述的所有權限制。

公司已通知存管人，自本文發佈之日起，以下條款是遵守日本金融工具和交易法、 和其他適用的日本法律的必要或可取的條款：

(a) 在 不影響適用法律關於披露股份實益所有權的要求的情況下，任何由ADS代表的股份 （定義見下文）的受益所有人，如果直接或間接成為或不再是所有已發行股份 5% 以上的股份的受益所有人（無論此類權益是全部持有還是僅通過ADR持有），均應在星期六內（不包括 在日本，週日和法定假日（在日本），在此類事件發生後，向保管人發送書面通知其過户辦公室和 致公司目前位於日本東京都港區港南一丁目7-1號的日本總辦事處，收件人：投資者 關係部，其中包含以下信息：

任何持有超過所有已發行股份 5％的股份的受益所有人應立即按照上述規定將先前通知的信息的任何重大變更通知存託人和公司， ，包括但不限於與實益所有權相關的總股份百分比的1％或以上的變化。

如本第 (6) 款所述，“股份受益所有人” 是指通過任何合同、信託、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接在任何股份中擁有 權益的人，包括根據存款協議發行的任何ADS所依據的任何股份（包括有權行使或控制持有此類股份所賦予的任何權利或權力的行使投票或直接投票或 處置權或直接處置權），包括任何ADS持有人。

(b) 在不影響適用法律要求和公司章程規定的前提下， 應公司書面要求，任何股份受益所有人均應提供有關股票（不僅包括ADS標的股份，還包括該股份受益所有人擁有 權益的任何其他股份，包括可兑換成的任何證券）的受益所有權的信息或可由股份受益所有人 按要求行使股份）公司。此類股份受益所有人應在公司規定的時間 內以書面形式向公司提供此類信息。任何此類請求和答覆的副本應同時送交保存人的移交辦公室。

此處使用的 “股份等價物” 是指可將 轉換為或可交換為股份的證券、具有股票收購權以收購股份的債券和收購股票的股票收購權的股票， 和歸屬於此類股份等值的股份數量應為此類證券可轉換 或可交換的股票數量，或在行使股票收購權時按轉換、交換或行使價格或行使價格或利率 收購的股份數量在確定相關受益所有權時適用。

在計算 股份的受益所有權百分比時，應將轉換或交換證券時或行使股票受益所有人實益擁有的股票收購權 時可發行的股票數量與其分數的分子和分母相加，其中 分子是股份受益所有人實益擁有的股份總數及其分母是已發行股份的總數 。

(c) 如果公司以書面形式通知存託人特定股份受益所有人未遵守上文 (a) 或 (b) 小節的規定，則應公司的書面要求，存託人應指示股份受益所有人交出其 ADS 以供取消，以允許公司作為公司股東直接與該股份受益所有人打交道。 股份持有人和受益所有人同意遵守此類要求。

(7) 報告義務和監管批准。適用的法律和法規可能要求股份的持有人和受益所有人 ，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些 情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。ADS 的持有人和受益所有人全權負責確定和遵守此類報告要求 並獲得此類批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不時生效的適用法律法規要求的範圍內和形式做出此類決定、提交此類報告並獲得 此類批准。存管人、 託管人、公司或其各自的代理人或關聯公司均不得代表持有人或受益所有人 採取任何行動，以確定或滿足此類報告要求或根據適用的 法律法規獲得此類監管批准。

(8) 税款和其他費用的責任。託管人或存託人 就任何存放財產、ADS或本ADR支付的任何税款或其他政府費用均應由持有人和受益所有人支付給存託人， 公司對此不承擔任何責任。公司、託管人和/或存託人可以預扣或扣除與存款財產相關的任何分配 ，並可以為持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部存款財產 ，並用此類分配和銷售收益來支付 持有人或受益所有人就存款存放的美國存款證券支付或可能支付的任何税款（包括適用的利息和罰款）或費用財產及本 ADR、持有人及其受益 所有者仍對任何情況負責缺陷。託管人可以拒絕存入股份，存託機構可以拒絕發行 ADS、交付 ADR、登記存託憑證的轉讓、登記存託憑證的拆分或合併以及（根據本 ADR 第 (25) 段和《存款協議》第 7.8 節）提取存款財產，直到收到此類税款、費用、罰款 或利息的全額付款。每位持有人和受益所有人同意向存託人、公司、託管人及其任何 代理人、高級職員、員工和關聯公司賠償因該持有人和/或受益所有人獲得的任何税收優惠而產生的任何税收索賠（包括 適用的利息和罰款），並使他們每人免受損害。

(9) 關於存入股份的陳述和保證。因此，每個根據存款協議存入股份的人 均應被視為陳述並保證 (i) 此類股份及其證書已獲得正式授權、有效發行、全額 支付、不可評估且由該人合法獲得，(ii) 與這些 股份有關的所有優先權（和類似）（如果有）均已有效放棄或行使，(iii) 該等股份的人存款是經過正式授權的，(iv) 出示的 存款股票是免費的，沒有任何留置權、抵押權、擔保權益、費用，抵押貸款或不利索賠，（v）出示存款的 股票不是，此類存款後可發行的美國存款證也不會是限制性證券（存款協議第2.14節規定的除外），以及（vi）提交存款的股票未被剝奪任何權利或權利。此類陳述 和擔保在存入和提取股份、發行和取消相關ADS以及此類ADS的轉讓 後繼續有效。如果任何此類陳述或擔保以任何方式是虛假的，則應授權公司和存託人採取一切必要行動來糾正由此產生的後果，費用和費用由存入股票的人承擔。

(10) 證明、證書和其他信息。任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益 所有人均可能被要求不時向公司、存託人和 託管人提供公民身份或居留權、納税人身份、所有適用税款或其他政府費用的支付、交易所 控制權批准、ADS和存放財產的合法或受益所有權、適用法律的遵守情況和條款《存款 協議或本 ADR 作為證據 ADS 和 ADR 的規定，或管理存放財產，執行此類認證 ，作出陳述和保證，並提供存管人或託管人可能認為合理必要或適當或公司通過書面請求合理要求的其他信息和文件（或者，對於提交存放的 註冊表中的股份，則提供與公司或股份登記處賬簿上註冊有關的信息） } 根據其在《存款協議》下的義務向保管人提供，以及這個 ADR。託管人和註冊商（視情況而定）， 可根據公司的合理要求，在可行範圍內，暫停執行或交付或登記 任何替代性爭議解決辦法或ADS的轉讓、任何股息或權利或收益的分配或出售，或在 不受存款協議第 (25) 段和第7.8節限制的範圍內，暫停交付任何股息或權利或收益的分配，或在 不受存款協議第 (25) 款和第7.8節限制的範圍內，暫停任何交付存放財產，直到提交此類證據 或其他信息或執行此類證明，或此類陳述，以及作出擔保或提供此類其他文件 或信息，在每種情況下，均令託管人、註冊商和公司感到滿意。存管機構 應在必要和適當時及時向公司提供以下內容的副本或原件：(i) 從 持有人和受益所有人那裏收到的任何此類公民身份 或居留權、納税人身份或外匯管制批准書或書面陳述和擔保的副本，以及 (ii) 公司可能合理要求和應存託人 要求的任何其他信息或文件從任何持有人或受益所有人或任何出示存款股票或存款憑證的人那裏收取取消、轉移 或提款。除非可以從存託人的記錄 中輕鬆獲得此類信息，否則不應要求存管人 (i) 在未由持有人或受益所有人提供的情況下為公司獲取任何信息，或 (ii) 核實或擔保 持有人或受益所有人如此提供的信息的準確性。

(11) ADS 費用和收費。根據存款協議的條款，以下ADS費用應支付：

根據存款協議的條款，公司、持有人、受益所有人、存入股票的個人 以及為了取消和提取存款證券而交出美國存款證的人應負責 支付以下ADS費用：

所有應付的ADS費用和收費均可從分配中扣除 ，或者必須匯給存託機構或其指定人，並且可以隨時根據存託機構與公司之間的 協議進行更改，但是，對於由持有人和受益所有人支付的ADS費用和收費，只有 以本ADR第 (23) 段所設想的方式和設想的方式進行更改在《存款協議》第 6.1 節中。存託機構應 根據要求向任何人免費提供其最新的ADS費用表的副本。

在 (i) 在發行美國存託憑證時存入 股票，以及 (ii) 交出ADS以取消和提取存託證券時應支付的ADS費用和收費，將由存託機構（ADS發行）交付給存託機構的ADS的人支付 ，以及向存託機構交付 以供取消的ADS的人支付（如果是ADS取消）。對於存託機構向DTC 發行或通過DTC向存託機構出示的美國存託憑證，ADS的發行和取消費用及收費將由從存託機構接收 的DTC參與者支付，或DTC參與者（視情況而定）代表受益所有人將存託憑證交給存管機構進行取消（視情況而定）並將根據DTC參與者的有效程序和慣例，將由DTC參與者從相應的受益所有人 的賬户中扣款時間。與 分配相關的ADS費用和收費以及ADS服務費應由持有人自存託人確定的適用ADS記錄日起由持有人支付。在 分配現金的情況下，適用的ADS費用和收費金額將從分配的資金中扣除。在 情況下（i）現金以外的分配和（ii）ADS服務費，將向存託人開具ADS費用和收費金額的發票，截至 設定的ADS記錄日，適用持有人將收到ADS費用和收費金額的發票。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和除現金和ADS服務費以外的分配 費用 是根據DTC不時規定的程序和慣例向DTC參與者收取的，DTC參與者反過來向其持有ADS的受益所有人收取此類ADS費用和收費金額。

存管人可以根據公司和存管機構不時商定的條款和條件 ，通過提供針對ADR計劃或其他收取的ADS費用的一部分 ，向公司償還公司在根據存款協議設立的ADR計劃方面產生的某些 費用。公司應向存管人支付存管人和公司可能不時商定的費用和收費，並向存管人償還自付 費用。根據公司與存管機構之間的協議，支付此類費用、費用和報銷的責任 可能會不時更改。除非另有協議，否則存管人應每三個月向公司提交 一次此類費用、收費和報銷聲明。託管人 的費用和開支完全由存管人承擔。

持有人和受益所有人 支付ADS費用和手續費的義務在存款協議終止後繼續有效。對於任何存託機構，在存款協議第5.4節所述的此類託管機構辭職或撤職 後，收取ADS費用和手續費的權利應延伸至此類辭職或免職生效之前產生的 ADS 費用和收費。

(12) ADR 的所有權。在不違反存款協議和本ADR中包含的限制的前提下，這是本 ADR的條件，以及接受或持有相同同意和同意的本ADR的每位繼任持有人，則本ADR（以及此證明的每個 認證ADS）的所有權應可按與紐約州法律規定的認證證券相同的條款轉讓，前提是，就證書而言這份 ADS 已獲得適當認可或附有適當的轉讓工具 。儘管有任何相反的通知，但無論出於何種目的，存管人和公司均可將該ADR的持有人（即 ，即在存託人賬簿上以其名義註冊該ADR的人）視為該ADR的絕對所有者，並將其視為該ADR的絕對所有者。根據存款協議或本 ADR， 存管人和公司均不對此 ADR 的任何 持有人或任何受益所有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非就存託人而言，該持有人是在存管機構賬簿上註冊的此 ADR 的持有人，或者對於受益所有人，該受益所有人或受益所有人代表， 是在存託人賬簿上註冊的持有人。

(13) 替代性爭議解決的有效性。除非本 ADR 已經 (i) 註明日期， (ii) 由存託機構正式授權簽署人的手冊或傳真簽名簽署，(iii) 由該手冊或 會籤，否則本 ADR 的持有人（以及此處代表的 ADS）無權獲得 存款協議下的任何利益，或者出於任何目的對存託人或公司有效或可強制執行書記官長正式授權的簽字人的傳真簽名，以及 (iv) 在書記官長保存的 發行和轉讓登記簿中登記的 ADR。任何替代性爭議解決辦法和以此為憑證的認證存款證都無權根據存款協議獲得任何利益 ，或者出於任何目的對存託人或公司有效或可執行，除非此類替代性糾紛解決辦法的日期、簽署、會籤和登記（根據自本協議發佈之日起和之後的原始存款協議的條款，截至本協議發佈之日已簽發且尚未兑現的美國存託憑證除外）在所有方面均須遵守存款協議 的條款）。儘管 在保存人交付此類替代性替代性爭議解決辦法之前，該簽署人在 簽署時是保存人或書記官長的正式授權簽署人（視情況而定）的傳真簽名的，帶有傳真簽名的替代性爭議解決辦法對保存人具有約束力。

(14) 可用信息；報告；轉讓賬簿檢查。公司受《交易法》的定期報告要求 的約束，因此向委員會提交或提供某些報告。這些報告可以從 委員會的網站（www.sec.gov）中檢索，也可以在委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該設施位於華盛頓特區東北F街100號（截至存款協議簽訂之日）20549。存管機構應在收到本公司收到的任何報告和通信，包括 任何代理招標材料（a）作為存放財產持有人的存管人、託管人或被提名人 收到以及 (b) 由 向此類存放財產的持有人普遍提供的任何報告和通信，包括 任何代理招標材料，供其主要辦公室的持有人查閲 br} 公司。當公司根據 根據存款協議第 5.6 節提供此類報告時，存管機構還應向持有人提供或向其提供此類報告的副本。

註冊商應保存ADS的註冊 賬簿，這些賬簿應在任何合理的時間開放供公司和此類ADS持有人查閲，前提是，據註冊商所知，這種 檢查的目的不得是為了與此類ADS的持有人進行溝通，而不是為了公司業務以外的業務或對象的利益 或與存款協議或ADS有關的事項進行溝通 SS。

註冊服務商可以隨時或不時地關閉與 有關的ADS的轉讓賬簿，前提是出於善意履行本 的職責，或者應公司的合理書面要求，在任何情況下都必須遵守存款協議第 (25) 段和第7.8節。

註明日期：

保管人主管 辦公室的地址是美國紐約州紐約格林威治街 388 號 10013

[ADR 的反向形式]

某些附加條款摘要

存款協議的

(15) 股息和現金、股票等分配 (a) 現金分配： 存託機構及時收到公司關於打算分配現金分紅或其他現金分配的通知後，存託人 應根據存款協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在收到 託管人確認收到任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配後，或在收到 出售根據存款協議條款持有的任何存款財產的收益後，存託機構將 (i) 如果 在收到存款時 ，根據存託機構的判斷，以外幣收到的任何款項可以} 存款協議的4.8），在切實可行的基礎上立即轉換為可轉移到美國的美元轉換或 促使將此類現金分紅、分配或收益轉換為美元（按存款 協議第 4.8 節所述的條款），(ii) 如果適用，除非事先確定，否則應根據存款協議第 4.9 節所述的條款確定 ADS 記錄日期，並且 (iii) 立即分配由此收到的金額（扣除 (a) 的適用費用和收費 以及由此產生的費用、存託人和 (b) 向截至ADS記錄日有權獲得的持有人預扣的税款（按照 的比例）截至ADS記錄日期持有的ADS數量。但是，存管機構只能分配可以分配的金額 ，而不向任何持有人分配一分錢，任何未按此分配的餘額均應由存託人持有（不負有 的利息責任），並應與存託人相加併成為存管機構收到的下一筆款項的一部分，用於分配給持有人 在下次分配時未償還的美國存託憑證。如果公司、託管人或存託人需要預扣任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配，或從 出售存款財產所得的任何現金收益、税收、關税或其他政府費用中扣留一筆款項，且 確實預扣了美國存款證券上分配給持有人 的金額。此類預扣款項應由公司、託管人或存託人轉交給 相關政府機構。公司應應 的要求將公司付款的證據轉交給存託人。根據美國相關州的法律，存託人將把它無法分配的任何現金金額存放在非計息賬户中，以利於美國存託憑證的 的適用持有人和受益所有人，直到可以進行分配，或者必須將存託人持有的資金 作為無人認領的財產予以避免。儘管存款協議中包含任何相反的 ，但如果公司未能及時向存託人發出上述擬議分配 的通知，則存託人同意採取商業上合理的努力來執行 存款協議第4.1節所設想的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，存託人對存託人未能履行 不承擔任何責任 存款協議第 4.1 節中考慮的行動，在這種情況下除了未按此處規定採取商業上合理的努力外， 並未如此及時地發出通知。

(b) 股票分配：在 存託人及時收到公司關於打算進行包括股息或 免費分配股份的分配的通知後，存託人應根據存款 協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在收到託管人確認收到公司以這種方式分發的股份後，存託人 應 (i) 在遵守存款協議第 5.9 節的前提下，按照 截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例向持有人分配，其他ADS（代表作為 此類股息收到的股票總數）或免費分配，受存款協議的其他條款約束（包括但不限於（a）適用的 費用和收費，以及存託機構產生的費用（和（b）税收），或（ii）如果未按此方式分配其他存託憑證，則採取一切必要行動，這樣，在法律允許的範圍內，在ADS記錄日之後發行和未償還的每份ADS從此以後 也代表在所代表的存託證券上分配的額外總數股份的權利和利益，因此（扣除（a）適用的費用和收費存託人及其產生的費用，以及（b）税款）。作為交付 部分存託憑證的代替，存託機構應視情況出售以此類分數的總和 表示的股份或存款憑證的數量，並按照存款協議第4.1節所述的條款分配淨收益。

如果存託機構確定 任何財產（包括股份）的分配均需繳納存託機構 有義務預扣的任何税款或其他政府費用，或者，如果公司在履行存款協議第 5.7 節規定的義務時，已提供美國律師的意見 ，認為股票必須根據《證券法》或其他法律註冊才能分配給持有人 (而且尚未宣佈任何此類登記聲明生效), 保存人可處置所有或此類財產（包括 股份及其認購權）的一部分，其金額和方式，包括公開發行或私下出售，但須按存託人認為必要和切實可行的方式，將任何此類出售的淨收益（扣除 (a) 税款和 (b) 費用 以及存託人的費用和產生的費用）分配給有權出售的持有人根據《存款 協議》第 4.1 節的條款。保存人應根據存款 協議的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司未能就存款協議第4.2節規定的擬議分配及時通知存託人 ，則存託人同意在商業上做出合理的努力 來執行存款協議第4.2節所設想的行動，並且公司、持有人和受益 所有人承認，存託人對存託機構的失敗不承擔任何責任執行第 4.2 節 中設想的操作存款協議中除未按本協議規定採取商業上合理的 措施外，沒有及時發出此類通知。

(c) 現金或股票的選擇性分配: 及時收到通知，表明公司希望根據存款協議中規定的條款向美國存款證券持有人提供現金或股票的選擇性分配 後，公司和存託人應根據 存款協議確定這種分配是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供選擇性分配， (ii) 存託人應在與公司協商後確定這種分配是合理可行的， (ii) 存託人應在與公司協商後確定這種分配是合理可行的， (iii) 存託人應已收到符合存款協議第5.7節條款的合理令人滿意的文件。 如果上述條件得到滿足，則存託人應根據存款協議的條款和條件，根據第 (16) 款確定 ADS 記錄日期，並制定程序，使持有人能夠選擇以現金或其他存款形式獲得擬議分配 。如果持有人選擇以現金獲得分配，則分配應與 現金分配相同。如果持有人選擇以其他ADS的形式獲得分配，則根據存款協議中描述的條款進行股份分配，則分配應以 的形式進行。如果這種選擇性分配不合理 可行，或者如果存託機構沒有收到存款協議中規定的令人滿意的文件，則存託機構應根據存款協議第 4.9 節的條款確定 ADS 記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據與日本就未作選擇的股票做出的相同決定，向持有人分配 ，或 (x) 現金 或 (y) 代表此類額外股份的額外 ADS，在每種情況下，均按照中描述的條款存款協議。此處或存款協議中的任何內容 均不要求存託人向本協議的持有人提供一種獲得選擇性 股份（而不是ADS）分配的方法。無法保證本協議的持有人將有機會按照與股票持有人相同的條款和條件獲得選擇性 分配。儘管存款協議中與 有任何相反的規定，但如果公司未能及時向存託人通報上述規定的擬議分配， 存託機構同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第4.3節所設想的行動， 並且公司、持有人和受益所有人承認，存託人對存託人 未能履行 不承擔任何責任存款協議第 4.3 節中考慮的行動，在這種情況下除了 未按此處規定採取商業上合理的努力外，沒有及時發出通知。

(d) 購買其他 ADS 的權利分配：在存託人及時收到通知後，表明公司希望有權認購向ADS持有人提供的額外 股票，存託人應與公司協商，確定向持有人提供此類權利是否合法 和合理可行。只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供此類權利，(ii) 存託人應收到 存款協議第 5.7 節中規定的合理令人滿意的 文件，以及 (iii) 存託人應在與公司協商後確定這種權利分配合理可行， 才可向任何持有人 提供此類權利。如果這些條件未得到滿足，或者 如果公司要求不向ADS持有人提供權利，則存託機構應按照下述方式繼續出售權利 。如果上述所有條件都得到滿足，則存託機構應確定ADS記錄日期（根據 存款協議第4.9節所述的條款），並制定程序（x）分配購買額外 ADS 的權利（通過認股權證或其他方式），(y) 使持有人能夠行使此類權利（在支付訂閲價格 和適用的（a）費用和收費後，以及存託人和（b）税收所產生的費用），以及（z）在 有效行使此類權利後交付存託憑證所產生的費用。公司應在必要的範圍內協助存託人制定此類程序。此處或存款協議中的任何內容 均不要求存託人向持有人提供一種行使認購 股票（而不是存託憑證）權利的方法。如果 (i) 公司沒有及時要求存託人向持有人提供權利或要求 不向持有人提供權利，(ii) 存託機構未能收到存款協議第 5.7 節 條款中令人滿意的文件，或者經與公司協商，確定向持有人提供 權利是不合理的，或者 (iii) 任何提供的權利不可用行使後似乎即將失效，保存人應 確定其是否合法和合理以無風險的主體身份，在認為可行的地點和條款（包括公開或私下銷售）出售此類權利是切實可行的。如果存託機構決定出售權利，則存託機構 應在出售時根據本協議條款和存款協議第4.1節的條款，轉換和分配此類出售的收益（扣除適用（a）存託人收取的費用和收費，以及（b）税費）。如果存管機構無法按照《存款協議》第 4.4 (a) 節所述的條款向持有人提供任何權利，或無法安排按存款協議第 4.4 (b) 節所述條款出售 權利，則存託機構應允許此類權利失效。 存託機構對以下情況概不負責：（i）未能確定向所有持有人或特別是任何持有人提供此類權利是合法或可行的，（ii）與此類出售或 行使相關的任何外匯風險或損失，或（iii）代表公司轉交給ADS持有人的與權利分配有關的任何材料的內容。

儘管此處或《存款協議》第4.4節中有任何相反的規定，如果可能需要對權利或與任何權利有關的 證券進行登記（根據《證券法》或任何其他適用法律），以便公司向持有人提供此類權利或此類證券以及 出售此類權利所代表的證券，則存託機構將不會將此類權利分配給持有人 (i)，除非 進行註冊有關此類發行的《證券法》（或其他適用法律）下的聲明載於效力或 (ii) 除非 公司在美國的公司法律顧問和任何其他適用 司法管轄區的公司法律顧問的存託意見，在每種情況下都令存託人合理滿意，即向持有人和受益所有人發行 和出售此類證券不受或無需根據 的規定進行登記《證券法》或任何其他適用法律。如果公司、存託人或託管人被要求預扣 ，並確實因税收或其他政府費用從任何存放財產（包括權利）的分配中預扣一定金額， 分配給ADS持有人的金額將相應減少。如果存託機構確定 存託財產的任何分配（包括股份及其認購權）均需繳納 存託機構有義務預扣的任何税款或其他政府費用，則存託人可以以存託人等金額和方式（包括公開或私下出售）處置全部或部分此類存放財產（包括股份及其認購權 ）聯邦認為繳納任何此類税款或費用是必要且切實可行的。

無法保證持有人，尤其是任何持有人， 或任何持有人，將有機會按照與股份持有人 相同的條款和條件獲得或行使權利，也無法保證能夠行使此類權利。此處或存款協議中的任何內容均不要求公司就行使此類權利時收購的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊 聲明。

(e) 現金、股票 或股份購買權以外的分配：在收到通知表明公司希望向ADS持有人提供現金、股票或 購買額外股份的權利以外的財產後，存託人應確定向持有人 進行此類分配是否合法且合理可行。存管機構不得進行此類分配，除非 (i) 公司已要求 存託人向持有人進行此類分配；(ii) 存託人應已收到存款協議中規定的合理令人滿意的文件；(iii) 存託機構應在與公司協商後確定此類分配 合理可行。滿足這些條件後，存管機構應將截至ADS記錄日的登記持有人 分別按其持有的存託憑證數量的比例將如此收到的財產分配給他們 ，以託管人 認為可行的方式完成此類分配，(i) 在收到付款後或扣除存管人產生的適用費用和收費以及 費用，以及 (ii)) 扣除所有預扣的税款。存管機構可以處置如此分配和存放的全部或部分財產 ，其金額和方式（包括公開或私下出售），或以支付適用於分配的任何税款（包括適用的利息和罰款）或其他政府費用所必需的 。

如果上述條件未得到滿足， 存託機構應在 認為切實可行的地點和條款以公開或私下方式出售或安排出售此類財產，並應 (i) 促使此類出售的收益（如果是外幣）轉換為美元，並且（ii）分配存管機構收到的此類兑換所得（扣除適用的）(a)) 截至ADS記錄日，存託人 和 (b) 税款）根據本協議條款向持有人收取的費用、收費和支出存款協議第 4.1 節。如果存託人 無法出售此類財產，則存託人可以以其認為合理 在當時情況下可行的任何方式為持有人賬户處置此類財產。

對於 (i) 未能確定向所有持有人或任何特定持有人提供 存款協議第4.5節所述財產是否合法或可行，或 (ii) 與出售或處置此類財產有關的 所產生的任何外匯風險或損失， 均不承擔任何責任。

(16) 兑換。如果公司打算對任何存託證券行使任何贖回權， 公司應在預定贖回日期前至少三十（30）天或存託人和公司可能不時共同商定的較短的 期限之前向存託人發出通知，該通知應説明擬議的 贖回的細節。在及時收到（i）此類通知和（ii）公司在 存款協議第5.7節的條款範圍內向存託人提供的令人滿意的文件後，只有在與公司協商後，存託人確定 此類贖回提議切實可行的情況下，才應向每位持有人提供一份通知，説明公司打算行使 贖回權的情況以及規定的任何其他細節在公司給存管人的通知中。存託機構 應指示託管人向公司出示存託證券，在支付適用的贖回價格後行使贖回權 。在收到託管人確認贖回已進行 且代表贖回價格的資金已收到後，存管機構應在持有人交付此類存託憑證時轉換、轉移和分配收益 （扣除適用（a）存託人的費用和收費以及（b）税費），註銷存託管憑證並取消 ADR， （如果適用）以及《存款協議》第4.1和6.2節中規定的條款。 如果贖回的未償還存款證券少於所有未償還的存款證券，則將按比例選擇要註銷的美國存託憑證。每份ADS的贖回 價格應為存託機構在贖回ADS所代表的存託證券時收到的每股金額（調整以反映ADS與股票的比率）的等值美元乘以存款協議第4.8節的條款 以及存託機構產生的相關費用和收費以及適用税收的開支）乘以總數已存入的 證券，由每個 ADS 兑換。儘管本存款協議中有任何相反的規定，如果 公司未能就存款協議第4.7節規定的擬議贖回及時通知存託人， 存託人同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第4.7節所設想的行動， ，公司、持有人和受益所有人承認存託人對存託人的 {不承擔任何責任 br} 未能執行第 4.7 節中設想的操作存款協議，如果此類通知未按本協議的規定及時發出， 除外。

(17) 確定廣告記錄日期。每當存託機構收到公司 確定有資格獲得任何分配（無論是現金、股票、權利還是其他分配）的存託證券持有人的記錄日期的通知時， 或者無論何時存託機構出於任何原因導致每份ADS所代表的股份數量發生變化，或者存託人 收到任何會議通知或徵求同意或代理人的通知時股票或其他存託證券的持有人，或 只要存託機構認為有必要或便於發出任何通知、徵求任何同意 或任何其他事項，保存人應確定一個記錄日期（“ADS 記錄日期”），以確定有權獲得此類分發的ADS持有人 、指示在任何此類會議上行使投票權、 給予或拒絕此類同意、接收此類通知或邀請或以其他方式採取行動，或行使持有人 對每份ADS所代表的此類變更股份數量的權利。存託機構應盡合理努力將ADS 記錄日期確定為儘可能接近公司在日本設定的存託證券（如果有）的適用記錄日期， 在公司公佈相關公司行動之前（如果此類公司行動影響存託證券）， 不得宣佈設立任何ADS記錄日期。如果證券在任何證券交易所上市，則應根據該證券交易所的任何適用規則確定該記錄日期 。

根據適用法律、本 ADR 的條款和條件 和《存款協議》第 4.1 至 4.8 節，只有在這個 ADS 記錄日紐約營業結束時的 ADS 持有人才有權獲得此類分配、發出此類投票指示、接收此類通知或邀請、 或以其他方式採取行動。

(18) 存款證券的投票。在收到 存託證券持有人有權投票的任何會議的通知或向存託證券持有人徵求同意或代理的通知後，存託機構 應根據存款 協議第4.9節確定有關此類會議或徵求同意或代理的ADS記錄日期。如果公司及時提出書面要求（如果存託人在表決 或會議之日前至少三十 (30) 天未收到請求，則存託人沒有義務採取任何進一步行動），費用由公司承擔，且不存在美國法律禁令，在收到 禁令後儘快向持有人分發 ADS 記錄日期：(a) 此類會議或徵求同意或代理的通知，(b) 持有人在收盤時發表的聲明在不違反任何適用法律的前提下，ADS記錄日的企業將有權根據存款 協議、公司章程以及存託證券的相關條款（如果有的話， ，應由公司歸納為相關部分）的條款，指示存託人行使與此類持有人AD所代表的存託證券有關的表決權（如有 的表決權）ss 和 (c) 簡要説明 此類投票指示的發出方式。

無論存款 協議或任何替代性爭議解決辦法中包含任何內容，經公司事先書面同意，存託人可以在法律或法規 或美國存託證券交易所的要求未禁止的範圍內，代替分發向存託機構 提供的與存託證券持有人會議或徵求其同意或代理人有關的材料，向持有人 分發通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公佈以下方面的説明如何檢索此類材料或根據要求接收這類 材料 (即，通過引用包含可供檢索的材料的網站或聯繫人索取材料副本（ ）。

只能針對代表存放證券整數的美國存託憑證的 發放投票指令。自ADS表決指示記錄日起，按存管機構規定的方式及時收到ADS持有人 的投票指令後，存託人應在可行和適用法律以及存款協議、公司章程 和存款證券條款的規定範圍內，努力對存託證券進行投票或促使託管人進行投票（親自或通過代理人） 根據此類投票指示，由此類持有人的ADS代表。

存託機構不得對存託證券行使任何投票自由裁量權 。如果存管機構及時收到持有人的投票指示，但該持有人未能在 中具體説明存託人對該持有人存託證券進行投票的方式，則存管機構將認為該持有人 （除非在分發給持有人的通知中另有規定）已指示存託人對此類投票指令中列出的 項投贊成票。如果存託機構在存管機構為此目的確定的日期 當天或之前沒有收到持有人發出的指示，則該持有人應被視為已經 指示存託人向公司指定的人員提供全權委託人對存託證券進行投票；前提是， 但是，不得在以下方面給予這種全權委託書：公司告知存管人 (i) 存在異議的任何有待表決的事項將在會議上採取的行動，（ii）此事與授權合併、合併或 合併（公司與其一家或多家100％擁有的日本子公司的合併除外）有關，或（iii）此類股票或其他存託證券持有人的權利 或特權可能會受到重大影響。無論此處包含任何其他 ，如果公司以書面形式提出要求，存託機構應代表所有存託證券（無論截至ADS記錄日是否收到持有人關於此類存託證券的 表決指令），其唯一目的 是在股東大會上確定法定人數。

只要根據公司章程 或公司其他類似文件和日本法律，只能對一個或多個整體股份單位進行投票，(i) 應彙總從持有人那裏收到的相同指令，在適用法律和市場慣例的前提下， 應努力對收到此類指示的整數單位進行投票或促成投票， 根據此類指示，以及 (ii) 此類持有人承認並同意，如果存託機構已收到相同的指令 ，在彙總所有此類指令後，其中任何部分構成與少於一整套股份單位的指令， 存託機構將無法對該部分指令所適用的股票進行投票或促使投票表決。

除非公司另有合理要求，否則 在存管機構確定為表決指令的最後交付日期之後的下一個工作日， 應將存管人在該 固定日期收盤時從持有人那裏收到的表決指令通知公司。

不管 存款協議或任何 ADR 中包含任何其他內容，如果採取此類行動會違反美國法律，則存託機構沒有任何義務就存託證券持有人的任何會議或徵求 的同意或代理人採取任何行動。公司同意 採取一切合理必要行動，使持有人和受益所有人能夠行使存款 證券的表決權，並就存託機構 的合理要求 要求採取的任何行動向存託人提供美國律師的意見。

無法保證持有人通常會收到上述通知 ，尤其是任何持有人，如果有足夠的時間將投票指令 及時退還給存管人。

(19) 影響存款證券的變化。在存託證券的名義或面值發生任何變動、拆分、取消、合併 或進行任何其他重新分類時，或對影響公司或其作為一方的 資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時，存託機構或託管人應收取的任何財產，以換取 ，根據存款協議，在法律允許的範圍內， 應將此類存款證券視為新的存款財產，根據存款協議、 本替代性爭議解決辦法和適用法律的規定，本替代性爭議解決辦法代表獲得此類額外或替換存放財產的權利。在使存款證券的 變更、拆分、取消、合併或以其他方式重新分類、資本重組、合併、 合併或出售資產生效時，經公司批准，如果公司提出要求，存託人應遵守 的條款，並收到令存託人合理滿意的公司法律顧問的意見此類行為不違反任何適用的法律或法規，(i) 發佈和交付額外的 ADS（並執行並交付 存款憑證此類存託憑證（如適用），（如適用），（ii）修改存款協議、存款協議附錄A所附的 ADR 表格以及適用的存款憑證，(iii) 修改向委員會提交的有關美國存款證券的F-6表格上的適用註冊聲明 ，(iv) 要求交出將未償還的存託憑證 兑換成新的存託憑證，以及 (v) 應公司或作為存託人的合理要求，與公司協商，採取其他行動， 認為反映與美國存託基金有關的交易是適當的。公司同意與保管人共同修改向委員會提交的F-6表格上的 註冊聲明，以允許發行這種新形式的ADR。儘管有上述規定， 如果託管人合理判斷，經與 公司協商，以這種方式收到的任何存放財產可能無法合法分配給部分或所有持有人，則存託人可以在公司批准的情況下，並應根據公司 的要求，前提是收到公司律師的意見，使存託人對此類行動不是 感到合理滿意違反任何適用的法律或法規，在該地點公開或私下出售此類存放財產，或按照其認為適當的條款存入和 ，並可將此類銷售的淨收益（扣除（a）存託人的費用和收費以及（b）適用税收的支出）分配給本來有權獲得此類存放財產的持有人賬户，不考慮此類持有人之間的任何區別，並在不考慮此類持有人之間存在任何區別的情況下分配淨收益，並按此分配的淨收益 就像根據存款協議第4.1節收到的現金分配一樣切實可行。存託人對 (i) 未能確定向所有人 或任何特定持有人提供此類存放財產是合法或切實可行的，(ii) 與此類出售相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 對此類存放財產的購買者承擔的任何責任， 不承擔任何責任。

(20) 免責。儘管存款協議或本 ADR 中包含任何內容，但如果存託人或公司因從事或執行任何行為或事情而被阻止、禁止、延遲執行或受到任何民事或刑事處罰或 限制，則存託人和 公司均無義務採取或執行任何與存款協議條款不一致的行為，也沒有義務承擔任何責任 (i) 存款協議和本 ADR 的條款，由 任何現有或未來的任何條款所致美國、日本或任何其他國家，或任何其他政府 機構或監管機構或證券交易所的法律或法規，或出於潛在的刑事或民事處罰或限制，或因為 公司章程的任何現行或未來條款，或任何存款證券的規定或管理任何存款證券， 或任何天災或戰爭行為或其他超出其控制範圍的情況（包括, 但不限於國有化, 徵用, 貨幣限制, 停工,罷工、內亂、恐怖主義行為、革命、叛亂、爆炸和計算機故障）， (ii) 由於行使或未能行使《存款協議》或 公司章程中規定的任何自由裁量權或存款證券的規定或管理存款證券的條款中規定的任何自由裁量權，(iii) 根據法律顧問、會計師和任何人的 建議或信息採取的任何行動或不作為出示股份以供存款、任何持有人、任何受益所有人或 其授權代表或任何其他其善意認為有能力提供此類建議或信息的人， (iv) 因為持有人或受益所有人無法從向存款證券持有人提供 的任何分配、發行、權利或其他利益中受益，但根據存款協議的條款，未向ADS、 或 (v) 的持有人提供任何間接或懲罰性賠償（包括損失）利潤），用於支付任何違反存款協議條款的行為。存管機構、 其控股人、代理人、任何託管人和公司、其控股人和代理人在根據其合理認為是真實且已由適當的一方或多方簽署或出示 的任何書面通知、請求或其他文件採取行動時，可以信賴並應受到保護 。存款協議 或本 ADR 的任何條款均不意味着《證券法》下的免責聲明。

(21) 護理標準。公司、存託機構及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司 對任何持有人或受益人 所有人不承擔任何義務，也不應承擔任何責任，除非公司和存託人同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行存款 協議或本 ADR 中明確規定的各自義務。在不限於上述規定的前提下，存託人和公司，或 其各自的控股人、董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司均無義務出席 出席、起訴或辯護任何與任何存放財產或美國存託證券有關的訴訟、訴訟或其他程序， 其合理的意見可能涉及費用或責任，除非賠償令人滿意抵消所有費用（包括費用 和律師支出）和負債的支付頻率儘可能高可能需要這樣做（而且任何託管人對此類程序均不承擔任何義務，託管人僅對保管人負責）。

公司和存託機構及其各自的控股人、董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司均不對存管機構 未執行任何指示、投票方式或任何 票的影響承擔責任，前提是任何此類作為或不作為是出於善意並符合存款協議的條款。對於未能確定任何分配或行動是合法或合理可行的 ，對於與收購存放財產權益相關的任何投資風險、 存放財產的有效性或價值，或因任何第三方的ADS、股票或其他存放財產的所有權而可能產生的任何税收後果， 存託人和公司均不承擔任何責任，允許任何權利根據存款協議的條款失效，或者公司發出的任何通知的及時性 ，或者 DTC 或任何 DTC 參與者的任何行動或不採取行動，或由其提供或未提供的任何信息。保管人對公司提交給其以分發給持有人 的任何信息的內容或其任何翻譯的不準確性不承擔任何責任。

對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與 完全在保管人撤職或辭職後產生的任何事項有關，保管人不承擔任何責任，前提是這種潛在責任與哪個 問題有關，保管人在擔任保管人期間沒有疏忽或惡意地履行了其義務。

對於前任保管人的任何作為或不作為 或不作為，無論是與保存人的作為或不作為有關，還是與完全在保管人被任命之前或保管人免職或辭職之後產生的任何 事項有關，保存人均不承擔任何責任，前提是 與產生此類潛在責任的問題有關的 或它在充當保管人時存在惡意。

(22) 保存人的辭職和免職；指定繼任保管人。存託人可隨時通過向公司提交書面辭職通知辭去 存託人職務，該辭職應在 (i) 向公司交付辭職後的第 90 天生效（屆時存託人有權採取存款協議第 6.2 節中規定的行動 ），或 (ii) 公司任命繼任存託人，以較早者為準並接受 存款協議中規定的此類任命。公司可隨時通過 此類移除的書面通知將存託人撤職，該移除應在 (i) 將其交付給存管人後的第 90 天生效（此後 存託人有權採取存款協議第 6.2 節規定的行動），或 (ii) 在公司任命 繼任存託人並接受此類通知後，以較晚者為準按照存款協議的規定進行預約。如果 根據本協議行事的存託機構在任何時候辭職或被免職，公司應盡其合理的最大努力任命繼任存託人 ，該存託機構應是在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。公司應要求每位繼任保管人 簽署並向其前任和公司交付一份接受其任命 的書面文書，隨後，該繼任保管人，無需任何進一步的行為或契約（適用法律要求的除外），將完全享有其前身的所有權利、權力、義務和義務（第 5.8 條和第 5.9 節規定的除外）存款協議）。前任保管人在支付了所有到期款項後，應公司的書面要求， (i) 簽署並交付一份文書，向該繼承人移交本協議下該前任的所有權利和權力（存款協議第5.8和5.9節所規定的 除外），(ii) 將存託人對存放財產的所有權利、所有權和利息正式轉讓、轉讓和交付給該繼承人繼任者，以及 (iii) 向此類繼任者提供所有 未兑現存資產的持有人名單和其他此類信息與繼任者可以合理要求的ADS及其持有人有關。任何此類繼任 保管機構應立即向此類持有人發出其任命通知。任何可與保管人合併 或合併的實體均為保存人的繼承人，無需執行或提交任何文件或任何進一步的行動。

(23) 修正案/補編。在遵守本第 23 段、存款協議和適用的 法律的條款和條件的前提下，未經持有人或受益所有人事先書面同意 ，公司與存託機構之間在他們認為必要或可取的任何方面隨時不地對本替代性爭議解決和存款協議的任何條款進行修改或補充。但是，任何徵收或增加任何費用或收費（與外匯管制法規相關的費用 、税收和其他政府收費、交付和其他此類費用除外）、 或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害的修正案或補充條款，在未償還的美國存款證的通知之後的三十 (30) 天到期之前，不得對 生效已發放給未償還存款證的持有人 。關於存款協議或任何替代性爭議解決辦法的任何修正的通知均無需詳細描述 由此生效的具體修正案，未在任何此類通知中描述具體修正案均不應使該類 通知無效，但是，在每種情況下，向持有人發出的通知都指明瞭持有人 和受益所有人檢索或接收此類修正案文本的方式 (即，在從委員會、 存託機構或公司的網站上檢索後，或應存託人的要求進行檢索）。本協議雙方同意，(i) 為了 (a) 在《證券法》F-6表格上註冊美國存託憑證 或 (b) 僅以電子賬面記賬形式結算，(ii) 在這類 案例中均不徵收或增加任何應由其承擔的費用或收費持有人應被視為未對持有人或受益所有人的任何實質性權利 造成實質性損害。在任何修正案或補充文件生效時，每位持有人和受益所有人應通過繼續持有此類ADS被視為同意並同意此類修正或補充，並受存款協議 及其修訂或補充的本ADR的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用 法律的強制性規定，否則任何修正或補充均不得損害持有人交出 此類ADS並因此獲得由此代表的存託證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的法律、規章或法規，要求修訂 或補充存款協議以確保其得到遵守，則公司和存託人可以根據此類變更後的法律、規章或條例隨時修改或補充 存款協議和本ADR。在這種情況下， 存款協議和本 ADR 的此類修正或補充可能會在向持有人發出此類修訂或補充通知之前 生效，也可能在遵守此類法律、規章或法規所需的任何其他時間內生效。

(24) 終止。存託人應根據公司的書面指示，隨時終止存款協議 ，向在該通知中規定的終止日期 前至少三十 (30) 天向所有尚未償還的美國存款憑證的持有人分發此類終止通知。如果在 (i) 存託人已向公司 發出書面辭職通知後九十 (90) 天已到期，或者 (ii) 公司應向存管人遞交一份關於免職 的書面通知，無論哪種情況，都不應按照存款協議第 5.4 節 的規定任命和接受繼任保管人的任命，存託機構可以通過向所有當時尚未償還的美國存款憑證的持有人分發此類終止通知 來終止存款協議在該通知中規定的終止日期前三十 (30) 天。在存管機構分發給ADS 持有人的任何終止通知中，如此確定的終止存款協議的 日期被稱為 “終止日期”。在終止之日之前，存託人應繼續履行其在存款協議下的所有 義務，持有人和受益所有人將有權享有 存款協議下的所有權利。如果任何存款憑證在終止日期之後仍未兑現，則在終止日期 之後，註冊商和存託人沒有義務根據存款協議採取任何進一步行動，除非在每種情況下 受存款協議條款和條件的約束，繼續 (i) 收取與存款證券有關的 股息和其他分配，(ii) 出售所收到的存款財產的存託證券，（iii）交付存款證券， 以及任何股息或與之相關的其他分配以及出售任何其他存儲 財產的淨收益，以換取向存託人交還的存託憑證（在每種情況下，扣除或收取存託人的費用 和存託人的費用和產生的費用，以及持有人 和受益所有人賬户的所有適用的税收或政府費用，每種情況均在存款協議第 5.9 節中規定的條款），以及 (iv) 採取適用法律可能要求的 行動與其在《存款協議》下作為保管人的作用有關。在終止 日期之後的任何時候，存託人可以出售當時根據存款協議持有的存款財產，並應在出售後將未投資的 此類出售的淨收益以及當時根據存款協議持有的任何其他現金存放在非隔離賬户中， 不承擔利息責任，以使迄今未交出存款憑證的持有人按比例受益。進行 此類出售後，存託人應解除存款協議下的所有義務，但以下情況除外：(i) 將淨收益 和其他現金（在每種情況下扣除或收取 存託機構的費用、收費和支出，以及持有人和受益所有人賬户的所有適用税收或政府費用，每種情況均在 條款（見存款協議第 5.9 節），以及（ii）與終止存款協議相關的法律要求 存款協議。終止日期之後，公司應解除存款協議下的所有義務， 根據存款協議第5.8、5.9和7.6節對存託人的義務除外。截至終止之日未償還的 ADS的持有人和受益所有人的 存款協議條款規定的義務應在終止之日繼續有效， 只有當其持有人根據 存款協議的條款向存託人提交適用的存款憑證以供取消時， 才能解除。

(25) 遵守美國證券法。儘管本ADR或存款協議中有任何相反的規定， 公司或存託機構不會暫停存託證券的提取或交付，除非根據《證券 法》不時修訂的F-6表格註冊聲明一般説明第I.A. (1) 號指令 允許 。

(26) 保存人的某些權利；限制。在遵守本第 (26) 款的進一步條款和規定的前提下， 存託機構、其關聯公司及其代理人可以代表自己擁有和交易公司及其關聯公司 和 ADS 的任何類別的證券。存託機構可以憑證從公司、公司任何代理人或 任何託管人、註冊商、過户代理人、清算機構或涉及 股票所有權或交易記錄的其他實體處獲得股票的權利為由發行美國存託憑證。此類權利證據應包括對股份所有權的書面全面或特定擔保。 以存託人的身份， 存託機構不得借出股票或存託憑證；但是，除限制性 ADS外，存託機構可以 (i) 在根據存款協議第2.3節收到股票之前發行存託憑證，(ii) 在根據存款協議第2.7節（包括ADS）收到用於提取存託證券的存託憑證 之前交付股份根據上述 (i) 發行 但可能尚未收到股份的股票（每筆此類交易均為 “預發行交易”）。 根據上述（i），存託人可以收到ADS以代替股份，並根據上述（ii）接收股份以代替存託憑證。每筆此類預售 交易都將 (a) 受與存託機構簽訂的書面協議約束，根據該協議，將向其交付 ADS 或股票的個人或實體（“申請人”） （w）表示，在預發行交易時，申請人或其客户 實益擁有申請人根據此類預發行交易交付的股票或存託憑證，(x) 同意 存託人作為其記錄中此類股份或存託憑證的所有者，並以信託方式為存託人持有此類股份或存託憑證，直到此類股份為止 或 ADS 交付給存管人或託管人，(y) 無條件地擔保儘快地向存託人或託管人交付此類股票或存託管理人， （視情況而定），但無論如何不得超過提出要求 之後的五 (5) 個工作日，並且 (z) 同意存託機構認為適當的任何其他限制或要求，(b) 始終以現金、美國政府證券或存託機構認為適當的其他抵押品進行全額抵押（每日按市場計價）， (c)可由存管機構在不超過五 (5) 個工作日發出通知的情況下終止，並且 (d) 須遵守存託機構認為適當的進一步賠償和 信貸法規。存託機構通常會將任何時候參與此類 預發行交易的存託憑證和股票數量限制在已發行美國存託憑證的百分之三十（30%）以內（不對上述 (i) 項下未償還的存託憑證生效），但前提是存託機構保留在其認為適當的情況下不時更改或忽略此類限額的權利。存託機構還可以在其認為適當的情況下，根據具體情況，對與任何人的預發行交易 中涉及的ADS和股票數量設定限制。存管機構可以將其收到的與上述費用相關的任何補償 存入自己的賬户。根據上述 (b) 提供的抵押品，但不包括相關收益，應為持有人（申請人除外）的 利益而持有。

(27) 公司與持有人和受益所有人之間的關係。儘管存款協議 中有任何相反的規定，但除非持有人和受益所有人 將其ADS轉換為股份，否則持有人和受益所有人以其身份對公司 沒有索賠或權利，前提是此類索賠或權利是通過股份所有權賦予的。

[以下段落待添加

僅限歐洲存託憑證]

(28) [歐洲存托股票。公司已告知存託機構，(i) 以歐洲存託憑證（“EDR”）為憑證的400股歐洲存托股票（“eDS”） 已流通，這些EDS和EDR是根據截至1961年6月1日的存款 協議發行的，該協議自1991年10月31日起經過修訂和重述（包括經修訂和重述的1982年 存款協議的修正案），由公司、原始存託機構以及根據該存託憑證發行的美國存託憑證和歐洲 存託憑證的持有人以及 (ii) 原始存託憑證的持有人以及其中的持有人持有 所有股份和來自分配的現金（以英鎊計），並被指示根據存託機構的命令匯款。無論本存款協議中是否有 的相反規定，公司和存託機構特此同意如下：(a) eDS的持有人可以出示EDR進行取消（根據存款協議第 2.7節），(b) EDR的持有人可以出示以EDR為證據的eDS，以兑換相應數量的美國存託憑證，(c) 存託機構不會發行任何歐洲存款證根據本存款 協議的條款，存托股份或歐洲存託憑證，(d) 不允許轉讓 EDR，(e) 存託機構將向 EDR 持有人發出通知，告知他們 EDR 機制將在該通知發佈之日起 30 天內終止（“EDR 終止日期”），在 該EDR終止日期之後，存託機構對EDR持有人沒有其他義務，除了：(i) 收取並保留在本存款協議簽訂之日之後收到的與eDS代表的股份有關的所有分配 本存款協議的條款， (ii) 在 EDR 終止後，採取商業上合理的努力出售持有的股份就公開市場上的EDS而言， 將此類出售的淨收益轉換為美元，將其淨收益（扣除所有適用費用、税款 和支出後）以及根據上述（i）持有的資金，在收到適用持有人取消的適用EDR之前，持有從原始存託機構收到的任何資金（以英鎊計）， （根據適用的避險法）， (f) 根據任何現金分配獲得的與eDS代表的股票相關的任何現金都將是根據本存款協議的規定根據 兑換成美元，(g) 根據股票或其他財產（現金除外）分配 eDS 代表的股份獲得的任何股份和其他財產（現金除外）將被出售，其淨收益（扣除 所有適用費用、税收和支出後）將根據本存款協議的規定轉換為美元， 和 (h) 公司應賠償存託人的任何責任、損失或費用，使其免受損害與 eDS（包括由原始存託機構的行動引起的）相關的損失，除非此類責任、損失或費用是由於 存託人在採取本段第 (27) 款和存款協議第 7.13 節特別規定的行動時疏忽或惡意所致。]

（分配和轉移簽名行）

對於收到的價值，下列簽名的持有人特此出售、分配 並轉讓給__________________________________，其納税人識別號為 _______________________，包括郵政編碼在內的地址 及其下的所有權利，特此不可撤銷地構成和任命 ____________________________ 事實上的律師，以轉讓賬簿上的上述替代性糾紛解決辦法在房舍內擁有完全替代權的保管人。