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美國證券交易委員會徽標
January 19, 2023
託馬斯·譚
首席執行官
Solowin 控股有限公司
Room 1910-1912A, Tower 3
中國香港城
廣東道 33 號
九龍尖沙咀
香港
Re: Solowin Holdings,
有限公司
Draft Registration
關於 F-1 表格的聲明
Submitted December
23, 2022
CIK No. 0001959224
親愛的 Thomas Tam：
我們已經審查了您的註冊聲明草稿，並有
以下評論。在
我們的一些評論，我們可能會要求您向我們提供信息，所以
我們可能會更好
理解你的披露。
請回復這封信，提供所要求的內容
信息，要麼提交
經修訂的註冊聲明草案或公開提交您的註冊聲明草案
的註冊聲明
埃德加。如果您認為我們的評論不適用於您的事實，
情況與否
認為修正案是適當的，請在你的修正案中告訴我們原因
迴應。
在查看了您為迴應這些問題而提供的信息之後
評論和你的
修訂後的註冊聲明草案或提交的註冊聲明，我們
可能還有其他
評論。
2022年12月23日提交的關於F-1表格的註冊聲明草案
招股説明書封面，第 i 頁
1. We note your disclosure
在招股説明書封面上，截至 “本次發佈之日”
prospectus, [you] are
不受中華人民共和國政府的直接影響或自由裁量權
over the manner in
哪些 [您] 在 [y] 之外開展我們的業務活動
PRC." Please remove
這些和類似的聲明貫穿於註冊聲明中。
Your disclosure should
澄清與之相關的法律和運營風險
operations in China
也適用於在香港的業務。
託馬斯·譚
名字姓氏 Thomas Tam
Solowin 控股有限公司
Comapany
1 月 19 日，nameSolowin
2023 Holdings, Ltd.
一月
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名字姓氏
2.請説明如何通過您的賬户轉移現金
組織和披露
您打算分配收入或結算金額。提供
交叉引用
簡明合併時間表和合並財務
聲明。
常用定義術語，第 ii 頁
3.明確説明你將如何稱呼控股公司，
子公司和其他
實體在整份文件中提供披露信息時，以便
很明顯
投資者：披露所指的是哪個實體以及哪個實體
子公司或實體是
進行業務運營。不要使用諸如此類的術語
我們還是我們什麼時候
描述控股公司的活動或職能，
子公司和其他實體。
例如，在招股説明書封面第 ii 頁上，您定義
we, us, the
公司、我們或我們的公司作為合併後的業務
索洛温控股公司
在開曼羣島註冊的豁免公司及其合併
附屬的。
明確披露所在實體（包括住所）
投資者正在購買一個
利息。還請在整個過程中進行符合要求的修改
文檔。
招股説明書摘要
公司，第 1 頁
4。在開頭的一段中，請包括您的收入和淨額
虧損或淨收入
適用於最近的財政年度和中期存根（視情況而定）。這個
將提供快照
你的公司。
5。我們注意到您在第 1 頁討論了您的用户和註冊客户。
請進一步修改
澄清區別，澄清一些客户是否都是
用户和註冊用户
客户。
我們的公司歷史和結構，第 8 頁
6。請修改第 9 頁和第 65 頁的組織結構圖，使其包括
的身份
擁有每個所述實體股權的個人或實體。
目前此類信息
火神環球控股有限公司、雙子座似乎失蹤了
亞洲控股
限量版和財富王朝環球有限公司。請附上圖表
顯示
公眾股東的持股比例將在首次公開募股後持有。
COVID-19 疫情的持續爆發可能會產生重大不利影響
對我們的影響
商業、經營業績和財務，第 19 頁
7。我們注意到你披露的 “我們的經營業績是
受到的嚴重影響
COVID-19 疫情。”請修改以澄清和量化
切實可行的程度，
疫情如何對您的業務產生負面影響。
風險因素，第 19 頁
8。請修改您的披露內容，將披露的風險因素包括在內
那是你的軍官和
董事在香港，很難做到
追究責任
託馬斯·譚
Solowin 控股有限公司
2023年1月19日
第 3 頁
那些人。
9。我們注意到您對資產管理服務的披露，以及
基金
產品。如果適用，請在以下地址中披露風險因素
關於持有
這些資產，您可能被視為投資公司
投資
《公司法》。作為回覆的一部分，請向我們提供分析
任何豁免情況
如果適用，您可以信賴或提供建議。還請澄清你的意思
意思是當你提及時
轉到您向客户收取的基金認購費，見第 1 頁。
我們可能無法留住現有客户或吸引新客户，或者我們可能會
未能提供服務
為了滿足客户的需求，第 21 頁
10。我們注意到你在本節中的陳述：“[y] 我們的總計
創收客户
從截至2021年3月31日的4,818人下降了56％，至截至3月31日的2,104人，
2022年。”請
修改以澄清 “創收” 數量的大幅下降
客户。”
我們的佣金和費用水平將來可能會下降，第 22 頁
11。我們注意到您透露其他公司可能會收取較低的費率，
費用，但不要
提供有關您的費用和佣金比較情況的任何具體細節
對你們的人來説
競爭對手。請修改此部分以提供簡短的內容
你的定量比較
與競爭對手比較的費用和佣金，或建議。
我們依賴許多外部服務提供商來提供技術和加工
和支持
函數，如果它們未能提供這些函數，第 25 頁
12。我們注意到你披露説：“[你] 與許多人合作
外部服務
向我們的客户提供技術服務的提供商，
處理和支持
職能” 以及 “如果我們與這些外部機構之間的安排
服務提供商
被解僱，[你] 可能無法找到其他來源。”
請確定哪個
您引用的第三方服務提供商和提供商
的簡要描述
各自提供的服務。
我們所依賴的第三方系統的故障可能會對我們產生不利影響
業務運營，
第 26 頁
13。我們注意到您披露的 “[y] 我們的業務依賴於技術
開發或許可
由第三方” 以及 “對第三方的任何干擾”
服務，或惡化
第三方的性能或質量可能會對我們產生不利影響
業務運營。”
我們還注意到您披露的 “[您] 可能無法獲得或
繼續獲得
名字姓氏 Thomas Tam
這些第三方以合理的條件提供的許可和技術，
或者根本不是。”請
公司名稱Solowin
確定所持股份，
您是的許可證、有限公司和第三方提供商
引用和
technologies
一月提供簡報
2023 年 19 日頁面描述。
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名字姓氏
託馬斯·譚
名字姓氏 Thomas Tam
Solowin 控股有限公司
Comapany
1 月 19 日，nameSolowin
2023 Holdings, Ltd.
一月
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名字姓氏
我們從少數關鍵客户那裏獲得了很大一部分收入，
第 27 頁
14。我們注意到你披露的 “在截至2021年3月31日的財政年度中，以及
2022, [you]
我們 [y] 收入的很大一部分來自於少數
關鍵客户” 但是
那個 “隨着交易平臺的擴展，[你] 可以預料，但沒有
保證，這個
將來濃度可能會下降。”請修改
此披露給：
量化來自這些關鍵客户的收入百分比
在本財政年度
ended March 31, 2021 and 2022; and
澄清你為什麼認為佔總收入的比例
源自
少量客户可能會減少
未來。
還請在招股説明書摘要中包括此風險因素。
所得款項的使用，第 50 頁
15。我們注意到您計劃使用由此產生的部分收益
提議 “進行”
互補業務的戰略投資和收購”
但你沒有
此時確定了任何特定的投資或機會。我們
頁面上的更多註釋
56 你説：“[你] 一直在討論幾項投資
諮詢業務和
與財務分析相關的工作。”請澄清你是否有
發現了任何這樣的
金融投資諮詢業務，如果是，請予以識別。
請透露狀態
關於可能收購此類物品的任何談判
企業，以及
這些業務的簡要描述。請參閲物品的説明 6
S-K 法規第 504 條。
概述，第 54 頁
16。我們注意到您指的是 “香港首次公開募股保證金融資服務”。
請簡要介紹一下
描述這些服務。
我們的應報告細分市場，第 57 頁
17。我們在第 F-15 頁開頭的區段腳註中註明您
披露三個
應報告的細分市場（即證券相關服務、投資）
諮詢服務和資產
管理服務），還要確定公司細分市場
您的披露，其中
似乎與上標識的可報告區段不同
第 57 頁。請修改
您要提供的申報和相關的可申報分段信息
一致的披露。
18。在您認為應報告的細分市場會被披露的範圍內
是必要的
對您的業務的瞭解，請修改管理層的
討論與分析
（“MD&A”）部分用於討論運營業績
為了你們每一個人
可報告的細分市場，還包括對材料的討論
的同比變化
每個細分市場的組成部分是盈利能力。請參考項目
法規第 303 (b) 條
S-K 和美國證券交易委員會發布第 33-10890 號新聞稿。
託馬斯·譚
名字姓氏 Thomas Tam
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運營結果，第 58 頁
19。我們注意到有披露的證券經紀佣金收入
和處理
截至3月31日的財年收入增加了108萬美元，
2022年主要到期
增加認購首次公開募股所得的手續收入
香港。我們
另請注意第 21 頁上披露的您的總創收額
客户下降了56％
在同一時期。請修改您的 MD&A 以包括
提高了
討論每次期間收入變化的原因
時期。也請
包括對關鍵變量的討論（例如創收）
客户，數量
交易等）和管理層的財務衡量標準
在管理他們的
業務。請參閲 S-K 法規第 303 (a) (3) 項。
20。我們注意到第 73 頁披露您賺取的費用介於 1.5% 和
你的 2.5%
管理的資產（AUM）。明白這一行
生意是
成立於 2022 年，請修改您的 MD&A 部分以提供
向前滾動
資產管理規模，按產品分列，包括起始和結束
餘額、流入量和
資金流出、市場升值和貶值以及新資金
已建立。也請
討論您的資產管理規模的任何重要趨勢或濃度。
一般和管理費用，第59頁
21。我們注意到您披露的一般和管理費用
在此期間增加
截至2022年3月31日的財政年度主要是由於銷售佣金為
681,000 美元
介紹新客户，並注意第101頁的披露以及
F-22 與之相關
支付給關聯方的推薦費。請修改您的申報表，
在適當的情況下，
披露每個時期支付的推薦費總額以及
討論這些是怎麼回事
推薦費已確定並計算在內，並討論了
哪個產品
這些推薦費與之相關的產品。
利息支出，第59頁
22。我們注意到你所指的 “利息支出主要包括
支付的利息
[y] 我們的IPO認購融資經紀商。”請簡要介紹一下
描述這筆費用。
其他收入總額，第 59 頁
23。我們注意到，您指的是 “其他收入總額” 中的57,000美元
截至三月的財政年度
2021 年 31 月 31 日”，“由政府補貼組成”。請修改為：
描述這些補貼的性質；
誰提供的（例如，中國香港，等等）；以及
您在該財政年度是否收到任何類似的補貼
已於 2022 年 3 月 31 日結束。
證券經紀佣金和手續收入，第62頁
24。我們注意到您指的是 “股息收取處理收入”。
請簡要描述
為這筆收入提供的服務。
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我們的服務，第 69 頁
25。我們注意到第 22 頁披露了您開始認購首次公開募股
六月的服務
2020 年，並在第 58 頁披露您的收入有所增加
在本財政年度中
截至2022年3月31日的主要原因是首次公開募股獲得的手續收入
訂閲中
香港。請修改您的申報文件以包括詳細的討論
你的首次公開募股
訂閲優惠和您對這些服務的賬目。在你的
修訂後的披露內容，
請具體討論訂閲融資安排
您提供為
除了討論如何識別兩者外，還在第 69 頁進行了披露
利息收入
以及披露的這些融資安排的利息支出
第 58-59 頁。
客户，第 76 頁
26。請披露前三名客户的身份
佔 51%，17%
以及截至3月31日的財政年度總收入的10％，
2022, or
建議。請包括與任何相關的風險因素披露
對有限的依賴
客户數量。
行業，第 77 頁
27。請修改您的申報表，將營業額一詞明確定義為
包含在您的表格中
香港股票互聯互通總成交量的介紹；以及
總營業額為
香港證券市場第78頁，此外還有所有
註明營業額參考資料
on pages 81-82.
最低資本要求，第 91 頁
28。我們注意到你披露所羅門JFZ必須有最低要求
實收份額
資本為10,000,000港元，並維持最低流動資本
HK$3,000,000.
請透露您目前是否符合這些要求。
來自客户、經紀交易商和清算組織的應收賬款，頁面
F-10
29。請修改您的申報表，將您的保單包括在內，以確定過去
到期或犯罪
ASC 310-10-50-6 (e) 要求的狀態。
註釋 14.濃度與風險，第 F-23 頁
30。我們注意到您在第 F-24 頁上披露的代表的客户
顯著
佔總收入、應收賬款總額和總額的百分比
每個時期的應付賬款
呈現。請確認您當前對客户的披露
（即客户 A，
客户 B 等）代表獨立和不同的客户，而且
沒有
例如，當前列出的客户還包括
的重要百分比
您的收入或任何時期的應收賬款或應付賬款
提出並修改
您的申請需要進行相應的澄清。
託馬斯·譚
名字姓氏 Thomas Tam
Solowin 控股有限公司
Comapany
1 月 19 日，nameSolowin
2023 Holdings, Ltd.
一月
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名字姓氏
普通的
31。請在整個文件中修改您的披露內容，包括
招股説明書摘要
和風險因素，以反映美國國會
通過了《加快追究外國公司責任法》，
這會降低
“不檢查年限” 從三年到兩年，
因此，減少了
在您的證券可能被禁止交易之前的時間或
除名。
32。我們注意到你在第 10 頁的摘要部分（參賽作品）中披露的內容
“障礙” 部分開啟
第 81 頁、第 89 頁的 “責任官員” 部分等
只有一個
儘管是證券和期貨委員會，但 “責任官員”
香港的
（“香港證監會”）需要兩名負責人員。你進一步説
那個 “香港證監會沒有
對截至本日發生的違規行為提出了任何異議
招股説明書” 還有你
“認為這種違規行為對執行無關緊要
[你的] 與眾不同
企業。”請向我們提供您的分析，説明您為何相信
這種違規行為是
非物質的。
你可以致電 (202) 551-6687 聯繫香農·戴維斯或致電 (202) 聯繫約翰·斯皮茨
551-3484 if
您對財務報表及相關評論有疑問
事情。請
致電 (202) 551-8819 聯繫羅伯特·阿佐內蒂或致電 (202) 551-3210 聯繫蘇珊·布洛克
和任何其他人一樣
問題。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of Finance
抄送：孫凱文