根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-258348

招股説明書補編第 4 號
（至2021年8月24日的招股説明書）

最多 85,750,000 股 A 類普通股 股票 以及
最多 1,336,329,949 股 A 類普通股
最多可購買44,35萬份認股權證，用於購買A類普通股
由銷售證券持有人提供

提交本招股説明書補充文件 是為了更新和補充2021年8月24日招股説明書中包含的信息（”招股説明書”）， 是我們在 S-1 表格（編號 333-258348）上的註冊聲明的一部分，其信息包含在我們向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（”秒”）於 2021 年 10 月 8 日（”當前報告”）。 因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及 ：（1）我們共發行高達85,75萬股普通股，面值每股0.0001美元（” A 類普通股”)，包括 (a) 行使公開認股權證時可發行的41,400,000股A類普通股、 (b) 行使私募認股權證時可發行的42,850,000股A類普通股和 (c) 行使營運資金認股權證時可發行的1,500,000股 A類普通股，以及 (2) 出售證券不時發售和出售招股説明書中提及的持有人 （”出售證券持有人”）或其允許的受讓人（a）最多1,336,329,949股A類普通股，包括（i）1,244,157,121股已發行和流通的A類普通股，（ii）47,822,828股應歸屬和/或行使假定的Lucid股票獎勵的A類普通股以及（iii）44,350,000股 類普通股在行使私募認股權證和營運資金認股權證後可發行的普通股，以及 (b) 44,35萬份代表私募認股權證和營運資金認股權證的認股權證 。

本招股説明書補充文件更新和補充 招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書， （包括對招股説明書的任何修正或補充），則不完整，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴此 招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書補充文件中使用但未在此處定義的術語應具有招股説明書 中賦予這些術語的含義。

我們是《證券法》第2（a）條定義的 “新興成長型公司” ，受較低的上市公司報告要求的約束。我們預計，自2021年12月31日起，我們 將不再是一家新興的成長型公司。截至2021年7月23日，我們的大股東阿亞爾擁有約 62.7％的已發行普通股。因此，我們是納斯達克規則所指的 “受控公司”，因此， 有資格獲得某些公司治理要求的豁免。Ayar 目前還有能力提名九名董事中的五名 進入我們的董事會。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、本招股説明書 補充文件以及任何其他招股説明書補充或修正案。我們的A類普通股 和公開認股權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼分別為 “LCID” 和 “LCIDW”。 2021年10月7日，我們的A類普通股的收盤價為每股24.38美元，我們的公開認股權證 的收盤價為10.83美元。

投資我們的A類 普通股和認股權證涉及很高的風險。參見標題為” 的部分風險因素” 從招股説明書的第8頁開始。

美國證券交易委員會和任何 其他州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露招股説明書 或本招股説明書補充資料的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2021年10月8日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2021 年 10 月 8 日

Lucid Group, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

如果 的申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（見一般指示 A.2. 見下文）：

§ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

用複選標記表明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年 第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

Lucid Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）目前 有以下類型的未償認股權證：（i）在公司前身 丘吉爾資本公司 IV 的首次公開募股中發行的認股權證（“公開認股權證”），(ii) 私募發行的認股權證（“私人 配售認股權證”），以及 (iii) 已發行的認股權證根據一份條款與私募認股權證（連同私募認股權證，即 “保薦人認股權證”）相同的期票 向公司前身的保薦人致意”）。 該公司的認股權證在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市，目前交易代碼為 “LCIDW”。

如先前披露的那樣， 公司於2021年9月8日向公開認股權證持有人發出通知，稱其認股權證將於2021年10月8日按照 此類認股權證的條款進行贖回（“贖回”）。

2021 年 10 月 8 日 8 日贖回生效後，公司剩餘的未償還認股權證包括大約 4,440 萬股保薦人認股權證，可行使公司約 4440 萬股 A 類普通股，目前僅由一名認股權證持有人持有。

剩餘保薦人認股權證的持有人有權隨時以每股11.50美元的價格或以無現金方式行使認股權證以現金支付。如果保薦人 認股權證的持有人隨後將其認股權證轉讓給某些允許的受讓人除外，則在滿足贖回條件的前提下，公司 將對這些轉讓的認股權證進行贖回。

鑑於贖回後剩餘的 認股權證持有人數量有限，而且公司有權贖回已轉讓的認股權證，該公司認為，贖回後認股權證中的交易活動 將受到限制，這可能會對認股權證的流動性產生負面影響。基於這些 考慮，加上與認股權證繼續上市相關的成本，公司認為沒有必要繼續上市認股權證 。該公司已確定，贖回後自願從納斯達克撤回 份剩餘認股權證的上市符合其最大利益。

因此， 2021 年 10 月 8 日，該公司通知納斯達克，它打算撤回在納斯達克上市的認股權證。公司打算於2021年10月18日向美國證券交易委員會提交與認股權證有關的25號表格，退市將在十天後生效 。

該公司在納斯達克交易的A類普通股 股票的上市不會受到公司 認股權證退市的影響，股票代碼為 “LCID”。

2021 年 10 月 8 日，公司 發佈了一份新聞稿，宣佈公司打算撤回在納斯達克上市的認股權證。新聞稿 的副本作為附錄 99.1 附於此。

本項目 7.01 中的信息（包括附錄 99.1）已提供，就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，不得視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節規定的責任約束，且不得視為 以提及方式納入公司根據經修訂的 1933 年《證券法》或《交易法》，無論此類申報中使用何種通用公司語言。本最新報告不被視為承認第 7.01 項（包括附錄 99.1）中任何 信息的重要性。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式安排下述經正式授權的簽署人代表其簽署本表8-K表的最新報告。

日期：2021 年 10 月 8 日

附錄 99.1

LUCID 宣佈自願將認股權證除名

加利福尼亞州紐瓦克——2021年10月8日——正在為其高級豪華電動汽車設定新標準的Lucid 集團公司（“公司”）今天宣佈，它已通知 納斯達克股票市場（“納斯達克”），在公司先前宣佈的某些未償還認股權證贖回後，它打算自願撤回在納斯達克上市的認股權證，以購買 其A類普通股。 在納斯達克上市的公司A類普通股的上市不會受到公司認股權證退市的影響，股票代碼為 “LCID”。

公司目前有未償還的 (i) 在公司前身丘吉爾資本公司第四期的首次公開募股中發行的認股權證 （“公開認股權證”）， (ii) 私募發行的認股權證（“私募認股權證”），以及（iii）根據條款相同期票向公司前身保薦人發行的 認股權證轉至私募認股權證 （連同私募認股權證，“保薦人認股權證”）。該公司的認股權證在納斯達克 上市，股票代碼為 “LCIDW”。

正如先前宣佈的那樣，公司於2021年10月8日根據公開認股權證的條款贖回了 （“贖回”）。2021年10月8日贖回 生效後，公司預計，公司剩餘的未償還認股權證將包括約4,440萬股保薦權證，可行使約4,440萬股A類普通股，目前僅由 一位認股權證持有人持有。

剩餘保薦人認股權證的持有人有權隨時以每股11.50美元的價格或以無現金方式行使認股權證以現金支付。如果保薦人 認股權證的持有人隨後將其認股權證轉讓給某些允許的受讓人除外，則在滿足贖回條件的前提下，公司 將對這些轉讓的認股權證進行贖回。

鑑於贖回後剩餘的 認股權證持有人數量有限，而且公司有權贖回已轉讓的認股權證，該公司認為，贖回後認股權證中的交易活動 將受到限制，這可能會對認股權證的流動性產生負面影響。基於這些 考慮，加上與認股權證繼續上市相關的成本，公司認為沒有必要繼續上市認股權證 。該公司已確定，贖回後自願從納斯達克撤回 份剩餘認股權證的上市符合其最大利益。

因此，2021年10月8日，該公司通知 納斯達克，它打算撤回在納斯達克上市的認股權證。公司打算於2021年10月18日向美國證券交易所 委員會提交與認股權證有關的25號表格，除名將在十天後生效。

關於 Lucid 集團

Lucid 的使命是以人類體驗為中心，通過創造最迷人的電動汽車，激勵人們採用 可持續能源。該公司的第一款 賽車Lucid Air是一款最先進的豪華轎車，其加利福尼亞風格的設計以經過比賽驗證的技術為基礎。Lucid Air 在中等大小的外部佔地面積中擁有豪華的全尺寸內部空間。Lucid Air計劃於10月下旬開始向客户交付，該公司在 Lucid位於亞利桑那州卡薩格蘭德的新工廠生產。

媒體聯繫人

media@lucidmotors.com

商標

本通信包含 Lucid Group, Inc. 及其子公司和其他公司的商標、服務 標誌、商品名稱和版權，這些是其相應 所有者的財產。

前瞻性陳述

該通信包括1995年美國私人證券訴訟改革 法案 “安全港” 條款所指的 “前瞻性 陳述”。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、 “預測”、“打算”、“將”、“期望”、“預期”、“相信”、 “尋求”、“目標”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測” 或其他類似詞語來識別預測或表示未來事件或趨勢或 不是歷史事實陳述的表達式。這些前瞻性陳述包括但不限於有關公司 與 Lucid Air 和 Lucid Gravity 開始生產和交付、Lucid Air 的性能、續航里程和其他功能 、公司 AMP-1 製造工廠的建設和擴建以及公司 技術的承諾相關的陳述。這些陳述基於各種假設，實際事件和情況可能有所不同。前瞻性陳述 受到許多風險和不確定性的影響，包括公司在經修訂的 S-1表格註冊聲明、公司截至2020年12月31日止年度的10-K/A表年度報告和公司截至2021年6月30日的季度10-Q表季度報告（每種情況下，標題為 “風險因素”）以及其他 文件已向美國證券交易委員會提交或將要提交的公司信息。如果其中任何風險得以實現 或公司的假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性 陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還存在公司目前不知道或公司目前認為不重要的其他風險 ，這些風險也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外，前瞻性陳述 反映了公司對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本通報發佈之日的觀點。但是， 儘管公司可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但公司明確表示不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務。 不應將這些前瞻性陳述視為公司截至本通報日期 之後的任何日期的評估。