美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

1934 年的《證券交易法》

（第16號修正案）*

如果申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明，報告本附表13D所涉及的收購，並且由於ss.240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表的聲明，請選中以下複選框 [].

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7。

_____________

* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後任何包含 信息的修正案，這些信息會改變先前封面中提供的披露。

就1934年《證券交易法》（“該法”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得被視為受該法該部分的 責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見註釋）。

解釋性説明

本附表13D的第16號修正案（“第16號修正案”）修訂了最初於2021年12月10日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的附表13D聲明（“附表13D”），經2022年2月2日、2023年2月3日、2023年2月24日、2023年4月28日、2023年7月6日、2023年10月6日、10月16日修訂，2023 年、10 月 20 日、 2023 年、2023 年 11 月 14 日、2023 年 11 月 22 日、2023 年 12 月 20 日、2024 年 1 月 11 日、2024 年 1 月 19 日、2024 年 2 月 7 日和 2024 年 2 月 22 日，申報人提交（如定義如下）與OceanPal Inc.（“發行人”）的普通股有關，面值為每股 股（“股份”）0.01美元。

提交本第16號修正案的目的是報告申報人可能被視為 實益擁有的股票的所有權百分比有所增加，儘管申報人對發行人的C系列優先股和D系列優先股的所有權可以由申報人選擇轉換為發行人的股份（受 C系列優先股和D系列優先股的指定聲明中包含的某些所有權限制，以及 “設計聲明”）Nation') 由於 C 系列的變化優先股和D系列優先股的轉換價格。

第 1 項。	證券和發行人。
	附表13D的第16號修正案涉及發行人的股份。發行人的主要執行辦公室和郵寄地址是 Pendelis 26、175 64 Palaio Faliro，希臘雅典。
第 2 項。	身份和背景。
	本附表13D第16號修正案是代表希臘公民塞米拉米斯·帕利歐（“Paliou”）、馬紹爾羣島 公司（“托斯卡納”）托斯卡納航運公司和馬紹爾羣島公司4 Sweet Dreams S.A.（“4 Sweet Dreams”）提交的。Paliou、Tuscany 和 4 Sweet Dreams 統稱為 “舉報人”。Paliou分別是托斯卡納和4 Sweet Dreams所有已發行股份和 已發行股份的所有者，並可能被視為擁有托斯卡納和4 Sweet Dreams分別實益擁有的股份的實益所有權。   舉報人的主要辦公地址是希臘雅典的Pendelis 16、175 64 Palaio Faliro。   在過去五年中，舉報人沒有 (i) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪，或 (ii) 主管司法或行政機構民事訴訟的 當事方，因此該訴訟過去和現在都沒有受禁止未來違反 或授權開展受聯邦管轄的活動的判決、法令或最終命令的約束州證券法或發現任何違反此類法律的行為。
第 3 項。	資金或其他對價的來源和金額。
	根據發行人經修訂和重述的2021年股權激勵計劃，991股授予的C系列可轉換優先股（“C系列優先股”）歸屬 ，其中申報人擁有C系列優先股的515股股份，並根據其條款，可由申報人選擇進行兑換，從而使C系列優先股指定聲明中包含的某些所有權限制生效 ，包括C系列優先股的股票不得轉換為發行人'股份，只要這種轉換將導致申報人 成為已發行和流通股份總額49％以上的受益所有人。   作為發行人從戴安娜航運公司（“戴安娜航運”）手中收購巴爾的摩和梅利亞的部分對價，發行人向戴安娜航運發行了其7.0％ D系列累積可轉換永久優先股（“D系列優先股”）的股份。戴安娜航運根據界定D系列優先股權利、條款和優惠的指定聲明，行使了將D系列優先股的股份轉換為發行人在 的股份的權利。戴安娜航運分別於2022年12月15日和2023年6月9日按比例分配 將某些D系列優先股轉換為截至各自分配記錄日期（“記錄日期”）的普通股股東（選擇接收D系列優先股的普通股除外）， 按比例分配（兩種分配均稱為 “分配”）。在分配方面，戴安娜航運允許其截至記錄日登記在冊的普通股股東選擇接收可分配給該股東的 D系列優先股數量而不是股份。   截至記錄日期，申報人作為戴安娜航運的普通股股東，選擇接受戴安娜航運分派的D 系列優先股股份。申報人可能通過擁有D系列優先股而被視為擁有股票的實益所有權，申報人可以選擇將D系列優先股轉換為普通股，但須遵守D系列優先股指定聲明中包含的某些 所有權限制，包括D系列優先股的股份不得轉換為發行人的普通股，前提是這種轉換 將導致申報人成為超過該股的受益所有人佔總數的 49%已發行和流通的普通股。
第 4 項。	交易目的。
	帕利歐是發行人的董事兼董事會和執行委員會主席，可能對發行人的公司 活動具有影響力，包括可能與附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述項目相關的活動。   申報人收購了與本文所述發行人的股票獎勵和分配相關的股份，僅用於投資 目的。申報人可以隨時不時地收購更多股份，包括與發行人提供任何服務或其他戰略交易有關的股份，或者根據對股票投資的持續評估、當前的市場狀況、其他投資機會、其他投資考慮因素和/或其他因素，處置他們當時擁有的部分或全部 股份。此外，申報人 保留與發行人的任何其他股東或其他人出於共同目的採取一致行動的權利，以及/或向發行人管理層、發行人董事會、發行人股東和其他人建議行動方針的權利。此外，申報人與發行人管理層成員、發行人董事會成員、其他大股東和其他人就發行人可以採用的 替代方案進行接觸，以增加股東價值。

第 5 項。	發行人證券的利息。
	（a. 和 b。）截至2024年3月5日，該發行人的已發行股票為7,451,977股。基於上述情況，申報人報告了以下股票的實益所有權：   托斯卡納是（i）4,907股D系列優先股的紀錄保持者，共可轉換成2,491,621股股票，佔Paliou間接被視為實益擁有的發行人已發行和流通股票的25.06％，這是因為她有能力通過控制托斯卡納來控制股票的 投票和處置。4 Sweet Dreams是（ii）1,339股股票的持有人 D 系列優先股，共可轉換為 679,902 股， 佔發行人已發行和流通股票的 8.10%，以及(iii) 515股C系列優先股，共可轉換成261,500股， 佔發行人已發行和流通股票的3.12％，這兩股股均可間接被視為實益擁有，因為她能夠通過控制4 Sweet Dreams來控制 股票的投票和處置。因此，Paliou可能被視為間接實益擁有3,433,023股股票，佔發行人已發行和流通股票的31.54％。   托斯卡納擁有投票或指導0股投票的唯一權力，並擁有投票或指導2,491,621股股票投票的共同權力。4 Sweet Dreams擁有投票或指導0股投票的唯一權力，並擁有投票或指導941,402股股票投票的共同權力。Paliou擁有對0股進行投票或指導投票的唯一權力，並擁有對3,433,023股股票進行投票或指導投票的共同權力。   (c.)在過去的60天內，項目2中列舉的人員沒有進行任何股票交易。   (d.)已知沒有其他人有權或有權指示申報人從申報人實益擁有的任何 股份中獲得股息或出售所得收益。   (e.)不適用。
第 6 項。	與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
	2023年3月20日，發行人向派利歐發行了1200股新指定的E系列優先股（“E系列優先股”），面值為每股 0.01美元。
	E系列優先股沒有股息或清算權。E系列優先股對股票進行投票，E系列 優先股的每股持有人有權就提交發行人股東表決的所有事項獲得最多25,000張選票，但不超過就向發行人 股東提出的問題有權投的總票數的15％。持有人選擇將E系列優先股全部或部分轉換為股票，其轉換價格等於發行人股票過去10個交易日的VWAP，但須進行某些調整， 在 (i) 取消發行人的所有B系列優先股或 (ii) 發行人所有B系列優先股的轉讓（統稱為 “B系列事件”）之後的任何時候。上述 15% 的限制將在 B 系列賽事發生時終止。經發行人事先同意，E系列優先股只能轉讓給持有人的直系親屬以及關聯個人或實體。
第 7 項。	材料將作為展品提交。
	附錄A聯合申報協議（先前已提交）。

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

* 申報人明確否認此處報告的證券的實益所有權，但其金錢權益除外。

注意：故意的錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違法行為（見 18 U.S.C. 1001）。