美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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計劃到
（第1號修正案）
（第 14d-100 條）
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條發佈的要約聲明 1934 年《證券交易法》
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TAL 教育集團
（標的公司名稱（發行人））
TAL 教育集團
（申報人（發行人）姓名）
2019年到期的2.50％可轉換優先票據
（證券類別的標題）
874080 AB0
（CUSIP 證券類別編號）
羅榮
首席財務官
丹稜蘇豪區 12 樓
海淀區丹稜街 6 號
北京 100080
中華人民共和國
+86 (10) 5290-6658
並複製到：
Z. Julie Gao，Esq.
Will H. Cai，Esq
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
置地廣場愛丁堡塔 42 樓 c/o
中環皇后大道15號
香港
+852 3740-4700
（獲授權代表申報人接收通知和通信的人 的姓名、地址和電話號碼）
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| 申請費的計算 | ||
|
交易 估值 |
申請費金額 | |
| 224,999,000 美元 (1) | 26,077.38 美元 (2) | |
| (1) | 僅為確定申請費而計算。如本文所述，2019年到期的2.50％可轉換 優先票據（“票據”）的購買價格為每1,000美元未償還本金1,000美元。截至2017年4月12日 ，未償還票據本金總額為224,999,000美元，因此 的最高收購價合計為224,999,000美元（不包括應計但未付的利息）。 |
| (2) | 申請費金額根據經修訂的1934年《證券交易法》第0-11條計算，每1,000,000美元的交易價值等於115.90美元。 |
| x | 如果按照規則 0-11 (a) (2) 的規定 抵消了部分費用，請勾選複選框，並註明之前支付抵消費用的申報單。通過 註冊聲明編號、表格或附表及其提交日期來識別之前的申報情況。 |
| 先前支付的金額： | 26,077.38 美元 | 申請方： | TAL 教育集團 |
| 表格或註冊號: | 日程安排至 | 提交日期： | 2017 年 4 月 13 日 |
| ¨ | 如果申請僅涉及要約開始之前發出的初步 通信，請勾選複選框。 |
選中相應的 複選框以指定與該聲明相關的所有交易：
| ¨ | 受第 14d-1.i 條約束的第三方要約 | |
| x | 發行人要約受規則13e-4的約束。 | |
| ¨ | 私有化交易受第 13e-3 條約束 | |
| ¨ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果提交的是報告要約結果的最終修正案，請選中以下複選框：x
如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依賴的相應規則條款：
| ¨ | 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約） |
| ¨ | 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）。 | |
介紹性發言
本修正案編號附表TO（以下簡稱 “第1號修正案”）的{ br} 1修訂和補充了TAL Education Group（“公司”）最初於2017年4月13日提交的附表TO的要約聲明（“附表TO”），內容涉及 公司2019年到期的2.50％的可轉換優先票據（“票據”）。本第1號修正案涉及公司回購票據的最終 結果，根據公司於2017年4月13日向持有人發出的看跌權通知（“Put Right通知”），這些票據已有效交回回購，且未撤回。附表 中包含的信息，包括 “右置權通知”，經下文 11 項所含信息補充和修訂，以引用方式納入此處。除非本文另有明確規定，否則本第 1 號修正案並未修改附表 TO 中先前報告的任何 信息。
本修正案編號 1 修訂和補充了下述附表 TO，構成了附表 TO 的最終修正案。本修正案 第1號旨在滿足經修訂的1934年《證券交易法》第13e-4（c）（4）條的披露要求。
第 11 項。附加信息。
特此對附表 TO 第 11 項進行修訂和補充，以包括以下信息：
看跌期權於2017年5月12日星期五紐約時間下午5點（“到期日”）到期 。作為付款代理人的北卡羅來納州 花旗銀行（“付款代理人”）告知公司，根據看跌權通知的條款，截至到期日，票據的本金 未被有效交還且未提取。2017年回購 價格的總金額為零，224,999,000美元的票據本金總額將保持未償還狀態， 繼續受契約和票據現有條款的約束。
第 12 項。展品。
| (a)(1)* | 向TAL Education 集團於2017年4月13日發行的2019年到期的2.50％可轉換優先票據的持有人發出正確通知。 |
| (a) (5) (A) * | 公司於2017年4月13日發佈的新聞稿。 |
| (a) (5) (B) | 公司於2017年5月15日發佈的新聞稿。 |
| (b) | 不適用 |
| (d)* | 公司與作為 受託人的花旗集團國際有限公司於2014年5月15日簽訂的契約，參照公司於2015年5月28日向美國證券交易委員會提交的截至2015年2月28日財政年度的20-F表年度報告（文件編號001-34900）附錄4.17納入。 |
| (g) | 不適用。 |
| (h) | 不適用。 |
| * | 先前已提交。 |
簽名
經過適當的詢問和 盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
| TAL 教育集團 | |||||
| 來自： | /s/Rong Luo | ||||
| 姓名： | 羅榮 | ||||
| 標題： | 首席財務官 | ||||
日期：2017 年 5 月 15 日
展覽索引
| 展品編號 | 描述 | |
| (a)(1)* | 向TAL教育集團於2017年4月13日發行的2019年到期的2.50％可轉換優先票據的持有人發出正確通知。 | |
| (a) (5) (A) * | 公司於2017年4月13日發佈的新聞稿。 | |
| (a) (5) (B) | 公司於2017年5月15日發佈的新聞稿。 | |
| (d)* | 公司與作為受託人的花旗集團國際有限公司於2014年5月15日簽訂的契約，參照公司於2015年5月28日向美國證券交易委員會提交的截至2015年2月28日財年的20-F表年度報告（文件編號001-34900）附錄4.17納入。 |
| * | 先前已提交。 |