附錄 1.1
執行版本
貝萊德融資有限公司
500,000,000 美元 4.700% 2029 年到期票據
1,000,000,000 美元 5.000% 2034年到期票據
1500,000,000 美元 5.250% 2054 年到期票據
承保協議
new 紐約，紐約
2024 年 3 月 5 日
摩根 Stanley & Co.有限責任公司
百老匯 1585 號，29 樓
紐約 紐約，紐約 10036
美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
花旗集團環球市場公司
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
作為幾位代表的身份
承銷商被點名
此處附表二
女士們、先生們：
BlackRock Funding, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建的公司 （以下簡稱 “公司”），提議向本附表二中列出的幾家承銷商（承銷商）出售本附表一（票據）中列出的各系列債務證券的本金，這些承銷商是您（以此 身份，代表）的代表。每張此類票據將由根據特拉華州法律組建的公司貝萊德公司（ 擔保人）在優先無擔保基礎上提供全額和 無條件擔保（擔保以及票據的統稱，證券）。證券將根據公司、擔保人和紐約梅隆銀行作為受託人（ 受託人）簽訂的截至2024年3月14日的契約（基本契約）發行，並由公司、擔保人和擔保人之間截至2024年3月14日的第一份補充契約（連同基本契約，即契約）作為補充受託人。
如果附表二中除了您之外沒有其他承銷商，則此處使用的 代表一詞是指作為承銷商的您，而代表和承銷商這兩個術語應指上下文要求的單數或複數。此處對註冊聲明、基本招股説明書、 任何初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及均應視為指幷包括根據S-3表格第12項在註冊聲明生效之日或基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書發佈之日或之前根據 交易法提交的以引用方式納入其中的文件，如情況可能是；此處對條款的任何提及的修改、 修正或補充註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書應視為指幷包括在註冊聲明生效之日或基本招股説明書發佈之日之後根據《交易所 法》提交的任何文件，任何初步招股説明書或最終招股説明書（視情況而定）均視為以引用方式納入其中。此處 中使用的某些術語在本協議第 21 節中定義。
1。陳述和保證。公司和擔保人共同和 分別向每位承銷商陳述、擔保並達成協議，如下文第 1 節所述。
(a) 公司 和擔保人均符合該法中使用S-3表格的要求，並已在S-3表格（文件編號333-255156）上編制並向委員會提交了第405條所定義的自動上架註冊聲明，包括經生效後第1號修正案修訂的相關基本招股説明書，供根據 證券發行和銷售法進行登記。此類註冊聲明，包括在執行時間之前提交的任何修正案，自提交之日起生效。作為 註冊聲明修正案的一部分，或根據第424（b）條，公司和擔保人可能已向委員會提交了一份或多份與證券相關的初步招股説明書補充文件，每份補充文件先前已提供給您。公司和擔保人將根據第424（b）條向 委員會提交與證券有關的最終招股説明書補充文件。提交時，此類最終招股説明書補充文件應包含該法及其相關規則所要求的所有信息，除非 代表書面同意修改外，所有實質性方面均應採用執行時間之前向您提供的表格，或者在執行時未完成的範圍內，僅包含此類具體 附加信息和其他變更（基本招股説明書中包含的信息和其他變更）公司或擔保人事先告知您的任何初步招股説明書）到執行時間，將包括在內或納入其中。在執行時，註冊 聲明符合規則 415 (a) (1) (x) 中規定的要求。註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的 信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。
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(b) 在每個生效日，註冊聲明均已生效，當 首次根據第 424 (b) 條提交最終招股説明書時，在截止日期（定義見此處），最終招股説明書（及其任何補充文件）將在所有重大方面遵守該法、《交易法》和 《信託契約法》及其相關規則的適用要求；生效日期和執行時，註冊聲明過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏任何陳述必須在其中陳述重大事實 ，或者為了使其中陳述不產生誤導性所必需的；在生效日期和截止日期，契約在所有重大方面已經或將要遵守《信託 契約法》及其相關規則的適用要求；在根據第424 (b) 條提交任何文件之日和截止日期，最終招股説明書（連同任何補充文件）其中）將不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會省略 以陳述必要的重大事實鑑於作出這些陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性；但是，公司和擔保人均未對 (i) 註冊聲明中構成《受託人信託契約法》規定的資格和資格聲明（表格 T-1）的部分作任何 陳述或保證，或 (ii) 註冊聲明或最終文件中包含或遺漏的信息招股説明書（或其任何補充文件）以信息為依據並符合信息由任何承銷商或代表 通過代表以書面形式向公司或擔保人提供的，專門用於納入註冊聲明或最終招股説明書（或其任何補充文件），我們理解並同意，由任何承銷商或代表 提供的唯一此類信息包括本協議第8（b）節所述的信息。
(c) (i) 披露包 和 (ii) 每場電子路演與披露一攬子計劃合併在一起時，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，以 的背景為依據，不具有誤導性。前一句話不適用於任何承銷商通過代表向公司 或擔保人提供的專門用於披露一攬子計劃的書面信息中的陳述或遺漏，前一句話不適用於披露一攬子計劃中的陳述或遺漏，前一句理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括 第 8 (b) 節中描述的信息。
(d) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 在為遵守該法第10 (a) (3) 條而進行最新修正時 （無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交的公司報告還是招股説明書的形式），(iii) 在 時公司或 Guarans 受託人或任何代表其行事的人（僅在本條款的含義範圍內，根據第163（c）條）根據第163條的豁免提出了與證券有關的任何要約，以及（iv) 在執行時間 （就本條款（iv）而言，該日期用作確定日期），擔保人曾經或現在是（視情況而定）第405條中定義的知名經驗豐富的發行人。公司或擔保人同意在第456（b）（1）條規定的時間內支付委員會要求的與證券相關的費用 ，無論其中的條件如何，也無需考慮第456（b）條和第457（r）條的其他規定。
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(e) (i) 在 公司、擔保人或其他發行參與者提交了證券的善意要約（根據第 164 (h) (2) 條的定義）提交註冊聲明後的最早時間，以及 (ii) 截至執行時間（就本 條款 (ii) 而言，該日期用作確定日期），公司過去和現在都不是符合條件的發行人（定義見規則405），沒有考慮到委員會根據第405條作出的任何決定，即沒有必要將公司視為合格發行人不符合資格的 發行人。
(f) 每份發行人自由寫作招股説明書以及根據本協議第5（b）節編制和提交的最終條款表不包含任何與註冊聲明中包含的信息衝突的信息，包括其中以引用方式納入的任何文件以及任何被視為其一部分但未被取代或 修改的招股説明書補充文件。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中基於並符合任何承銷商通過 代表向公司或擔保人提供的專門用於該招股説明書的書面信息中的陳述或遺漏，前述句子不適用於任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第8（b）節所述的信息。
(g) 根據第S-X條例第1-02（w）條的定義，公司、擔保人及其各自的每家重要子公司（子公司）均已正式註冊成立，並以公司或有限責任公司的形式有效存在， 根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律，信譽良好，視情況而定，公司或有限責任公司的全部權力和權限，視情況而定，擁有或租賃，經營其財產 並按所述開展業務在披露一攬子文件和最終招股説明書中，有正式資格以外國公司身份開展業務，並且根據要求此類資格的每個司法管轄區的法律，信譽良好， ，除非個人或總體而言，未能獲得此類資格不會對公司、 擔保人及其各自子公司的狀況、財務或其他方面、收益、業務或財產產生重大不利影響， 總體而言，不論是否源於該國的交易正常業務流程，披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何 補充文件）中規定或考慮的除外。
(h) 本協議已由公司和擔保人正式授權、簽署和交付。
(i) 契約已由公司和擔保人正式授權、簽署和交付，並具有 信託契約法的正式資格，構成公司和擔保人之間有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司和擔保人強制執行，除非強制執行性可能受到適用的 破產、破產或影響債權人權利強制執行的類似法律的限制，或受衡平法的限制與可執行性有關的原則。
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(j) 票據已獲得公司的正式授權，在正式簽訂後， 將按契約的規定進行認證、發行和交付，並按此處的規定付款，將按時有效發行和到期，並將構成公司根據其條款對 公司強制執行的有效且具有法律約束力的義務，除非可執行性可能受到適用的破產、破產或影響債權人執行的類似法律的限制一般權利或根據與以下方面的公平原則有關的權利可執行性， ，並將有權享受契約的好處。契約中包含的擔保已獲得擔保人的正式授權，當票據按照契約 的規定正式簽署、認證、發行和交付並按本協議的規定付款後，將構成擔保人的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對擔保人強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產或影響執法的 類似法律的限制一般債權人的權利，或根據與可執行性有關的公平原則，並將有權享受契約的好處。
(k) 根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司和擔保人不是，只有在披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述證券的發行和出售以及 的收益應用生效之後，才無需註冊為投資公司。
(l) 本文所考慮的 交易無需任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、備案或命令，除非根據該法案和《信託契約法》獲得的交易以及根據任何美國司法管轄區的藍天法律或任何 非美國司法管轄區的法律可能要求的與承銷商在美國購買和分銷證券有關的交易此處、披露一攬子計劃和最終招股説明書中設想的方式。
(m) 證券的發行和出售、此處設想的任何其他交易的完成以及本協議條款的履行 都不會與 (i) 章程或章程或類似組織規定的公司、擔保人或其任何子公司的任何財產或資產發生衝突、導致違反或違反，或強加任何留置權、押記或抵押權公司、擔保人或其各自子公司的文件，（ii）任何契約、合同、租賃的條款，抵押貸款、信託契約、附註 協議、貸款協議或其他協議、公司、擔保人或其各自子公司作為當事方或受其約束或受其財產約束的義務、條件、契約或文書，或 (iii) 適用於公司、擔保人或任何法院、監管機構的任何相應子公司的任何法規、法律、規則、規章、判決、命令或法令、行政機構、政府機構、仲裁員或對公司擁有管轄權的其他 機構，擔保人或其中的任何一個
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其各自的子公司或其任何財產，上文第 (ii) 和 (iii) 條除外，由於此類衝突、違約、違規、留置權、指控或抵押權，因為 個人或總體而言，合理預期不會對證券的發行或銷售，或對公司或擔保人履行本協議或協議的完成產生重大不利影響 公司或本協議所設想的任何交易的擔保人，或以（財務或其他方式）、收益、公司、擔保人及其各自子公司的業務或財產，按整體計算。
(n) 擔保人及其合併子公司的合併歷史財務報表在 初步招股説明書、最終招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入的擔保人及其合併子公司的合併歷史財務報表，在所有重大方面均公允列示了擔保人截至所示日期和 期內的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量，在形式上符合該法的適用會計要求，並且總體上符合該法的適用會計要求適用公認的會計原則在所涉期間保持一致（除非其中另有説明 ）。在《初步招股説明書》、《最終招股説明書》、《最終招股説明書》和《註冊聲明》中的 所述的 基礎上，在《初步招股説明書》、《最終招股説明書》和《註冊聲明》中的 標題下列出的選定財務數據公允地呈現了其中所包含的信息。
(o) 任何涉及公司、擔保人或其各自子公司或其財產的法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起的或向其提起的 訴訟、訴訟或程序尚待審理，或就 公司或擔保人所知，威脅説 (i) 可以合理地預期會對本協議的履行或任何預期交易的完成產生重大不利影響因此或 (ii) 可以合理地預計 會對病情產生重大不利影響 (財務或其他方面）、公司、擔保人及其各自子公司的收益、業務或財產，不論是否源於 正常業務過程中的交易，除非披露一攬子文件和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）中規定或考慮的除外。
(p) 公司、擔保人或其各自的任何子公司均未違反或違反 (i) 其 章程或章程或類似組織文件的任何條款，(ii) 其作為 當事方或對其財產具有約束力的任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書的條款約束，或（iii）任何法院、監管機構、行政機構的任何法規、法律、規則、規章、判決、命令或法令，對公司、擔保人或此類子公司或其任何財產擁有 管轄權的政府機構、仲裁員或其他機構（視情況而定），但此類衝突、違規或違規行為除外，在第 (ii) 和 (iii) 條的情況下，這些個人或總體上都不會對公司的狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產產生重大不利影響，擔保人及其各自的子公司，整體而言，不論 是否源於以下方面的交易正常的業務流程。
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(q) 據公司和擔保人所知，德勤會計師事務所 已經審計了擔保人及其合併子公司的某些財務報表，並提交了與披露一攬子文件和最終 招股説明書中提及的經審計的合併財務報表有關的報告。根據該法及其已公佈的適用細則和條例的定義，德勤會計師事務所 是一家與擔保人有關的獨立註冊公共會計師事務所下面。
(r) 公司、擔保人及其各自的子公司擁有所有適用機構頒發的 開展各自業務所必需的所有許可證、證書、許可證和其他授權，並且公司、擔保人或任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、 授權或許可有關的訴訟通知，無論是單獨還是總體而言，如果該證書或裁決的主體為不利的決定、裁決發現，會對... 產生重大不利影響公司、 擔保人及其各自子公司的狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產，不論是否源於正常業務過程中的交易，除非披露一攬子文件和最終招股説明書（不包括 其任何補充文件）中規定或考慮的除外。
(s) 公司、擔保人及其各自子公司維持內部 會計控制體系，足以提供合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制 財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的總體或具體規定才允許訪問資產授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司、擔保人及其各自的子公司 對財務報告的內部控制是有效的，公司、擔保人及其各自的子公司沒有發現其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。
(t) 擔保人維持披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條）；此類披露控制和程序在所有重要方面均有效，可合理保證擔保人在 根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，將在規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告委員會的規定，包括但不限於控制和 程序旨在確保擔保人在其根據《交易法》提交或提交的報告（包括可擴展商業報告語言中的相關交互式數據）中要求披露的信息 得到積累，並酌情傳遞給擔保人管理層，包括其首席執行官和首席財務官或高級管理人員或履行類似職能的人，以便及時就 所需的披露做出決定。
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(u) 公司和擔保人均未直接或間接採取任何旨在或可能構成《交易法》或其他規定可能導致或可能導致穩定或操縱公司任何證券價格以促進 證券的出售或轉售的行動 。
由公司任何高級管理人員或擔保人簽署並交付給 承銷商代表或法律顧問的與證券發行有關的任何證書均應被視為公司或擔保人就本協議所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。
2。購買和出售。在遵守條款和條件的前提下，根據此處規定的陳述和保證， 公司同意向每位承銷商出售，並且每位承銷商同意以本協議附表一規定的收購價格向公司購買本金與本協議附表二中此類承銷商名稱對應的 。
3.交貨和付款。
證券的交付和付款應在本協議附表一中規定的日期、時間和地點進行，或在代表指定的前述日期後不超過三個工作日的 時間進行，該日期和時間可根據代表與公司之間的協議推遲，或按照 第 9 節的規定（此處所稱證券的交付和付款日期和時間）截止日期).證券的交付應交付給 幾家承銷商各自賬户的代表，由幾位承銷商通過代表向公司支付購買價格，或根據公司的命令，通過電匯方式向公司指定的 賬户支付購買價格。除非代表另有指示，否則證券的交付應通過存託信託公司的設施進行。
4。承銷商發行。據瞭解，幾位承銷商提議按照最終招股説明書中規定的 向公眾出售證券。
5。協議。公司和擔保人均同意幾位承銷商的看法：
(a) 在證券發行終止之前，除非公司或擔保人在申報前向您提供了一份副本供您審查，也不會提交任何您合理反對的 擬議修正案或補充文件（包括最終招股説明書或任何初步招股説明書），否則公司和擔保人均不會對基本招股説明書的 項註冊聲明或補充文件進行任何修訂。根據第424（b）條的適用條款，公司和擔保人將促使正確填寫的最終招股説明書及其任何補充文件在規定的期限內以代表批准的表格提交給 委員會，並將提供令代表滿意的及時申報的證據。公司或擔保人將立即通知
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代表（i）應根據第424（b）條向委員會提交最終招股説明書及其任何補充文件時（如果需要），（ii）在 終止證券發行之前，註冊聲明的任何修正已提交或生效，（iii）委員會或其工作人員提出的任何修訂註冊聲明的請求或任何 第 462 (b) 條註冊聲明，或發行的最終招股説明書的任何補充文件或任何其他信息，(iv)委員會發布任何暫停註冊聲明或 任何反對使用註冊聲明或 或威脅為此目的提起任何訴訟的通知的暫停令，以及 (v) 公司或擔保人收到任何關於暫停在任何司法管轄區或機構出售的 證券資格或威脅為此目的提起任何訴訟的通知。公司和擔保人將盡最大努力防止發佈任何此類停止令或發生任何 此類暫停或反對註冊聲明的使用，並在簽發、發生或提出異議通知後，儘快撤回此類停止令或對此類事件或異議的救濟，包括在必要時提交註冊聲明修正案或新的註冊聲明，盡最大努力進行此類修訂或新登記聲明宣佈儘快生效。
(b) 以您批准的 格式編制一份僅包含證券及其發行的最終條款描述的最終條款表，基本上採用本規則附表四所附表格，並在該規則要求的時間內根據第 433 (d) 條提交該條款表。
(c) 如果在根據第 424 (b) 條提交最終招股説明書之前的任何時候，由於發生任何事件， 一攬子披露計劃中將包括任何不真實的重大事實陳述，或者根據作出陳述的情況或當時的情況 沒有誤導性，公司或擔保人將 (i) 立即通知代表，以便在對披露包進行修訂或補充之前，可以停止對披露一攬子計劃的任何使用；(ii)修改或補充披露包以更正 此類陳述或遺漏；以及 (iii) 根據您的合理要求向您提供任何修訂或補充。
(d) 如果在根據該法要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候（包括根據規則172可以滿足 此類要求的情況），則在隨後補充的最終招股説明書中將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據當時的情況，在其中省略陳述中提出 陳述所必需的任何重大事實它們是在當時作出的，沒有誤導性，或者如果有必要修改註冊聲明，提交新的註冊聲明或補充最終招股説明書以 遵守該法案或《交易法》或其中的相應規則，包括與使用或交付最終招股説明書有關的規定，公司或擔保人將立即 (i) 將任何此類事件通知代表， (ii) 在遵守本第 5 節 (a) 段第二句的前提下，準備修正案或向委員會提交補充或新的註冊聲明，以更正此類陳述或遺漏或影響 的合規性，(iii) 使用盡最大努力盡快宣佈對註冊聲明或新註冊聲明的任何修訂生效，以避免對最終招股説明書的使用造成任何干擾，並且 (iv) 按您合理要求的數量向您提供任何補充的最終招股説明書。
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(e) 公司和擔保人將在切實可行的情況下儘快向 其證券持有人和代表普遍提供一份或多份符合該法第11（a）條和第158條規定的擔保人及其子公司的收益報表。
(f) 公司和擔保人將免費向承銷商的代表和法律顧問提供合理數量的 份註冊聲明（包括證物），並互相向承銷商提供註冊聲明的副本（不含證物），而且，只要 該法要求承銷商或交易商交出招股説明書（包括在可能滿足此類要求的情況下）根據第 172 條），每份初步招股説明書、最終招股説明書和每位發行人免費寫作招股説明書及其 代表可能合理要求的任何補充文件。公司和擔保人將支付與發行有關的所有文件的印刷或其他出示費用。
(g) 如有必要，公司將根據 代表可能指定的司法管轄區的法律安排證券的銷售資格，並將保持此類資格的有效期限，直至證券發行所需的期限；前提是在任何情況下，公司都沒有義務在其 現在不具備資格的任何司法管轄區開展業務，也沒有義務採取任何對其所得徵税的行動或訴訟中的任何訴訟程序，但由以下原因引起的訴訟程序除外在任何現在不是 管轄的司法管轄區發行或出售證券。
(h) 公司和擔保人均同意，除非已經或應該獲得代表事先的書面同意（不得無理拒絕 ），並且每位承銷商單獨而不是共同地與公司和擔保人達成協議，除非已經或應該獲得公司和 擔保人的事先書面同意，否則公司沒有事先書面同意並且不會提出與證券有關的任何構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成免費招股説明書的要約書面招股説明書（定義見第 405 條） 必須由公司或擔保人向委員會提交或根據第 433 條由公司或擔保人保留，但包含根據本協議第 5 (b) 節編制和提交的最終條款表 中所含信息的免費書面招股説明書除外；前提是本協議各方事先的書面同意應被視為已作出尊重本協議附表三中包含的自由寫作招股説明書和任何電子路演。經代表或公司和擔保人同意的任何此類 自由寫作招股説明書以下稱為允許的自由寫作招股説明書。公司和擔保人均同意 (x) 已對待並且 將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，(y) 視情況已遵守並將遵守是，第164條和第433條的要求適用於任何允許的免費 書面招股説明書，包括及時向招股説明書提交的要求佣金、傳奇和記錄保存。
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(i) 未經 代表事先書面同意，公司和擔保人均不得要約、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置（或簽訂任何旨在或可能合理預期會導致公司、擔保人或公司或其任何關聯公司處置（無論是通過實際處置還是通過現金結算或其他方式進行的有效經濟 處置）的交易與本公司或擔保人或本公司任何關聯公司有牽連的任何人或擔保人）直接 或間接，包括就《交易法》第 16 條 所指的任何債務證券、公司或擔保人發行或擔保的任何債務證券（證券除外）或公開宣佈打算實施任何此類交易向委員會提交註冊聲明，或設立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少看漲等值頭寸，直到此處附表 I 中列出 的工作日。
(j) 公司和擔保人均不得直接或間接採取任何旨在或構成 根據《交易法》或其他規定可能導致或可能導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或轉售。
(k) 在根據該法要求交付與證券有關的招股説明書（或，但第172條規定的例外 除外）期間，公司和擔保人均應在《交易法》和根據該法頒佈的 委員會條例規定的期限內向委員會提交所有根據《交易法》要求的文件。
(l) 公司和擔保人均同意支付與 以下事項相關的費用和開支：(i) 編寫、印刷或複製並向委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其附物）、每份初步招股説明書、最終招股説明書和每份 發行人自由寫作招股説明書以及其中任何一項的修正或補充；(ii) 印刷（或複製））以及此類副本的交付（包括郵費、空運費以及清點和包裝費）註冊 聲明、每份初步招股説明書、最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書，以及其中任何一份的修訂或補充，在每種情況下，均可合理要求用於 證券的發行和出售；(iii) 證券證書的準備、打印、認證、發行和交付，包括與原始發行相關的任何印花税或轉讓税證券的出售；(iv) 此證券的印刷（或複製）和交付協議、任何藍天備忘錄以及印刷（或複製）和交付的與證券發行有關的所有其他協議或文件；（v）根據《交易法》註冊 證券（如果有）；（vi）根據幾個州的證券法或藍天法，證券的任何註冊或發行資格（包括申請費以及承銷商與此類相關的合理費用和開支）
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註冊和資格）；(vii) 要求向金融業監管局提交的任何申報（包括申請費和承銷商與此類申報相關的合理法律顧問費用 費用）；(viii) 公司或擔保人代表或其代表在向證券潛在購買者陳述時產生的交通和其他費用； (ix) 擔保人的費用和開支會計師和法律顧問的費用和開支（包括當地和特別顧問）對於公司和擔保人；以及 (x) 與公司和擔保人履行 項下各自義務有關的所有其他成本和開支。
6。承銷商義務的條件。 承銷商購買證券的義務應視公司和擔保人截至執行時間和截止日期所作陳述和擔保的準確性、公司和擔保人根據本協議規定在任何證書中作出的陳述的準確性、公司和擔保人履行本協議項下各自義務的情況以及以下內容而定其他 條件：
(a) 最終招股説明書及其任何補充材料應按照第424（b）條所要求的方式和期限提交 ；本協議第5（b）條所考慮的最終條款表以及公司或擔保人根據該法第433（d）條要求提交的任何其他材料應在 適用期限內向委員會提交規則433對此類申報作了規定；不得下令暫停註冊聲明或任何反對使用該聲明的通知的生效已發佈且不得為此目的提起或威脅任何訴訟 。
(b) 公司和擔保人應要求並促使 Skadden、Arps、Slate、 Meagher & Flom LLP、公司和擔保人以截止日期寫給代表的意見和負面保證信，其形式基本上是作為附錄A附錄A所附的
(c) 代表應收到擔保人董事總經理兼公司 祕書安德魯·迪克森的意見，這些意見是在截止日期寫給代表的，其形式基本上是作為附錄B所附的形式。
(d) 代表應收到承銷商法律顧問Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP就代表可能合理要求的事項在截止日期發給代表的意見或 意見，公司和擔保人應向律師提供他們所要求的 文件，以使他們能夠轉交此類事項。
(e) 公司和擔保人應向代表 提供一份由董事會主席或擔保人總裁以及擔保人首席財務或會計官在截止日期簽署的公司和擔保人證書，內容如下：
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(i) 公司和擔保人在本協議中 的陳述和擔保在截止日期當天和截止日都是真實和正確的，其效力與截止日期相同，並且公司和擔保人遵守了所有協議，滿足了在截止日期或之前履行或滿足 的所有條件；
(ii) 沒有發佈任何暫停 註冊聲明生效的暫停令或任何反對使用該聲明的通知，也沒有為此提起任何訴訟，據公司和擔保人所知，也沒有受到威脅；以及
(iii) 自最新財務報表以引用方式納入披露一攬子計劃和最終 招股説明書（不包括其任何補充文件）之日起，對公司、擔保人及其各自子公司的狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產（整體 ）均未產生任何重大不利影響，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非中另有規定或在披露包和最終招股説明書中考慮的內容（不包括任何對其進行補充）。
(f) 公司和擔保人應要求並促使德勤會計師事務所在 執行時間和截止日期向代表提供信函（可能指先前發給一位或多位代表的信函），其日期分別為執行時間和截止日期，其形式和實質內容均令代表滿意 ，其中包含通常類型的陳述和信息包含在會計師就財務問題給承銷商的安慰信中註冊聲明和最終招股説明書中以引用方式納入的擔保人 的報表和某些財務信息； 提供的在截止日期交付的信函使用的截止日期不得早於 的截止日期。本 (f) 段中提及的最終招股説明書包括截至該信函發佈之日對最終招股説明書的任何補充。
(g) 在執行時間之後，(i) 本第 6 節 (f) 段中提及 的一封或多封信函中規定的任何變化或減少，或 (ii) 任何涉及合理可預見的預期變化、或影響公司、 擔保人及其各自子公司的狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產的變化或任何事態發展，不論是否源於正常業務過程中的交易，除非該文件中載明或考慮的情形代表們認為，在上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何情況下，披露一攬子文件和最終招股説明書（不包括 其任何修正案或補充）的影響是實質性和不利的，以至於按照註冊聲明（不包括其任何修正案）、披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）。
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(h) 在執行時間之後，任何國家認可的統計評級組織（根據《交易法》第3 (a) (62) 條的定義）均不得降低公司和擔保人任何債務證券的評級 ，也不得發出任何關於任何此類評級有意 或可能降低任何此類評級的通知，也不得發出任何不表明方向的此類評級可能發生變化的通知可能的變化。
(i) 在截止日期之前，公司和擔保人應向代表提供代表可能合理要求的進一步信息、 證書和文件。
如果本協議中規定的任何條件 未得到滿足，或者上述或本協議中其他地方提及的任何意見和證明在形式和實質上無法令承銷商的代表和律師 感到合理滿意，則代表可以在截止日期或截止日期之前的任何時間取消本協議和承銷商在本協議下的所有義務。此類取消通知應以書面形式或通過書面確認的電話或傳真發送給公司或擔保人 。
本第6節要求交付的文件應在截止日期 交付給承銷商法律顧問Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的辦公室，該辦公室位於紐約自由廣場一號大樓，郵編10006。
7。報銷承保人費用。如果由於本協議第 6 節規定的承銷商義務的任何 條件未得到滿足，或者由於本協議第 10 節規定的任何終止，或者由於公司或 擔保人拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議中的任何條款，除非承銷商違約，否則本協議中規定的證券的出售未完成承保人、公司和擔保人將通過代表分別向承銷商償還費用要求 支付他們因擬議購買和出售證券而產生的所有費用（包括合理的費用和律師支出）。
8。賠償和捐款。(a) 公司和擔保人共同或個別地同意賠償每位承銷商、每位承銷商的董事、高級職員、僱員和代理人以及在該法或《交易法》所指範圍內控制任何承銷商的每位個人的損失、索賠、損害賠償或 責任（無論是連帶還是多項），並使其免受其損害法案、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規，無論是普通法還是其他法律，就此類損失、索賠而言，損害賠償或責任 （或與之相關的訴訟）源於或基於註冊中對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述
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最初提交的證券註冊聲明，或其任何修正案中的證券註冊聲明，或基本招股説明書中的任何初步招股説明書或與證券、披露一攬子計劃、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中包含的信息相關的任何初步招股説明書或任何其他初步招股説明書 的聲明其中的任何修正案或補充，或因該遺漏或所謂的疏漏而產生或基於該遺漏或所謂的不作為其中必須陳述的重要事實，或者根據陳述時的 情況在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導，並同意向每位受賠方償還他們在調查或辯護任何此類損失、 索賠、損害、責任或訴訟方面合理產生的任何法律或其他費用；但是，前提是公司和擔保人均不會在任何此類情況下承擔責任，但以任何此類損失、索賠、損害或責任產生的範圍為限基於或基於任何此類 不真實陳述或據稱的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，這些陳述是依據並遵循任何承銷商通過 代表向公司或擔保人提供的，專門用於納入其中的書面信息。本賠償協議將是公司或擔保人可能承擔的任何責任的補充。
(b) 每位承銷商分別同意對公司、擔保人及其各自的董事 和簽署註冊聲明的高級管理人員以及在該法或《交易法》所指的每個控制公司或擔保人的個人進行賠償並使其免受損害，其範圍與公司和擔保人 對每位承銷商的上述賠償相同，但僅限於由該承銷商或其代表向公司或擔保人提供的與此類承銷商有關的書面信息通過代表進行承保，專門用於納入上述賠償中提及的 文件。本賠償協議將是對任何承銷商可能承擔的任何責任的補充。公司和擔保人承認，（i） 封面最後一段中關於證券交付的聲明以及（ii）承銷標題下的聲明，（A）承銷商的姓名，（B）與特許權和再補貼有關的句子以及（C）任何初步招股説明書和最終招股説明書中與 穩定、涵蓋交易和罰款競標的集團相關的段落構成由幾家承銷商或代表幾家承銷商以書面形式提供的唯一信息初步 招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書。
(c) 受補償方根據本 第 8 節收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據本第 8 節向賠償方提出索賠，該受補償方將立即以書面形式通知 開始訴訟一事；但未能這樣通知賠償方 (i) 並不能減輕賠償方 (i) 的負擔免除上文 (a) 或 (b) 段規定的責任，除非其沒有以其他方式得知此類行動，且此類失職 會導致被沒收除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務 外，在任何情況下，均不得免除賠償方對任何受賠方的任何義務。賠償方有權指定賠償方選擇的律師
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費用由賠償方承擔，代表受賠方參與任何要求賠償的訴訟（在這種情況下，賠償方此後不應 對受賠方或多方聘請的任何獨立律師的費用和開支負責，但下文所述情況除外）；但是，前提是此類律師應使受賠方合理滿意。 儘管賠償方選擇指定律師代表受賠方提起訴訟，但受賠方應有權聘請單獨的律師（包括當地律師），如果 (i) 使用賠償方選擇的律師來代表受保方，則賠償方 應承擔此類獨立律師的合理費用、費用和開支向此類律師陳述利益衝突，(ii) 任何此類訴訟中的 實際或潛在被告或目標包括兩者受賠方和受補償方和受賠方應合理地得出結論，其和/或其他 受賠方可能有法律辯護，這些辯護與受賠方可用的法律辯護有所不同或補充，(iii) 賠償方不應聘用令受賠方滿意的律師在 內代表受賠方 在收到提起此類訴訟的通知後的合理時間，或 (iv) 賠償方應授權受賠方單獨僱用律師費用由賠償方承擔。 未經受賠償方事先書面同意（不會無理地拒絕同意）， 就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或程序 （無論受賠方是否是實際或潛在的當事方）達成和解、妥協或同意作出任何判決此類索賠或訴訟），除非此類和解、妥協或同意包括對每個受賠方無條件釋放 免除因此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任。根據本第 8 節，賠償方不就任何和解或妥協或 同意作出任何判決向任何受賠方承擔賠償或妥協責任，或 同意就該受補償方已經或可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意由該賠償方支付（不得無理拒絕其同意），在這種情況下，該賠償方同意賠償受賠方 因此類和解、妥協或同意而遭受的任何損失或責任，使其免受損害。
(d) 如果本第 8 節 (a)、(b) 或 (c) 段中提供的 由於任何原因無法獲得或不足以使受賠方免受損害，則公司、擔保人和承銷商分別同意分擔總額 損失、索賠、損害賠償和責任（包括與調查或辯護相關的法律或其他合理費用）公司、擔保人和一家或多家 承銷商可能受到的損失（合稱 “損失”），比例按原樣計算適合反映公司和擔保人以及承銷商從證券發行中獲得的相對利益；前提是， 但是，在任何情況下，任何承銷商（承銷商之間與證券發行有關的任何協議中可能規定的除外）均不對超出適用於該承銷商購買的證券的承保折扣或佣金 的任何金額承擔責任下面。如果
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前一句提供的 分攤因任何原因均不可用，公司、擔保人和承銷商應分別按適當比例繳款，這不僅要反映相對利益，還要反映公司和擔保人的相對過失，另一方面也要反映承銷商在導致 等損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮方面的相對過失。公司和擔保人獲得的福利應被視為等於公司從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前），承銷商獲得的收益 應被視為等於承保折扣和佣金總額，在每種情況下，均如最終招股説明書封面所示。除其他 因素外，相對過失應根據以下因素來確定：任何不真實或任何涉嫌不真實的重大事實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏重大事實的遺漏或涉嫌遺漏與公司或承保人就 提供的信息有關、雙方的意圖及其相對知識、獲取信息的機會以及更正或防止此類不真實陳述的機會或感覺。公司、擔保人和承銷商同意，如果按比例分配或任何其他不考慮上述公平考慮因素的分配方法來確定供款，那將是不公正和公平的。儘管有本 (d) 款的規定，任何犯有欺詐性失實陳述的人 （根據該法第11（f）條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 8 節而言，控制該法案或《交易法》所指的承銷商的每個人 以及承銷商的每位董事、高級職員、僱員和代理人應擁有與該承銷商相同的繳款權，控制該法或《交易法》所指的 公司或擔保人、公司的每位高級管理人員或擔保人應享有相同的繳款權註冊聲明，公司的每位董事和擔保人應擁有相同的 捐款權分別作為公司或擔保人，在每種情況下均受本（d）段的適用條款和條件的約束。
9。由承銷商默認。如果任何一個或多個承銷商未能購買和支付該承銷商根據本協議同意購買的任何證券 ，並且這種不購買行為構成其履行本協議義務的違約，則其餘承銷商有義務單獨購買 並支付（按本附表二中與其名稱相反的證券本金的相應比例）按與之相對的證券本金總額承擔所有剩餘 承銷商的名稱（違約承銷商同意但未能購買的證券）；但是，如果違約承銷商或 承銷商同意但未購買的證券本金總額應超過本協議附表二中規定的證券本金總額的10％，則其餘承銷商有權購買所有證券，但不得低於 購買任何證券的任何義務，如果是非違約承銷商不購買所有證券，本協議將終止，對任何非違約承銷商、公司或擔保人不承擔任何責任。如果任何承銷商違約 ，如中所述
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本第 9 節，截止日期應推遲一段時間，不超過五個工作日，由代表決定，以使 註冊聲明和最終招股説明書或任何其他文件或安排中的必要變更生效。本協議中的任何內容均不免除任何違約承銷商對公司或擔保人以及任何 非違約承銷商因本協議違約而造成的損害所承擔的責任（如果有）。就本第9節而言，如果本協議附表一中指定了多個系列的證券，則如果本協議僅適用於該系列，則本第9節將按照 的形式適用於每個系列的證券。
10。終止。如果在本協議執行後的任何時候以及在此種交付和付款之前 (i) 委員會或紐約證券交易所暫停 擔保人的普通股交易或通常在紐約證券交易所進行的證券交易已暫停 擔保人的普通股交易，則應在證券交付和付款之前向公司和擔保人發出通知，由代表們絕對酌情終止本協議暫停價格、限定價格或最低價格應在 上確定此類交易所，(ii) 聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務或 (iii) 應發生任何敵對行動爆發或升級、美國 宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機，其對金融市場的影響使代表完全認為進行發行或交付 {不切實際或不可取 br} 任何初步招股説明書或最終招股説明書所設想的證券（不包括對其的任何修正或補充）。
11。 為生存而作出的陳述和賠償。無論承銷商、公司或擔保人或本協議第8節中提及的任何高級職員、董事、員工、代理人或控制人 進行任何調查，公司、擔保人及其各自的高級職員以及承銷商的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他陳述均將完全有效 of，並且將在證券交付和付款後繼續有效。本協議第 7 和第 8 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。
12。通知。本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到時有效，而且，(a) 如果發送給承銷商， 將郵寄、交付或電傳至 (i) 摩根士丹利公司。有限責任公司，百老匯 1585 號，29 樓，紐約，紐約 10036，收件人：投資銀行部（電話：(212) 761-6691，傳真： (212) 507-8999）；(ii) 美國銀行證券公司，西 47 街 114 號 NY8-114-07-01，紐約 紐約 10036，收件人：高級交易管理/法律（傳真：(212) 901-7881，電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；(iii) 花旗集團環球市場公司，紐約州格林威治街 388 號，紐約 10013，收件人：總法律顧問，傳真：(646) 291-1469；以及 (iv) 摩根大通證券有限責任公司，新州麥迪遜大道 383 號紐約，紐約 10179，注意：投資級辛迪加服務枱（傳真：(212) 834-6081））；或 (b) 如果發送給公司或擔保人，將郵寄、配送或傳真至 (212) 810-3744，並在貝萊德公司向其確認，50哈德遜廣場，紐約 10001，總法律顧問注意。
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13。繼任者。本協議將為本 方及其各自的繼任者以及本協議第 8 節中提及的高級職員、董事、員工、代理人和控制人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。
14。沒有信託義務。公司和擔保人特此承認，(a) 根據本協議購買和出售證券 一方面是公司與擔保人之間的公平商業交易，另一方面，承銷商及其可能通過其行事的任何關聯公司以 行事，不構成對承銷商任何行動的推薦、投資建議或邀請，(b) 承銷商的任何行動作家是以委託人的身份行事，而不是公司或擔保人的代理人或信託人， (c) 公司的或擔保人聘請承銷商作為獨立承包商而不是以任何其他身份參與發行和發行前的過程。此外， 公司和擔保人均同意，該公司全權負責就本次發行做出自己的判斷（無論是否有任何承銷商已經或正在就相關的 或其他事項向公司或擔保人提供建議）。公司和擔保人均同意，不會聲稱承銷商提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱承銷商對公司或擔保人負有與此類交易或交易前流程有關的 機構、信託或類似責任，承銷商與本次發行和發行前流程相關的任何活動均不構成建議、投資建議或 要求承銷商對任何實體或自然人採取任何行動。
15。整合。本協議 取代公司、擔保人和承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭的）。
16。對美國特別解決制度的承認。(a) 如果任何作為受保實體的承銷商成為 受美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將等同於轉讓在美國特別清算制度下的生效 ，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄或美國的一個州。
(b) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司成為美國特別清算制度下的訴訟 的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄時根據美國特殊 清算制度行使此類違約權利的範圍美國的。
19
就本節而言，BHC法案關聯公司的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 中定義和解釋的受保實體，其依據是 12 C.F.R. § 252.82 (b)；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 該術語的定義和 中的受保銀行根據 12 C.F.R. § 382.2 (b)。默認權利具有該術語中賦予該術語的含義，並應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。美國 特別清算制度是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規 中的每一個。
17。適用法律。本協議將受適用於在紐約州簽訂和履行的合同的 紐約州法律管轄，並根據這些法律進行解釋。
18。放棄陪審團 審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和擔保人特此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的 交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。
19。同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方 構成原件，所有對應方共同構成同一個協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一 電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付， 對所有用途均有效。
20。標題。此處使用的章節標題僅為方便起見，不影響 本文的結構。
21。定義。以下術語在本協議中使用時，應具有所示的含義。
法案是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的委員會規章制度 。
基本招股説明書是指執行時包含在 註冊聲明中的上述第 1 (a) 節中提及的基本招股説明書。
工作日是指除星期六、星期日或 法定假日或法律授權或有義務在紐約市關閉的銀行機構或信託公司之外的任何一天。
委員會是指證券交易委員會。
20
披露一攬子計劃是指（i）基本招股説明書，（ii）執行時間之前最近使用的 初步招股説明書，（iii）本協議附表三中列出的發行人自由寫作招股説明書，包括根據本協議第5（b）節編制和提交的最終條款表，以及 （iv）本協議各方此後應以書面形式明確同意處理的任何其他自由寫作招股説明書作為披露包的一部分。
生效日期是指註冊聲明及其任何生效後的修正案或修正案 生效或生效的每個日期和時間。
《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會據此頒佈的 規則和條例。
執行時間是指本協議各方執行和交付本 協議的日期和時間。
最終招股説明書是指在執行時間之後首次根據第424（b）條提交的與證券相關的招股説明書補充文件 以及基本招股説明書。
自由寫作招股説明書是指自由寫作招股説明書，定義見第405條。
發行人自由寫作招股説明書是指發行人自由寫作招股説明書，定義見規則433。
初步招股説明書是指上文 第1（a）節中提及的基本招股説明書的任何初步招股説明書補充文件，在提交最終招股説明書和基本招股説明書之前使用。
註冊聲明是指上文第 1 (a) 節中提及的註冊聲明，包括證物和 財務報表以及根據第 424 (b) 條向委員會提交併根據每個生效日修訂的第 430B 條被視為此類註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件；如果任何生效後的修正案在截止日期之前生效， 也應指此類註冊經修訂的聲明。
第158條、第163條、第164條、第172條、規則 405、第415條、第424條、第430B條和第433條提及該法規定的此類規則。
信託契約法是指經修訂的1939年《信託契約法》以及據此頒佈的委員會規則和條例 。
22。美國愛國者法案。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司和擔保人）的信息，其中 信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。
21
如果前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並且 將隨附的副本退還給我們，因此，本信函和您的接受將代表公司、擔保人和幾位承銷商之間具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||
| 公司: | ||
| 貝萊德基金有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 馬丁 S. 斯莫爾 | |
| 姓名：馬丁 S. 斯莫爾 | ||
| 職位：高級董事總經理和 首席財務官 | ||
| 擔保人： | ||
| 貝萊德公司 | ||
| 來自： | /s/ 馬丁 S. 斯莫爾 | |
| 姓名：馬丁 S. 斯莫爾 | ||
| 職位：高級董事總經理和 首席財務官 | ||
[ 承保協議的簽名頁面]
| 自本協議附表一規定的日期起，特此確認並接受上述協議。 |
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
| BOFA 證券有限公司 |
| 花旗集團環球市場公司 |
| 摩根大通證券有限責任公司 |
| 為了他們自己和 |
| 其他幾位承銷商，如果有的話， |
| 在上述協議附表二中列出。 |
[ 承保協議的簽名頁面]
| 摩根士丹利公司有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ Hector Vazquez | |
| 姓名：赫克託·巴斯克斯 | ||
| 職位：執行董事 | ||
[ 承保協議的簽名頁面]
| 美國銀行證券有限公司 | ||||
| 來自： | /s/ Neil Abromavage | |||
| 姓名： | Neil Abromavage | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
[ 承保協議的簽名頁面]
| 花旗集團環球市場公司 | ||||
| 來自： | /s/Adam D. Bordner | |||
| 姓名： | 亞當·D·博德納 | |||
| 標題： | 董事總經理 | |||
[ 承保協議的簽名頁面]
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||||
| 來自： | /som Bhattacharyya | |||
| 姓名： | 索姆·巴塔查裏亞 | |||
| 標題： | 執行董事 | |||
[ 承保協議的簽名頁面]
附表 I
日期為 2024 年 3 月 5 日的承保協議
註冊 聲明編號 333-255156
發行人：貝萊德基金有限公司
擔保人：貝萊德公司
代表：摩根 斯坦利公司有限責任公司、美銀證券有限公司、花旗集團環球市場公司和摩根大通證券有限責任公司
註釋的標題、購買價格和描述：
標題：2029年到期的4.700％票據（2029年票據）
本金金額：500,000,000 美元
購買價格（包括應計利息或攤銷，如果有）：99.469%
贖回條款：按照披露一攬子計劃中的規定進行全額看漲和按面看漲
標題：2034年到期的5.000％票據（2034年票據）
本金：1,000,000,000 美元
購買價格（包括應計利息或攤銷，如果有）：99.394%
贖回條款：按照披露一攬子計劃中的規定進行全額看漲和按面看漲
標題：2054年到期的5.250％票據（2054年票據）
本金：1,500,000,000 美元
購買價格（包括應計利息或攤銷，如果有）：98.044%
贖回條款：按照披露一攬子計劃中的規定進行全額看漲和按面看漲
截止日期、時間和地點：2024年3月14日上午10點，紐約自由廣場一號Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，紐約 10006
第 5 (i) 節中提及的日期，在此之後，公司可以在未經代表同意的情況下發行或出售由公司或擔保人 發行或擔保的債務證券：2024 年 3 月 14 日
I-1
附表二
| 承銷商姓名 |
2029 年票據的本金金額 被購買 |
本金金額 2034 年注意事項 被購買 |
本金金額 2054 年的注意事項 被購買 |
|||||||||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
$ | 47,500,000 | $ | 95,000,000 | $ | 142,500,000 | ||||||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 47,500,000 | $ | 95,000,000 | $ | 142,500,000 | ||||||
| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 47,500,000 | $ | 95,000,000 | $ | 142,500,000 | ||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 47,500,000 | $ | 95,000,000 | $ | 142,500,000 | ||||||
| 巴克萊資本公司 |
$ | 47,500,000 | $ | 95,000,000 | $ | 142,500,000 | ||||||
| 德意志銀行證券公司 |
$ | 47,500,000 | $ | 95,000,000 | $ | 142,500,000 | ||||||
| 高盛公司有限責任公司 |
$ | 47,500,000 | $ | 95,000,000 | $ | 142,500,000 | ||||||
| 滙豐證券（美國）有限公司 |
$ | 47,500,000 | $ | 95,000,000 | $ | 142,500,000 | ||||||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
$ | 47,500,000 | $ | 95,000,000 | $ | 142,500,000 | ||||||
| 法國巴黎銀行證券公司 |
$ | 6,500,000 | $ | 13,000,000 | $ | 19,500,000 | ||||||
| 中國工商銀行標準銀行有限公司 |
$ | 6,500,000 | $ | 13,000,000 | $ | 19,500,000 | ||||||
| Loop 資本市場有限責任公司 |
$ | 6,500,000 | $ | 13,000,000 | $ | 19,500,000 | ||||||
| 米施勒金融集團有限公司 |
$ | 6,500,000 | $ | 13,000,000 | $ | 19,500,000 | ||||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 6,500,000 | $ | 13,000,000 | $ | 19,500,000 | ||||||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
$ | 6,500,000 | $ | 13,000,000 | $ | 19,500,000 | ||||||
| SG 美洲證券有限責任公司 |
$ | 6,500,000 | $ | 13,000,000 | $ | 19,500,000 | ||||||
| 法國農業信貸證券（美國）有限公司 |
$ | 6,000,000 | $ | 12,000,000 | $ | 18,000,000 | ||||||
| 桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司 |
$ | 6,000,000 | $ | 12,000,000 | $ | 18,000,000 | ||||||
| 學院證券有限公司 |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 7,500,000 | ||||||
| 卡布雷拉資本市場有限責任公司 |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 7,500,000 | ||||||
| CastleOak Securities, L.P. |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 7,500,000 | ||||||
| R. Seelaus & Co., LLC |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 7,500,000 | ||||||
| Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 7,500,000 | ||||||
| Siebert Williams Shank & Co., LLC |
$ | 2,500,000 | $ | 5,000,000 | $ | 7,500,000 | ||||||
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| 總計 |
$ | 500,000,000 | $ | 1,000,000,000 | $ | 1,500,000,000 | ||||||
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II-1
附表三
披露包中包含的免費寫作招股説明書一覽表
2024 年 3 月 5 日提交的免費寫作招股説明書
附表四
貝萊德融資有限公司
發行3,000,000美元的優先無抵押票據
定價條款表
2024 年 3 月 5 日
500,000,000 美元 4.700% 2029 年到期票據
1,000,000,000 美元 5.000% 2034年到期票據
1,500,000,000 美元 5.250% 2054 年到期票據
| 發行人： | 貝萊德基金有限公司（發行人） | |
| 擔保人： | 這些票據將由貝萊德公司（擔保人）全額無條件擔保 | |
| 預期評級*: | [ * * * * ] | |
| 交易日期： | 2024年3月5日 | |
| 結算日期**： | 2024 年 3 月 14 日 (T+7) | |
| 證券： | 4.700% 2029年到期的票據（2029年票據） 2034 年到期的 5.000% 票據（2034 年票據） 5.250% 2054 年到期的票據 （2054 年票據） | |
| 本金金額： | 2029 年票據：500,000,000 美元 2034 備註： 1,000,000,000 美元 2054 票據：1,500,000,000 美元 | |
| 到期日： | 2029 備註：2029 年 3 月 14 日 2034 備註： 2034 年 3 月 14 日 2054 備註：2054 年 3 月 14 日 | |
| 基準國庫： | 2029 年票據：4.250% 將於2029年2月28日到期 2034 票據：4.000% 將於 2034 年 2 月 15 日到期 2054 票據：4.750% 將於 2053 年 11 月 15 日到期 | |
| 基準國債價格和收益率： | 2029 年備註：100-15+/ 4.141% 2034 備註：98-26+/ 4.145% 2054 備註：107-26+/ 4.281% | |
| 點差至基準國庫： | 2029 年備註：+60 個基點 2034 備註：+87.5 個基點 2054 備註：+105 個基點 | |
| 到期收益率： | 2029 年票據：4.741% 2034 備註：5.020% 2054 票據：5.331% | |
| 公開發行價格： | 2029 年備註：99.819% 2034 年票據：99.844% 2054 票據：98.794% | |
| 全包價格致發行人： | 2029 年備註：99.469% 2034 年票據：99.394% 2054 票據：98.044% | |
| 發行人扣除費用後的淨收益： | 2029 年票據：497,345,000 美元 2034 備註： 993,940,000 美元 2054 票據：1,470,660,000 美元 | |
| 優惠券： | 2029 年備註：4.700% 2034 備註：5.000% 2054 備註：5.250% | |
| 利息支付日期： | 從 2024 年 9 月 14 日開始，每半年在 3 月 14 日和 9 月 14 日支付 | |
| 可選兑換： | 在2053年9月14日之前對美國財政部進行全面看漲，（i）2029年2月14日之前的2029年票據的10個基點，（ii）2033年12月14日之前的2034年票據的15個基點，（iii）2053年9月14日之前 票據的20個基點；（i）2029年2月14日當天或之後，按本金的100％收回面值對於2029年票據，（ii）2034年票據的2033年12月14日以及（iii）2054年票據的2053年9月14日 | |
| CUSIP： | 2029 備註：09290DAA9 2034 備註：09290DAB7 2054 備註：09290DAC5 | |
| ISIN: | 2029 備註：US09290DAA90 2034 備註： US09290DAB73 2054 備註：US09290DAC56 | |
| 聯合圖書管理人： | 摩根士丹利公司有限責任公司 BofA 證券有限公司 花旗集團環球市場公司 摩根大通 證券有限責任公司
巴克萊資本公司 德意志銀行證券公司 高盛公司 LLC 滙豐證券（美國）有限公司 富國銀行證券， LLC | |
| 聯合經理： | 法國巴黎銀行證券公司 法國農業信貸銀行 證券（美國）有限公司 中國工商銀行標準銀行有限公司1 Loop 資本市場有限責任公司 米施勒金融集團有限公司 瑞穗證券美國有限責任公司 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 SG 美洲證券有限責任公司 桑坦德銀行美國資本市場 LLC | |
| 1 | 根據美國銀行控股 公司法，工商銀行標準銀行有限公司在美國證券交易中受到限制，不得承銷、認購、同意購買或促使買方購買在美國發行或出售的票據。因此，工商銀行標準銀行沒有義務也不得承銷、 訂閲、同意購買或促使買方購買美國其他承銷商可能發行或出售的票據。工商銀行標準銀行應僅在美國境外發行和出售構成其配股一部分的票據。 |
| 學院證券有限公司 卡布雷拉資本 市場有限責任公司 CastleOak Securities, L.P. R. Seelaus & Co., LLC Samuel A. Ramirez & Company, Inc. 西伯特 威廉姆斯香克有限責任公司 |
| * | 注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可隨時修訂 或撤銷。 |
| ** | 根據經修訂的 1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+7結算，因此希望在 交割前的兩個工作日之前交易票據的買方可能需要在任何此類交易時指定其他結算週期，以防止結算失敗。如果您想在 交割前的兩個工作日之前交易票據，則應諮詢自己的顧問。 |
發行人和擔保人已就本來文所涉發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括 招股説明書）。在投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人和擔保人向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括2024年3月5日的 初步招股説明書補充文件，以獲取有關發行人、擔保人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。 或者，如果您致電（i）摩根士丹利公司索取，任何參與此次發行的承銷商或任何交易商都將安排向您發送招股説明書和招股説明書補充文件（如果有）。有限責任公司免費電話 （866）718-1649；（ii）美銀證券公司的免費電話（800）294-1322；（iii）花旗集團環球市場公司的免費電話（800） 831-9146；以及（iv）摩根大通證券有限責任公司的免費電話（866）803-9204。
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