1.第一章的定義和解釋：第一章

2.簽署《金融工具協議》，至2月26日

3.達成協議的目的如下：2月28日

4.在2028年之前，改善使用條件

5.提高土地利用率：2030年

6.*31

7.提前還款時間：35分鐘

8.取消提前還款和取消申請36年。

9.    [已保留]    38

10.美國國債利率上漲39%

11.延長利息期限至41年。

12.**更改利息計算方法*42

13.提高收費標準：提高收費標準44

14.美國税收總收入和賠償金總額：46.46美元

15.減少了增加的成本：50%

16.美國其他賠償金額：52美元

17.要求貸款人採取緩解措施：53.

18.控制成本和支出：53

19.調查委員會提出的申述意見：調查55

20.美國簽署了兩項積極的公約。

20A.由於合併，美國暫停了可持續發展績效目標、可持續發展目標和可持續發展基準。

20b.報告了可持續發展績效目標、可持續發展目標和可持續發展基準的變化。

21.禁止簽署消極公約64.

22.我不會承認這一點，但不會有65歲。

23.*66

24.調查違約的主要事件：66.66

25.禁止網站的使用超過69

26.考慮到貸款人在71年之前的變化

27.申請對借款人的變更：74年。

28.經紀人和排隊者的作用：75年

29.《金融各方商業行為指南》第83頁

30.金融各方之間的債務分擔：83%

31.美國支付機械師協會成立85年

32.金融危機引發的衝突持續了87年。

33.美國政府對其發出的通知將於1987年生效。

34.在90年代之前，我們需要計算和證書

35.取消部分無效賠償：91年。

36.*

37.修訂《條例》的修正案和豁免書

38.美國政府保密協議：96年。

39.提高融資利率的保密性：100%

40.政府同意在合同上承認自救銀行102美元

41.中國同行：102美元

42.行政管理法律改革103.

43.美國執法部門：103.

附表1適用保證金

附表2可持續發展基準

附表3原有貸款人*

附表4初步使用的先決條件

附表5使用率申請

附表6轉讓證書格式

附表7時間表

附表8手風琴增加證書格式

附表9可持續發展證書格式

附表10 SOFR費率條款

第一部分--定期SOFR貸款的SOFR利率條款

第二部分複合SOFR-SOFR複合利率貸款條款

第三部分每日簡單SOFR-SOFR利率條款每日簡單SOFR貸款

附表11每日非累積複合SOFR匯率

附表12累積複合SOFR利率

附表13公佈費率應急期間

附表14物料附屬公司

家長擔保書證明表

本協議日期為2023年10月6日(本“協議”)，由以下各方簽訂：

(1)與Bunge Finance Europe B.V.合作，這是一家根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikheid)，其公司所在地(Stattaire Zetel)位於荷蘭鹿特丹，註冊辦事處位於美利堅合眾國密蘇裏州切斯特菲爾德切斯特菲爾德汀布萊克莊園大道1391號，並在荷蘭商業登記處(HandelsRegister)登記，編號為24347428(“借款人”)；

(2)將法國巴黎銀行、法國農業信貸銀行企業和投資銀行、荷蘭國際銀行、Natixis和SMBC BANK International PLC作為受託牽頭安排人和簿記行(每個人都是“安排人”，共同稱為“安排人”)；

(三)將附表3所列金融機構(原貸款人)列為貸款人(“原貸款人”)；

(4)法國國家開發銀行和法國巴黎銀行的可持續發展協調人(“可持續發展協調人”)；以及

(5)委託法國農業信貸銀行為其他融資方的代理人(“代理人”)。

雙方同意如下：

釋義

1.中國的定義和解釋

1.1%版本的定義

在本協議中：

“2021融資”指(其中包括)作為借款方的Bunge Finance Europe B.V.作為借款方、作為代理的法國農業信貸銀行與其中所列貸款方之間於2021年12月16日簽訂的17.50,000,000美元的循環融資協議(於2022年4月26日修訂，並於2023年6月21日進一步修訂和重述)。

“可接受銀行”是指：

(A)對獲標準普爾評級服務公司或惠譽評級有限公司或獲穆迪投資者服務有限公司給予BBB+或以上評級，或獲國際認可信貸評級機構給予相若評級的銀行或金融機構給予其長期無抵押及非信貸強化債務評級為BBB+或以上的銀行或金融機構；或

(B)經代理人批准的任何其他銀行或金融機構。

“手風琴增加證書”指實質上符合附表8所列格式的證書(手風琴增加證書的格式)。

“手風琴增加日期”是指根據第2.2條(手風琴增加)增加總承諾額的日期，以較後的日期為準：

(A)在有關手風琴增加證書中指明的建議增加手風琴日期之前；及

(B)在代理人籤立有關手風琴增加證書的日期之前，

該日期應為當時未償還的每筆貸款的利息期限的最後日期。

“附加工作日”是指適用的SOFR費率條款中指定的任何日期。

“額外承諾出借人”是指手風琴出借人和新手風琴出借人。

“附屬公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接由該指定人士控制、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力，而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。儘管有上述規定：

(A)就法國農業信貸銀行企業和投資銀行而言，“關聯方”一詞應包括法國農業信貸銀行集團和/或有限責任公司的任何Caisse Régionale；和

(B)就Natixis而言，“附屬機構”一詞應包括法國貨幣和金融法(Monétaire et Finfiner)第L.512-11條、第L.512-86條和第L.512-106條所指的人民銀行和法國儲蓄銀行網絡的任何成員。

“協議”係指序言中所列的。

“適用保證金”指本合同附表1(適用保證金)所列的保證金。

“適用穆迪評級”指穆迪提供的(I)母公司評級，或(Ii)如果穆迪沒有提供母公司評級，則為BLFC評級。

“適用評級”指適用的穆迪評級或適用的S評級。

“適用的S評級”是指S對(I)母公司或(Ii)如果S沒有提供母公司的評級，則為BLFC提供的評級。

“編排者承諾”的意思是：

(A)就截至本協議日期的安排人而言，附表3“承諾”標題下與其名稱相對的數額(原貸款人)，以及根據本協議轉移給安排人或根據第2.2條(手風琴增加)由安排人承擔的任何其他承諾的數額；和

(B)就任何其他安排人而言，根據本協定轉移給其或由其根據第2.2條(手風琴增加)承擔的任何承諾額，

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

“第55條BRRD”是指第2014/59/EU號指令第55條，該指令為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立了框架。

“授權”是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或登記。

“可用期”指自本協議之日起至最終到期日止的一段時間。

“可用承諾額”是指貸款人在任何日期的承諾額減去：

(A)表示在該日參與任何未償還貸款；及

(B)就任何擬議的使用而言，其參與應於建議的使用日期或之前作出的任何貸款的情況，

除該貸款人蔘與任何應於建議使用日期或之前償還或預付的貸款外。

“可用貸款”是指每個貸款人目前可用承諾的總和。

“自救行動”指行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：

(A)對於已經實施或隨時實施《BRRD》第55條的歐洲經濟區成員國，適用歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；

(B)與英國有關的自救法例；及

(C)對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，不時適用任何類似的法律或法規，該法律或法規要求在合同上承認該法律或法規所載的任何減記和轉換權力。

“巴塞爾協議III”的意思是：

(A)遵守巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協定，這些協定均經修訂、補充或重述，分別載於《巴塞爾協定三：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協定三：流動性風險計量、標準和監測的國際框架》和《操作反週期資本緩衝的國家當局指導意見》；

(B)修訂巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的《全球具有系統重要性的銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則》中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則；以及

(C)瞭解巴塞爾銀行監管委員會就《巴塞爾協議III》發佈的任何進一步指導意見或標準。

“BLFC”係指美國特拉華州的邦吉有限公司財務公司及其繼承人和經允許的受讓人。

“阻止規則”是指英國的阻止規則或歐盟的阻止規則。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會或其任何正式授權的委員會。

“中斷成本”是指適用的SOFR費率條款中規定的任何金額。

“企業合併協議”指於2023年6月13日簽署的若干企業合併協議，該協議由作為買方的母公司Viterra Limited、賣方Danelo Limited、賣方CPPIB Monroe Canada，Inc.、賣方Venus Investment Limited Partnership和賣方Ocarian Limited簽訂。

“Business Day”意思是一天：

(A)倫敦、巴黎、阿姆斯特丹和紐約市的銀行營業時間(星期六或星期日除外)；及

(B)法律責任(與以下方面有關)：

(I)繼續確定SOFR定期貸款的利率；

(Ii)支付或購買與複合SOFR利率貸款或每日簡單SOFR利率貸款有關的金額的任何日期；或

(3)“確定複合SOFR利率貸款或每日簡單SOFR利率貸款的利息期的第一天或最後一天，或以其他方式確定這種利息期的長度)；

這是與該貸款或未付金額相關的額外工作日。

“股本”指任何人士的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權(不論是否現時可行使)、該等股本(包括但不限於一股或多股普通股、優先股、合夥及合營企業權益)(不包括可轉換為或可交換該等股本的任何債務證券)的參與或其他等價物或權益(不論如何指定)。

“中央銀行利率”具有適用的SOFR利率術語中賦予該術語的含義。

“中央銀行利率調整”具有適用的SOFR利率術語中賦予該術語的含義。

“控制權變更”是指發生以下任何情況：

(A)在母公司(以根據1934年《美國證券交易法》第13(D)條提交的報告或任何其他文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)知悉任何個人或團體(《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定所指的)進行收購時，包括為獲取、持有或處置證券(《交易法》第13d-5(B)(1)條所指的)而行事的任何團體；在以合併、合併或其他業務合併的方式進行的單一交易或一系列相關交易中，相當於當時已發行母公司有表決權股票總投票權的50%或以上；

(B)允許在一次或一系列相關交易中將母公司及其子公司的全部或實質所有資產作為一個整體出售、租賃或轉讓給任何不是母公司子公司的人；

(C)在母公司董事會過半數成員不是留任董事的第一天之前；或

(D)借款人不得直接或間接由母公司全資擁有。

“税法”係指修訂後的1986年美國國內税法。

“承諾”的意思是：

(A)就截至本協議日期的原始貸款人而言，附表3“承諾”標題下與其名稱相對的金額(原始貸款人)，以及根據本協議轉移給該貸款人或根據第2.2條(手風琴增加)由其承擔的任何其他承諾的金額；和

(B)就任何其他貸款人而言，根據本協議轉移到貸款人或根據第2.2條(手風琴增加)承擔的任何承諾額，

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

“支付複合SOFR利率”是指符合下列條件的利息總額：

(A)根據任何財務文件，債務是或計劃成為應付的；及

(B)它與複合SOFR利率貸款有關。

“複合軟利率貸款”是指根據第12條(利息計算方式的變更)屬於或成為“複合軟利率貸款”的任何貸款或未付款項(如適用)。

“複合SOFR參考利率”是指在複合SOFR利率貸款的利息期內的任何RFR銀行日中，由下列各項綜合而成的年利率：

(A)取消該RFR銀行日的每日非累積複合SOFR利率；及

(B)確定適用的信貸調整利差。

“複合SOFR方法學補充資料”是指與每日非累積複合SOFR比率或累積複合SOFR比率有關的文件，該文件包括：

(A)借款人、代理人(以其本身的身份)和代理人(根據多數貸款人的指示行事)以書面商定；

(B)規定該税率的計算方法；及

(C)已向借款人和每一融資方提供貸款。

“機密信息”是指與借款人、任何債務人、本集團、財務文件或融資機構有關的所有信息

意識到其作為或為了成為融資方的身份，或由融資方收到的與財務文件或融通項下的融資方有關的或出於成為融資方的目的而從以下任一方獲得的：

(A)委任集團任何成員或其任何顧問；或

(B)如資料是由另一財方直接或間接從本集團任何成員公司或其任何顧問取得的，則由該財方提供，

包括口頭提供的信息和任何文件、電子文件或以任何其他方式表示或記錄包含此類信息或從此類信息衍生或複製的信息，但不包括以下信息：

(I)它是或成為公開信息，而不是由於該融資方違反第38條(保密)的任何直接或間接結果；或

(2)信息在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面確定為非機密；或

(Iii)該財務方在按照上文第(I)或(Ii)段向其披露信息之日之前知悉該信息，或該財務方在該日期之後從其所知與本集團無關的來源合法獲取該信息，且在任何一種情況下，該財務方均未違反任何保密義務而獲取該信息，且不受任何保密義務的約束。

“保密承諾”是指基本上以LMA的推薦形式或借款人與代理人之間商定的任何其他形式作出的保密承諾。

“同意貸款人”具有第6條(延期選擇權)賦予它的含義。

“留任董事”指，在任何決定日期，母公司董事會的任何成員，如：

(A)他在2023年11月1日是該董事會的成員；或

(B)經在提名或選舉時身為該董事會成員的大多數留任董事的批准(不論是以特定投票或母公司的委託書批准，而該成員被點名為董事的被提名人)，獲提名參選、委任或當選為該董事會成員。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“信貸調整息差”是指就任何貸款而言，下列任何一種利率：

(A)在適用的SOFR費率條款中指明的；或

(B)代理人(或任何其他同意代替代理人確定該費率的融資方)根據適用的SOFR費率條款中規定的方法確定的費率。

“CRD IV”指歐盟CRD IV和英國CRD IV。

“累積複合SOFR利率”是指，就複合SOFR利率貸款的利息期而言，由代理人(或任何其他同意代替代理人確定該利率的融資方)根據附表12(累積複合SOFR利率)或任何相關的複合SOFR方法附錄所列方法而釐定的每年百分率。

“DAC6”指不時修訂的理事會指令2011/16/EU(包括但不限於理事會指令2018/822/EU和理事會指令2020/876/EU)。

“每日非累積複合SOFR利率”指，就複合SOFR利率貸款的利息期內的任何RFR銀行日而言，由代理人(或任何其他同意代替代理人釐定該利率的融資方)按照附表11(每日非累積複合SOFR利率)或任何相關的複合SOFR方法附錄所載方法釐定的每年百分率。

“每日費率”是指在適用的SOFR費率條款中指定的費率。

“每日支付簡單的SOFR利息”是指下列各項的利息總額：

(A)根據任何財務文件，債務是或計劃成為應付的；及

(B)貸款與每日簡單SOFR利率貸款有關。

“每日簡單SOFR貸款”是指根據適用的每日簡單SOFR參考利率計算利息的任何貸款或未付款項(如適用)。

“每日簡單SOFR參考利率”是指，就每日簡單SOFR貸款的利息期內的任何RFR銀行日而言，年利率是以下各項的總和：

(A)取消RFR銀行日的每日利率，該日是RFR銀行日之前適用的回溯期；及

(B)根據適用的信貸調整利差，

根據適用的SOFR費率條款確定。

“違約”是指違約事件或第24款(違約事件)中規定的任何事件或情況，在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合時，都將是違約事件。

“違約貸款人”指任何貸款人：

(A)未能按照第5.4條(貸款人的參與)在貸款使用之日之前提供其參與貸款的機構，或已通知代理人其不會在該貸款的使用日期前參與該貸款的機構；或

(B)以其他方式撤銷或否認財務文件的機構，

除非，在上文(A)段的情況下：

(一)認為其拖欠貨款的原因是：

(A)發現行政或技術上的錯誤；或

(B)防止發生幹擾事件；以及

在到期日起5個工作日內付款；或

(Ii)貸款人是否真誠地就其在合同上是否有義務支付有關款項提出爭議。

“中斷事件”指以下兩項或其中一項：

(A)對支付或通信系統或金融市場造成實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場都需要運行，以進行與金融機制有關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(B)防止發生任何其他事件，導致一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)：

(I)停止履行財務文件規定的付款義務；或

(2)禁止根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

而(在上述任何一種情況下)不是由其行動受到幹擾的一方造成的，也不是其所能控制的。

“荷蘭民法典”指荷蘭民法典(Burgerlijk Wetboek)。

“荷蘭金融服務管理局”係指“荷蘭金融監督法”(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)，包括根據該法案發布的任何法規。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“環境重要地區”是指巴西馬拉尼奧州、託坎廷斯州、皮奧伊州、巴伊亞州和馬託格羅索州的塞拉多生物羣區域。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類立法時間表的文件。

“歐盟阻撓條例”係指歐洲議會和理事會1996年11月22日的(EU)第2271/96號條例，旨在保護第三國通過的立法不受域外適用的影響，以及以此為基礎或由此產生的行動。

“歐盟CRD IV”係指：

(A)歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例和修訂(歐盟)第648/2012號條例(“CRR”)；以及

(B)修訂歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂第2002/87/EC號指令，廢除第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令。

“違約事件”是指在第24條(違約事件)中規定的任何事件或情況。

“行政命令”係指2001年9月23日13224號行政命令--封鎖財產，禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易。

“貸款”是指第2條(“貸款”)所述的根據本協議提供的循環貸款。

“貸款辦公室”是指貸款人在其成為貸款人之日(或之後，不少於五個工作日的書面通知)以書面通知代理人的一個或多個辦事處，借款人將通過該辦事處履行其在本協議項下的義務。

“備用利息期限”是指適用的SOFR利率條款中規定的期限。

“FATCA”的意思是：

(A)遵守《守則》第1471至1474條或任何相關的美國財政部條例或其他官方指導；

(B)適用於在任何其他司法管轄區頒佈的或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律、法規或其他官方指導意見，而這些條約、法律、法規或其他官方指導意見(在任何一種情況下)都有助於執行上述(A)段；或

(C)根據上文(A)或(B)段的實施與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局簽署任何協議。

“FATCA申請日期”指：

(A)就守則第1473(1)(A)(I)條所述的“可扣留付款”(涉及來自美國境內的利息支付及某些其他付款)而言，2014年7月1日；或

(B)就《守則》第1471(D)(7)條所述的不屬於上文(A)段範圍內的“通過付款”而言，為該付款可被FATCA要求扣除或扣留的第一個日期。

“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税締約方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方。

“反海外腐敗法”具有第19.20條(制裁)中賦予它的含義。

“費用函”係指：

(A)簽署在本協議日期或前後在安排人與借款人(或代理人與借款人)之間列出第13條(費用)所指任何費用的任何一封或多封信件；及

(B)簽署日期在本協議日期之後的任何其他協議，該協議列明應向本協議或任何其他財務文件所指的一方支付的費用。

“最終到期日”是指最初的到期日，對於同意的貸款人(以及替代貸款人，如適用)，如果第6條(延期選擇權)下的延期選擇權已被行使，則為第一個延期到期日或第二個延期到期日(以適用為準)。

“財務文件”是指本協議、第一修正案和豁免協議、任何費用函、任何轉讓證書、父母擔保、任何SOFR費率補充、任何複合SOFR方法補充、任何手風琴增加證書，以及根據任何前述文件和代理人和借款人以書面指定的任何其他文件不時簽訂的任何其他協議或文件。

“融資方”是指代理人、安排人、貸款人或可持續發展協調人。

“第一修正案和豁免協議”是指借款人、代理人和多數貸款人之間於2024年3月1日達成的某些第一修正案和豁免協議。

“一週年”是指本協議簽訂之日後12個月的日期。

“首次延期到期日”是指原到期日後12個月的日期。

“首次延期請求”具有第6條(延期選擇權)賦予它的含義。

“資金利率”是指貸款人根據第12.5條(資金成本)(A)(Ii)段通知代理人的任何個別利率。

“公認會計原則”是指在美國經常生效的公認會計原則。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區，以及任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體。

“集團”是指借款人、母公司和主要子公司。

“擔保義務”對任何人(“擔保人”)是指(A)擔保人或(B)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)的任何義務，而擔保人已就該義務發出償還、反賠償或類似的義務，在任何情況下擔保或實際上擔保任何其他第三者(“主要義務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)，不論是直接或間接的，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要義務或任何

對其構成直接或間接擔保的財產，(2)墊付或提供資金(1)用於購買或支付任何此類主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，(3)購買財產、證券或服務，主要是為了向該等主要債務的所有人保證，主債務人有能力償付該主要債務，或(4)以其他方式向任何該等主要債務的所有人保證或持有其無害的財產、證券或服務，使其免受損失；但擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該保證義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額不能陳述或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人對其合理預期的最高責任，由借款人善意確定。

“套期保值協議”是指涉及利率或貨幣匯率或名義利息義務交換的所有掉期、上限或套頭協議或類似安排，無論是一般情況下還是在特定或有情況下。

“受損代理”是指在下列情況下的任何時間的代理：

(A)認為它沒有在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件要求它支付的款項；

(B)要求代理人以其他方式撤銷或拒絕財務單據；

(C)證明(如代理人亦為貸款人)其為違約貸款人；或

(D)關於代理人的破產事件是否已經發生並仍在繼續；

除非，在上文(A)段的情況下：

(一)認為其拖欠貨款的原因是：

(A)發現行政或技術上的錯誤；或

(B)防止發生幹擾事件；以及

在到期日起5個工作日內付款；或

(Ii)代理人是否真誠地就其是否有合同義務支付有關款項提出爭議。

“負債”對任何人來説，都是指沒有重複的：

(A)償還該人就借入的款項所負的一切義務；

(B)償還由債券、債權證、票據或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(C)償還該人支付財產延期購買價款的所有義務，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外；

(D)償還承租人作為承租人根據公認會計原則資本化的所有義務，但與按照2018年12月15日之前生效的公認會計準則視為經營性租賃的租賃有關的任何負債除外；

(E)履行該人根據任何有條件銷售或其他所有權保留協議對其取得的任何財產所產生或產生的所有義務(包括但不限於任何此類協議所規定的義務，該協議規定賣方或貸款人在違約情況下的權利和補救僅限於收回或出售此類財產)；

(F)履行該人在信用證和類似票據方面的所有義務，包括但不限於償還協議項下的義務；

(G)清償由留置權擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人對該人的任何資產有留置權擔保的現有權利，不論或有其他權利)，不論該等債務是否由該人承擔；及

(H)擔保該人的所有擔保義務(擔保該人的直接或間接子公司的義務除外)。

“破產事件”與金融方有關，是指金融方：

(A)公司解散(合併、合併或合併除外)；

(B)公司破產或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般無力償還到期債務；

(C)債權人向其債權人或為其債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整；

(D)根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律，由對其具有主要破產、恢復或監管管轄權的監管機構、監管人或任何類似官員對其提起或提起訴訟，尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或由其或該監管機構、監管人或類似官員提出清盤或清算請願書；

(E)法院已對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟，或提出對其進行清盤或清算的請願書，而就針對其提起或提出的任何此類程序或請願書而言，此種訴訟或請願書是由上文(D)段所述以外的個人或實體提起或提出的，並且：

(I)導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤的命令；或

(2)在每種情況下，在該機構或提交該機構後30天內，未將其解僱、解除、停職或限制；

(F)銀行已根據《2009年銀行法》第1部分對其行使一項或多項穩定權力和/或已對其提起訴訟

根據《2009年銀行法》第2部分進行的破產程序或根據《2009年銀行法》第3部分進行的銀行管理程序；

(G)公司已通過決議進行清盤、正式管理或清算(合併、合併或合併除外)；

(H)其尋求或須為其或其全部或實質所有資產(以未披露的遺產管理方式除外)委任管理人、臨時清盤人、財產管理人、接管人、受託人、保管人或其他類似的官員；

(1)有擔保的一方接管其全部或幾乎所有資產，或對其全部或基本上所有資產徵收、強制執行或起訴的扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保的一方在此後30天內保持佔有，或任何此類程序未被撤銷、解除、擱置或限制；

(J)導致或受制於與其有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文(A)至(I)段所述的任何事件類似的效果；或

(K)政府採取任何行動，以促進或表明其同意批准或默許上述任何行為。

“利息期”，就貸款而言，是指按照第11條(利息期)確定的每個期間，對於未付款項，是指根據第10.5條(違約利息)確定的每個期間。

“內插條件SOFR”指與任何期限SOFR利率貸款有關的利率(四捨五入至與SOFR條件相同的小數點位數)，其結果是在下列條件之間進行線性內插：

(A)支付(截至指定時間)適用的SOFR期限(可使用SOFR的期限)少於該期限SOFR利率貸款的利息期的最長期限；及

(B)為超過該期限SOFR利率貸款的最短期限(可獲得SOFR的期限)提供適用的SOFR(截至指定時間)。

“貸款人”的意思是：

（a） 任何原件;以及

（b） 根據第2.2條（按比例增加）或第26條（貸方變更）成為一方的任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，

在每一種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止為締約方。

“留置權”指就任何資產而言（a）該資產中或該資產上的任何抵押、信託契據、留置權、質押、質押、押記或擔保權益，以及（b）賣方或出租人在與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議下的權益。

“貸款市場協會”指貸款市場協會。

“貸款”是指根據本基金已發放或將發放的貸款，或（根據上下文需要）該貸款當時未償還的本金。

“回顧期”指適用的SOFR費率條款中規定的天數（如適用）。

“多數派”是指：

（a） 如果當時沒有未償還貸款，則指承諾總額超過總承諾額50%的一個或多個承諾人（或者，如果總承諾額已減少到零，則在減少之前合計超過總承諾額的50%）;或

（b） 在任何其他時間，參與當時未償還貸款總額超過當時所有未償還貸款50%的一個或多個貸款人。

“多數貸款人”是指：

(A)如果當時沒有未償還貸款，其承諾總額超過總承諾的66⅔%的一個或多個貸款人(或如果總承諾已減少到零，則在緊接減少之前的總承諾的66⅔%以上)；或

（b） 在任何其他時間，參與當時未償還貸款的借款人或放款人的貸款總額超過當時所有未償還貸款的66%。

“市場中斷率”指適用的SOFR費率條款中規定的費率（如有）。

“重大不利影響”是指：

（a） 對借款人或母公司及其合併子公司整體的業務、財產、運營、狀況（財務或其他）或前景造成重大不利影響;或

（b） 對本協議或任何其他融資文件的有效性或可撤銷性，或代理行或貸款人在本協議項下或其他融資文件項下對借款人或母公司的權利或救濟的重大損害。

“重大子公司”指在任何時候母公司的任何子公司，在當時是SEC頒佈的S-X條例下規則1-02含義內的“重大子公司”。截至本協議簽訂之日的重大子公司載於本協議附件14。

“月”是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的數字對應的那一天結束的期間，但下列情況除外：

(A)以下(B)段適用的情況除外：

(I)如果在數字上對應的日期不是營業日(除下文第(3)款另有規定外)，則該期間應在該日曆月的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，或者如果沒有，則在緊接的前一個營業日結束；

(2)如在應結束該期間的歷月中沒有在數字上相應的日期，則該期間應在該歷月的最後一個營業日結束；以及

(3)如果利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，則該利息期應在該利息期結束的日曆月的最後一個營業日結束；以及

(B)就任何貸款的利息期(或任何其他佣金或手續費的應計期間)而言，如在適用的SOFR利率條款中就該貸款有“營業日公約”指明的規則，則該等規則應適用。

上述規則只適用於任何期間的最後一個月。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或穆迪信用評級服務的任何繼承者。

“NDPE”意味着沒有砍伐森林，沒有泥炭，沒有世界領先的棕櫚油貿易商採用的開採標準。

“非公共貸款人”是指：

(A)向借款人提供至少100,000歐元(或等值)應償還資金的實體，在100,000歐元(或等值)的範圍內，不會導致該實體不符合成為“公共”的一部分的資格(如第4條第1款第(1)款所述)，該實體應因此而有資格成為不屬於公共的一部分的其他數額或標準；以及

(B)在有關當局公佈對公眾的任何解釋之後，該實體有資格成為不屬於公眾的一部分的數額或標準。

“債務人”是指父母和借款人。

“OFAC”具有制裁定義中賦予它的含義。

“原始到期日”是指本協議日期後36個月的日期。

“母公司”是指Bunge Global SA，這是一家根據瑞士法律成立的公司，其註冊辦事處位於瑞士日內瓦13號路1206號。

“母公司擔保”是指母公司以本協議附件所列形式提供的擔保，該擔保可根據財務文件的條款進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

“同等債務”的意思是：

(A)為借入的錢償還債務；及

(B)就本協議項下的貸款訂立的對衝協議所產生的任何債務，以及上文(A)段所述的任何對等債務，

在每一種情況下，與貸款的順序不超過同等(優先)。

“參與成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的立法以歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

“一方”指本協議的一方。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律。

“準許負債”是指：

(A)根據本協定減少借款人的債務；

(B)償還同等權益的債務；以及

(C)減少次級債務。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、商號、有限責任公司、公司、商業信託、協會、聯合體、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或其他任何性質的實體(不論是否具有單獨的法人資格)。

“PMP”係指荷蘭金融服務管理局所指的“專業市場派對”。

“報價日”是指在適用的SOFR利率條款中規定的、將就一筆定期SOFR利率貸款確定利率的任何期間。

“報價期限”就SOFR而言，是指該費率通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上的任何時間段。

“評級機構”是指S和穆迪。

“評級”是指評級機構公佈的適用於優先長期無擔保債務的評級。

“相關基金”就基金（“第一基金”）而言，指由與第一基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問為第一基金的投資經理或投資顧問的聯屬公司的基金。

“相關市場”是指在適用的SOFR費率條款中指定的相關市場。

“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作組或委員會。

“重複陳述”是指第19.1條(存在：遵守法律)至第19.6條(無違約)、第19.11條(無誤導性信息)、第19.12條(沒有子公司)、第19.14條(同等地位)、第19.17條(不變)、第19.19條(税務地位)和第19.20條(制裁)中所述的每一種陳述。

“替代貸款人”具有第6條(延期選擇權)賦予它的含義。

“報告日”是指在適用的SOFR費率條款中指定的日期(如果有)。

“報告時間”是指在適用的SOFR費率條款中指定的相關時間(如果有)。

“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受託人或託管人。

“法律要求”是指對任何人而言，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局(為免生疑問，包括所有適用的環境法律和法規以及1974年《僱員退休收入保障法》)所作的任何法律、條約、規則或規章或決定，在每一種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。

“清算當局”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。

“負責人”係指借款人或母公司(視情況而定)的任何董事會成員、首席執行官、總裁、首席財務官或財務主管，或借款人或母公司的任何其他高級人員(視情況而定)，他們通常履行與任何上述指定人員所履行的職能類似的職能。

“受限制人士”指符合以下條件的人：

(A)被列入任何適用制裁名單的人，或由其擁有50%或以上的股份，或由其控制的股份；或

(B)位於是任何適用的全國範圍制裁目標的國家或地區或其政府是任何適用的全國範圍制裁目標的國家或地區的居民、根據其法律組織的人、由其擁有或控制的人或代表其行事的人。

就這一定義而言，“控制”是指擁有通過合同或其他方式行使投票權來指導或導致某人的管理層或政策的指示的權力。“受控”一詞具有與之相關的含義。

“RFR”是指在適用的SOFR費率條款中規定的費率。

“RFR銀行日”是指在適用的SOFR利率條款中指定的任何日期。

“展期貸款”指一筆或多筆貸款：

(A)在到期貸款到期償還的同一天作出或將作出的決定；

(B)提供總額等於或少於到期貸款的貸款；及

(C)為對即將到期的貸款進行再融資而進行或將進行的再融資。

“制裁”係指任何適用的經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施，這些法律、法規、禁運或限制性措施由(I)美國實施、頒佈或執行：

(Ii)聯合國；(Iii)歐洲聯盟；(Iv)聯合王國；(V)瑞士有關當局；或(Vi)上述任何機構各自的政府機構和機構，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院和英國財政部(統稱“制裁當局”)。

“制裁當局”具有制裁定義中賦予它的含義。

“制裁名單”係指OFAC發佈的“特別指定國民和被封鎖人員”名單、國王陛下財政部發布的金融制裁目標綜合名單或任何制裁當局發佈、維護或公佈的任何類似的適用名單。

“S”係指S全球評級或其任何繼任者。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“二週年”是指本協議簽訂之日後24個月的日期。

“第二次延期到期日”指的是：

(A)在第一個延期到期日後12個月的日期之前；或

(B)如果第一次延期請求不是借款人提出的，或者對於拒絕了第一次延期請求的貸款人，可以考慮原到期日之後24個月的日期。

“第二次延期請求”具有第6條(延期選擇權)賦予它的含義。

“擔保”，就第26.6條(貸款人權利擔保)而言，指抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保權益，以保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排。

“SOFR”具有適用的SOFR費率術語中賦予該術語的含義。

“SOFR費率補充”是指下列單據：

(A)借款人和代理人(按照多數貸款人的指示行事)以書面商定(或，如果：

(I)文件中包含的可選利率期限是否與相關SOFR利率條款中包含的期限不同；或

(二)單據條款可減少借款人對任何貸款應付的利息金額，

按照所有貸款人的指示行事))；

(B)具體説明本協議中明示的相關條款，這些條款將參照適用的SOFR費率條款確定；以及

(C)已向借款人和每一融資方提供貸款。

“SOFR Rate Term”指與下列各項有關的：

(A)申請貸款；

(B)為這類貸款設定一個利息期，或為一筆貸款的佣金或手續費的應計費用設立其他期限；或

(C)遵守本協定中與確定此類貸款利率有關的任何條款；

在附表10(SOFR利率條款)或任何適用的SOFR利率補充條款中為該貸款列出的條款。

“SOFR參考率”是指：

(A)取消SOFR一詞的參考利率；或

(B)根據第12.2條(無法獲得長期SOFR後備)，複合SOFR參考利率。

“償付能力”指在某一特定日期就任何人而言，在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括但不限於或有負債，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時償付其可能債務所需的數額；(C)該人不打算，也不相信它會，(D)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。在任何該等時間的或有負債的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況而相當於可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

“指定時間”指按照附表7(時間表)決定的時間。

“次級債務”是指借款人的債務(包括但不限於可轉換票據)，根據管理此類債務的交易文件中規定的條款和條件，在償還權方面明確從屬於財務文件項下的義務。

“附屬公司”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其股票或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有這種權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員的多數席位，而該人當時通過一個或多箇中間人或兩者直接或間接擁有該等股份或其他所有權權益。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母公司的一個或多個子公司。

“可持續性基準”是指附表2(可持續性基準)所列的表格。

“可持續性證書”指實質上符合附表9所列格式的證書(可持續性證書的格式)。

“可持續性證書到期日”具有第20.13條(可持續性證書的規定和內容)中規定的含義。

“可持續性折扣”具有附表1(適用保證金)中的含義。

“可持續發展利潤率調整”指可持續發展折扣或可持續發展溢價(視情況而定)。

“可持續績效目標”是指可持續績效目標1、可持續績效目標2、可持續績效目標3、可持續績效目標4和可持續績效目標5中的每一個。

“可持續發展績效目標1”指[***].

“可持續發展績效目標2”指[***].

“可持續發展績效目標3”意味着[***].

“可持續發展績效目標4”意味着[***].

“可持續發展績效目標5”意味着[***].

“可持續發展目標”是指可持續發展目標4和可持續發展目標5中的每一個。

“可持續發展目標4”意味着[***].

“可持續發展目標5”意味着[***].

“可持續發展溢價”具有附表1(適用保證金)所載的涵義。

“税”是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而支付的任何罰款或利息)。

“術語SOFR”具有適用的SOFR費率術語中賦予它的含義。

“定期軟利率貸款”是指：

(A)償還參照適用期限SOFR參考利率計算利息的任何貸款或(如適用)未付款項；和

(B)第12.2條(SOFR退回條款不可用)不適用的條款。

“術語SOFR參考率”是指：

(A)在指定時間和在相當於該期限SOFR利率貸款的利息期的期限內提供適用的SOFR期限；或

(B)如根據第12.1條(SOFR條款不可用)另有決定。

“安排方承諾總額”是指安排方承諾總額，在本協議簽訂之日為3億美元。

“總承諾額”是指在本協定之日的承諾額為17.5億美元。

“轉讓證書”是指基本上採用附表6所列格式的證書(轉讓證書的格式)或代理人與借款人商定的任何其他格式。

“轉讓日期”就轉讓而言，指下列較遲的日期：

(A)在轉讓證書上指明的建議轉讓日期之前完成；及

(B)確認代理人簽署轉讓證書的日期。

“英國自救立法”指2009年聯合王國銀行法的第I部分，以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“英國封鎖條例”係指歐洲議會和歐洲理事會1996年11月22日的(EU)第2271/96號條例，旨在保護第三國通過的立法不受域外適用的影響，以及根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》構成聯合王國國內法一部分的基於或由此採取的行動。

“UK CRD IV”指

(A)歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例，因為根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》，該條例是聯合王國國內法的一部分(《退出法》)；

(B)修訂聯合王國或其任何部分的法律，在緊接投資協議完成日之前(如《2020年歐洲聯盟(退出協定)法》所界定)執行歐洲議會和理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂第2002/87/EC號指令，並廢除第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令及其執行措施；以及

(C)制定直接的歐盟立法(定義見《退出法》)，在緊接知識產權完成日之前(定義見《2020年歐洲聯盟(退出協議)法》)實施歐盟CRD IV，因為它憑藉《退出法》構成聯合王國國內法的一部分。

“未披露的行政管理”是指就貸款人而言，由監管當局或監管機構根據或基於貸款人所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。

“未付金額”是指借款人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。

“美國”和“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、其領土、財產和受美利堅合眾國管轄的其他地區。

“美國財政部條例”係指根據《守則》頒佈的美國財政部條例，因為此類財政部條例可能會不時修訂。

“使用”是指使用該設施。

“使用日期”是指使用日期，即相關貸款的發放日期。

“使用請求”指實質上採用附表5(使用請求)所列格式的通知。

“增值税”是指：

(A)取消《1994年增值税法案》徵收的任何增值税；

(B)對依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)徵收的任何税收進行審查；以及

(C)徵收任何其他性質類似的税，不論是在聯合王國或在歐洲聯盟成員國徵收，以取代或附加於上文(A)或(B)段所述或在其他地方徵收的此類税。

“維特拉”指維特拉有限公司(及其直接和間接子公司)。

“維特拉收購”指母公司根據業務合併協議以合共股份代價及現金代價收購維特拉的全部未償還股權，該等代價載於業務合併協議。

“維特拉收購截止日期”是指維特拉收購的截止日期。

任何人在任何日期的“有表決權股票”，是指該人當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

“減記及轉換權力”指：

(A)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；

(B)就英國自救法例而言，取消、轉讓或稀釋由身為銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務；和

(C)與任何其他適用的自救立法有關的規定：

(I)取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司發行的股份的任何權力，以根據該自救立法取消、減少、修改或改變

該人或產生該法律責任的任何合約或文書的法律責任，將該法律責任全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利一樣而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救立法賦予的任何權力的義務；及

(Ii)賦予該自救立法下的任何類似或類似的權力。

“零毀林認證大豆”是指通過以下認證計劃之一認證的大豆：2BSV、RTRS、PROTERRA、ISCC、PRO-S或RENOVABIO。

1.2%基礎設施建設

(A)除非本協定中有任何相反的指示，否則不得使用：

(I)除“代理人”外，任何“安排人”、任何“融資方”、任何“貸款人”、任何“債務人”或任何“一方”的解釋應包括其所有權繼承人、其在財務文件下的權利和/或義務的允許受讓人和允許受讓人；

(2)任何人的“資產”應解釋為提及其全部或任何部分業務、業務、財產、資產、權利和收入(包括任何獲得收入的權利)；

(3)“財務文件”或任何其他協議或文書是指經修訂、重述、補充或更新的該財務文件或其他協議或文書；

(4)“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他權力或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)；

(V)法律規定是否指經修訂或重新頒佈的該規定；

(Vi)一天中的任何時間指的是倫敦時間；及

(Vii)貸款人與其參與貸款有關的“資金成本”是指貸款人如果要從其合理選擇的來源(S)獲得資金，相當於參與該貸款的金額，期限與該貸款的利息期相等，則該貸款人將產生的平均成本(按實際或名義確定)。

(B)以下章節、條款和附表標題僅供參考。

(C)除非出現相反指示，否則在任何其他財務文件中或在根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

(D)如果違約(違約事件除外)沒有得到補救或豁免，則違約是“持續的”，如果違約事件沒有得到補救或豁免，違約事件是“持續的”。

(E)在本協定中，如與荷蘭實體有關，則提及：

(I)在適用的情況下采取必要的授權行動，包括但不限於：

(A)採取任何必要行動，以遵守《荷蘭勞資委員會法》(Wet Op De Ondernemingsraden)；以及

(二)爭取獲得主管職工會無條件的積極意見(建議)(S)；

（二）其他事項 清盤、管理或解散包括荷蘭實體：

（A） 宣佈破產（failliet verklaard）;

（B） dissolved（ontbonden）;

（三） 破產受託人包括保佐人;

（iv） 管理員包括bewindvoerder、herstructureringsdeskundige或觀測站;

（五） （n）（行政）接管人不包括保管人或監護人;

（vi） 一種附件，包括一個邊條;

㈦ “重大過失”包括grove schuld;

（八） “疏忽”包括舒爾德;

（ix） “故意不當行為”包括opzet;

（十） 就破產程序採取的任何“步驟”或“程序”包括根據《荷蘭税收法》（Invorderingswet，1990年）第36（2）條提交通知的荷蘭實體。

（f） 本協議中提及的顯示費率的信息服務頁面或屏幕應包括：

（i） 顯示該收費率的該資訊服務的任何替換頁;及

（二）其他事項 該等其他資訊服務的適當網頁，不時代替該資訊服務顯示該收費率，

並且，如果該頁面或服務不再可用，則應包括顯示代理商在與借款人協商後指定的費率的任何其他頁面或服務。

（g） 本協定中提及的中央銀行利率應包括該利率的任何後繼利率或替代利率。

（h） 任何SOFR利率補充條款優先於與以下相關貸款相關的任何內容：

（i） 附表10（SOFR費率條款）;或

（二）其他事項 任何較早的SOFR費率補充。

（i） 與每日非累積複合SOFR率或累積複合SOFR率相關的複合SOFR方法補充覆蓋與該比率相關的任何內容：

(I)附表11(每日非累積複合SOFR利率)或附表12(累積複合SOFR利率)(視屬何情況而定)；或

(Ii)提供任何較早的複合SOFR方法學副刊。

(J)在確定利率在“一段時間內”與利息期相等的程度時，應不考慮根據本協定條款確定的該利息期最後一天所產生的任何不一致之處。

1.3版本的貨幣符號和定義

“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣，“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣單位，“GB”和“英鎊”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的合法貨幣，“日元”是指日本的合法貨幣。

1.4%的第三方權利

(A)除非財務文件中有明確相反規定，否則非締約一方的人無權根據1999年《合同(第三方權利)法》(以下簡稱《第三方法》)強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。

(B)除非符合第37.3條(其他例外)的規定，但不受任何財務文件任何條款的約束，任何一方以外的任何人均不需要在任何時候撤銷或更改本協議。

該設施

2.建造該設施。

2.1%的資金用於貸款

在符合本協議條款的情況下，貸款人向借款人提供總額等於總承諾額的美元循環貸款安排。

手風琴銷量增長2.2%

(A)在符合第2.2條的規定下，借款人可要求增加總承諾額(“手風琴增加”)，總金額與根據第2.2條作出的所有其他手風琴增加的金額合計不超過17.50,000,000美元(“額外承諾”)；但總承諾額在按第2.2條增加後不得超過35億美元。

(B)借款人可邀請：

(I)要求任何一家或多家貸款人按借款人和該貸款人商定的數額提供額外承諾(每一位應邀作出並希望提供此類額外承諾的貸款人，均為“手風琴貸款人”)；和/或

(Ii)允許任何一家或多家銀行或金融機構、信託、基金或其他實體定期從事貸款、證券或其他金融資產的發放或為貸款、證券或其他金融資產的目的而設立，併為代理人(均為“新手風琴貸款人”)所接受，以提供借款人與該新手風琴貸款人商定的數額的額外承諾，

條件是，在擬議的手風琴增加後，總承付款的增加不超過上文(A)段規定的限額。

(C)為免生疑問，任何貸款人(除非貸款人另有協議)均無義務提供任何額外承諾。

(D)在與手風琴出借人和新手風琴出借人達成協議後，借款人應在任何情況下，不遲於建議增加手風琴的日期前45個工作日(或代理人和借款人可能商定的其他期限)，向代理人交付由借款人的一名負責官員簽署的通知(“手風琴請求”)，其中應具體説明：

(一)確定擬議追加承付款的總額；

(2)説明希望提供額外承諾的每個手風琴出借人和每個新手風琴出借人的身份和擬議的額外承付款數額；

(3)在建議的手風琴增加日期之前，該日期應為可用期內的營業日，並應為當時未償還的每筆貸款的利息期的最後日期；以及

(四)取消與擬議的額外承諾有關的費用。

(E)代理人收到手風琴請求後，應立即將副本轉交各出借人，以供參考。

(F)只有在提出手風琴請求的日期和擬議的手風琴增加日期，手風琴的增加不會繼續或不會導致擬議的手風琴增加，手風琴的增加才會生效。

(g)    

(I)在符合第2.2條規定的條件的情況下，當代理人簽署借款人和額外承諾貸款人向其提交的以其他方式填寫的手風琴增加證書時，手風琴增加將根據下文第(H)段生效。代理商應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的手風琴增加證書後，在合理可行的情況下儘快簽署該手風琴增加證書，但須符合以下第(Ii)段的規定。

*代理只有在其確信已遵守與每個新手風琴貸款人有關的所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署由借款人和額外承諾貸款人向其提交的手風琴增加證書。

(H)關於手風琴增加日期的説明：

(I)每個額外承諾貸款人的額外承諾額將與手風琴增加證書中與其名稱相對的相關欄目中所列數額相同；

(2)每一債務人和每一額外承諾貸款人應相互承擔義務，並取得彼此之間的權利，如同如果每一額外承諾貸款人是原始貸款人，其因提供額外承諾而獲得和承擔的權利和義務；

(3)在代理人、安排人、新手風琴出借人和其他出借人之間，如果新手風琴出借人是原始出借人，則它們之間應獲得和承擔的權利和義務相同，而新手風琴出借人由於參與額外承諾而獲得和承擔的權利和義務；以及

(四)允許每一位新的手風琴出借人成為當事人，成為一方的“出借人”。

(I)借款人應應要求迅速向代理人支付因第2.2條項下任何承諾的增加而合理發生的所有費用和開支(包括法律費用)。

(J)就手風琴增加日期或之前結束的任何期間而言，任何債務人在手風琴增加日期或之前應付給貸款人的任何款項(包括但不限於截至(但不包括)手風琴增加日期的所有利息、費用和佣金)應由本協議的貸款人在手風琴增加日期之前承擔。

手風琴增加日期，任何額外承諾貸款人不得對任何此類金額擁有任何權益或任何權利(除截至(但不包括)手風琴增加日期的承諾外)。

(K)對於每個新的手風琴出借人，簽署相關的手風琴增加證書確認，為免生疑問，代理有權代表其執行在手風琴增加證書根據本協議生效之日或之前由必要的出借人或其代表根據本協議批准的任何修訂或豁免，並確認代理人受該決定的約束程度與原始出借人相同。

2.3%關於融資方的權利和義務

(A)説明財務文件規定的每一財務締約方的義務有幾項。任何一方未能履行財務文件項下的義務，不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

(B)每一財務方在財務文件下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，債務人根據財務文件向財務方產生的任何債務是單獨和獨立的債務，財務方有權根據下文(C)段的規定強制執行其權利。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，與融資方參與融資或其在財務文件下的角色有關的貸款的任何部分或債務人所欠的任何其他金額(包括代表其向代理人支付的任何該等金額)是該債務人欠該融資方的債務。

(C)除財務文件中特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

3.不同的目的

3.1%的目的

該設施應僅用於一般企業用途。

3.2.安全監控

任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。

4.改善使用條件

4.1%沒有初始條件的先例

(A)除非代理人已收到附表4(初次使用的先決條件)所列的所有文件和其他證據，以及代理人合理要求的任何其他文件、授權、意見或保證的副本，其形式和實質令代理人合理滿意，否則借款人不得提交使用請求。代理人對此感到滿意後，應立即通知借款人和貸款人。

(B)除非多數貸款人在代理人發出上文(A)段所述的通知前以書面通知代理人，否則貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

4.2%為進一步的條件先例

只有在提出使用請求的日期和建議的使用日期，貸款人才有義務遵守第5.4條(貸款人的參與)：

(A)在展期貸款的情況下，建議的貸款沒有持續或將會導致違約事件，而在任何其他貸款的情況下，建議的貸款沒有持續或將會導致的違約事件；以及

(B)保證借款人根據本協議重複作出的申述以及母公司根據母公司擔保第7條作出的申述在所有重要方面均屬真實。

4.3%的最高貸款額

如果擬議的使用將導致超過20筆未償還貸款，則借款人不得提交使用請求。

利用

5.提高資源利用率

5.1%需要提交使用請求

借款人可在不遲於指定時間向代理人交付已填妥的使用請求，以使用該貸款。

5.2%：使用率請求完成

(A)每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(I)確定建議的使用日期是否為可用期間內的營業日；

(Ii)使用的貨幣和金額是否符合第5.3條(貨幣和金額)；以及

(Iii)證明建議的利息期符合第111條(利息期)。

(B)允許在每個利用請求中只能申請一筆貸款。

5.3%的貨幣和金額

(A)要求使用申請中指定的貨幣必須是美元。

(B)建議的貸款金額必須至少為10,000,000美元，如果金額較低，則為可用的貸款。

5.4%增加了貸款機構的參與

(A)如果本協議中規定的條件已得到滿足，並且在符合第7條(償還)的情況下，每一貸款人應在使用日之前通過其貸款辦公室參與每筆貸款。

(B)確保每個貸款人蔘與每筆貸款的金額將等於其在緊接發放貸款之前對可用貸款作出的可用承諾所承擔的比例。

(C)根據第31.1條(支付給代理人的款項)，代理人應在規定的時間內將每筆貸款的金額、其參與貸款的金額和可獲得的付款金額通知每一貸款人。

5.5%：取消承諾

屆時未使用的承諾應在可用期結束時立即取消。

擴展選項

6.提供延期選項。

6.1%請求延期。

(A)借款人有權要求將原來的到期日再延長12個月，方法是在一週年日前不超過60天或不少於30天向代理人發出通知(“首次延期要求”)。

(B)借款人有權要求延長原到期日和/或首次延期到期日，具體方式如下：向代理人發出不超過兩週年日前60天或不少於30天的通知(“第二次延期請求”)：

(I)對於已同意第一次延期請求的貸款人，同意將期限再延長12個月；和/或

(2)如果沒有提出第一次延期請求，或對於拒絕第一次延期請求的貸款人，可以將期限延長24個月，

借款人在給代理人的通知中所選擇的。

第一擴展請求和第二擴展請求一起被稱為“擴展請求”，並且每一個都被稱為“擴展請求”。

6.2版本：延期請求通知

代理人在收到任何延期請求後，應在切實可行的範圍內儘快通知貸款人。

6.3%表示貸款人對延期請求的迴應

(A)每一貸款人可自行決定同意任何延期請求(每一貸款人均為“同意貸款人”)，在以下日期前15個營業日或之前向代理人發出通知：

(I)就第一次延期請求，即第一週年；或

(Ii)就第二次延期請求--兩週年--提出異議。

(B)根據下文第6.7條(貸款的延期)，每個同意貸款人的承諾將被延長適用於它的期限，並在該延期請求中提及。

(C)如果有任何貸款人：

(一)法院未能在第(一)款規定的期限內答覆延期請求；或

(Ii)在一週年或二週年(視情況而定)前15個工作日之前，拒絕書面延期請求；

(在每一種情況下都是“衰落的貸款人”)它的承諾將不會延長。

6.4%延期申請表

每一延期請求均應以書面形式提出，且不可撤銷。

6.5%用於替換日益衰落的貸款機構

(A)代理應在不遲於一週年或二週年(視情況而定)前15天通知借款人及貸款人哪些貸款人是同意貸款人，哪些貸款人是拒絕貸款人。

(B)如果代理人通知借款人一個或多個拒絕放貸的貸款人，借款人可在向代理人發出15天的書面通知後，要求該拒絕的貸款人根據第26條(貸款人的變更)將其在融資機制下的所有權利和義務全部(且不只是部分)轉讓給同意的貸款人或另一銀行、金融機構、信託基金或其他實體(在不同意的範圍內，該拒絕的貸款人應)，以取代該拒絕的貸款人。代理(合理行為)確認其願意承擔並確實承擔該遞減貸款人的所有義務，在轉讓時以現金支付的購買價格至少等於遞減貸款人蔘與融資項下未償還貸款的本金金額，以及當時財務文件項下應付給遞減貸款人的所有應計利息、違約成本(如果有)和其他金額。

(C)根據第6.5條決定更換正在倒閉的貸款人時，應遵守以下條件：

(I)任何代理人、任何安排人或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人；

(二)此類更換必須不遲於以下時間進行：

(A)超過原定到期日；或

(B)如果有關拒絕貸款的貸款人以前已接受第一次延期請求，第一次延期到期日，

但根據第6.5條(替換拒絕貸款人)，拒絕貸款的貸款人沒有義務在上述適用日期之前的任何時間轉移其在貸款機制下的權利和義務；

(Iii)在任何情況下，均不要求有關的拒絕貸款人向有關的替代貸款人支付或退還該拒絕貸款人在更換日期前根據財務文件收到的任何費用或其他款項；

*相關拒絕貸款人和相關替代貸款人簽署的任何轉讓證書應包括替代貸款人的確認，即其已同意借款人根據第296條(延期選項)要求延長原始到期日或首次延期到期日(視情況而定)；以及

(五)只有在其信納破產貸款人根據上文(B)款轉移其權利和義務的情況下，它才有義務轉移其權利和義務

根據所有適用的法律和法規，遵守與該轉讓有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。

(D)貸款人應在交付上文(B)段所述通知後，在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(C)(V)項所述的檢查，並應在其信納已遵守這些檢查時通知代理人和借款人。

6.6%償還和減免貸款

對於任何延期請求，如果有任何遞減貸款人，並且根據第6.5條(替換遞減貸款人)不能替換該等遞減貸款人，則在適用於每個此類遞減貸款人的最終到期日：

(A)要求自動取消遞減貸款人的承諾，並相應減少貸款；以及

(B)規定借款人應全額償還遞減貸款人蔘與該貸款機制下的任何未償還貸款，以及當時根據財務文件應付遞減貸款人的所有應計利息、違約成本(如有)及其他款項。

6.7%延長貸款額度

(A)對於任何延期請求，如果有任何同意的貸款人，則：

(I)確認延期不會導致違約或違約正在持續；

(Ii)保證借款人根據本協議重複作出的申述和母公司根據母公司擔保第7條作出的申述在所有重要方面均屬真實；

則自第一週年(第一次延期請求)或第二週年(第二次延期請求)起，貸款的當前最終到期日將延長至：

（三） 如屬首次延期請求，則為首次延期到期日;或

（iv） 如果是第二次延期請求，則為第二次延期到期日，

對擔保貸款人，總金額等於擔保貸款人的承諾總額（連同替代貸款人的承諾總額，如適用）。

（b） 為免生疑問，根據本第6條（延期選擇權）延長最終到期日的承諾總額不得超過以下金額：

（i） 截至本協議簽訂之日的總承諾額;或

（二）其他事項 如適用，根據第2.2條（按比例增加）增加的總承諾。

6.8 限制

延期申請不得超過兩次。 為免生疑問，最終到期日不得超過本協議日期後60個月的日期。

還款、提前還款、註銷

7. 還款

（a） 借款人應在計息期的最後一天償還每筆貸款。

（b） 在不影響借款人在上述（a）項下的義務的情況下，如果：

（i） 向借款人提供一筆或多筆貸款：

（A） 在借款人到期償還貸款的同一天;以及

（B） 全部或部分用於對到期貸款進行再融資;以及

（二）其他事項 每個借款人參與到期貸款所承擔的比例，與該借款人參與新貸款所承擔的比例相同，

除非借款人在相關使用請求中通知代理人相反，否則新貸款的總額應被視為用於償還即將到期的貸款，以便：

（A） 如果到期貸款的金額超過新貸款的總額：

（一） 借款人僅需根據第31.1條（向代理人付款）支付與超出部分相等的款項;以及

（二） 每個代理人在新貸款中的參與（如有）應被視為已由借款人提供並用於償還該代理人在到期貸款中的參與（如有），並且該代理人將不需要根據第31.1條（向代理人付款）就其在新貸款中的參與進行付款;以及

(B)審查到期貸款的金額是否等於或少於新貸款的總額：

(1)確保借款人不會被要求根據第2931.1條(向代理人付款)付款；以及

(2)根據第31.1條(向代理人付款)，每家貸款人只須在其參與新貸款(如有的話)超過該貸款人蔘與到期貸款(如有的話)的範圍內就其參與新貸款支付款項，而該貸款人蔘與新貸款的其餘部分應視為借款人已提供並用於償還該貸款人蔘與到期貸款的款項。

8.取消提前還款和取消

8.1%指控違法

如果在任何適用的司法管轄區，貸款人履行本協議所規定的任何義務，或為其參與任何貸款提供資金或維持其參與，或貸款人的任何關聯公司這樣做都是非法的：

(A)要求貸款人在得知該事件後應立即通知代理人；

(B)在代理人通知借款人後，該貸款人的承諾將立即取消；及

(C)如果貸款人的參與沒有按照第8.5條(D)款(關於單一貸款人的替換或償還和取消的權利)轉讓，則借款人應在代理人通知借款人之後的每筆貸款的利息期的最後一天償還該貸款人對向借款人發放的貸款的參與權，或如在此之前，貸款人在遞交給代理人的通知中指定的日期(不早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，貸款人的相應承諾應在償還的參與金額中取消。

82%：控制權變更

如果在本協議日期之後發生任何控制變更：

(A)要求借款人在得知該事件後應立即通知代理人；及

(B)如果代理人按照多數貸款人的指示行事，應在不少於5日通知借款人的情況下取消貸款，並宣佈所有未償還貸款以及應計利息和財務文件項下所有其他立即到期和應付的金額，屆時貸款將被取消，所有此類未償還金額將立即到期和支付。

8.3%：自願註銷

如果借款人給予代理人不少於兩個工作日(從指定時間開始)(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先通知，可取消全部或部分可用貸款(最低金額為5,000,000美元)。第8.3條下的任何取消應按比例減少貸款人的承諾。根據第8.3條取消的任何金額不得恢復。

84%的人自願提前還款

(A)除以下(B)段另有規定外，如果借款人給予代理人不少於5個RFR銀行日(從指定時間開始)(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先通知，則借款人可以預付全部或任何部分貸款(但如果是部分，則為減少貸款的最低金額5,000,000美元)。

(B)禁止借款人在任何連續12個月期間預付全部或部分超過8筆複合軟利率貸款和/或每日簡單軟利率貸款(合計)。

8.5%對單一貸款人的償還權和撤銷權

(A)評估是否存在以下情況：

(I)確定借款人應支付給任何貸款人的任何款項是否需要根據第14.2條(税收總額)第(C)段增加；

(Ii)任何貸款人不得根據第14.3條(税務賠償)或第15.1條(增加費用)向借款人索償，

借款人可在導致要求或賠償的情況持續期間，通知代理人取消該貸款人的承諾及其促使該貸款人償還其參與貸款的意向。

(B)如在收到上文第(A)段所述的通知後，該貸款人的承諾應立即降至零。

(C)在借款人根據上文第(A)款發出通知後每個利息期結束的最後一天(如早於借款人在該通知中指定的日期)，借款人應償還該貸款人對該貸款的參與。

(D)如果不是這樣的話

(I)上文第(A)段所列任何情況是否適用於貸款人；或

(Ii)如果借款人有義務根據第8.1條(非法性)向任何貸款人支付任何金額，

借款人可在提前10個工作日通知代理人和該貸款人後，要求該貸款人根據第26條(貸款人的變更)將其在本協議下的全部權利和義務轉讓給貸款人或其他銀行、金融機構、信託、由借款人選擇的基金或其他實體確認其願意承擔並確實承擔轉讓貸款人根據第2.26條(貸款人的變更)承擔的所有義務，轉讓時支付的現金或其他現金支付的購買價格相當於該貸款人蔘與未償還貸款的未償還本金金額以及財務文件下與此相關的所有應計利息、違約成本(如有)和其他應付金額。

(E)根據上文第(4)款決定更換貸款人，應符合下列條件：

(一)規定借款人無權更換代理人；

(Ii)：代理人或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人；

(Iii)在任何情況下，根據上文第(D)段被取代的貸款人均不須支付或交出該貸款人根據財務文件收取的任何費用；及

(Iv)*貸款人只有在信納已根據與該項轉讓有關的所有適用法律和法規，遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務根據上文第(D)款轉讓其權利和義務。

(F)-貸款人應在交付上文第(D)段所述的通知後，在合理的切實可行範圍內儘快進行上文第(E)(Iv)段所述的檢查，並應在其信納已遵守這些檢查時通知代理人和借款人。

8.6%的限制措施

(A)任何締約方根據本條第8款發出的任何取消或預付款通知不得撤銷，除非本協定另有相反指示，否則應具體説明作出相關取消或預付款的日期以及取消或預付款的金額。

(B)本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，且在任何中斷成本的情況下，不收取溢價或罰款。

(C)除本協議另有相反指示外，貸款中任何預付或償還的部分均可根據本協議的條款再借入。

(D)除非在本協定明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾。

(E)任何在本協定項下取消的總承諾額，其後不得恢復。

(F)如果代理人收到第8條下的通知，應立即將該通知的副本轉發給借款人或受影響的貸款人(視情況而定)。

8.7%提前還款的申請

根據第8.2條(控制權變更)或第8.4條(自願提前還款)對貸款的任何提前還款，應按比例適用於每一貸款人蔘與該貸款。

9.    [已保留]

使用成本

10.增加利息

10.1%的利率計算-每日簡單Sofr利率貸款

(A)在一個利息期內的任何一天，每筆每日簡單SOFR貸款的利率是年利率的百分比，即適用的利率的總和：

(I)確定適用的保證金；以及

(Ii)中國日報當日簡單SOFR參考匯率。

(B)如果每日簡單軟利率貸款的利息期內任何一天不是RFR銀行日，則該日簡單軟利率貸款的利率將適用於緊接RFR銀行日的前一天。

10.2%：SOFR利率貸款的計算

每個利息期的每筆定期SOFR利率貸款的利率是年利率的百分比，該百分比是以下各項的總和：

(A)確定適用的保證金；以及

(B)計算期限SOFR參考利率和適用的信貸調整利差的合計的年利率百分比，但如果該合計利率小於零，則計算的這一部分的利率應被視為零。

10.3%複利SOFR貸款的計算

(A)在一個利息期內的任何一天，每筆複合SOFR利率貸款的利率是年利率的百分比，即適用的利率的總和：

(I)確定適用的保證金；以及

(2)當日的人民幣複合SOFR參考利率。

(B)如果複合SOFR利率貸款的利息期內的任何一天不是RFR銀行日，則該天的複合SOFR利率貸款的利率將適用於緊接RFR銀行日的前一天。

10.4%的利息支付

在每個利息期的最後一天，借款人應支付與該利息期有關的貸款的應計利息。

10.5%的違約利息

(A)如果借款人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日至實際付款之日(判決前和判決後)的逾期款項應按2%的利率計息，但須符合下文第(B)款的規定。年利率高於逾期應支付的税率

在未付款期間，該數額構成了一筆連續利息期間逾期金額的貨幣貸款，每個期限由代理人(合理行事)選定。根據第10.5條應計的任何利息應由借款人應代理人的要求立即支付。

(B)如果任何逾期款項包括全部或部分定期SOFR利率貸款，而該貸款是在與該貸款有關的利息期的最後一天以外的日期到期的：

(I)該逾期金額的第一個利息期的期限應等於與該貸款有關的當前利息期的未滿部分；以及

(2)適用於該第一個利息期間的逾期金額的利率為2%。年利率高於逾期金額未到期時應適用的利率。

(C)逾期金額產生的違約利息(如未支付)將與適用於該逾期金額的每個利息期間結束時的逾期金額相加，但仍將立即到期並支付。

10.6%：利率通知

(A)在確定與定期SOFR利率貸款有關的利率時，代理人應迅速通知貸款人和借款人。

(B)對於複式SOFR利率貸款，代理人應在複式SOFR利率利息支付可確定時立即通知：

(I)償還該複合SOFR利率的借款人；

(Ii)向每名有關貸款人提供與該貸款人蔘與有關的複合SOFR利率貸款有關的該複合SOFR利率的支付比例；及

(三)通知有關貸款人和借款人：

(A)支付與確定該複合SOFR利率支付有關的每種適用利率；和

(B)在當時可以確定的範圍內，提供與相關的複合SOFR利率貸款有關的市場擾亂利率(如有)。

本款(B)不適用於根據第12.5條(資金成本)確定的任何複合SOFR利率利息支付。

(C)對於與每日簡單SOFR利率貸款有關的貸款，代理人應在每日簡單SOFR利息付款可確定後立即通知：

(I)向該日報的借款人支付簡單的Sofr利息；

(Ii)向每名有關貸款人提供與該貸款人蔘與有關每日簡單SOFR貸款有關的每日簡單SOFR利息支付比例；及

(三)通知有關貸款人和借款人：

(A)確定與確定每日簡單SOFR利息支付有關的每項適用利率；及

(B)在當時可以確定的範圍內，提供與相關的Daily Simple Sofr Rate貸款有關的市場擾亂利率(如有)。

本(C)段不適用於根據第12.5條(資金成本)確定的任何每日簡單SOFR利息支付。

(D)在任何情況下，代理人應迅速通知借款人與貸款有關的每個資金利率。

(E)在第12.5條(資金成本)適用的情況下，代理人應迅速通知有關貸款人和借款人與複合SOFR利率貸款或每日簡單SOFR利率貸款有關的利率的確定。

(F)根據第10.6條的規定，代理商不得在非營業日向任何一方作出任何通知。

11.延長利息期限

11.1%：利息期限的選擇

(A)允許借款人在貸款的使用請求中選擇貸款的利息期。

(B)在符合第11條的規定下，借款人可選擇一個利息期：

(I)就每日簡單SOFR利率貸款而言，為適用的SOFR利率條款中指定的任何期限或借款人與代理人商定的不超過一個月的任何其他期限(按照所有貸款人的指示行事)；或

(Ii)就定期SOFR利率貸款或複合SOFR利率貸款而言，期限為適用的SOFR利率條款中指定的任何期限或借款人與代理人商定的任何其他超過一個月的期限(根據所有貸款人的指示行事)。

(C)貸款的利息期限不得超過最終到期日。

(D)每筆貸款的利息期應從該貸款使用之日起算。

(E)貸款只有一個利息期。

(F)規定定期SOFR利率貸款或複合SOFR利率貸款的利息期不得超過三個月。

(G)規定每日簡單Sofr利率貸款的利息期不得超過一個月。

11.2%非營業日

(A)除以下(B)段適用的情況外，如果利息期間在非營業日的日期結束，則該利息期間將在該日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)結束。

(B)如果在適用的SOFR利率條款中有規則規定適用於任何貸款或未付金額，則這些規則應適用於該貸款或未付金額的每個利息期。

12.利息的計算方法沒有變化

12.1%表示術語Sofr不可用

(A)內插期限SOFR：如果在報價日的指定時間內，沒有期限SOFR可用於期限SOFR貸款的利息期，則適用的期限SOFR參考利率應為與該期限SOFR貸款的利息期長度相等的內插期限SOFR。

(B)縮短利息期：如在報價日的指定時間內，沒有期限Sofr可供定期Sofr利率貸款的利息期使用，並且無法計算內插期限Sofr，則該定期Sofr利率貸款的利息期(如長於適用的備用利率期間)應縮短至適用的備用利率期間，而該縮短的利率期間的適用期限Sofr參考利率須根據“期限Sofr參考利率”的定義而釐定。

12.2%表示長期SOFR回退不可用

如果期限SOFR貸款的適用期限SOFR參考利率是必需的，並且不能由第12.1條(SOFR期限的不可用)確定，則：

(A)規定該定期軟利率貸款應被視為本協定項下的“複合軟利率貸款”；

(B)在計算貸款利息時適用的SOFR參考利率應為複合SOFR參考利率；以及

(C)第10.3條(複利SOFR利率貸款的計算)應適用於確定此類貸款的利率。

如果沒有RFR或中央銀行利率，12.3%的利息計算

(A)任何貸款(每日簡單SOFR利率貸款除外)的費用，如果；

(I)適用第12.2條(不可用條款SOFR後備)；以及

(二)調查結果。

(A)在複合SOFR利率貸款的利息期內，是否沒有適用的RFR或中央銀行利率用於計算RFR銀行日的每日非累積複合SOFR利率；以及

(B)在適用於該複合SOFR利率貸款的SOFR利率條款中，就該貸款規定了“資金成本將作為備用辦法”；

則第12.5條(資金成本)應適用於該利息期間的貸款。

(B)在以下情況下，支付與任何每日簡單SOFR利率貸款有關的費用：

(I)在每日簡單SOFR貸款的利息期內，是否沒有適用的RFR或中央銀行利率用於計算RFR銀行日的每日簡單SOFR參考利率；以及

(Ii)對於該每日簡單SOFR利率貸款，在適用的SOFR利率條款中規定了“資金成本將適用於備用”，

則第12.5條(資金成本)應適用於該利息期間的貸款。

12.4%引發市場混亂

在任何貸款的情況下，如果：

(A)是否在適用的SOFR利率條款中為該貸款規定了市場擾亂率；以及

(B)在報告時間之前(就複合SOFR利率貸款或每日簡單SOFR利率貸款而言)或在該貸款的報價日倫敦營業結束前(就SOFR定期利率貸款而言)(視情況而定)，代理人收到一個或多個貸款人(其參與貸款的比例超過35%)的通知。該公司與參與該貸款有關的資金成本將超過該市場擾動率，

則第12.5條(資金成本)應適用於相關利息期的貸款。

12.5%的資金成本

(A)如果第12.5條適用於某一利息期的貸款，則第10.1條(利率的計算--每日簡單SOFR利率貸款)、第10.2條(計算定期SOFR利率貸款)或第10.3條(計算複利SOFR利率貸款)均不適用於該利息期的貸款，而該利率期間每名貸款人在該貸款中所佔份額的利率應為年利率的百分比，其總和為：

(I)增加適用的保證金；及

(Ii)在切實可行範圍內儘快公佈該貸款人通知代理人的利率，但無論如何：

(A)在就一筆定期SOFR利率貸款支付利息之前，支付該貸款的利息，或

(B)關於複合SOFR貸款或每日簡單SOFR利率貸款的費用，在該貸款的報告時間之前，

以每年百分率表示與其參與該貸款有關的資金成本。

(B)如果第12.5條適用，並且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。

(C)根據上文(B)款商定的任何替代基礎，經所有出借人和借款人事先同意，應對各方具有約束力。

(D)考慮第12.5條是否根據第12.4條(市場混亂)適用，以及是否適用於貸款：

(I)如果貸款人的融資利率低於相關的市場擾亂利率；或

(Ii)如果貸款人沒有在上文(A)(Ii)段規定的時間內將利率通知代理人，

就上文(A)段而言，貸款人在該利息期間參與該貸款的資金成本應被視為該貸款的市場擾亂利率。

(E)如果第12.5條適用，代理人應在切實可行的範圍內儘快通知借款人。

12.6%的分紅成本

(A)除以下(B)段另有規定外，借款人應在融資方提出要求後三個工作日內，向該融資方支付借款人在利息期限最後一天前一天支付的全部或部分貸款或未付款項的違約成本。

(B)如果在適用的SOFR利率條款中將某一金額指定為違約成本，則上文(A)段的規定應適用於貸款。

(C)在代理人或借款人提出要求後，每家貸款人應在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間的違約成本的金額，該等成本將成為或可能成為應付的。

13.取消所有費用

13.1%支付承諾費

(A)借款人應向代理人支付按35%的費率計算的費用(由各貸款人承擔)。可用融資額度的適用保證金。

(B)應在2023年12月31日拖欠累計承諾費，此後在可用期內結束的連續三個月期間的最後一天、可用期的最後一天支付，如果全部取消，則在取消生效時按有關貸款人承諾的已取消金額支付。

(C)對於貸款人為違約貸款人的任何一天，無需就該貸款人的任何可用承諾向代理人支付任何承諾費(由貸款人的賬户承擔)。

13.2%：使用費

(A)借款人應向代理人(由每個貸款人的賬户)支付按每個貸款人蔘與貸款的適用利率計算的費用。

可用期限。有未償還貸款的任何一天的“適用利率”以及貸款人蔘與貸款的金額：

(I)這一比例低於33%。其當日承諾額的0.10%。每年；

(Ii)這一比例等於或超過33%。但不到66%。其當日承諾額的0.20%。每年；及

(三)税率等於或超過66%。其當日承諾額的0.40%。每年。

(B)*使用費應於第一個使用日開始累算，並於2023年12月31日及其後於可用期內結束的每一連續三個月期間的最後一天、可用期的最後一天及有關貸款人取消承諾生效時，或如較遲，在其參與貸款的任何部分變得可償還的最後一天支付。

(C)：儘管本協議有任何其他規定，根據本條款第13.2條(使用費)應支付的每筆使用費應以美元支付。

13.3%的參賽費。

借款人應按照費用函中約定的金額和時間向代理人支付參與費(由每個貸款人承擔)。

13.4%代理手續費

借款人應在代理書中約定的金額和時間向代理人支付代理費(由其自己承擔)。

額外付款義務

14.增加税收總額和賠償金

14.1版本：版本定義

(A)本協定中的其他條款：

“受保護方”是指就財務單據下的已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)的款項而承擔或將承擔任何税務責任或須支付任何款項的財務當事人。

“税收抵免”是指對任何税款的抵扣、減免、減免或償還。

“扣税”是指根據財務單據從付款中扣除或扣繳税款，而不是FATCA扣減。

“納税”是指借款人根據第14.2條(税收總額)向貸款方支付的款項增加，或根據第14.3條(税務賠償)支付的款項的增加。

(B)除非出現相反的指示，否則在本條第14條中，凡提及“已確定”或“已確定”，指作出決定的人在合理酌情權下作出的決定。

142%的税收總額

(A)除非法律要求減税，否則借款人應支付其根據任何財務文件應支付的所有款項，不得有任何減税。

(B)借款人一旦意識到必須進行減税(或減税比率或減税基礎有任何變化)，應立即通知代理人。同樣地，貸款人在知悉應付給該貸款人的款項時，應通知代理人。代理人收到貸款人的通知後，應通知借款人。

(C)如果法律規定借款人必須作出減税，則借款人應支付的款額應增加至(在作出任何減税後)與如果不要求減税則應支付的款額相等的數額。

(D)-如果(I)在本協議簽訂之日法律規定有減税義務，或(Ii)由於一方未能遵守下文第(G)款的規定，則不得因減税而增加上文第(C)款項下的付款。

(E)如果法律或法規要求借款人進行減税，借款人應在法律或法規規定的最低金額內，在允許的時間內作出該減税和與該減税相關的任何付款。

(F)如借款人在作出税務扣減或與該項税務扣減有關的任何付款後三十天內，應向有權獲得合理令人滿意的付款證據的財務代理人提交付款證據

已扣除税款或(視何者適用而定)已向有關税務當局繳付任何適當款項。

(G)借款人特此向每家貸款人確認，出於美國聯邦所得税的目的，它已選擇將其視為獨立於其母公司Bunge N.A.Holdings，Inc.的實體。每一貸款人應在法律允許的範圍內，將一份填妥的美國國税局W-9、W-8BEN或W-ECI表格(視情況而定)或任何後續表格，或任何其他必要的表格，或為確定減少或完全免除美國或其他預扣税所需的任何其他表格，送交代理人以轉交給借款人(在該貸款人成為本協議一方後的第一次付息之日或之前)，或按借款人的其他合理要求遞送一份已填妥的美國國税局表格W-9、W-8BEN或表格W-ECI(視何者適用而定)或任何其他表格，以確定減少或完全免除美國或其他預扣税。在任何此類表格因時間流逝或情況變化而過時的情況下，各貸款人應在法律允許的範圍內，應借款人的要求(如果該表格因時間流逝而變得過時)向代理人交付必要的修改後的表格，以確定減少或完全免除該等付款的美國或其他預扣税。

14.3%為免税額

(A)借款人應(在代理人提出要求的三個工作日內)向受保護方支付一筆金額，相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因受保護方的税務而就財務單據蒙受的損失、責任或成本。

(B)以上第(A)款的規定不適用：

(I)對與對財務方評估的任何税收有關的任何損失、負債或成本進行評估：

(A)根據該財務方註冊成立的司法管轄區的法律，或在不同的情況下，根據該財務方為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或

(B)根據該財務方融資辦公室所在司法管轄區的法律，就該司法管轄區內的已收或應收款項，

如果該税是按該財方(或其分支機構)的全部淨收入徵收或計算的；或

(Ii)在損失、責任或費用的範圍內承擔：

(A)根據第14.2條(税收總額)增加支付，以補償税收；

(B)他們本可以通過根據第14.2條(税收總額)增加支付而得到補償，但由於第14.2條(税收總額)第(D)段中的一項排除適用而沒有得到補償；

(C)該條款涉及一締約方必須作出的FATCA扣減；

(D)根據任何司法管轄區的法律產生的問題，在該司法管轄區內，財務方須就在該司法管轄區或從該司法管轄區收取的款項徵收非居民税項；或

(E)税項涉及因財務方轉讓或轉讓財務文件規定的其任何權利和義務或財務方在第296.2條(轉讓或轉讓條件)第(E)段規定的範圍內變更其設施辦公室而對財務方評估的任何税款。

(C)如果被保護方根據上述第(A)款提出或打算提出索賠，則應迅速將將引起或已經引起索賠的事件通知代理人，之後代理人應通知借款人。

(D)受保護方在收到借款人根據第14.3條支付的款項後，應通知代理人。

14.4%的税收抵免

如果借款人繳納了税款，而相關財方確定：

(A)任何税項抵免是否可歸因於該税項所構成的一部分的繳税增加，或可歸因於因該税項而須繳交該税項的税項扣除；及

(B)證明金融方已獲得並使用該税收抵免，

金融方應向借款人支付一筆金額，該金額由該金融方確定，使其(在該付款後)處於與借款人不需要繳納税款時相同的税後狀況。如果融資方失去了其在本協議項下支付的税收抵免，則融資方應通知借款人，借款人應退還就該税收抵免向借款人支付的金額。

14.5%的印花税

借款人應在要求的三個工作日內支付並賠償每一財務方因任何財務文件的所有印花税、註冊税和其他類似的應付税款而產生的任何成本、損失或責任。

14.6%徵收增值税

(A)任何一方在財務文件項下明示應支付給財務方的所有款項(全部或部分構成任何用於增值税的供應的代價)應被視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，除以下第(B)款另有規定外，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，而該財務方被要求就增值税向有關税務機關交代，該締約方應(在支付此類供應的任何其他代價的同時)向該財務方支付相當於增值税金額的金額(並且該財務方應立即向該締約方提供適當的增值税發票)。

(B)審查是否對任何融資方(“供應方”)向任何其他融資方(“接受方”)提供的融資項下的任何供應徵收增值税

任何財務單據的條款要求接收方以外的任何一方(“主體方”)向供應商支付相當於此類供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(I)供應商(如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人)，當事人還應(在支付該金額的同時)向供應商支付一筆增值税金額。接受方必須(在本款(I)項適用的情況下)迅速向標的方支付與接受方從有關税務機關獲得的、接受方合理確定的與對該供應品徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的金額；以及

(2)當事締約方(如果接受者是被要求向有關税務機關交代增值税的人)必須應接受者的要求，迅速向接受者支付相當於對該供應品徵收的增值税的數額，但只有在接受者合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵扣或償還的情況下，

(C)如果財務文件要求任何一方償還或補償財務方的任何成本或支出，則該方應全額償還或補償(視情況而定)財務方的該等成本或支出，包括代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

(D)在本條款第14.6條中對任何締約方的任何提及，在該締約方為增值税目的被視為集團成員的任何時間，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對當時被視為提供供應或(視情況)接受供應的人的提及，根據經修訂的理事會第2006/112/EC號指令第11條所規定的(或歐洲聯盟任何相關成員國實施的)分組規則，凡提及某一締約方，應解釋為提及該締約方或該締約方在有關時間(視情況而定)為增值税成員的有關集團或統一(或財政統一)，或在有關時間(視情況而定)該集團或統一的有關代表成員。

(E)就某一財務方根據財務文件向任何一方提供的任何物資，如該財務方提出合理要求，該財務方必須迅速向該財務方提供該方增值税登記的詳細資料以及與該財務方關於該等供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

14.7%FATCA信息

(A)除以下第(C)款另有規定外，每一締約方應在另一締約方提出合理請求後十個工作日內：

(I)必須向該另一方確認是否：

(A)申請成為FATCA豁免締約方；或

(B)不是《反洗錢公約》豁免締約方；以及

(Ii)向該另一方提供該另一方為該另一方遵守FATCA而合理要求的與其在FATCA項下的地位有關的表格、文件和其他信息(包括適用的“通過付款百分比”或美國財政部條例或包括政府間協議在內的其他官方指導所要求的其他信息)。

(B)如一締約方根據上文第(A)(一)款向另一締約方確認其為《反洗錢公約》豁免締約方，而其後又意識到它不是或已不再是《反洗錢公約》豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一方。

(C)根據上文第(A)款，任何出資方不應強迫其作出其合理認為會或可能構成違反以下各項的任何事情：

(I)執行任何法律或法規；

(Ii)不承擔任何受託責任；或

(三)不承擔任何保密義務。

(D)如一締約方未能確認其地位或未能按照上文第(A)款要求提供表格、文件或其他資料(為免生疑問，包括在上文第(C)款適用的情況下)，則：

(I)如果該締約方未能確認其是否(和/或仍然是)FATCA豁免締約方，則就財務文件而言，該締約方應被視為不是FATCA豁免締約方；以及

(Ii)如果該締約方未能確認其適用的“過關付款百分比”，則就財務文件(以及根據財務文件支付的款項)而言，該締約方應被視為其適用的“過關付款百分比”為100%，

直至(在每種情況下)有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他資料。

14.8%-FATCA扣除額

(A)允許每一締約方可以作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣除，以及與該FATCA扣除相關的任何付款，任何締約方都不應被要求增加其就其作出這種FATCA扣除的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣除的付款接受者。

(B)每一締約方在意識到其必須作出FATCA扣除時(或FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)，應立即通知其付款的一方，此外，還應通知借款人、代理人和其他融資方。

15.減少成本增加了成本

15.1%增加了成本

借款人應在代理人提出要求後三個營業日內，向融資方支付所發生的任何增加的費用。

由於(I)任何法律或法規的引入或任何變更(或任何法律或法規的解釋、管理或適用)，或(Ii)遵守在本協議日期之後制定的任何法律或法規，或相關融資方成為本協議締約方的日期(如果較晚，則為本協議和其他財務文件的目的，並在適用法律允許的範圍內)，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及所有請求，與此相關的指南或指令被視為已生效並在本協議日期之後通過)或(Iii)實施或適用巴塞爾協議III或CRD IV或實施或適用巴塞爾協議III或CRD IV的任何法律或法規(為免生疑問，包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法)。

(B)本協定中的“增加的費用”是指：

(I)允許降低融資機制或金融方(或其附屬公司)總資本的回報率；

(Ii)承擔額外或增加的費用；或

(3)減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

任何財務方或其任何關聯公司發生或遭受的損失，只要該財務方已作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件項下的義務。

152%的費用索賠增加

(A)如果融資方打算根據第15.1條(增加的費用)提出索賠，則應將引起索賠的事件通知代理人，之後代理人應立即通知借款人。借款人不應被要求根據第15條(增加的費用)賠償借款人在收到索賠通知之日前六個月以上發生的任何金額；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則該六個月期限應延長至包括追溯效力的期限。

(B)在代理人或借款人提出要求後，每一方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證書，確認其增加的成本金額(列出合理的信息，表明計算該金額的依據)。

15.3%的例外情況

第15.1條(增加的成本)不適用於以下任何增加的成本：

(A)可歸因於法律要求債務人作出的減税的費用；

(B)可歸因於一締約方必須作出的FATCA扣減的費用；

(C)根據第14.3條(税務彌償)獲得補償的人(或本可根據第14.3條(税務彌償)獲得補償，但因第14.3條(税務彌償)第(B)段的豁免適用而未獲補償)；或

(D)可歸因於有關金融方或其附屬公司故意違反任何法律或法規的責任；

在本條款第15.3條(例外)中，對“減税”的提及與第第14.1條(定義)中給予該術語的含義相同。

16.賠償和其他賠償

16.1%的貨幣賠償金

(A)考慮借款人根據財務文件應支付的任何款項(“款項”)，或就一筆款項作出或作出的任何命令、判決或裁決，是否必須從應付該款項的貨幣(“第一貨幣”)兑換成另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便：

(I)拒絕提出或提交針對借款人的索賠或證明；

(Ii)協助取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決；

借款人應作為一項獨立義務，在要求付款的三個工作日內，賠償因兑換而產生或由於兑換而產生的任何費用、損失或債務，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率與(B)該人在收到該款項時可用的一種或多種匯率之間的任何差異。

(B)如果借款人放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位支付財務文件項下任何款項的權利，而不是以明示應支付的貨幣或貨幣單位支付。

162%用於其他賠償

借款人應在提出要求後三個工作日內，賠償每一方因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：

(A)對任何違約事件的發生作出反應；

(B)對借款人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，包括但不限於第30條(財務各方分擔)所產生的任何成本、損失或債務進行賠償；

(C)提供資金，或作出安排，為其參與一筆貸款提供資金，該貸款是其在使用請求中請求的，但不是由於本協議的任何一項或多項規定的實施而作出的(但該資助方本身違約或疏忽的原因除外)；

(D)按照借款人發出的提前還款通知，拒絕償還未予償還的貸款(或部分貸款)；或

(E)駁回代理人根據第28.11條(貸款人向代理人作出的彌償)向任何貸款人提出的任何申索。

16.3.向代理商支付賠償金

借款人應立即賠償代理人因下列原因(合理行事)而產生的任何費用、損失或責任：

(A)繼續調查其合理相信屬失責的任何事件；或

(B)執行或倚賴其合理地相信是真實、正確和獲適當授權的任何通知、請求或指示，

除非該等費用、損失或責任是因代理人的故意不當行為或嚴重疏忽而引起的。

17.要求貸款人提供緩解措施

17.1%的減税措施

(A)每一融資方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以減輕出現的任何情況，而該等情況會導致任何款項根據或依據第8.1條(非法性)、第14條(税務總額及賠償)或第15條(增加的費用)中的任何一項而須予支付或註銷，包括(但不限於)將其在財務文件下的權利及義務轉移至借款人合理接受的另一融資機構辦公室或銀行或金融機構。

(B)上文第(A)段並未以任何方式限制借款人在財務文件下的義務。

17.2%：責任限制

(A)借款人應賠償每一出資方因其根據第17.1條(緩解措施)採取的措施而合理發生的所有成本和開支。

(B)如果金融方認為(合理行事)可能有損其利益，則該金融方沒有義務根據第17.1條(緩解)採取任何步驟。

18.控制成本和支出

18.1%用於支付交易費用

借款人應應要求立即向代理人和安排人支付他們中任何人因談判、準備、印刷、執行和辛迪加：

(A)簽署本協定及本協定所指的任何其他文件；和

(B)簽署本協議日期之後簽署的任何其他財務文件。

182%預算修正案費用

如果借款人要求修改、豁免或同意，借款人應在提出要求後三個工作日內向代理人償還代理人因迴應、評估、談判或遵守該要求或要求而合理產生的所有費用和自付費用(包括法律費用)。

18.3%：執法成本

借款人應在提出要求後的三個工作日內，向每一出資方支付該出資方因強制執行或保留任何財務文件下的任何權利而發生的所有費用和自付費用(包括法律費用)。

失責的申述、承諾及事件

19.中國政府提出交涉

借款人在本協議簽訂之日向每一融資方作出本條款第19條規定的陳述和擔保。

19.1合法存在；依法合規

借款人(A)是一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，根據其組織的司法管轄區法律正式成立並有效存在，(B)擁有和經營其財產並開展其目前從事的業務的權力和權力以及法律權利，(C)具有外國公司的正式資格，並且根據每個司法管轄區的法律，其財產的運營或其業務的開展需要這種資格，以及(D)符合法律的所有要求，但不能遵守的部分除外，總體而言，合理預期將產生實質性的不利影響。

19.2授權；授權；強制執行義務

借款人有權制作、交付和履行其所屬的財務文件，並獲得本合同項下的貸款。借款人已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的財務文件，並根據本協議的條款和條件授權貸款。在符合附表4所述法律意見(初始使用的先決條件)所載法律事項的任何限制下，任何政府當局或任何其他人士與本協議項下的貸款或與本協議或借款人所屬的任何財務文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性有關的事項，均不需要任何政府當局或任何其他人士的同意或授權、向其提交、向其發出通知或與其有關的其他行為。借款人作為當事人的每份財務文件均已正式簽署並代表借款人交付。在符合附表4(初始使用的先決條件)所述法律意見中所包含的法律事項的任何限制的情況下，本協議構成借款人的合法、有效和有約束力的義務，並可根據條款對借款人強制執行，且借款人作為其他金融文件的一方在簽署時將構成借款人的法律義務。

19.3%沒有法律依據

本協議和借款人所屬的其他財務文件的簽署、交付和履行、本協議項下的借款及其收益的使用不違反任何法律要求或借款人的任何合同義務，也不會導致或要求根據任何法律要求或任何此類合同義務對其任何財產或收入設立或施加任何留置權。不能合理地預期適用於借款人的任何法律要求或合同義務都不會產生實質性的不利影響。

19.4%管理法律和執法的官員

在符合附表4所指的法律意見所載有關法律事宜的任何限制的情況下(首次使用的先決條件)：

(A)確保選擇英國法律作為本協議的管轄法律，選擇紐約州法律作為母擔保的管轄法律，將在其註冊成立的管轄權內得到承認和執行；以及

(B)承諾在英格蘭和紐約就本協議和母公司擔保獲得的任何判決將在其註冊成立的司法管轄區內得到承認和執行。

19.5%美國提起訴訟

任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或訴訟程序均不待決，或據借款人所知，借款人受到或針對借款人或其任何財產或收入的威脅(A)與借款人所屬的任何財務文件或據此擬進行的任何交易有關，或(B)可合理預期會產生重大不利影響。

19.6%：沒有違約

借款人在任何可合理預期會產生重大不利影響的方面，在其合同義務項下或就其合同義務而言，並無違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

19.7%的財產所有權；留置權

借款人對其所有財產擁有良好的所有權，這些財產不受任何留置權的約束(但借款人根據持有該賬户的銀行的一般條款和條件在任何銀行賬户上維持貸方餘額而產生的任何留置權除外)。

19.8%的税金

借款人已提交或安排提交所有必須提交的重要企業所得税申報表，並已就上述申報表或對其或其任何財產所作的任何評估，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税、費或其他收費(借款人的賬簿上已就其金額或有效性真誠地提出質疑，並已為其撥備符合公認會計準則的準備金)，支付了所有經證明應繳和應繳的税款。據借款人所知，沒有人就任何此類税費或其他費用提出索賠。

19.9%減税

根據荷蘭法律，借款人不需要從其在任何財務文件下可能支付的任何款項中進行任何税收扣減(如第14.1條(定義)所定義)。

19.10%：沒有申報或印花税

根據其註冊司法管轄區的法律，財務文件無須在該司法管轄區的任何法院或其他機構存檔、記錄或登記，或就財務文件或財務文件擬進行的交易或與財務文件或財務文件預期的交易有關的任何印花、登記或類似的税款支付。

19.11聲明沒有誤導性信息

借款人提供的所有書面資料與借款人提供的其他書面資料在所有要項上均屬真實和準確，且就提供該等資料的情況而言，或在提供該等資料的日期或在述明該等資料的日期(如有的話)時，並無誤導性。

19.12%：沒有子公司

它沒有子公司。

19.13%提高收益使用效率

貸款收益應完全按照本協議第3.1條(目的)的規定使用。

19.14%--Pari Passu排名

其財務文件規定的付款義務在任何時候都至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權並列(法律強制性規定優先考慮的任何此類債權除外)。

19.15%償付能力

作為財務文件一方的本集團的每一位成員，在履行與本財務文件有關的所有債務和債務後，將是並將繼續具有償付能力。

19.16    [已保留]

19.17個月沒有變化。

自二零二三年十二月三十一日以來，就母公司及其合併附屬公司而言，以及自本協議就借款人而言，並無任何發展或事件已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

19.18%荷蘭金融服務管理局

借款人應確保，如果它屬於荷蘭金融服務管理局對“銀行”的定義，它將只從貸款人那裏籌集可償還的資金(Opvorderabare Elden)，前提是貸款人是非公共貸款人。

19.19%美國税收狀況

本集團任何成員均未根據《税務徵收法》(Invorderingswet 1990)第36條或DAC6發出通知。

19.20對伊朗實施制裁

(A)證明借款人在適用的範圍內，在所有實質性方面都遵守了制裁和1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)和任何其他適用的反腐敗法。

(B)證明借款人不是，也不是董事或借款人的高級管理人員，不是以下任何一項：

(I)被視為受限制人士；

(Ii)向擁有50%或以上股份或由任何受限制人士控制或代表受限制人士行事的人提出要求；或

(3)對犯下、威脅或串謀實施或支持《行政命令》所界定的“恐怖主義”的人予以起訴。

19.21%頒發可持續發展證書

借款人在任何可持續發展證書中提供的信息在所有重要方面都是真實和準確的。

19.22違反聯邦法規

儘管有上文第19.13條的規定，任何貸款收益的任何部分將不會用於“購買”或“攜帶”美國聯邦儲備系統理事會U規則下每一引述條款所指的“保證金股票”。

19.23.《外國投資公司法》

借款人不是經修訂的美國1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或由“投資公司”控制的公司。

19.24%重複。

重複陳述被視為由借款人(參考當時存在的事實和情況)在每個使用請求的日期和每個利息期的第一天作出。第19.21條(可持續發展證書)中的陳述應在可持續發展證書交付給代理商之日參照每份可持續發展證書作出。

20.簽署了兩項積極的公約

只要財務文件中的任何金額未付或任何承諾仍然有效，本條款第20條中的契諾自本協議之日起繼續有效。

借款人應：

20.1版本：其他信息

向代理人提供代理人可在考慮到請求的性質的合理時間內以書面形式合理要求的關於借款人的財務狀況、業務或運營的所有信息(包括任何公開信息)；但對於與年度審計報告有關的任何信息，可在借款人的財政年度結束後120個日曆日內交付。

202%免税

採取一切必要行動，確保與借款人的經營和資產有關的所有税金和其他政府債權在到期時迅速得到支付，除非其金額或有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，並且已在借款人的賬簿上計入了GAAP所要求的準備金。

20.3%：法規遵從性

遵守法律的所有要求，除非有理由認為不遵守不會對其履行財務文件規定的義務的能力產生重大不利影響；並在所有實質性方面遵守制裁。

20.4%已審計財務報表

從2023年開始的財政年度開始，儘快向代理人提供借款人每個財政年度結束後120天內的足夠數量的借款人財務報表，經審計的財務報表包括借款人截至該財政年度結束時的資產負債表以及該年度的相關損益表、留存收益表和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的相應數字。經獨立註冊會計師核證，令代理人滿意，表明該等財務報表在各重大方面均按照一貫適用的公認會計原則公平地列報借款人的財務狀況及經營成果。

20.5%未經審計的財務報表

從2023年開始的財政年度開始，在借款人每個財政年度的前三個季度結束後六十(60)天內，儘快向代理人提交未經審計的財務報表，其中包括借款人在該季度末的資產負債表以及該季度的收益表和留存收益表，並以比較形式列出(如為借款人第一個完整日曆年度之後的日曆季度提供的財務報表)上一財政年度相應季度的相應數字。

20.6年度財務報表出具證書

向代理人提供或安排向代理人提供第20.4條(經審計的財務報表)和第20.5條(未經審計的財務報表)所要求的財務報表，證明借款人的負責人證明(A)所附財務報表已按照公認會計準則編制，並準確反映借款人的財務狀況，以及(B)截至借款人的會計季度或會計年度的最後一天(視情況而定)借款人遵守第20.9條(收益)。

20.7%*公司生存，業務行為

(A)除財務文件另有許可外，將其保存、更新和保持全面有效，並使其公司存在；和

(B)應採取一切合理行動，以維護其正常開展業務所必需或適宜的一切權利、特權和特許經營權。

20.8%：違約通知

將以下任何情況通知工程師：

(A)在察覺違約的發生後，立即採取補救措施(以及如有的話，採取步驟)；及

(B)借款人真誠地判斷已經或將會產生重大不利影響的發展或事件。

20.9%的淨收益

(A)不得將本協議項下貸款所得款項用作一般企業用途；及

(B)應確保母公司收到的貸款收益以及在任何未償還貸款期間在瑞士使用的收益不超過瑞士聯邦税務局在2019年2月5日關於瑞士預扣税的實踐説明(Mitteilung-010-DVS-2019-d vom 5.2019年2月-Verrechnungssteuer：Guthaben im Konzern)中所接受的金額。

20.10%適用評級通知

如果適用評級發生任何變化，應立即通知代理商。

2011年10月對伊朗實施制裁

借款人的負責人在得知借款人已收到正式通知，表示其已成為任何制裁下的任何行動或調查的對象後，應立即在法律允許的範圍內，向代理人提供任何此類行動或調查的細節。

20.12發佈反洗錢信息

在代理人的合理要求下，借款人應向代理人提供所要求的信息，只要借款人可以獲得此類信息，與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)有關，在每種情況下都應按照借款人過去的做法。

20.13關於可持續發展證書的規定和內容

(A)借款人應每年向代理人提供可持續發展證書，第一份可持續發展證書的提供日期不遲於2023年12月31日起計120天，其後每份可持續發展證書的提供日期不遲於下一年的12月31日起計120天(“可持續發展證書到期日”)。

(B)每個可持續發展證書應由借款人的授權簽字人簽署，並應：

(I)對每個可持續發展業績目標和可持續發展目標(如適用)的得分進行認證；

(2)負責認證可持續性基準中詳細説明的每個適用的可持續性績效目標和可持續性進展目標(如適用)的相關第三方核查；以及

(3)必須為每個相關的可持續發展績效目標和可持續發展目標(如適用)附上第三方核查的證據。

20A：由於合併，將暫停可持續發展績效目標、可持續發展目標和可持續基準

(A)自維特拉收購完成日起計的可持續發展目標、可持續發展目標及可持續發展基準(包括但不限於每項可持續發展表現目標及可持續發展目標的計算及水平)將暫停實施，並不得適用18個月(“暫停期間”)。

(B)根據第20A條(因合併而暫停可持續發展業績目標、可持續發展目標及可持續發展基準)(下文)的規定，維特拉收購完成日生效的可持續發展利潤率調整將一直有效，直至下一次可持續發展利潤率調整生效或暫停之日為止。

(C)預計Viterra收購截止日期：

(I)如Viterra收購截止日期為2024年10月1日或之前，則將暫停根據適用於2024年的當前可持續發展業績目標、可持續發展目標和可持續發展基準於2025年進行的可持續利潤率調整，以及將於2025年之後進行的所有後續可持續利潤率調整，直至暫停結束日期(定義見下文)。

(Ii)如Viterra收購截止日期於2024年10月1日之後的任何日期，(A)將於2025年進行的可持續利潤率調整將基於適用於2024年的現行可持續發展業績目標、可持續發展目標及可持續基準進行，而衡量該等目標的周界將為Viterra收購完成日期前本集團的經營邊界(為免生疑問，不包括Viterra)及(B)將於2026年進行的可持續利潤率調整及所有應於2026年之後進行的可持續利潤率調整將暫停至暫停日期(定義如下)。

(D)至少在中止期結束前九十(90)天，借款人應向貸款人(通過代理人)提交一份建議書(“合併後建議書”)，列明借款人要求對可持續發展業績目標、可持續發展目標和可持續發展基準(包括但不限於每個可持續發展業績目標和可持續發展目標的計算和水平)進行的變更。貸款人應真誠考慮合併後的建議。

(E)如於不遲於將合併後建議送交代理之日起九十(90)日(“暫停終止日期”)，借款人及代理(按多數貸款人指示行事)已同意對可持續發展基準、可持續發展目標及/或任何可持續表現目標(統稱為“合併後各項目標”)作出若干更改，該等更改將於暫停結束日期結束時生效，並對各方均具約束力。

(F)除第20A(D)條另有規定外，如在暫停期間結束或暫停結束日期(以較早者為準)前，仍未就合併後的建議(“解密日期”)達成協議，則：

(I)在解密之日或之後，任何基金不得被重新歸類為“與可持續性掛鈎”；

(Ii)*借款人不得(並須確保本集團任何其他成員均不會)披露任何提及任何貸款或任何

在解密之日或之後的任何時間以“與可持續性掛鈎”的方式使用；

(三)暫停實施的可持續發展績效目標和/或可持續發展目標(“合併後終止目標”)應視為不再適用；

(Iv)不再就合併後的停產目標作出進一步的可持續利潤率調整；及

(V)根據第19.21條(可持續發展證書)、第20.13條(可持續發展證書的規定及內容)、第20A條(因合併而暫停可持續發展績效目標、可持續發展目標及可持續發展基準)、第20B條(可持續發展績效目標、可持續發展目標及可持續發展基準的更改)、第24.11條(可持續發展)、附表1(適用邊際)第2段(可持續發展調整)、附表2(可持續發展基準)及附表9(可持續發展證書的形式)的規定，不再適用於合併後終止的目標或不再有效。

200億美元：可持續發展績效目標、可持續發展目標和可持續基準的變化

(A)調查借款人(合理行事)是否確定：

(I)借款人是否因更廣泛的行業標準或法律的任何適用要求，對可持續性基準中規定的方法或標準進行了任何實質性的修改或適用；或

(Ii)在更廣泛的行業標準、法律的任何適用要求或母公司或其任何子公司擁有的資產組合方面是否發生了對任何可持續發展業績目標、可持續發展目標或可持續發展基準的計算有任何實質性影響的任何變化；

然後，借款人應(通過代理人)向貸款人提交一份建議書(“建議書”)，列出借款人要求對可持續發展績效目標、可持續發展目標和可持續發展基準(包括但不限於每個可持續發展績效目標和可持續發展目標的計算和水平)進行的變更。貸款人應本着誠意考慮該建議。

(B)如果在不遲於向代理人交付建議書之日(“變更結束日期”)後九十(90)天，借款人和代理人(根據多數貸款人的指示行事，或僅就行業標準未定義的最低限度門檻的任何變化，如附表2所設想的多數安排者)已同意對可持續性基準、可持續性進展目標和/或任何可持續性業績目標(統稱為“不同目標”)進行某些更改，此類變更自變更結束之日起生效，對各方均有約束力。

(C)除以下第20B(D)和20B(E)條另有規定外，如果在變更結束日期前仍未就提案達成協議，則自變更結束日期起：

(I)相關的可持續發展績效目標和/或可持續發展目標(“停產目標”)應視為不再適用；

(Ii)不得就停產目標作出進一步的可持續利潤率調整；及

(Iii)根據第19.21條(可持續發展證書)、第20.13條(可持續發展證書的規定和內容)、第20A條(因合併而暫停可持續發展業績目標、可持續發展目標和可持續發展基準)、第20B條(可持續發展業績目標、可持續發展目標和可持續發展基準的變更)、第24.11條(可持續發展)、附表1(適用邊際)第2段(可持續調整)、附表2(可持續發展基準)和附表9(可持續發展證書的形式)的規定，不再適用於停止的目標或不再有效。

(D)如果借款人在變更結束日期之前的任何時間通知代理人撤回關於該可持續性績效目標和/或可持續性進度目標(視情況而定)的建議書，則第20B(C)條不適用於該可持續性績效目標和/或可持續性進度目標。

(E)為免生疑問，根據上文第20B(C)條停止停產目標，不應影響任何不同目標及與建議無關的任何其他可持續發展表現目標或可持續發展目標的繼續。

(f)    

(I)未經代理人或任何貸款人同意，借款人可根據《温室氣體議定書》公司會計和報告準則(以下簡稱《温室氣體議定書》)重新計算附表2所列可持續業績目標1的基準2020年(根據第20A條(因合併而暫停可持續業績目標、可持續發展目標和可持續基準))，以反映以下方面的任何重大變化：

(A)確定任何可持續發展業績目標的計算方法；

(B)制定一項與確定任何可持續發展業績目標有關的規定，

(C)由於更好的數據可訪問性或發現數據錯誤而更新數據；或

(D)因任何收購、合併、分立、合併、公司重建、剝離或處置而擴大母公司及其子公司的周長，如有任何此類變化，

無論是單獨考慮還是綜合考慮，都會對任何可持續性績效目標的水平產生重大影響。

(Ii)如果《温室氣體議定書》的更新版公佈，借款人可自行決定為計算可持續績效目標1的範圍1和範圍2的排放量而採用該修訂版，而無需代理人或任何貸款人的同意。

(3)在所有情況下，無論是經修訂或更新的2020年基準，都應附有第三方核查提供者的保證書。

21.禁止簽署消極公約

第21條中的契諾自本協議之日起繼續有效，只要財務文件下的任何金額仍未支付或任何承諾仍在生效。

借款人不會：

21.1%為負面承諾

就其任何財產或資產訂立、設立、招致、承擔或容受任何性質的任何留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔，不論該財產或資產現已擁有或其後取得(但因借款人根據持有該賬户的銀行的一般條款及條件維持任何銀行賬户的貸方餘額而產生的任何留置權除外)。

21.2%增加債務

產生、招致、承擔或容受存在任何債務，不論是流動的或有資金的，或除準許負債外的任何其他負債。

21.3%的貸款和擔保

除借給母公司任何附屬公司的貸款外，本公司不得(直接或間接地或藉具有保證他人付款或履行任何義務或能力的文書或其他方式)向任何其他人士作出任何貸款或墊付或信貸，或直接或間接背書或以其他方式承擔與任何其他人士的債務、股額或股息有關的或有責任，或直接或間接地擁有、購買、回購或收購(或有同意這樣做)任何其他人士的任何資產、股額、債務或證券，或於任何其他人士中擁有或有任何其他權益，或向任何其他人士作出任何出資。

21.4%的企業合併

與任何人士訂立任何合併、合資企業、辛迪加或其他形式的組合，或出售、租賃或轉讓或以其他方式處置其任何資產或應收款項，或購買任何資產。

215%簽署其他協議

訂立或成為任何協議或文書的一方，但財務文件及任何與準許債務產生有關的協議或文書除外。

21.6%預算支出

除任何財務文件允許外，為資本資產(不動產和個人資產)支付任何支出(通過長期或經營租賃或其他方式)，不包括與止贖有關的支出，除非此類支出得到代理人的書面批准。

21.7%限制營業

從事財務文件所述以外的任何業務或企業或進行任何重大交易。

21.8億個憲法文件

未經代理商事先書面同意，在任何實質性方面修改其章程文件。

21.9%的對衝協議

訂立任何對衝協議，但在正常業務過程中訂立的對衝協議除外，以對衝或減輕本協議項下的借款或其他準許債務所直接產生的風險。

21.10%提高收益使用效率

明知而允許或授權任何其他人直接或間接使用、借出、支付、出資或以其他方式提供本協議所設想的融資或其他交易的全部或任何部分收益：(I)為推進向違反《反海外腐敗法》或任何其他適用反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值物品的要約、付款、付款承諾或授權；(Ii)為涉及任何受限制人士或為其利益而開展的任何貿易、商業或其他活動提供資金，除非制裁或制裁當局另行允許或授權，包括但不限於，按照OFAC一般或特別許可證的授權，或(Iii)以任何其他方式導致任何債務人或融資方違反任何制裁或成為受限制的人。

21.11 Limited的目的

借款人不得從事任何業務或企業，或訂立或參與任何交易或協議，但與以下事項或協議有關者除外：(I)根據本協議項下的承諾借款，(Ii)產生其他許可債務，(Iii)與本協議項下的承諾或其他許可債務訂立對衝協議，其名義金額不超過該等承諾和當時未償還的其他許可債務的本金總額，以及(Iv)將本協議項下借款的淨收益或其他許可債務用於增加其對公司間貸款的投資或用於回購，贖回或償還本協議項下的借款或不時未償還的其他準許債務，或支付與該等準許債務有關的開支。

22.中國不會承認

(A)各方均承認並同意借款人不：

(I)他們是第19.20條(制裁)下的代表；或

(2)將根據第21.10條(收益的使用)進行承諾，

以DZ Bank AG Deutsche Zentral-Genosenschaftsbank紐約分行(“DZ”)為受益人，DZ不享有任何權利。此外，DZ應被視為不是第19.20條(制裁)或第21.10條(收益的使用)規定的一方。

(B)如果雙方進一步承認，借款人向任何德國居民(INLänder)(德國對外貿易與支付條例(“AWV”)第2節第15段所指的貸款人)提供的第19.20條(制裁)所包括的陳述和保證，以及第21.10條(使用收益)中所包括的承諾，僅在該貸款人根據AWV第7條被允許作出或接受該等陳述和保證或承諾(視情況適用)的範圍內作出。

(C)每一方進一步承認，第19.20條(制裁)和第21.10條(收益的使用)中所包含的陳述和擔保應由借款人為任何融資方的利益而提供並適用於借款人，但前提是給予、遵守或接受此類陳述或承諾(視情況而定)不會導致違反任何阻止法規。

23.發佈《愛國者法案》通知

各融資方特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，可能需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該融資方根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。

24.防止違約事件的發生

第24.1款(不付款)至第24.10款(含納税狀態)(含)中列出的每個事件均為違約事件。

24.1%不付款。

任何債務人在按照本合同條款到期時不應支付任何貸款本金，或任何債務人不應支付任何貸款的利息或根據本協議或任何其他財務文件應支付的任何其他金額，除非這種不支付是由於行政或技術錯誤造成的，且付款是在到期日起5個工作日內支付的；或

24.2%指控失實陳述

借款人或借款人或母公司在任何其他財務文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在本協議或任何此類財務文件下或與本協議或任何其他財務文件有關的任何時間由其提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所載的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出之日在任何重大方面是不準確的；或

24.3%為其他債務

(A)如果借款人不遵守或履行本協議第21條(消極公約)所載的任何協議，或母公司不遵守或履行本協議第8.1(C)、8.1(G)(I)、8.1(H)或8.2條所載的任何協議；或

(B)借款人或母公司應在遵守或履行本協議或任何其他財務文件所載的任何其他協議方面違約(上文第24.1條(不付款)或上文第(A)段所規定的除外)，如果能夠補救，這種違約應在(I)借款人或母公司的負責人知道這種違約的日期和(Ii)借款人或母公司收到代理人或多數貸款人的書面通知後30天內繼續不予補救；或

24.4%債務交叉違約

借款人或集團任何其他成員應：

(A)沒有在預定的或原定的到期日就任何債務(包括任何擔保義務，但不包括貸款)的本金支付任何欠款；或

(B)在產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)後，不會就任何該等債務支付任何利息；或

(C)在遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件方面，或在任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議內所載的任何其他協議或條件或任何其他事件或條件將會發生或存在的情況下，該失責或其他事件或條件的影響會導致或容許該等債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知而導致該等債務在其述明的到期日之前到期，或(如屬構成保證義務的任何該等債務)成為應付債務；

但條件是：

(I)第24.4條第(A)、(B)或(C)段所述的違約、事件或條件在任何時候均不構成違約事件，除非在該時間，第24.4條第(A)、(B)或(C)款所述類型的一項或多項違約、事件或狀況已發生並仍在繼續，其未償還本金總額超過1億美元；及

(2)如果上述事件或條件的發生導致義務在沒有任何人進一步要求的情況下按在該事件或條件發生前商定的條件進行強制性預付款，則本款(C)項的規定應被視為不適用；或

245%的美國破產和破產程序

(A)或集團任何成員須展開任何案件、法律程序或其他行動(I)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，關乎債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、債務重整或其他濟助，或(Ii)尋求委任接管人、破產受託人、保管人、為其或其全部或任何重要部分資產的管理人或其他類似官員，或集團的任何成員，應為其債權人的利益進行一般轉讓；或

(B)*須對集團任何成員展開上文第(A)段所述性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，而該等案件、法律程序或其他行動(I)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(Ii)在60天內仍未被解僱、未獲解除職務或未受約束；或

(C)*應針對集團任何成員展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求針對其全部或任何實質性部分資產發出沒收令、扣押令、扣押令或類似程序，從而導致登錄任何此類濟助命令，而該等濟助命令在進入後60天內不得騰出、解除、擱置或擔保，以待上訴；或

(D)本集團任何成員應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上述(A)、(B)或(C)段所述的任何行為；或

(E)本集團任何成員一般不應或將無法或應以書面承認其無能力在到期時償還債務。

24.6%：對集團不利的最終判決

須登錄一項或多於一項針對集團任何成員的最終判決或命令，而該等最終判決或命令所涉及的法律責任(有關保險公司已承認承保的保險並未支付或全數承保)總額為$100,000,000或以上，而所有該等最終判決或命令不得在作出後30天內被撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或

24.7%的人承認違法行為

債務人履行財務文件項下的任何義務是違法的或變得違法；或

24.8%的人拒絕否認。

債務人否認財務單據或證明有意拒絕財務單據；或

24.9%提高了效率

任何財務文件應因任何原因停止完全有效，或借款人或母公司應以書面形式聲明；或

24.10%美國税收狀況

該小組的任何成員都已根據《荷蘭税收法案》第36條(Invorderingswet 1990)發出通知。

24.11：中國可持續發展

不得僅因借款人未能遵守第19.21條(可持續性證書)或第20.13條(可持續性證書的規定和內容)而發生違約事件。

24.12%的增長速度

在違約事件(仍在繼續)發生之時及之後的任何時間，代理人可以並在多數貸款人的指示下，向借款人發出通知：

(A)應立即取消總承諾額；和/或

(B)應宣佈所有或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件項下應計或未付的所有其他款項，應立即到期和支付，屆時這些貸款應立即到期和支付，

但如根據第24.5條(破產及破產程序)就本集團發生違約事件，則在沒有發出通知或代理人或任何其他人士作出任何其他行為的情況下，根據財務文件所欠的貸款、利息及所有其他款項應即時到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付或任何種類的通知，而所有上述各項均獲明確豁免。

25.禁止使用網站

25.1    

(A)允許借款人通過將任何公共信息張貼在借款人和代理人指定的電子網站(“指定網站”)上，通知代理人(I)網站的地址以及任何相關的密碼規範，以及(Ii)該等信息已張貼在網站上，從而履行其向貸款人提供任何公共信息的義務。

(B)在任何情況下，借款人應以紙質形式向代理人提供一份張貼在網站上的任何信息的副本。

25.2代理應在借款人和代理指定指定網站後，向每個貸款人提供指定網站的地址和任何相關密碼規範。

25.3.借款人在得知其發生後，如有下列情況，應立即通知代理人：

(一)發現因技術故障無法訪問指定網站的；

(B)修改指定網站更改的密碼規範；

(C)確保本協定規定必須提供的任何新信息都張貼在指定網站上；

(D)允許修改根據本協定提供並張貼在指定網站上的任何現有信息；或

(E)在借款人意識到指定網站或張貼在指定網站上的任何信息被或已經被任何電子病毒或類似軟件感染的情況下。

如果借款人根據上述(A)或(E)段通知代理人，則借款人在該通知日期後根據本協議提供的所有信息應以書面形式提供，除非代理人認為引起通知的情況不再持續。

25.4%的客户將進行“瞭解您的客户”的檢查

(A)評估是否存在以下情況：

(I)防止在本協定日期後製定的任何法律或條例的引入或任何變化(或對其的解釋、管理或適用)；

(2)防止債務人的地位或債務人的股東組成在本協定日期後發生任何變化；或

(3)將貸款人在轉讓或轉讓之前將其在本協定項下的任何權利和義務轉讓給不是貸款人的一方的提議轉讓或轉讓，

責令代理人或任何貸款人(或在上文第(Iii)款的情況下，為任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解您的客户”或類似的身份識別程序在其尚未獲得必要信息的情況下，每一義務人應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供或促使其提供代理人(為其本人或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或在上文第(Iii)節所述事件中，代表任何潛在的新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便：該等貸款人或(如屬上文第(Iii)段所述事件)任何潛在新貸款人根據財務文件中預期進行的交易，進行並信納其已根據所有適用法律及法規進行所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

(B)每個貸款人應應代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人根據財務文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。

對當事人的更改

26.他們要求貸款人做出改變

26.1%接受貸款人的轉讓和轉賬

在符合第26條的規定下，貸款人(“現有貸款人”)可：

(A)不得轉讓其任何權利；或

(B)允許以更新的方式轉讓其任何權利和義務，

向另一家銀行或金融機構，或定期從事貸款、購買或投資貸款、證券或其他金融資產的信託、基金或其他實體(“新貸款人”)。

26.2%不符合轉讓或調任條件

(A)貸款人的轉讓或轉讓必須徵得借款人的同意(不得被無理扣留或拖延)，除非轉讓或轉讓是給另一貸款人或貸款人的關聯公司，或在違約事件發生且未被放棄時進行。

(B)除非借款人在該期限內明確拒絕同意，否則在貸款人提出要求後五個工作日內，借款人將被視為已給予同意。

(C)任何轉讓只會生效：

(I)在代理人收到新貸款人的書面確認後(以代理人滿意的形式和實質內容)，通知新貸款人將對其他融資方承擔與如果它是原始貸款人時所承擔的相同義務；以及

(Ii)根據所有適用的法律和法規，確保代理人履行與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，代理人應立即通知現有貸款人和新貸款人。

(D)*只有在遵守第26.5條(轉讓程序)規定的程序的情況下，轉讓才有效。

(E)如有下列情況，則不會：

(I)在沒有違約事件持續的情況下，允許貸款人轉讓或轉讓其在財務文件下的任何權利或義務，或改變其貸款辦公室；以及

（二）其他事項 由於在轉讓、轉移或變更發生之日存在的情況，借款人將有義務根據第14條（税收總額和賠償）或第15條（增加的成本）向通過其新貸款辦公室行事的新貸款人支付款項，

那麼，即使任何融資文件中包含任何相反的內容，借款人也不應被要求增加應付新借款人（在轉讓或移轉的情況下）或新借款人的任何金額。

(in貸款辦事處變更），但在貸款辦事處進行此類轉讓或轉移或變更時，貸款辦事處的轉讓或轉移或變更方有權從借款人處獲得與此類條款有關的額外金額。

（f） 轉讓或轉移部分（但不是全部）擔保人的承諾和貸款必須（除非該轉讓或轉移是向現有擔保人進行的，或者是在違約事件發生並持續的時候進行的）最低總額為10，000，000美元。

（g） 在不影響上述第（f）款的情況下，轉讓給新借款人的與貸款或承諾有關的金額應至少為100，000歐元的等值美元，如果低於此金額，新借款人應書面向借款人確認其為PMP。

（h） 借款人在此指定代理人作為借款人的代理人，僅為本段（h）的目的，以保持登記冊（“登記簿”），代理人將在其中記錄每個代理人的承諾，各貸款人發放的貸款以及各貸款人就貸款本金額的每次還款，並隨附於此，代理人應保留一份交付給根據第26條（貸款人變更），代理人。 未作任何記錄，或該等記錄中的任何錯誤，不應影響借款人對該等貸款的義務。 登記簿中的條目應具有決定性（但前提是，代理人應在通知或發現後糾正任何未記錄或此類記錄中的任何錯誤），借款人、代理人和貸款人應將以其名義登記貸款的每個人視為本協議的受益人，儘管通知或本協議的任何規定與此相反。 只有在登記簿中登記轉讓或轉移，方可將貸款人的承諾和根據承諾提供的貸款全部或部分轉讓或轉移。 代理人承諾或貸款的任何轉讓或移轉，只有在向代理人交付由轉讓人正式簽署的移轉證書後，才應在登記簿上登記。 除非代理人按照本款（h）的規定，迅速採取行動，在登記簿中記錄該轉讓或轉移，否則，代理人的承諾或根據該承諾或貸款進行的轉讓或轉移無效。 代理行應根據借款人的要求向其提供一份登記冊副本。 本（h）段所述程序旨在使貸款被視為1986年國內税收法（經修訂）第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）條所指的“註冊形式”。

26.3 轉讓費

新代理人應在轉讓或移轉生效之日，向代理人（為其本身）支付費用$3，000。

26.4 現有貸款人的責任限制

（a） 除非另有明確約定，否則現有經銷商不對新經銷商做出任何陳述或保證，也不承擔任何責任：

（i） 融資文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可撤銷性;

（二）其他事項 任何債務人的財務狀況;

（三） 任何債務人履行並遵守其在融資文件或任何其他文件項下的義務;或

（iv） 在任何財務文件或任何其他文件中或與之相關的任何陳述（無論是書面的還是口頭的）的準確性，

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

（b） 各新供應商向現有供應商和其他出資方確認：

（i） 已經（並將繼續）對集團任何成員公司及其相關實體的財務狀況和事務進行獨立調查和評估，並與其參與本協議有關，並且沒有完全依賴現有子公司提供的與任何融資文件有關的任何信息;以及

（二）其他事項 在融資文件項下的任何未償還金額或任何承諾有效期間，將繼續對各債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估。

（c） 任何財務文件中的任何內容均不要求現有承包商：

（i） 接受根據本第26條轉讓或轉移的任何權利和義務從新供應商處的再轉讓;或

(Ii)願支持新貸款人因任何債務人未能履行其在財務文件下的義務或其他原因而直接或間接蒙受的任何損失。

26.5%的轉移手續

(A)在遵守第2926.2條(轉讓或轉讓的條件)所列條件的情況下，當代理人籤立由現有貸款人和新貸款人交付的以其他方式填妥的轉讓證書時，轉讓即按照下文第(B)段的規定生效。代理商在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填好的轉讓證書後，應在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。

(B)代理只有在信納已根據所有適用法律和法規就向該新貸款人的轉讓遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書。

(C)交接日期：

(I)在轉讓證書中現有貸款人尋求通過更新轉讓其在財務文件下的權利和義務的範圍內，應解除每個債務人和現有貸款人在財務文件下對彼此的進一步義務，並取消他們各自在財務文件下的權利(即“解除的權利和義務”)；

(2)只有在債務人和新貸款人取代該債務人和現有貸款人承擔和/或獲得了與已解除的權利和義務不同的權利和義務時，每個債務人和新貸款人才應對彼此承擔義務和/或獲得與已解除的權利和義務不同的權利；

(Iii)在代理人、安排人、新貸款人和其他貸款人之間，他們之間獲得和承擔的權利和義務應與新貸款人是現有貸款人時所獲得和承擔的權利和/或義務相同，並且在此範圍內，代理人、安排人和現有貸款人應各自免除財務文件項下對彼此的進一步義務；以及

(四)允許新貸款方成為當事人的“貸款方”。

26.6%將安全置於貸款人權利之上

除根據第26條(對貸款人的變更)提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人均可在沒有與借款人協商或獲得借款人同意的情況下，隨時將其在任何財務文件下的全部或任何權利抵押、轉讓或以其他方式設定擔保(無論是作為抵押品或其他方式)，以保證該貸款人的義務，包括但不限於：

(A)提供任何抵押、轉讓或其他擔保，以確保對美聯儲或中央銀行或政府當局、部門或機構，包括英國財政部或同等機構或任何其他授權的政府機構承擔義務；和

(B)就任何屬基金的貸款人而言，任何授予該貸款人所欠債務的持有人(或受託人或持有人的代表)作為該等債務或證券的抵押的任何押記、轉讓或其他保證，

但該等押記、轉讓或保證不得：

(I)可以解除貸款人在財務文件下的任何義務，或以有關抵押、轉讓或擔保的受益人代替貸款人作為任何財務文件的一方；或

(Ii)不得要求借款人支付超出或超過財務文件要求向有關貸款人支付或授予任何人的任何款項，或授予任何人任何比財務文件要求向有關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。

27.允許借款人發生變化

借款人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。

出資方

28.代理和安排者的角色

28.1%是代理人的任命

(A)在財務文件項下及與財務文件有關的情況下，雙方金融方指定代理人作為其代理人。

(B)雙方融資方授權代理人行使根據財務文件或與財務文件相關而明確授予代理人的權利、權力、授權和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌情決定權。

28.2個月以下的説明。

(A)在以下情況下，代理人應：

(I)除非財務文件中出現相反指示，否則按照以下機構向其發出的任何指示，行使或不行使作為代理人授予其的任何權利、權力、權力或酌情決定權：

(A)如果相關財務文件規定該事項是所有貸款人的決定，則要求所有貸款人作出決定；以及

(B)在所有其他情況下，由多數貸款人提供貸款；以及

(Ii)如果任何作為(或不作為)按照上文第(I)款的規定行事(或不採取行動)，則不應對其承擔責任。

(B)代理人有權要求多數貸款人作出指示或澄清任何指示(或如有關財務文件規定此事為任何其他貸款人或貸款人集團的決定，則可要求該貸款人或該貸款人集團作出決定)，以決定是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權。代理人可在收到其要求的任何此類指示或澄清之前不採取行動。

(C)除非在相關財務文件規定屬於任何其他貸款人或貸款人集團的決定的情況下，而且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向代理人發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有財務各方具有約束力。

(D)代理可避免按照任何貸款人或貸款人集團的任何指示行事，直至收到其酌情決定要求的任何賠償和/或保證(其程度可能大於財務文件中所載的賠償和/或擔保，並可包括預付款)，以支付遵守這些指示可能產生的任何成本、損失或責任。

(E)在沒有指示的情況下，代理人可按其認為最符合貸款人利益的方式行事(或不行事)。

(F)防止代理人未獲授權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得貸款人同意)。

28.3%代理的主要職責

(A)根據財務文件，代理人的職責完全是機械和行政性質的。

(B)代理人應迅速將任何其他締約方交付給該締約方代理人的任何文件的正本或複印件轉交給該方。

(C)除非財務文件另有明確規定，否則代理人沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(D)如果代理人收到一方關於本協議的通知，説明違約情況，並説明所述情況為違約，則代理人應立即通知其他財務各方。

(E)如果代理人知道沒有根據本協議向融資方(代理人或安排人除外)支付任何本金、利息、承諾費或其他費用，則應立即通知其他融資方。

(F)規定代理人應只承擔其明示為一方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他任何義務)。

28.4--協調人和可持續發展協調人的作用

除財務文件中特別規定外，安排人和可持續發展協調人在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的情況下，不對任何其他方承擔任何義務。

28.5%沒有受託責任

(A)在任何財務文件中，沒有任何內容構成代理人或協調人或可持續發展協調人作為任何其他人的受託人或受信人。

(B)任何代理人、安排人或可持續發展協調人均無義務向任何貸款人交代為其本身賬户收取的任何款項或任何款項的利潤元素。

28.6%與集團的業務往來

代理人、協調人及可持續發展協調人可接受本集團任何成員公司的存款、向其提供貸款，以及一般與本集團任何成員公司進行任何形式的銀行業務或其他業務。

28.7%關於權利和自由裁量權的規定

(A)代理可以：

(I)不應依賴其認為真實、正確和適當授權的任何陳述、通信、通知或文件；

(二)他們假設：

(A)確保其從多數貸款人、任何貸款人或任何一組貸款人收到的任何指示都是按照財務文件的條款適當發出的；和

(B)除非收到撤銷通知，否則應告知該等指示並未被撤銷；及

(Iii)不能依賴任何人的證書；

(A)對可合理預期為該人所知的任何事實或情況作出解釋；或

(B)表明該人批准任何個別交易、交易、步驟、行動或事情，

作為上述情況的充分證據，並在上文第(A)段的情況下，可假定該證書的真實性和準確性。

(B)代理人可假定(除非代理人以貸款人代理人的身份收到相反通知)：

(I)沒有發生違約(除非它實際知道根據第24.1條(不付款)發生的違約)；

(Ii)證明任何一方或任何貸款人團體的任何權利、權力、權力或酌情決定權尚未行使；及

(Iii)確保借款人提出的任何通知或請求(使用請求除外)是代表所有債務人並在所有債務人同意和知情的情況下發出的。

(C)允許代理人聘請任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家並支付其諮詢或服務費用。

(D)在不損害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原則下，如果代理人合理地認為有必要，代理人可隨時聘請任何律師擔任代理人的獨立律師(並因此與貸款人指示的任何律師分開)，並支付服務費用。

(E)代理可依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論是由代理或由任何其他方獲得)，並不對任何人因如此依賴而產生的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任承擔責任。

(F)允許代理人通過其高級職員、僱員和代理人就財務文件採取行動。

(G)除非財務文件另有明確規定，否則代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根據本協議作為代理人收到的任何信息。

(H)儘管任何財務文件有任何其他相反的規定，如果代理人或安排人合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則代理人和安排人均無義務作出或不作出任何事情。

(I)：儘管任何財務文件有相反的規定，代理人沒有義務在履行其職責、義務或在履行其職責、義務或

責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權，如果它有理由相信這種資金的償還或對這種風險或責任的充分賠償或擔保沒有得到合理的保證。

28.8%負責文件編制

代理人、協調人或可持續發展協調人均不對以下事項負責或承擔責任：

(A)審查代理人、安排人、可持續發展協調人、義務人或任何其他人在任何財務文件或財務文件或任何其他協議、安排或文件中預期的交易中或在任何財務文件下或與財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所提供的任何資料(無論是口頭或書面資料)的充分性、準確性或完整性；

(B)審查任何財務文件或因預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；或

(C)就提供或將提供給任何融資方的任何資料是否為非公開資料作出任何裁定，而該等資料的使用可能會受到有關內幕交易或其他方面的適用法律或規例的規管或禁止。

28.9%：沒有責任進行監督

代理商不一定要詢問：

(A)審查是否發生了任何違約；

(B)對任何一方履行、違約或任何違反其在任何財務文件下的義務的行為負責；或

(C)説明是否發生了任何財務文件中規定的任何其他事件。

28.10%：排除責任

(A)在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制代理人的責任的任何其他規定的情況下)，代理人將不對以下事項負責：

(I)賠償因根據任何財務文件或與任何財務文件有關而採取或不採取任何行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成；

(Ii)不行使或不行使由任何財務文件或因預期、根據或與財務文件有關而訂立、訂立或籤立的任何財務文件或任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權，但因其嚴重疏忽或故意行為不當而作出的除外；或

(Iii)在不損害以上第(I)及(Ii)段的一般性的原則下，對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值的減值或任何法律責任(包括但不限於疏忽或

任何其他類別的責任，但不包括因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而提出的任何索賠)，原因如下：

(A)阻止任何不合理地在其控制範圍內的作為、事件或情況；或

(B)控制在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

在每種情況下，包括但不限於由於下列原因引起的損害、成本、損失、價值減少或責任：國有化、徵收或其他政府行為；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算的市場狀況或資產價值(包括任何中斷事件)；第三方運輸、電信、計算機服務或系統發生故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。

(B)任何一方(代理人除外)不得就其可能對代理人提出的任何索賠或該高級職員、僱員或代理人就任何財務文件所作的任何作為或任何種類的不作為而對代理人的任何高級職員、僱員或代理人提起任何法律程序，而代理人的任何高級職員、僱員或代理人可依賴本條款，但須受第1.4條(第三方權利)及《第三方法》的規定所規限。

(C)如代理人已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守代理人為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規例或操作程序，則代理人將不會對任何延遲(或任何相關後果)負責，而該等延遲(或任何相關後果)須由代理人支付財務文件所規定的款項。

(D)本協議中的任何條款均不應責成代理商或安排人執行：

(I)拒絕任何與任何人有關的“認識你的客户”或其他檢查；或

(Ii)對本協議設想的任何交易對任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司可能在多大程度上是非法的進行任何檢查，

代表任何貸款人，且每一貸款人向代理人和安排人確認，其對其被要求進行的任何此類檢查獨自負責，並且不得依賴代理人或安排人就該等檢查所作的任何陳述。

(E)在不損害任何財務文件中免除或限制代理人責任的任何條款的情況下，代理人根據任何財務文件或與任何財務文件相關而產生的任何責任應限於所遭受的實際損失金額(參考代理人違約的日期，或如果較晚，則參考因該違約而產生損失的日期)，但不參考代理人在任何時間所知的任何增加該損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，代理均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失或特殊、懲罰性、間接或後果性的損害負責，無論是否已告知代理此類損失或損害的可能性。

(F)可持續發展協調人並無就LMA不時公佈的與可持續發展掛鈎的貸款原則(“可持續發展貸款計劃”)向任何人士提供諮詢意見，亦無責任代表任何財務各方核實貸款機制是否會遵守可持續發展貸款計劃，而每一財務各方在任何時候均須獨自負責就本協議的每項可持續發展表現目標、每項可持續發展進展目標及任何其他與可持續發展相關的規定作出獨立評估及分析。

(G)任何可持續發展協調人均不對其以該身份根據或與任何財務文件相關而採取或不採取的任何行動負責，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成。

(H)任何締約方不得就其可能對可持續發展協調人提出的任何索賠或該高級人員、僱員或代理人與設施有關的任何作為或不作為對可持續發展協調人的任何高級人員、僱員或代理人提起任何訴訟。

(I)在符合第1.4條(第三方權利)和《第三方法》規定的前提下，可持續發展協調人的任何高級職員、僱員或代理人均可依賴本條款。

28.11向代理商支付貸款人的賠償金

每一貸款人應(按其在總承諾額中的份額，或如果總承諾額當時為零，則為其在緊接其減少到零之前的總承諾額中的份額的比例)在要求的三個工作日內賠償代理人因根據財務文件擔任代理人而產生的任何成本、損失或責任(代理人重大疏忽或故意不當行為除外)(除非代理人已根據財務文件由義務人償還，且該等貸款人的賠償不影響任何財務文件項下對該貸款人的任何義務或償還義務)。

28.12%代理人辭職

(A)如代理人可辭職，並可透過辦公室委任其其中一名聯屬公司為繼任人，方法是向貸款人及借款人發出通知。

(B)或者，代理人也可以通過通知貸款人和借款人而辭職，在這種情況下，多數貸款人(在與借款人協商後)可以任命一名繼任代理人。

(C)如多數貸款人在發出辭職通知後30日內仍未按照上文(B)段的規定委任繼任代理人，則該代理人(在與借款人磋商後)可委任繼任代理人。

(D)退任代理人應自費向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

(E)規定代理人的辭職通知只有在指定繼任者後才生效。

(F)在指定繼任者後，退任代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(上文(D)段規定的義務除外)，但仍有權享有第16.3條(對代理人的賠償)和本條款第28條的利益(退休代理人賬户的任何代理費應自該日起停止產生，並應於該日支付)。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。

(G)在與借款人磋商後，多數貸款人可根據上文第(B)段的規定向代理人發出通知，要求其辭職。在此情況下，代理人應根據上文第(B)段的規定辭職。

(H)如果在與根據財務文件向代理人支付的任何款項有關的FATCA最早申請日期之前三個月的日期或之後，代理人應根據上文第(B)段辭職(並在適用的範圍內，根據上文第(C)段盡合理努力任命繼任代理人)：

(I)如代理人未能迴應第14.7條(FATCA資料)下的要求，而借款人或貸款人合理地相信代理人在該申請日期或之後不會(或已不再是)FATCA豁免方；

(Ii)如代理人根據第14.7條(FATCA資料)提供的資料顯示代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免方；或

(3)在代理人通知借款人和貸款人代理人在該申請日期或之後不再是(或已不再是)FATCA豁免方時，

而且(在每一種情況下)借款人或貸款人合理地相信，一方當事人將被要求作出FATCA扣除，而如果代理人是FATCA豁免方，則不需要這樣做，借款人或該貸款人通過通知代理人要求其辭職。

28.13%需要更換代理商

(A)經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，多數貸款人可給予代理人30天通知(或在代理人為受損代理人的任何時候，給予多數貸款人決定的任何較短通知)，以委任繼任代理人以取代代理人。

(B)除非借款人在該期限內明確拒絕同意，否則在貸款人提出要求後五個工作日內，借款人將被視為已給予同意。

(C)退休代理人應(如果其為減值代理人，則自費，否則由貸款人承擔費用)向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件下代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

(D)*繼任代理人的委任應自多數貸款人發給退休代理人的通知中指定的日期起生效。從這樣的情況

自該日起，退任代理人應被解除與融資文件有關的任何進一步義務，但仍有權享有本第28.13條的利益（退任代理人賬户上的任何代理費應自該日起停止累計（並應於該日支付））。

（e） 任何繼任代理人和其他各方之間應享有與原代理人相同的權利和義務。

28.14 保密

（a） 作為出資方的代理人，代理人應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的獨立實體。

（b） 如果代理商的其他部門收到信息，則該信息可能被視為該部門的機密信息，代理商不應被視為已收到該信息。

28.15 與貸款人的關係

代理行可將其記錄中所示的在開業時（在代理行的主要辦公地點，如不時通知融資方的）被視為通過其貸款辦公室行事的代理人：

（a） 有權或有責任於該日支付本協議項下到期應付的任何款項;及

（b） 有權接收任何通知、請求、文件或通信並根據其採取行動，或根據當天制定或交付的任何融資文件做出任何決定或決定，

除非已根據本協議條款收到該貸款人不少於五個工作日的事前通知。

28.16 貸款人的信用評估

在不影響任何債務人就其或代表其提供的與任何融資文件有關的信息所承擔的責任的情況下，各擔保人向代理人和擔保人確認，其已經並將繼續單獨負責對任何融資文件下產生的或與之有關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

（a） 本集團各成員公司的財務狀況、地位及性質;

（b） 任何融資文件以及預期、根據任何融資文件或與任何融資文件相關而簽訂、作出或執行的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可撤銷性;

（c） 根據或與任何融資文件、融資文件預期的交易或預期、根據或與任何融資文件訂立、作出或執行的任何其他協議、安排或文件，該方是否對任何一方或其各自的任何資產具有追索權，以及追索權的性質和範圍;以及

（d） 代理人、任何一方或任何其他人根據任何融資文件、融資文件預期的交易或預期、根據任何融資文件或與任何融資文件相關而簽訂、作出或執行的任何其他協議、安排或文件提供的任何信息的充分性、準確性或完整性。

28.17 從代理人應付款項中扣除

如果任何一方在財務文件項下欠代理人一筆款項，代理人可在向該方發出通知後，從代理人根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除一筆不超過該金額的款項，並將扣除的金額用於償還所欠款項。就財務文件而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。

29. 財務各方的事務處理

本協議的任何條款都不會：

(A)不得干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

(B)不得責成任何融資方調查或索償其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索償的範圍、順序和方式；或

(C)沒有義務要求任何財務方披露與其事務(税務或其他)有關的任何資料或與税務有關的任何計算方法。

30.融資各方之間的收入分享

30.1%支付給金融方的費用

如果金融方(“追回融資方”)按照第31條(付款機制)以外的規定從債務人處收取或收回任何款項，並將該金額用於財務文件項下到期的付款，則：

(A)追回融資方應在三個工作日內將收據或追回的細節通知代理人；

(B)如果代理人收到或收回收據或收回款項並按照第31條(付款機制)進行分配，則代理人應確定收款或收回款項是否超過收回融資方應支付的金額，而不考慮因收取、收回或分配而對代理人徵收的任何税款；以及

(C)根據第31.6條(部分付款)，追償融資方應在代理人提出要求後的三個工作日內，向代理人支付相當於該等收款或追回款項的數額(“分攤付款”)，減去代理人認為追償融資方可能保留的任何款項，作為其在任何付款中的份額。

302%用於支付的再分配

代理人應將分攤付款視為借款人支付的款項，並根據第31.6條(部分付款)在融資方(追回融資方除外)之間分配。

30.3%支持恢復金融黨的權利

(A)根據代理人根據第30.2條(付款的再分配)進行的分配，追回融資方將代位於參與再分配的融資方的權利。

(B)如果追償融資方不能依靠上文第(A)段規定的權利，借款人應向追償融資方承擔與立即到期和應付的分攤付款相等的債務。

30.4%是再分配的逆轉

如果追回融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該追回融資方償還，則：

(A)根據第30.2條(付款的再分配)，已收到相關分紅付款份額的每一融資方應應代理人的要求，為該追償融資方的賬户支付一筆相當於其分紅付款份額的適當部分的金額(連同一筆必要的款項，以償還該追償融資方所需支付的分紅付款利息的比例)；以及

(B)要求取消追償融資方關於任何償還的代位權，借款人將向償還融資方支付如此償還的金額。

30.5%的例外情況

(A)如果追回融資方在根據本條款支付任何款項後，不對借款人提出有效和可強制執行的索賠，則本條款第30條不適用。

（b） 如果出現以下情況，則回收出資方沒有義務與任何其他出資方分享回收出資方因採取法律或仲裁程序而收到或回收的任何金額：

（i） 通知另一出資方法律或仲裁程序;以及

（二）其他事項 另一出資方有機會參與該等法律或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快參與，也沒有采取單獨的法律或仲裁程序。

行政管理

31. 支付機制

31.1 向代理人付款

在借款人或代理人被要求根據融資文件進行付款的每個日期，借款人或代理人應在到期日的時間和代理人指定的資金中向代理人提供相同的價值（除非融資文件中出現相反的指示），這些資金在付款地通常以美元結算交易。

31.2 代理商分發

根據第31.3條，代理商根據融資文件為另一方收到的每筆付款應（對借款人的分配），第31.4條（收回）和第28.17條（從代理商應付款項中扣除）代理商應在收到款項後儘快提供給根據本協議有權收取款項的一方（如果是貸款人，則為其貸款辦事處的賬户），該方可以通過不少於五個營業日的通知通知代理人的賬户。

31.3 對借款人的分配

代理行可（經借款人同意或根據第32條（抵消））將其收到的任何款項用於支付借款人根據融資文件應付的任何款項（在付款日期，以收款貨幣和資金），或用於購買任何金額的任何貨幣。

31.4 退還財產

（a） 如果根據融資文件的規定，代理人應向另一方支付一筆款項，則代理人沒有義務向該另一方支付該款項（或簽訂或履行任何相關的外匯合同），直到代理人能夠確定其滿意地確認其實際收到了該款項。

（b） 除非下文第（c）段適用，如果代理向另一方支付了一筆款項，但經證明代理實際上並未收到該筆款項，則收到該筆款項的一方（或任何相關外匯合約的收益），一經要求，應退還給代理商，連同從付款之日起至代理商收到之日止的利息，由代理商計算，以反映其資金成本。

（c） 如果代理行願意在從貸款人處收到資金之前為借款人的賬户提供可用金額，則如果代理行這樣做，但證明其沒有從貸款人處收到與其支付給借款人的金額有關的資金：

（i） 借款人應在代理人要求時將其退還給代理人;以及

(Ii)向本應提供這些資金的貸款人提供資金，或如果該貸款人沒有這樣做，則借款人應在要求付款後三個工作日內向代理人支付(由代理人證明的)金額，以賠償代理人在從該貸款人收到這些資金之前支付該款項而產生的任何資金成本。

31.5 受損代理

（a） 如果在任何時候，代理人成為受損代理人，根據第31.1條的規定，借款人或被要求向代理行支付融資文件項下款項的代理人（支付給代理人）可以直接將該金額支付給所需的收款人，或將該金額支付給在“付款”定義的（a）段含義內的可接受銀行持有的計息賬户。可接受的銀行”，且與之相關的破產事件尚未發生且仍在繼續，以借款人或付款方的名義，並指定為信託賬户，受益人為根據融資文件有權受益於該付款的一方或多方。 在每種情況下，此類付款必須在融資文件規定的付款到期日進行。

（b） 就信託帳户貸方的款額而累算的所有利息，須按該信託帳户的受益人各自享有的權利的比例，為該受益人的利益而累算。

(C)根據第31.5條付款的一方應解除財務文件規定的相關付款義務，並且不應就信託賬户貸方的金額承擔任何信用風險。

(D)在根據第28.13條(代理的更換)指定繼任代理人後，按照第31.5條向信託賬户付款的每一方應向持有信託賬户的銀行發出所有必要的指示，將金額(連同任何應計利息)轉移到繼任代理人，以便根據第28.13條(代理人的分配)進行分配。

31.6%用於部分付款

(A)如果代理人收到的付款不足以清償借款人根據財務文件當時到期和應付的所有金額，則代理人應按以下順序將這筆款項用於借款人在財務文件下的債務：

(I)首先按比例支付根據財務文件欠代理人和安排人的任何未付款項；

(Ii)其次，按比例支付根據本協定到期但未支付的任何應計利息、手續費或佣金；

(3)第三，按比例支付根據本協定到期但未支付的任何本金；以及

(Iv)第四，按比例支付根據財務文件到期但未支付的任何其他款項。

(B)如多數貸款人指示，代理人應更改上文第(A)(二)至(A)(四)分段規定的順序。

(C)上文第(A)和第(B)段的規定將凌駕於借款人所作的任何撥款。

31.7%：借款人不抵銷

借款人根據財務文件支付的所有款項的計算和支付均不得抵銷或反索償(且不得有任何抵銷或反索賠)。

31.8%個工作日

(A)在財務文件項下應在非營業日支付的任何付款應：

(I)就在最後到期日，即前一個營業日到期的付款支付債務；或

(Ii)在任何其他日期、同一歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)的任何其他日期到期的付款。

(B)在本協議項下任何本金或未付款項的支付到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。

31.9元人民幣賬户幣種

(A)除下文第(B)至(E)段另有規定外，美元是任何財務文件項下借款人應付的任何款項的賬户貨幣和付款貨幣。

(B)任何貸款或未付款項或部分貸款或未付款項的償還，應以該貸款或未付款項在到期日計價的貨幣支付。

(C)每筆利息的支付應以應付利息所涉及的款項在產生利息時所用的貨幣支付。

(D)關於費用、費用或税款的每筆付款應以發生費用、費用或税款的貨幣支付。

(E)任何明示應以美元以外的貨幣支付的款項應以該另一種貨幣支付。

32.中國經濟的反衝

融資方可以將借款人根據融資文件到期的任何到期債務(以該融資方實益擁有的範圍為限)與該融資方欠借款人的任何到期債務抵銷，而不論該債務的付款地點、登記分行或幣種。如果債務的幣種不同，則為抵銷的目的，財務方可在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一種債務。

33.更新通知。

33.1.以書面形式通知全球通信

除第25條(使用網站)另有規定外，根據財務文件或與財務文件相關的任何通信應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過傳真、信函或電子郵件進行，但在

在通過電子郵件發送通信副本的情況下，也可以通過傳真或郵寄的方式將通信副本發送給代理人。

33.2百萬個地址

根據財務文件或與財務文件有關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址、傳真號碼和電子郵件地址(如果適用，以及為引起注意而進行通信的部門或官員)如下：

(A)在借款人的情況下，註明以下名稱的名稱；

(B)就每個貸款人而言，是在其成為當事方之日或之前以書面通知代理人的；及

(C)在代理人的情況下，註明其名稱如下：

或甲方可通知代理人的任何替代地址、傳真號碼、電子郵件地址或部門或官員(或代理人可通知其他各方，如果代理人作出更改)，通知不少於五個工作日。

借款人

地址：廷伯萊克莊園公園大道1391號。

密蘇裏州切斯特菲爾德，63017

美利堅合眾國

注意：美國財政部首席財務官

電子郵件：blm.Treasury uryoperation@bunge.com

傳真：(636)292 4029。

副本發送至：

名稱：安邦保險、安邦保險、邦吉全球安全集團

地址：法國弗洛裏桑特13號公路

1206瑞士日內瓦

將副本送至：、。

名稱：安邦保險、安邦保險、邦吉全球安全集團

地址：廷伯萊克莊園公園大道1391號。

密蘇裏州切斯特菲爾德，63017

美利堅合眾國

注意：美國財政部首席財務官

電子郵件：blm.Treasury uryoperation@bunge.com

傳真：(636)292 4029。

代理

地址：法國農業信貸銀行企業和投資銀行

12位Etats Unis

CS 70052

92547 Monrouge Cedex

電話：+33 1 41 89 29 93/+33 1 41 89 17 92

電子郵件：@julien.verhaeghe@ca-cib.com/mariam.ramli@ca-cib.com

注意：撰稿Julien Verhaeghe/Mariam Ramli

33.3%的現金交割

(A)除非第25條(使用網站)另有規定，否則一人根據財務文件或與財務文件相關而向另一人作出或交付的任何通信或文件僅有效：

(I)以清晰的形式收到時，如以傳真的形式收到，應予以確認；

(2)如果是電子郵件，則在實際收到時以可閲形式收到，並按收件人指定的方式寫上地址；或

(3)如以信件形式寄往有關地址，或在郵資已預付後五個營業日內寄往該地址的信封內寄出；

以及，如果特定部門或官員被指定為其地址的一部分，則根據第333.2條(地址)提供的詳細信息，如果是發給該部門或官員的。

(B)除非第25條(使用網站)另有規定，否則任何擬向代理人作出或交付的通訊或文件，只有在代理人實際收到，並明確註明以下代理人簽署的部門或官員(或代理人為此目的而指定的任何替代部門或官員)的注意的情況下，方可生效。

(C)所有來自借款人或向借款人發出的通知均應通過代理人發送。

33.4電子郵件地址和傳真號碼通知

代理人更改自己的地址或傳真號碼後，應立即通知其他各方。

當代理受損時，33.5%無法進行通信

如果代理人是減值代理人，雙方可以不通過代理人相互溝通，而是直接相互溝通，並且(當代理人是減值代理人時)財務文件中要求向代理人或由代理人進行通信或發出通知的所有條款應被更改，以便可以直接向相關各方進行通信和發出通知。本規定在指定替代代理人後不再生效。

33.6億美元電子通信

(A)允許雙方之間根據財務文件或與財務文件相關的任何通信可以通過電子郵件或其他電子方式(包括但不限於在安全網站上發佈)進行，如果雙方：

(I)以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過這種方式傳遞信息所需的任何其他信息；和

(2)他們可以將其地址或他們提供的任何其他此類信息的任何變化通知對方。

(B)禁止上文第(A)款規定的在債務人和融資方之間進行的任何電子通信，只有在雙方同意這是一種被接受的通信形式的情況下，才能進行。

(C)任何雙方之間進行的上述第(A)款所述的任何電子通信，只有在實際收到(或提供)可讀形式時才有效，且一方向代理人提供的任何電子通信僅在代理人為此目的而指定的地址方式下才有效。

(D)禁止根據上文第(C)段規定在下午5時後生效的任何電子通信。為本協定的目的而將有關通信發送或提供的一方的地址應被視為僅在次日生效。

(E)任何財務文件中對正在發送或接收的通信的任何提及應被解釋為包括根據第33.6條提供的通信。

33.7%的人説英語

(A)根據任何財務文件或與任何財務文件相關而發出的任何通知必須以英文發出。

(B)根據任何財務文件或與任何財務文件相關提供的所有其他文件必須：

(I)以英文發言；或

(Ii)如果文件不是英文的，並在代理人要求的情況下，提供經認證的英文譯本，在這種情況下，除非文件是憲法、法定或其他官方文件，否則以英文譯本為準。

34.更多的計算和證書

34.1百萬美元賬户

在因財務文件引起或與財務文件相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方所保存的賬目中的分錄是其所涉事項的表面證據。

34.2%認證證書和認定

在沒有明顯錯誤的情況下，財務方對任何財務文件下的費率或金額的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。

34.3萬元人民幣計息慣例及計息

(A)保證財務文件項下的任何利息、佣金或手續費將逐日累算，並計算任何此類利息、佣金或手續費的金額：

(I)按實際經過的天數和一年360天計算(或如有關市場的慣例不同，則按照該市場慣例)；及

(2)除下文(B)段外，不作四捨五入。

(B)債務人根據財務文件須支付或成為應付的任何累算利息、佣金或手續費的總額，應四捨五入至小數點後2位。

35.裁定部分無效。

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，金融文件中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

36.提供有效的補救措施和豁免

任何財務方未行使或延遲行使財務文件下的任何權利或補救措施，不得視為放棄任何此類權利或補救措施，或構成確認任何財務文件的選擇。任何財方確認任何財務文件的選舉，除非是以書面形式進行的，否則不會生效。任何單一或部分行使任何權利或補救辦法，均不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救辦法。每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何權利或補救措施。

37.批准修訂和豁免

37.1%需要徵得同意。

(A)在符合第37.2條(例外)和第37.3條(其他例外)的情況下，只有在多數貸款人和借款人同意的情況下，才可修改或放棄本協議的任何條款，任何此類修改或放棄均對各方具有約束力。

(B)如代理人可代表任何融資方作出本條款所允許的任何修訂或豁免。

37.2%的例外情況

在符合第37.4條(更改參考利率)的前提下，對具有更改效力的任何財務文件的任何條款的修訂或豁免，或與以下內容有關的條款：

(A)刪除第1.1條(定義)中“多數貸款人”的定義；

(B)同意延長本協定項下任何款項的支付日期；

(C)在第20A條(因合併而暫停可持續發展業績目標、可持續發展目標和可持續發展基準)和20B條(可持續發展業績目標、可持續發展目標和可持續發展基準的變化)、減少適用保證金或可持續發展溢價、增加可持續發展折扣或減少任何應付本金、利息、費用或佣金的金額的情況下；

(D)確認財務文件規定的任何數額的支付貨幣發生變化；

(E)除第2.2條(手風琴增加)規定外，增加或延長任何承付款，或要求取消承付款按比例減少貸款人在貸款機制下的承付款；

(F)允許借款人變更；

(G)執行任何明確要求所有貸款人同意的規定；

(H)第2.3節(融資方的權利和義務)、第21.4條(合併)、第5.1條(交付使用請求)、第38.1條(非法性)、第38.2條(控制權變更)、第22條(承認)、第226條(貸款人的變更)、第227條(對借款人的變更)、第230條(融資方之間的分享)、第237條、第42條(管轄法律)或第43.1條(管轄權)；或

(I)允許對擔保人(如其中所界定的)解除母公司擔保或變更；

未經所有貸款人事先同意，不得發放貸款。

373%包括其他例外情況

未經代理人或安排人(視屬何情況而定)同意，不得作出與代理人或安排人(各自以其身分)的權利或義務有關的修訂或放棄。

37.4%的人擔心參考利率的變化

(A)除第37.3條(其他例外)另有規定外，如果發生了與任何公佈的美元匯率有關的公佈匯率替換事件，則與以下內容有關的任何修訂或豁免：

(I)禁止規定使用替代參考比率；及

(二)調查結果。

(A)繼續使任何財務文件的任何規定與使用該替代參考匯率保持一致；

(B)努力使該替代參考利率能夠用於本協定項下的利息計算(包括但不限於為本協定的目的而使用該替代參考利率所需的任何相應變化)；

(C)繼續執行適用於該替代參考率的市場慣例；

(D)繼續為該替代參考利率提供適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(E)繼續調整定價，以便在合理可行的範圍內，減少或消除由於適用該替代參考匯率(如有任何調整或方法)而從一方向另一方轉移的任何經濟價值

在計算有關提名機構正式指定、提名或推薦的任何調整時，應根據該指定、提名或建議確定調整)，

可在代理人(根據多數貸款人的指示行事)和債務人同意的情況下作出。

(B)將本協議下的複合SOFR利率貸款或每日簡單SOFR利率貸款(視情況而定)的利息計算方法與相關提名機構的任何建議相一致，或使其具有以下效果的修正案或豁免：

涉及在國際或任何相關國內銀團貸款市場使用無風險的複合基準參考利率(與複合SOFR利率貸款有關)或簡單基準(與每日簡單SOFR利率貸款有關)；以及

(2)在本協定之日或之後簽發的許可證，

可在代理人(根據多數貸款人的指示行事)和債務人同意的情況下作出。

(C)如果任何貸款人未能在上述第(A)或(B)段所述的修改或豁免請求提出的5個工作日內對該請求作出迴應(除非借款人和代理人同意對任何請求有更長的期限)：

(I)在確定是否已獲得任何相關的總承諾額百分比以批准該申請時，在計算總承諾額時不應將其承諾額包括在內；和

(2)為確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求，不應考慮其作為貸款人的地位。

(D)本條款第37.4條的規定(更改參考利率)：

“公佈費率”是指：

(I)為任何引用的男高音提供新的術語SOFR；或

(Ii)建立一個RFR。

“公佈費率更換事件”是指與公佈費率相關的：

(I)多數貸款人和債務人認為，確定公佈利率的方法、公式或其他手段已發生重大變化；或

(二)調查結果。

(A)由該公佈利率的管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(B)在法院、審裁處或向法院、審裁處提交的任何命令、判令、通知、呈請書或存檔(不論如何描述)中公佈的資料，

交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構，合理地確認該公佈匯率的管理人破產，

但在每種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供該公佈的費率；

(3)如果該公佈費率的管理人公開宣佈它已經停止或將永久或無限期地停止提供該公佈費率，並且屆時沒有繼任管理人繼續提供該公佈費率；

(Iv)如果該公佈費率的管理人的監管人公開宣佈該公佈費率已經或將永久或無限期終止；

(V)如果該公佈費率的管理人或其主管宣佈不再使用該公佈費率；

(Vi)就任何報價的期限SOFR參考利率而言，該期限SOFR參考利率的管理人的監管人發表公告或發佈信息，聲明該報價的期限SOFR參考利率不再代表或截至指定的未來日期將不再代表其打算衡量的基礎市場或經濟現實，且代表性將不會恢復(由該監管人確定)；或

(Vii)在該公佈的利率的管理人(或作為該公佈的利率的構成要素的利率的管理人)確定該公佈的利率應按照其減少的提交書或其他應急或後備政策或安排計算時，並且：

(A)多數貸款人和債務人認為導致這種決定的情況(S)或事件(S)不是暫時的；或

(B)確保公佈的税率是按照任何該等政策或安排計算，計算的期間不少於附表13中與有關公佈税率相對的期間(公佈税率應急期間)；或

(Viii)多數貸款人和債務人認為，公佈的利率不再適用於本協議項下的利息計算。

“替換參考匯率”是指以下各項的參考匯率：

(I)通過以下方式正式指定、提名或推薦替代已公佈税率的候選人：

(A)告知該公佈匯率的管理人(前提是市場或經濟現實表明，該參考匯率措施與該公佈匯率衡量的匯率相同)；或

(B)與任何相關的提名機構合作；

如果在有關時間根據這兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則“替代者參考率”將是上文(B)款下的替代者；

(2)多數貸款人和債務人認為被國際或任何有關國內銀團貸款市場普遍接受為公佈利率的適當繼承者；或

(3)多數貸款人和債務人認為是公佈利率的適當繼承者。

37.5%將剝奪違約貸款人的權利

(A)只要違約貸款人有任何承諾或參與貸款，在確定根據財務文件提出的任何同意、放棄、修訂或其他表決請求是否已獲得多數貸款人批准時，違約貸款人的可用承諾應不予理會；但如果財務文件下的任何同意、放棄、修訂或其他表決明確要求所有貸款人同意，仍需違約貸款人的同意。

(B)根據第37.5條(違約貸款人被剝奪權利)的規定，代理人可假定下列貸款人為違約貸款人：

(I)拒絕任何已通知代理人其已成為違約貸款人的貸款人；

(Ii)對其知悉已發生“違約貸款人”定義第(A)或(B)段所指的任何事件或情況的任何貸款人，

除非它已收到有關貸款人的相反通知(連同代理人合理要求的任何佐證)，或代理人以其他方式知悉該貸款人已不再是失責貸款人。

376%用於更換違約貸款人

(A)允許借款人在貸款人成為並繼續成為違約貸款人的任何時間，向代理人和該貸款人發出至少5個工作日的事先書面通知：

(I)要求該貸款人根據第26條(貸款人的變更)轉讓其在本協議下的全部(而非僅部分)權利和義務，以取代該貸款人；

(Ii)可要求該貸款人根據第26條(貸款人的變更)將貸款人未提取的承諾全部(而非僅部分)轉讓(而該貸款人須如此)；或

(Iii)可要求該貸款人根據第26條(貸款人的變更)將其關於該貸款的全部(而非僅部分)權利和義務轉移(且該貸款人應)；

借款人選擇的貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體(“替代貸款人”)，並且(除非代理人

代理(合理地行事)可接受(減值代理)，確認其願意承擔並確實承擔轉讓貸款人的所有義務或所有相關義務(包括在與轉讓貸款人相同的基礎上承擔轉讓貸款人的參與或無資金來源的參與(視情況而定))，在轉讓時應支付的現金購買價相當於每個貸款人蔘與未償還使用的未償還本金金額以及財務文件下與此相關的所有應計利息、中斷成本和其他應付金額。

(B)根據本條的規定，違約貸款人的權利和義務的任何轉讓應受以下條件的限制：

(一)規定借款人無權更換代理人；

(二)要求違約貸款人不對借款人負有尋找替代貸款人的義務；

(3)要求轉讓不得遲於上文第(A)段所述通知後15個工作日進行；

(Iv)在任何情況下，違約貸款人均無須向替代貸款人支付或退還違約貸款人根據財務文件收取的任何費用；及

(V)*違約貸款人只有在其信納已遵守所有適用法律和法規下與該轉讓有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務根據上文(A)段將其權利和義務轉讓給替代貸款人。

(C)*違約貸款人應在交付上文(A)段所述通知後，在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(B)(V)段所述的檢查，並在其信納已遵守這些檢查時通知代理人和借款人。

38.嚴格保密

38.1個國家機密信息

每一融資方同意對所有保密信息保密，不向任何人披露，除非在第38.2條(保密信息的披露)和第第38.3條(向編號服務提供商披露)允許的範圍內，並確保所有保密信息受到適用於其機密信息的安全措施和謹慎程度的保護。

38.2%：保密信息披露

任何融資方均可披露：

(A)向其任何聯屬公司和相關基金及其任何高級人員、董事、僱員、專業顧問、服務提供商、審計師、合夥人和代表提供該財務方認為適當的保密信息，如果根據本段獲得保密信息的任何人以書面形式被告知其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但沒有要求如此告知接受者是否受到專業義務的限制

維護信息的機密性或受與保密信息有關的保密要求的約束；

(B)向任何人發出警告：

(I)向(或通過)其轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份財務文件下的全部或任何權利和/或義務，或接替(或可能接替)其作為代理人的權利和/或義務，並在每種情況下，轉讓給該人的任何附屬公司、相關基金、代表和專業顧問；

(Ii)與(或通過)其直接或間接與之訂立(或可能訂立)的任何次級參與或任何其他交易(根據該交易將或可能通過參照一份或多份財務文件和/或一個或多個債務人以及該人的任何附屬公司、相關基金、代表和專業顧問進行付款)聯繫；

(3)由任何財務方或上文第(B)(1)或(B)(2)分段適用的人指定的代表其接收根據財務文件交付的通信、通知、信息或文件的人；

(4)直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)上文第(B)(1)或(B)(2)分段所述的任何交易的投資者；

(V)任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的人，遵守任何相關證券交易所的規則或根據任何適用的法律或法規；

(6)與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭端有關併為此目的而需要向誰披露信息的人；

(Vii)根據第296.6條(債權人權利之上的擔保)，金融方向誰或誰的利益收取、轉讓或以其他方式設立擔保(或可以這樣做)；

(Viii)是該融資方或其任何關聯公司或其經紀的保險人、再保險人或保險經紀，或直接或間接提供信貸保護的人；

(Ix)證明誰是締約方；或

(十)在徵得借款人同意的情況下貸款；

在每種情況下，在下列情況下，金融方應認為適當的保密信息：

(A)就上文第(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)分段而言，機密信息的接受者已作出保密承諾，但如果接受者是專業顧問並負有對機密信息保密的專業義務，則不需要保密承諾；

(B)根據上文第(B)(四)分段，將獲得保密信息的人已就其收到的保密信息訂立保密承諾或以其他方式受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息；

(C)根據上文第(B)(V)、(B)(Vi)、(B)(Vii)和(B)(Viii)分段，將機密信息提供給的人被告知其保密性質，部分或全部此類機密信息可能是價格敏感信息，但如果該融資方認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不應要求如此告知；

(C)向該財務方或上文第(B)(I)或(B)(Ii)段所適用的任何人提供關於一份或多份財務文件的管理或結算服務，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的服務，可能需要披露的保密信息，以使服務提供商能夠提供本段所指的任何服務；(C)如果將向其提供保密信息的服務提供商已基本上以LMA主要保密承諾的形式簽訂了保密協議，以供行政/結算服務提供商使用，或借款人與相關融資方商定的其他形式的保密承諾；

(D)向任何評級機構(包括其專業顧問)提供需要披露的保密資料，使該評級機構能夠就財務文件及/或債務人進行正常的評級活動；及

(E)向任何金融信息機構提供必要的信息(但不限於：債務人的名稱、債務人的住所國、債務人的成立地點、債務人的部門和業務類型、本協議的日期和適用法律、代理人和安排人的姓名、總承諾額、根據貸款借款的用途、貸款的貨幣、融資的類型和融資的最終到期日)，以供此類金融信息機構編制與交易和參與者有關的排名表數據。雙方承認並同意，金融信息機構編制的任何此類排名表數據均可根據該金融信息機構的標準條款和條件向其服務用户披露。

38.3%向編號服務提供商提供信息披露

(A)任何出資方均可向該出資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露下列信息，以提供與本協議、貸款和/或一個或多個債務人有關的識別編號服務：

(一)公佈債務人的姓名；

(二)債務人的住所國；

(三)債務人成立的地點；

(4)本協定的生效日期；

(V)修訂條例草案第42條(適用法律)；

(6)公佈代理人和安排人的姓名；

(Vii)本協定每次修改和重述的日期；

(八)總承諾額；

(九)該機制的一種貨幣；

(X)所有類型的設施；

(Xi)排名第二的設施；

(Xii)貸款的最終到期日；

(十三)對先前根據上文第(一)至(十)分段提供的任何資料作出任何更改；及

(Xiv)包括此類融資方與借款人商定的其他信息，

使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。

(B)如果雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的每個識別碼以及與每個此類編號相關的信息，均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。

(C)借款人表示，上文第(A)(I)至(A)(Xii)分段所列任何資料均不是，亦不會在任何時候是未公佈的價格敏感資料。

(D)代理應將以下事項通知借款人和其他融資方：

(I)簽署代理人就本協議、設施和/或一個或多個義務人指定的任何編號服務提供商的名稱；和

(Ii)提供該編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的編號或視情況而定。

38.4%支持整個協議

第38條構成了雙方之間關於財務文件中關於保密信息的義務的完整協議，並取代了之前任何關於保密信息的明示或默示協議。

38.5%的人沒有內幕消息

融資方均承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

38.6%：信息披露通知

融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知借款人：

(A)瞭解根據第38.2條第(B)(V)節(披露保密信息)披露保密信息的情況，但在履行監督或監管職能的正常過程中向該段所指的任何人披露保密信息的情況除外；及

(B)在意識到機密信息已被披露違反本條款第38條後，立即採取行動。

38.7%為持續債務

本條款第38條中的義務繼續存在，特別是應繼續存在，並自以下較早者起12個月內對各融資方保持約束力：

(A)在債務人在本協定項下或與本協定有關的所有應付款項已全額支付且所有承諾已取消或以其他方式不再可用之日之前；和

(B)在該財方以其他方式不再是財方的日期之前。

39.加強融資利率的保密性

39.1%要求保密和披露

(A)除非代理人和每個債務人同意對每個供資利率保密，不向任何人披露，但在下文第(B)、(C)和(D)段允許的範圍內除外。

(B)代理人可披露的事項：

(I)根據第10.6條(利率通知)向借款人提供任何資金利率；及

(Ii)向其指定就一份或多份財務文件提供行政服務的任何人士提供任何資助率，以使該服務提供者能夠提供該等服務所需的程度，前提是接受該信息的服務提供者已基本上以LMA總保密承諾的形式訂立保密協議，以供行政/結算服務提供者使用，或代理人與有關貸款人協定的其他形式的保密承諾。

(C)代理人可以披露任何資金利率，每個債務人可以披露任何資金利率，以：

(I)向其任何附屬公司及其任何高級人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表提供，如果根據本款(I)將向其提供該資助率的任何人被書面告知其機密性，並且它可能是價格敏感信息，除非沒有這種要求告知接受者是否負有對該資金率保密的專業義務或受與該資助率有關的保密要求的約束；

(2)根據任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人，或根據任何適用的法律或條例，根據任何相關證券交易所的規則，或根據任何適用的法律或條例，向將獲得該融資利率的人書面告知其機密性，並且該信息可能是價格敏感信息，但如果代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不應要求如此告知；

(Iii)在任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛的目的下，如獲給予該資助額的人已獲書面通知有關資料的保密性質，而該資料可能是價格敏感資料，則無須向該人披露資料，但如代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為在有關情況下這樣做並不切實可行，則無須如此告知；及

(Iv)在有關貸款人(視情況而定)的同意下，向任何人提供貸款。

(D)確認代理人在本第39條中的義務不影響其根據第10.6條(利率通知)作出通知的義務。

39.2%與債務相關的債務

(A)向代理人和各債務人承認，每個資金利率是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用立法的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，並且代理人和每個債務人承諾不將任何資金利率用於任何非法目的。

(B)在代理人和各債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人的情況下：

(I)披露依據第39.1條(保密和披露)(C)(Ii)段作出的任何披露的情況，但在其監督或監管職能的正常過程中向該段所指的任何人披露的情況除外；和

(Ii)在意識到任何信息已被披露違反本條款第39條後，立即採取行動。

39.3%：沒有違約事件

根據第24.3條（其他義務），不會僅因債務人未能遵守本第39條而發生違約事件。

40. 保釋的司法認定

無論雙方之間的任何融資文件或任何其他協議、安排或諒解的任何其他條款如何，各方承認並接受，任何一方在融資文件項下或與融資文件有關的任何一方對任何其他一方的任何責任可能受相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效力的約束：

（a） 與任何該等責任有關的任何自救行動，包括（但不限於）：

(I)就任何該等債務而減少全部或部分本金或未清償的款額(包括任何應累算但未付的利息)；

(Ii)將所有或部分該等負債轉換為股份或其他所有權文書，而該等股份或其他所有權文書可發行予該公司或授予該公司；及

(Iii)批准取消任何此類責任；及

(B)在必要的範圍內更改任何財務文件的任何條款，以實施與任何該等法律責任有關的任何自救行動。

41. 同行

每份財務文件可以在任何數量的副本中執行，這具有相同的效果，就好像副本上的簽名是在財務文件的單一副本上一樣。

管理法律和執法

42.中國實施的法律。

因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟。

43. 執法

43.1 管轄權

（a） 因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁裁決。任何爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁裁決。

（b） 雙方同意，英格蘭法院是解決爭議的最合適和最方便的法院，因此任何一方不得提出相反的主張。

（c） 在法律不禁止的最大範圍內，借款人放棄在本第43.1條所述的任何法律訴訟或程序中要求或收回任何特殊的懲戒性、懲罰性或間接損害賠償的權利。

43.2 法律程序文件

在不影響任何相關法律允許的任何其他服務模式的情況下，借款人：

（a） 合理地指定邦吉有限公司（公司編號03132265，Room 113，65 London Wall，London EC2 M 5 TU）作為其代理人，負責在英國法院就任何融資文件進行的任何訴訟程序的送達;以及

（b） 同意程序代理人未能通知借款人有關程序不會使有關程序無效。

本協議已於本協議開頭所述的日期簽訂。

附表1
適用保證金

1. 適用保證金

1.1 根據本附件的其他規定，適用保證金為每年0.40%，除非：

（a） 違約事件已經發生且仍在持續，和/或既沒有適用的穆迪評級，也沒有適用的標準普爾評級，在這種情況下，適用保證金應為每年0.90%;或

（b） 穆迪正在發佈適用的穆迪評級和/或標準普爾正在發佈適用的標準普爾評級，在這種情況下，適用保證金是對應於該評級的每年百分比率，如下表所示：

(C)如果適用的穆迪評級和適用的S評級出現在本條第1款(B)段表格的不同行，則適用的保證金將確定如下：

(I)如果有一個檔次的拆分評級，適用保證金應為兩個檔次的適用保證金的平均值；

(Ii)如果有兩個檔次的拆分評級，適用保證金應為中間檔次的適用保證金；

(Iii)如果有超過兩個級距的拆分評級，則適用邊際應為兩個級距的適用邊際的平均值；以及

(Iv)如果只有一家評級機構提供了適用評級，則應通過假設沒有提供適用評級的評級機構提供的適用評級比提供的適用評級低兩個級距來計算適用保證金。

(D)就根據本條第1條對評級的任何更改而對適用保證金作出的任何更改，應於以下日期後的第一個營業日生效

借款人已將有關評級機構更改評級一事通知代理。

(E)如S或穆迪提供的長期無抵押債務評級服務停止提供，代理人可在諮詢借款人及貸款人後，為計算適用保證金的目的，指定另一家提供同等服務的替代供應商。

2.推動可持續發展調整

(A)除下文第(1)款另有規定外，適用邊際應減少：

(i)    [***]對於已經實現的每個可持續發展績效目標(如可持續發展基準中詳細説明的)；以及

(2)目標(僅與2025年可持續發展業績目標4和可持續發展業績目標5有關，但條件是該適用的可持續業績目標尚未實現)[***]對於已經實現的每個可持續發展目標，

在每種情況下，最近交付的可持續性證書(“可持續性折扣”)都表明了這一點。

(B)除以下第(I)段另有規定外，適用保證金應增加[***]對於最近交付的可持續發展證書(“可持續發展溢價”)所表明的已達到懲罰水平的每個可持續發展業績目標。

(C)對以下各項重新設定適用保證金(使其不受任何可持續性折扣或可持續性溢價的影響)：

(I)如果最近的可持續性證書已經在相關的可持續性證書到期日之前交付，則自最近的可持續性證書交付之日起12個月的日期；或

(Ii)如果最新的可持續性證書尚未在相關的可持續性證書到期日之前交付，則為隨後的可持續性證書到期日。

(D)在發生以下情況時應採取行動：

(I)對借款人未能在相關的可持續性證書到期日之前交付可持續性證書的責任；或

(Ii)證明借款人交付的可持續性證書在任何方面都是不正確或不準確的，

然後，從相關的可持續性證書到期日(在上文第(1)款的情況下)或交付不正確或不準確的可持續性證書的日期起(在第(2)款的情況下)：

(A)確保可持續發展折扣不適用於適用保證金；及

(B)*最高可持續保費應適用於適用保證金，

(Iii)直至代理人收到適用的可持續發展證書(如屬上文第(I)項)或經更正的可持續發展證書(如屬上文第(Ii)項)之日起至下一個營業日為止，此時應根據該可持續發展證書(如屬上文第(I)項)或經更正的可持續發展證書(如屬上文第(Ii)項)所載資料重置適用邊際。

(E)在任何情況下，適用的邊際不得為：

(一)企業減税幅度超過[***]可持續發展折扣的結果；或

(二)消費增長幅度超過1%[***]可持續發展溢價的結果。

(F)除上述(D)段另有規定外，根據第2條對適用保證金所作的任何更改，應於代理人收到最新可持續發展證書之日後的第一個營業日起生效。

(G)在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，不適用任何可持續性折扣或可持續性溢價。

(H)除下文第(I)段另有規定外，為免生疑問，如任何可持續發展證書未能證明一個或多個可持續發展績效目標或可持續發展目標的得分，或未就任何相關的可持續發展績效目標或可持續發展目標認證或提供任何所需的第三方核實，則該可持續發展證書的其餘資料仍將被視為有效。

(I)證明借款人是否提供了可持續發展證書：

(I)它不認證任何可持續發展績效目標和/或可持續發展進展目標(如適用)的得分；或

(Ii)中國不對任何相關的可持續績效目標和/或可持續發展目標(如適用)進行認證或提供任何所需的第三方核查，

然後：

(Iii)不對該可持續業績目標和/或可持續發展目標(如適用)的適用保證金適用任何可持續性折扣；以及

(Iv)*最高可持續發展溢價應適用於該可持續發展業績目標的適用邊際。

(J)除上文(D)段另有規定外，可持續性折扣為[***]應適用於自本協議之日起至2024年代理商收到可持續發展證書之日(包括該日)為止的適用保證金。

附表4
初步使用的先決條件

1.向債務人提供服務

(A)提供每個債務人(包括父母)的章程文件副本，或就借款人而言，提供借款人的組織章程(法定)和公司章程(Oprichtingsakte)副本以及借款人荷蘭商會(Kamer Van Koophandel)的摘錄(Uittreksel)。

(B)提供每一債務人(包括母公司)的董事會決議副本：

(I)批准其作為締約方的財務文件的條款和擬進行的交易，並決議執行其作為締約方的財務文件；

(Ii)如適用，授權指定的一人或多人代表其籤立其所屬的財務文件；及

(Iii)如適用，授權一名或多名指定人士代表其簽署及/或寄發所有文件及通知(如相關，包括任何使用要求)，以便由其簽署及/或寄發其根據或與其所屬的財務文件有關的文件及通知。

(C)在荷蘭法律或借款人的組織章程所要求的範圍內，提供借款人批准上文(B)段所述常務董事決議的股東大會(阿爾蓋明會議)決議的副本。

(D)在荷蘭法律或借款人組織章程要求的範圍內，提供借款人監事會(Raad Van Commissarissen)批准上文(B)段所述常務董事決議的決議副本。

(E)在適用的情況下，(I)對本協議預期的交易具有管轄權的每個(中歐)勞資委員會(歐洲中心)(Ondernemingsraad)的諮詢請求副本，以及(Ii)該勞資委員會的積極建議，該建議不包含任何條件，如果遵守，可能會導致違反任何財務文件。

(F)提供上文(B)段所述有關財務文件的決議授權的每名人士的簽名樣本一份。

(G)簽署每個債務人(包括父母)的證書(由主管官員簽署)，確認借款或酌情擔保總承諾額不會違反對各自債務人具有約束力的任何合同義務或法律要求中規定的任何借款或擔保限額。

(H)簽署每一債務人(包括母公司)的授權簽署人的證書，證明本附表4所列與其有關的每份副本文件均屬正確、完整，並在不早於本協議日期的日期具有十足效力。

2.聽取法律意見

(A)根據Clifford Chance LLP、Arrangers的法律顧問和代理人關於英國法律事項的法律意見，特別是關於借款人在本協議下的義務在英國法律下的有效性的法律意見。

(B)就荷蘭法律事宜徵詢Clifford Chance LLP、Arrangers的法律顧問及代理人的法律意見，主要就(I)借款人訂立及履行其在財務文件下的義務的能力、(Ii)根據荷蘭法律承認借款人在本協議下的該等義務的有效性及(Iii)根據財務文件的司法管轄權條文作出的任何判決在荷蘭予以承認及執行。

(C)聽取Bunge Limited特別法律顧問Conyers Dill&Pearman Limited就百慕大法律事項發表的法律意見(以該身份，稱為“原始父母”)，主要就(I)原始父母訂立和履行其在父母擔保下的義務的能力，(Ii)根據百慕大法律承認該等義務的有效性和父母擔保所表達的法律選擇，以及(Iii)根據父母擔保的司法規定在百慕大承認和執行鍼對原始父母的任何判決。

(D)Reed Smith LLP的法律意見，Reed Smith LLP是原父母和父母的法律顧問，就紐約州法律的事項發表法律意見，特別是關於原父母和父母在父母擔保下的義務在紐約法律下的有效性的意見。

(E)就瑞士法律事項向母公司提供特別法律顧問Homburger AG的法律意見，主要是關於(I)母公司訂立和履行母公司擔保項下義務的能力，(Ii)根據瑞士法律承認此類義務的有效性和母公司擔保中所表達的法律選擇，以及(Iii)根據母公司擔保的管轄權條款在瑞士承認和執行鍼對母公司的任何判決。

3.提交其他文件和證據

(A)父母保函簽署原件一份(原件父母和父母簽字)一份。

(B)提交每份收費函件的籤立副本。

(C)提供充分證據，證明第143.2條(法律程序文件的送達)所指的任何訴訟代理人已接受其委任。

(D)簽署一份原始父母的證書，確認在本協議日期對原始父母的普遍評級。

(E)提供母公司最新的年度合併經審計和認證的財務報表。

(F)提供充分證據，證明2021年貸款在第一個使用日或之前已經或將會無條件和不可撤銷地預付或償還和全部取消。

(G)提供證據，證明借款人根據第T13條(費用)和第T18條(費用和開支)當時應支付的費用、成本和支出已經支付或將在第一個使用日期之前支付。

(H)提供代理人合理要求的任何其他文件、授權、意見或保證的副本。

附表7
時間表

“U”=使用日期

“U-X”=使用日期前X個工作日

附表10
SOFR費率條款

第一部分
定期軟利率--定期軟利率貸款的條件

第II部
複合SOFR貸款的複合SOFR-SOFR利率條款

第三部分
每日簡單Sofr-Sofr匯率條款
利率貸款

附表11
每日非累積複合SOFR

在複合SOFR利率貸款的利息期內，任何RFR銀行日“i”的“每日非累積複合SOFR利率”是按如下方式計算的百分比年利率(在進行計算的財方合理可行的範圍內，不進行四捨五入，並考慮到用於該目的的任何軟件的能力)：

其中：

“UCCDRi”指無風險利率銀行日“i”的非年化累積複合日利率;

“UCCDRi-1”指與該無風險利率銀行日“i”相關的，該計息期內緊接前一個無風險利率銀行日（如有）的非年化累計複合日利率;

“dcc”指360，或在相關市場的市場慣例是使用不同的數字來表示一年中的天數的情況下，指該數字;

“ni”是指從該無風險利率銀行業務日“i”（包括該日）至下一個無風險利率銀行業務日（不包括該日）的日曆天數;以及

在該利息期間的任何RFR銀行日(“累積RFR銀行日”)的“非年化累積複合每日利率”是以下計算的結果(在進行計算的財務方合理可行的範圍內，考慮到用於該目的的任何軟件的能力，不進行四捨五入)：

其中：

“ACCDR”指該累計無風險利率銀行業務日的年化累計複合日利率;

“tni”指從累積期第一天（包括該日）至緊接累積期最後一天之後的無風險利率銀行日（不包括該日）的日曆天數;

“累計期”指從該計息期的第一個無風險利率銀行日（包括該日）至該累計無風險利率銀行日（包括該日）的期間;

“DCC”具有上文賦予該術語的含義；以及

該累積RFR銀行日的“年化累積綜合每日利率”為按年率計算的百分率(四捨五入至小數點後5位)，計算方法如下：

其中：

“d 0”指累積期內的無風險利率銀行天數;

“累積期”具有上文賦予該術語的含義；

“i”指從1到d0的一系列整數，每個數字代表累積期內按時間順序排列的相關RFR銀行日；

“DailyRatei-LP”指，對於累積期內的任何RFR銀行日“i”，是指在該RFR銀行日“i”之前適用的回顧期間的RFR銀行日的每日匯率；

“i”指在累積期內的任何RFR銀行日“i”，指從該RFR銀行日“i”起至下一個RFR銀行日(但不包括該日)的日曆天數；

“DCC”具有上文賦予該術語的含義；以及

“TNI”具有上文賦予該術語的含義。

附表12
簡化複合軟率

複合SOFR利率貸款的任何利息期的“累計複合SOFR利率”是按以下方式計算的年百分比利率（四捨五入至與附表11（每日非累計複合SOFR利率）中“年化累計複合每日利率”定義中規定的小數位數相同的小數位數）：

其中：

“d0”指利息期間的RFR銀行天數；

“i”是指從1到d0的一系列整數，每個數字代表利息期間內相關的RFR銀行日；

“DailyRatei-LP”指息期內任何RFR銀行日“I”的每日利率，即在該RFR銀行日“I”之前適用的回顧期間的RFR銀行日的每日利率；

“i”指任何RFR銀行日“i”，指從該RFR銀行日“i”起至下一個RFR銀行日(但不包括在內)的歷日天數；

“DCC”指360天，或在任何情況下，如有關市場的市場慣例是使用不同的數字來引用一年的天數，則指該數字；及

“d”是指該利息期間的日曆日數。

附表13
公佈利率應急期

簽名

借款人

BUNGE FINANCE EUROPE B.V.

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：

編曲人

法國巴黎銀行

發信人：

姓名：

發信人：

姓名：

荷蘭國際集團銀行

發信人：

姓名：

發信人：

姓名：

Natixis

發信人：

姓名：

發信人：

姓名：

三井住友銀行

發信人：

名稱：首席財務官、財務報表

法國農業信貸銀行公司和投資銀行

發信人：

姓名：

發信人：

姓名：

最初的貸款人

法國巴黎銀行

發信人：

姓名：

發信人：

姓名：

花旗銀行澤西島分行

發信人：

姓名：

德國商業銀行紐約分行

發信人：

姓名：

發信人：

姓名：

澳大利亞聯邦銀行（歐洲）

發信人：

姓名：

發信人：

姓名：

合作拉博銀行

發信人：

姓名：

發信人：

姓名：

星展銀行有限公司

發信人：

姓名：

發信人：

姓名：

德意志銀行盧森堡銀行

發信人：

姓名：

發信人：

姓名：

DZ Bank AG Deutsche Zentral-Genosenschaftsbank紐約分行

發信人：

姓名：

發信人：

姓名：

Erste Group Bank AG

發信人：

姓名：

發信人：

姓名：

工商銀行有限公司紐約分行

發信人：

姓名：

發信人：

姓名：

荷蘭國際集團銀行

發信人：

姓名：

發信人：

姓名：

ITAU UNIBANCO S.A.，邁阿密分公司

發信人：

姓名：

發信人：

姓名：

瑞穗銀行股份有限公司

發信人：

姓名：

Natixis

發信人：

姓名：

發信人：

姓名：

華僑銀行紐約分行

發信人：

姓名：

PNC銀行，全國協會

發信人：

姓名：

加拿大皇家銀行

發信人：

姓名：

Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)法蘭克福分行

發信人：

姓名：

發信人：

姓名：

三井住友銀行

發信人：

姓名：

豐業銀行

發信人：

姓名：

發信人：

姓名：

美國銀行全國協會

發信人：

姓名：

發信人：

姓名：

Westpac Banking Corporation

發信人：

名稱：公司名稱：新公司、新公司。*，**

法國農業信貸銀行公司和投資銀行

發信人：

姓名：

發信人：

姓名：

中國銀行，紐約分公司

發信人：

姓名：

發信人：

姓名：

蒙特利爾銀行

發信人：

姓名：

發信人：

姓名：

渣打銀行

發信人：

姓名：

富國銀行、美國全國銀行協會、美國聯邦儲備委員會和美國聯邦儲備委員會。

發信人：

姓名：

農業銀行有限公司紐約分行

發信人：

姓名：

Intesa Sanpaolo S.P.A.阿姆斯特丹分行

發信人：

姓名：

發信人：

姓名：

Banca Corporation Bancaria S.A.

發信人：

姓名：

發信人：

姓名：

Emirates NBD Bank（P.J.S.C）倫敦分行

發信人：

姓名：

發信人：

姓名：

阿布扎比商業銀行

發信人：

姓名：

澳新銀行集團有限公司

發信人：

姓名：

畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行紐約分行

通過

姓名：

發信人：

姓名：

桑坦德銀行紐約分行

發信人：

姓名：

發信人：

姓名：

代理

法國農業信貸銀行公司和投資銀行

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：

可持續發展協調員

Natixis

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

由以下人員提供：中國*。

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

法國巴黎銀行

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：

展品

父母擔保的形式