手風琴增值證
致:法國農業信貸銀行公司和投資銀行為代理
來自:(1)作為借款人的Bunge Finance Europe B.V.;(2)三井住友銀行、花旗銀行澤西島分行、法國農業信貸銀行企業與投資銀行、德意志銀行盧森堡銀行、瑞穗銀行有限公司、富國銀行、國民協會、蒙特利爾銀行、荷蘭國際集團銀行、法國巴黎銀行、畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行、澳大利亞合作銀行紐約分行、澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司、澳大利亞聯邦銀行(歐洲)有限公司、星展銀行有限公司、華僑銀行有限公司。紐約辦事處,渣打銀行,豐業銀行,阿布扎比商業銀行PJSC,桑坦德銀行,S.A.,紐約分行,美國銀行全國協會,Erste Group Bank AG和Intesa Sanpaolo S.P.A.阿姆斯特丹分行(統稱為手風琴貸款人)和(3)摩根大通銀行,美國銀行,N.A.,滙豐歐洲大陸,Raiffeisen Bank International AG,法國興業銀行,加拿大帝國商業銀行紐約分行和高盛美國銀行(合稱,“新手風琴出借人”)(手風琴出借人和新手風琴出借人一起稱為“額外承諾出借人”)
日期:2024年3月1日(《手風琴操簽約日》)
吾等提及日期為2023年10月6日的循環融資協議(“協議”),該協議經作為借款人的Bunge Finance Europe B.V.、其內所指名的安排人、代理人及其內所指名的若干貸款人不時修訂及重述。
1、記者:這是一張手風琴增值證。本協議中定義的術語在本手風琴增加證書中的含義相同,除非在本手風琴增加證書中賦予不同的含義。
2.我們指的是《協議》第2.2條(手風琴增加):
(A)如果每個額外承諾貸款人同意按照第2.2條(手風琴增加)(G)和(H)段的規定提供附表中與其名稱相對的額外承諾,該額外承諾應可從手風琴增加日期起循環提取,但須滿足以下(B)款規定的先決條件,直至最終到期日。
(B)目前建議的手風琴增加日期為Viterra收購完成日期(定義見下文);但前提是Bunge Global SA(“母公司”)已向代理商提交一份形式及實質均令代理商滿意的證書,以確認(I)Viterra收購結束日期已發生及(Ii)業務合併協議(定義見下文)所指的無抵押、承諾循環信貸安排已註銷及預付,並於Viterra收購完成日期生效,作為獲得額外承諾的先決條件。母公司擬根據日期為二零二三年六月十三日的業務合併協議(“業務合併協議”)收購維特拉有限公司(連同其直接及間接附屬公司)(“維特拉”)的全部未償還股權(“維特拉收購事項”),收購協議由買方維特拉有限公司、賣方Danelo Limited、賣方CPPIB Monroe Canada,Inc.、賣方Venus Investment Limited及賣方華僑有限公司訂立,總股份代價及現金代價載於
《企業合併協議》。維特拉收購的截止日期在本文中稱為“維特拉收購截止日期”。如母公司通知代理人業務合併協議(定義見下文)已於維特拉收購完成日期前終止,額外承諾即告取消。此外,倘若Viterra收購完成日期並非於外部日期(定義見下文)當日或之前發生,或有公開公告宣佈業務合併協議已終止,則融資協議項下可供承擔的最高金額將減至承擔總額1,750,000,000美元,額外承擔將即時取消。如果上述兩句中任何一句所述的額外承諾被取消,借款人有權隨後根據本協議第2.2條(手風琴增加)要求增加手風琴的總金額,與根據第2.2條(手風琴增加)進行的所有其他手風琴增加的金額合計不超過17.5億美元。如本文所用,“外部日期”應指(A)2024年6月13日(或僅在初始外部日期(如生效於手風琴練習簽署日期的《商業合併協議》中所定義的,但不對其進行任何修訂)根據《商業合併協議》第9.1(C)條予以延長的範圍內)中最早的日期,(X)該延長的外部日期(如《商業合併協議》中所定義的,自手風琴練習簽署日期起生效,不對其任何修訂生效)和(Y)2025年6月13日,以較早者為準。和(B)企業合併協議根據協議條款終止或期滿的日期。
(C)就第293.2條(地址)而言,每個新手風琴出借人的地址、傳真號碼和注意事項載於附表。
(D)與手風琴增加有關的費用如下:
(I)對於每個額外承諾貸款人的額外承諾,在截至Viterra收購完成日根據融資協議可獲得的每一種情況下,將根據融資協議向代理人(為該額外承諾貸款人的賬户)支付一筆預付費用,金額相當於該額外承諾貸款人在Viterra收購完成日賺取並應支付的額外承諾貸款人額外承諾的0.25%;以及
(2)支付相當於35%的承諾費。自手風琴練習簽署日起至最終到期日為止的期間內,未使用和未取消的額外承諾額將支付給代理商(由每個額外承諾貸款人的賬户支付)(為免生疑問,承諾費將在手風琴練習簽署日開始的額外承諾額上累加,儘管額外承諾額要到維特拉收購結束日才能確定或獲得)。應計承諾費應在手風琴演奏簽署日、最後到期日開始的季度期間內每季度拖欠一次,如果全部取消,則按取消生效時有關額外承付款貸款人的額外承付款的核銷金額支付。
3.第2款(D)項(以上)項所指費用應在第2款(D)項所述時間全額支付給代理人,用於額外承諾貸款人的賬户,不得有任何抵銷、扣除或扣留,並可立即將可用、可自由轉移、結清的資金轉入代理人為此目的通知的賬户。根據本手風琴增加證書支付的所有款項是不可撤銷的、無條件的、不可退還的,並且不能抵扣與財務文件相關的任何其他應付費用。
4.允許本手風琴增加證書可以在任何數量的副本中執行,這具有與本手風琴增加證書的單份副本上的簽名相同的效果。
5.本手風琴增加證書及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。
6.根據本協議第43條(執行)的規定,應將本手風琴增加證書納入本手風琴增加證書中,如同本手風琴增加證書中完整列出一樣,並如同在該條款中提及的“本協議”或“財務文件”是對本手風琴增加證書的引用一樣。
[簽名頁面如下]
| | | | | |
三井住友銀行 | |
作者:S/君·阿什利 | |
作者:瓊·阿什利,董事 | |
| | |
摩根大通銀行,N.A. |
作者:S/愛德華多·洛佩茲·佩羅 |
作者:愛德華多·洛佩斯·佩羅,總裁副局長 |
| | |
花旗銀行,北卡羅來納州,澤西分行 |
作者:S/彼得·勒穆楚 |
作者:彼得·勒穆切,高級副總裁 |
| | |
法國農業信貸銀行公司和投資銀行 |
作者:S/朱爾斯·伯恩 |
作者:朱爾斯·伯恩,授權簽字人
作者:S/阿爾貝裏克·德·裏瓦茲 作者:阿爾貝裏克·德里瓦茲,授權簽字人 |
| | |
北卡羅來納州美國銀行 |
作者:S/瑞安·範·斯特杜姆 |
作者:瑞安·範·斯特杜姆,總裁副局長 |
| | |
德意志銀行盧森堡銀行 |
作者:S/S.Lehnert |
作者:總裁助理萊納特
作者:S/A.佈雷耶-辛斯基 作者:A·佈雷耶-辛斯基,總裁助理 |
|
| | |
瑞穗銀行股份有限公司 |
作者:S/特蕾西·拉恩 |
作者:董事高管特雷西·拉恩 |
|
|
| | |
富國銀行,全國協會 |
作者:S/邁克爾·J·斯坦 |
作者:董事高管邁克爾·J·斯坦 |
| | |
蒙特利爾銀行 |
作者:S/凱瑟琳·羅賓遜 |
作者:凱瑟琳·羅賓遜,董事管理公司 |
|
作者:S/理查德·皮特姆 |
作者:董事管理公司理查德·皮塔姆 |
|
作者:S/斯科特·馬修斯 |
作者:斯科特·馬修斯,董事管理公司 |
| | |
荷蘭國際集團銀行 |
撰稿:S/基蘭·桑切特 |
作者:董事管理總監基蘭·桑奇特 |
|
作者:S/拉爾斯·弗裏恩斯 |
作者:拉爾斯·弗裏恩斯,管理董事 |
| | |
法國巴黎銀行 |
通過:/s/ Claudia Zarate |
作者:Claudia Zarate,董事總經理
作者:Michael Pearce 作者:Michael Pearce,董事總經理 |
| | |
畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行紐約分行 |
作者:Cara Younger |
作者:Cara Younger,董事總經理
作者:S/阿爾門·塞米茲安 作者:Armen Semizian,董事總經理 |
| | |
合作拉博銀行 |
作者:/s/ T.B.H. Servatius |
作者:T.B.H. Servatius,Director Proxy B |
作者:/s/ Steven de Vries Reilingh
作者:Steven de Vries Reilingh,TCF農業歐洲負責人
| | |
澳新銀行集團有限公司 |
作者:/s/ Sherrie Banks |
作者:Sherrie Banks,國際食品、飲料和農業主管 |
| | |
澳大利亞聯邦銀行(歐洲) |
通過:/s/ Wilco Hendriks |
澳大利亞聯邦銀行(歐洲)首席執行官Wilco Hendriks
通過:/s/ Damien Podagiel 作者:Damien Podagiel,歐洲自然資源、能源和碳主管 |
| | |
星展銀行有限公司 |
作者:/s/ Kate Khoo |
由:副總裁 |
| | |
滙豐歐洲大陸 |
通過:/s/ Jeroen Bakhuizen |
作者:荷蘭滙豐銀行首席執行官Jeroen Bakhuizen |
| | |
華僑銀行紐約分行 |
作者:/s/ Charles Ong |
作者:Charles Ong,總經理 |
| | |
渣打銀行 |
作者:Robert Newell |
作者:Robert Newell,董事總經理 |
| | |
豐業銀行 |
通過:/s/ Dhirendra Udharamaney |
作者:Dhirendra Udharamaney,導演 |
| | |
阿布扎比商業銀行 |
作者:Asif Karmally |
作者:Asif Karmally,國際企業銀行業務執行主管 |
| | |
桑坦德銀行紐約分行 |
作者:S/安德烈斯·巴博薩 |
作者:安德烈斯·巴博薩,董事管理公司
作者:S/Rita Walz-Cuccioli 作者:Rita Walz-Cuccioli,董事高管 |
| | |
美國銀行全國協會 |
作者:S/傑森·D·金 |
作者:傑森·D·金,副總裁 |
| | |
Erste Group Bank AG |
作者:S/保羅·佩爾 |
作者:保羅·佩爾,董事管理公司
作者:S/安德烈亞斯·穆雷薩努 作者:安德烈亞斯·穆雷薩努,總裁副局長 |
| | |
Intesa Sanpaolo S.P.A.阿姆斯特丹分行 |
作者:S/納扎裏奧·佩魯索 |
作者:納扎裏奧·佩魯索,Intesa Sanpaolo S.p.A阿姆斯特丹分行關係經理
作者:S/吉安盧卡·菲奧雷 作者:詹盧卡·菲奧雷,Intesa Sanpaolo S.p.A阿姆斯特丹分公司總經理 |
| | |
Raiffeisen Bank International AG |
作者:S/約翰娜·艾格納 |
作者:約翰娜·艾格納,董事
作者:S/赫沃耶·弗里根 作者:赫沃耶·弗里根,董事 |
| | |
法國興業銀行 |
作者:S/亞歷克西斯·克里斯托杜盧 |
作者:Alexis Christodoulou,巴黎貿易和商品金融主管 |
| | |
加拿大帝國商業銀行紐約分行 |
作者:S/安德魯·米倫 |
作者:董事高管兼授權簽字人安德魯·米倫 |
| | |
高盛美國銀行 |
作者:S/安德魯·B·弗農 |
作者:安德魯·B·弗農,授權簽字人 |
| | | | | |
作為借款人的邦吉金融歐洲公司 | |
作者:S/拉賈特·古普塔 作者:拉賈特·古普塔,總裁 | |
| | | | | |
本手風琴增加證書被代理商接受,手風琴增加日期被確認為維特拉收購的截止日期(受制於借款人按照上文第2(B)段的規定向代理商提交一份形式和實質令其滿意的證書)。 |
法國農業信貸銀行公司和投資銀行 | |
作者:S/加埃勒·馬丁
作者:加埃勒·馬丁,臨時代辦
作者:S/尼古拉斯·布羅肖特
作者:尼古拉斯·布羅肖特,臨時代辦