擔保

本擔保(已根據本條款修訂、補充或以其他方式修改，並不時生效)由Bunge Global SA於2024年3月1日由Bunge Global SA作出，該公司是根據瑞士法律註冊成立的公司(“擔保人”)，以行政代理人(連同其繼承人和受讓人，“行政代理人”)的身份，根據日期為2024年3月1日的循環信貸協議(經不時根據其條款，“信貸協議”修訂、補充或以其他方式修改)作出，為了貸款人的利益，Bunge Limited Finance Corp.、特拉華州的一家公司(“BLFC”)、行政代理和不時與之有關的金融機構(各自為“貸款人”，統稱為“貸款人”)。

見證人：

鑑於根據信貸協議，貸款人已同意不時向BLFC提供以美元和歐元計價的循環貸款(“貸款”)；以及

鑑於，本擔保的簽署和交付是信貸協議生效的先決條件；

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契約，雙方同意如下：

第一節-定義。

(A)就本擔保的所有目的而言，除本擔保附件A另有明確規定或除文意另有所指外，本擔保中使用的大寫術語應具有信貸協議中該等術語所賦予的含義。

(B)--儘管本文件或其他貸款文件有任何其他規定，本文件和其他貸款文件中使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對本文件和其他貸款文件中提及的金額和比率進行所有計算，並編制：

(I)根據公認會計原則(包括適當時的合併原則)進行會計處理，所有會計或財務術語應具有公認會計原則賦予該等術語的含義；然而，以下第8.2節中使用的所有會計術語(以及下文第8.2節中使用的任何會計術語的定義中使用的所有已定義術語)應具有在本協議生效之日在與下文第7(A)節所述財務報表編制時使用的基礎一致的基礎上應用的在GAAP下有效的術語(和已定義術語)的含義。如果GAAP在此日期之後發生任何變化，並且如果這種變化將影響下文第8.2節所述任何財務契約的計算，則本協議雙方同意真誠地就本擔保的修正案達成一致，該修正案將以保留其原始意圖的方式調整此類財務契約，但允許根據擔保人當時的財務報表確定其遵守情況，但前提是，在如此修改之前，此類財務契約應繼續按照此類變更前的GAAP計算；和

(Ii)在不實施財務會計準則第159號(或任何其他具有類似結果或效果的財務會計準則)下的選擇的情況下，對BLFC、擔保人或其任何附屬公司的任何債務或其他負債按其定義的“公允價值”進行估值。

儘管本文中有任何其他規定，擔保人、BLFC及其各自子公司的所有債務，如根據2018年12月14日生效的GAAP確定的或將被描述為經營租賃的所有義務(無論該經營租賃是否在該日期有效)，在貸款文件中應繼續作為經營租賃(而不是資本租賃)入賬，無論2018年12月14日之後GAAP的任何變化(或預期在未來12月14日的GAAP實施中的任何變化，否則將需要將該義務重新定性為資本租賃，而擔保人、BLFC及其各自的子公司應繼續根據2018年12月14日生效的GAAP提供區分經營租賃和資本租賃的財務報告。

第二節提供擔保。根據本保證的條款和條件，擔保人在此無條件且不可撤銷地保證(統稱為“保證義務”)及時、及時地支付信貸協議項下的所有到期債務和欠款(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，以及其他貸款文件，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的。本保證是付款的保證，而不是收款的保證。擔保人在本擔保項下的所有付款應以歐元(如果就以歐元計價的貸款本金和利息)或美元(如果就任何其他金額進行)或(I)對於貸款，應根據貸款人各自的總風險百分比(在尋求付款時確定的)向行政代理支付，(Ii)關於欠貸款人的費用、開支和賠償，應支付給行政代理，以便按照貸款人各自的總風險百分比(除非信貸協議中關於違約貸款人的另有規定)按比例向貸款人支付(在尋求付款時確定)，以及(Iii)關於以行政代理身份欠行政代理的費用、開支和賠償，應向行政代理支付。本擔保應保持完全效力，直至全部償付擔保義務並終止承諾，即使在此之前，BLFC不時可以免除貸款文件項下的任何付款義務。

第三節保證絕對擔保。擔保人保證將支付保證義務，無論任何司法管轄區目前或以後有效的任何適用法律、法規或命令是否影響任何此類條款或行政代理或任何貸款人對此的權利。擔保人在本擔保項下的責任應是絕對和無條件的，無論下列情況：

(A)對信貸協議或與之相關或依據其簽署的任何貸款文件或任何其他協議或文書的任何有效性或可執行性不足或缺陷或不足之處予以糾正；

(B)保證所有或任何擔保義務的付款時間、方式、條款或地點或任何其他條款的任何變化，或信貸協議或任何貸款文件的任何其他修訂或豁免或任何同意背離

或與之有關的任何其他協議或文書，或與之相關或依據其籤立的任何其他協議或文書；

(C)對任何財產的任何出售、交換或不完善的情況進行擔保，以保證所有或任何擔保義務，或根據本協議直接或間接產生的任何負債，或對任何上述負債的任何抵銷，或對任何其他擔保的免除、修訂、放棄或同意背離；

(D)對行政代理或貸款人未能根據本合同或根據信貸協議或任何貸款文件對BLFC或任何其他人主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施的行為負責；

(E)對BLFC在履行與信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何義務方面的任何不作為進行審查；

(F)防止BLFC的公司存在、結構或所有權發生任何變化，或任何影響BLFC或其資產的破產、破產、重組或其他類似程序，或由此產生的任何擔保義務的解除或解除；

(G)拒絕任何其他情況，否則可能構成擔保人、BLFC或任何其他人(包括任何其他擔保人)就保證義務籤立的任何文件或文書的當事人可獲得的抗辯或解除其責任的情況；或

(H)適用任何司法管轄區的任何法律、法規、法令或命令，或任何其他事件，影響任何保證義務的任何條款或行政代理人或貸款人與其有關的權利，包括但不限於：(A)適用任何此類法律、法規、法令或命令，包括任何事先批准，以防止將美元以外的貨幣兑換成美元，或將資金匯至該司法管轄區以外的任何地方，或根據正常商業慣例在該司法管轄區的任何合法外匯市場上無法獲得美元；或(B)該司法管轄區的銀行宣佈暫停銀行業務或暫停付款，或該司法管轄區或其任何政府當局對在該司法管轄區的任何債務實施任何暫停、所需的重新安排或重組，或所需批准的付款；或(C)該國家或任何政府當局的任何沒收、沒收、國有化或徵用，直接或間接剝奪BLFC的任何資產或其用途或經營其業務或其重要部分的能力；或(D)在該司法管轄區內發生的任何戰爭(不論是否宣戰)、叛亂、革命、敵對行為、內亂或類似事件，而這些事件的後果與上文(A)、(B)或(C)項所述事件相同(在上述(A)至(D)項所述的每一種情況下，在本擔保之日或之後的任何時間發生或存在)。

擔保人在本擔保項下的義務不受以下因素的影響：給予BLFC的貸款額、BLFC對行政代理或貸款人的任何償還(在每種情況下，除全部和最終支付所有擔保義務外)、行政代理或貸款人對任何還款的分配、對擔保義務的任何妥協或解除、抵押品的任何申請、解除或替代或

其他擔保，解除任何擔保人、擔保人或其他與擔保義務有關的文件或票據的義務，或向BLFC提供任何進一步的預付款。

第四節不提供豁免。擔保人特此放棄(A)及時、勤勉、承兑通知、提示、要求、抗議、抗辯和退票通知、違約通知、加速通知、加速通知以及與任何擔保義務和本擔保有關的任何其他通知，(B)行政代理或貸款人保護、擔保、完善或確保受擔保義務約束的任何財產上的任何擔保權益或留置權的任何要求，或用盡任何權利或對BLFC或任何其他個人或實體或任何抵押品採取任何行動，或BLFC或任何其他個人或實體參與本擔保項下的任何訴訟的任何要求，(C)在根據本擔保提起的任何訴訟中，或為收集或履行擔保義務而提出的訴訟時效抗辯；。(D)因缺乏公司權力而產生的任何抗辯；。(E)基於任何被保證人在管理擔保義務方面的錯誤或不作為而提出的任何抗辯，但如任何錯誤或不作為是由該被保證人的惡意、嚴重疏忽或故意的不當行為(由具司法管轄權的法院最終裁定者)所致，則不在此限。(F)任何抵銷和反索賠的權利，以及(G)基於選擇補救辦法的任何抗辯，該補救辦法破壞或損害擔保人的代位權或擔保人對BLFC或任何其他擔保義務債務人提起訴訟要求償還的權利。BLFC或擔保人與行政代理和貸款人之間的所有交易，同樣應最終推定為在依賴本擔保的情況下進行或完成。如果行政代理尋求通過在任何法院提起訴訟來強制執行擔保人在本協議項下的義務，擔保人放棄任何必要，無論是實體上的還是程序上的，放棄之前做出針對BLFC或任何其他人的判決，或針對BLFC或任何其他人提起任何訴訟，或BLFC或任何其他人應參與此類訴訟。這種放棄不應影響行政代理選擇以單獨訴訟或合併的方式對BLFC或任何其他人進行訴訟。擔保人還明確放棄其根據紐約州擔保法或任何其他適用司法管轄區可能享有的各項權利。

第五節規定了幾項義務；繼續保證。擔保人在本合同項下的義務是獨立的，與BLFC或任何其他人(擔保人除外)分開，是擔保人是主要債務人的主要義務。擔保人同意，除非通過全額支付保證義務、終止承諾和完全履行擔保人在本合同項下的義務，否則不得解除本保證。保證人的義務不應因BLFC在履行任何保證義務時的解除或解除而受到任何影響，無論是由於法律原因還是其他原因，無論是否類似於前述。

第六節行使代位權。在保證義務尚未全部清償的任何時候，因代位權向擔保人支付的任何款項，應以信託形式為行政代理人的利益持有，並應立即支付給行政代理人，以適用於貸款文件中規定的擔保義務。如果(A)擔保人向行政代理人支付了全部或部分擔保義務，以及(B)所有擔保義務已經全額支付，並且承諾已經終止，行政代理人將應擔保人的請求，簽署並向擔保人交付證據所需的適當文件，而沒有追索權，也沒有任何形式的陳述或擔保

以代位權的方式將保證人支付保證義務所產生的任何利益轉移給保證人。擔保人特此同意，在BLFC對貸款人和行政代理人的所有債務已全部清償、承諾終止及信貸協議終止之前，擔保人無權對應付行政代理人或貸款人的款項享有代位權。

第7節：提供陳述和保證。擔保人特此聲明並保證如下：

(A)改善財務狀況。

(I)擔保人及其合併子公司截至2023年12月31日的綜合資產負債表以及由擔保人的獨立會計師報告的截至該日期的財政年度的相關綜合收益表(其副本迄今已提供給行政代理)在所有重要方面都是完整和正確的，並公平地反映了擔保人及其綜合子公司於該日期的財務狀況以及當時結束的財政年度的經營結果。該等財務報表，包括任何相關的附表及其附註，均根據在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制(外聘審計師批准並在其中披露(如有)除外)。

(Ii)除所附附表V所披露者外，於上述最近一份資產負債表日期，擔保人或其合併附屬公司概無任何重大擔保責任、或有負債(定義見公認會計原則)或任何長期租賃或不尋常遠期或長期承諾，包括但不限於任何利率或外幣掉期或兑換交易，而上述陳述或附註中並無反映該等承諾，但擔保人或合併附屬公司的擔保、彌償或類似責任除外。

(Iii)於2023年12月31日至本協議日期(包括該日)期間，除隨附的附表V所披露者外，擔保人或其合併附屬公司概無出售、轉讓或以其他方式處置其業務或財產的任何重大部分，亦無購買或以其他方式收購與擔保人及其合併附屬公司於2023年12月31日的綜合財務狀況有關的任何業務或財產(包括任何其他人的任何股本)。

(B)沒有變化。自2023年12月31日以來，除本協議附表I所披露的情況外，根據擔保人善意的合理判斷，並無任何發展或事件已經或可能會產生重大不利影響。

(C)證明公司存在；遵守法律。擔保人及其每一重要附屬公司(I)根據其註冊成立的司法管轄區的法律妥為組織並有效存在，(Ii)具有公司權力和權力，以及法定權利，以擁有和經營其財產，租賃其作為承租人經營的財產，以及

(Iii)(Iii)在其物業的擁有權、租賃或營運或其業務的進行需要具備該等資格的情況下，(Iii)根據各司法管轄區的法律符合有關資格，但如未能具備該資格則不能合理地預期會產生重大不利影響，及(Iv)符合法律的所有規定及履行合約責任，但不能合理預期會產生重大不利影響的任何違反規定則除外。

(D)賦予公司權力；授權；可強制執行的義務。每個擔保人和BLFC都有公司權力和權力，以及法定權利，作出、交付和履行本擔保和該人為當事人的每一份其他貸款文件，並根據本擔保和其他貸款文件借款，並已採取一切必要的公司行動，授權(I)根據該人為當事人的貸款文件的條款和條件借款，(Ii)簽署、交付和履行本擔保和該人為當事人的每一份其他貸款文件，以及(Iii)以適用貨幣匯款本擔保項下和本擔保項下應支付的所有金額。對於貸款文件項下的借款、根據本擔保及條款以適用貨幣匯款，或本擔保及其他貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性，不需要任何政府當局或任何其他人士的同意或授權、向其提交、通知或與之有關的其他行為。本擔保書及擔保人和/或BLFC為當事人的其他每份貸款文件均已以擔保人和BLFC的名義正式籤立並交付。本擔保以及擔保人和/或BLFC為當事人的其他每一份貸款文件構成擔保人和BLFC根據其條款可對擔保人和BLFC強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般地影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則的限制(無論強制執行是通過衡平法程序還是法律尋求執行)。

(E)沒有法律律師資格。本擔保的擔保人、擔保人和BLFC簽署、交付和履行每個此類實體為當事一方的其他貸款文件、在本擔保書下的借款及其收益的使用不會違反擔保人或其任何子公司作為當事一方或受其約束的法律或合同義務的任何要求，也不會導致或要求根據任何該等法律要求或合同義務對擔保人或其任何子公司的任何財產或收入設定或施加任何留置權。

(F)不提起實質性訴訟。除本合同所附附表VI所披露的情況外，任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或訴訟程序均不待決，或據擔保人所知，擔保人或其任何子公司或其各自的財產或收入(A)與本擔保書或其他貸款文件或擬進行的任何交易有關，或(B)可合理預期會產生重大不利影響。

(G)取消留置權。除留置權外，擔保人及其任何子公司的財產均不受擔保債務擔保的任何留置權的約束

擔保本擔保第8.2(A)(Iii)節允許的擔保債務或任何其他擔保債務。

(H)處理環境事務。擔保人及其附屬公司已取得經營其各自業務所需及所有適用環境法所要求的所有許可、執照及其他授權，除非未能取得許可、執照及其他授權，否則不會產生重大不利影響。除本合同所附附表II所列外，(I)擔保人或其任何附屬公司所擁有、租賃、使用、經營或佔用的任何財產，或據擔保人所知，其毗鄰或附近的任何財產均未在任何時間產生、使用、處理或儲存、釋放或處置危險物質，或將其運往或運往上述財產，除非符合所有適用的環境法，但如不遵守所有適用的環境法，則不在此限，且(Ii)過去沒有，對擔保人或其任何附屬公司或擔保人或其任何附屬公司所擁有、租賃、使用、經營或佔用的任何財產提出的環境索賠待決或威脅(以書面形式提出)，而該等財產個別或合共可合理地預期會產生重大不利影響。擔保人及其子公司的經營在所有實質性方面均遵守所需許可證、執照、證書、註冊和授權的所有條款和條件，也在所有實質性方面遵守環境法中包含的所有其他限制、限制、條件、標準、禁令、要求、義務、時間表和時間表，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。

(一)沒有違約。除所附附表III所列的債務外，擔保人或其任何附屬公司在任何協議、文書或承諾下或在任何方面均無失責，而該等協議、文書或承諾是擔保人的當事一方，或擔保人或其附屬公司在任何可合理預期會產生重大不利影響的方面具有約束力。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

(J)減少税收。根據瑞士法律，本擔保的擔保人及其每一附屬公司(視情況而定)簽署、交付和履行其作為當事方的其他貸款文件，以及根據本擔保書和瑞士法律支付的所有本金、利息、手續費和其他金額，豁免瑞士或其任何行政區或税務機關的所有收入或預扣税、印花税、收費或貢獻，無論行政代理或任何貸款人可能在瑞士設有代表處或附屬機構。除非本協議或本協議另有規定，否則擔保人有有效的義務支付本擔保項下到期的所有款項，免徵任何此類税款、預扣或收費，以便行政代理和貸款人收到到期金額，就像沒有徵收此類税款、預扣或收費一樣。

(K)獲得平等通過地位。擔保人在本協議項下的債務構成擔保人的直接一般義務，至少與擔保人的所有其他無擔保、無從屬債務(法律強制性規定所傾向的任何此類債務除外)具有同等的優先權(優先付款)。

(L)這是貸款的目的。信貸協議項下的貸款收益將由BLFC用於一般企業用途。儘管如此

如上所述，信貸協議項下貸款收益的任何其他用途不應影響擔保人在本協議項下的義務。

(M)提供更多信息。擔保人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議所述交易有關的所有信息(包括但不限於關於擔保人的財務報表)，以及其他貸款文件在所有重要方面都是完整和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述不具有重大誤導性；但條件是，對於由擔保人或其代表提供的預計財務信息，擔保人僅表示擔保人的管理層是根據其認為在作出時是合理的假設真誠地編制此類信息的。自本協議生效之日起，BLFC受益所有權證書中所包含的信息均真實無誤。

(N)建立三家材料子公司。於本協議日期，擔保人直接或間接擁有本協議所附附表四所列各主要附屬公司有表決權股份的百分比。

(O)遵守聯邦法規。信貸協議項下任何墊款收益的任何部分將不會用於“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”，這些“保證金股票”在美國聯邦儲備系統理事會U規則下的每一個引述條款的各自含義中，在現在和今後不時有效。

(P)《投資公司法》。擔保人不是《1940年投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

(Q)提高償付能力。擔保人無論是單獨還是與其子公司一起，都具有償付能力。

(R)進一步審議。擔保人已經或將從本擔保中獲得直接或間接利益。擔保人已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本擔保。

(S)對朝鮮實施制裁。

(I)據擔保人的負責人所知，擔保人及其子公司在適用的範圍內，在所有實質性方面都遵守制裁和反腐敗法。

(Ii)據擔保人的負責人所知，擔保人不是，也不是擔保人的任何子公司，也不是董事或擔保人的任何子公司或任何子公司：

(A)被視為受限制方；

(B)對擁有50%或以上股份或由任何一個或多個受限制方控制或代表該等受限制方行事的人提出要求；或

(C)對犯下、威脅或串謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”的人予以處罰。

(3)確保擔保人已執行並保持有效的政策和程序，以促進和實現擔保人、其子公司及其各自的董事、高級職員和僱員繼續遵守適用的反腐敗法律和制裁。

本第7條中的前述陳述(S)不適用於理事會條例(EC)2271/96(“禁止規則”)所適用的任何一方，前提是該等陳述是或將不能由或將不能由該一方或就該一方強制執行，或將導致違反和/或違反以下各項：(I)阻止規則(或在任何歐盟成員國實施該阻止規則的任何法律或法規)的任何規定；或(Ii)英國的任何類似的阻止或反抵制法律。

(T)成立金融機構。擔保人及其任何子公司都不是歐洲經濟區金融機構或英國金融機構。

擔保人同意，上述陳述和擔保應被視為由擔保人在本擔保書日期作出，並且，除本擔保書第7(B)節和第7(F)節(除(A)款外)所述的陳述外，在BLFC根據信貸協議借款的日期當日及截至該日為止。

第8節禁止簽署公約。

8.1%的國家簽署了平權公約。擔保人特此同意，只要(I)任何貸款仍未清償，或在信貸協議項下欠行政代理或任何貸款人的任何其他款項，或(Ii)承諾尚未終止：

(A)編制財務報表。擔保人應向行政代理人提供(行政代理人應向每個貸款人提供一份副本)：

(I)在擔保人的每次年度會議後，但無論如何，在擔保人的每個財政年度結束後120(120)天內，迅速提交擔保人及其合併子公司在該年度結束時的經審計的綜合資產負債表以及該年度相關的經審計的綜合收益表、留存收益表和現金流量表的副本，以比較的形式列出上一年度的數字，並經行政代理人合理接受的獨立公共會計師核證；

(2)儘快但無論如何不遲於擔保人每個財政年度的前三個季度結束後六十(60)天，提交擔保人在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度和該財政年度截至該季度末的有關未經審計的綜合損益表；

在每個案例中，以比較的形式列出上一年的數字，每個數字都以行政代理人合理接受的形式列出，並由擔保人的首席財務官核證；和

(Iii)提供行政代理(應任何貸款人的要求或以其他方式)可能不時合理地要求的額外財務和其他信息；

根據上文第(I)款提供的所有該等財務報表在各重大方面均屬完整及正確，並根據公認會計原則於所反映的期間內及之前的期間內一致應用而編制合理詳細的財務報表(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准並於該等財務報表中披露者除外)；然而，倘若上述第(I)及(Ii)款所述的財務報表於適用於EDGAR的法律所規定的期限內或從其他公共來源取得，則擔保人無須提交該等財務報表。

(B)簽署季度合規證書。擔保人應在每個財政年度前三個財政季度結束後六十(60)天內和每個財政年度結束後120天內，向行政代理提交由其首席財務官、財務主管或主計人簽署的證書，説明據其所知，在此期間，每個擔保人和BLFC都遵守或履行了其所有契諾和其他協議，並滿足了本保證和其他貸款文件以及各自應遵守、履行或滿足的任何其他相關文件中的每一項條件。而該人員對任何失責或失責事件並不知情，除非該證明書指明，併合理地詳細顯示證明已遵從第8.2(A)款的契諾的計算方法。

(C)保護商業行為和維持生存。擔保人應並應促使各主要附屬公司：(I)維持、更新及全面維持其公司的存在，並使其完全有效；及(Ii)採取一切合理行動以維持其業務正常運作所必需或適宜的所有權利、特權及特許經營權，除非未能維持該等權利、特權及特許經營權不會產生重大不利影響。

(D)確保遵守法律和合同義務；授權。擔保人應並應促使其子公司全面遵守法律的所有要求和合同義務，除非未能遵守法律和合同義務，否則不會產生重大不利影響，擔保人應獲得、遵守條款並採取一切必要措施，以維持任何適用法律和法規中或任何適用法律和法規所要求的所有授權、批准、許可和同意，使其能夠合法地訂立和履行本擔保項下的義務，或確保本擔保和其他貸款文件的合法性、有效性、可執行性或可採性。

(E)中國保險公司。擔保人應，並應促使其各主要子公司向財務狀況良好和信譽良好的保險公司為其所有財產提供保險，保險金額至少為擔保人所從事業務的慣常金額，並至少承擔擔保人所從事業務的風險。

(F)全面檢查財產；賬簿和記錄。擔保人應保存並應促使各主要子公司保存適當的記錄和帳目，其中應對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出符合公認會計原則和法律所有要求的完整、真實和正確的條目；並允許行政代理和每個貸款人的代表隨時訪問和檢查其任何財產，並按合理需要的頻率審查和摘錄其任何賬簿和記錄，前提是行政代理和每個貸款人已發出合理的事先書面通知，並且行政代理和每個貸款人已簽署了令擔保人合理滿意的保密協議。

(G)發佈更多通知。擔保人應在意識到以下情況後立即通知行政代理：(I)發生任何違約或違約事件，包括為補救或減輕違約影響而採取的任何步驟；(Ii)瑞士或其任何行政區或徵税當局的任何税收、關税或其他費用的任何變化，或瑞士任何法律的任何變化，在每種情況下，可能影響根據本擔保或其他貸款文件到期的任何付款；(Iii)S或穆迪對擔保人或BLFC的公開或私人評級的任何變化；(Iv)已經發生或擔保人根據其善意判斷相信將會產生重大不利影響的任何發展或事件；及(V)在向行政代理或任何貸款人提供的BLFC實益所有權證明中所提供的任何資料的任何更改，會導致此類證明(C)或(D)部分中確定的實益擁有人名單的更改。

(H)確定同等身份的義務。擔保人應確保其在本協議項下的債務在任何時候都構成擔保人的直接一般義務，至少與擔保人的所有其他無擔保、無從屬債務(法律強制性規定所傾向的債務除外)享有同等的償債權利。

(一)減少納税。

(I)除非擔保人應在到期日或之前或拖欠(視屬何情況而定)之前支付、解除或以其他方式清償對其、其收入、利潤或財產徵收的所有税項、評税及類似的政府收費，但如(X)其金額或有效性目前正由適當的法律程序真誠地提出質疑，以及(Y)已在擔保人的賬簿上就該等税項、評税及收費作出規定的準備金，或(Y)不支付所有該等税項、評税及收費總額不會有重大不利影響，則屬例外。

保證擔保人收到的貸款收益以及在任何未償還貸款期間在瑞士使用的金額始終不超過瑞士聯邦税務局在2019年2月5日關於該集團瑞士預扣税的實踐説明010-DVS-2019中規定的金額(Mitteilung-010-DVS-2019-d vom 5.2019年2月-Verrechnungssteuer：Guthaben im Konzern)。

(J)修訂環境法。除非，根據擔保人的善意判斷，不這樣做不會合理地產生實質性的不利影響，否則擔保人將在所有實質性方面遵守，並使其每一個

所有附屬公司須在所有重要方面遵守所有適用環境法律的要求，並將立即支付或安排支付因遵守規定而產生的所有成本和開支，但如果擔保人或該附屬公司(如適用)根據公認會計準則(GAAP)就該等費用和開支保持充足準備金(根據擔保人管理層的善意判斷)，則該等成本和開支將通過適當的訴訟程序真誠地提出異議。除非不這樣做不會產生實質性的不利影響，否則擔保人不應、也不應允許或容忍其任何子公司在正常業務過程中和在實質上遵守所有適用的環境法的情況下，生產、使用、製造、提煉、運輸、處理、儲存、處理、處置、轉移、生產或加工危險材料，並且不得、也不應允許或允許其任何子公司因擔保人或其任何子公司的任何故意或無意的行為或不作為而導致或允許。在其任何財產上安裝或放置違反任何適用環境法或根據任何適用環境法可提起訴訟的材料中的危險材料，或在其任何財產上違反任何適用環境法或根據任何適用環境法可提起訴訟而遭受危險材料的物質存在，而沒有迅速採取措施補救此類違規行為。除非不這樣做不會產生實質性的不利影響，否則擔保人應迅速承擔並努力完成任何調查、研究、採樣和測試，以及根據任何適用環境法要求擔保人或任何子公司在發生任何有害物質泄漏時採取的任何清理、清除、補救或其他行動。

(K)建立ERISA。擔保人應向行政代理提供下列通知和文件(但僅就以下第(I)、(Ii)和(Iii)款而言，擔保人只有義務提供該等通知和文件，條件是該等條款所述的任何事件或事件可合理預期會導致重大責任)：

(I)為ERISA舉辦了兩次活動。在擔保人或其任何ERISA關聯公司知道或有理由知道任何ERISA事件已經發生後十(10)天內，迅速並在任何情況下，擔保人或該ERISA關聯公司的首席財務官的聲明，描述該ERISA事件以及擔保人或該ERISA關聯公司已經採取並提議採取的行動(如果有)；

(二)取消計劃終止。在任何情況下，保證人或其任何ERISA關聯公司收到保證人或其任何ERISA關聯公司後兩(2)個工作日內，迅速向PBGC提交每份通知的副本，説明其終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖；以及

(3)發佈份多僱主計劃通知。擔保人或其任何ERISA關聯公司從多僱主計劃的發起人處收到通知後五(5)個工作日內迅速提交的每一份通知的副本，涉及(A)任何此類多僱主計劃施加退出責任，或(B)根據ERISA第四章的含義重組或終止任何此類多僱主計劃，或(C)擔保人或其任何ERISA關聯公司因上文(A)或(B)款描述的任何事件而產生的責任金額。

(4)發佈額外的多僱主計劃通知。應要求，迅速提供(A)《ERISA》第101(K)節所述的擔保人或其任何關聯企業可就任何多僱主計劃要求的任何文件，以及(B)《ERISA》第101(L)條所述的擔保人或其任何關聯企業可就任何多僱主計劃請求的任何通知的副本；但是，如果擔保人或適用的ERISA關聯公司沒有在行政代理的要求下向適用的多僱主計劃的管理人或贊助人要求提供此類文件或通知，該請求在任何十二(12)個月期間不得超過一次，擔保人或適用的ERISA關聯公司應迅速提出此類文件或通知的請求，並應在收到此類文件和通知後五(5)個工作日內迅速提供此類文件和通知的副本。

(L)拒絕採取制裁行動或進行調查。一旦擔保人的負責人意識到擔保人或其任何子公司已收到正式通知，表示其已成為任何制裁規定下的任何實質性行動或調查的對象，擔保人應在法律允許的範圍內，向行政代理提供任何此類重大行動或調查的細節。

(M)制定反腐敗和遵守制裁的政策和程序。擔保人將保持有效的政策和程序，以促進和實現擔保人、其子公司及其各自的董事、官員和員工繼續遵守適用的反腐敗法律和制裁。

8.2%的人簽署了負面公約。擔保人特此同意，只要(I)任何貸款仍未清償，或在信貸協議項下欠行政代理或任何貸款人的任何其他款項，或(Ii)承諾尚未終止：

(A)簽署兩個金融公約。擔保人不得在任何時候允許：

(I)將擔保人每個財政季度結束時計算的其綜合流動資產總額與調整後綜合流動負債總額的比率控制在1.1至1.0之間(每季度進行測試)；

(Ii)確保其合併調整後淨債務與合併調整後資本的比率(各自以擔保人每個財政季度結束時計算)大於0.635：1.0(每季度進行測試)；以及

(Iii)規定擔保人及其附屬公司發生的所有有擔保債務(不包括任何許可的有擔保債務)的未償還本金餘額合計不得超過擔保人及其附屬公司有形資產總額的7.5%(7.5%)，該數額是在擔保人的每個財政季度結束時計算並按照公認會計準則(按季度測試)確定的。

(二)限制根本性變革。擔保人不得、也不得促使或允許任何子公司合併、合併或合併

將其全部或實質上所有資產出售、租賃或轉讓給任何人，除非：

(A)就擔保人而言：

(I)由此產生的尚存或受讓人應為擔保人或根據百慕大、美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區、歐洲聯盟任何正式成員國、加拿大、澳大利亞、瑞士或聯合王國的法律組織的人，而由此產生的尚存或受讓人(如不是擔保人)應通過行政代理人合理接受的協議或文書明確承擔擔保人在本擔保項下的所有義務；及

(Ii)在緊接該項交易生效後，並無任何失責事件或在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件的事件已發生或仍在繼續；或

(B)如屬擔保人(借款人除外)的任何附屬公司：

(I)該等交易是否將該附屬公司與擔保人(只要擔保人是尚存的、持續的或產生的實體)或另一附屬公司合併或合併，或將該附屬公司與擔保人或另一附屬公司合併或合併，或由該附屬公司將其全部或實質上所有財產出售、租賃或轉易給擔保人或另一附屬公司；或

(Ii)該交易是指該附屬公司與另一人合併或合併，或由該附屬公司將其全部或實質上所有財產出售、租賃或轉讓予另一人(只要該人不是該附屬公司的聯屬公司)，只要在緊接該交易生效之前及之後，並不存在或將會存在任何失責或失責事件。

就第8.2(B)節而言，出售、租賃、轉讓或以其他方式處置擔保人的一家或多家子公司的全部或基本上所有財產和資產，如果由擔保人而不是該等子公司持有，則在合併的基礎上將構成擔保人的全部或基本上所有財產和資產，應被視為轉讓擔保人的全部或基本上所有財產和資產。

如果擔保人從事上述交易之一併符合上述條件，則由此產生的、尚存的或受讓人(如果不是擔保人)將繼承並取代擔保人，並可以行使擔保人在本擔保下的一切權利和權力，但在租賃其全部或幾乎所有資產的情況下，擔保人不會被解除其在本擔保項下的義務。

如果擔保人合併、合併或合併或合併，或將其全部或實質上所有資產出售、租賃或轉讓給另一人，而由此產生的、尚存的或受讓人(如果不是擔保人)是根據某一成員國的法律組織的人

歐洲聯盟、加拿大、澳大利亞、瑞士、聯合王國或百慕大，則擔保人和由此產生的尚存或受讓人應(A)訂立一項為行政代理合理接受的協議或文書，規定貸款人因貸款人與任何該等司法管轄區有某種聯繫而招致或蒙受的任何税項或責任(貸款人根據信貸協議以貸款人身分參與除外)而招致或蒙受的任何税項或責任，向貸款人作出全額、無條件及不可撤銷的賠償；和(B)為貸款人的利益，向行政代理提交紐約和歐洲聯盟、加拿大、澳大利亞、瑞士、聯合王國或百慕大的適用成員國的獨立法律顧問的法律意見，根據這些成員國的法律，由此產生的在世或受讓人(如果不是擔保人)根據適用的法律組織起來，使由此產生的尚存人或受讓人(視情況而定)對本擔保的義務是合法的、有效的、具有約束力的，並可按照其條款強制執行。

(C)保護反洗錢。確保擔保人不會故意違反美國《銀行保密法》、所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何適用當局(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針的任何適用的財務記錄和報告要求，擔保人不會在任何涉及擔保人的機構就洗錢法律採取任何行動或進行任何調查，據擔保人的負責人員所知，不會受到威脅。

(D)禁止制裁和反腐敗。承諾擔保人不會故意使用或允許其任何子公司使用從違反制裁或任何反腐敗法的任何活動中獲得的任何資金來支付貸款文件規定的任何義務。

第8.2(D)節中的前述條款將不適用於本協議中禁止法規適用的任何一方，如果且僅限於這些公約是或將不能由或不能根據以下規定由或將對該方強制執行，或將導致違反和/或違反(I)禁止法規的任何條款(或在歐盟任何成員國實施禁止法規的任何法律或法規)或(Ii)英國的任何類似的禁止或反抵制法律。

8.3%的人使用網站。

(A)在以下情況下，擔保人可履行其向貸款人提供任何公共信息的義務：將這些信息張貼在擔保人和行政代理指定的電子網站(“指定網站”)上，通知行政代理(I)網站的地址和任何相關的密碼規範，以及(Ii)此類信息已張貼在網站上；但在任何情況下，擔保人應以紙質形式向行政代理提供張貼在網站上的任何信息的一份副本。

(B)在擔保人和行政代理指定指定網站後，行政代理應向每個貸款人提供指定網站的地址和任何相關密碼規範。

(C)在下列情況下，擔保人在得知其發生後應立即通知行政代理：

（i） 由於技術故障而無法訪問指定網站;

（二）其他事項 指定網站的密碼規格變更;

(Iii)確保本保證規定需要提供的任何新信息都張貼在指定網站上；

(Iv)修改根據本保證提供並張貼在指定網站上的任何現有信息；或

(V)在擔保人知道指定網站或張貼在指定網站上的任何信息被或已經被任何電子病毒或類似軟件感染的情況下。

如果擔保人根據上文第8.3(C)(I)條或第8.3(C)(V)條通知行政代理，則擔保人在通知之日後根據本擔保提供的所有信息應以書面形式提供，除非行政代理確信引起通知的情況不再持續。

第9條。修訂及修訂。在任何情況下，對本保證任何條款的修改或放棄以及對擔保人任何偏離本保證條款的同意均無效，除非該修改或放棄以書面形式進行，並由擔保人和行政代理人(在收到所需貸款人的同意後採取行動)簽署。這種放棄或同意僅在所給予的特定情況和特定目的下有效。

第10條發出新的通知等所有要求或允許向任何人發出或向任何人作出的通知、要求、指示和其他通訊應以書面形式發出，並應親自遞送或以掛號、掛號或特快專遞、預付郵資、要求的回執、認可的隔夜速遞服務或傳真傳送的方式遞送或發送，就本保證而言，如以掛號、掛號或特快專遞或認可的隔夜速遞服務寄發的通知，應視為在上述書面文件根據本第10節的規定實際送達預定收件人之日發出，或如以傳真傳送，則在收到並經電話確認後視為發出。除非按照本第10條前述規定發送或交付的通知中另有規定，否則通知、要求、指示和其他書面通信應按當事人各自的通知地址(或其各自的傳真號碼)或任何一方可根據本第10條的規定通知其他各方的其他地址或號碼向當事人發出或作出。

第11節：拒絕放棄；補救。行政代理未行使或遲延行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄該權利，也不得因單一或部分行使本協議項下的任何權利而妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第12款：控制成本和支出。擔保人同意應要求支付並促使支付行政代理人因執行本擔保而實際發生的所有費用和開支，包括但不限於外部律師向行政代理人支付的費用和自付費用。本第12款所載擔保人的協議在支付本條款項下或任何其他擔保義務項下所欠的所有其他金額後仍然有效。

第13節。不能分離。如果本保證的任何條款、句子、段落、小節或章節被司法宣佈無效、不可執行或無效，該決定將不具有使本保證的其餘部分無效或無效的效力，雙方同意，被認為無效、不可執行或無效的本保證的一個或多個部分將被視為從此被刪除，其餘部分將具有同等的效力和效力，就像這些部分從未包括在本保證中一樣。

第14條。禁止任何字幕。本擔保中的標題僅為方便起見而插入，在解釋本擔保的條款和條款時不應被賦予任何實質意義或意義。

第15節指定繼承人和受讓人。本擔保應(A)對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，(B)保證行政代理(為了貸款人的應得利益)及其繼承人、受讓人和受讓人的利益並可由其強制執行；但擔保人在本擔保項下的任何義務轉讓應(I)經行政代理人事先書面同意，並根據所有貸款人的指示完全酌情行事，以及(Ii)在滿足上文第(I)款的規定的情況下，只能向擔保人百分之百(100%)擁有的附屬公司轉讓。

第16節法律規定的限制。本擔保中規定的所有權利、補救措施和權力只能在不違反任何適用法律規定的情況下行使，並且本擔保中的所有規定應受制於所有適用的強制性法律規定，並在必要的範圍內加以限制，以使其不會使本擔保無效、不可強制執行、全部或部分無效，或無權根據任何適用法律的規定進行記錄、登記或存檔。

第17節：禁止擔保的替代。經行政代理人事先書面同意後，擔保人在本擔保期內，可自行選擇向行政代理人提供抵押品或其他形式的信貸支持，以替代其在本擔保項下的義務。擔保人同意執行行政代理合理要求的任何擔保或信貸支持文件，以執行本第17條的規定。

第18節適用的法律；外國政黨的規定。

(A)本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋(包括但不限於紐約州一般義務法第5-1401節)。

(B)不同意司法管轄權。擔保人不可撤銷和無條件地服從美國地區法院的專屬管轄權。

對於位於曼哈頓區的紐約南區(或如果該法院沒有標的物管轄權，則為位於曼哈頓區的紐約州最高法院)，並就與其義務、債務或任何其他因本擔保或其他貸款文件引起的或與之相關的事項而提起的訴訟或法律程序中的任何訴訟或法律程序提出上訴。擔保人在此不可撤銷地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在該美國聯邦法院(或法律要求的紐約州法院)進行審理和裁決。擔保人同意，任何此類訴訟或程序，無論是在合同、侵權或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上，都可以(以及針對行政代理或其任何關聯公司或其任何董事、高級管理人員、員工、代理人或顧問的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠)在此類法院提起，並在法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄對在任何此類法院維持任何此類訴訟或訴訟的地點或辯護的任何反對意見，並同意不對此進行抗辯或索賠。擔保人在法律不禁止的最大範圍內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中要求或追回任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的或後果性損害賠償的權利。

(C)委任法律程序文件送達代理人。擔保人在此(I)不可撤銷地指定並委任其位於密蘇裏州切斯特菲爾德廷布萊克莊園公園路1391號的主要執行辦公室的首席財務官(“授權代理人”)為其代理人，可在與本擔保有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件，並聲明並保證授權代理人已接受此類指定；(Ii)同意向授權代理人送達法律程序文件，並同意將上述送達文件的書面通知郵寄或遞送至擔保人的祕書或任何助理祕書辦公室(地址為1391 Timberlake Manor Parkway，Chester field，Chester field)。密蘇裏州63017，在任何此類訴訟或程序中，應被視為向擔保人有效送達了法律程序文件。擔保人還同意採取任何和所有必要的行動，包括簽署和提交任何和所有此類文件和文書，以在擔保存在期間繼續充分有效地指定和指定授權代理人。

(D)提供豁免豁免。在擔保人或其任何財產、資產或收入可能或此後可能有權或可能成為有權享有或已歸於擔保人的範圍內，在任何司法管轄區內有權或可成為有權享有或已歸於擔保人的任何豁免權，而該等豁免權是在任何司法管轄區內的，而該司法管轄區可隨時就其義務展開法律程序，使其免受法律程序的送達、扣押或扣押以協助執行判決，或執行判決，或進行其他法律程序或法律程序，以給予任何濟助或強制執行任何判決，對於本擔保或任何其他貸款文件項下或與之相關的責任或任何其他事項，擔保人在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地無條件放棄並同意不抗辯或要求任何此類豁免權，並同意此類救濟和強制執行。

(五)減少税收。

(I)保證擔保人或其代表向行政代理或貸款人支付的任何款項均應自由和明確，

並且沒有為或因為任何税收而扣除或扣繳任何税款；但如果需要從適用扣繳義務人真誠確定的應付給行政代理人或貸款人的任何金額中扣除或扣繳任何税款，(X)適用扣繳義務人應有權作出該扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的税款，以及(Y)如果該税款為補償税，則擔保人應向行政代理人和貸款人支付的金額應在必要的程度上增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，行政代理或這樣的貸款人收到的金額等於它在沒有扣繳或扣除的情況下本應收到的金額。

(Ii)在擔保人需要支付任何賠償税款時，擔保人應在此後儘快將擔保人收到的表明已支付税款的官方收據正本的核證副本、申報該項付款的納税申報表副本或其他令行政代理人合理滿意的付款證據送交行政代理人，以供其自己或有關貸款人(視屬何情況而定)使用。擔保人應在提出要求後十(10)天內，向行政代理人或任何貸款人賠償行政代理人或任何貸款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税)的全額賠償，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理以其本身或貸款人的名義向擔保人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(3)如果任何貸款人(或參與者)有權就根據本協議支付的款項獲得免徵或減免預扣税，則行政代理應從該貸款人獲得並應在適用法律規定的時間或保證人合理要求的時間向擔保人交付由適用法律規定的適當填寫和簽署的文件，該文件將允許在不扣繳或降低費率的情況下支付此類款項，但該貸款人(或參與者)在法律上有權填寫、籤立和交付此類文件，並根據該貸款人(或參與者)的合理判斷完成該等文件。執行或提交文件不會對該貸款人(或參與者)的法律或商業地位造成實質性損害。

如果行政代理人或貸款人根據其唯一的善意酌情決定權確定其已收到擔保人賠償的或擔保人根據第18(E)條支付的額外金額的任何賠償税款，則行政代理人(代表其本人或代表該貸款人)應向擔保人支付相當於該項退款的數額(但僅限於

擔保人根據本第18條(E)款就導致退款的賠償税款支付的賠償金額或支付的額外金額，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但擔保人同意，應行政代理人的要求，在行政代理人或貸款人被要求向有關政府當局償還退款的情況下，按照第18(E)(Iv)條向擔保人支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)支付給行政代理人(為其自身利益或為該貸款人的利益)。儘管本第18(E)(Iv)條有任何相反的規定，但在任何情況下，根據本第18(E)(Iv)條的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更差的位置，前提是未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過賠償款項或導致退款的額外金額。第18(E)(Iv)條不得解釋為要求行政代理或貸款人向擔保人提供其納税申報表(或與其納税有關的任何其他其認為保密的信息)。

(F)使用不同的判斷貨幣。擔保人就應支付給行政代理或本協議項下任何貸款人或本協議項下任何義務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判斷貨幣”)而不是本協議所述的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也應予以解除，但僅限於在適用債權人收到被判定為應以判斷貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，擔保人將作為單獨的義務，同意賠償適用債權人的此類損失，儘管有任何此類判決。本節所載擔保人的義務在本擔保和信貸協議終止以及支付本擔保和信貸協議項下及本協議項下的所有其他款項後繼續有效。

第19條允許放棄陪審團審判。擔保人在此不可撤銷且無條件地放棄在與本擔保有關的任何法律訴訟或程序、任何其他貸款文件或本擔保所考慮的任何交易以及其中的任何反索賠中由陪審團進行審判。擔保人承認：(A)本免責聲明是簽訂本保證的重要誘因，(B)保證人在訂立本保證時一直依賴本免責聲明，以及(C)在未來與本保證相關的交易中，保證人將繼續依賴本免責聲明。擔保人表示，IT已與其法律顧問審查了這一豁免，並且IT在諮詢其法律顧問後，知情並自願放棄其陪審團審判權。在任何與本擔保有關的法律程序中，

任何其他貸款文件或本擔保計劃進行的任何交易，本擔保可作為擔保人放棄陪審團審判的證據。

第20條。恢復職務。本擔保應恢復到支付給擔保人作為擔保人根據本擔保書墊付的款項的範圍內。擔保人同意，如果在BLFC或任何其他人破產或重組時，行政代理暫停、撤銷或必須以其他方式恢復擔保義務本金或利息的任何部分，本擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。

第21條允許摩根大通的衝突豁免。摩根大通擔任行政代理及貸款人，並可不時提供其他服務或便利(“摩根大通角色”)。擔保人及其他各方承認並同意摩根大通的任何及所有角色，放棄因摩根大通根據本協議擔任行政代理或貸款人及擔任或維持任何摩根大通角色而導致的任何實際或潛在利益衝突，並同意就任何摩根大通角色採取或不採取任何其酌情認為適當的行動。

第22條。抵銷。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，在違約事件發生時，現授權每一貸款人在任何時間或不時不通知擔保人或任何其他人，在適用法律允許的範圍內，抵銷和挪用該貸款人在任何時間持有或欠下的任何和所有存款(一般或特別)和任何其他債務，或為擔保人的貸方或賬户，或由於擔保人對該貸款人的義務和債務而向擔保人或因擔保人對該貸款人的義務和債務而發出的任何通知。如適用，本擔保或任何其他貸款文件，包括但不限於因本擔保或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何性質或種類的索賠，不論該貸款人是否已根據本擔保或任何其他貸款文件提出要求，儘管上述義務、債務或索賠或其中任何一項應為或有或有或未到期。

如果任何貸款人根據本擔保或任何其他貸款文件向其支付的貸款的比例高於任何其他貸款人收到的付款比例，則該貸款人應要求立即同意購買其他貸款人持有的部分貸款，以便在購買後，每個貸款人將保留其應計比例的貸款。

[簽名頁如下]

擔保人已由其正式授權的高級職員在上述日期正式簽署本擔保，特此為證。

Bunge Global SA

作者：S/拉賈特·古普塔。

姓名：拉賈特·古普塔

頭銜：財務主管

作者：S/麗莎·韋爾-亞歷山大·施瓦茨

姓名：麗莎·威爾-亞歷山大

職務：祕書

附件A

“調整後資本化”：指擔保人的綜合淨資產與擔保人的綜合調整後淨債務之和。

“調整後淨債務”：就任何人而言，(A)該人在該日期的債務本金總額(包括但不限於該人的信用證債務)減去(B)該人在該日期的所有現金、定期存款、有價證券和流動存貨的總和。

“調整後綜合流動負債總額”：(A)擔保人及其合併子公司在綜合基礎上確定的綜合流動負債總額減去(B)擔保人及其合併子公司的任何貿易結構性融資計劃項下的信用證債務總額減去(C)任何循環信貸安排項下的所有提款的總和，該循環信貸安排項下的到期日自該測試日期起大於或等於十二(12)個月減去(D)商業票據計劃項下的任何提款，只要其項下提取的部分由具有到期日的循環信貸安排項下未提取的承付款支持，自任何測試日期起，大於或等於該測試日期起十二(12)個月。

“反腐敗法”：任何司法管轄區內適用於擔保人或其任何子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“BLFC”：邦吉有限公司財務公司，特拉華州的一家公司，及其繼承人和允許的受讓人。

“封堵規則”：定義見第7款(S)。

“合併淨值”：指擔保人及其合併子公司按照公認會計原則在合併基礎上確定的淨值，加上子公司的少數股權。

“信用證協議”：如本合同序言所述。

“美元”和“$”：美國合法貨幣中的美元。

“EDGAR”：電子數據收集、分析和檢索系統，對法律要求向美國證券交易委員會提交表格的人提交的文件進行自動收集、驗證、索引和轉發。

“環境索賠”：任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查或訴訟，以任何方式與任何環境法或根據任何此類法律頒發的任何許可證有關(下稱“索賠”)，包括但不限於：(A)政府或監管當局根據任何適用的環境法提出的關於執行、清理、清除、迴應、補救或其他行動或損害的任何和所有索賠，以及(B)尋求損害賠償、分攤、賠償、成本回收的任何第三方的任何和所有索賠，因違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任而對環境造成的所謂或實際損害或損害威脅所產生的賠償或禁令救濟。

“歐元”和“歐元”：在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時根據建立歐洲聯盟的條約(不時修訂)引入的單一合法貨幣。

“不含税”：具有信貸協議中賦予該術語的含義，但為免生疑問，該術語應包括根據任何貸款單據對行政代理或任何貸款人的付款徵收或要求扣繳或扣除的該定義中規定的税款。

“擔保人”：如本合同前言所述。

“保證”：如本合同序言中所定義。

“保證義務”：如第2節所述。

“危險材料”：(A)任何石油或石油產品、放射性材料、任何形式的易碎或可能變得易碎的石棉、尿醛泡沫絕緣材料、變壓器或其他含有含有多氯聯苯和氡氣水平的介電液體的設備；(B)根據任何適用的環境法，在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“受限危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義中定義或包括的任何化學品、材料或物質，或類似含義的詞語；以及(C)任何其他化學品、材料或物質，其接觸是任何對擔保人或其附屬公司具有管轄權的政府當局所禁止、限制或管制的，而其製造、交易或提取構成擔保人或其任何附屬公司業務的重要部分。

“保證税”：(A)對BLFC或擔保人根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因其所作的任何付款而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“摩根大通的角色”：如第21節所定義。

“判決貨幣”：如第18(F)款所界定。

“流動庫存”：就擔保人及其綜合附屬公司而言，其於任何時間在任何認可商品交易所買賣的商品於該時間的存貨，其價值取決於該等商品的類型，按（a）成本或當時市值兩者中較低者或（b）當時市值計算。

“淨資產”：對於任何人，指該人的股本、超過其股本的面值或規定價值的資本、留存收益以及根據GAAP構成股東權益的任何其他賬户（不包括任何庫藏股）的總和。

“通知地址”：

“OFAC”：美國財政部外國資產控制辦公室。

“許可有擔保債務”：符合以下條件的任何有擔保債務：

(A)由任何技工、勞工、工人、維修工、材料工、供應商、承運人、倉庫保管人、業主或賣主留置權或法律強制性條文所規定的任何其他留置權、與法院或其他類似法律程序有關而產生的任何命令、扣押或類似的法律程序、任何税項、收費或評税裁決或任何其他類似情況下任何政府當局所要求的任何法律程序擔保；

(B)所招致或承擔的全部或部分建造或取得財產的費用，以及任何延伸、續期或取代全部或部分依據本條(B)條準許的有抵押債務的有擔保債務，只要該留置權所擔保的有抵押債務的本金額不超過其原有本金額，即屬招致或承擔；

(C)是以取得該財產或取得作為該財產擁有人的附屬公司之前已存在的財產作抵押，而該財產並非因預期取得該財產而招致的，以及任何有擔保債務，只要該留置權所擔保的有抵押債務的本金額不超過其原有本金額，則該有擔保債務須延伸、續期或取代全部或部分依據本條(C)準許的有擔保債務；

(D)任何附屬公司欠擔保人或任何其他附屬公司的款項；

(E)以出口客户(包括但不限於附屬公司)的任何應收賬款或發票、向出口客户出售、購買或收取商品的任何合約，以及任何現金抵押品和所得款項作為抵押；

(F)是依據貸款文件發生的；

(G)以應收賬款及與轉讓有關而產生的其他有關資產作擔保，但以該等轉讓視為真實銷售為限；

(H)以任何支票户口、儲蓄户口、結算户口、期貨户口、存款户口、證券户口、經紀户口、託管户口或其他户口(或該等户口所持有的任何資產)的留置權作為抵押，以保證根據與開設或提供結算、彙集、零餘額、經紀、交收、保證金或其他服務有關的任何協議或安排所須承擔的義務，而該等户口通常存在於與開設或提供結算、彙集、零平衡、經紀有關的法團的類似户口(或該等户口所持有的任何資產)上，與該等賬户有關的結算、保證金或其他服務；或

(I)與擔保人或任何附屬公司在正常業務過程中出具的信用證或其他類似票據有關的費用，包括但不限於償還協議項下的義務。

“計劃”：單一僱主計劃或多僱主計劃。

“財產”：擔保人或任何子公司現在或將來的任何財產，包括任何資產、收入或收入收入權或任何其他財產，無論是有形的還是無形的、不動產的還是動產的。

“受限制人士”：名單上的任何人士：

行政命令附件中的第(A)項；

**(B)在外國資產管制處維持的“特別指定國民及受封鎖人士”名單上；或

在上述任何一項的任何繼任者名單中都沒有提到(C)。

“有擔保債務”：擔保人及其任何子公司（無重複）產生的所有債務，該債務由擔保人或任何子公司質押的財產擔保。

“合併流動資產總額”：(A)擔保人及其合併子公司在合併基礎上確定的合併流動資產總額，減去(B)擔保人及其合併子公司在任何貿易結構性融資計劃下的定期存款總額。

“有形資產總額”：在任何確定日期，擔保人及其子公司的資產總額（不重複，不包括擔保人或任何子公司擁有的代表擔保人或任何其他子公司對該子公司或擔保人的義務的任何資產），扣除所有商譽、商號、商標、專利、許可證、版權和其他無形資產。

“轉讓”：如第8.2（b）節所定義。