附件10.2

執行版本

第14條修正案

第二次修訂和重新簽署的信貸協議。

日期：2024年3月6日

其中

響尾蛇 能源公司：

作為父母擔保人

響尾蛇E&P有限責任公司， 作為借款人，

富國銀行，全國協會， 作為行政代理，

和

本合同的貸款方

富國證券，LLC，AS

唯一賬簿管理人和唯一首席安排人

PNC銀行，全國協會，Truist銀行，美國銀行，北卡羅來納州

Capital One，National Association，Citibank，N.A.，

瑞士信貸股份公司紐約分行，高盛美國銀行。

摩根大通銀行，N.A.，加拿大新斯科舍銀行休斯頓分行。

美國銀行全國協會，道明銀行紐約分行，

Barclays Bank PLC，Morgan Stanley高級融資， Inc.和

加拿大皇家銀行

作為聯合辛迪加代理

十四修正案

第二次修訂和重述信貸協議

This FOURTEENTH AMENDMENT TO SECOND AMENDED AND RESTATED CREDIT AGREEMENT (this “Amendment”) dated as of March 6, 2024 is among: DIAMONDBACK ENERGY, INC., a Delaware corporation, as the Parent Guarantor (the “Parent Guarantor”), DIAMONDBACK E&P LLC, a Delaware limited liability company (the “Borrower”), each of the Lenders (as such term is defined in the Credit Agreement referred to below) party hereto and WELLS FARGO BANK, NATIONAL ASSOCIATION, as administrative agent for the Lenders (in such capacity, together with its successors in such capacity, the “Administrative Agent”).

R E C I T A L S

A.       

母擔保人、借款人、行政代理人和貸款人是2013年11月1日第二次修訂和重述的信貸協議（在 日期之前修訂）的當事人。 本協議（包括所有附表和附件、“信貸協議”以及經本修訂案修訂的“經修訂的信貸協議”），根據該協議，貸款人已向 借款人。

B.       

根據《信貸協議》第2.06（c）節，借款人要求將《信貸協議》項下的承諾總額增加至2，500，000，000美元，包括現有承諾（ 修訂後的信貸協議中定義）總額為1，600，000，000美元，以及增加的承諾（修訂後的信貸協議中定義）總額為900，000，000美元。增加承諾的可用性將 根據修訂後的信貸協議第6.03條規定的條件，包括完成Endeavor收購（定義見修訂後的信貸協議）。

C.      

本協議雙方希望簽署本修正案，以便（除其他事項外）（i）根據前一段B的規定將承諾總額增加至2，500，000，000美元，以及（ii）修改 信貸協議的某些其他條款，在各種情況下，自修訂生效日期（定義見下文）起生效。

D.      

因此，現將行政代理人、Swingline公司、開證銀行和貸款人（構成（x）多數貸款人和（y）每個貸款人，其承諾應 增加）簽署本修訂，並考慮到本修訂中包含的前提和相互承諾，以及良好和有價值的對價，特此確認其收據和充分性，雙方同意： 如下：

第一節、第一節、第二節。

定義術語。本協議中使用的但未另行定義的各大寫術語具有修訂後的信貸協議中該術語的含義。除非另有説明， 中的所有章節引用 本修正案參考信貸協議的章節。

第二節、第三節、第三節、第二節。

信貸協議的修訂。依據本修訂中包含的契約和協議，並在滿足本修訂第3條規定的先決條件的前提下， 茲修改本授信協議，刪除的文字（文字表示方式同下例： 被刪除的文本）並添加帶雙下劃線的文本（ 在文本上與以下示例相同：雙下劃線文本），如附件A所述。

第三節、第三節、第二節、第二節、第三節。

先決條件。本修訂應在滿足（或根據第 條豁免）以下各項條件之日（“修訂生效日期”）生效 第12.02條）：

3.1       

行政代理應從組成(X)多數貸款人和(Y)每個增加其承諾的貸款人、父母擔保人和借款人的貸款人那裏收到代表此人簽署的 本修正案的副本。

3.2       

行政代理和貸款人應已收到在本協議日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在本協議日期前三(3)個工作日開具發票的範圍內，償還或支付根據信貸協議由借款人報銷或支付的所有有據可查的自付費用，以及借款人和行政代理之間在截止日期為2024年3月6日的特定費用信函中所述日期或該日期之前到期和應付的費用。

3.3       

行政代理人應收到貸款方律師Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的有利書面意見，其形式和內容應合理地令行政代理人滿意。

3.4       

行政代理應已收到借款人和母公司擔保人的負責人的證書(I)附上成員、董事會或其他適當管理機構關於授權借款人和母公司擔保人簽署和交付本修正案及其所屬的其他貸款文件並進行這些文件中預期的交易的決議，(br}(Ii)列出借款人和父母擔保人的高級職員(A)被授權簽署本修正案以及借款人和父母擔保人中的每一方都是其中一方的其他貸款文件，以及(B)在被為此目的正式授權的另一名或多名高級職員取代之前，他們將擔任該方的代表，以簽署與本修正案、其他貸款文件以及擬進行的交易有關的文件、通知和其他通訊；(Iii)提供該等獲授權職員的簽名樣本；(四)附上借款人和母擔保人的有限責任公司協議書、公司註冊證書或成立證書、章程或其他適用的組織文件，以證明該文件自開具之日起真實、完整。行政代理和貸款人可以最終依賴該證書，直到行政代理收到借款人和母擔保人的書面通知。

3.5       

在本修正案的條款生效後，自本修正案生效之日起，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

3.6       

行政代理機構應獲得有關國家機構關於父母擔保人和借款人的存在、資格和良好地位的證明。

3.7       

行政代理應已收到借款人的總裁、總裁副祕書長或財務主管的證明，表明於修訂生效日期，(A)信貸協議第6.02(A)及(B)節所載條件已獲滿足，及(B)自2023年12月31日以來，並無發生或出現任何導致持續的重大不利影響的事件或情況。

3.8       

行政代理應已收到關於根據本修正案增加承諾的每個貸款人的承諾增加證書，在每種情況下均由借款人和該貸款人簽署。

在此授權並指示行政代理在收到令行政代理滿意的確認或證明符合第3條所述條件或放棄信貸協議第12.02條所允許的條件的文件後，宣佈本修正案生效。該聲明應是最終的、最終的，並在所有目的上對信貸協議的各方都具有約束力。

為免生疑問，增加的 承諾須符合(或豁免)經修訂的信貸協議第6.03節所載的條件。

第四節、第一節、第二節。

[已保留].

第5節、第三節、第二節。

其他的。

5.1       

確認；沒有棄權。在本修正案生效後，信貸協議(經本修正案修訂)的規定將繼續完全有效和有效。在 修訂生效日期及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或提及信貸協議的類似詞語，應指並參照經本修正案修訂的信貸協議，而在任何其他貸款文件中，凡提及“信貸協議”、“本協議項下”、“本協議”或提及信貸協議的類似詞語，應指並提及信貸協議。已由本修正案修訂。除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應作為對任何貸款文件下任何貸款人或行政代理的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

5.2       

批准和肯定。每一家母擔保人和借款人在此批准並確認其在其作為當事方的每份貸款文件(包括但不限於《擔保協議》)項下的義務，並承認其繼續承擔責任，並同意其作為當事方的每份貸款文件保持完全的效力和作用，並在此明確修訂。

5.3       

同行本修正案可由一方或多方簽署任何數量的單獨副本，所有此類副本應視為構成一個 同樣的樂器。通過傳真或電子傳輸方式交付本修訂應與交付手動簽署的副本一樣有效。

5.4       

沒有口頭協議。本修訂、信貸協議和與本修訂相關的其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得 根據雙方先前、當時或隨後的非書面口頭承諾的證據確定。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

5.5       

適用法律。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行維護。

5.6       

費用的支付。根據信貸協議第12.03節的要求，借款人同意支付或償還行政代理人的所有合理和有記錄的 與本修正案、與本修正案相關的任何其他文件以及本修正案預期的交易相關的實付費用，包括但不限於律師的合理費用、收費和支出 行政代理人。

5.7       

可分割性。如果本修正案的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁止或不可強制執行的範圍內，在不使本修正案的其餘條款無效的情況下，該條款無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

5.8       

繼任者和受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

5.9       

貸款文件。本修正案是一份貸款文件。

[簽名從下一頁開始]

茲證明，雙方已使本修正案自上文首次寫明的日期起正式生效。

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第十四修正案的簽字頁]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第十四修正案的簽字頁]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第十四修正案的簽字頁]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第十四修正案的簽字頁]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第十四修正案的簽字頁]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第十四修正案的簽字頁]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第十四修正案的簽字頁]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第十四修正案的簽字頁]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第十四修正案的簽字頁]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第十四修正案的簽字頁]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第十四修正案的簽字頁]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第十四修正案的簽字頁]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第十四修正案的簽字頁]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第十四修正案的簽字頁]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第十四修正案的簽字頁]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第十四修正案的簽字頁]

[第二次修訂和重新簽署的信貸協議第十四修正案的簽字頁]

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

[至2023年到期日延長的一致副本]

第二次修訂和重新簽署的信貸協議

日期為
二O一三年十一月一日

其中

其中

響尾蛇能源公司
AS作為父母擔保人

響尾蛇E&P有限責任公司(作為響尾蛇O&G LLC的合併繼承人),
AS作為借款人，

富國銀行，國家協會，
AS作為行政代理，

和

和

本合同的貸款方

富國證券，LLC，AS
唯一賬簿管理人和唯一首席安排人

PNC銀行，全國協會，Truist銀行，美國銀行，北卡羅來納州

Capital One，全國協會，花旗銀行，新澤西州。

瑞士信貸股份公司紐約分行，高盛銀行美國。

摩根大通銀行，N.A.，豐業銀行，休斯頓分行

美國銀行全國協會，多倫多道明銀行紐約分行，

巴克萊銀行摩根士丹利銀行高級基金，NInc.A., 和 

加拿大皇家銀行，中國

AS作為聯合辛迪加代理

目錄

附件,和展品和時間表

截至2013年11月1日的這份第二次修訂和重述的信貸協議(不時修訂、補充或以其他方式修改)包括：作為母擔保人的特拉華州響尾蛇能源公司；響尾蛇E&P有限責任公司(作為響尾蛇O&G LLC的合併繼承人)，特拉華州一家有限責任公司，作為借款人(“借款人”)；每個貸款人不時作為本協議的當事人；富國銀行，全國協會(以其個人身份，“富國銀行”)，作為貸款人的行政代理(以這種身份，連同其以這種身份的繼任者，稱為“行政代理”)。

R E C I T A L S

A.          響尾蛇O&G(定義如下)借款人、母公司擔保人、行政代理和其他金融機構在該協議中被指定和定義為貸款人和代理人，簽訂了日期為#年的第二次修訂和重新簽署的信貸協議2012年7月24日，經日期為2012年7月31日的特定第一修正案、日期為2012年9月28日的特定第二修正案、日期為2013年8月30日的特定第三修正案以及日期為9月6日的特定第四修正案修正2013年11月1日，據此， 該等貸款人代表借款人提供若干貸款及信貸延伸(“現有信貸協議”迄今已修訂、修訂或補充)。

B.父母擔保人和借款人已要求修改，貸款人也已同意。和重新聲明符合本協議和第十四修正案的條款和條件的現有信貸協議。

因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及下文提及的貸款、信貸延期和承諾，本協議各方同意如下：

第一條定義和會計事項

第1.01節      以上定義的術語 。如本協議所用，上述定義的每個術語均具有上述含義。

第1.02節      某些 定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。

“額外貸款人”具有第2.06(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“額外的出借人證書”具有第2.06(C)(Ii)(F)節中賦予該術語的含義。

“調整期限SOFR”是指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B) 調整期限SOFR；但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指就指定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定個人或由其控制或與其共同控制的另一人。

“代理”統稱為管理代理和辛迪加代理；根據上下文需要，“代理”應指管理代理或辛迪加代理。

“協議”是指本第二次修訂和重新簽署的信貸協議，經不時修訂、修改和重述、補充或以其他方式修改 。

“備用基本利率”指任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的聯邦基金實際利率加上年利率的1/2和(C)(I)該日一個月利息期間的調整期限SOFR(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)加(Ii)1%中的最大者；但第(C)款不適用於調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而引起的替代基本利率的任何變化，應分別從基本利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效。 儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，替代基礎利率均不得低於0.0%。

“反腐敗法”是指適用於母擔保人或其子公司(包括《反海外腐敗法》)的所有州或聯邦法律、規章和條例。

“反洗錢法”是指適用於母擔保人或其子公司的任何和所有法律、法規、條例或一個司法管轄區的強制性政府命令、法令、法令或規則，涉及恐怖主義融資、洗錢、洗錢的任何上游犯罪或任何金融記錄保存，包括《美國愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國聯邦法典第31編，第5311-5330節和美國法典第12編，第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

“適用法律”係指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可證、法院或政府當局的許可證、批准、解釋和命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。

“適用保證金”是指在任何一天，對於任何ABR貸款或SOFR貸款，或關於承諾費費率(視情況而定)，基於評級機構在該日期適用於指數債務的評級：

為上述目的，(A)如果只確定一個評級，則與該評級對應的定價級別應適用;；(B)如果只有兩個評級，則(I)如果兩個評級之間存在一個定價級別差異，則應使用與較高評級對應的定價級別(定價級別I的評級為最高，定價級別V的評級為最低)，以及(Ii)如果評級之間存在一個以上的定價級別差異，則將使用比較高評級低一個定價級別的定價級別;(C)如果有三個評級，則(I)如果所有三個評級對應於相同的定價級別，則應適用該定價級別，(Ii)如果所有三個評級處於不同的定價級別，則應適用中間定價級別，以及(Iii)如果兩個評級對應於相同的定價級別，而第三個評級與 不同，則與兩個相同的定價級別相對應的定價級別應適用;(D)，但受本定義最後一段的限制。如果任何評級機構都沒有有效的評級(不是由於本定義下一段所述的情況)，則定價水平應被視為定價級別V;，以及(E)如果評級機構建立或被視為已經建立的評級發生變化( 該評級機構的評級體系發生變化除外)，這種變化應自適用的評級機構首次宣佈之日起生效。適用保證金的每次變更應適用於自該變更生效日期起至下一變更生效日期前一日止的 期間。

如果任何評級機構的評級體系發生變化，或者如果任何評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映這種改變的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的邊際應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

如果所有評級機構在任何時候都不能對指數債務進行有效的評級(由於本定義前一段所述的情況除外)，借款人可以從一個或多個評級機構尋求並獲得對該設施的評級，並且在獲得該設施的評級之日及之後，直到該指數債務的評級再次生效的時間(如果有)為止，適用的保證金應以該貸款的評級為基礎，其方式與本文提供的關於指數債務評級的方式相同。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人的現有承諾、增加承諾或承諾(視屬何情況而定)所代表的所有適用貸款人的現有承諾、增加承諾或承諾總額所佔的百分比，如附件一所列該百分比；承付款如果現有承付款、增加的承付款或已增加的承付款(視情況而定)已經終止或到期，則應根據當時未償還的循環信貸敞口確定適用的百分比。

“安排人”指富國證券有限責任公司，其作為本協議項下的唯一賬簿管理人和唯一牽頭安排人。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第12.04(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件E或行政代理人批准的任何其他形式接受。

“可用期”是指從第14個 修正案生效日期起至終止日期(但不包括此日期)的期間。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第3.03(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、破產管理或其他破產程序除外)。

“基本利率術語SOFR確定日”的含義與“術語SOFR”定義中賦予的含義相同。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果發生了關於SOFR參考匯率或當時的基準的基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.03(C)(I)節取代了以前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，借款人適當考慮到(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以替代當時美元銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，此類基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於用未調整的基準替換當時的基準 替換任何適用的可用基期、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，已由管理代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準 ，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準替換日期”指與當時基準相關的下列事件中發生時間較早的一個：

(A)在“基準 過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以下列日期為準：(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用基期的日期 ；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)管理人的監管監管人確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)不具代表性或不符合或不符合《國際證券委員會組織財務基準原則》的第一個日期；但條件是：該等不具代表性、不合規或不一致的情況將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供 。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何 基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準的所有當時可用的Tenor(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；

(B)允許監管機構 監管人(或計算過程中使用的已公佈部分)、董事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體公開聲明或發佈信息，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；條件是，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由 該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)或該基準的管理人的監管主管(或其組成部分)或該基準的管理人的監管主管公開發表聲明或發佈信息，宣佈該基準的所有現有條款(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》。

為免生疑問，就任何基準而言，如果就每個當時可用的基準期(或計算時使用的已公佈部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則將被視為已就該基準發生了“基準過渡事件”。

“基準轉換開始日期”是指，在基準轉換事件的情況下，（a）適用基準 替換日期及（b）若該基準轉換事件為預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該公開聲明或信息發佈之日起該事件預期日期前的第90天（或 如果該預期事件的預計日期在該聲明或出版物發佈後的90天內，則為該聲明或出版物的日期）。

“基準不可用期”是指從基準更換日期開始的（x）段時間（如果有），如果在 此時，根據第3.03（c）（i）和（y）節，在基準替代品已替代 根據第3.03（c）（i）條，在本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的，使用當時的基準。

“受益所有權證明”是指受益所有權 調控

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“受益擔保人”是指資金或其他支持對於該擔保人構成合格 合同參與者。

“福利計劃”是指以下任何一種：（a）符合ERISA標題I的“員工福利計劃”（如ERISA中的定義），（b） 第4975節中定義的任何人或（c）其資產包括（就ERISA第3（42）節而言或就ERISA第I篇或第4975節而言）任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產的任何人。

“BHC法案關聯公司”具有第 節中賦予該術語的含義。 12.20（b）㈠.

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會或任何後續政府機構。

“借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義; 提供, 然而，，在許可借款人轉換交易完成後，任何其他人根據許可交易承擔作為繼任借款人的義務，第 節 9.05節，(A)響尾蛇E&P應繼承和取代借款人，並應對借款人在本協議和其他貸款文件下的所有義務負責；及(B)本協議或任何其他貸款文件中對借款人的任何和所有提及應視為指作為繼任借款人的響尾蛇E&P。.

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，就SOFR貸款而言，是指單一利息期有效的循環貸款，對於SWINGLINE貸款，是指單一利息期有效的循環貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節的規定提出的循環借款請求。

“營業日”是指紐約市或德克薩斯州休斯敦的商業銀行被法律授權或法律要求繼續關閉的任何非週六、週日或其他日子。

“資本化”是指(A)總淨債務加上(B)股東權益在任何時候未償還且無重複的總和。

“資本租賃”就任何人而言，是指本應或本應根據公認會計準則在負有支付租金責任的人(不論或有其他情況)的資產負債表上記錄為資本租賃的所有租賃。

“現金抵押”是指，為一個或多個開證行或貸款人的利益，向行政代理行質押和存入或交付給行政代理行，作為信用證風險的抵押品或貸款人為參與信用證風險、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果行政代理行和開證行自行商定其他信貸支持，在每種情況下，均按照行政代理行和開證行滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理提供者”是指在簽訂現金管理協議時，作為貸款人、貸款人的附屬機構、行政代理或行政代理的附屬機構，以現金管理協議當事人的身份行事的任何人。

“控制權變更”是指除許可持有人外，任何個人或團體(在1934年證券交易法及其生效的“美國證券交易委員會”規則的範圍內)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式獲得股權的所有權，相當於借款人已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的50%以上。儘管如上所述，如果(W)母擔保人 成為另一人(該人，“新母公司”)的直接或間接全資子公司，(X)緊隨交易生效後擁有新母公司100%股權的所有者與緊接交易生效前母擔保人100%股權的擁有人相同，交易將不被視為控制權變更。(Y)該新母公司成為本協議項下的擔保人，及(Z)借款人仍為母公司擔保人及新母公司的直接或間接全資附屬公司。

“法律變更”係指(A)在本協議日期後採用任何法律、條約、規則或條例，(B)任何政府當局在本協議日期後對任何法律、條約、規則或條例或其解釋或適用作出任何更改，或(C)任何貸款人或開證行(或就第5.01(B)節而言，由該貸款人的任何放貸機構或開證行的控股公司，如有)遵守任何請求。任何政府當局在本協議日期後製定或發佈的指南或指令(無論是否具有法律效力)。 儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指南、要求或指令(無論是否具有法律效力)，以及(Ii)國際清算銀行頒佈的所有請求、規則、法規、指南、解釋、要求和指令，巴塞爾銀行監管委員會(或任何繼任者或類似機構)或美國或外國監管機構(無論是否具有法律效力)，在每一種情況下，都應被視為根據巴塞爾協議III的法律變更，無論頒佈、通過、發佈或實施的日期是什麼。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款。

“法規”係指不時修訂的1986年國內税法和任何後續法規。

“承諾”是指，就每個貸款人而言，(A)在 承諾奮進收購生效日期，這樣的貸款人進行循環貸款並 獲得以下信用證和Swingline貸款的參與權，以代表最高總金額的金額表示的現有承諾和(B)自奮進收購生效日起及之後，該貸款人的本協議項下的循環信貸風險，因為此類承諾可能會根據第 2.06(C)節、(B)依據以下規定不時減少第2.06(B)條，及。(C)依據轉讓書不時作出修改。現有的 承諾和這樣的貸款人根據第12.04(B)節‘S增加了承諾額，而“承諾額”是指所有貸款人的承諾額總和.在這個時候。自奮進收購生效日期起及之後， 現有承諾和增加的承諾應構成本協議項下的單一類別承諾。截至第十二第十四條修正案生效日期，(一)各貸款人的承諾額列於附件一,在標題“總承付款”下 和(2)貸款人的承付款總額是16億美元(為免生疑問，包括現有承付款和增加的承付款)為25億美元。

“承諾費費率”是指與“適用保證金”定義中的“承諾費費率”相對而定的每年適用費率。

“承諾增加證書”具有第2.06(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“商品交易法”係指經修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括更改“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券交易日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間， 轉換或延續通知、回顧期限的適用性和長度、第5.02節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)：行政代理人合理地採取行動，認為可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理人合理行事，則認定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人合理行事，確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理合理行事認為與本協議和其他貸款文件的管理相關的必要的其他管理方式)。

“同意貸款人”的含義與第2.12節中賦予該術語的含義相同。

“綜合有形資產淨額”是指在確定的任何日期，母擔保人、借款人和綜合受限附屬公司的資產總額(減去適用的折舊和估值準備金以及其他可從公認會計準則下特定資產賬户的賬面總值中扣除的準備金和項目)，在每個情況下，對母擔保人而言，借款人和受限制子公司：(A)所有流動負債 (不包括(I)根據其條款可由債務人選擇延期或續期至計算其數額後十二(12)個月以上的任何流動負債，以及(Ii)總債務的當前 到期日)；和(B)所有商譽、商號、商標、專利和其他類似無形資產的價值，均列於母擔保人的合併資產負債表上，該日期不早於母擔保人根據公認會計原則編制的最新可用年度或季度合併財務報表的日期(該計算應對母擔保人完成的總代價超過5億美元的任何收購或 處置給予形式上的效力，借款人或綜合受限制附屬公司自該綜合資產負債表日期起至釐定日期或之前(br}，猶如該等收購或處置發生在該綜合資產負債表日期)。

“受限制合併附屬公司”是指作為受限制附屬公司的每個合併附屬公司。

“合併子公司”是指母擔保人的每個子公司(無論是現在存在的，還是以後創建或收購的)，其財務報表應根據公認會計原則與母擔保人的財務報表合併(或本應合併)。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致管理人員或政策的權力。就本定義而言，並在不限制前述一般性的原則下，任何直接或間接擁有10%或以上股權的人士(作為該另一人士的有限合夥人除外)將被視為“控制”該另一人，而該等權益在選舉董事或其他管治機構方面具有普通投票權。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“承保實體”具有第 第12.20(B)(Ii)節中賦予此類術語的含義。

“被保險方”具有第 第12.20節中賦予此類術語的含義。

“習慣追索權例外”是指，就第一人的任何債務而言，該債務一般對第二人無追索權， 該第二人對因任何人的自願破產、欺詐、現金濫用、環境索賠、浪費、故意破壞和貸款人通常排除在免責條款之外或在無追索權融資的單獨賠償協議中包括在內的其他情況而產生的此類債務負有責任。

“債務”對任何人來説，是指以下各項的總和(不重複)：(A)該人對借來的錢或債券所證明的所有債務，銀行承兑匯票，債權證、票據或其他類似票據；。(B)該人對信用證、銀行承兑匯票、擔保或其他債券及類似票據的所有義務(不論或有)；。(C)該人支付財產或服務延期購入價的所有應付賬款和所有應計費用、負債或其他債務，但不包括在正常業務過程中不時發生的、在付款到期後不超過六十(60)天的債務，或根據《公認會計準則》採取的適當行動真誠地提出異議的債務；。(D)資本租賃項下的所有債務；。(E)綜合租賃項下的所有債務；。(F)由該人的任何財產上的留置權擔保(或該等債務的持有人有現有權利以其擔保)的其他人的所有債務(如本定義其他條文所界定)，不論該等債務是否由該人承擔；(G)由該人擔保的其他人的所有債務(如本定義其他條文所界定的)，或該人以其他方式向債權人保證不會就該等債務蒙受損失的所有債務(不論如何作出該保證)，但以該等債務的款額及該等保證或保證的最高金額中較小者為準；。(H)該人維持或安排維持他人的財務狀況或契諾，或購買他人的債務或財產的所有義務或承諾；。(I)交付商品、貨物或服務的義務，包括但不限於碳氫化合物，以支付一筆或多筆預付款，但正常業務過程中的氣體平衡安排除外；。(J)支付貨物或服務的義務，即使該人實際上並未收到或使用此類貨物或服務；。(K)合夥企業的任何債務，而該人因協議、法律的實施或政府的要求負有責任，但僅限於此種債務的範圍；。(L)喪失資格的股本；。和(M)由該人創造的或該人直接或間接收到付款的任何生產付款的未清償餘額。 任何人的債務應包括該人的上述性質的所有義務，只要該人仍對其負有法律責任，即使任何此類義務不包括在GAAP下作為該 人的責任。儘管如上所述，“債務”不應包括(1)母擔保人、借款人或任何受限制子公司的協議所產生的任何義務，其中規定賠償、出資、購買價格調整、收益、回扣、遞延補償或類似義務，在每種情況下，這些義務均與處置或收購受限制子公司在本協議允許的交易中的任何業務、資產或股權有關而發生或承擔。(2)借款方根據適用於該DrillCo的協議或協議與DrillCo有關的任何義務。包括回購或以其他方式購買或收購DrillCo Properties的義務，(3) 任何股權承諾書或對進行股權投資的義務或承諾的任何直接或間接擔保，或對作出股權投資的義務或承諾的其他支持(包括作為擔保、擔保或其他信用支持的任何此類信函或其他支持，以保證將進行此類投資的人的債務，或以其他方式向將進行此類投資的人的債權人保證該人的債務不受損失)，或(4)為免生疑問，互換債務及其直接或間接擔保，以及為此提供的其他信貸支持。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕出借人”一詞的含義與第2.12節中賦予的含義相同。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“默認權利”具有第 第12.20(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“違約貸款人”是指以下任何貸款人：(A)未能(A)在本合同規定需要為信用證或參與貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內，為本協議規定由其提供資金的信用證或SWINGLINE貸款的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人， 此類失敗是由於該貸款人確定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件均為先決條件，連同任何適用的違約，應在該書面文件中具體指明)未得到滿足，或(Ii)在到期之日起三個工作日內向行政代理、開證行或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括關於其參與信用證的款項)，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理或開證行它不打算履行本合同項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明 涉及該貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出請求後三個工作日內失敗，向行政代理和借款人 書面確認它將履行本協議項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的。但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的執行，或允許該貸款人(或該政府機構)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，在向借款人、開證行和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.10節的規限下)。

“響尾蛇E&P“指響尾蛇E&P LLC，特拉華州一家有限責任公司 。

“響尾蛇O&G“指響尾蛇O&G LLC，特拉華州一家有限責任公司 。

“不合格股本”是指，根據其條款(或根據其可轉換為證券或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金 義務或其他方式，到期或可強制贖回的任何股權，或根據償債基金 義務或其他方式，到期或可強制贖回的任何股權，或可轉換或可交換為債務，或可由其持有人選擇全部或部分以除股權以外的任何代價贖回的任何股權(不構成喪失資格的股本)， 在(A)到期日和(B)本協議項下沒有貸款、信用證風險或其他債務未償還且所有承諾終止的日期後一年或之前。儘管有上述規定，任何股權如僅因股權持有人有權在控制權變更或資產出售發生時或之後要求借款人回購或贖回該股權而構成不合格股本，則不會構成不合格股本。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“DrillCo”是指由借款方和一個或多個其他人(及其或其關聯方，每一個都是“DrillCo方”)共同組成的實體或由參與、開發、生產或類似協議所證明的安排，該協議(A)規定DrillCo方為開發一個或多個物業提供大部分資本，以及(B)使貸款方能夠實現以下目標之一：最大限度地減少對非核心資產的資本部署；加快鑽井進度；保留可能到期的土地面積；或提高資產的長期價值，而不是直接出售資產。

“DrillCo Party”的含義與DrillCo的定義中賦予此類術語的含義相同。

“DrillCo Properties”指(A)就作為實體的DrillCo而言，向該DrillCo作出貢獻、出售或以其他方式轉讓予該DrillCo的所有物業及該DrillCo的所有股權；(B)就屬協議的DrillCo而言，指受該協議規限的所有物業，包括不時直接或間接轉讓予DrillCo方而不再由借款方擁有的物業；(C)從DrillCo方收取的與DrillCo有關的資金及其他財產；及(D)前述任何直接或間接收益。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”係指歐盟、冰島、列支敦士登的任何成員國, 和挪威。

“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或任何受託於任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的公共行政當局。

“生效日期“指符合下列條件的日期：{br部分6.01 和第6.02節 是否滿足(或根據以下規定放棄)第12.02節).

“第十一修正案生效日期”是指2019年6月28日。

“合格合同參與者”是指“商品交易法”及其下的條例所界定的“合格合同參與者”。

“奮進”指的是奮進母公司，一家德克薩斯州的有限責任公司。

“奮進收購”指由母公司擔保人按“奮進合併協議”所載於奮進簽署日期生效的現金及股權總代價(“奮進收購代價”)收購奮進。

“奮進收購結束”意味着奮進收購的完成 。

“奮進收購注意事項”具有在“奮進收購”定義中賦予此類術語的含義。

“奮進收購生效日期”是指第6.03節規定的條件得到滿足(或根據第12.02節放棄)的日期。

“奮進收購終止日期”指(I)奮進收購終止日期之後五個工作日的 日期和(Ii)奮進合併協議終止日期中最早的日期。

“奮進信貸協議再融資”是指在日期為2022年2月16日的信貸協議(上一次修訂日期為2023年10月26日，並可能不時進一步修訂、補充或修改的“奮進信貸協議”)下，由 以及作為行政代理的奮進能源公司、PNC、作為行政代理的全國協會和某些貸款方償還所有未償還的本金、利息和費用。

“奮進合併協議”是指在奮進公司簽署之日(經不時修訂、放棄、補充或以其他方式修改)的合併協議和計劃，該協議和計劃由母擔保人、奮進合併子一有限責任公司、特拉華州有限責任公司、母公司合併子有限責任公司、特拉華州有限責任公司和母擔保人奮進經理有限責任公司的全資子公司簽訂。德克薩斯州有限責任公司(僅適用於奮進合併協議中指定的某些部分)和奮進。

“奮進合併協議終止”是指母公司擔保人根據協議條款以書面方式終止奮進公司合併協議；但母公司擔保人應向行政代理機構遞交終止的書面通知。

“奮進於日期以外”具有在奮進簽署日期生效的奮進合併協議中賦予該等詞語的涵義，並根據奮進簽署日期生效的奮進合併協議每次延期後生效。

“奮進公司簽約日期”指2024年2月11日。

“Energen”是指Energen公司及其子公司。

“Energen合併”是指Energen Merger Sub與Energen Corporation合併並併入Energen Corporation，Energen Corporation是尚存的實體。

“Energen Merge Sub”指的是阿拉巴馬州的Sidewinder Merge Sub Inc.

“環境法”是指以任何方式與健康、安全、環境、自然資源的保護或回收，或管理、釋放或威脅釋放任何有害物質有關的任何和所有政府要求，在母擔保人、借款人或任何受限制的子公司正在開展業務的任何和所有司法管轄區有效，或在任何時間開展業務，或在母擔保人、借款人或任何受限制的子公司的任何財產所在的地方，包括經修訂的1990年石油污染法(OPA)，經修訂的清潔空氣法，修訂後的《1980年綜合環境、反應、補償和責任法》(下稱《CERCLA》)、修訂後的《聯邦水污染控制法》、修訂後的1970年《職業安全與健康法》、修訂後的1976年《資源保護與恢復法》(下稱《資源保護與恢復法》)、修訂後的《安全飲用水法》、修訂後的《有毒物質控制法》、1986年修訂的《超級基金修正案和重新授權法》、修訂後的《危險材料運輸法》，以及其他環境保護或政府要求。

“環境許可證”是指根據適用的環境法要求或根據其頒發的任何許可證、登記、許可證、通知、批准、同意、豁免、變更或其他授權。

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休保障條例”係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其任何後續法令，以及根據該法令頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”是指與母公司擔保人、借款人或附屬公司一起被視為ERISA第4001(B)(1)節或守則第414條(B)、(C)、(M)或(O)款所指的“單一僱主”的每一行業或企業(不論是否註冊成立)。

“錯誤付款”具有第 第11.12(A)節中賦予此類術語的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼任者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第 10.01節中賦予該術語的含義。

“例外留置權”是指：(A)並非拖欠的税款、評税或其他政府收費或徵費的留置權，或正在通過適當行動真誠地爭奪的留置權，並已根據公認會計準則為其保留充足的準備金；(B)與工人賠償金、失業保險或其他社會保障、老年養老金或公共責任義務有關的留置權，其沒有拖欠或正在通過適當的行動真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其保留充足的準備金；(C)業主留置權、經營者留置權、供應商留置權、承運人留置權、倉庫保管員留置權、維修工留置權、機械師留置權、供應商留置權、工人留置權或其他類似留置權，這些留置權是由於法律的實施或正常業務合同的運作，或與石油和天然氣財產的勘探、開發、運營和維護有關而產生的。(D)在正常業務過程中根據經營協議、合資企業協議、石油和天然氣夥伴關係協議、石油和天然氣租賃、外租和分包協議、分部訂單、石油和天然氣銷售、運輸或交換合同、統一和彙集聲明和協議、共同利益領域協議、凌駕於特許權使用費協議、營銷協議、加工協議、淨利潤協議、開發協議、天然氣平衡或延遲生產協議、注入、加壓和回收協議、鹽水或其他處置協議產生的合同留置權，地震或其他地球物理許可或協議，以及石油和天然氣業務中常見的和習慣的其他協議，適用於沒有拖欠債務或正通過適當行動真誠爭奪並已根據公認會計準則維持充足儲備的債權，但本條中所指的任何此類留置權不會對母公司擔保人、借款人或其受限制的子公司持有此類財產的用途造成實質性損害，也不會對受其限制的此類財產的價值造成實質性損害；(E)完全由於與銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救辦法有關的任何成文法或普通法規定而產生的留置權，以及僅承擔存放在債權人託管機構的存款賬户或其他資金的負擔的留置權，但此類存款賬户不得是專用現金抵押品賬户，也不得受到超過理事會頒佈的條例所規定的存款人取用的限制，且母擔保人、借款人或其受限制的附屬公司不打算向該託管機構提供抵押品；(F)父擔保人、借款人或其受限制附屬公司的任何財產的地役權、限制、效役權、許可證、條件、契諾、例外規定或保留，用於道路、管道、輸電線路、運輸線路、用於開採天然氣、石油、煤炭或其他礦物或木材的分銷線路或其他類似用途，或用於聯合或共同使用不動產、通行權、設施和設備，不擔保任何貨幣義務，且總體上不對將此類財產用於母擔保人、借款人或其受限制子公司持有的目的造成重大損害，或對受其限制的此類財產的價值造成重大損害；(G)為保證投標的履行而質押的現金或證券的留置權、擔保債券和上訴債券、政府合同、貨幣債券的履約和返還、投標、貿易合同、租賃、法定義務、監管義務和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務的留置權，以及不會導致違約事件的判決和扣押留置權；但任何可能已正式啟動以複核此類判決的適當法律程序不得最終終止，或可提起該等法律程序的期限不得屆滿，且尚未啟動強制執行該留置權的訴訟；提供, 進一步中所述的留置權第(A)條 穿過(e) 應保持“例外留置權”，僅限於目前還沒有開始執行此類留置權的訴訟。

“除外掉期義務”是指，對於任何貸款方，根據貸款方的情況單獨確定的任何掉期 如果貸款方的全部或部分連帶責任或擔保，或貸款方授予擔保權益或其他留置權以擔保掉期債務（或任何擔保 ）， 根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、條例或命令（或任何規則、條例或命令的應用或官方解釋）， 在此類擔保或此類擔保權益或其他留置權的授予生效時，或任何其他時間，此類貸款方因此類擔保或此類 擔保權益或其他留置權，否則視為進入，這種掉期義務。如果掉期債務產生於一個管理多個掉期的主協議，則此類排除應僅適用於 可歸因於此類擔保、擔保權益或其他留置權是或將成為非法的掉期交易。

“不包括的税款”指行政代理人、任何收款人、開證銀行或任何其他收款人 由借款人或任何擔保人在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何義務或由於其義務而作出的，（a）收入 或， 特許經營或分支機構的利潤税徵收（或衡量）其淨收入，在每種情況下，（i）由 美利堅合眾國或該收款人組織所在地或其主要辦事處所在地的法律所規定的其他司法管轄區，或在任何收款人的情況下，其適用的貸款辦事處所在地， 美國徵收的任何分支機構利得税或美國徵收的任何類似税收或（ii）由於與該司法管轄區有任何其他現時或以往的關連而引致 借款人或任何擔保人所在地;及（c）（僅因本協議或任何其他貸款文件或根據本協議擬進行的任何交易而產生的任何此類關聯除外），（b）如果 外國， 任何預扣税，徵收的金額應付給這樣的 外國當時的貸款人外國貸款人成為本協議的一方(或 指定新的貸款辦事處)或歸因於該外國貸款人沒有遵守第5.03(G)條，除非 在這樣的範圍內外國貸款人(或其轉讓人，如果有)有權在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據第5.03(B)條或第5.03(D)條，(C)因行政代理、任何貸款人或任何其他接受者未能遵守第5.03(G)條的規定而徵收的任何税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款，獲得額外的金額。

“現有承諾”是指，就每個現有貸款人而言，該貸款人在奮進收購生效日期之前作出循環貸款並獲得本信用證和Swingline貸款的參與權的承諾，表示為該貸款人在奮進收購生效日期之前在本協議項下的循環信貸風險敞口的最高總金額，該承諾可能是(A)根據第2.06(C)節不時增加，(B)根據第2.06(B)節不時減少， 和(C)根據該貸款人根據第12.04(B)節作出的轉讓或向該貸款人轉讓而不時修改，“現有承付款”是指所有貸款人的現有承付款總額。截至《第十四修正案》生效之日，(I)每家貸款人的現有承諾額載於附件一“現有承諾額”項下，以及(Ii)貸款人的現有承諾額總額為16億美元。

“現有貸款人”是指有現有承諾的任何貸款人。

“現有信用證”是指根據奮進信貸協議開具的每份信用證，並在奮進收購完成時或之前以書面形式向行政代理確認。

“現有到期日”具有第2.12節規定的含義。

“貸款”是指本協議中規定的循環信貸安排。

“FATCA”係指守則第1471至1474節(截至本條例生效之日)及其任何法規或官方解釋(包括任何收入裁決、收入程序、通知或美國國税局據此發佈的類似指導，作為根據此等規定減免税款的先決條件)；但FATCA還應包括對守則第1471至1474節的任何修訂，如果經修訂後，FATCA提供了商業上合理的機制，以滿足FATCA的信息報告和其他要求，從而避免因此而徵收的税款。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“聯邦存款保險公司”是指聯邦存款保險公司或其任何繼承人。

“聯邦基金有效利率”是指，任何一天的年利率等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金的實際利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指行政代理與借款人之間日期為2021年4月29日的某些費用函。

對任何人來説，“財務官”是指該人的首席財務官、主要會計官、司庫或主計長。除另有説明外，凡提及財務總監，均指母公司擔保人的財務總監。

“財務報表”是指第7.04(A)節所指的借款人及其合併子公司的一份或多份財務報表。

“惠譽”是指惠譽評級有限公司及其任何繼任者，即國家認可的評級機構。

“地板”指的是，自第十三修正案生效之日起，年利率等於0.00%的利率。

“外國貸款人”是指下列貸款人以外的任何貸款人：(I)是美利堅合眾國公民或居民的個人；(Ii)在美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律或根據美國聯邦所得税目的而設立或組織的合夥企業或公司(或按美國聯邦所得税目的徵税的其他實體)；(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的財產，而不論其來源為何；或(4)符合以下條件的信託：(1)美利堅合眾國境內的法院能夠對信託和一個或多個“美利堅合眾國”的管理進行主要監督人個人“(在《守則》的 意義內)有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的財政部條例，信託具有有效的選擇權，被視為美國人。

“第十四條修正案”是指由借款人、父母擔保人、行政代理、Swingline貸款人、開證行和貸款方之間於2024年3月6日修訂和重新簽署的信貸協議的“第十四條修正案”。

“第十四修正案生效日期”係指2024年3月6日。

“第十四次修訂費用函”是指借款人和行政代理之間的、日期為2024年3月6日的特定費用函。

“前置風險”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於開證行，該違約貸款人的未償還LC風險敞口的適用百分比 該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的除Swingline貸款以外的Swingline貸款的適用百分比已被重新分配給其他貸款人，並由借款人償還， 或已根據本協議條款提供現金抵押品或該Swingline貸款人可接受的其他信貸支持。

“公認會計原則”是指在符合第1.05節規定的條款和條件的情況下，不時生效的美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區， 州或地方，以及對母擔保人、借款人、任何子公司、其任何財產、行政代理、開證行或任何貸款人行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“政府要求”指任何政府當局的任何法律、法規、法規、條例、命令、決定、規則、法規、判決、法令、禁令、特許經營權、許可證、證書、許可證、普通法規則、授權或其他指令或要求，包括但不限於環境法、能源法規和職業、安全和健康標準或控制。

“擔保人”是指根據《擔保協議》為債務提供擔保的父擔保人和其他人(如有)。截至第十二第十四條修正案生效之日起，父母擔保人為唯一擔保人。借款人可在任何時間和不時以其唯一選擇，(I)通過簽署並向行政代理交付一份已簽署的擔保協議的合同書，以及行政代理可能合理要求的習慣決議、律師意見和其他習慣文件，使任何受限子公司成為擔保人；(Ii)如果本協議項下有任何額外的擔保人(母擔保人除外)(A)如果(1)在緊接該行動之前和在給予該行動形式上的效力之後，並不存在違約或違約事件，(2)截至該日期，母擔保人擁有以下兩個或兩個以上的信用評級：(X)穆迪的Baa3或更好的指數債務評級，(Y)S的指數 債務評級-或更好，或(Z)惠譽的BBB-或更好的指數債務評級，和(3)作為重大子公司的適用擔保人不擔保在投資級轉換日期之前發行的構成重大債務的任何高級無擔保票據(在給予任何擔保人解除擔保和高級無擔保票據項下不受限制的子公司指定基本上與此類重大子公司停止作為本協議項下的擔保人同時發生的形式上的效力之後)，借款人可以通過向行政代理提交終止的書面通知，促使作為重大子公司的擔保人停止作為擔保人，以及(B)如果緊接在此之前不存在違約或違約事件，借款人在給予該訴訟形式上的效力後，可以通過向行政代理人遞交終止擔保人的書面通知，使任何作為非實質性附屬公司的擔保人停止作為擔保人。

“擔保協議”是指擔保協議的每一方當事人以行政代理為受益人，於2019年11月20日簽署的第二次修訂和重新簽署的擔保協議，該協議可能會不時被修改、修改或補充。

“危險物質”是指根據任何適用的環境法受到管制或可能產生責任的任何物質，包括： (A)定義為或包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“固體廢物”、“有毒廢物”、“極端危險物質”、“有毒物質”、“污染物”的定義或含義中的任何化學品、化合物、材料、產品、副產品、物質或廢物。“或在任何適用的環境法中發現的具有類似含義或含義的詞語；(B)碳氫化合物、石油產品、石油物質、天然氣、石油、石油和天然氣廢物、原油及其任何成分、餾分或衍生物；及。(C)放射性物質、爆炸品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡、傳染性廢物或醫療廢物。

“最高合法利率”是指就每個貸款人而言，可隨時或不時根據適用於該貸款人的現行法律，或在法律允許的範圍內，根據適用於該貸款人的現行法律，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效且允許的最高非高利貸利率，在任何時間或不時就票據或其他債務訂立的最高非高利貸利率。

“碳氫化合物權益”是指現在或以後在石油和天然氣租約、石油、天然氣和礦產租約、或其他液體或氣態碳氫化合物租約、礦業費權益、最重要的特許權使用費和特許權使用費權益、淨利潤權益和生產付款權益中獲得的所有權利、所有權、權益和財產，包括任何性質的保留權益或剩餘權益。

“碳氫化合物”是指石油、天然氣、套管氣、滴加汽油、天然汽油、凝析油、餾分、液態碳氫化合物、氣態碳氫化合物以及由此提煉或分離的所有產品。

“非實質性附屬公司”指不是重大附屬公司的任何受限附屬公司。

“增加的承諾”是指，對於每個增加的貸款人，該貸款人承諾從奮進收購生效日期起及之後提供循環貸款，並在本合同項下獲得信用證和Swingline貸款的參與，表示為該貸款人在奮進收購生效日期及之後在本合同項下循環信貸風險敞口的最高合計金額，該承諾可能會(A)根據第2.06(C)節不時增加，(B)根據第2.06(A)或2.06(B)節不時減少，和(C)根據第12.04(B)節由貸款人或向貸款人轉讓而不時修改，“增加的承付款”是指所有貸款人增加的承諾額的總和。截至《第十四修正案》生效日期，(I)每個貸款人增加的承諾額載於附件一“增加的承諾額”下，以及(Ii)貸款人增加的承諾額總額為900,000,000美元。

“增加的貸款人”是指任何承諾增加的貸款人。

“負債”是指父母擔保人、借款人或任何其他擔保人(無論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的)、到期或將要到期的、現在存在的或以後發生的)欠下或將要欠下的任何和所有金額：(A)根據任何貸款文件對行政代理、開證行或任何貸款人的債務；(B)向任何貸款人互換義務項下的任何貸款人互換 方支付(但無論本協議或任何其他貸款文件中是否有相反規定，“債務”一詞不應包括對任何人的任何除外的互換義務)；(C)向任何現金管理提供商支付任何現金管理協議，以及(D)上述任何協議的所有續期、延期和/或重新安排。

“保證税”是指對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的或與之有關的除外税項以外的其他税項。

“受償人”的意思是闡述在第12.03(B)節中被指定為此類術語。

“指數債務”是指母擔保人借入的資金沒有得到任何其他人(受限制的子公司除外)擔保或受到任何其他信用增強的優先、無擔保、長期債務。

“信息”的含義是闡述在第12.11節中被指定為此類術語。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.04節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及(B)就任何SOFR貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，對於利息期限超過三個月的SOFR借款，則指在該利息期的第一天之後每隔三個月出現一次的該利息期的前一天。

“利息期”對於任何SOFR貸款而言，是指自該SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續發放之日起至此後一(1)、三(3)或六(6)個月之日止的期間，每種情況下均由借款人在其借款請求或利息選擇請求中選擇，並視可獲得性而定；

(A)根據慣例，利息期應從任何SOFR貸款的預付款或轉換為SOFR貸款的日期開始，如果是緊接的連續利息期，則每個連續的利息期應從緊接的前一個利息期屆滿之日開始；

(B)如果任何利息期間本來不是營業日，則該利息期間應在下一個營業日到期；但如果任何利息期間本來在非營業日而是該月的下一個營業日之後的某一天到期，則該利息期間應在緊接該月的前一個營業日到期；

(C)從一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的一天開始)開始的任何利息期，應在該利息期結束時有關歷月的最後一個營業日結束；

(D)自到期之日起，利息期限不得超過到期日；

(E)在任何時候都不應有超過五(5)個利息期在 生效；以及

(F)任何借款請求或利息選擇請求中不得指定根據第 3.03(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何基調。

“投資”對任何人來説，是指：(A)收購(無論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)任何其他人的權益或達成任何此類收購的任何協議(包括但不限於任何“賣空”或在任何證券並非由參與賣空的人擁有的情況下的任何出售)；(B) 向任何其他人繳存任何財產，或向該人墊付、貸款或出資、承擔債務、購買或以其他方式取得任何其他債務或權益、或以其他方式向任何其他人提供信貸(包括向另一人購買財產，但須受一項諒解或協議(不論是否或有)規限)，以將該等財產轉售予該人，但不包括任何該等墊款，貸款或信貸延期，期限不超過九十(90)天(br}代表此人在正常業務過程中出售的存貨或供應品的購入價)；或(C)就任何其他人士的債務或其他負債而訂立任何擔保或其他或有債務(包括存放任何將出售的股權) 及(不重複)任何承諾將向該人士墊款、借出或發放的款項。

“投資級轉換日”係指2019年11月20日。

“開證行”是指(A)富國銀行(Wells Fargo)作為本協議項下信用證的初始開證行，(B)PNC銀行，國家協會(僅就現有信用證而言)，(C)借款人根據與借款人和行政代理達成的協議，同意受適用於開證行的條款約束，在每種情況下，該協議的形式和實質均應令行政代理滿意，並由此成為開證行。它的他們的繼任者以第2.08(I)節規定的身份。這個開證行可酌情安排由開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡在信用證或其他事項中提及“開證行”，應視為在信用證或其他事項中提及相關開證行。

“信用證承諾“指，在任何時候，信用證金額為1.8億美元

“信用證承諾”對於任何開證行而言，是指該開證行在本信用證項下籤發信用證的承諾。各開證行信用證承諾的初始金額列於本協議附件一，或如果開證行已根據本協議條款進行轉讓和假定或已成為開證行，則為該開證行在行政代理保存的登記簿中規定的信用證承諾金額，或根據本協議條款另行規定的金額。開證行的信用證承諾書可根據開證行與借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B) 當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的總和。任何貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其當時的LC風險敞口總額的適用百分比。

“LC SUBIMIT”指180,000,000美元。

“貸方互換協議”是指母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司與任何在貸方或貸方關聯機構之前或期間簽訂的任何互換協議(包括在本協議日期前已存在的任何此類互換協議)，即使此人因任何原因不再是貸方或貸方的關聯機構(任何此等人士，“貸方互換方”)。為免生疑問，就本定義及“貸款人互換當事人”及“貸款人互換義務”的定義而言，“貸款人”一詞包括在有關時間根據現行信貸協議屬“貸款人”的每名人士 。

“貸方互換義務”係指任何貸方互換協議項下欠任何貸方的所有金額和其他債務；但為免生疑問，如果貸方互換方不再是貸方(或貸方的關聯公司)，則任何此類貸方互換協議項下欠該貸方的貸方互換義務不應包括該貸方互換方不再是貸方或貸方關聯方之後進行的交易所產生的任何義務。

“出借人互換方”具有“出借人互換協議”定義中賦予該術語的含義。

“出借人”係指附件一所列人員(為免生疑問，應包括現有出借人和增加出借人)和根據轉讓和假設而成為本協議當事方的任何人，但根據 轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指維持該貸款人根據本協議規定的信貸範圍的辦事處，在適用的貸款人書面通知行政代理的範圍內，該辦事處可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人或附屬機構的任何國內或國外分支機構的辦事處。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證協議”是指借款人提交的或借款人與開證行簽訂的與任何信用證有關的所有信用證申請和其他協議(包括任何修改、修改或補充)。

“留置權”指任何財產權益，不論該權益是否基於普通法、成文法或合約，亦不論該等債務或索償是固定或或有的，而該等權益是以普通法、成文法或合約為基礎，或由該財產的擁有人以外的人提出的任何權益，包括但不限於(A)由按揭、產權負擔、質押、擔保 協議、有條件出售或信託收據或為擔保目的而作出的租約、託運或託管所產生的留置權或擔保權益，或(B)由石油及天然氣財產支付的生產付款及類似款項。“留置權”一詞應包括地役權、限制、地役權、許可證、條件、契諾、例外或保留。就本協議而言，母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司應被視為其獲得或持有的任何財產的所有者，但須遵守 有條件銷售協議，或融資租賃或其他安排下的租賃，根據該協議，在旨在創造融資的交易中，財產的所有權已由其他人保留或歸屬。

“貸款文件”是指本協議、本附註、信用證協議、信用證和擔保協議以及借款人或任何其他人簽署的任何其他文件或協議。信用借款方與本協議相關，且借款人和行政代理明確指定為貸款文件。

“貸款方”是指借款人和每個擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議以循環貸款或擺動貸款的形式向借款人發放的貸款。

“多數貸款人”是指，在沒有未償還的循環信貸風險敞口的任何時候，兩個或兩個以上的貸款人擁有總承諾額的50%(50%)以上；以及在任何未償還的循環信貸風險敞口未償還的任何時候，兩個或兩個以上的貸款人持有超過總循環信貸風險的50%(50%)的未使用承諾(不考慮貸款人根據第12.04(C)條出售任何貸款的參與權)；但違約貸款人(如有)的承諾和循環信貸風險應排除在多數貸款人的決定範圍之外。

“重大不利影響”是指(A)業務、經營、財產或財產的重大不利變化或重大不利影響條件(金融或其他方面)母擔保人、借款人及其受限子公司作為一個整體的狀況，(B)母擔保人、借款人的能力，任何受限制的子公司或任何其他擔保人履行任何 其在任何貸款單據下的付款義務, 或(C)以下文件的有效性或可執行性行政代理、開證行或下列任何貸款人可獲得的任何貸款文件或權利和補救辦法或利益 任何貸款單據。

“重大債務”指母擔保人、借款人或其受限制附屬公司在奮進收購生效日期前本金總額超過(X)、自奮進收購生效日期起及之後超過150,000,000美元的債務(貸款及信用證除外)或與一項或多項掉期協議有關的債務， 及(Y)250,000,000美元。為確定重大債務，母擔保人、借款人或其受限制子公司在任何時候就任何掉期協議承擔的債務的“本金”應為掉期終止價值。

“重大子公司”是指，在任何日期，母擔保人的任何受限子公司，連同其受限子公司，在借款人根據“擔保人”定義第(Br) (Ii)條發出書面通知，導致該受限子公司不再是擔保人時，貢獻了該季度綜合有形資產淨額的10.0%以上。

“到期日”指(A)2028年6月2日和(B)如果根據第2.12條延長到期日，則為根據第2.12條確定的延長到期日(雙方理解並同意，對於任何未以書面形式同意延長到期日的貸款人，任何此類到期日不得被視為延期)。

“到期日延長請求”是指借款人根據第2.12節以本合同附件H或行政代理書面批准的任何其他形式提出的要求延長到期日的請求。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有開證行在此時簽發和未償還信用證的預付風險的105%的金額，以及(Ii)如果借款人同意交付由現金或存款以外的財產組成的現金抵押品 賬户餘額，由行政代理和開證行自行決定的金額。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者，即國家認可的評級機構。

“新父母”應具有 “控制權變更”定義中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“票據”是指第2.02(D)節所述的借款人的本票，基本上採用附件 A的形式，以及對其的所有修改、修改、替換、延長和重新安排。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“石油和天然氣財產”係指(A)碳氫化合物權益；(B)現在或以後與碳氫化合物權益合併或合併的財產 ；(C)可能影響全部或任何部分碳氫化合物權益的所有現有或未來的合併單位、彙集協議和聲明及其創建的單位(包括但不限於根據任何政府當局的命令、法規和規則創建的所有單位)；(D)所有經營協議、合約及其他協議，包括與任何碳氫化合物權益有關的所有經營協議、合約及其他協議，或與碳氫化合物權益的生產、銷售、購買、交換或加工有關的所有協議；。(E)碳氫化合物權益內及之下並可生產和節省的或可歸因於碳氫化合物權益的所有碳氫化合物，包括儲罐內的所有石油，以及來自碳氫化合物權益或可歸因於碳氫化合物權益的所有租金、問題、利潤、收益、產品、收入及其他收入；。(F)以任何方式附屬、屬於、附連或附帶於碳氫化合物權益的所有物業單位、可繼承產、附屬物業及物業，及。(G)上述或提及的所有物業、權利、業權、權益及產業，包括任何及所有財產，不論是不動產或非土地的、現擁有的或其後取得的，並位於、使用、持有以供使用或與任何該等碳氫化合物權益或財產(鑽井平臺、汽車設備除外)的經營、運作或發展有關連的情況下。為鑽井或其他類似臨時用途而租用設備或其他個人財產)，包括任何和所有油井、氣井、注水井或其他油井、構築物、燃料分離器、液體提取廠、工廠壓縮機、泵、抽水機組、油田集輸系統、儲罐和儲罐電池、固定裝置、閥門、配件、機械和部件、發動機、鍋爐、儀表、儀器、設備、電器、工具、工具、電纜、電線、塔樓、套管、管道和棒材、地面租賃、通行權、 地役權和地役權，以及對上述任何和所有內容的所有添加、替換、替換、加入和附件。

“其他税”是指任何和所有現在或將來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的 税，因本協議和任何其他貸款文件的執行、交付或執行或與本協議和任何其他貸款文件有關的付款而產生。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)聯邦基金有效利率和(B)由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規定確定的隔夜利率中較大的一個。

“母擔保人”是指特拉華州的響尾蛇能源公司。

“參與者”有這樣的意思：闡述在第12.04(C)(I)節中被指定為此類術語。

“參賽者名冊”的含義是闡述在第12.04(C)(Iii)節中被指定為此類術語。

“定期術語SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“允許收購目標”的含義與“允許收購”的定義相同。

“許可收購”是指對主要從事獲取、開發和生產石油和天然氣資產，或從該等石油和天然氣資產運輸或加工碳氫化合物或歸因於該等石油和天然氣資產的業務的個人(每個，“許可收購目標”)的投資.

“允許借款人轉換交易“指Diamondback O&G與Diamondback E&P合併，並併入Diamondback E&P，Diamondback E&P為尚存實體，但須滿足以下條件：(A)未發生違約或違約事件，且在合併時仍在繼續；(B)Diamondback E&P將以行政代理人滿意的形式和實質，明確承擔借款人在本協議、擔保協議和其他貸款文件項下的所有義務(包括但不限於所有債務)，以及行政代理人可能合理地 要求的習慣決議、律師意見和其他習慣文件；(C)Diamondback E&P應通過此類合併獲得Diamondback O&G的全部或基本上所有財產；和(D)Diamondback E&P應向行政代理交付(I)關於該允許借款人轉換交易的最終、完整簽署的合併協議副本，以及(Ii)Diamondback E&P作為繼任借款人的負責人和母擔保人的證書，證明該合併協議 是根據前一項轉介和提供的第(I)款 是真實、正確和完整的副本。允許借款人轉換交易發生在2021年6月30日 或與前述內容合理相關、附帶、補充或附屬的商業活動。

“核準持有人”指Wexford Capital LP父母擔保人和任何關聯基金、投資工具、控股公司或由Wexford Capital LP直接或間接擁有、管理或控制的其他實體，或下列任何人的任何其他獲準持有人、任何普通合夥人、管理成員或管理合夥人(A)條 上圖和母擔保人的直接全資子公司。

“準許再融資債務指債務(就本定義而言，新 債務（a）因交換或其收益用於償還、回購、贖回、廢止、退還、替換、收購或以其他方式償還或再融資任何其他債務的全部或部分而產生的任何其他債務（再融資債務”); 提供 該新債務的本金總額不超過再融資債務當時未償還的本金總額之和（或者，如果再融資債務被交換或 以低於本金額的金額獲得，在宣佈加速償還時到期應付，該較低金額）以及支付該再融資債務的任何應計未付利息和任何費用所需的金額 與此類交換或再融資相關的費用，包括溢價;此類新債務的規定到期日不早於再融資債務的規定到期日，平均期限不短於再融資債務的平均期限; 此類新債務的規定利率、費用和溢價均為“市場”條款;此類新債務不包含總體上對母擔保人、借款人和受限子公司而言比 如果再融資債務（或其任何擔保）的償付權從屬於債務（或擔保協議，如適用），則該新債務（及其任何擔保） 在償付權上從屬於債務（或，如適用，擔保協議），其程度至少與再融資債務相同，或以其他方式從屬於基本上合理地令行政 劑

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃”是指ERISA第3（2）節中定義的任何員工養老金福利計劃，該計劃（a）目前或以後發起， 由母擔保人、借款人、子公司或ERISA關聯公司維持或出資，或（b）在本協議日期前六個日曆年內的任何時間由母擔保人贊助、維持或出資， 借款人、子公司或ERISA關聯公司。

“定價級別”是指“適用保證金”定義中包含的適用評級級別類別，該類別基於 由一家或多家評級機構對指數債務（或“適用保證金”定義最後一句中規定的貸款（如適用））進行評級。

“最優惠利率”是指行政代理人作為其 最優惠利率最優惠利率的每次變動應自該最優惠利率變動發生之日開始營業時生效。本協議雙方確認，行政代理機構公佈的最優惠利率 是一個指數或基本利率，不一定是其向客户或其他銀行收取的最低或最佳利率。

“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、動產還是混合物，也無論是有形的還是無形的，包括 但不限於現金、證券、賬户和合同權利。

“PTE”指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改 。

“QEP”指QEP Resources，Inc.及其子公司。

“QEP合併”指母擔保人的子公司與QEP合併，QEP作為存續實體。

“QFC”具有第 節中賦予該術語的含義。 12.20（b）㈣.

“QFC信用支持”具有第 節中賦予該術語的含義。 12.20.

“合格中游資產”是指用於收集、分銷、營銷、處理、加工、運輸或 儲存、處置或以其他方式處理油氣業務中通常產生、使用、回收、生產或加工的碳氫化合物、水、沙、礦物、化學品或其他產品或物質，包括壓縮、泵送、 處理和處置設施、集輸管線和系統，以及其他通常被視為中游資產或對中游業務的開展有用的資產，以及合資格中游人員的股權。

“合資格中游人士”指（a）任何人士，如果（i）該人士的絕大部分資產由或將由 合格中游資產或（ii）該人士的全部或絕大部分業務為合格中游資產的所有權、經營、建設或開發，或直接或間接投資，及（b）各Rattler實體。

“合格專業資產管理人”具有第12.19（a）（iii）條賦予該術語的含義。

“評級機構”指標準普爾、穆迪,或者惠譽

“響尾蛇實體”是指響尾蛇中流有限責任公司、響尾蛇中流有限責任公司、響尾蛇中流運營有限責任公司及其各自的子公司 不時。

“登記冊”具有第(Br)節第12.04(B)(Iv)節賦予該術語的含義。

“規則D”指可不時修訂、補充或取代的董事會規則D。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯人，以及該人和該人的關聯人各自的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問(包括律師、會計師和專家)。

“釋放”是指任何沉積、溢出、泄漏、泵送、澆注、放置、排放、丟棄、廢棄、清空、排放、遷移、注入、泄漏、淋濾、傾倒或處置。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“補救工作”具有第 第8.09節中賦予該術語的含義。

“移除生效日期”具有第 第11.06節中賦予該術語的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“責任人”對任何人而言，是指該人的首席執行官、總裁、任何財務官或任何副總裁。除另有説明外，本合同中提及的所有負責人均指父母擔保人的負責人。

“受限制附屬公司”是指母擔保人或借款人的任何不受限制的附屬公司。

“循環信貸風險”指在任何時間就任何貸款人而言，(A)該貸款人當時的貸款(包括Swingline貸款)的未償還本金 金額，(B)該貸款人當時的LC風險敞口，以及(C)其Swingline風險敞口(該貸款人以Swingline貸款人的身份(如有)對Swingline貸款的Swingline風險敞口除外)的總和(無重複)。

“循環貸款”是指根據第2.02節發放的貸款。

“S”係指標準普爾評級服務公司，是S全球公司及其任何繼任者的一個部門。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土(自第十四修正案生效之日起：克里米亞，古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭的扎波里日希亞、赫森和克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC或美國國務院維護的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家運營、組織或居住的任何人，或(C)由上述第(A)款所述的任何一人或多人直接或間接個人或合計擁有50%(50%)或以上股份的任何人。

“制裁”是指由美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何繼任的政府機構。

“高級無擔保票據”是指由母擔保人或借款人發行的無擔保優先票據或優先次級票據形式的債務，包括根據任何登記權協議為其發行的交換票據，以及在每一種情況下，由母擔保人、借款人或擔保人提供的任何擔保。

“第六修正案截止日期“指2018年5月25日。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指根據第3.02(B)節規定的調整後的SOFR期限計息的任何貸款。

“ 標普(S&P) “指標準普爾評級服務，是S環球公司的一個部門及其任何繼任者。

“股東權益”是指：(A)根據公認會計原則確定的母公司擔保人及其合併子公司的股東權益，經(B)(I)(B)(I)不包括根據公認會計原則須在母公司擔保人及其合併子公司的綜合資產負債表中列示為非控股權益的權益。(Ii)從截至2019年12月31日的財政季度開始，增加因任何非現金損失而應減少的股東權益數額或減去因任何非現金收益而應增加的股東權益數額，在這兩種情況下，減去因ASC第815主題的要求而產生的套期保值按市值計價的税後淨額的變化，在第(Iii)款的情況下，從截至2021年9月30日的財政季度開始，在母擔保人在任何合併子公司的直接和間接所有權權益範圍內，加上由於可歸因於上限測試減值減值減記而導致的此類股東權益應減少的金額，以及(Iii)在母擔保人在任何合併子公司中的直接和間接所有權權益的範圍內，根據第8.01(A)或(B)節提供的母擔保人及其合併子公司的財務報表中所述的每一種情況。

“附屬公司”是指：(A)任何人，根據其條款，至少大多數未償還股權具有普通 投票權以選舉該人的董事會、經理或其他管理機構的多數成員(無論在當時，該人的任何其他類別的股權是否由於任何意外情況的發生而擁有或可能擁有投票權)，當時由母擔保人、借款人或其一個或多個子公司直接或間接擁有或控制的任何合夥企業，以及(B)母擔保人，借款人或其任何子公司為普通合夥人。除本文另有説明外，凡提及“附屬公司”一詞，應按上下文要求指母擔保人或借款人的附屬公司。

“受支持的QFC”具有第 12.20節中賦予此類術語的含義。

“掉期協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議， 無論是交易所交易、“場外交易”還是其他交易，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或衡量經濟、金融或定價風險或價值的指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何僅因母擔保人或其子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付的虛擬股票或類似計劃，均不應是互換協議。

“互換義務”是指對任何人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，包括由擔保、擔保權益或其他留置權組成的任何此類義務。

“掉期終止價值”就任何一項或多項掉期協議而言，是指在考慮到與該等掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期協議終止當日或之後的任何日期，據此釐定的終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，該掉期協議的終止價值(S)，由該等掉期協議的對手方釐定為按市值計價的金額(S)。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人對Swingline貸款的承諾。截至第十二第14修正案生效日期，Swingline承諾總額為$100,000,00050,000,000.

“旋轉線到期日”具有第3.01節中賦予該術語的含義。

“Swingline風險敞口”指在任何時候，所有Swingline貸款在該時間未償還的本金總額。Swingline 任何時間任何電纜的暴露量應為該時間總搖擺線暴露量的適用百分比。

“Swingline銀行”指富國銀行、國家協會及其在第2.11（e）節中規定的資格的繼承人。

“Swingline貸款”指根據第2.11條規定發放的貸款。

“銀團代理”是指PNC銀行、國家協會、Truist銀行、美國銀行，第一資本，國家協會，花旗銀行， 沒有瑞士信貸銀行紐約分行、美國高盛銀行、摩根大通銀行、The Bank of Nova Scotia，Houston Branch，U.S. Bank National Association，The Toronto-Dominion Bank，New York Branch，Barclays Bank PLC，Morgan Stanley Senior Funding，Inc.,和加拿大皇家銀行，作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的聯合銀團代理。

“合成租賃”是指，就任何人而言，應已或應已按照公認會計原則處理的所有租賃 作為經營租賃在負責人的財務報表上（無論是或有或無）支付租金，並且在美國聯邦所得税中被適當視為借款債務，如果 承租人有義務在經營租賃期滿或提前終止時，以超過該房屋剩餘價值80%的金額購買該房屋，或在提前終止時支付超過該房屋剩餘價值80%的金額 終止這種租賃。

“税收”是指任何政府 權威

“定期貸款信用協議”是指日期為 截至2024年2月29日，母擔保人、借款人、不時的貸款方以及花旗銀行（Citibank，N.A.）作為行政代理人。

“定期貸款融資日期”應具有 定期貸款信貸協議中的“資金日期”。

“術語SOFR”是指，

(i)        對於任何計算 對於SOFR貸款，指 前兩（2）個美國政府證券營業日當天（該日為“定期SOFR確定日”）的期限與適用利息期相當的定期SOFR參考利率。 至該計息期的第一天，該利率由定期SOFR管理機構公佈;但是，如果截至任何定期SOFR確定日下午5：00（紐約市時間）， 期限SOFR管理員尚未發佈適用期限，且尚未發生與期限SOFR參考利率相關的基準替換日期，則期限SOFR將為 發佈的該期限的期限SOFR參考利率 在期限SOFR管理人公佈該期限的期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日，期限SOFR管理人，只要該前一個美國政府證券 營業日不超過該定期期限SOFR確定日之前的三（3）個美國政府證券營業日，且

(Ii)       對於任何計算 就任何一天的ABR貸款而言，指在該日之前兩（2）個美國政府證券營業日（該日稱為“基準利率期限SOFR確定日”）的一個月期限的期限SOFR參考利率，因此 利率由定期SOFR管理員發佈;但是，如果截至任何基本利率定期SOFR確定日下午5：00（紐約市時間），定期SOFR尚未發佈適用期限的定期SOFR參考利率 如果期限SOFR管理人未就期限SOFR參考利率發佈基準替換日期，則期限SOFR將為期限SOFR管理人在之前第一個美國 政府證券營業日，期限SOFR管理人發佈該期限的期限SOFR參考利率，只要前一個美國政府證券營業日不超過三（3）個美國政府 該基本利率期限SOFR確定日之前的證券營業日。

“期限SOFR調整”是指，對於任何計算（a）關於ABR貸款（如果根據定義 的條款（c）計算）， （“替代基本利率”），該ABR貸款的年利率等於0.10%，或（b）就SOFR貸款而言，該SOFR貸款的年利率如下所述，利息期如下：

“定期SOFR管理人”指芝商所基準管理有限公司（CBA）（或定期SOFR參考的繼任管理人 由行政代理人在其合理的自由裁量權選擇的利率）。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指所有承諾的到期日和終止日期中較早的一個。

“第十三修正案生效日期“是指2022年6月2日。

“總債務”是指在任何日期，母擔保人、借款人和綜合受限附屬公司在合併基礎上的定義(A)款所指的所有債務， 不包括ASC 815項下的非現金債務.

“淨債務總額”是指總債務，扣除母公司擔保人、借款人和受限制子公司截至該日的所有現金和現金等價物後，按照公認會計原則(不包括此類現金和現金等價物總額中在母公司綜合資產負債表上顯示(或需要顯示)為“受限制”的部分除外)。擔保人根據公認會計準則編制；但為免生疑問，如母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司發行須予特別強制贖回的票據，則就上述 而言，任何此類票據發行的現金收益淨額不得視為“受限制”現金(如該等現金收益在沒有該等特別強制性贖回規定的情況下不會被視為“受限制”現金)。

“總淨債務與資本比率”是指(A)總淨債務與(B)資本比率。

“交易”是指：(A)借款人，借款人簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他貸款文件，貸款的借款、收益的使用和本協議項下信用證的簽發，以及(B)每一擔保人對其所屬的每份貸款文件的籤立、交付和履行，以及對債務和擔保協議項下的其他義務的擔保。

“第十二修正案生效日期”係指2021年6月2日。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參照備用基本利率、調整後期限SOFR或任何基準替代利率來確定。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂) 中的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“非限制性子公司”是指母擔保人(非借款人)或借款人的任何子公司，由母擔保人或借款人根據第9.06節以書面形式指定為非限制性子公司，直至母公司擔保人或借款人重新指定之時為止不受限子公司根據此 協議將該人視為受限制子公司。

“美國愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)，經不時修訂， 和任何後續法規。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券行業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但根據通知 第2.03、2.04和3.04節的要求，在每種情況下，該日也是營業日。

“美國特別決議制度”的含義與第12.20節中賦予此類術語的含義相同。

“Viper Entities”是指Viper Energy Partners GP LLC，Viper Energy合作伙伴LPInc.、Viper Energy Partners LLC及其各自的子公司。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的清算機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。

第1.03節       貸款和借款的類型。為本協議的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“SOFR貸款”)或按類別和類型(如“SOFR循環貸款”)進行分類和提及。 借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“SOFR借款”)或按類別和類型(如“SOFR循環借款”)進行分類和提及。

第1.04節       術語 一般；施工規則。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。本協定中使用的“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。 除非文意另有所指，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制)，(B)本文件中提及任何法律應解釋為指經修訂、修改、編纂或重新制定的法律，(C)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼承人和受讓人(受貸款文件中所載限制的限制)，(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(E)就任何時間段的確定而言，“自”一詞是指“自幷包括”，而“至”是指“自幷包括”和(F)本協議中提及的條款、章節、附件、展品和附表應解釋為指本協議的條款和章節以及附件、展品和附表。本協議或任何其他貸款文件的任何規定不得僅僅因為任何人或其法定代表人起草了本協議或任何其他貸款文件而被解釋或解釋為對該人不利。

第1.05節       會計術語和定義；公認會計準則。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，與本協議項下的會計事項有關的所有決定，以及本協議項下要求提供給行政代理或貸款人的所有財務報表和憑證以及有關財務事項的報告，均應根據公認會計原則編制。在與財務報表一致的基礎上應用，但母擔保人或借款人的獨立註冊會計師同意並在根據第8.01(A)節要求向貸款人提交財務報表的下一個日期向行政代理披露的變更除外；但除非母擔保人、借款人和多數貸款人另有書面協議，否則此類變更不得修改或影響計算遵守本公約所載條款的方式，以便所有此類計算均應使用與以前期間一致的財務信息進行。

第1.06節       分部。根據貸款文件的所有目的，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為 另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人；及(B)如有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一日由當時的股權持有人組織。

第1.07節       利息 利率。行政代理不對以下情況承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與術語SOFR參考率、經調整術語SOFR或術語SOFR的任何組成部分定義或其定義中提及的費率有關的任何其他事項，或關於其任何替代、後續或更替費率(包括任何基準替代)， 包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵，由於可能根據第3.03(C)節進行調整或不根據第3.03(C)節進行調整，將與術語SOFR參考利率、經調整術語SOFR、術語SOFR或終止或不可用前的任何其他基準相似或產生 相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合條件的變更的效果、實施或 構成。管理代理及其關聯公司或其他相關實體可能從事影響期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、 繼任者或替換率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，此類交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款在合理的情況下選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考匯率、調整後的SOFR或SOFR術語或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，並且 不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條 學分

第2.01節       承諾。 在符合本文所述條款和條件的情況下，各貸款人各自同意在可用期內以美元向借款人提供本金總額不會導致(A)該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的承諾或(B)在奮進收購生效日期之前超過(X)的循環信貸風險總額、現有承諾總額和(Y)從奮進收購生效日期起及之後的承諾總額(為免生疑問而理解和同意，在奮進收購生效日期之前，現有貸款人將根據其現有承諾提供循環貸款，而自奮進收購生效日期起及之後，貸款人(包括已增加的貸款人)將根據其承諾提供循環貸款。在上述限制範圍內，借款人可借入、償還及再借入循環貸款，但須受本協議所載條款及條件的規限。

第2.02節       循環 借款。

(a)        借款； 幾項債務。每筆循環貸款應作為由貸款人按照各自承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未能按規定發放貸款，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但前提是這些承諾是多項的，任何貸款人不應對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。

(b)        貸款類型。 根據第3.03節的規定，每次循環借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或SOFR貸款組成。每一貸款人可自行選擇通過促使其國內或國外分支機構或附屬公司發放任何SOFR貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(c)        最低金額； 借款數量限制。在任何SOFR循環借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為250,000美元的整數倍，但不少於250,000美元。在進行每一次ABR循環借款時，此類借款的總額應為250,000美元的整數倍，且不少於250,000美元；但儘管有上述規定，ABR循環借款的總額可等於總承諾額的全部未使用餘額，或第2.08(E)節所述償還信用證支出所需的總金額。多種類型的循環借款可能會同時出現 未償還情況。儘管本協議有任何其他規定，如果就任何循環借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續進行。

(d)        筆記。由以下機構發放的貸款：每一個任何貸款人應貸款人的要求， 應借款人的單張本票證明，該本票基本上採用附件A的形式，在下列情況下注明日期：(I)任何出借方在本協議之日，或(Ii)任何出借方根據轉讓和假設，在轉讓和假設生效之日，根據轉讓和假設，向該出借方支付的本金金額等於其在該日期有效的承諾額，並以其他方式正式完成。如果任何貸款人的承諾因任何原因而增加或減少(無論是否根據第2.06節、第12.04(B)節或其他規定)，借款人應在該增加或減少的生效日期向該貸款人交付或安排交付一張新的應付給該貸款人的票據，本金金額等於其在該增加或減少生效後的承諾，並以其他方式妥為填寫。貸款人每筆貸款的日期、金額、類型、利率和(如果適用)利息期，以及為本金支付的所有款項，應由貸款人記錄在其票據的賬簿上，並且在任何轉讓之前，可由貸款人在該票據或其任何續作的附表上或在該貸款人保存的任何單獨記錄上背書。未作任何該等批註或未附上附表，並不影響任何貸款人或借款人對該等貸款的權利或義務，亦不影響任何貸款人就其本票進行的此類轉讓的效力。

(e)          現有信貸協議下的貸款和借款。在生效日期 ：

(I)根據協議，借款人應支付所有應計和未支付的承諾費，打破下列供資費用第 5.02節 以及現有信貸協議下每個“貸款人”賬户未支付的所有其他費用；

(Ii)購買現有信貸協議下未償還的每一筆“ABR貸款”和“歐洲美元貸款”(定義見現有信貸協議)，應被視為繼續作為本協議項下的現有貸款，而不是作為更新；

(3)對現有信用證協議項下的任何未付信用證，應視為根據本協議簽發；

(4)現有信貸協議及其下的承諾應由本協議取代。

本協議雙方的意圖是，本協議不構成對現有信貸協議項下存在的義務和債務的更新，也不構成任何此類義務和債務的償還證據，本協議對現有信貸協議的全部內容進行修訂和重述，並重新證明借款人在該協議項下的未償債務。在生效日期或之後沒有修改和重述或以其他方式發佈或修改的情況下，與現有信貸協議相關並在生效日期之前生效的貸款文件 (“現有貸款文件“）應繼續完全有效，特此在所有方面予以批准、重申和確認，並應（為避免疑問）構成 本協議在生效日期當日或之後的任何期間，應適用於與截至生效日期已修訂和重述的現有貸款文件相對應的貸款文件條款（在各種情況下，除非 直到隨後進一步修訂），且此類現有貸款文件在修訂和重述之前的條款應適用於生效日期之前開始並於生效日期前一天結束的任何期間 約會為進一步推進上述規定，任何貸款文件中對“信貸協議”、任何其他自生效日期起正在修訂和重述的貸款文件、“其下”、“其”或類似含義的詞語的每次引用均在此 在上下文中適用的情況下，經修正後，指的是本協議或其他經修正和重述的貸款文件，並在此後指的是本協議或其他經修正和重述的貸款文件（如每一項都可能被修正、修改或補充 並不時生效），以及任何貸款文件中定義的任何術語的定義（參考“信貸協議”或任何其他貸款文件中定義的術語，該貸款文件在生效日期被修訂和重述），特此 根據本協議或其他經修訂和重述的貸款文件（如適用）中定義的條款進行修訂（每一項都可能被修訂、修改或補充，並不時生效）。 

第2.03節         請求 循環借款。若要申請循環借款，借款人應通過電話或書面形式通知行政代理人，（a） a SOFR借款，不遲於 中午12點德克薩斯州休斯敦時間下午1：00，在提議的SOFR借款日期之前三個美國政府證券營業日，或(B)如果是ABR借款，不遲於提議的ABR借款的營業日上午11：00，德克薩斯州休斯頓時間；但對於任何被視為根據第2.08(E)節的規定，為償還LC支出而提出的被視為 請求的ABR借款，不需要該通知。每個這樣的電話和書面借用請求應是 不可撤銷的，並應迅速確認(如果是電話請求)，並通過以下方式交付(如果是書面請求)手送貨、電子通信或遠程複製由父母擔保人和借款人簽署的書面借款申請的行政代理，該書面借款申請基本上採用附件B的形式。每個此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：

(i)         申請借款的總金額 ；

(Ii)        借款日期，應為營業日；

(Iii)       這種借用是ABR借用還是SOFR借用；

(Iv)       就SOFR借款而言，適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(v)        當前循環信貸風險敞口總額(不考慮所請求的借款)和預計的循環信貸風險敞口總額(實施所請求的借款)；以及

(Vi)       借款人將向其支付資金的賬户的位置和編號，應符合第2.05節的要求。

如果沒有具體説明循環借款的類型，則請求的借款應為ABR借款。如果對於任何請求的SOFR循環借款沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限。每項借款申請應代表所要求的借款金額 不應導致循環信貸風險總額超過奮進收購生效日期前的(X)、現有承諾總額和(Y)奮進收購生效日期及之後的承諾總額 。

在收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及作為所請求借款的一部分，該貸款人應提供的貸款金額。

第2.04節       興趣 選舉。

(a)        轉換和 延續。每一次循環借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型，如果是SOFR循環借款，應具有該借款申請中規定的初始利息期限。 此後，借款人可以選擇將該借款轉換為不同類型或繼續借款，如果是SOFR循環借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在第2.04節中規定。借款人可針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配，構成每個 此類部分的貸款應被視為單獨借款。

(b)          興趣 選舉請求。要根據本第2.04節進行選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，通過電話通知行政代理該項選擇，條件是借款人請求在該項選擇生效之日進行此類選擇所產生的循環借用。每項此類電話利息選擇請求應為不可撤銷的，並應以書面形式(基本上採用附件C的形式)向行政代理交付、電子通信或傳真確認，並由父母擔保人和借款人簽字。

(c)           興趣選擇請求中的信息。每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(i)         該利息選擇請求適用的對 的借款，如果就其不同部分選擇不同的選項，則將其部分分配給每一次結果借款(在這種情況下，應為每一次結果借款指明根據第2.04(C)(Iii)和(Iv)節規定的信息)；

(Ii)        根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，為營業日；

(Iii)       由此產生的借款是ABR借款還是SOFR借款；以及

(Iv)       如果由此產生的借款是SOFR借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限。

(d)          由管理代理向 貸款人發出通知。在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

(e)          未能及時提交利息選擇請求和違約事件對利息選擇的影響。如果借款人未能在適用的利息期限 結束前及時提交關於SOFR借款的利息選擇請求，則除非該借款按照本條款的規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應自動作為SOFR借款繼續進行，利息期限為一個月。任何此類延續 應自當時對適用的SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生且仍在繼續，任何未償還借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款(任何利息選擇請求將任何借款轉換為SOFR借款或將任何借款繼續作為SOFR借款無效)，除非償還，否則每筆SOFR借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款。

第2.05節       為借款提供資金 。

(a)        由 貸款人出資。每一貸款人應在本合同所規定的日期通過電匯立即可用的資金的方式發放每筆貸款。1:00 p(I)如屬SOFR貸款，上午10：00 A。m美國德克薩斯州休斯敦時間和(Ii)如果是ABR貸款，在每種情況下，都應以德克薩斯州休斯敦時間下午1：00的時間，通過通知貸款人，將資金存入最近為此目的而指定的行政代理的賬户；但前提是Swingline貸款應按照第2.11節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在德克薩斯州休斯敦的行政代理維護的、借款人在適用借款申請中指定的帳户，從而使借款人能夠獲得此類貸款；但第2.08(E)節規定的為償還信用證支出而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給開證銀行。本協議的任何規定均不應被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得貸款資金，或構成任何貸款人已在或將以任何特定地點或方式獲得貸款資金的陳述。

(b)        由貸款人推定 資金。除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.05(A)節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付 相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)該貸款人的情況下，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，或(Ii)借款人適用於ABR貸款的利率，兩者以較大者為準。如果該出借人向行政代理支付了該 金額，則該金額應構成該出借人的借款。

第2.06節       終止、減少和增加承諾額。

(a)        按計劃終止和減少承付款。除非先前終止，否則承諾應在到期日終止。此外，在奮進收購終止日期時，如果奮進收購生效日期尚未發生，則增加的承諾將自動終止。他説：

(b)          可選的 終止和減少承付款。

(i)           借款人 可以隨時終止或不時減少總計承諾；但條件是(A)每減少一次總計承諾額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元，並且(B)借款人不得終止或減少總計承諾如在按照第3.04(A)節或第3.04(C)節實施任何 同時預付貸款後，循環信貸風險總額將超過奮進收購生效日期前的(X)、現有承諾總額和(Y)奮進收購生效日期及之後的承諾總額。

(Ii)          借款人 應通知行政代理終止或減少總計第2.06(B)(I)條規定的承諾，至少在該終止或減少的生效日期前三個工作日，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據第2.06(B)(Ii)條 交付的每份通知均不可撤銷。任何終止或減少總計承諾應是永久性的，不得恢復，除非根據第2.06(C)節增加了承諾總額或根據第12.02條對本協議進行了修正。每個在奮進收購生效日期之前 ，每次減少總計承付款應在借款人確定的現有承付款和增加的承付款之間作出。在任何時候，每一次承諾的減少都應根據每個貸款人在被減少的承諾類別中的適用百分比，在貸款人之間按比例進行。

(c)          可選的 增加承諾。

(i)           在符合第2.06(C)(Ii)節規定的條件的情況下，借款人可在未經貸款人同意但事先獲得行政代理、Swingline貸款人和開證行書面批准的情況下(在每種情況下，此類批准不得被無理扣留、延遲、或有條件的)通過增加貸款人的承諾或通過使行政代理可以接受的(且未被第(Br)12.04(B)(Ii)(E)節排除)的人在此時不是貸款人(“額外貸款人”)來增加當時有效的承諾總額。即使本協議中有任何相反規定，在任何情況下，額外的貸款人不得是借款人或借款人的附屬公司。

(Ii)          總承諾額的任何增加應受以下附加條件的制約：

(A)      除非行政代理另有書面同意，否則增加的數額不得低於25,000,000美元，如果在實施後，承諾總額超過26億美元，則不得增加；

(B)       不應發生違約或違約事件，且在加薪生效之日仍在繼續；

(C)       在該項增加的生效日期，如有任何SOFR借款未清償，則(I)該項增加的生效日期應為該等SOFR借款的利息期限的最後一天，(Ii)貸款人應各自承擔該項增加的應課差餉租額，(Iii)借款人應支付第5.02節所規定的補償，或(Iv)已根據第12.02節豁免該項補償；

(D)       未經貸款人同意，任何貸款人的承諾不得增加；

(E)        如果借款人選擇通過增加貸款人的承諾來增加總承諾額，則(I)借款人和該貸款人應簽署並向行政代理交付一份基本上採用附件G-1形式的證書(“承諾增加證書”)和(Ii)如果該貸款人提出要求，借款人應(Y)向該貸款人交付本金金額等於其增加的承諾的替換票據，以及(Z)支付借款人、貸款人和/或行政代理之間可能已商定的任何適用的費用；和

(F)        如果借款人選擇通過使另一個貸款人成為本協議的一方來增加總承諾額，則(I)借款人和該額外貸款人應簽署並向行政代理交付一份基本上採用附件G-2形式的證書(“額外貸款人證書”)，連同行政調查問卷和3,500美元的處理和記錄費，以及(Ii)借款人應(Y)如果額外貸款人提出要求，應向該額外貸款人提交本金金額與其承諾相等的應付票據，及(Z)支付借款人、額外貸款人及/或行政代理之間可能已商定的任何費用。

(Iii)          根據第2.06(C)(Iv)節的規定接受並記錄，自承諾增加證書或額外貸款人證書中規定的生效日期起及之後(或如果有任何未償還的SOFR借款，則為該SOFR借款的利息期限的最後一天，除非借款人已以其他方式滿足第2.06(C)(Ii)(C)節規定的條件)：(A)總承諾額應按第2.06(C)(Ii)(C)節的規定增加，如果是額外的貸款人證書，任何其他出借方應是本協議的一方，並享有本協議和其他貸款文件所規定的出借方的權利和義務。此外，貸款人或其他貸款人(如適用)應按比例購買每個其他貸款人的未償還貸款(和信用證中的參與權益)(該等貸款人在此同意出售並採取所有此類進一步行動以完成出售)，以便每個貸款人(包括任何其他貸款人，如果適用)在實施總承諾的增加後，將持有其未償還貸款(和參與權益)的適用百分比。

(Iv)         在收到由借款人和貸款人或由借款人和貸款人簽署的適當填寫的承諾增加證書或額外的貸款人證書後，第2.06(C)(Ii)節所指的處理和記錄費和第2.06(C)(Ii)節所指的行政調查問卷(如果適用)，行政代理應接受該承諾額增加證書或額外的出借人證書，並將其中包含的信息記錄在根據第12.04(B)(Iv)條規定由行政代理保存的登記冊中。就本協定而言，總承諾額的增加不應生效，除非已按照第2.06(C)(四)節的規定將其記錄在登記冊中。

(v)          根據第2.06節的規定，總承諾額如有任何增加，應視為對本協議附件一進行了修訂，以反映每個貸款人(包括任何額外的貸款人)因此而增加的承諾額以及貸款人適用百分比的任何由此產生的變化。

第2.07節          [已保留].

第2.08節          信用證

(a)           General. Subject to the terms and conditions set forth herein, the Borrower may request the issuance of dollar denominated Letters of Credit for its own account or for the account of any of its, or the Parent Guarantor’s, Restricted Subsidiaries, in a form reasonably acceptable to the Administrative Agent and the Issuing Bank, at any time and from time to time during the Availability Period. In the event of any inconsistency between the terms and conditions of this Agreement and the terms and conditions of any form of letter of credit application or other agreement submitted by the Borrower to, or entered into by the Borrower with, the Issuing Bank relating to any Letter of Credit, the terms and conditions of this Agreement shall control. Notwithstanding anything to the contrary contained in this Agreement, Section 2.08 shall be subject to the terms and conditions of Section 2.09 and Section 2.10. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Issuing Bank shall have no obligation hereunder to issue, and shall not issue, any Letter of Credit (i) the proceeds of which would be made available to any Person (A) to fund, in each case in violation of Sanctions, any activity or business of or with any Sanctioned Person, or involving any country or territory that, at the time of such funding, is a Sanctioned Country or (B) in any other manner that would result in a violation of any Sanctions by any party to this Agreement, (ii) if any order, judgment or decree of any Governmental Authority or arbitrator, in either case, with jurisdiction over the Issuing Bank, shall by its terms purport to enjoin or restrain the Issuing Bank from issuing such Letter of Credit, or any Governmental Requirement relating to the Issuing Bank or any Governmental Authority with jurisdiction over the Issuing Bank shall prohibit, the issuance of letters of credit generally or such Letter of Credit in particular or shall impose upon the Issuing Bank with respect to such Letter of Credit any reserve or capital requirement (for which the Issuing Bank is not otherwise compensated hereunder) not in effect on the Eleventh Amendment Effective Date, or shall impose upon the Issuing Bank any unreimbursed loss, cost or expense which was not applicable on the Eleventh Amendment Effective Date and which the Issuing Bank in good faith deems material to it or (iii) if the issuance of such Letter of Credit would violate one or more policies of the Issuing Bank applicable to letters of credit generally under similar circumstances for similarly situated borrowers; provided that, notwithstanding anything herein to the contrary, (x) the Dodd Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act and all requests, rules, guidelines, requirements or directives thereunder or issued in connection therewith or in the implementation thereof, and (y) all requests, rules, guidelines, requirements or directives promulgated by the Bank for International Settlements, the Basel Committee on Banking Supervision (or any successor or similar authority) or the United States or foreign regulatory authorities, in each case pursuant to Basel III, shall in each case be deemed not to be in effect on the Eleventh Amendment Effective Date for purposes of clause (ii) above, regardless of the date enacted, adopted, issued or implemented.

(b)          發佈、修改、續簽、延期通知；某些條件。要求開具信用證(或修改、更新或延長未完成信用證)時，借款人應向開證行和行政代理(不少於)親手交付或傳真(如果開證行已批准通過電子通信)五3 (53)在請求的發佈、修改、續訂或延期日期前一個工作日)通知：

(i)            請求開立信用證或確定需要修改、續簽或延期的信用證；

(Ii)          指明簽發、修改、續簽或延期的日期(應為營業日)；

(Iii)         指定信用證的到期日期(應符合第2.08(C)節)；

(Iv)         指定該信用證的 金額；

(v)          註明信用證受益人的名稱和地址，以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息；以及

(Vi)         指明(A) 當前的循環信貸風險總額(不考慮所要求的信用證或所要求的修改、續期或延長未償還信用證)和(B)形式上循環信貸風險總額(使所要求的信用證或要求的修改、續期或延期生效)。

每份此類通知應構成如下表述：(I)(X)任何開證行此時簽發的所有未提取信用證的未支取總額加上(Y) 該開證行當時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款總額不得超過該開證行的信用證承諾額；(Ii)信用證風險敞口不得超過該開證行的信用證承諾承諾昇華和(yIii)循環信貸風險總額不得超過(X)奮進收購生效日期前的現有承諾總額及(Y)自奮進收購生效日期起及 之後的承諾總額。

如果開證行提出要求，借款人還應根據開證行的標準格式提交與信用證申請相關的信用證申請；但如果該申請與本協議的條款有任何衝突，則以本協議的條款為準。

(c)        到期日。 每份信用證應在(I)信用證簽發之日後十五(15)個月之日(或如為續期或延期，則為續期或延期後十五(15)個月)和(Ii)到期日前五(5)個工作日中較早的日期(以較早者為準)在營業結束時或之前失效；但是，(A)任何信用證可以規定續期，每個期限不得超過 十五(15)個月(在任何情況下不得超過上述第(Ii)款所述的日期)，以及(B)任何信用證在第2.12款規定的現有到期日之前五(5)個工作日之後，對於任何根據第2.12款拒絕付款的貸款人，在下列情況下，信用證不得過期：同意貸款人(包括任何替代貸款人)在該現有到期日之後的期間的總承諾額將少於該現有到期日之後的信用證風險。

(d)        參與。 通過簽發信用證(或修改增加信用證金額的信用證)，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行在此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。考慮到並進一步執行上述條款，每一貸款人在此無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行在第2.08(E)節規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款中貸款人適用的百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何款項。每一貸款人都承認並同意，其根據第2.08(D)節就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約的發生和繼續，或承諾的減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。

(e)        如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在信用證付款之日不遲於德克薩斯州休斯敦時間中午12：00向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，如果借款人在該日期德克薩斯州休斯敦時間上午10：00之前收到該信用證付款的通知，或者，如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於德克薩斯州休斯敦時間中午12：00，在(I)借款人收到該通知的營業日(如果該通知是在收到之日的休斯敦時間上午10：00之前收到的)，或(Ii)借款人收到該通知的第二個工作日(如果在收到之日的該時間之前沒有收到該通知)。但如果該信用證支出不少於1,000,000美元，則借款人應被視為在符合本文所述借款條件的情況下已申請，在這種情況下，借款人特此請求以等額的ABR循環借款或Swingline貸款來為此類付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR循環借款或Swingline貸款所取代。如果借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。收到通知後，每個貸款人應立即向行政代理支付借款人當時應支付的款項的適用百分比，其方式與第2.05節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.05節應適用，作必要的變通，支付貸款人的債務)，行政代理應迅速向開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據本條款第2.08(E)款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給開證行，或在貸款人已根據本條款第2.08(E)款向開證行付款的情況下，然後分發給貸款人和開證行，視其利益而定。貸款人根據第2.08(E)條為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(除上述ABR循環貸款或Swingline貸款的資金外) 不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(f)        絕對義務 。借款人按照第2.08(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款在任何情況下和在任何情況下履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)根據信用證提交的任何匯票或其他單據在任何方面被證明是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證行憑匯票或其他不符合信用證或任何信用證協議條款的單據付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本節第2.08(F)節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本合同項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)而承擔任何責任或責任，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提款所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲。技術術語解釋上的任何錯誤或開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行未能謹慎行事而造成的借款人遭受的任何直接損害(相對於間接損害，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(如有管轄權的法院最終裁定的那樣)，開證行應被視為已在每次此類裁定中採取一切必要的謹慎措施。為推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果此類單據不完全符合此類信用證的條款，開證行可拒絕接受並對其付款。

(g)        支付 程序。開證行收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速通過電話(傳真確認)通知行政代理和借款人，並通知開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，則借款人不免除就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。

(h)        中期利息。 如果開證行支付任何信用證付款，則在借款人償還開證行該信用證付款(自有資金或根據第2.08(E)條借款)之前，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算，自支付該信用證付款之日起(包括該日)的每一天的利息。根據第2.08(H)節產生的利息應記入開證行賬户，但任何貸款人根據第2.08(E)節為償還開證行付款而在付款之日及之後發生的利息應記入該開證行賬户 。

(i)         更換開證行 。開證行可隨時通過借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第3.05(B)節規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類更換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼任開證行應享有開證行在本協議項下的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”應視為指該繼任行或任何以前的開證行，或根據上下文需要，指該繼任行和所有以前開證行。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在換髮之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的 信用證。

(j)         現金 抵押。如果(I)任何違約事件將發生且仍在繼續，且借款人收到行政代理人或多數貸款人的通知，要求根據第2.08(J)條或多數貸款人的規定交存現金抵押品，或(Ii)借款人必須向行政代理人支付與第3.04(C)條規定的任何預付款相關的信用證風險，則借款人應在行政代理人的賬户中，為貸款人的利益，在行政代理人的賬户中存入一筆相當於：在違約事件的情況下，信用證風險，以及在第3.04(C)節要求付款的情況下，第3.04(C)節規定的超額金額，截至該日期，加上其任何應計和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生10.01(H)節或10.01(I)節所述的對母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需催繳或其他任何形式的通知。為開證行和貸款人的利益，借款人特此授予行政代理對該賬户的獨家優先和持續完善的擔保權益和留置權，以及不時存入或持有在該賬户的所有現金、支票、匯票、證書和票據(如果有)、所有存款或電匯、用存入該賬户的資金購買的任何和所有投資、所有利息、股息、現金、票據、金融資產和其他財產，不時收到、應收或以其他方式支付的，或作為交換，上述任何或全部，以及由此產生的所有收益、產品、加入、租金、利潤、收入和利益，以及它們的任何替代和替代。借款人根據第2.08(J)條規定存入金額的義務應是絕對和無條件的，無論任何此類信用證的受益人是否試圖根據信用證條款提取全部或部分金額，並且在適用法律允許的最大範圍內，不應受到父擔保人、借款人或任何受限制的子公司現在或以後可能對任何此類受益人、開證行、行政代理、貸款人或任何其他人以任何理由。此類保證金應作為抵押品，用於擔保父母擔保人、借款人和其他擔保人在本協議和其他貸款文件項下的義務的支付和履行。行政代理人對該賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，任何投資(如有)應由行政代理人自行選擇及酌情決定，但須經借款人同意(不得無理扣留)，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不會產生利息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項 用於償還開證行尚未償還的信用證付款，並且在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時的信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快，則用於履行本協議或其他貸款文件項下的母擔保人、借款人和任何受限子公司的其他義務 。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供本協議項下一定數額的現金抵押品，並且借款人不需要按照第3.04(C)節的規定向行政代理支付因任何預付款而導致的因信用證風險而產生的超額金額，則在所有違約事件治癒或 免除後的三個工作日內，應將該金額(在未如上所述適用的範圍內)退還給借款人。

第2.09節       現金 抵押品。

(a)        在 存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或開證行提出書面請求後的一個工作日內(向行政代理提交一份副本)，將開證行對該違約貸款人的預付風險(在執行第2.10(A)(Iv)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)不低於最低抵押品金額的金額變現。借款人可將借款所得用於提供現金抵押品(只要不存在違約或違約事件)。

(i)           授予 擔保權益。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了開證行的利益，特此授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保 利息，作為違約貸款人為參與信用證風險提供資金的義務的擔保，適用於下文第(Ii)節。如果行政代理機構在任何時候確定現金抵押品受本協議規定的行政代理機構和開證行以外的任何人的任何權利或債權的約束，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理機構的要求在2個工作日內向行政代理機構支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(Ii)          申請。 儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.09節或第2.10節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產申請之前，滿足違約貸款人為參與信用證風險敞口(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)提供資金的義務。

(Iii)         要求終止 。為減少開證行預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)在下列情況下不再需要根據本第2.09節作為現金抵押品持有：(A)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(B)行政代理和開證行確定存在多餘的現金抵押品；但條件是，根據第2.10節的規定，提供現金抵押品的人和開證行可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務；並進一步規定，在借款人提供此類現金抵押品的範圍內，此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。

第2.10節           違約 貸款人。

(a)           默認 貸方調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(i)           豁免和 修正案。該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照多數貸款人的定義加以限制。

(Ii)          違約 貸款人瀑布。行政代理根據第12.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第X條或其他規定) 或根據第12.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付該違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠開證行和/或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據第2.09節的規定，將開證行和/或Swingline貸款人對該違約貸款人的前期風險進行抵押 ；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款或有資金的 參與；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其保存在存款賬户中，並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人在本協議項下的貸款和融資參與方面的潛在未來資金義務，以及(B)根據第2.09節的規定，將開證行關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的風險進行抵押。第六，任何貸款人或開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所欠借款人的任何款項的償付；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的支付；如果(1)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何循環貸款或融資參與信用證或信用額度貸款的本金的支付，以及(2)此類循環貸款或融資參與信用額度貸款或信用額度貸款或信用額度貸款的融資參與是在滿足或放棄第6.02節規定的條件時進行的，則此類付款應僅用於支付所欠信用證 的循環貸款和融資參與：所有非違約貸款人在被應用於支付違約貸款人的任何循環貸款或有資金參與的信用證或Swingline貸款之前，按比例持有，直至貸款人按照協議下的承諾按比例持有所有貸款以及LC風險敞口或Swingline貸款的有資金和無資金參與，而不實施第2.10(A)(Iv)條。根據第2.10(A)(Ii)條向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且 每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)          某些 費用。

(A)       任何違約貸款人都無權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費或記賬手續費(借款人不應被要求支付本應支付給違約貸款人的任何此類費用)。

(B)        每一違約貸款人均有權根據第3.05(B)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其根據第2.09節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比的範圍內。

(C)        對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費、提示費或信用證費用，借款人應(1)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用已根據下文第(Iv)條 重新分配給該非違約貸款人，(2)支付給每一開證行，以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以該開證行對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，以及(3)無需支付任何此類費用的剩餘金額。

(Iv)        重新分配參與度 以減少正面暴露。違約貸款人蔘與LC風險敞口或Swingline風險敞口的全部或任何部分應根據非違約貸款人各自適用的 百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第6.02節中規定的條件(並且，除非借款人在該時間以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已表示並保證在該時間滿足該等條件)。以及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸敞口合計 超過該非違約貸款人承諾的適用百分比。本協議項下的任何再分配均不構成任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而放棄或免除本協議項下的任何債權，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(v)         現金 抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.09節規定的程序，將發證銀行的預付風險變現。

(b)          違約 貸款人治癒。如果借款人、行政代理和開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或 採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據本協議下的承諾按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與 (不執行第2.10(A)(Iv)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間借款人或其代表的應計費用或付款；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

(c)       新信用證 。只要任何貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開具、延長、續期或增加任何信用證，除非開證行信納信用證生效後不會有任何預付風險。

(d)       提前支付 Swingline貸款。應Swingline貸款人或行政代理不時提出的要求，借款人應提前償還Swingline貸款，金額為與該Swingline貸款人相關的所有首期風險(在第2.10(A)(Iv)節生效後)。

第2.11節       Swingline 貸款。

(a)       根據本協議的條款和條件，Swingline貸款人同意在可用期間內隨時以本金總額向借款人發放Swingline貸款，該貸款不會導致(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過Swingline承諾，(Ii)在Endeavor收購生效日期之前超過(X)的循環信貸風險總額 現有承諾總額，以及(Y)從Endeavor收購生效日期起及之後、承諾總額、或(Iii)Swingline貸款人的循環信貸風險超過其承諾；前提是Swingline貸款人不需要通過Swingline貸款為未償還的Swingline貸款提供再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，並受本協議規定的條款和條件的約束。每筆Swingline貸款的金額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；前提是，Swingline貸款的總金額可以等於 Swingline承諾總額的全部可用餘額，或者是第2.08(E)節所設想的償還LC支出所需的餘額。

(b)       申請Swingline貸款併為其提供資金。要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當日不遲於德克薩斯州休斯敦時間下午1：00通過電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即將從借款人收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。Swingline貸款人應將每筆Swingline貸款提供給管理代理，行政代理將通過貸記借款人在管理代理的普通存款賬户 的方式將收到的金額提供給借款人(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.08(E)節規定的LC支出而提供資金的，則通過匯款到簽發銀行)，截止時間為德克薩斯州休斯敦時間下午3點，時間為該Swingline貸款申請日期。

(c)       參與。 Swingline貸款人可以不遲於德克薩斯州休斯敦時間上午10：00向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該工作日獲得Swingline全部或部分未償還貸款的參與權。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。收到該通知後，行政代理將立即向每個貸款人發出通知，並在該通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人在收到上述通知後，無條件地同意為每一名Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人承認並同意，其根據第2.11(C)條獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或違約事件的發生和持續，或承諾的減少或終止，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或 減少。每個貸款人應遵守第2.11(C)節規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.05節規定的有關該貸款人發放貸款的方式相同(第2.05節應適用，作必要的變通，對貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付它從貸款人那裏收到的金額。行政代理應將根據第2.11(C)節獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何與Swingline貸款有關的任何金額應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給已根據本第2.11(C)節付款的貸款人和可能顯示其利益的Swingline貸款人；但任何如此匯出的款項，如因任何原因而須退還給借款人，則應退還給該Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)。根據本第2.11(C)條購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(d)       違約貸款人。 即使第2.11節有任何相反規定，任何Swingline貸款人都沒有義務在任何其他貸款人是違約貸款人的情況下發放任何Swingline貸款，除非該Swingline貸款人已經與借款人或該違約貸款人達成了令該Swingline貸款人滿意的 安排(可能包括交付現金抵押品)，以消除該Swingline貸款人對任何該違約貸款人的預先風險(在第 2.10(A)(Iv)節生效後)。

(e)       更換SWINGLINE貸款人。可隨時通過借款人、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間的書面協議更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在Swingline貸款人根據本協議辭職後，被取代的Swingline貸款人將繼續是本協議的一方，並將繼續擁有Swingline貸款人在辭職前與Swingline貸款有關的所有權利和義務 ，但不應被要求發放任何額外的Swingline貸款。

第2.12節       延長到期日 。借款人可在第十二條修正案生效日期前不少於四十五(45)天但不超過七十五(75) 天向行政代理提交到期日延長請求(行政代理應立即向每一出借人交付一份副本)，請求出借人將到期日再延長一年；但條件是：(A)在貸款有效期內僅批准三次此類延期(已確認並理解在貸款期限結束後)第十三修正案生效日期僅延長 於2023年6月2日生效的到期日二這樣的一個擴展(B)為免生疑問，在根據本第2.12條批准的任何延期生效後，貸款的到期日不得超過任何決定日期的五(5)年。每一貸款人應在行政代理收到借款人的到期日延期請求後二十(20)天內向借款人和行政代理髮出書面通知，告知借款人和行政代理是否同意請求的延期(同意延期的貸款人稱為“同意延期的貸款人”，拒絕同意延期請求的貸款人稱為“拒絕延期的貸款人”)。任何貸款人在該日之前沒有通知借款人和行政代理，應被視為拒絕同意延期，並應為拒絕貸款人。如果構成多數貸款人的貸款人同意延長到期日的請求，則就同意的貸款人而言，到期日應延長至到期日之前生效的一週年。同意或不同意任何到期日延長請求的決定應由各貸款人自行決定。任何遞減貸款人的承諾應於到期日終止，生效日期為 ，之後才能實施任何此類延期(該到期日稱為“現有到期日”)。遞減貸款人發放的任何未償還貸款的本金，連同其應計利息，以及根據本協議應支付給該遞減貸款人或為該等遞減貸款人賬户支付的任何應計費用和其他款項，應在現有到期日到期並支付，借款人還應在現有到期日根據第3.04節對其貸款進行必要的其他預付款，以便在終止對遞減貸款人的承諾以及根據本判決向遞減貸款人支付的所有款項生效後，循環信貸風險總額 不得超過奮進收購生效日期前的(X)、現有承諾總額和(Y)奮進收購生效日期及之後的承諾總額 。儘管有本款前述規定，借款人仍有權根據第12.04條，在現有到期日之前的任何時間，用同意延長到期日請求的貸款人或其他金融機構取代正在倒閉的貸款人，而任何此類替代貸款人在任何情況下均應構成同意貸款人。儘管有上述規定，根據本款對到期日的延長不得生效，除非(I)行政代理應已收到與根據現有信貸協議第6.01(B)、(C)和(H)節就借款人交付的文件一致的文件，以使該延期生效，以及(Ii)在緊隨借款人提交適用到期日延長請求之日之後的第十二修正案生效日，(A)滿足第6.02(A)和(B)節規定的條件。(B)自12月31日較後時間以來沒有更改，2021及(C)行政代理人應已收到註明該日期的證明，並由借款人的總裁、總裁副署長或財務人員簽署。

第三條
本金和利息的支付；預付款；費用

第3.01節       償還貸款 。借款人在此無條件承諾：(A)在到期日向行政代理支付每筆循環貸款在到期日的未償還本金；(B)就向其發放的Swingline貸款而言，在到期日和Swingline到期日中較早的日期，向行政代理支付每筆Swingline貸款在到期日和到期日較早時的未付本金。“Swingline到期日”是指對於每筆Swingline貸款，指從Swingline貸款支付之日起的下一個工作日。

第3.02節       利息。

(a)        ABR貸款。 構成每筆ABR循環借款的貸款應按備用基本利率加適用保證金計息，但在任何情況下不得超過最高合法利率。

(b)        SOFR貸款。 構成每筆SOFR循環借款的貸款應在該借款的有效利息期加上適用保證金的調整期限SOFR計息，但在任何情況下不得超過最高合法利率。

(c)        Swingline貸款。 每筆Swingline貸款應自支付之日起計息，利率由借款人在申請貸款時指定，利率等於(I)調整後期限SOFR，在該日(或如果該日不是營業日，則為前一營業日)加(Ii)1%的一個月利息。

(d)        違約後利率。 儘管如上所述，如果任何貸款的任何本金或利息，或父母擔保人或借款人在到期時未支付的任何費用或其他金額，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前計息，年利率等於2.02%(2%)加第3.02(A)節規定的適用於ABR貸款的利率，但不得超過最高合法利率。

(e)        付息日期 。每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日和終止日以欠款形式支付；但(I)根據第3.02(D)條應計的利息應按要求支付， (Ii)如果償還或預付任何貸款(在終止日期前可選擇預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在該還款或預付款之日支付，以及(Iii)如果在當前利息期限結束前任何SOFR循環貸款的任何轉換，則該貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。

(f)         利率 計算。本協議項下的所有利息應以360天的年利率計算，除非這種計算將超過最高合法利率，在這種情況下，利息應以365天(或閏年366天)的一年為基礎計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參考備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年366天)的一年為基礎計算。在每種情況下，應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付 。適用的備用基本利率、調整後的期限SOFR和期限SOFR應由管理代理確定，該確定應為 無明顯錯誤的結論性決定，並對本合同雙方具有約束力。

(g)        術語SOFR 符合更改。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人與SOFR條款的使用或管理相關的任何合規變更的有效性。

第3.03節       更改了 情況。(A)              

(a)        影響基準可用性的情況 。除以下(C)款另有規定外，就SOFR貸款的任何請求或轉換或繼續或以其他方式，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是確鑿的且具有約束力的)，在適用的利息期的第一天或之前，不存在合理且充分的方法來確定所提議的SOFR貸款的調整後期限SOFR，或者(Ii)多數貸款人應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，該調整後期限SOFR不能充分和公平地反映在該利息期內發放或維持此類貸款的成本，則在每種情況下，行政代理機構應立即將此事通知借款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款作為SOFR貸款繼續發放的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第 (Ii)條，在多數貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(B)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第5.02節要求的任何額外金額。

(b)          影響SOFR可用性的法律。如果在本合同生效日期後，負責解釋或管理適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構引入或更改任何適用法律或其解釋或管理，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何此類政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，則任何貸款人(或其各自的貸款機構)將不能或不可能履行其在本協議項下的義務，發放或維持任何SOFR貸款。或根據SOFR、SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR期限確定或收取利息，貸款人應立即通知行政代理，行政代理應立即通知借款人和其他貸款人。此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在之前，(I)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(Ii)如有必要避免此類違法性，行政代理應計算備用基本利率，而不參考“備用基本利率”定義的第(C)款。在每一種情況下，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人，導致這種決定的情況不再存在。在收到此類通知後，如有必要避免此類違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為ABR貸款(在每種情況下，如果為避免此類違法性，行政代理應在利息期的最後一天計算備用基本利率，而不參考“備用基本利率”定義的第(C)款)，如果所有受影響的貸款人均可合法地繼續維持此類SOFR貸款，則至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款至 該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第5.02節要求的任何額外金額。

(c)          基準 替換設置。

(i)           基準 更換。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約時間) 5日(5日)^這是)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的工作日，只要行政代理在該時間尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期 之前，不得根據本第3.03(C)(I)節將基準替換為基準替換。

(Ii)          基準 符合更改的替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(Iii)         通知； 決定和確定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與使用、管理、採用或實施基準更換相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將根據第3.03(C)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定和 無需本協議任何其他當事方或任何其他貸款文件的同意， 在每種情況下，按照本第3.03(C)節的明確要求。

(Iv)         基準的主旨不可用 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是期限利率 (包括術語SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(2)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性或合規性。符合或符合國際證券事務委員會組織(國際證監會組織)的財務基準原則，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用的、不具代表性的、不符合的或不一致的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不是或不再，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則的情況下，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或 類似的定義)，以恢復之前刪除的基準期。

(v)           基準 不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，以及(B)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

第3.04節          提前還款。

(a)           可選的 預付款。借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，但須按照第3.04(B)節的規定事先通知。

(b)          通知和 可選預付款條款。借款人應通過電話通知行政代理(以傳真或行政代理可接受的其他書面形式確認)本合同項下的任何預付款：(I)如果是SOFR循環借款的預付款，不遲於預付款日期前三個美國政府證券營業日的德克薩斯州休斯頓時間中午12點；(Ii)如果是ABR循環借款的預付款，則不遲於預付款日期前一個營業日的德克薩斯州休斯敦中午12點，或(Iii)對於Swingline貸款的預付款，不遲於德克薩斯州休斯敦時間中午12：00，在預付款日期 。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或部分借款的預付款日期和本金金額，以及預付款是SOFR貸款、ABR貸款還是兩者的組合 以及可分配給每個貸款的金額。行政代理機構在收到與循環借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每一次部分預付款應為 第2.02節規定的同類型循環借款預付款所允許的數額。循環借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。 預付款應附有第3.02節所要求的應計利息。

(c)          強制 提前還款。

(i)            如果在根據第2.06(A)條或第2.06(B)條終止或減少承諾總額後，循環信貸敞口總額超過奮進收購生效日期之前的(X)現有承諾總額，以及(Y)奮進收購生效日期及之後的承諾總額，則借款人應立即(在任何情況下在終止或減少的營業日)(A)提前償還借款，本金總額等於該超出部分，以及(B)如果因信用證風險而提前償還所有借款後仍有任何超額，則代表貸款人向行政代理支付相當於2.08(J)節規定的超額部分作為現金抵押品的金額。

(Ii)          根據本第3.04(C)節規定的每筆借款，首先應按比例適用於任何當時未償還的ABR借款，其次應適用於當時未償還的任何SOFR借款，如果當時有一筆以上的SOFR借款未償還，則應按優先順序從SOFR借款開始，在適用的利息期內剩餘天數最少的SOFR借款開始，以適用於其利息期間剩餘天數最多的SOFR借款結束。

(Iii)         根據第3.04(C)節的規定，每筆預付借款應按比例適用於預付借款中包含的貸款。根據本第3.04(C)條規定的預付款，應按第 3.02條的要求附帶應計利息。

(d)           無額外費用或 罰款。本第3.04節允許或要求的預付款不得收取保險費或罰金，除非第5.02節另有要求。

第3.05節         收費。

(a)          承諾費 和報價費。借款人同意向行政代理支付：

(i)           對於每個現有貸款人的賬户，從(包括第十四條修正案生效日期)到(X) 奮進收購生效日期、(Y)奮進收購終止日期和(Z)終止日期中最早的一個，承諾費應按該貸款人現有承諾額的未使用金額的平均每日承諾費費率累算(不影響該貸款人的Swingline風險敞口)在.期間;

(Ii)為這個期間每個增加的貸款人的賬户，從 (包括2024年6月10日)到但不包括日期早些時候的 本協議(X)奮進公司收購生效日期和(Y)奮進公司收購終止日期，按貸款人增加的承諾額按0.125%的年利率累算費用；和

(Iii)從(X)奮進收購生效日期和(Y)奮進收購終止日期中較早者開始，包括(X)奮進收購生效日期和(Y)奮進收購終止日期中較早者，但不包括終止日期，承諾費應按承諾費費率按該貸款人未使用的承諾額的日均金額累算(不影響該貸款人的Swingline風險敞口)。

應在每年的3月、6月、9月和12月的最後一天和終止日支付應計的承諾費和報價費，終止日自該日之後的第一個該日開始。所有承諾費和計時費用應按360天的一年計算，除非這種計算將超過最高合法利率，在這種情況下，利息應按365天(或閏年的366天)計算，並應按實際經過的天數支付 (包括第一天，但不包括最後一天)。

(b)           信用證 信用證費用。借款人同意(I)就其參與信用證向行政代理支付(I)每一貸款人賬户的參與費，該費用應按用於確定SOFR循環貸款利率的相同適用保證金計算，該額度用於確定自本協議之日起至(但不包括)該貸款人終止承諾之日和該貸款人停止任何LC風險敞口之日之間的較晚者，適用於SOFR循環貸款的利率(不包括可歸因於未償還LC付款的任何部分)。(2)開證行預付費用，應按從本協議之日起至終止承諾之日和停止任何信用證風險之日的較晚者，按日均信用證風險金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)按0.125%的年利率累算；但在任何日曆年，此類費用不得低於500美元，且(3)開證行在開立、修改、續期或延期信用證或處理信用證項下提款方面的標準費用由開證行自行承擔。在每年的3月、6月、9月和12月的最後一天(包括這四天)應在該最後一天之後的第三個營業日(從本協議日期後的第一個營業日開始)支付參加費用和預付費用；但所有該等費用應在終止日期支付，而在終止日期 後應支付的任何該等費用應按要求支付。根據第3.05(B)條向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和前置費應按360天的年計算，除非這種計算將超過最高合法利率，在這種情況下，利息應按365天(或閏年的366天)計算，並應按實際經過的天數支付 (包括第一天，但不包括最後一天)。

(c)       其他費用。 借款人同意按照借款人和行政代理人在《費用函》和《第十四修正案費用函》中分別約定的金額和時間向行政代理支付其自身賬户和每個貸款人的賬户的應付費用。

第四條
付款；按比例處理；分攤抵銷

第4.01節       付款 一般；按比例處理；分攤抵銷。

(a)       借款人的付款方式。借款人應在德克薩斯州休斯敦時間中午12：00之前用立即可用的資金支付本合同規定的每筆款項(無論是信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第5.01節、第5.02節、第5.03節或其他規定應支付的金額)，不得進行抗辯、扣除、補償、抵銷或反索賠。費用一經支付，應全額支付，在任何情況下均不退還。 在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應在第12.01節規定的行政代理辦公室支付，但本合同明確規定的直接支付給開證行或Swingline貸款人，以及根據第5.01節、第5.02節、第5.03節和第12.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給相應的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(b)       申請付款不足 。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證支出、利息和費用，則應(br})首先將這些資金用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例由有權享有該權利的各方按比例支付；以及(Ii)根據當時應支付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款的金額，按比例在有權獲得該款項的各方之間按比例支付這些款項。

(c)         貸款人共享 付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式，就其任何循環貸款或參與LC支出或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得的支付循環貸款和參與LC支出和Swingline貸款總額的比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環貸款和參與LC支付和Swingline貸款，以便貸款人根據各自循環貸款和參與LC支付和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(1)如果購買了任何此類參股，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參股，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息，和(Ii) 本第4.01(C)節的規定不得解釋為適用於借款人依據和按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人因將其任何貸款的參與或LC付款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但母擔保人、借款人或其任何受限制的附屬公司或關聯公司除外(適用本第4.01(C)節的規定)。母擔保人和借款人同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對母擔保人或借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是父擔保人或借款人的直接債權人一樣。

第4.02節         推定借款人付款。除非行政代理在應付貸款人或開證行賬户的任何款項的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據此假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有付款，則每一貸款人或開證行(視具體情況而定)分別同意應要求立即向行政代理行償還分配給該貸款人或開證行的金額，並按隔夜利率計算從該金額分配給該貸款人或開證行之日起的每一天(包括該日在內)，但不包括向管理代理行付款之日。

第V5條
成本增加；資金支付中斷；税收；違法

第5.01節         增加了 成本。

(a)          成本總體上增加了 。如果法律有任何變更，應：

(i)           對任何貸款人或開證行的資產、在其賬户上的存款、或為其賬户提供的墊款、貸款或其他信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；或

(Ii)           對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人發放貸款的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或減少該貸款人已收取或應收款項的款額(不論本金、利息或其他)，則借款人 將向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人所招致或減少的該等額外費用。

(b)           資本 要求。如果任何貸款人或開證行確定有關資本充足率或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本或流動性的回報率，或由於本協議或該開證行發放的貸款或參與該貸款人發放的信用證或交換額度貸款或開證行簽發的信用證而對該貸款人或開證行控股公司的資本或流動資金產生任何影響，如果借款人或開證行的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到開證行或開證行的政策以及開證行或開證行控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則借款人將不時向該貸款人或開證行(視情況而定)支付： 將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(c)           證書. 第5.01（a）或（b）節中規定的、列明賠償該損失人或開證行或其控股公司（視情況而定）所需的一筆或多筆金額的損失人或開證行的證明應 ”“不，不，不。借款人應在收到證書後10天內向該銀行或開證銀行（視情況而定）支付證書上所示的到期金額。

(d)           影響 未能或延遲要求賠償。任何承兑人或開證行未能或延遲根據本第5.01條要求賠償，不應構成該承兑人或開證行放棄 要求賠償;但借款人不應被要求根據本第5.01條就在 該借款人或髮卡銀行（視情況而定）將導致該等費用增加或減少的法律變更以及該借款人或髮卡銀行就此要求賠償的意圖通知借款人;進一步提供 如果導致此類費用增加或減少的法律變更具有追溯效力，則上述365天期限應予以延長，以包括其追溯效力期限。

第5.02節       中斷 資金支付。如果（a）在適用的計息期最後一天以外支付任何SOFR貸款的任何本金（包括由於違約事件），（b）將任何SOFR貸款轉換為 ABR貸款，但不包括在適用的計息期的最後一天，（c）未能在根據本協議交付的任何通知中規定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款，或（d）轉讓任何SOFR貸款 除因借款人根據第5.04節提出要求而在利息期的最後一天適用的情況外，在任何此類情況下，應任何借款人的要求，借款人應向該借款人支付 損失、成本和費用（包括因以下原因產生的任何損失、成本或費用）： 液化清算或重新使用資金或 任何應付的費用）歸因於或作為該事件的後果。

根據本第5.02條規定，任何一個或多個收款人有權收取的金額的證明 應交付給借款人，並應確定無明顯錯誤。借款人應在收到證書後10天內支付證書上顯示的到期金額。

第5.03節       税金。

(a)        定義術語。 就本第5.03節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(b)       支付免税 。除適用法律另有規定外，父母擔保人、借款人或任何擔保人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權 進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則父母擔保人、借款人或擔保人應支付的金額應視需要增加，在進行此類扣除或扣繳之後(包括適用於根據本第5.03節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)， 與本協議相關的已收到金額等於如果未進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(c)       借款人支付其他 税。借款人應根據適用法律，或在行政代理機構的書面指示下，及時向有關政府當局支付其他税款。

(d)       由借款人進行賠償。借款人應在提出書面要求後10天內，向行政代理和每一貸款人賠償父擔保人、借款人或擔保人(視情況而定)應支付或支付的任何補償税(包括根據本條款第5.03條徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)的全部金額，或被要求從向行政代理者或貸款人的付款中扣留或扣除的任何補償税，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(e)          貸款人賠償 。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何税款(但僅限於父擔保人、借款人或擔保人尚未就該等税款向行政代理人作出賠償，並且在不限制父擔保人、借款人和擔保人的義務的情況下)和(Ii)因該貸款人未能遵守第12.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，分別向其作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的任何合理費用或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務金額的證明應 為無明顯錯誤的決定性證明。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何和所有金額 抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(f)            付款憑證。在借款人或擔保人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表或行政代理合理滿意的其他付款證據的副本。

(g)           貸款人的狀態。

(i)              對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人 應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第5.03(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)          沒有 限制前述的一般性，

(A)         任何一個節點 是美國人（或者，如果該公司在美國聯邦所得税方面被視為與其所有人分開的實體，則在美國聯邦所得税方面由美國人擁有）， 人）應在該借款人根據本協議成為借款人之日或之前向借款人和行政代理人交付（並在借款人或 行政代理人），IRS W-9表格的執行副本，證明該代理人免除美國聯邦備用預扣税;

(B)          任何 外國銀行應在其合法有權的範圍內，在該外國銀行成為 根據本協議（以及此後根據借款人或行政代理人的合理要求），以下列適用者為準：

(I)         在 外國公司（或者，如果外國公司在美國聯邦所得税中被視為與其所有者分離的實體，則為此類所有者）主張 美國作為締約方的所得税條約（1），關於任何貸款文件下的利息支付，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的執行副本，以確定 根據該税收協定的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及（2）對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，根據 這種税收協定的“營業利潤”或“其他收入”條款;

(Ii)        一個 關於此類外國公司的IRS表格W-8 ECI的執行副本（或者，如果出於美國聯邦所得税的目的，外國公司被視為與其所有者分離的實體，則此類 所有者）;

(三)       在 外國公司（或者，如果外國公司在美國聯邦所得税中被視為與其所有者分離的實體，則為此類所有者）主張 利益的情況 《守則》第881（c）節規定的證券組合權益豁免，（x）實質上採用附件F-1格式的證明，表明該外國銀行不是《守則》第881（c）（3）（A）節所指的“銀行”， 《法典》第881（c）（3）（B）節所指的借款人“10%的股東”，或《法典》第881（c）（3）（C）節所述的“受控外國公司”（“美國税務合規證書”），以及（y）執行副本 IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E;或

(四)       在 範圍內，外國貸款人(或者，如果出於美國聯邦所得税的目的，外國貸款人被視為與其所有者分開的實體，則該所有者不是受益者)， 一份簽署的IRS Form W-8IMY，連同IRS Form W-8ECI，IRS Form W-8BEN，IRS Form W-8BEN-E，基本上以附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件的形式的美國納税合規性證書，在適用的情況下；如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以F-4表的形式提供美國税務合規證書；

(C)          任何外國貸款人(或者，如果外國貸款人出於美國聯邦所得税的目的而被視為與其所有者分開的實體，則該所有者)應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理請求後，不時地)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)，適用法律規定的任何其他表格的簽署副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已正式填寫， 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；和

(D)           如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B) 或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或決定從該項付款中扣除及扣繳的款額。僅就第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修改。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應 更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(h)       處理 某些退款。如果任何一方出於善意行使合理的自由裁量權，確定其已收到根據本第5.03款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第5.03款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致該退款的税款支付的賠款)，扣除受補償方所有合理的自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(H)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(H)段有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不會被要求根據 本(H)段向補償方支付任何款項，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該等税款有關的賠償款項或與該等税款有關的額外款項，則該等款項的支付將使受補償方的税後淨額處於較不利的税後淨值狀況。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(i)        存續。 本第5.03條規定的各方義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人進行的任何權利轉讓、承諾終止和償還、履行或履行貸款文件項下的所有義務後繼續有效。

第5.04節       緩解 義務。如果任何貸款人根據第5.01節要求賠償，或如果借款人根據第5.03節的規定需要為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額， 則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人根據 判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第5.01條或第5.03條(視情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或 費用，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

第六條
條件先例

第6.01節生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發本協議項下信用證的義務，以及將現有信用證協議項下的貸款和信用證繼續作為本協議項下的貸款和信用證的義務第 2.02(E)節在每種情況下，都應在滿足下列各項條件之日(或根據第12.02節):

(A)根據行政代理，安排人和貸款人應已收到所有承諾費、融資和代理費，以及在生效日期或之前到期和應付的所有其他費用和金額，包括根據本合同要求借款人償還或支付的所有自付費用的報銷或付款，只要開了發票。 

(B)在此之前，行政代理應已收到父母擔保人、借款人和每個其他擔保人的負責人的證書，列出成員、董事會或其他適當管理機構關於授權借款人或擔保人簽署和交付其為當事人的貸款文件並進行這些文件所設想的交易的決議，借款人或擔保人(Y)有權簽署借款人或擔保人為當事人的貸款文件，以及(Z)誰將簽署貸款文件， 在被另一名或多名正式授權的高級人員取代之前，應擔任其代表，以簽署與本協議和本協議所擬進行的交易有關的文件併發出通知和其他通信。 此類授權人員的簽名樣本、有限責任公司協議、公司章程或公司章程或其他適用的組織文件，經證明，截至證書籤發之日是真實和完整的。行政代理和貸款人可以最終依賴該證書，直到行政代理收到父母擔保人、借款人和其他擔保人的書面通知。

(C)行政代理機構應已獲得有關國家機構關於父母擔保人、借款人和彼此擔保人的存在、資格和良好地位的證明。

(D)證明行政代理應已收到合規證書，該證書的主要形式應為附件 D，由一名負責人員正式和適當地籤立，並自生效日期起生效。

(E)行政代理應已從本協議的每一方收到代表該方簽署的本協議副本(按行政代理可能要求的數量)的副本。

第6.01節       (f) [已保留].

(g)       [已保留].

(H)行政代理人應已收到借款人的律師Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP的意見，其形式和實質應令行政代理人滿意。

(i)       [已保留].

(j)       [已保留].

(k)       [已保留].

(L)根據規定，行政代理應已收到借款人負責人的證書，證明借款人已獲得以下要求的所有同意和批准：第7.03節. 

(M)行政代理應已收到第#項所述財務報表。第 7.04(A)節.

(n)       [已保留].

(O)證明行政代理應已收到行政代理或行政代理的特別顧問可能合理要求的其他文件。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知 應具有決定性和約束力。儘管有上述規定，但這些義務提供貸款的貸款人和簽發信用證的開證行的合同不應生效 ，除非上述條件中的每一項都得到滿足(或根據第12.02節)德克薩斯州休斯敦時間2013年11月22日下午4：00或之前(如果未滿足或放棄該等條件，則本協議此時將不再具有任何效力，現有信貸協議項下未償還的貸款和信用證將繼續未償還)。.

第6.02節       每個 信用事件。每一貸款人在任何借款情況下發放貸款的義務(包括初始資金)，以及開證行簽發、修改、續期或延期任何信用證，以及將現有信貸協議項下的貸款和信用證繼續作為本協議項下的貸款和信用證第2.02(E)條, 在每種情況下，都必須滿足以下條件：

(a)       在該借款或該信用證的開立、修改、續期或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(b)       本協議和其他貸款文件中規定的父擔保人、借款人和其他擔保人的陳述和擔保應在借款之日或信用證的簽發、修改、續簽或延期之日起在所有重要方面真實和正確(或，如果已經受到重大不利影響或類似限制，在所有方面都真實和正確)，除非任何此等陳述和擔保明確限於較早的日期，在這種情況下，在該借款之日或該信用證的開具、修改、續期或延期之日(視情況而定)，該等陳述和擔保應在指定的較早日期繼續在所有重要方面真實和正確(或，如果已經受到重大、重大不利影響或類似的限制，則在所有方面都真實和正確)。

(c)       除非將現有信貸協議項下的貸款和信用證繼續作為本協議項下的貸款和信用證，如第2.02(E)條， 行政代理收到根據第2.03節提出的借款請求或根據第2.08(B)節提出的信用證請求(視情況而定)。

每一次借款請求和每次開立、修改、續展或延期信用證的請求應被視為父擔保人和借款人在信用證日期就第6.02(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

第6.03節説明瞭增加承諾的可用性。

(A)根據協議，增加的承諾應在滿足下列各項條件之日(或根據第12.02節免除之日)才可獲得：

(一)根據規定，定期貸款融資日應實質同時發生或應已發生。

(Ii)截至目前為止，奮進收購生效日期或之前或第十四修正案費用函規定的所有應付費用應已支付 ，以及安排人、行政代理和貸款人的所有其他應計費用和開支(包括律師(包括任何當地律師)在奮進收購生效日期或該日期之前支付的合理和有文件記錄的自付費用和開支) 應已支付，且發票已在奮進收購生效日期前3個工作日提交。

(Iii)在此之前，行政代理應已收到父母擔保人的證書，其日期為奮進收購生效日期，確認在奮進收購生效日期滿足上文第6.03(A)(I)節所述條件的情況。

行政代理應將奮進收購的生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

(B)自奮進收購生效之日起生效(且儘管本協議有任何相反規定，包括但不限於關於最低借款、按比例借款或按比例付款或償還的任何要求)：

(I)所有現有貸款人將被自動視為已被分配給每個增加的貸款人，而每個增加的貸款人將被自動視為已被轉讓給每個增加的貸款人，而每個增加的貸款人將被視為已被視為已承擔每個現有貸款人在未償還信用證(如果有)中的一部分參與，以便在生效每個此類被視為轉讓和承擔的 參與之後，貸款項下信用證的未償還部分應由現有貸款人和增加的貸款人在履行增加的承諾後，按照各自的承諾按比例持有；和

(Ii)根據現有貸款人的要求，每個現有貸款人應向每個增加的貸款人分配，每個增加的貸款人應按面值向每個現有貸款人購買行政代理可能要求的在奮進收購生效日(如有)未償還循環貸款的金額，以便在奮進收購生效日之後，每個貸款人根據 其在所有此類轉讓生效後立即承擔的適用百分比持有未償還循環貸款。

現有信用證應被視為根據本協議簽發的信用證。

第七條
陳述和保證

母擔保人和借款人各自向貸款人陳述並保證：

第7.01節       組織； 權力。母擔保人、借款人及受限制附屬公司(A)均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好,(但就受限制附屬公司而言，如未能按此方式組織、現有或良好的地位不會合理地預期會產生重大的不利影響，則除外)及(B)擁有所有必需的權力及權力,和有根據第(B)款的規定，所有必要的重要政府許可證、授權、同意和批准，以擁有其資產和開展目前進行的業務，並有資格在需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，並且在每個司法管轄區內具有良好的信譽，但未具有此類權力、授權、許可證、授權、同意、批准的情況除外和、資格可能或者 站起來不會有實質性的不利影響。

第7.02節       權威性； 可執行性。交易是在母擔保人、借款人和其他擔保人的公司、合夥企業或其他組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，如果需要，也可由其股權的任何持有者採取行動。母擔保人、借款人和其他擔保人為當事一方的每份貸款文件均已由母擔保人、借款人和該等其他擔保人正式籤立和交付，構成了父擔保人、借款人和該其他擔保人(如適用)的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

第7.03節       批准; 沒有衝突。交易（a）不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案或任何其他行動 或任何其他第三方（包括 母公司擔保人的股權持有人或任何類別的董事、經理或監事（如適用），無論是否有利益關係，借款人 或任何其他人），對於任何貸款文件的有效性或可撤銷性或交易的完成，也不需要任何此類同意、批准、登記、備案或其他行動 （b）除已獲得或作出並具有充分效力外，不會違反任何 適用法律或法規，或有限公司章程 母擔保人的責任公司協議或其他組織文件, 或借款人 或 任何限制性子公司不會違反任何適用法律、法規或任何政府機關的任何命令;, 及（d）不會違反或導致違反對母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司具約束力的任何契約、協議或其他文書 或其財產，或產生要求母擔保人、借款人或任何受限制子公司支付任何款項的權利，且不會導致產生或 對母公司擔保人、借款人或任何受限制子公司的任何財產施加任何留置權，但第（a）、（c）和（d）款的情況除外，因為合理預期不會 造成重大不利影響。

第7.04節       財務 狀況;無重大不利變化。

(a)       母擔保人 迄今為止，已向貸款人提供了截至12月31日止財政年度的經審計的綜合資產負債表和收入、權益和現金流量報表， 20122023年，Grant Thornton報道 有限責任公司LLP，獨立公共 會計師 及其未經審計的財務報表，截至2013年6月30日的財政季度和財政年度的一部分，由其財務官認證.此類財務報表 根據公認會計原則，在所有重大方面公允地列報母擔保人及其子公司截至該等日期及該等期間的財務狀況、經營業績及現金流量， 須經年終審計調整，未經審計的季度財務報表不含腳註.

(b)       自12月31日以來， 2020截至2023年12月31日，沒有任何事件、發展或情況已經或可以合理預期會產生重大不利影響 有效，除非母擔保人在第十四修正案生效日期之前向SEC提交或提供的任何報告中另有披露。

第7.05節      訴訟。 那裏除非母擔保人在第十四修正案之前向SEC提交或提供的任何報告中另有披露 生效日期，沒有任何仲裁員或政府機構針對或據借款人所知威脅或影響母擔保人的訴訟、起訴、調查或法律程序， 借款人或任何未完全投保的受限制子公司（正常免賠額除外），且存在不利決定的合理可能性，如果不利決定， 可能可合理預期會單獨或彙總導致重大不利影響 或涉及任何貸款文件或 交易.

第7.06節       環境 事項.除非在第十四修正案生效日期之前母擔保人向SEC提交或提供的任何報告中另有披露，且 就個別或整體而言， 可能合理預期不會產生重大不利影響 母擔保人或借款人:

(a)        家長 擔保人、借款人及受限制附屬公司 其各自的財產及其上的業務，在所有適用的時效期限內，符合所有適用的環境法律;

(b)       父母擔保人， 借款人和受限制子公司已獲得所需的所有環境許可證 對於其各自的運營及其各自的物業，所有此類環境許可證目前都是完全有效的 母公司擔保人、借款人或任何受限制的子公司均未收到任何書面通知或以其他方式不知道任何該等現有環境許可證將被撤銷，或任何新的環境許可證或任何現有環境許可證的續期申請將被抗議或拒絕根據適用的環境法；

(c)       沒有任何索賠、要求、訴訟、命令、查詢或程序涉及任何違反任何適用環境法的行為或任何責任(包括作為潛在責任方)，這些法律是懸而未決的，或者，據母擔保人或借款人所知，有針對母擔保人、借款人或任何受限制的子公司的書面威脅，或他們各自的任何 屬性或由於在屬性； 

(D)經證實，父母擔保人或借款人知道，危險材料在、上、下或從任何地方沒有釋放或受到威脅釋放。父母擔保人的不動產’s，借款人的或和受限子公司根據適用的環境法，此類物業不會對有害物質進行調查、補救、消除、移除或監測，據借款人所知，任何此類物業都不會受到源自或來自任何其他不動產的有害物質釋放或威脅釋放的不利影響，借款人和母擔保人也不知道此類索賠、要求、訴訟、命令、查詢或程序或責任的任何合理依據；

(d)       [保留區]及

(e)       既不是家長 擔保人,也不是借款人任何一家受限制的子公司也沒有已收到任何書面通知，聲明根據任何適用的環境法承擔所謂的責任或義務關於調查、補救、消除、移走或監測在母公司擔保人、借款人或受限制子公司的物業，以及在母公司擔保人、借款人或受限制子公司的物業中、在任何非現場的不動產、借款人或受限制子公司的不動產中、在其之下、或從該不動產中放行的任何有害物質，並且，據母公司擔保人和借款人所知，沒有任何條件或情況可以合理地預期會導致收到此類書面通知.

第7.07節       遵守法律 和協議；無默認設置.(a) 母擔保人、借款人和每一家受限子公司均遵守適用於其的所有政府要求或其財產以及對其或其財產具有約束力的所有協議和其他文書，並擁有其財產所有權和開展業務所需的所有許可證、許可證、特許經營權、豁免、批准和其他政府授權在每一種情況下，除非沒有單獨或整體地這樣做，可能不會合理地預計會造成實質性的不利影響。

(B)報告稱，沒有違約發生，而且仍在繼續。

第7.08節       投資 公司。既不是父母擔保人,也不是借款人或任何受限制的附屬公司 是“投資公司”嗎？或由“投資公司”“控制”的公司，其含義為“投資公司”，或受其監管，因此，術語在修訂後的1940年《投資公司法》中有定義。

第7.09節       納税。 母擔保人、借款人和受限制子公司已及時提交或安排提交所有要求提交的納税申報單和報告，並有已繳交或安排繳交所有須由它它們， ，但下列税項除外：(A)通過適當的程序真誠地提出異議，且母擔保人、借款人或受限制附屬公司(視情況而定)已根據公認會計準則在其賬面上為其留出充足的準備金，或(B)至 未能這樣做的程度可能不會合理地預計會造成實質性的不利影響。母擔保人、借款人及受限制附屬公司賬面上有關税項及其他政府收費的費用、應計項目及準備金，在母擔保人及借款人合理地認為是足夠的。沒有提交任何税收留置權，據父母擔保人和借款人所知，沒有就任何此類税收或其他此類政府收費提出索賠。 

第7.10節       ERISA。 除個別或總體上合理地預計不會產生實質性不利影響的事項外：

(a)       母擔保人、借款人、受限制子公司和每個ERISA關聯公司均已遵守在所有實質性方面使用ERISA，並在適用的情況下，提供有關每個計劃的規範。

(b)       每個計劃都基本上符合其條款、ERISA和(在適用情況下)守則的規定，並一直得到制定、運作和維護。

(c)       概無發生任何作為、不作為或 交易導致(無論直接或間接)母擔保人、借款人、任何受限制附屬公司或任何ERISA聯營公司(I)根據ERISA第502條(C)、(I)、 (L)或(M)分節評估的民事罰款或根據守則副標題D第43章徵收的税項，或(Ii)違反ERISA第409條規定的受信責任損害賠償。

(d)       在到期時 已全額支付母公司擔保人、借款人、任何受限附屬公司或任何ERISA關聯公司根據每個計劃或適用法律的條款，截至本計劃之日作為對該計劃的繳款支付的所有金額。

(e)       母公司擔保人、借款人、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司都不支持或參與ERISA第3(1)條所定義的員工福利計劃，包括但不限於為向此類實體的前僱員提供福利而維持的任何此類計劃，母擔保人、借款人、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司在任何時候不得在沒有任何材料 責任。

(f)        母公司 擔保人、借款人、任何受限子公司或任何ERISA關聯發起人均未維持或貢獻，或在本合同日期前六年內的任何時間贊助、維持或貢獻了ERISA第3(2)節所界定的受ERISA第四章、ERISA第302節或《守則》第412節約束的任何員工養老金福利計劃。

第7.11節       披露； 沒有重大誤報。

(A)公司、母擔保人和借款人已向行政代理和貸款人披露其或其任何受限制的子公司所受的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項， 無論是單獨的，還是在集合中，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。母擔保人、借款人或行政代理的任何受限制附屬公司或任何貸款人或其任何關聯公司就本協議或任何其他貸款文件的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)提供的或代表提供的任何其他報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述任何 作出 聲明所需的重要事實其中，在 關於它們是在什麼情況下製作的，不誤導；提供 關於預計的財務信息，母擔保人和借款人僅表示此類信息是 基於當時被認為是合理的假設真誠地準備。母擔保人、借款人或任何受限附屬公司不存在任何可合理預期會產生重大不利影響或在未來可能產生重大不利影響的特殊事實，且本協議或貸款文件或其他文件、借款人或任何受限附屬公司或其代表在本協議日期之前或當日就本協議擬進行的交易向行政代理或貸款人提供的證書和報表中未有闡述的事實。

(B)根據第六修正案截止日期，實益所有權證書中包含的信息在各方面均真實無誤。截至第十四條修正案生效日期，(A)母擔保人或其任何代表(代表母擔保人)向行政代理或任何貸款人提供的有關母擔保人、借款人和受限制子公司的所有財務預測(以下簡稱“預測”)均是基於父擔保人在作出時被認為是合理的假設(理解該等預測受重大不確定性和或有事項影響)而真誠編制的。其中許多都不在父擔保人的控制範圍之內，這些預測本身就是不確定的，不能保證預測中反映的結果將會實現，且該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果不同，且該等差異可能是重大的)及(B)行政代理或任何貸款人在交易或奮進收購交易中獲得的所有書面資料(一般行業性質的預測及資料除外)，這些資料由母擔保人或其任何代表(代表母擔保人)提供。(截至公佈之日)在所有重大方面均屬正確，且(截至公佈之日)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏 陳述其中所載陳述作為一個整體所需的重大事實，而鑑於作出陳述的情況(在給予所有補充和不時更新之後)不具有重大誤導性。

第7.12節       使用貸款和信用證。貸款及信用證所得款項將用於(A)提供營運資金以進行租賃收購、勘探、生產營運及開發(包括鑽探及完成生產油井)、(B)為奮進收購事項提供部分資金及/或(C)用於母擔保人及其 附屬公司的一般企業用途，包括支付不受第IX條禁止的款項。借款人及受限制附屬公司並非主要或作為其或其重要活動之一，從事為購買或承運的直接、附帶或最終目的而提供信貸的業務。保證金股票保證金股票(指董事會第T、U或X條所指)。

第7.13節       反腐敗法 反洗錢法和制裁。母擔保人和借款人已根據其業務和國際活動(如果有)實施並維持其合理地認為適當的政策和程序，這些政策和程序的設計合理，以確保母擔保人及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人以各自身份行事時遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁，而。母擔保人及其子公司，以及據母擔保人和借款人所知，其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有重大方面都遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁 。無(A)母擔保人及其附屬公司,或他們各自的任何一位董事,或軍官或員工，或(B)據母擔保人和借款人所知，母擔保人的任何僱員或代理人或將以該身份與該貸款有關或從中受益的任何附屬公司，均為受制裁人士。不得使用任何借款或任何信用證的收益、使用收益或本協議預期的其他交易將違反任何適用的反腐敗法、反洗錢法或適用的制裁措施。所提供的信息和文件是真實、正確和完整的，以識別母擔保人、借款人和每個 受限制的子公司第12.16條.

第7.14節，第一節，第二節，第二節。受影響的金融機構。母公司 擔保人及其任何子公司都不是受影響的金融機構。

第八條
肯定性公約

在承諾到期或終止之前，每筆貸款的本金和利息以及根據貸款單據應支付的所有費用和所有其他 金額(費用報銷、賠償、增加的成本或未提出索賠的税收總額除外)應已全額支付，所有信用證應已到期或，已終止並且所有信用證 的付款應已報銷或以相關開證行、每個母擔保人和借款人都滿意的方式以現金作抵押或以其他方式擔保，並與貸款人約定：

第8.01節       財務 報表；其他信息。父母擔保人將向行政代理提供和(who每一個人，都要有自己的。 （C）：

(a)       年度財務 報表儘快，但無論如何 根據當時適用的法律，並不遲於每個財政年度結束後90天在根據 要求提交母擔保人每個財政年度的10-K表格年度報告之日後的五個營業日內 美國證券交易委員會的規則和法規（在其任何延長生效後（不超過20個營業日）），其截至 年底和 的經審計的合併資產負債表和相關運營報表、權益和現金流量 該年度，在每種情況下以比較形式列出上一個財政年度的數字（如果母擔保人存在上一個財政年度的財務報表），所有這些數字都由獨立公共會計師報告， 國家常設 （無“持續經營”或類似的限定或例外，且對此類審計的範圍無任何限定或例外） 這樣的綜合財務 報表在所有重大方面公允地反映母擔保人及其合併子公司的財務狀況和經營業績，並按照一貫適用的公認會計原則（應理解 母擔保人向SEC提交的母擔保人及其子公司的年度財務報表應滿足本第8.01（a）節的要求，前提是該年度財務報表包括 本文所述信息）。

(b)           每季度 財務報表。儘快，但無論如何 根據當時適用的法律，並不遲於45天后，在母公司擔保人就每個財政年度的前三個財政季度中的每一個的表格10-Q季度報告的日期後的五個營業日內 母擔保人必須根據SEC的規則和法規（在其任何延期生效後（不超過10個營業日））提交其合併資產負債表和 截至該財政季度末和該財政年度已過部分的相關經營、權益和現金流量報表，在每種情況下以比較形式列出 (or，對於資產負債表，截至上一個財政年度（如果母擔保人存在上一個財政年度的財務報表）結束時，所有財務報表均由其一名財務官員證明，在所有重大 根據一貫適用的GAAP，尊重母擔保人及其合併子公司的財務狀況和經營業績，但須進行正常的年終調整，且不含腳註（據瞭解 母擔保人向SEC提交的母擔保人及其子公司的季度財務報表應滿足本第8.01（b）節的要求，只要該季度財務報表 包括此處規定的信息）。

儘管有上述規定，本第8.01條第（a）和（b）款中的義務可通過提供 本第8.01條第（a）和（b）款要求的新母公司，其中所有提及的“母公司擔保人”均視為指新母公司，所有提及的“財務官”均視為指 新父母的類似官員。

(c)            證書 財務官-合規。 併發與第8.01（a）或8.01（b）節規定的任何財務報表的交付（或視為交付）基本同時，財務官員的證明（基本上採用本協議附件D的形式）：（i）證明 是否已發生違約，如果已發生違約，則應詳細説明違約細節以及已採取或擬採取的任何相關措施，（ii）列出合理詳細的計算結果，證明符合第 節的規定 9.01以及（iii）説明自第7.04節所述經審計財務報表之日起，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，請説明 這種變化在財務報表隨附這種證書。

(d)           承保範圍.如果行政代理人或任何代理人要求， 第8.06節.[已保留].  

(e)           SEC和其他 向股東提交報告。母擔保人向SEC或任何國家證券提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，在其公開後立即提交。 交換，或由母擔保人分發給其股東，視情況而定（應理解，公開提供母擔保人、借款人或 受限制子公司應滿足本第8.01（e）節的要求，只要此類報告、委託書和其他材料包括本節規定的信息。

(f)            指數債務評級的變化.在任何評級機構宣佈對指數債券建立或視為已建立的評級發生變化後，應立即發出書面通知， 評級變化。[已保留].

(g)           其他 請求的信息。在收到任何要求後，（i）有關母擔保人、借款人或任何受限制子公司的經營、業務和財務狀況的其他信息 （包括任何計劃以及根據《守則》或《ERISA》要求提交的任何報告或其他信息）或遵守本協議或任何其他貸款文件的條款，作為 行政代理人或任何代理人可能合理要求或（ii）行政代理人或任何代理人合理要求的信息和文件，以符合美國適用的“瞭解客户”要求 《愛國者法》或其他適用的反洗錢法和《受益所有權條例》，借款人在此規定下有資格成為“法人客户”。

在本第8.01節中的每一種情況下，應理解， 母擔保人向SEC提交表格8-K的最新報告或其他適用報告應滿足本第8.01節的要求，前提是此類提交包括本 節規定的信息 8.01.

第8.02節       注意事項 物質事件。母擔保人和借款人將向行政代理人提供 和(who應提供給 每一個人都應及時書面通知 以下是：

（a） 的 發生任何違約;

（b） 提起或開始或以書面形式威脅提起任何訴訟、起訴、程序、調查或仲裁 由任何仲裁員或政府機構針對或影響母擔保人、借款人或其任何子公司，事先未以書面形式向貸款人披露，或在任何訴訟中出現任何重大不利進展， 訴訟、程序、調查或仲裁（無論是否事先向貸款人披露），在任何一種情況下，如果不利地確定，可以合理地預期會導致重大不利影響;

（c） 導致或可能合理預期導致重大不利影響的任何其他發展;以及

（d） 受益所有權證明中提供的信息的任何變更將導致 （c）或（d）部分所列受益所有人名單的變更。其中母擔保人或借款人的任何負責人員 獲得知識。根據本第8.02節發出的每份通知應隨附一份負責官員的聲明，説明需要此類通知的事件或事態發展的詳細情況以及所採取的任何行動，或 建議就此採取行動。

第8.03節       存在；業務行為。母擔保人和借款人將並將促使每一受限制附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以保存、更新和完全有效 並使其合法存在。與其開展業務有關的權利、許可證、許可、特權和特許經營權，如有必要，維持其在彼此的石油和天然氣資產所在司法管轄區開展業務的資格，或者其資產的所有權需要此類資格，但(對於受限制的 子公司，在這個未能做到這一點資格賽可能合理地預計不會產生實質性的不利影響)；但上述規定不得禁止任何合併、合併、清算或解散在以下條件下允許第9.05節未禁止。

第8.04節       繳税 。母擔保人和借款人將並將促使每一家受限制附屬公司在母擔保人、借款人和所有受限制附屬公司成為拖欠或違約之前支付其納税義務，但下列情況除外：(A)(1)通過適當程序真誠地對其有效性或數額提出質疑, 和(2)母擔保人、借款人或此類受限子公司已根據公認會計準則在其賬面上預留了充足的準備金和或(B)在該等競投期間未能付款可能不會合理地預計會造成實質性的不利影響。

第8.05節       履行貸款文件項下的債務[已保留]。借款人將根據貸款文件的條款、期限和效力支付貸款，母擔保人和借款人將，並將促使每一家受限制子公司在貸款文件(包括但不限於本協議)下，在規定的時間和方式作出和履行每一行為，並履行其應履行和解除的所有義務。.

第8.06節       保險。 家長擔保人擔保人和借款人將，並將導致各自的受限材料子公司與之共同維護財務狀況良好，信譽良好信譽良好的保險公司或自保保險，其金額和風險與從事相同或類似業務的其他公司通常所承保的金額相同在相同或相似的地點運行或與母擔保人、借款人或此類重大子公司過去的做法一致。

第8.07節       書籍 和記錄。母擔保人和借款人將，並將促使每一家受限制附屬公司保持適當的適當的 本圖書記錄和記賬其中的記錄完整、真實、正確分錄是將母擔保人及其子公司與其業務和活動有關的所有交易和交易作為一個整體進行的。母擔保人和借款人將，並將促使每個受限子公司在符合適用法律的情況下，允許任何代表指定人管理代理的名稱或任何貸款人，如果違約事件已經發生並仍在繼續，任何貸款人(在每種情況下，其代表應是父母擔保人合理接受的，並在符合第8.07節最後一句的情況下，由其自費和費用)，在合理的 事先通知下，訪問和檢查其物業，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並討論其業務和事務， 財務和狀況和它的軍官和獨立會計師，都是在這樣合理的時間並在合理要求的情況下(在正常營業時間內)(除非違約事件已經發生並仍在繼續)母擔保人的每個會計年度不超過一次；前提是此類指定代表 同意母擔保人提出的任何合理保密義務，包括但不限於貸款人根據本協議或與本協議相關同意的保密義務；此外，行政代理和貸款人在本條款8.07項下的權利不得擴展到律師-委託人或其他法律特權所涵蓋的任何信息，或在合理預期此類檢查權利的行使將導致 違反或以其他方式違反任何第三方保密協議的範圍內。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，母擔保人或借款人應賠償每個貸款人和行政代理與行使本條款第8.07節規定的權利有關的合理且有據可查的費用和支出。

第8.08節       遵守法律 。母擔保人和借款人將並將促使每一家受限制子公司遵守適用於它們或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非 未能單獨或整體遵守，可能不會產生實質性的不利影響。 借款人將維持有效並強制執行根據其業務和國際活動(如有)合理設計的政策和程序(如有)，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人以各自身份行事時遵守適用的反腐敗法律、反洗錢法律和適用的制裁。

第8.09節       環境方面的問題。母擔保人和借款人應各自承擔全部費用: (a)、遵守並應使其財產和運營以及每個受限子公司和每個受限子公司的財產和運營遵守所有適用的環境法，違反可能有理由預計會產生實質性的不利影響；(B)不得放行或威脅放行，並應促使每一受限制子公司不放行或威脅放行在任何母擔保人、借款人或受限制子公司的財產或任何其他非現場財產上、在任何母擔保人、借款人或受限制子公司的財產或任何其他財產上、在或關於或威脅釋放任何有害物質，其程度由母擔保人造成， 借款人或任何受限制子公司的運營除非遵守適用的環境法，否則放行或威脅放行可合理預期產生重大不利影響；(C)及時獲得或歸檔，並應促使每個受限制子公司及時獲得或提交適用環境法要求的與母擔保人的經營或使用有關的所有環境許可證(如果有)， 借款人或受限制子公司的財產，如果未能獲得或提交可能會產生重大不利影響的合理預期；(D)迅速開始並勤奮起訴至完成，並應促使各子公司迅速開始並勤奮起訴至完成任何評估、評估、調查、監測、遏制、清理、拆除、修理、恢復、補救或其他補救義務(統稱為“補救工作 “)如果根據適用的環境法，由於或與任何母公司擔保人、借款人或受限制子公司的財產上、下、關於或來自任何母擔保人、借款人或受限制子公司的財產上、下、關於或來自任何財產的任何有害物質的實際或可疑的過去、現在或將來的釋放或威脅釋放有關而需要或合理地需要進行任何補救工作，而未能開始並勤奮地進行直至完成，可合理地預期產生重大不利影響；(E)開展並促使受限制子公司開展其各自的業務和業務，使其不會使任何財產或個人暴露於可合理預期構成損害或賠償索賠基礎的任何財產或人員；及(F)建立和實施必要的程序，並應促使每個受限制子公司建立和實施必要的程序，以持續確定和保證母公司擔保人、借款人和受限制子公司在本第8.09節 及時和充分滿足，如果不能建立和實施，可以合理地預期 會產生實質性的不利影響. 

第8.10節、第二節、第二節和第二節。ERISA合規性[已保留]。母擔保人和借款人應立即向行政代理提交一份由總裁或主要財務官、受限子公司或ERISA關聯公司(視情況而定)簽署的書面通知，説明其性質、母擔保人、借款人、受限制子公司或關聯公司(視情況而定)簽署的書面通知。受限制的子公司或ERISA附屬公司正在或計劃就此採取行動，以及(如果知道)國税局或勞工部就此採取或提議的任何行動。

第8.11節       不受限制的 子公司。借款人和父母擔保人

(A)破產管理將導致其子公司的管理、業務和事務以這樣的方式進行 (包括但不限於，保存單獨的賬簿，向債權人和潛在債權人提供不受限制的子公司的單獨財務報表，不允許將母擔保人、借款人和受限制子公司的財產混合在一起)，以便每個作為公司或有限責任公司的不受限制的子公司將被視為獨立於母擔保人、借款人和受限制子公司的實體。(B)不會允許任何不受限制的附屬公司持有母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的任何股權或其任何債務。

第XIX條
負面公約

直到承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及根據貸款單據應支付的所有費用和所有其他 金額(費用報銷、賠償、增加的成本或未提出索賠的税收總額除外)均已全額支付，所有信用證應已到期或， 已終止所有信用證付款應已退還或以相關開證行、每個母擔保人和借款人滿意的方式以現金作抵押或以其他方式擔保，並與貸款人約定並同意：

第9.01節       財務 公約。母擔保人將不允許以百分比表示的總淨債務與資本比率超過65%在…在任何日期的最後一天時間財政季度。

第9.02節      子公司 債務。母擔保人和借款人將不允許任何非借款人或擔保人的受限制子公司招致、產生、承擔或忍受任何債務。為借來的錢在其定義(A)款中所指的，但以下情況除外：

(a)       母擔保人或借款人與受限制子公司之間或受限制子公司之間的公司間債務；但此類債務不得持有、轉讓、轉讓、談判或質押給母擔保人、借款人或受限制子公司以外的任何人；

(b)       購買資金債務 ，用於為資產(包括設備)的購置、設計、施工、安裝、維修、改建、更換、擴建或 改善或資本租賃提供資金；但發生此類債務時，不得超過購置、設計、建造、安裝、修理、改建、更換、擴建或改善所融資的資產(S)的購買價格和成本(視情況而定)以及與此相關的所有費用、成本和開支；

(c)       成為受限制附屬公司的人的債務，而該債務在該時間之前已存在收購的該人成為受限制附屬公司(包括取得該人的股權或財產時的債務，或借款人或受限制附屬公司與該人合併或合併時的債務)，只要這些債務不是在預期中產生的；

(d)       債務(I)無擔保透支信用額度項下的債務或外國金融機構的營運資金，以及(Ii)因銀行或其他人兑現支票、匯票或類似票據而無意中提取的資金不足所產生的債務；

(e)       在第十二修正案生效日未償債務，緊接該日之前是(I)能源公司合併時的債務以及與此有關的任何獲準再融資債務，(Ii)QEP合併時QEP的債務 與此相關的任何許可再融資債務，以及/或（iii）任何獲準收購目標在該獲準收購時的債務 以及與此有關的任何獲準再融資債務;但在上述第（i）-（iii）款中的每一種情況下，該債務均不是因該合併而產生的 或收購（如適用）;

(f)        擴展， 再融資，續約， 或更換或退款（以及連續延期，再融資，續訂， 或 （二）債務人的債務，或者債務人的債務，在債務人 更新， 或更換或退款，不增加本金 債務展期、再融資、展期的金額， 或更換或退還，但支付承銷折扣所產生的金額除外， 的、佣金及其他合理金額 已支付，以及與該延期、再融資、續期有關的費用和開支（包括預付費、原始發行折扣或初始收益率付款） 或、重置或退款，並支付利息和溢價（如果有的話）。 再融資，更新 或，更換或退還;及

(g)       任何其他債務不 本第9.02節允許的其他方式，在發生時未償還的本金額不超過合併淨有形資產的百分之十五（15.0%） (如母公司 擔保人的合併資產負債表所載，母公司擔保人在發生債務時可獲得的最新年度或季度合併財務報表中所載).

第9.03節       留置權。 母擔保人和借款人將不會、也不會允許任何受限子公司對其任何財產(現在擁有或今後收購)設定、招致、假設或允許存在任何留置權，但：

(a)        (I)保證償付根據任何貸款文件產生的任何債務的留置權，以及(Ii)對以開證行或Swingline貸款人為受益人的現金或存款的留置權，使任何違約貸款人蔘與信用證或Swingline貸款 。

(b)       不包括留置權。

(c)       在投資級轉換日期 未償還的留置權，以確保債務總額不超過50,000,000美元。

(d)       本9.03節不允許的對 財產的其他留置權；前提是,(I)在投資級轉換日或之後(投資級轉換日的未償債務按本第9.03(D)節的規定視為在該日發生)和在發生該債務或授予該留置權時的未償債務總額不得超過綜合有形資產淨值的15%(15.0%)(反映在母擔保人的合併資產負債表中，該表載於母擔保人在發生債務或授予留置權時的最新年度或季度合併財務報表 )及(Ii)該等留置權不會拖累或附加於受限制附屬公司的任何股權。

(e)       根據契約產生的留置權是為了受託人本身的利益，而不是為了該契約下的債務持有人的利益。

(f)        對因債務失效、清償或贖回而產生的現金、現金等價物和其他財產的留置權。

(g)       對保單及其收益的留置權，以保證保單保費的融資。

(h)       股權留置權 不受限制的子公司的權益；但此類留置權不得擔保母擔保人、借款人或任何受限制的子公司負有責任的任何債務，但慣例追索權例外除外。

(i)        QEP合併時對QEP資產的留置權；前提是此類留置權不是與此類合併相關的。

(j)        對鑽探公司一方或為鑽探公司當事人的利益而享有的留置權或聲稱的留置權，只要該等留置權或聲稱的留置權僅限於鑽探公司物業。

(k)       合格中游資產的留置權或合格中游人士的股權留置權。

(l)        在Energen合併時對Energen的資產的留置權；前提是此類留置權不是與此類合併相關的。

(m)      在該許可收購時，對任何許可收購目標的資產(或其改進、修理、附加或補充、部件、更換和替代，以及產品和收益)的留置權；前提是該留置權不是與該收購相關產生的。

(n)       存在的留置權在購買時間之前在任何財產上收購方成為 母擔保人、借款人或受限制附屬公司的財產(包括在(X) 任何人被重新指定為受限制附屬公司時對該人的財產的留置權，或(Y)母擔保人、借款人或受限制附屬公司收購該人的股權或財產，或與該人合併或合併)；但(I)留置權應僅附於如此獲得的財產(或如此獲得、合併或合併的人的股權的權益)及其所有改進、修理、增加、附加和附加、部件、替換和替代，以及其產品和收益，以及(Ii)在留置權以債務換取借款的情況下，不是此類留置權擔保的擔保人的受限制子公司的所有此類債務的本金總額，應符合第9.02節規定的限制。

(o)       擔保母擔保人、借款人或受限制子公司的債務的留置權 為財產(包括設備);的收購、設計、建設、安裝、維修、改建、更換、擴建或改善或資本租賃而發生的融資(包括全部或部分延長、再融資、更新或更換)的留置權，但在發生此類債務或授予此類留置權時，此類債務的金額不得超過購買價格和購置、設計、建造、安裝、維修、更改、更換、擴建或改善的費用(視情況而定)。或融資 (包括全部或部分延長、再融資、續期及更換)及與此相關的所有費用、成本及開支，包括律師及法律、會計、專家及專業顧問費及 開支，如屬債務延期、再融資、續期或替換，則指與延長、再融資、續期或替換債務有關的所有利息及溢價。

第9.04節       貸款收益 。母擔保人和借款人不得將貸款和信用證的收益用於第(Br)節(Br)7.12節所允許以外的任何用途。借款人或代表借款人行事的任何人都沒有或將採取任何行動，可能導致任何貸款文件違反T、U或X規定或董事會的任何其他規定，或違反1934年《證券交易法》第7條或其下的任何規則或規定，在每一種情況下都是現行有效的或以後可能有效的。如果行政代理提出要求，借款人應 向行政代理和每一貸款人提供符合FR Form U-1或董事會規則U、規則T或規則X(視具體情況而定)中提到的其他表格的要求的前述説明。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，也應促使子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人以其各自的身份行事，不得使用任何借款或信用證的收益，(A)為促進向任何人提出要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西， 在任何實質性方面違反任何適用的反腐敗法律或任何反洗錢法律，(B)出於資金的目的，為任何受制裁人或與任何受制裁人的任何活動、業務或交易提供資金或便利，或在每個案件中涉及任何受制裁國家，違反制裁或(C)以任何方式故意導致違反任何制裁。

第9.05節       合併、 等母擔保人和借款人都不會與任何其他人合併或合併，也不會將其全部或幾乎所有財產出售、租賃或以其他方式處置給任何其他人(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)，但下列情況除外：(A)母擔保人可以與借款人合併或合併，或將其全部或基本上所有財產出售、租賃或以其他方式處置給借款人,借款人可與母擔保人合併或合併，或將其全部或幾乎所有財產出售、租賃或以其他方式處置給母擔保人，以及(B)在下列情況下，應允許用於完成允許的收購的合併：(I)在涉及母擔保人的合併的情況下，母擔保人是尚存的實體(或者，如果該合併涉及借款人，則根據第(Br)(B)(Ii)條的允許)和(Ii)在涉及借款人的合併的情況下，(A)借款人是尚存的實體，或(B)借款人因合併而組成的人或借款人被合併的人，或以出售、租賃或其他方式處置而獲得的人，借款人(1)的全部或實質上所有資產應為公司、合夥、有限責任公司或信託Person (other than a natural person), (2) shall be organized and existing under the laws of the United States of America, any State thereof or the District of Columbia, (3) shall have Index Debt rated “investment grade” (i.e., an Index Debt rating from Moody’s of Baa3 or better, S&P of BBB- or better, and/or Fitch of BBB- or better) by at least two of the three Rating Agencies, (4) shall expressly assume, by an agreement supplemental hereto, executed and delivered to the Administrative Agent, in form satisfactory to the Administrative Agent, the obligations of the Borrower hereunder, including the due and punctual payment of the principal of and interest on all the Loans (and other Indebtedness) and the performance of every covenant of this Agreement on the part of the Borrower to be performed or observed under this Agreement, the Guaranty Agreement, and the other Loan Documents (and thereafter, such Person shall succeed to, and be substituted for, the Borrower under this Agreement and the other Loan Documents), (5) the Borrower shall have provided at least ten (10) Business Days’ written notice prior to the effectiveness of such transaction contemplated by this sub-clause (B), (6) the Borrower shall have provided to the Administrative Agent and each Lender all information and documentation reasonably requested by the Administrative Agent and such Lenders in connection with such transaction, including customary officers’ certificates, resolutions, legal opinions, and, with respect to such Person, for purposes of compliance with applicable “know your customer” requirements under the USA 愛國者《愛國者法》或其他適用的反洗錢法以及《受益所有權條例》，以及（7）沒有發生違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續（c） 應允許完成許可借款人轉換交易，並且（d）為避免疑問，如果響尾蛇勘探與開發是存續實體，Energen（包括其子公司）可與響尾蛇勘探與開發合併. 

第9.06節       名稱 受限制和不受限制的子公司。

(a)       除非指定為 根據第9.06（b）、（d）或（f）節的規定，任何人成為借款人的子公司或其任何受限子公司，應被歸類為受限子公司。

(b)       借款人可以 通過向行政代理機構發出書面通知，指定任何受限子公司（包括新成立或即將成立或新收購或即將收購的子公司）為非受限子公司，條件是：（i） 指定，（1）不存在違約或違約事件（且母擔保人應在形式上遵守第9.01條規定的契約）及（2）各貸款方的陳述和保證 包含在每個貸款文件中（第7.04（b）節和第7.05節中包含的陳述和保證除外）在所有重要方面都是真實和正確的（或者，如果已經通過重要性進行了限定， 效果或類似的限制，在所有方面都是真實和正確的），猶如在該指定之日和截至該指定之日（或者，如果聲明是在更早的日期明確作出的，則在所有重要方面都是真實和正確的（或者，如果已經 （ii）在該較早日期，在各方面真實和正確的） 受限子公司該人不是證明借款人或任何擔保人債務的任何其他協議下的受限制子公司。除本第9.06節規定外，不得指定任何受限子公司 作為一個不受限制的子公司。

(c)       借款人可以 指定任何非限制性子公司為限制性子公司，如果在指定生效後，（i）每個貸款文件中包含的借款人及其限制性子公司的聲明和保證 在該日期及截至該日期，在所有重大方面均為真實正確，猶如在該重新指定日期及截至該日期作出（或，如聲明於較早日期明確作出，則在該 日期），（ii）不存在違約或違約事件，（iii）借款人遵守第8.11節的要求，以及（iv）借款人和/或一個或多個受限制子公司擁有該子公司的所有股權。

(d)        的每個子公司 非限制性子公司應自動指定為非限制性子公司。

(e)       在指定 受限制子公司作為符合本第9.06條規定的非受限制子公司，該子公司應自動免除貸款文件（包括擔保協議）項下的所有義務（如有）。

(f)        截至第十二第十四修正案生效日期，每個Rattler實體和每個Viper實體均已由 借款人作為不受限制的子公司符合本第9.06條的規定，並構成不受限制的子公司。

第X條
違約事件;補救措施

第10.01節     事件 的默認。以下一項或多項事件應構成“違約事件”：

(a)       借款人應 未能支付任何貸款的任何本金或與任何信用證付款有關的任何償付義務，無論是在到期日還是在提前還款的固定日期，或 否則，請執行以下操作。

(b)       借款人應 未能支付任何貸款的任何利息或任何費用或任何貸款文件項下應支付的任何其他金額（第10.01（a）節中提到的金額除外），當這些款項到期應支付時，且此類未支付行為應繼續 在一段時間內沒有得到補救 三五個工作日

(c)       任何表示或 由母擔保人、借款人或任何受限子公司或其代表在任何貸款文件或任何貸款文件的任何修訂或修改或該貸款文件項下的棄權中或與之相關的情況下作出或視為作出的保證，或 任何報告、證明書、財務報表或其他文件， 或與任何貸款文件或其任何修訂或修改或其下的棄權有關第8.01節，應證明在作出或被視為作出時是實質性錯誤的（或者，如果已經通過實質性、實質性不利影響或類似限定進行限定，則為真實 並在所有方面正確），除非，如果該錯誤陳述（及其影響）能夠糾正，則該人員在三十（30） 內糾正該錯誤陳述（及其任何影響） 日，以知其事。

(d)       母擔保人、借款人或任何受限制的附屬公司不應遵守或履行第8.03節第8.02節所載的任何契諾、條件或協議(僅限於合法存在), 或第九條。

(e)       父母擔保人、借款人或任何受限子公司其他擔保人應不遵守或履行本協議中包含的任何約定、條件或協議(除第10.01(A)節、第10.01(B)節規定的以外)或和第(br}10.01(D)節)或任何其他貸款文件，且該不符合規定應在30天后繼續不予補救(I)以較早發生者為準行政代理向借款人發出的通知(應任何貸款人的要求發出通知)或(Ii)借款人的一名負責人員以其他方式意識到這種違約.

(f)        母公司 擔保人、借款人或任何受限制的子公司不得就任何重大債務支付任何款項(無論本金或利息，也不論金額),當該債務到期並應支付時，該債務將在與該重大債務有關的協議或文書規定的適用寬限期(如有)之後繼續存在。

(g)       發生導致重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或情況或使得或允許任何一項或多項重大債務的持有人或代表其或他們的任何受託人或代理人導致任何重大債務成為或被宣佈為到期，(定期安排的除外成熟， 或必填母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司就此提出要約，在每一種情況下，母擔保人、借款人或受限制附屬公司均不得全額支付由此產生的金額 提前還款)。

(h)       應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對父擔保人、借款人或任何其他擔保人或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為母擔保人、借款人或任何其他擔保人或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、自動減值人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，此類訴訟或請願書應繼續進行，不得駁回或擱置 3060天或批准或命令上述任何一項的命令或法令應予以登錄。

(i)        父母擔保人、借款人或任何其他擔保人應(I)根據現行或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，自願啟動任何尋求清算、重組或其他救濟的程序或提交任何請願書，(Ii)同意提起或未能以及時和適當的方式對第10.01(H)條所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、扣押人、為借款人或任何擔保人或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重要指控， (V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現前述任何目的而採取任何公司行動；或 母擔保人或借款人的股權持有人應請求採取任何行動，以召集母擔保人或借款人的股東會議，審議解散 並結束母擔保人或借款人的事務的決議.

(j)        父母保證人、借款人或者任何其他保證人在債務到期時，應當變為無能力、書面承認無能力或者一般不能償付。

(k)       一項或多項判決，金額超過奮進收購生效日期前的(X)$150,000,000及(Y)自Endeavor收購生效日期起及之後的$250,000,000(範圍不包括在內獨立第三方保險由索賠最高的保險公司提供，支付評級或財務實力最高或保險人或第三方(如適用)不對承保範圍提出異議的賠償並且不受破產程序的約束)應以母擔保人、借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合為兑付對象，且該等附屬公司在一段期間內不得清償30連續60天 不得有效暫停執行，或判定債權人應依法採取任何行動，以扣押或徵收母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決，該等行動不得被擱置。

(l)        應更改控制 。

第10.02節        補救措施。

(a)           如果違約事件不是第10.01(H)節、第10.01(I)節或第10.01(J)節所述的違約事件，在違約事件持續期間的任何時間，行政代理機構可在多數貸款人的要求下，在相同或不同的時間通知借款人採取以下兩種或兩種行動之一：(I)終止承諾，承諾應立即終止；及(Ii)宣佈該等票據及當時未償還的貸款全部(或部分)到期及應付(在此情況下，任何並未如此宣佈到期及應付的本金其後可宣佈為到期及應付)，並隨即宣佈該等經如此宣佈到期及應付的貸款本金，連同其應計利息及父擔保人、借款人及其他擔保人根據本協議及根據票據及其他貸款文件(包括但不限於，支付現金抵押品以保證第2.08(J)節規定的信用證風險)，應立即到期並支付，無需提示、要求、拒付、意向加速通知、加速通知或任何其他 通知，所有這些均由母擔保人、借款人和彼此擔保人在此免除；如果發生10.01(H)節、10.01(I)節或10.01(J)節所述的違約事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的票據和本金，連同其應計利息和父母擔保人、借款人和其他擔保人在本協議項下應計的所有費用和其他義務，以及票據和其他貸款文件(包括但不限於第2.08(J)節規定的為確保LC風險敞口而支付的現金抵押品的支付)，應自動到期並支付。在沒有提示、要求、拒絕、意向加速通知、加速通知或其他任何形式的通知的情況下，父母擔保人、借款人和對方擔保人在此放棄所有這些通知。

(b)          在發生違約事件的情況下，行政代理和貸款人將在法律和衡平法上享有所有其他權利和補救措施。

(c)           所有收益通過清算或以其他方式處置抵押品或其他方式變現票據和貸款到期後收到的， 無論是加速還是其他方式，應適用於：

(i)           第一， 支付或償還構成以行政代理身份支付給行政代理的費用、開支和賠償的那部分債務；

(Ii)          第二，按比例支付或償還構成應付給貸款人的費用、開支和賠償的那部分債務；

(Iii)         第三，按比例支付貸款應計利息；

(Iv)         第四,按債務定義(B)和(C)款所述貸款和債務的未償還本金的償付比例；

(v)          第五，按比例分配給任何其他債務；

(Vi)         第六， 作為行政代理持有的現金抵押品，以確保信用證風險；以及

(Vii)        第七， 在所有債務都已以現金全額償還後，任何超出的部分應支付給借款人或任何政府規定的其他要求。

儘管如上所述，從借款人或不是合格合同參與者的任何擔保人收到的金額不得用於任何被排除的互換義務(不言而喻，如果由於本條款的原因，任何金額被用於債務，而不是被排除的互換義務，行政代理應根據上文第四條對從符合條件的合同參與者收到的金額進行其認為適當的調整，以確保儘可能地根據該條款，“第四”款中所述的對被排除的互換債務的按比例的總回收與對其他債務的按比例的總回收相同)。

第十一條
管理代理

第11.01節   任命； 權力。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取本協議條款和其他貸款文件授予行政代理人的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。

第11.02節   行政代理的職責和義務。除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理 不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續(本文和其他貸款文件中提及行政代理的“代理人”一詞並非意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務；相反，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立締約方之間的行政關係)，(B)除第11.03款規定外，行政代理人沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權，以及(C)除本合同另有明確規定外，行政代理人沒有任何責任披露與父擔保人有關的任何信息，也不對未能披露的責任。借款人或其任何附屬公司以任何身份傳達給作為行政代理的銀行或其任何附屬公司，或由其 獲得。除非家長擔保人、借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理應被視為不知道有任何違約，並且不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii) 根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，本協議或任何其他貸款文件中規定的協議或其他條款或條件，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足條款VI或本協議其他部分中所列的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目或明確要求管理代理滿意的那些先決條件除外， (Vi)存在、價值、任何附屬擔保或母擔保人、借款人及其子公司或任何其他債務人或擔保人的財務或其他條件的完美性或優先權，或(Vii)借款人或任何 其他人(自身除外)未能履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，或履行或遵守本文或其中所述的任何契諾、協議或其他條款或條件。為確定是否符合第六條規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據該條規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的書面通知，説明其反對意見。

第11.03節   管理代理執行的操作。行政代理沒有責任採取任何自由裁量權或行使任何自由裁量權，但此處明確規定的自由裁量權和權力或其他貸款文件要求行政代理按多數貸款人的指示(或在第12.02節規定的情況下需要的其他數量或百分比的貸款人)以書面形式行使的自由裁量權除外。在所有情況下，行政代理應完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，除非它應(A)接受多數貸款人或貸款人的書面指示，(或第12.02節規定的情況下必要的其他貸款人人數或 百分比)，具體説明要採取的行動，以及(B)貸款人就其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用進行賠償，以達到其滿意的程度。上述指示以及行政代理根據上述指示採取的任何行動或不採取的任何行動，對所有貸款人都具有約束力。如果違約已經發生並且仍在繼續，則管理代理應按照必要的貸款人在本第11.03節所述的書面指示(有賠償)中指示的方式對違約採取行動；但條件是，除非管理代理收到此類指示，否則管理代理可以(但沒有義務)就此類違約採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或避免採取行動。但是，在任何情況下，不得要求行政代理採取任何使行政代理承擔個人責任或違反本協議、貸款文件或適用法律的行為。如果違約已經發生並且仍在繼續，兩個人都不是無協同工作代理代理人有義務履行與此有關的任何行為。行政代理不對其經多數貸款人或貸款人(或第12.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或未採取的任何行動負責，否則行政代理不對其根據本協議或根據任何其他貸款文件或根據本協議或其中提及或規定的任何其他文件或文書採取或不採取的任何行動承擔責任，包括其自身的一般疏忽。但其本身存在重大過失或故意不當行為的除外。

第11.04節   由管理代理依賴 。行政代理應有權信賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人作出的，因此不會因依賴而招致任何責任，父母擔保人、借款人、貸款人和開證行在此放棄對行政代理的此類聲明的記錄提出異議的權利，但行政代理存在嚴重疏忽或故意不當行為的情況除外。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是父母擔保人和借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並且對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。行政代理可將任何票據的收款人視為本協議所有目的的持有人，除非並直至將本協議允許的轉讓或轉讓的書面通知提交給行政代理。

第11.05節   子代理。 管理代理可以通過或通過由管理代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條前幾節的免責條款xi適用於任何該等分代理人及行政代理人的關聯方和任何該等分代理人，並適用於他們各自與本條款所規定的信貸安排銀團相關的活動以及作為行政代理人的活動。

第11.06節   管理代理辭職 。根據第11.06節的規定，在指定和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通過通知貸款人、開證行和借款人辭職。在任何這種辭職後，多數貸款人有權在不存在違約事件的情況下，經借款人同意，指定一名繼任者。如果多數貸款人沒有這樣指定繼任者，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了這一任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和開證行任命繼任行政代理人。繼承人接受行政代理人的任命後，繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人應解除其在本合同項下的職責和義務。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。行政代理人根據本條例辭職後，就其任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條xi及第12.03節的規定將繼續有效，以惠及該退任的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義 第(D)款，多數貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果多數貸款人沒有這樣指定該繼任者，並且在30天內(或多數貸款人同意的較早日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應 按照該通知在免職生效日期生效。

第11.07節   代理作為 貸款人。作為本協議項下代理的每一家銀行應享有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是代理銀行一樣，該銀行及其關聯銀行可以接受母擔保人、借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款，向其提供貸款，並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的代理一樣。

第11.08節   沒有 依賴。每一貸款人承認並同意：(A)本協議規定了商業借貸便利的條款，(B)在作為貸款人蔘與時，它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本協議中可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了投資於母擔保人、借款人或其子公司的一般業績或運營，或出於購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券，並且 每個貸款人同意不主張違反前述規定的索賠，例如根據聯邦或州證券法提出的索賠，(C)它獨立且不依賴於行政代理、任何其他代理、安排人或任何其他貸款人或任何前述任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以訂立本協議和作為其當事方的其他貸款文件， 獲得或持有本協議項下的貸款，以及(D)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本協議所述其他便利方面的決策非常複雜，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有此類商業貸款或提供此類其他便利的決定時行使自由裁量權的人，在發放、收購或持有此類商業貸款或提供此類其他便利方面經驗豐富。 各貸款人還承認，它將獨立且不依賴行政代理，任何其他代理人或任何其他貸款人根據其不時認為適當的文件和資料，繼續 自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。代理人不應被要求將母公司擔保人、借款人或其任何子公司履行或遵守本協議、貸款文件或本協議所指或規定的任何其他文件的情況告知代理人，或檢查母公司擔保人、借款人或其任何子公司的財產或賬簿。除本合同項下行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件和信息外，任何代理人或安排人均無義務或責任向任何貸款人提供可能落入行政代理或其任何關聯公司的、與母擔保人或借款人(或其任何關聯公司)的事務、財務狀況或業務有關的任何信用或其他信息 。在這方面，每個貸款人都承認文森自第十四修正案生效之日起，克拉瓦特、斯瓦恩和埃爾金斯Moore LLP在此交易中僅作為行政代理的特別法律顧問，除非在任何法律意見或任何貸款文件中另有明確説明。本合同的每一方都將在其認為必要的範圍內就貸款文件和文件中所考慮的事項諮詢自己的法律顧問。

第11.09節   管理人員 工程師可以提交索賠證明。如果任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序相對於父擔保人、借款人或其任何附屬公司懸而未決，則行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式對借款人進行幹預和授權：

(a)      就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所欠和未付的所有其他債務提出和證明索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以便貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人和行政代理人根據第12.03節應支付的所有其他金額)被允許在該司法程序中進行；以及

(b)      收集和接收任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權 向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付任何應支付的合理補償金額、行政代理及其代理人和律師的費用、支出和墊款，以及根據第12.03條應由行政代理支付的任何其他金額。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理授權、同意、接受或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人債務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決。

第11.10節   管理代理釋放擔保人的權限 。每一貸款人和開證行特此授權行政代理，並應借款人的要求，行政代理應根據本協議或本協議的條款解除任何擔保人的擔保責任，費用由借款人承擔。各貸款人和開證行特此授權行政代理執行並向借款人交付借款人合理要求的任何和所有擔保或其他文件的解除或其他文件，費用由借款人自行承擔。這些擔保或其他文件涉及(A)前一句中描述的事件和(B)根據第(Br)9.06節將受限子公司指定為非受限子公司。

第11.11節   Arranger和辛迪加代理。除他們在以下方面的職責、責任和責任外，安排人和辛迪加代理人在本協議和其他貸款文件項下不承擔任何職責、責任或責任容量各自作為本協議項下的出借人。

第11.12節     錯誤的 付款。

(a)       每一個節點和 開證銀行在此分別同意，如果（i）行政代理人通知（該通知應是最終的，無明顯錯誤）該代理人或開證銀行，行政代理人已自行決定任何 該收款人或開證銀行從行政代理人或其任何附屬機構收到的資金被錯誤地傳送給該收款人或開證銀行，或該收款人或開證銀行以其他方式錯誤地或錯誤地收到（無論該收款人是否知情 或開證銀行）或（ii）其從行政代理人（或其任何關聯公司）收到的任何付款（x）與行政代理人（或 ）發出的付款通知中規定的金額不同或日期不同 （y）行政代理人（或其任何關聯公司）未就此類付款發出付款通知，或（z）此類收款人或開證銀行 如果在其他情況下發現傳輸或接收有誤或錯誤（全部或部分），則在每種情況下均發生付款錯誤（本第11.12（a）節第（i）或（ii）款規定的任何此類金額， 無論是作為付款、預付款還是本金、利息、費用或其他的償還而收到的;單獨或統稱為“錯誤付款”），且擔保人或開證銀行（視情況而定）被視為已知悉此類 在適用法律允許的範圍內，該開證行或髮卡行不得對該錯誤付款主張任何權利或索賠，並在此放棄任何索賠、反訴、抗辯或 對於行政代理人就返還任何已收到的錯誤付款提出的任何要求、索賠或反索賠的抵銷權或補償權，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何 類似的學説。

(b)       在不限制 在第（a）款之前，各發卡行和髮卡行同意，在上述第（a）（ii）款的情況下，其應立即（且在任何情況下，應在其獲悉（或視為獲悉）此類錯誤後的一個營業日內）通知 行政代理人應以書面形式告知此類事件，並且在上述第（a）（i）或（a）（ii）款的情況下，經行政代理人要求，應立即（但無論如何不得遲於兩個工作日） 向行政代理人返還任何該等錯誤付款（或其部分）的金額，該等錯誤付款的要求是以當天的資金（以收到的貨幣）提出的，連同從和 起每天的利息。 包括該銀行或開證銀行收到該錯誤付款（或其部分）之日，至該金額以聯邦基金有效利率和利率中較大者的當日資金償還給行政代理人之日。 由行政代理機構根據銀行業不時生效的同業薪酬規則確定。

(c)       借款人和每個 另一貸款方在此同意，（x）如果錯誤付款（或部分錯誤付款）因任何原因未能從收到該錯誤付款（或部分錯誤付款）的任何銀行或髮卡銀行收回，管理代理人 應代位行使該借款人或髮卡銀行對該金額的所有權利，（y）錯誤付款不得支付、提前支付、償還、清償或以其他方式清償借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務 及（z）在錯誤付款以任何方式或在任何時間被貸記為任何債務的付款或清償的範圍內，如此貸記的債務或其任何部分，以及適用發行人的所有權利， 銀行、行政代理人或其他債務持有人（視情況而定）應恢復並繼續完全有效，就像從未收到此類付款或清償一樣。

(d)           各方的 本第11.12條項下的義務在行政代理人辭職或被替換，或代理人的任何權利或義務轉讓或替換，承諾終止或償還後繼續有效， 任何貸款文件下的所有債務（或其任何部分）的清償或解除。

第XII條
其他

第12.01節        通知。

(a)          除了在這種情況下 對於明確允許通過電話發出的通知和其他通信（並根據第12.01（b）節），本協議規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞送達 通過掛號信或傳真郵寄的服務，如下所示：

(i)           如果到 借款人：

響尾蛇E&P LLC。

西得克薩斯大道500號，套房1200平方米

德克薩斯州米德蘭79701

請注意：特蕾莎·L·迪克Kaes Van't Hof， CFO

電信：405-286-5920432-245-6007 

電子郵件： 特迪克kvanthof@diamondbackenergy.com

(Ii)           如果給行政代理、開證行或Swingline貸款人，地址為：

富國銀行，全國協會。

1525號西哈里斯大道。

Mac D1109-0191116-025 

北卡羅來納州夏洛特市28252

請注意：杜根·麥克德莫特塞拉斯·貝利。

電信：704.590.2082844-879-5899

電子郵件：郵箱：Dugan.Mcdermott@well sfargo.com郵箱：Silas.Bailey@well sfargo.com；

電子郵箱：agencyservices.questers@well sfargo.com 

電子郵箱：agencyservices.questers@well sfargo.com

(Iii)          如果給任何其他貸款人，請按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)發送給該貸款人。

(b)       本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條、第三條、第四條和第五條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(c)       本協議任何一方可通過通知本協議其他各方更改其地址、電子郵件地址或本協議項下通知和其他通信的傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

第12.02節     豁免； 修改。

(a)        行政代理、任何其他代理、開證行或任何貸款人的任何一方未能行使、行使任何權利、權力或特權的任何延遲，或任何處理過程，或放棄或停止執行任何貸款文件項下的權利、權力或特權的步驟，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，任何單一或部分行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使 或行使任何其他權利、權力或特權。行政代理、其他代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，放棄本協議的任何條款或任何其他貸款文件或同意母擔保人、借款人或任何受限制的子公司離開均無效，除非第12.02(B)條允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，無論行政代理、任何其他代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約。

(b)       除第 第3.02(G)節和第3.03(C)節有關實施基準替換的規定外，不得放棄、修改或修改本協議、本協議的任何條款、擔保協議或本協議的任何條款，除非 根據由母擔保人、借款人和多數貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或經多數貸款人同意由母擔保人、借款人和行政代理簽署的一份或多份書面協議；但未經任何貸款人書面同意，此類協議不得(I)未經貸款人書面同意，(I)增加或延長任何貸款人的承諾，(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金或降低其利率，或減少本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何費用，或減少本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何其他債務，(Iii)推遲任何貸款或信用證付款的本金或其任何利息或本協議項下應支付的任何費用的預定付款或預付款日期，或本協議或任何其他貸款文件項下的任何其他債務，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或，除非第2.12節就延長現有到期日明確規定的範圍外，未經受影響的每一貸款人書面同意，推遲或延長終止日期，(Iv)(A)更改第2.06(B)節、第4.01(B)節、第4.01(C)節或第10.02(C)節，其方式將改變其所要求的按比例減少總承諾額或按比例分擔付款的方式，(B)將任何欠貸款人的債務置於任何其他債務的償還權之下，或以其他方式在任何實質性方面對任何此類債務的償付優先順序產生不利影響，或(C)在任何時候，貸款文件所欠貸款人的債務由留置權擔保， 任何此類留置權(不包括行政代理根據貸款文件的明示條款被授權解除或從屬的任何留置權)從屬於擔保任何其他債務的留置權，在每種情況下，均未經每個貸款人的書面同意；(V)未經各貸款人書面同意，放棄或修改第3.04(C)節或第6.01節，或更改“附屬公司”一詞的定義；(6)在未經各貸款人書面同意的情況下免除父母擔保人的責任(但為免生疑問，根據“擔保人”的定義免除任何擔保人(父母擔保人除外)不得要求通知、投票或徵得任何貸款人、發行銀行、Swingline貸款人、貸款人互換方、現金管理提供者或任何其他債務持有人的同意)，或(Vii)更改第12.02(B)節的任何規定或“多數貸款人”的定義，或更改本條款的任何其他規定 ，明確規定貸款人必須放棄、修改或修改本條款或任何其他貸款文件項下的任何權利，或作出任何決定或給予本條款或任何其他貸款文件的任何同意，而未經各貸款人的書面同意 ；此外，除非事先徵得行政代理、其他代理、開證行或Swingline貸款人的書面同意，否則該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何其他代理、開證行或Swingline貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。儘管如上所述，(I)第2.06條所規定的合併和修改不需要得到借款人、行政代理以外的任何人的同意，在適用的範圍內，不得徵得任何簽署增加承諾證書的貸款人和簽署額外貸款人證書的任何額外貸款人的同意，(Ii)違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非未經該貸款人同意，該貸款人的承諾不得增加或延長，或該貸款人欠該貸款人的金額不得減少，或延長其最終到期日。而任何進一步限制違約貸款人投票權的修正案，都必須徵得所有貸款人的同意。

第12.03節     費用， 賠償；免賠。

(a)        借款人應 支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括但不限於律師的合理費用、費用和支出(就律師的費用、支出和其他費用而言，僅限於一名律師向行政代理支付的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，如有合理必要，還應支付行政代理的其他外部顧問的合理旅費、複印件、郵寄、信使、電話費和其他類似的費用，以及環境侵入性和非侵入性評估、審計、調查和評估的成本，關於為本協議提供的信貸便利的辛迪加，本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理(在本協議執行之前和之後，包括就管理代理和貸款人的權利和義務向行政代理提供的律師意見)以及與本協議或其條款相關的任何修訂、修改、豁免或同意(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)[保留區]，(Iii)開證行因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理且有記錄的自付費用，以及(Iv)任何代理人、開證行或任何貸款人發生的所有自付費用，包括任何代理人、開證行或任何貸款人為執行或保護其與本協議或任何其他貸款文件有關的權利(包括其在第12.03條下的權利)而支付的任何律師的費用、收費和支出。或與本合同項下發放的貸款或信用證有關，包括但不限於在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(b)       借款人應 賠償每個代理人、安排行、開證行和貸款人，以及上述任何人(每個人被稱為“INDEMNITEE”)的每一關聯方，並保護每個INDEMNITEE不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害，包括任何律師為任何INDEMNITEE支付的合理費用、收費和支出(在律師費用、支出和律師費用的情況下，限於一名律師對所有INDEMNITE合計的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用)。如有合理必要，任何相關司法管轄區的一名當地律師，以及僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，就所有受影響的INDEMNITE共同增加一名律師(如有合理必要，則為任何相關司法管轄區的額外一名當地律師))，或 因下列原因或與之相關或由於下列原因而對任何INDEMNITE提出主張：(I)籤立或交付本協議或任何其他貸款文件或在此或由此預期的任何協議或文書，合同各方或任何其他貸款文件的當事人履行各自在本協議或其他貸款文件項下的義務或完成本協議或任何其他貸款文件擬進行的交易；(Ii)母擔保人、借款人或任何受限制的子公司未能遵守任何貸款文件的條款，包括本協議，或未能遵守任何政府要求；(Iii)母擔保人、借款人或任何其他擔保人在任何貸款文件或任何文書中陳述的任何不準確或違反任何擔保或契諾，與此相關的單據或證明，(Iv)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用， 包括但不限於(A)開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款，或(B) 在任何信用證下付款，儘管與此相關的單據不符合、不交付或其他不適當地提交，(V)貸款單據的任何其他方面，(六)母擔保人、借款人和受限制子公司的業務；(七)[已保留]，(Viii)違反適用於母擔保人、借款人或任何受限附屬公司或其任何財產或業務的任何環境法，包括在其任何財產上或在其任何財產上處置、安排處置或處理有害物質，(九)母擔保人、借款人或任何受限制子公司違反或不遵守適用於母擔保人、借款人或任何受限制子公司的任何環境法，(X)過去的所有權 由父母擔保人、借款人或任何其任何財產的受限子公司或過去在其任何財產上的活動，儘管在當時是合法和完全允許的，但可能導致目前的責任[已保留], (x) [已保留]，(Xi)在母擔保人、借款人或任何受限制子公司擁有或經營的任何物業上或在其擁有或經營的任何物業上或在其上存在、使用、釋放、儲存、處理、處置、產生、威脅釋放、運輸、運輸或處置危險材料的安排 或在由母擔保人、借款人或任何受限制子公司擁有或經營的任何物業上或在其擁有或經營的任何物業上或在其上實際或據稱存在或釋放有害物質的情況 擔保人、借款人或任何受限制子公司 擔保人、借款人或任何受限制子公司以任何方式與其有關的任何環境責任，或(Xiii)與貸款文件有關的任何其他環境、健康或安全條件[已保留]，或(Xiv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論任何INDEMNITEE是否為其中一方，此類賠償應延伸至每一INDEMNITEE，儘管存在各種類型或性質的單獨或同時的疏忽，無論是主動的還是被動的，無論是肯定的行為還是不作為，包括但不限於：重述(二)一個或多個INDEMITE的侵權行為或因對任何一個或多個INDEMITE施加無過錯的嚴格責任的理由而確定的所有類型的疏忽行為；但對任何INDEMNITEE而言，如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用已由具有管轄權的法院通過不可上訴的終局判決確定為因(I)該INDEMNITEE或其任何關聯方的不良信用、重大疏忽或故意不當行為所致，則不得獲得此類賠償，(Ii)INDEMNITEE或其任何關聯方實質性違反貸款文件規定的義務，或(Iii)INDEMNITE之間的任何糾紛(不是由於母擔保人、借款人或其任何子公司的任何行為或不作為而產生的)，但因INDEMNITEE以其身份或由於履行其作為代理、簿記管理人、安排人或任何其他類似角色而產生的索賠除外。

(c)       如果借款人未能根據第12.03(A)或(B)條向任何代理人、安排人、開證行或Swingline貸款人支付其應支付的任何金額，則各貸款人各自同意向該代理人、安排人、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付該貸款人未付款項的適用百分比(自申請適用的未報銷費用或賠償付款之時起確定)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人、安排人、開證行或Swingline貸款人以其身份招致或提出的。

(d)       在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書或其收益的使用而產生的特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)向任何受償人提出任何索賠，並在此放棄索賠。

(e)       根據本第12.03條規定應支付的所有款項，不得遲於提出書面要求後三天支付。

第12.04節     繼任者 和分配。

(a)        本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但除與第9.05款允許的交易有關外，(I)未經各貸款人事先書面同意，父擔保人和借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，此類 同意不得被無理拒絕(父母擔保人或借款人違反本第12.04(A)(I)條的任何轉讓或轉讓的任何企圖均應無效)，以及(Ii)除依照本第12.04條的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予本協議允許的任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人以外)、參與者(在第12.04(C)條規定的範圍內)、以及在本協議明確規定的範圍內，根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b)       (I)在符合第12.04(B)(Ii)節中規定的條件的前提下，任何貸款人可將本協議項下其全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠它的貸款)，但須事先獲得以下各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：

(A)         借款人；但如果轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或如果違約事件已經發生並仍在繼續，則向任何其他受讓人轉讓，則不需要借款人同意；此外，如果在借款人收到批准請求後十五(15)個日曆日結束時，借款人沒有以書面形式將其批准或不批准傳達給行政代理，這種沉默應被視為對此類轉讓的批准；以及

(B)          行政代理和開證行；但轉讓任何資產，不需行政代理或開證行同意旋轉對作為貸款人(或貸款人的附屬公司)的受讓人的承諾旋轉在緊接此種轉讓生效之前作出的承諾。

(Ii)          作業 應滿足以下附加條件：

(A)         除以下(F)款另有規定外，除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的每筆承諾或貸款的承諾或貸款金額(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理之日起確定)不得少於$5,000,000，除非借款人和行政代理另有同意；但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意；

(B)          除以下(F)條款另有規定外，每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；

(C)          每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交轉讓和承擔，以及3,500美元的處理和記錄費；

(D)          受讓人如果不是貸款人，應向行政代理提交一份行政調查問卷；和

(E)           不得將任何 轉讓給(I)借款人或借款人的任何附屬公司或關聯公司，(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款項下的貸款人後將構成本條所述任何上述人員的任何人(II二)或(三)任何自然人(或為自然人的任何控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)；以及

(F)在奮進收購生效日期之前，貸款人的任何轉讓應在現有承諾和該貸款人增加的承諾之間進行評級。. 

(Iii)         在符合第(Br)節第12.04(B)(Iv)節及其接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務。如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第5.01節、第5.02節、第5.03節和第12.03節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第12.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第12.04(C)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)         為此目的，行政代理作為借款人的代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人承諾的貸款和應付的信用證付款的本金(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，母公司、擔保人、借款人、行政代理、開證行和貸款人可以將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管 有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。關於登記冊的任何變更，如有必要，行政代理機構將在附件一中反映修訂情況，並將修訂後的附件一副本送交借款人、開證行和每家貸款人。

(v)          在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設後，受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸方)、第12.04(B)節所指的處理和記錄費以及第12.04(B)節所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受此類轉讓，並假定並將其中包含的信息記錄在登記冊中。 就本協議而言，除非轉讓已按照第12.04(B)節的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(c)           (I)任何貸款人 可在未經母擔保人、借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意或通知的情況下，將股份出售給一家或多家銀行或其他實體(以下情況除外)：(X)任何違約貸款人，(Y)任何自然人(或為其主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，自然人)或(Z)借款人或其任何關聯公司) (“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責和， (C)母擔保人、借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，以及(D)在奮進收購生效日期之前，貸款人出售的任何參與應在該貸款人的現有承諾和增加的承諾之間按比例計算。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第 12.02節的但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。此外，此類協議必須規定參與者受第12.03節的規定約束。在第12.04(C)(Ii)節的約束下，母擔保人和借款人同意，每個參與者都有權享有第5.01節、第5.02節和第5.03節的利益，就像其是貸款人並根據第12.04(B)節通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第12.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第4.01(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)          參與者 無權根據第5.01節或第5.03節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將該參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第5.03節的利益，除非借款人被通知將參與銷售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第5.03(E)節，就像它是貸款人一樣。

(Iii)         出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分 (包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，並且 即使有任何相反的通知，該貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理人(以行政代理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(d)          任何貸款人可以在任何時間質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓， 第12.04(B)條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

(e)       儘管第12.04節有任何其他規定，任何貸款人的權益或義務的轉讓或任何參與的授予均不得被允許，如果此類轉讓、轉讓或授予將要求母擔保人、借款人或任何受限制的子公司向美國證券交易委員會提交登記聲明，或根據任何州的“藍天”法律對貸款進行資格認定。

第12.05節     生存；復活。

(a)       本協議中的父擔保人、借款人和其他擔保人以及根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議的執行和交付、任何貸款的發放和信用證的簽發期間繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查，儘管行政代理、任何其他代理、開證行或任何貸款人在本協議項下任何信用證展期時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款本金或任何應計利息、本協議項下應付的任何費用或任何其他金額未付或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，開證行或任何貸款人就應繼續完全有效。第5.01節、第5.02節、第5.03節、第12.03節和xi條款的規定將繼續有效，並且繼續完全有效，無論 本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止、承諾或本協議的終止、任何其他貸款文件或本協議的任何規定或其 。

(b)       如果任何抵押品的債務或收益的任何付款隨後根據任何破產法、普通法或衡平法被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求償還給受託人、佔有債務人、接管人或其他人，則在此範圍內，如此清償的債務將被恢復並繼續，就像尚未收到該付款或收益一樣，行政代理和貸款人在本協議和每份貸款文件下的留置權、擔保權益、權利、權力和補救措施應繼續全面有效。在這種情況下，每份貸款文件應自動恢復，母擔保人和借款人應採取行政代理和貸款人合理要求的行動，以實現該恢復。

第12.06節     對口； 一體化；有效性。

(a)       本協議可以一式兩份簽署(本協議的不同當事人可以簽署不同的副本)，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。

(b)       本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成了各方之間與本協議及其標的有關的完整合同，並取代了與本協議及其標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。本協議和其他貸款文件代表本協議和協議雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

(c)           除第6.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理收到本協議副本時生效，這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真、傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第12.07節   可分割性。 本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響本協議或其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第12.08節   出發方向的右側。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)和其他義務(任何種類，包括但不限於互換協議下的義務)，以抵銷和運用該貸款人或關聯公司欠或欠母擔保人的信用 或賬户的任何和所有其他義務，借款人或任何受限制附屬公司抵押母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件欠該貸款人的任何債務和所有債務，無論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。每個貸款人在第12.08條下的權利是該貸款人或其關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，則所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第10.02(C)節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有。以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的債務。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知母擔保人、借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第12.09節     管轄法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(a)        本協議和票據應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，除非美國聯邦法律允許任何貸款人按貸款人所在州法律所允許的利率訂立合同、收取費用、收取、儲備或收取利息。自第十二修正案生效之日起，借款人先前向任何貸款人發行的每一張未償還票據應被視為已被修訂，以規定該票據應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

(b)       與貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序應在位於曼哈頓區的紐約州法院或位於曼哈頓區的美利堅合眾國紐約南區法院提起，通過簽署和交付本協議，各方特此接受其自身以及(在法律允許的範圍內)對其財產的一般和無條件的管轄權。每一方在此不可撤銷地放棄任何異議，包括但不限於其現在或今後可能對在相關司法管轄區提起的任何此類訴訟或程序提出的任何反對意見，包括但不限於對場地的設置或基於法院不方便的理由。

(c)       每一方均不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中，以預付郵資的掛號或掛號郵寄方式，將副本郵寄至第12.01節規定的地址或第12.01節(或其轉讓和假設)規定的其他地址，向IT送達上述任何法院的法律程序文件，該送達在郵寄後三十(30)天生效。本協議不影響任何一方或票據持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對另一方提起法律訴訟或以其他方式進行訴訟的權利。

(d)       各方特此（i） 在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序以及任何反訴的陪審團審判;（ii）不可撤銷地放棄 在法律不禁止的最大範圍內，其有權在任何此類訴訟中主張或收回任何特殊、懲戒性、懲罰性或間接損害賠償，或實際損害賠償以外的損害賠償，但任何此類特殊、懲戒性、懲罰性或間接損害賠償除外， 借款人已根據第12.03節向受償人作出賠償的懲戒性、懲罰性、間接性或其他損害賠償;（iii）證明，本協議任何一方或任何代表或 任何一方的法律顧問代理人已在此明確或以其他方式聲明或暗示，該方在發生訴訟時不會尋求強制執行上述棄權聲明，並且（iv）承認其已被誘導簽訂本 本協議、貸款文件和據此進行的交易，以及本第12.09條所述的相互棄權和證明。

第12.10節   Headings. 本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅為方便參考，不構成本協議的一部分，不影響本協議的解釋，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第12.11節   Confidentiality. Each of the Administrative Agent, the Issuing Bank and the Lenders agrees to maintain the confidentiality of the Information (as defined below), except that Information may be disclosed (a) to its and its Affiliates’ directors, officers, employees and agents, including accountants, legal counsel and other advisors (it being understood that the Persons to whom such disclosure is made will be informed of the confidential nature of such Information and instructed to keep such Information confidential), (b) to the extent requested by any regulatory authority, (c) to the extent required by applicable laws or regulations or by any subpoena or similar legal process, (d) to any other party to this Agreement or any other Loan Document, (e) in connection with the exercise of any remedies hereunder or under any other Loan Document or any suit, action or proceeding relating to this Agreement or any other Loan Document or the enforcement of rights hereunder or thereunder, (f) subject to an agreement containing provisions substantially the same as those of this Section 12.11, to (i) any assignee of or Participant in, or any prospective assignee of or Participant in, any of its rights or obligations under this Agreement or (ii) any actual or prospective counterparty (or its advisors) to any Swap Agreement relating to the Borrower and its obligations, (g) with the consent of the Borrower, (h) to the extent such Information (i) becomes publicly available other than as a result of a breach of this Section 12.11 or (ii) becomes available to the Administrative Agent, the Issuing Bank or any Lender on a nonconfidential basis from a source other than the Parent Guarantor, the Borrower or any of their Subsidiaries, (i) on a confidential basis to (i) any rating agency in connection with rating Parent Guarantor or its Subsidiaries or the Facility or (ii) the CUSIP Service Bureau or any similar agency in connection with the issuance and monitoring of CUSIP numbers with respect to the Facility, or (j) deal terms and other information customarily reported to Thomson Reuters, other bank market data collectors and similar service providers to the lending industry and service providers to the Administrative Agent and the Lenders in connection with the administration of the Loan Documents. For the purposes of this Section 12.11, “Information” means all information received from the Parent Guarantor, the Borrower or any of their Subsidiaries relating to the Parent Guarantor’s, the Borrower’s or any of their Subsidiaries’ businesses, other than any such information that is available to the Administrative Agent, the Issuing Bank or any Lender on a nonconfidential basis prior to disclosure by the Parent Guarantor, the Borrower or any of their Subsidiaries; provided that, in the case of information received from the Parent Guarantor, the Borrower or any of their Subsidiaries after the date hereof, such information is hereby deemed at the time of delivery as confidential. Any Person required to maintain the confidentiality of Information as provided in this Section 12.11 shall be considered to have complied with its obligation to do so if such Person has exercised the same degree of care to maintain the confidentiality of such Information as such Person would accord to its own confidential information.

第12.12節   利率限制 。本合同雙方的意圖是，每個貸款人應嚴格遵守適用於其的高利貸法律。因此，如果根據適用於任何貸款人的法律(包括美利堅合眾國和德克薩斯州的法律或任何其他司法管轄區的法律，儘管本協議的其他條款可能強制適用於該貸款人)，本協議擬進行的交易對該貸款人是高利貸的，則在這種情況下，儘管在任何貸款文件或與票據相關或作為票據擔保而訂立的任何協議中有任何相反規定，協議如下：(A)根據適用於任何簽訂合同的貸款人的法律，構成利息的所有對價的總和，貸款人根據任何貸款文件或協議或與票據有關的其他方式收取、保留、押記或收取的金額，在任何情況下均不得超過該適用法律所允許的最高金額，任何超出的部分應自動取消，如已償還，則貸款人應將債務本金記入貸方的貸方(或在債務本金已經或將由貸款人全額償還的範圍內)；以及(B)如果由於本協議下的任何違約事件或其他原因導致票據持有人被選擇加速到期，或由於發生任何要求或允許的預付款，則根據適用於任何貸款人的法律，構成利息的對價不得包括超過該適用法律允許的最高金額，而本協議或其他規定的超額利息，應由該貸款人自加速或預付款之日起自動取消，如果已支付，須由該貸款人記入該債項本金的貸方貸方(或在該債項本金應已或將會全數清還的範圍內，由該貸款人退還給借款人)。向任何貸款人支付或同意支付的所有款項，在適用於該貸款人的法律允許的範圍內，應在票據證明的貸款的規定期限內攤銷、按比例分配和分攤，直至全額付款，以使本協議項下任何貸款的利率或利息金額不超過該適用法律允許的最高金額。如果在任何時間和不時(I)在任何日期向任何貸款人支付的利息金額應按根據第12.12條適用於該貸款人的最高合法利率計算，以及(Ii)就任何隨後的利息計算期而言，否則應支付給該貸款人的利息金額將少於按適用於該貸款人的最高合法利率計算的應支付給該貸款人的利息金額，則就該隨後的利息計算期應向該貸款人支付的利息金額應繼續按適用於該貸款人的最高合法利率計算，直至向該貸款人支付的利息總額應等於在不執行第12.12條規定的情況下計算利息總額的情況下應支付給該貸款人的利息總額。在《德克薩斯金融法》第303章與確定適用於貸款人的最高合法利率相關的範圍內，貸款人選擇根據該章按不時生效的每週上限來確定適用的利率上限 。《德克薩斯州金融法》第346章不適用於借款人在本協議項下的義務。

第12.13節   免責條款。本協議雙方明確同意，IT有義務閲讀本協議和其他貸款文件，並同意IT負責通知和了解本協議和其他貸款文件的條款； IT實際上已閲讀本協議，並充分了解和了解本協議的條款、條件和效果；在執行本協議和其他貸款文件之前的整個談判過程中，IT由其選擇的獨立法律顧問代表；並在簽訂本協議和其他貸款文件時收到了其律師的建議；IT認識到本協議和其他貸款文件的某些條款導致一方承擔交易某些方面的固有責任，並免除另一方對此類責任的責任。本協議各方同意並承諾，不會以本協議和其他貸款文件中任何免責條款的有效性或可執行性為由，對該條款提出異議，理由是當事人對該條款並不知情，或者該條款不是“顯眼的”。

第12.14節   交換 協議。借款人特此保證支付和履行對方借款方的所有債務，並絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供每個受益擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以使受益擔保人履行其在《擔保協議》項下的義務，包括與互換協議有關的義務(但前提是，借款人僅對第12.14條規定的責任承擔責任，而不履行本第12.14條規定的義務，或在本協議或任何其他貸款文件項下履行義務，因為它涉及這種利益 擔保人，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律，可以作廢，而不是任何更大的金額)。借款人根據第12.14條承擔的義務應保持完全效力，直至所有債務全部清償，貸款人的所有承諾終止為止。借款人打算根據《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的，將第12.14節構成，並應視為構成《維持良好、支持或其他協議》 ，以使每個受益擔保人受益。

第12.15節   沒有第三方受益人 。本協議、其他貸款文件以及貸款人和開證行之間發放貸款和簽發、修改、續簽或延長信用證的協議僅為借款人的利益，任何其他人(包括但不限於母擔保人、借款人的任何子公司、任何債務人、承包商、分包商、供應商或物流人)不得因任何原因在本協議或任何其他貸款文件下享有針對行政代理、任何其他代理、開證行或任何貸款人的任何權利、索賠、補救或特權。沒有第三方受益人。

第12.16節        美國 愛國者法案公告。各貸款人特此通知父母擔保人和借款人，根據《美國愛國者法案》的要求(酒吧第三冊)L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)( “行動”)和/或任何其他適用的反洗錢法，則需要獲取、核實和記錄識別母擔保人、借款人和每個受限制子公司的信息，其中 信息包括母擔保人和借款人的名稱、税務識別號和地址，以及使貸款人能夠根據美國愛國者法或此類反洗錢法識別母擔保人和借款人的其他信息。

第12.17節        [已保留].

第12.18節        確認 並同意受影響的金融機構自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並且 承認並同意受以下約束：

(a)           適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

(b)          任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(i)           全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)          將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)         與適用決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。

第12.19節        某些 ERISA問題。

(a)           每個出借人(X) 代表並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日為止，為行政代理的利益，其他特工任何其他代理人及其各自的關聯公司，且為免生疑問，不得為借款人或任何其他貸款方的利益而向借款人或借款方 證明以下至少一項為真，且將為真：

(i)           該貸款人 沒有使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在29 CFR§2510.3-101的含義內，經ERISA第3(42)節修改)與貸款、信用證有關或、承諾或本協議；

(Ii)          在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司的一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；或

(Iii)         (A)該貸款人 是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求；或

(Iv)         行政代理與貸款人之間可能以書面形式商定的其他 陳述、擔保和契約。

(b)          此外， 除非前一(A)款中的第(I)款對於貸款人或該貸款人具有不提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、保證和契約，則該貸款人進一步(X)表示和保證，自該人成為本條款的出借方之日起，致，和(Y)為了行政代理的利益，從該人成為本合同的出借方之日起至該人不再是本合同的出借方之日起，其他特工任何其他代理人及其各自的關聯公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而這樣做無 個無論是管理代理，其他特工任何其他代理人或其各自的任何附屬公司都是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

第12.20節         確認任何受支持的QFC 。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的規定，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(a)          如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能針對該承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(b)          如本節 12.20所用，以下術語具有以下含義：

(i)           “BHC法案(br}關聯方”指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。

(Ii)          “承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融穩定機構”。

(Iii)         “默認權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

(Iv)         “QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應根據其解釋。

[簽名從下一頁開始] 

[故意省略的簽名頁] 

附件一
承諾

信用證承諾

展品：A
筆記形式

對於收到的價值，特拉華州有限責任公司Diamondback E&P LLC(“借款人”)特此承諾向 支付[              ](“貸款人”)，在富國銀行主要辦事處，全國協會(“行政代理”)，本金金額[        ]美元(美元)[          ])(或相等於貸款人根據信貸協議向借款人提供的貸款的未付本金總額的較小數額，如下所述)，以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金，在信貸協議規定的日期和本金中支付，並在該辦事處以相同的貨幣和資金就每筆貸款的未付本金支付利息，自貸款之日開始，直至該貸款應全部付清為止。按信貸協議規定的年利率和日期計算。

貸款人向借款人發放的每筆貸款的日期、金額、類型、利率、利息期和到期日，以及貸款人在其本金賬户上支付的每一筆款項，應由貸款人記錄在其賬簿上，並可在本票據的任何轉讓之前，由貸款人在所附附表或其任何續訂或貸款人保存的任何單獨記錄上背書。沒有作出任何該等批註或未附上附表，並不影響任何貸款人或借款人對該等貸款的權利或義務，亦不影響本票據的任何貸款人作出該等轉讓的有效性。

本票據為日期為二零一三年十一月一日的第二份經修訂及重訂信貸協議(日期為二零一三年十一月一日)所指的其中一份附註 擔保人、借款人、行政代理及簽署該等協議的其他代理人及貸款人(包括貸款人)，以及貸款人根據該等協議作出的貸款證明(該等信貸協議可能不時修訂、補充或重述 ，稱為“信貸協議”)。本附註中使用的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的各自含義。

本票據根據信貸協議發行，並受信貸協議所載條款及條件的規限，並有權享有信貸協議及其他貸款文件所規定的利益。信貸協議規定於發生若干事項時加快本票據的到期日，並根據本票據所指明的條款及條件及其他與本票據相關的條文預付貸款。

本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件B

借用申請表

[                          ], 20[   ]

Diamondback E&P LLC，一家特拉華州的有限責任公司，(“借款人”)，根據2013年11月1日第二次修訂和重新簽署的信貸協議(連同對該協議的所有修訂、重述、補充或其他修改，“信貸協議”)，由Diamondback Energy，Inc.(“母擔保人”)、借款人、作為行政代理的富國銀行、作為行政代理的富國銀行、作為或成為當事人的其他代理和貸款人(“貸款人”)之間簽訂的信貸協議(連同對此的所有修訂、重述、補充或其他修改，“信貸協議”)。此處使用的每個大寫術語在信貸協議中定義)，特此請求借款如下：

(i)           總計 請求的借款金額為$[                         ];

(Ii)          此類 借用的日期為[                         ], 20[    ];

(Iii)         申請的 借用將是[ABR借款][一筆SOFR借款];

(Iv)        如果是SOFR借款，適用的初始利息期限為[                          ];

(v)          截至本合同日期的循環信貸風險總額(即未償還貸款本金和信用證風險敞口總額)為$[];

(Vi)         預計循環信貸風險敞口(使申請借款生效)總額為$[                         ]及

(Vii)        借款人將向其支付資金的地點和編號應符合信貸協議第2.05節的要求，具體如下：

[                                             ]

[                                             ]

[                                             ]

[                                             ]

[                                             ]  

以下籤署人證明他/她是父母擔保人的_證書代表父母擔保人和借款人提出的借款請求(如適用)。以下籤署人還代表父擔保人和借款人(視情況而定)進一步證明、陳述和保證借款人有權根據信貸協議的條款和條件獲得所要求的借款，並且該借款的使用將遵守第9.04節信貸協議的條款。

附件C

興趣選擇申請表

[                     ], 20[   ]

Diamondback E&P LLC，一家特拉華州的有限責任公司，(“借款人”)，根據第二修正案第2.04節和 於2013年11月1日簽署的Diamondback Energy，Inc.(“母擔保人”)、借款人、作為行政代理的富國銀行、作為行政代理的其他代理人和貸款人(“貸款人”)之間的信用協議(連同對該協議的所有修訂、重述、補充或其他修改，“信貸協議”)。此處使用的每個大寫術語在信貸協議中定義)，特此提出利息選擇請求如下：

(i)           本利息選擇請求適用的借款 ，如果針對其不同部分選擇不同的選項，則分配給每個結果借款的部分(在這種情況下，應為每個結果借款指定以下 至(Iii)和(Iv)項指定的信息)[                     ];

(Ii)          根據本利益選擇請求作出的選擇的生效日期為[                    ], 20[   ];[和]

(Iii)         由此產生的 借款將是[ABR借款][一筆SOFR借款][及]

[[如果由此產生的借款是SOFR借款，]選擇生效後適用於最終借款的計息期 是 [                     ]].

以下籤署人證明他/她是[______________]父母擔保人和[______________]（一）借款人; 他/她被授權代表母擔保人和借款人（如適用）簽署本證書。以下簽字人代表母擔保人和借款人（如適用）進一步證明、聲明和保證， 借款人有權根據信貸協議的條款和條件獲得所要求的延續或轉換。

附件D

形式
合規證明

[_____________], 20[_]

以下簽名人特此證明， []響尾蛇能源公司特拉華州有限責任公司（“母公司 擔保人”），以及 [_____________]Diamondback E&P LLC（特拉華州一家有限責任公司）（以下簡稱“借款人”），因此，他/她被授權代表母擔保人和借款人簽署本證書。 關於母擔保人之間於2013年11月1日簽訂的第二次修訂和重述的信貸協議（連同其所有修訂、重述、補充或其他修改，統稱為“協議”）， 借款人、富國銀行、國家協會（作為行政代理人）以及其他代理人和貸款人（“貸款人”），他們是或成為本協議的一方，以下簽字人聲明並保證如下（所用的每個大寫術語 除非另有規定，否則本協議中的定義與本協議中的定義相同）：

(a)          《協議》第七條及其他貸款文件中所載的父擔保人和借款人的陳述和擔保，以及父擔保人和借款人或其代表根據《協議》和其他貸款文件以其他方式作出的陳述和擔保，在作出時均屬真實和正確，且在本協議交付之時重複，且在交付之日和交付之時在所有重大方面均屬真實和正確，但該等陳述和擔保明確限於較早日期或多數貸款人明確書面同意相反的情況除外。

(b)          母公司 擔保人和借款人已經履行並遵守了本協議以及在本協議交付之前或交付時他們必須履行或遵守的其他貸款文件中包含的所有協議和條件[或 指定默認設置並描述].

(c)          從十二月三十一號開始，202120[]¹，母擔保人、借款人或任何受限制的子公司的財務或其他方面的狀況沒有發生變化可能合理地預期 會產生實質性的不利影響嗎[或指定事件].

(d)          不存在 違約或違約事件[或指定默認設置並描述].

(e)             隨函附上確定父擔保人和借款人在合同結束時是否符合第9.01節規定所需的詳細計算。[本財季][財政年度]結束[].

¹指定上次審計財務的日期。

自上文第一次寫明的日期起籤立和交付。

展品：E

分配形式和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下所述，由和 之間簽訂。[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有下文確定的第二份修訂和重新簽署的信用證協議(修訂後的信用證協議)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。茲同意本協議附件一所列標準條款和條件，並將其併入本協議以供參考，並將其作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。

以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，遵守並按照標準條款和條件以及信貸協議，自以下預期的行政代理插入的生效日期起，(I)轉讓人在信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據項下作為貸款人的所有權利和義務，僅限於下文確定的出讓人在下述各項貸款(包括此類貸款中包括的任何信用證和擔保)下的所有未償權利和義務的金額和百分比利息；以及(Ii)根據適用法律允許轉讓的所有索賠、訴訟、根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或票據或貸款有關的任何其他文件或票據或貸款，或以任何基於或與上述任何一項有關的方式，包括合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定債權以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(根據上文第(I)和(Ii)款出售和轉讓的權利和義務統稱為“轉讓權益”)有關的法律或衡平法上的所有其他債權。此類出售和轉讓不向轉讓人追索，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

[並且是一家附屬公司[確定出借人]¹²]

¹²根據需要選擇。

生效日期：_20120__ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

³具體説明分配的承諾的“類別”(例如，現有承諾、增加的承諾或承諾)。在奮進收購生效日期之前，轉讓必須在轉讓人的 現有承諾和增加的承諾之間以評等為基礎。他説：

^2‌4列出至少9個小數點，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比。

[已同意及]³⁵已接受：

富國銀行，全美銀行協會，AS

管理代理

由_

標題：

[同意：]⁴⁶

Diamondback E&P LLC

由_

姓名：

標題：

³⁵僅在信貸協議條款 要求行政代理同意的情況下添加。

⁴⁶僅在信用證 協議條款要求借款人同意時添加。

附件一

轉讓和假設的標準條款和條件

1.             陳述 和保修。

1.1          轉讓人。 轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)它有充分的權力和權力，並且 已經採取了所有必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、其任何子公司或附屬公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；或(Iv)借款人的履約或遵守情況。其任何子公司或附屬公司或任何其他人在任何貸款文件下履行其各自的 義務。

1.2          受讓人：(A)受讓人(A)表示並保證(I)其完全有權執行和交付本轉讓和假設，並已採取一切必要行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易併成為信貸協議項下的貸款人，(Ii)其滿足信貸協議中規定的條件(如有)，以獲得受讓權益併成為貸款人，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，其 應受信貸協議條款的約束，並在轉讓的權益範圍內承擔貸款人的義務；(Iv)其已收到信貸協議的副本，連同根據第8.01節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定的其他文件和信息，以訂立本轉讓和 假設併購買轉讓權益，它根據這些文件和信息獨立地作出此類分析和決定，而不依賴行政代理或任何其他貸款人，以及(V)如果它是外國貸款人，則 轉讓和假設所附的任何文件是根據信貸協議的條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的；和(B)同意(I)將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.             付款。 自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額的付款)，支付至生效日期但不包括 生效日期的款項，並向受讓人支付生效日期及之後應計的款項。

3.             一般規定 。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物 共同構成一個文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

展品：F-1

美國税務合規性證書表格

(For不屬於美國聯邦所得税目的合夥企業的外國貸款人
和外國貸款人是美國聯邦所得税目的的被忽視的實體，其所有者就美國聯邦所得税目的而言不是合夥企業）

特此參考2013年11月1日第二次修訂和重述的信貸協議（經修訂、補充或其他 不時修改的“信貸協議”），在Diamondback E&P LLC（作為Diamondback O&G LLC的合併繼承人）、作為借款人、富國銀行、國家協會、作為行政代理人以及各貸方之間不時 其中一方。

根據《信貸協議》第5.03條的規定，下述簽字人特此證明：（i）本文件是唯一記錄， 貸款（以及證明該貸款的任何票據）的受益所有人，（ii）其不是《法典》第881（c）（3）（A）節所指的銀行，（iii）其不是百分之十 借款人的股東（定義見《守則》第871（h）（3）（B）條），以及（iv）其不是《守則》第881（c）（3）（C）條所述的與借款人相關的受控外國公司。

以下簽名人已向行政代理人和借款人提供其非美國人身份的證明（IRS表格W-8BEN）。由 簽署本證書後，簽名人同意：（1）如果本證書上提供的信息發生變化，簽名人應立即通知借款人和行政代理人，以及（2）簽名人應始終 向借款人和行政代理機構提供了一份正確填寫且當前有效的證書，該證書是在向簽署人支付每筆款項的日曆年或之前兩個日曆年中的任何一個提供的。 付款.

如果美國不考慮實體，則 出於聯邦所得税的目的，上述每一項證明和陳述（由税務局提供的該税務局是唯一記錄所有人的陳述除外）均針對被視為税務局的人 被視為美國聯邦所得税的所有者。

除非本信用證另有規定，本信用證協議中定義的術語和本信用證中使用的術語應具有信用證中所賦予的含義 協議

[貸款人名稱]

作者：_

姓名：

標題：

日期：20年月日[]

展品：F-2

美國税務合規性證書表格

(For不屬於合夥企業的外國參與者繳納美國聯邦所得税
目的和外國參與者，就美國聯邦所得税而言，其所有者就美國聯邦所得税而言，不是合夥企業）

特此參考2013年11月1日第二次修訂和重述的信貸協議（經修訂、補充或其他 不時修改的“信貸協議”），在Diamondback E&P LLC（作為Diamondback O&G LLC的合併繼承人）、作為借款人、富國銀行、國家協會、作為行政代理人以及各貸方之間不時 其中一方。

根據《信貸協議》第5.03條的規定，下述簽字人特此證明：（i）本文件是唯一記錄， 提供本證書所涉及的參與的受益所有人，（ii）其不是《法典》第881（c）（3）（A）節所指的銀行，（iii）其不是 節所指的借款人10%的股東 《守則》第871（h）（3）（B）條，以及（iv）其不是《守則》第881（c）（3）（C）條所述的與借款人相關的受控外國公司。

以下籤署人已向其參與公司提供了IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上的非美國人身份證明。通過簽署本證書，下述簽名人同意：（1）如果本證書上提供的信息發生變化，下述簽名人應立即通知該等承包商 書面形式，以及（2）簽署人應在任何時候都向該承包商提供一份正確填寫的、當前有效的證書，該證書應在向簽署人支付每筆款項的日曆年度或兩個日曆年度中的任何一個。 在這些付款之前的日曆年度。

如果參與者是美聯航的不予考慮的實體 出於州聯邦所得税的目的，上述每項證明和聲明（參與者是唯一記錄所有者的聲明除外，該聲明由參與者提供）均針對接受治療的人員提供 作為此類參與者在美國聯邦所得税方面的所有者。

除非本信用證另有規定，本信用證協議中定義的術語和本信用證中使用的術語應具有信用證中所賦予的含義 協議

[參賽者姓名]

作者：_

姓名：

標題：

日期：20年月日[] 

展品：F-3

美國税務合規性證書表格

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者
(br}對於美國聯邦所得税而言，其所有者是合夥企業的被忽視實體的外國參與者)

特此參考2013年11月1日第二次修訂和重述的信貸協議（經修訂、補充或其他 不時修改的“信貸協議”），在Diamondback E&P LLC（作為Diamondback O&G LLC的合併繼承人）、作為借款人、富國銀行、國家協會、作為行政代理人以及各貸方之間不時 其中一方。

根據信貸協議第5.03節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接 合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同申請投資組合利息豁免的每一位該合作伙伴/成員的實益所有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E， 連同IRS表格W-8IMY要求提供的任何其他信息。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

如果參與者是美國聯邦所得税方面被忽視的實體，則對於被視為美國聯邦所得税目的 參與者的所有者的個人，提供上述證明和陳述中的每一項(該參與者是唯一記錄所有者的陳述除外)。

除非本信用證另有規定，本信用證協議中定義的術語和本信用證中使用的術語應具有信用證中所賦予的含義 協議

[參賽者姓名]

作者：_

姓名：

標題：

日期：20年月日[] 

展品：F-4

美國税務合規性證書表格

(For為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國貸款人，
對於美國聯邦所得税目的而言，其所有者為合夥企業的外國貸方被視為不受重視的實體）

特此參考2013年11月1日第二次修訂和重述的信貸協議（經修訂、補充或其他 不時修改的“信貸協議”），在Diamondback E&P LLC（作為Diamondback O&G LLC的合併繼承人）、作為借款人、富國銀行、國家協會、作為行政代理人以及各貸方之間不時 其中一方。

根據《信貸協議》第5.03條的規定，下述簽字人特此證明：（i）其為唯一記錄所有人 其提供本證明書所涉及的貸款（以及證明該貸款的任何票據），（ii）其直接或間接合夥人/成員是該貸款（以及證明該貸款的任何票據）的唯一實益擁有人 貸款），（iii）關於根據本信貸協議或任何其他貸款文件提供的信貸，以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據貸款協議提供信貸的銀行 在《守則》第881（c）（3）（A）節含義範圍內的正常貿易或業務過程中訂立，（iv）其任何直接或間接合夥人/成員均不是第 節含義範圍內的借款人10%的股東 871（h）（3）（B）及（v）其直接或間接合夥人/成員均非與借款人有關的受控外國公司（如守則第881（c）（3）（C）條所述）。

以下簽名人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8IMY，並附有下列表格之一， 要求投資組合權益豁免的合夥人/成員：（i）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或（ii）IRS表格W-8IMY，以及要求投資組合權益豁免的每個合夥人/成員的受益所有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E， 連同IRS表格W-8IMY要求提供的任何其他信息。簽署本證書即表示下述簽名人同意：（1）如果本證書上提供的信息發生變更，下述簽名人應立即 通知借款人和行政代理人，並且（2）下述簽字人應在 每次付款應支付給下述簽字人，或在付款前兩個歷年之一支付。

對於美國聯邦政府不予考慮的實體， 出於所得税目的，上述每項證明和陳述（由税務局提供的該税務局是唯一記錄所有人的陳述除外）均針對被視為該税務局所有人的人提供， 美國聯邦所得税目的。

除非本信用證另有規定，本信用證協議中定義的術語和本信用證中使用的術語應具有信用證中所賦予的含義 協議

[貸款人名稱]

作者：_

姓名：

標題：

日期：20年月日[] 

展品G-1

承諾增加證明書格式

[_________], 20[__]

致：富國銀行，國家協會，

作為管理代理

Diamondback E&P LLC，一家特拉華州有限責任公司，作為借款人，Diamondback Energy，Inc.，一家特拉華州公司，行政 代理人和某些貸款人及其他代理人已於2013年11月1日簽訂了某些第二次修訂和重述的信貸協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“信貸 協議”）。本協議中未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

本承諾增加證書根據《信貸協議》第2.06（c）節的規定提交。

請注意，以下籤署的貸款人已同意(A)增加其在信貸協議下的承諾，生效[______], 20[__]從 $[_______]至$[_______]及(B)其在各方面應繼續是信貸協議的一方，並在適用的範圍內，繼續是其他貸款文件的一方。

展品：G-2

附加出借人證書格式

[________], 20[__]

致：富國銀行，國家協會，

作為管理代理

Diamondback E&P LLC，一家特拉華州有限責任公司，作為借款人，Diamondback Energy，Inc.，一家特拉華州公司，行政 代理人和某些貸款人及其他代理人已於2013年11月1日簽訂了某些第二次修訂和重述的信貸協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“信貸 協議”）。本協議中未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

這份額外的貸款憑證是根據信貸協議第2.06(C)節交付的。

請注意，以下籤署的額外貸款人已同意(A)成為信貸協議項下的貸款人，生效[______], 20[__] 承諾$[_________]及(B)在各方面均為信貸協議的一方，並在適用的範圍內為其他貸款文件的一方。

此附加貸款人證書將與(I)如果額外貸款人是外國貸款人， 根據信貸協議第5.03(G)節規定由該額外貸款人交付並由額外貸款人正式填寫和執行的任何文件，以及(Ii)由額外貸款人正式填寫的由行政代理提供的表格的行政調查問卷一起交付給行政代理。這個[借款人/額外貸款人]應根據信貸協議第2.06(C)(Ii)(F)條向行政代理支付費用。

附件H

表格

延長到期日請求

[日期]

女士們、先生們：

茲參考日期為2013年11月1日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，其中響尾蛇E&P LLC(作為Diamondback O&G LLC的合併繼承人)作為借款人，Diamondback Energy，Inc.作為母擔保人，Wells Fargo Bank，National Association作為 行政代理，以及每個貸款人不時作為其當事人。使用但未在本合同中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。根據信貸協議第2.12條的規定，簽署人請求將到期日從6月延長[], 20[]至6月[], 20[].