附件10.1

執行版本

定期貸款信貸協議

日期為
2024年2月29日

其中

響尾蛇能源公司，
AS父母擔保人

響尾蛇E&P LLC，
AS借款人，

花旗銀行，不適用，
AS行政代理，

和

本合同的貸款方

花旗銀行，N.A.，美國銀行證券，Inc.

多倫多道明銀行，紐約分行，高盛銀行美國，

摩根斯坦利高級融資公司和富國銀行證券有限責任公司，
AS聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人

美國銀行美國北卡羅來納州多倫多道明銀行紐約分行。

高盛美國薩克斯銀行，摩根士丹利高級融資有限公司

威爾斯法戈銀行，國家協會，
AS聯合辛迪加代理

目錄

頁面

附件和展品

這份日期為2024年2月29日的定期貸款信貸協議包括：作為母擔保人的特拉華州Diamondback Energy，Inc.；作為借款人(“借款人”)的特拉華州有限責任公司Diamondback E&P LLC；作為本協議每一方的每一貸款人；以及作為貸款人的行政代理的花旗銀行(Citibank)(以該身份及其行政代理的繼任者，稱為“行政代理”)。

獨奏會

A.          

母擔保人擬根據於2024年2月11日(“奮進簽署日期”)(經不時修訂、放棄、補充或以其他方式修訂的“奮進合併協議”)的協議及合併計劃(“奮進計劃”)完成對奮進母公司(“奮進”)的收購(“奮進收購”)。母擔保人包括母擔保人--日食合併子一有限公司、特拉華州一家有限責任公司及母擔保人的全資附屬公司日月合併子公司。一家特拉華州有限責任公司及母擔保人奮進經理有限公司的全資附屬公司、德州有限責任公司(僅適用於奮進合併協議指定的若干條款)及奮進於奮進簽署日期生效的合併協議所載的現金及股權總代價(“奮進 收購代價”)。

B.           

就Endeavor收購事項而言，借款人(I)已取得一項為期8,000,000,000美元的364天優先無抵押過橋定期貸款安排(“過橋貸款”)的承諾，(Ii) 擬按本協議所載條款取得1,500,000,000美元的優先無抵押定期貸款安排，其生效將使有關過橋貸款的承諾由8,000,000,000美元減至6,500,000,000美元，(Iii) 擬償還截至2022年2月16日(上次於2023年10月26日修訂及經進一步修訂)的信貸協議下所有未償還的本金、利息及費用由作為行政代理的奮進能源公司、PNC、作為行政代理的全國協會和其某些貸款方之間的(“奮進信貸協議再融資”)，(Iv)打算贖回奮進能源資源公司和FER Finance Inc.2028年到期的5.750%優先票據的未償還本金總額90.7億美元，並支付其應計和未支付的利息(“奮進票據贖回”)和(V)打算支付費用，與前述有關的成本和支出。預期部分或全部過橋融資將於融資日期(定義見本文)當日或之前更換，或於融資日期後由母擔保人或其附屬公司透過一項或多項公開發售或私募發行一套或多套優先無抵押票據而進行再融資。本款第(Iii)款和前款A項所述交易在本文中統稱為“奮進收購交易”)。收購完成後，奮進將成為母擔保人的全資子公司。

C.           

關於前款第(2)款，借款人已要求貸款人提供最多(A)1,000,000,000美元的A檔承諾貸款，借款人可根據該承諾獲得A檔美元貸款，以及(B)B檔承諾貸款，借款人可根據該承諾獲得B檔美元貸款。貸款人願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。

D.          

因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議以及下文提及的貸款、信貸延期和承諾，本協議雙方同意如下：

第一條定義和會計事項

第1.01節，第一節，第二節。

以上定義的術語。如本協議所用，上述定義的每個術語均具有上述含義。

第1.02節、第二節。

某些已定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指 此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“調整期限SOFR”是指，就任何計算而言，每年的費率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為 下限。

“管理問卷”是指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指就指定個人而言，直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該指定個人、由其控制或與其共同控制的另一人。

“代理方”具有第 第12.03(G)節中賦予此類術語的含義。

“代理”統稱為“管理代理”和“辛迪加代理”；“代理”應指管理代理或辛迪加代理，視上下文而定。

“協議”是指經修訂、修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的本定期貸款信用協議。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的聯邦基金有效利率加1%的1/2和(C)自該日(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)開始的一個月利息期間的調整期限SOFR加上1%中最大者的年利率；但(C)條款(C)不適用於調整期限SOFR不可用或無法確定的任何期間。如果由於任何原因，行政代理應已確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)，其因任何原因而無法確定聯邦基金有效利率，包括行政代理 無法或未能根據其條款獲得報價，則備用基本利率應在不考慮本定義第一句(B)條款的情況下確定，直到導致此類無法確定的情況不再存在 。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從基本利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效(包括生效日期)。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，備用基本利率均不得低於0.0%。

“反腐敗法”係指不時適用於母擔保人或其子公司的所有州或聯邦法律、規則和管轄範圍內有關賄賂或腐敗的法規，包括《反腐敗法》。

“反洗錢法”是指適用於母擔保人或其子公司的任何和所有法律、法規、條例或一個司法管轄區的強制性政府命令、法令、法令或規則，涉及恐怖主義融資、洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或任何金融記錄保存，包括《美國愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》)的任何適用條款，美國法典第31編第511-5330節和美國法典第12編第1818節(S)，1820(B)和 1951-1959)。

“適用法律”指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。

“適用保證金”是指在任何一天，對於任何ABR貸款或SOFR貸款(視屬何情況而定)，基於評級機構在該日期適用於指數債務的評級：

為上述目的，(A)如果只確定一個評級，則與該評級對應的定價級別應適用;(B)如果只有兩個評級，則(I)如果兩個評級之間存在一個定價級別差異，則應使用與較高評級對應的定價級別(定價級別I的評級為最高，定價級別V的評級為最低)，以及(Ii)如果評級之間存在一個以上的定價級別差異，則將使用比較高的 評級低一個定價級別的定價級別;(C)如果有三個評級，則(I)如果所有三個評級對應於相同的定價級別，則應適用該定價級別，(Ii)如果所有三個評級處於不同的定價級別，則應適用中間的定價級別，以及(Iii)如果兩個評級對應於相同的定價級別而第三個評級不同，則與兩個相同的定價級別相對應的定價級別應適用;(D)，但受本定義最後一段的限制。如果沒有評級機構具有有效的評級(不是由於本定義下一段所述的情況)，則定價水平應被視為定價級別V;，以及(E)如果評級機構建立或被視為已經建立的評級應被改變(該評級機構的評級系統改變的結果除外)，該變更應自適用評級機構首次宣佈之日起生效。 適用保證金的每一變更應在自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間內生效。

如果任何評級機構的評級體系發生變化，或者如果任何評級機構將停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的邊際應參考在該變更或停止之前最近生效的評級來確定。

如果所有評級機構在任何時候都不能對指數債務進行有效的評級(由於本定義前一段所述情況除外)，借款人可以在獲得定期貸款工具的評級之日及之後，從一個或多個評級機構尋求並獲得定期貸款工具的評級，直到指數債務的評級再次生效為止(如果有)。適用的保證金應基於定期貸款的評級 ，其方式與本文針對指數債務評級提供的方式相同。

“Arrangers”是指花旗銀行、美國銀行證券公司、多倫多道明銀行紐約分行、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資公司和富國證券有限責任公司，他們在本協議中擔任聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第12.04(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理以附件E或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可用期限”指：(X)如果當時的基準是定期利率，則可用於或可用於確定利息期長度的該基準的任何期限；或(Y)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該基準計算的任何利息付款期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，在聯合王國適用的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司有關的條例或規則(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“基本利率術語SOFR確定日”的含義與“術語SOFR”的定義中賦予的含義相同。

“基準”最初是指SOFR參考匯率；但條件是：如果根據第3.03(C)節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準匯率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈的組成部分。

“基準替代”是指，對於任何可用的基準期，指(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，行政代理和借款人都選擇作為該基準的該可用基期的替代者，同時適當考慮到當時任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；但條件是：如果根據本句確定的基準替代量低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。

“符合更改的基準替換”是指，對於 任何基準替換、任何技術、行政或操作更改(包括“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性、根據“基準替換”的定義確定的任何 後續利率的計算公式、公式、適用於後續基準替換的後續下限以及其他技術、行政或操作事項的方法或慣例)，行政代理在與借款人協商後，以其合理的酌情決定權決定，可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理以其合理的酌情決定權決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替換的市場慣例，以行政代理在其合理酌情權下決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

對於任何當時的基準，“基準過渡事件”是指發生下列一個或多個事件：由當時基準的管理人或代表當時基準的管理人、此類基準管理人的監管監督者、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對此類基準管理人具有管轄權的破產官員發表的公開聲明或發佈的信息，對該基準的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，宣佈或聲明：(A)該管理人已經停止或將在規定的日期停止提供該基準的所有可用音調；條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B) 該基準的所有可用基調現在或將不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“受益擔保人”是指需要資金或其他支持才能構成合格合同參與人的擔保人。

“福利計劃”是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的“僱員福利計劃”(如《僱員權益法》所界定)，(B)《守則》第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括(就《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第I章或《守則》第4975節而言)資產的任何個人。

“BHC法案附屬公司”具有第 第12.20(B)(I)節中賦予此類術語的含義。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會或任何後續的政府機構。

“借款人”具有本協議序言 中賦予該術語的含義。

“借款人材料”具有第 第12.03(F)節中賦予該術語的含義。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，就SOFR貸款而言，是指只有一個有效的利息期。

“借款請求”是指借款人根據第(2.03)節提出的借款請求。

“橋樑設施”具有本協議前言中賦予該術語的含義。

“營業日”是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何非星期六、星期日或 其他日子。

“資本化”是指(A)總淨債務加上(B)股東權益在任何時候未償還且無重複的總和。

“資本租賃”就任何人而言，是指本應或本應按照公認會計準則記錄為資本租賃的所有租賃 ，記錄在負有支付租金責任的人的資產負債表上(不論或有或有或以其他方式)。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理提供者”是指在簽訂現金管理協議時，作為貸款人、貸款人的關聯機構、行政代理機構或行政代理機構的關聯機構，以現金管理協議當事人的身份行事的任何人。

“某些資金期”指自生效日期起至(包括)以下各項中較早者的期間：(I)於提供資金日期為本協議項下貸款提供資金之日，(Ii)奮進收購日期後5個營業日之日，(Iii)奮進收購結束之日，而沒有 本協議項下任何貸款之資金提供，及(Iv)奮進收購終止。

“控制權變更”是指除許可持有人外，任何個人或團體(在1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會”規則下生效)直接、間接、受益或登記獲得的股權所有權，佔借款人已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的50%以上。儘管如上所述，如果(W)母擔保人成為另一人(該人，“新母公司”)的直接或間接全資子公司，(X)緊隨交易生效後新母公司100%股權的擁有人與緊接交易生效前母擔保人100%股權的擁有人相同，交易將不被視為控制權變更。(Y)該新母公司成為本協議項下的擔保人，及(Z)借款人仍為母公司擔保人及新母公司的直接或間接全資附屬公司。

“法律變更”是指(A)在本協議日期後採用任何法律、條約、規則或條例，(B)任何政府當局在本協議日期後對任何法律、條約、規則或條例或其解釋或適用作出任何更改，或(C)任何貸款人(或根據第5.01(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有))遵守任何請求。任何政府當局在本協議日期後製定或發佈的指南或指令(無論是否具有法律效力) 。儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與此相關發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令(無論是否具有法律效力)，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(無論是否具有法律效力)頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋、要求和指令，在每一種情況下，根據《巴塞爾協議III》，無論頒佈、通過、發佈或實施日期如何，均應被視為法律變更。

“類別”指的是(A)任何貸款或借款， 是指這種貸款或構成這種借款的貸款是A檔貸款還是B檔貸款，(B)任何承諾，是指這種承諾是A檔承諾還是B檔承諾，以及(C)任何貸款人，是指該貸款人是否有某一特定類別的貸款或承諾。

“清理週期”具有第10.02(D)節中賦予該術語的含義。

“CME Term Sofr管理人”指CME Group Benchmark 管理有限公司作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“法規”係指不時修訂的1986年國內税法和任何後續法規。

“承付款”是指A期承付款和B期承付款。截至生效日期，(I)每個貸款人的承諾額載於附件一，以及(Ii)貸款人的承諾額總額為15億美元。

“商品交易法”係指經修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合變更”是指，就術語SOFR的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、管理或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)的變更，確定利率的時間和頻率以及 支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第5.02節的適用性以及其他技術、行政或 操作事項)行政代理合理地採取行動，決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理合理行事，決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人合理行事， 確定不存在用於管理任何此類匯率的市場慣例，以行政代理人合理行事認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的必要的其他管理方式)。

“綜合有形資產淨額”是指在確定的任何日期，母擔保人、借款人和綜合受限附屬公司的資產總額(減去適用的折舊和估值準備金、其他準備金和可從公認會計準則下的特定資產賬户賬面總值中扣除的其他準備金和項目)，在每個情況下，為母擔保人，借款人和受限制的附屬公司：(A)所有流動負債(不包括(I)根據其條款可延期的任何流動負債，或根據債務人的選擇可延期至計算其數額後十二(12)個月以上的任何流動負債，以及(Ii)總債務的當前到期日)；和(B)所有商譽、商號、商標、專利和其他類似無形資產的價值，均列於母擔保人的合併資產負債表上，其日期不早於母擔保人根據公認會計原則編制的最新可用年度或季度合併財務報表的日期(該計算應對母擔保人完成的總對價超過5億美元的任何收購或處置給予形式上的效力，借款人或合併受限制附屬公司自該綜合資產負債表日期起至釐定日期或之前，猶如該等收購或處置發生在該綜合資產負債表日期一樣)。

“合併受限子公司”是指作為受限子公司的每個合併 子公司。

“合併子公司”是指母公司 擔保人的每一家子公司(無論是現在存在的，還是以後創建或收購的)，其財務報表應(或本應已)與母公司擔保人的財務報表根據公認會計原則合併。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。就本定義而言，並在不限制上述 一般性的原則下，任何直接或間接擁有10%或以上股權的人士(作為該其他人士的有限合夥人除外)將被視為“控制”該其他人士，而該等人士在選舉董事或其他管治機構時擁有普通投票權。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“承保實體”具有第 第12.20(B)(Ii)節中賦予此類術語的含義。

“被保險方”具有第 第12.20節中賦予此類術語的含義。

“習慣追索權例外”是指，就第一人的任何債務而言，該債務一般對第二人無追索權，該第二人因任何人的自願破產、欺詐、現金濫用、環境索賠、浪費、故意破壞以及貸款人通常排除在免責條款之外或包括在無追索權融資的單獨賠償協議中的其他情況而對此類債務承擔責任。

“債務”對任何人來説，是指下列各項的總和(無重複)：(A)該人對借入的資金或以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有債務；(B)該人對信用證、銀行承兑匯票、擔保或其他債券及類似票據的所有債務(不論或有)；(C)該人為支付財產或服務的遞延購入價而承擔的所有應付賬款和所有應計費用、負債或其他債務，但不包括在正常業務過程中不時產生的不超過應付款日期後六十(60)天的應付賬款和所有應計費用、負債或其他債務，或根據《公認會計準則》採取的適當行動真誠地為其保留充足準備金的債務；。(D)資本租賃項下的所有債務；。(E)合成租賃項下的所有債務；。(F)由該人的任何財產上的留置權擔保的(或該等債務的持有人對該等債務有或有或有權利以其他方式擔保)其他人的所有債務(如本定義其他條文所界定的)，不論該等債務是否由該人承擔；(G)由該人擔保的其他人的所有債務(如本定義其他條文所界定的)，或該人以其他方式向債權人保證不會就該等債務蒙受損失的所有債務(不論如何作出該保證)，但以該等債項的款額及該擔保或保證的最高述明款額中較少者為準；。(H)該人維持或安排維持他人的財務狀況或契諾或購買他人的債務或財產的所有義務或承諾；。(I)交付商品、貨物或服務的義務，包括但不限於碳氫化合物，以支付一筆或多筆預付款，但正常業務過程中的氣體平衡安排除外；。(J)支付貨物或服務的義務，即使該人實際上並未收到或使用該等貨物或服務；。(K)該人根據協議、法律的實施或政府的要求負有責任的合夥企業的任何債務，但僅限於此種債務的範圍；。(L) 喪失資格的股本；。以及(M)由該人創造的或該人直接或間接收到付款的任何生產資料付款的未清償餘額。任何人的債務應包括 該人的上述性質的所有義務，但只要該人仍對其負有法律責任，即使該人的任何此類義務未被列為該人在公認會計準則下的責任。儘管有上述規定，“債務” 不應包括(1)母擔保人、借款人或任何受限制子公司的協議所產生的任何義務，其中規定賠償、出資、購買價格的調整、收益、回扣、遞延補償或類似義務，在每種情況下，這些義務均與處置或收購受限制子公司在本協議允許的交易中的任何業務、資產或股權有關；(2)貸款方根據一項或多項管理DrillCo的協議與DrillCo有關的任何義務。包括回購或以其他方式購買或收購DrillCo Properties的義務；(3)任何股權承諾書或對股權投資義務或承諾的任何直接或間接擔保或其他支持(包括作為擔保、擔保或其他信用支持的任何此類信函或其他支持，作為擔保將進行此類投資的人的債務，或以其他方式向將進行此類投資的人的債權人保證該人的債務不受損失)，或(4)為免生疑問，互換債務及其直接或間接擔保，以及為此提供的其他信貸支持。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的破產法，以及美國或其他不時有效的適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件 的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之時，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“默認權利”具有第 第12.20(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I) 在本合同要求為此類貸款或參與提供資金之日起兩(2)個工作日內，為本協議規定由其提供資金的全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該 書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起三個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已以書面形式通知借款人行政代理不打算履行其在本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明 該立場是基於該貸款人認定融資的先決條件，連同任何適用的違約，應在該書面或公開聲明中具體指明)， (C)在行政代理或借款人提出請求後三個工作日內未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本條款規定的預期資金義務(前提是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有具有以下條件的直接或間接母公司：(I) 成為根據任何債務人救濟法提起的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益而受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或 協議。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，在向借款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.10節的約束)。

“不合格股本”是指根據償債基金債務或其他規定，根據其條款(或根據可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他方式，以除股權以外的任何代價(不會構成不合格股本)到期或強制贖回的任何股權，或可全部或部分可轉換或可交換為債務或可按除股權以外的任何代價贖回的任何股權(不會構成喪失資格的 股本)，在(A)最後到期日和(B)本合同項下沒有未償還貸款或其他債務且所有承諾終止的日期之後一年的日期或之前。儘管有上述規定，任何股權如僅因股權持有人有權在控制權變更或資產出售發生時或之後要求借款人回購或贖回該股權而構成不合格股本，則不會構成不合格股本。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“DrillCo”是指由借款方和一個或多個其他人(連同其或其關聯方，各自為“DrillCo方”)簽訂的參與、開發、生產或類似協議所證明的共同組成的實體或安排，該協議(A)規定DrillCo方為一個或多個物業的開發提供大部分資本，以及(B)使貸款方能夠實現以下目標之一：最大限度地減少對非核心資產的資本部署；加快鑽井進度。保留可能到期的種植面積；或提高資產的長期價值，而不是直接出售。

“DrillCo Party”具有在DrillCo的定義中賦予此類術語的含義。

“DrillCo Properties”是指(A)在DrillCo為實體的情況下，向該DrillCo提供、出售或以其他方式轉讓給該DrillCo的所有財產以及該DrillCo中的所有股權；(B)在DrillCo為協議的情況下，受該協議約束的所有財產，包括直接或不時間接轉讓給DrillCo方的財產，因此不再由貸款方擁有；(C)從DrillCo方收到的與DrillCo有關的資金和其他財產，以及(D)上述任何一項的直接和間接收益。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)作為本定義第(A)款所述機構的母公司的、在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”指任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關。

“生效日期”是指滿足第6.01節中規定的條件(或根據第12.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子簽名、聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“合格合同參與者”是指《商品交易法》及其相關規定中所界定的“合格合同參與者”。

“奮進”具有本協議序言中賦予此類術語的含義 。

“奮進收購”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“奮進收購結束”意味着奮進收購的完成。

“奮進收購對價”具有本協議序言中賦予 此類術語的含義。

“奮進收購終止”是指母公司擔保人根據協議條款以書面方式終止奮進合併協議。

“奮進收購交易”具有本協議序言中賦予 此類術語的含義。

“奮進信貸協議再融資”的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。

“奮進合併協議”具有本協議序言中賦予此類術語 的含義。

“奮進票據贖回”具有本協議序言中賦予此類術語 的含義。

“奮進於日期以外”具有在奮進簽署日期生效的奮進合併協議中賦予該詞的涵義，在根據奮進簽署日期生效的奮進合併協議每次延期後生效。

“奮進公司簽署日期”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“Energen”是指Energen公司及其子公司。

“Energen合併”是指Energen Merger Sub與Energen Corporation合併，Energen Corporation為尚存實體。

“Energen Merge Sub”是指Sidewinder Merge Sub Inc.，是阿拉巴馬州的一家公司。

“環境法”是指以任何方式與健康、安全、環境、保護或回收自然資源，或管理、釋放或威脅釋放任何有害物質有關的任何和所有政府要求，在母公司擔保人、借款人或任何受限制的子公司正在或在任何時候開展業務的任何和所有司法管轄區有效，或在母公司擔保人、借款人或任何受限制的子公司的任何財產所在的地區有效，包括經修訂的1990年《石油污染法》(簡稱《OPA》)，修訂後的《1980年綜合環境、反應、補償和責任法案》(CERCLA)、修訂後的《聯邦水污染控制法》、修訂後的1970年《職業安全與健康法》、修訂後的1976年《資源節約與回收法》(RCRA)、修訂後的《安全飲用水法》、修訂後的《有毒物質控制法》、修訂後的《超級基金修正案》和《1986年重新授權法案》、修訂後的《危險材料運輸法》，以及其他環境節約或保護政府要求。

“環境許可證”是指根據適用的環境法要求或根據其頒發的任何許可證、登記、許可證、通知、批准、同意、豁免、變更或其他授權。

“股權”是指股本股份、合夥企業的 權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其任何後續法令，以及根據該法令頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”是指與母公司擔保人、借款人或子公司一起被視為ERISA第4001(B)(1)節或守則第414節(B)、(C)、(M)或(O)款所指的“單一僱主”的每一行業或企業(不論是否合併)。

“錯誤付款”具有第 第11.12節中賦予該術語的含義。

“錯誤的付款不足分配”的含義為 在第11.12節中指定該術語。

“錯誤付款影響類”具有指定給 的含義 第11.12節中此類術語。

“錯誤的付款返回不足”具有 指定的含義 第11.12節中此類術語。

“錯誤付款代位求償權”具有所賦予的含義 第11.12節中的術語。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第10.01條中賦予該術語的含義。

“Excepted Liens” means: (a) Liens for Taxes, assessments or other governmental charges or levies which are not delinquent or which are being contested in good faith by appropriate action and for which adequate reserves have been maintained in accordance with GAAP; (b) Liens in connection with workers’ compensation, unemployment insurance or other social security, old age pension or public liability obligations which are not delinquent or which are being contested in good faith by appropriate action and for which adequate reserves have been maintained in accordance with GAAP; (c) landlord’s liens, operators’, vendors’, carriers’, warehousemen’s, repairmen’s, mechanics’, suppliers’, workers’, materialmen’s, construction or other like Liens arising by operation of law or ordinary course of business contracts or incident to the exploration, development, operation and maintenance of Oil and Gas Properties each of which is in respect of obligations that are not delinquent or which are being contested in good faith by appropriate action and for which adequate reserves have been maintained in accordance with GAAP; (d) contractual Liens which arise in the ordinary course of business under operating agreements, joint venture agreements, oil and gas partnership agreements, oil and gas leases, farm-in and farm-out agreements, division orders, contracts for the sale, transportation or exchange of oil and natural gas, unitization and pooling declarations and agreements, area of mutual interest agreements, overriding royalty agreements, marketing agreements, processing agreements, net profits agreements, development agreements, gas balancing or deferred production agreements, injection, repressuring and recycling agreements, salt water or other disposal agreements, seismic or other geophysical permits or agreements, and other agreements which are usual and customary in the oil and gas business and are for claims which are not delinquent or which are being contested in good faith by appropriate action and for which adequate reserves have been maintained in accordance with GAAP, provided that any such Lien referred to in this clause does not materially impair the use of the Property covered by such Lien for the purposes for which such Property is held by the Parent Guarantor, the Borrower or their Restricted Subsidiaries or materially impair the value of such Property subject thereto; (e) Liens arising solely by virtue of any statutory or common law provision relating to banker’s liens, rights of set-off or similar rights and remedies and burdening only deposit accounts or other funds maintained with a creditor depository institution, provided that no such deposit account is a dedicated cash collateral account or is subject to restrictions against access by the depositor in excess of those set forth by regulations promulgated by the Board and no such deposit account is intended by the Parent Guarantor, the Borrower or their Restricted Subsidiaries to provide collateral to the depository institution; (f) easements, restrictions, servitudes, permits, conditions, covenants, exceptions or reservations in any Property of the Parent Guarantor, the Borrower or their Restricted Subsidiaries for the purpose of roads, pipelines, transmission lines, transportation lines, distribution lines for the removal of gas, oil, coal or other minerals or timber, and other like purposes, or for the joint or common use of real estate, rights of way, facilities and equipment, that do not secure any monetary obligations and which in the aggregate do not materially impair the use of such Property for the purposes of which such Property is held by the Parent Guarantor, the Borrower or their Restricted Subsidiaries or materially impair the value of such Property subject thereto; (g) Liens on cash or securities pledged to secure performance of tenders, surety and appeal bonds, government contracts, performance and return of money bonds, bids, trade contracts, leases, statutory obligations, regulatory obligations and other obligations of a like nature incurred in the ordinary course of business and (h) judgment and attachment Liens not giving rise to an Event of Default; provided that any appropriate legal proceedings which may have been duly initiated for the review of such judgment shall not have been finally terminated or the period within which such proceeding may be initiated shall not have expired and no action to enforce such Lien has been commenced.

“被排除的互換義務”是指，對於任何按貸款方確定的借款方，任何互換義務，如果且在以下情況下，根據《商品交易法》或任何規則，該互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是違法或變得違法的，條件是，該借款方的全部或部分連帶責任或擔保，或該借款方授予擔保利息或其他留置權的擔保，由於該借款方在該擔保或該擔保或其他留置權的授予對該互換義務生效時，或 該借款方憑藉該擔保或授予該擔保或其他留置權生效時，該借款方因任何原因未能成為合資格的合同參與者，或 該借款方憑藉該擔保或授予該擔保或其他留置權而被視為達成該互換義務的任何其他時間，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其申請或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於此類掉期義務中可歸因於此類擔保、擔保權益或其他留置權非法或變為非法的掉期的部分。

“不含税”就行政代理而言，是指借款人或任何擔保人根據本合同或根據任何其他貸款文件所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項的任何貸款人或任何其他收款人，(A)對其淨收入徵收(或由其衡量)的所得税、特許經營税或分支機構利潤税，在每種情況下，(I)由美利堅合眾國或根據該收款人的組織法律或其主要辦事處所在的其他司法管轄區，或在任何貸款人的情況下，在貸款人的情況下，(B)在貸款人成為本協議一方(或指定新的放貸辦事處)時，對應付給該貸款人的款項徵收任何預扣税，但只要該貸款人(或其受讓人或 如有)有權，在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據第5.03(B)條或第5.03(D)條，(C)因行政代理人、任何貸款人或任何其他收款人未能遵守第5.03(G)條的規定而徵收的任何税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“FATCA”係指守則第1471至1474節(截至本守則日期)及其任何法規或官方解釋(包括任何收入裁決、收入程序、通知或美國國税局據此發佈的類似指導，作為根據此等條文減免税款的先決條件)；但FATCA還應包括對守則第1471至1474節的任何修訂，前提是經修訂後，FATCA提供了商業上合理的機制，以避免因滿足FATCA的信息報告和其他要求而徵收的税款。

“反海外腐敗法”係指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司或其任何繼承人。

“聯邦基金有效利率”是指，對於任何一天，每年的利率等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金有效利率應是行政代理從其選定的三個公認的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指行政代理與家長擔保人之間日期為2024年2月11日的特定期限貸款費用函。

“費用支付日期”具有第 第3.05(A)節中賦予該術語的含義。

“財務官”對任何人來説，是指此人的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。除另有説明外，凡提及財務總監，均指母公司擔保人的財務總監。

“財務報表”係指第7.04(A)節所述借款人及其合併子公司的財務報表或 報表。

“惠譽”是指惠譽評級有限公司及其任何繼任者，即 是國家認可的評級機構。

“下限”是指年利率等於0.00%的利率。

“外國貸款人”是指下列貸款人以外的任何貸款人：(I)是美利堅合眾國公民或居民的個人；(Ii)在美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律或根據該法律或根據美國聯邦所得税目的而設立或組織的合夥企業或公司(或按美國聯邦所得税目的徵税的其他實體)；(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的財產，不論其來源為何；或(Iv)如果(1)美利堅合眾國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個“美國人”(在“守則”所指的範圍內)有權控制信託的所有重大決定，或(2)根據適用的財政部條例，該信託具有有效的選擇權 ，被視為美國人。

“資金日期”是指第6.02節中規定的條件得到滿足(或根據第12.02節免除)並根據本協議發放貸款的日期。

“公認會計原則”是指在符合第1.05節規定的條款和條件的情況下，不時生效的美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及對母擔保人、借款人、任何子公司、其任何財產、行政代理人或任何貸款人行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“政府要求”是指任何政府當局現在或以後有效的任何法律、法規、法規、條例、命令、決定、規則、法規、判決、法令、禁令、特許經營、許可證、證書、許可證、普通法規則、授權或其他指令或要求，包括但不限於環境法律、能源法規和職業、安全和健康標準或控制。

“擔保人”是指根據擔保協議為債務提供擔保的父母擔保人和其他每個人(如果有)。自生效之日起，父母擔保人為唯一擔保人。借款人可在任何時間和不時自行選擇：(I)通過簽署並向行政代理交付一份已籤立的《擔保協議》，連同行政代理可能合理要求的習慣決議、律師意見和其他習慣文件，使任何 受限子公司成為擔保人；(Ii)如果本協議項下有任何其他擔保人(母擔保人除外)，(A)如果(1)在緊接《擔保協議》生效之前和之後不存在違約或違約事件，此類行動，(2)截至該日期，母擔保人擁有以下兩個或兩個以上信用評級：(X)穆迪的Baa3或更好的指數債務評級，(Y)S的BBB-或更好的指數債務評級，或(Z)惠譽的BBB-或更好的指數債務評級，和(3)作為重大子公司的適用擔保人不擔保在投資級轉換日期之前發行的構成重大債務的任何高級無擔保票據(在給予高級無擔保票據項下的任何擔保人免除和不受限制的子公司指定基本上與該重大子公司停止作為擔保人同時發生的形式上的效力之後)，借款人 可以通過向行政代理遞交停止作為擔保人的書面通知，使作為重大子公司的擔保人停止作為擔保人，以及(B)如果在緊接之前不存在違約或違約事件，借款人在給予該訴訟形式上的效力後，可通過向行政代理人遞交終止擔保人的書面通知，使任何作為非實質性附屬公司的擔保人不再是擔保人。

“擔保協議”是指擔保協議的每一方當事人以行政代理為受益人，在生效日期為 的某一擔保協議，該協議可能會不時被修改、修改或補充。

“危險物質”是指根據任何適用的環境法受管制或可能產生責任的任何物質，包括：(A)被定義為或包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“固體廢物”、“有毒廢物”、“極端危險物質”、“有毒物質”、“污染物”的定義或含義中的任何化學品、化合物、材料、產品、副產品、物質或廢物。“或在任何適用的環境法中發現的具有類似含義或含義的詞語；(B)碳氫化合物、石油產品、石油物質、天然氣、石油、石油和天然氣廢物、原油及其任何成分、餾分或衍生物；和(C)放射性物質、炸藥、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡、傳染性廢物或醫療廢物。

“最高合法利率”是指，就每個貸款人而言，可隨時或不時根據適用於該貸款人的現行法律，或在法律允許的範圍內，隨時或不時就票據或其他債務訂立、取得、保留、收取或收取的最高非高利貸利率，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效且允許的最高非高利貸利率，這些法律允許的最高非高利貸利率高於截至本協議之日適用法律所允許的最高利率。

“碳氫化合物權益”是指現在或以後在石油和天然氣租賃、石油、天然氣和礦產租賃、或其他液態或氣態碳氫化合物租賃、礦業費權益、最重要的特許權使用費和特許權使用費權益、淨利潤權益和生產付款 權益中獲得的所有權利、所有權、權益和財產，包括任何性質的保留或剩餘權益。

“碳氫化合物”是指石油、天然氣、套管氣、滴狀汽油、天然汽油、凝析油、餾分、液態碳氫化合物、氣態碳氫化合物以及由此提煉或分離的所有產品。

“非重大附屬公司”指任何非重大附屬公司的受限制附屬公司。

“負債”是指父母擔保人、借款人或任何其他擔保人(無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、到期或將要到期的、現在存在的或以後發生的)欠下或將要欠下的任何和所有金額：(A)根據任何貸款文件欠行政代理或任何貸款人；(B)向任何貸款人互換義務項下的任何貸款人互換方支付債務(但無論本協議或任何其他貸款文件中是否有相反規定，“債務”不應包括與任何人有關的任何除外的互換義務)；(C)就任何現金管理協議向任何現金管理提供者支付；及(D)上述任何協議的所有續期、延期和/或重新安排。

“保證税”是指除因借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人的任何義務而支付的任何款項或因此而徵收的免税以外的其他税款。

“受賠人”具有第12.03(B)節中賦予該術語的含義。

“指數債務”是指沒有任何其他人(受限制的子公司除外)擔保或接受任何其他信用增強的母公司擔保人借款的優先、無擔保、長期債務。

“信息”的含義與第12.11節中賦予該術語的含義相同。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.04節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款， 每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及(B)對於任何SOFR貸款，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，如果是利息期限超過三個月的SOFR借款，則指在該利息期限的第一天之後每隔三個月持續一次的該利息期限的前一天。

“利息期”對於任何SOFR貸款而言，是指自該SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續發放之日起至此後一(1)、三(3)或六(6)個月之日止的期間，每種情況下均由借款人在其借款請求或利息選擇請求中選擇，並視可獲得性而定。

(a)        

利息期應從任何SOFR貸款的墊付或轉換之日開始，如果是緊接着的利息期，則每個連續的利息期應從前一個利息期屆滿之日開始；

(b)        

如果任何利息期間在非營業日的一天到期，該利息期間應在下一個營業日到期；但如果任何利息期間將在該月中不是營業日而是其後一個月的某一天到期的，該利息期間應在緊接其後的前一個營業日到期；

(c)        

從一個日曆月的最後一個營業日(或者在該計息期結束時該日曆月中沒有相應的日期)開始的任何計息期，應 在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；

(d)        

利息期限不得超過適用的到期日；

(e)        

除非行政代理另有約定，否則任何時候的有效利息期不得超過十(10)個；以及

(f)         

根據第3.03(C)(Iv)節從本定義中刪除的基期不得在任何借款請求或利息選擇請求中指定。

“投資”對任何人來説，是指：(A)收購(無論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)任何其他人的股權，或達成任何此類收購的協議(包括但不限於任何“賣空”或任何證券的出售，而此等證券並非由參與賣空的人擁有)；(B)向任何其他人繳存、墊付、貸款或出資，承擔債務、購買或以其他方式取得任何其他債務或參股，或 對任何其他人的權益或以其他方式向該人提供信貸(包括向另一人購買財產，但不包括向另一人購買財產，以將該財產轉售給該人，但不包括任何期限不超過九十(90)天的墊款、貸款或擴大信貸，其期限不超過九十(90)天，相當於該人在正常業務過程中出售的存貨或供應品的購買價格)；或(C)就任何其他人士的債務或其他負債訂立任何擔保或其他 或有債務(包括存放任何將出售的股權)，以及(不重複)任何承諾向該人士墊付、借出或發放的款項。

“投資級轉換日”係指2019年11月20日。

“貸方互換協議”是指母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司與在該人是貸款人或貸款人的關聯方之前或期間訂立的任何互換協議(包括在本協議日期前已存在的任何此類互換協議)，即使該人因任何原因不再是貸方或貸方的關聯方(任何此等人士，稱為“貸方互換方”)。

“貸方互換義務”係指任何貸方互換協議項下欠任何貸方的所有金額和其他義務；但為免生疑問，如果貸方互換方不再是貸方(或貸方的關聯方)，則在任何此類貸方互換協議項下欠該貸方的貸方互換義務不應包括在該貸方不再是貸方或貸方關聯方之後進行的交易所產生的任何義務。

“貸方互換方”的含義與“貸方互換協議”的定義中所賦予的含義相同。

“出借人”係指附件一所列人員和根據轉讓和假設應成為本協議當事方的任何人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指維持該貸款人根據本協議提供的信貸擴展的辦公室，只要適用的貸款人以書面形式通知行政代理，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構的辦事處或該貸款人或附屬機構的任何國內或國外分支機構。

“留置權”是指任何財產上的權益，其目的是為財產所有者以外的人承擔的義務或提出的索賠提供擔保，無論該權益是基於普通法、成文法還是合同，也不論該義務或索賠是固定的還是或有的，包括但不限於(A)因抵押、產權負擔、質押、擔保協議、有條件出售或信託收據或出於擔保目的而產生的擔保權益，或(B)從石油和天然氣財產中支付的生產付款等。“留置權”一詞應包括地役權、限制、地役權、許可、條件、契諾、例外或保留。就本協議而言，母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司應 被視為其根據有條件銷售協議或根據融資租賃或其他安排獲得或持有的任何財產的所有者，根據該協議，在旨在創造融資的交易中，財產的所有權已由其他 個人保留或歸屬。

“貸款文件”是指本協議、票據和擔保協議，以及借款人或任何其他貸款方簽署的與本協議有關的任何其他文件或協議，並由借款人和行政代理明確指定為貸款文件。

“借款方”是指借款人和每個擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“多數權益”用於任何 類別，指在任何時候，兩個或兩個以上的貸款人擁有承諾或貸款（如適用），此類類別的承諾或貸款佔所有承諾總額或所有貸款本金總額的百分之五十（50%）以上， 適用於該類別;但任何類別的違約貸款人（如有）的承諾和貸款應排除在該類別的多數權益確定之外。

“多數貸款人”是指在任何時候，兩個或兩個以上的貸款人， 承諾或貸款（如適用），佔當時所有承諾總額或所有貸款本金總額（如適用）的百分之五十（50%）以上;前提是承諾和 違約貸款人（如有）的貸款將被排除在多數貸款人的決定之外。

“重大不利影響”是指 對（a）母擔保人、借款人及其受限制子公司的整體業務、經營、財產或財務狀況，（b）母擔保人、借款人或任何其他 擔保人履行其在任何貸款文件項下的付款義務或（c）任何貸款文件的有效性或可撤銷性。

“重大債務”指債務（貸款除外），或 母擔保人、借款人或其受限制子公司在一項或多項掉期協議中的義務，本金總額超過250，000，000美元。為了確定重大債務，“本金 母擔保人、借款人或其受限制附屬公司在任何時間就任何掉期協議承擔的義務的”金額“應為掉期終止價值。

“重大子公司”指任何受限 母擔保人的子公司，連同其受限制子公司，截至母擔保人最近結束的財政季度的最後一天，母擔保人的年度或季度合併財務 在借款人根據“擔保人”定義的第（ii）款發出書面通知以使該受限子公司不再是擔保人時，提供了超過綜合淨額10.0%的聲明 該季度的資產負債表。

“到期日”指（a）就A批貸款而言， A組到期日及（b）就B組貸款而言，B組到期日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。以及任何後繼 這是一個國家認可的評級機構。

“新母公司”應具有 “控制權變更”的定義。

“非違約債券”是指在任何時候， 而不是在這種時候違約。

“票據”是指第2.02（d）節所述的借款人的本票 並實質上採用附件A的形式，連同其所有修訂、修改、替換、擴展和重新安排。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“OFAC”是指美國財政部 外國資產管制。

“石油和天然氣資產”指（a）油氣權益;（b） 現在或以後與油氣權益合併或單元化的財產;（c）所有現有或未來的單元化、合併協議和合並單位的聲明以及由此創建的單位（包括但不限於所有單位 根據任何政府機構的命令、法規和規則創建），可能影響全部或部分油氣權益;（d）所有運營協議、合同和其他協議，包括產量分成合同和 與任何碳氫化合物權益或來自或可歸屬於該等碳氫化合物權益的碳氫化合物的生產、銷售、購買、交換或加工有關的協議;（e）可能生產的所有碳氫化合物， 油氣權益保存或可歸因於油氣權益，包括所有油罐中的石油，以及油氣權益產生或可歸因於油氣權益的所有租金、發行、利潤、收益、產品、收入和其他收入;（f）所有物業、可繼承財產， 以任何方式附屬於、屬於、附着於或附帶於油氣權益的附屬物和財產，以及（g）上述或提及的所有財產、權利、所有權、權益和不動產，包括任何和所有財產、不動產 或個人的，現在擁有或以後收購和位於，使用，持有使用或有用的操作，工作或開發任何此類油氣權益或財產（不包括鑽機，汽車設備， 為鑽井或其他類似臨時用途而可能在該處所內的租賃設備或其他個人財產），包括任何及所有油井、氣井、注入井或其他井、結構、燃料 分離器、液體提取設備、工廠壓縮機、泵、泵機組、現場收集系統、儲罐和儲罐電池、固定裝置、閥門、配件、機械和零件、發動機、鍋爐、儀表、儀器、設備、器具、工具、 工具、電纜、電線、塔、套管、管道和杆、地面租賃、路權、地役權和役權，以及上述任何和所有的所有附加物、替代物、替換物、附加物和附件。

“其他税費”指任何和所有現有或未來的印花税或 單據税或任何其他消費税或財產税、收費或因本協議和任何其他貸款文件的執行、交付或強制執行或其他有關的付款而產生的類似徵税。

“隔夜利率”是指，對於任何一天，（a） 聯邦基金有效利率及（b）由行政代理人根據銀行業同業拆息規則釐定的隔夜拆息。

“母擔保人”指響尾蛇能源公司，特拉華州 Corporation.

“參與者”具有第12.04（c）（i）條賦予該術語的含義。

“參與者登記簿”具有第12.04（c）（iii）條賦予該術語的含義。

“付款通知”具有第 節中指定的含義 11.12.

“允許收購目標”具有 “允許收購”的定義。

“允許的收購”是指對個人的投資（每個“允許的 收購目標”）主要從事收購、開發和生產石油和天然氣資產或運輸或加工來自或可歸因於此類石油和天然氣資產或業務活動的碳氫化合物的業務 與前述事項合理相關、附帶、補充或附屬的。

“許可持有人”指母擔保人和任何直接 母擔保人的全資子公司。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。

“計劃”是指 中定義的任何員工養老金福利計劃 ERISA第3（2）條，（a）目前或以後由母擔保人、借款人、子公司或ERISA關聯公司贊助、維持或出資，或（b）在 日期之前六個日曆年內的任何時間 由母擔保人、借款人、子公司或ERISA關聯公司贊助、維持或出資。

“平臺”具有第(Br)12.03(F)節中賦予該術語的含義。

“定價水平”是指“適用保證金”定義中所包含的評級級別 的適用類別，它基於一個或多個評級機構對指數債務(或“適用保證金”定義最後一句中規定的定期貸款工具，視情況適用)的評級。

“最優惠利率”是指行政代理隨時公佈的作為其最優惠利率的年利率 。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此確認，行政代理公開宣佈的最優惠利率為指數或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最優利率。

“財產”是指任何種類的財產或資產的任何利益，無論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產，包括但不限於現金、證券、賬户和合同權利。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“QEP”指QEP Resources，Inc.及其子公司。

“QEP合併”是指將母擔保人 的子公司與QEP合併為QEP，QEP為存續實體。

“QFC”具有第(Br)12.20(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“QFC信用支持”具有第 12.20節中賦予該術語的含義。

“合格中游資產”是指用於收集、分銷、銷售、處理、加工、運輸、或儲存、處置或以其他方式處理碳氫化合物、水、沙、礦物、化學品或在經營石油及天然氣業務中經常產生、使用、回收、生產或加工的其他產品或物質的資產，包括壓縮、抽水、處理及處置設施、集輸管線及系統，以及通常被視為中游資產或對進行中游業務及合資格中游人士的股權有用的其他資產。

“合資格中游人士”指(A)任何人士，如(I) 該人士實質上所有資產由合資格中游資產組成或將由合資格中游資產組成，或(Ii)該人士的全部或實質所有業務是合資格中游資產的擁有權、營運、建造或發展，或對合資格中游資產的直接或間接投資，以及(B)每一個Rattler實體。

“合格專業資產管理人”的含義與第12.19(A)(Iii)節中賦予此類術語的含義相同。

“評級機構”是指S、穆迪或惠譽。

“Rattler Entities”指Rattler Midstream GP LLC、Rattler Midstream LP、Rattler Midstream Operating LLC以及它們各自的子公司。

“登記冊”具有第12.04(B)(四)節中賦予該術語的含義。

“規則D”指董事會的規則D，該規則可能會不時被修訂、補充或取代。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問(包括律師、會計師和專家)。

“釋放”是指任何沉積、溢出、泄漏、泵送、澆注、放置、排放、丟棄、丟棄、清空、排放、遷移、注入、逃逸、淋濾、傾倒或處置。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“補救性工作”的含義與第8.09節中賦予該術語的含義相同。

“移除生效日期”的含義與第11.06節中賦予該術語的含義相同。

“決議機構”是指歐洲經濟區決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議機構。

“責任人”對任何人來説，是指該人的首席執行官、總裁、任何財務官或任何副總裁。除另有説明外，本合同中提及的所有負責人均指父母擔保人的負責人。

“受限附屬公司”是指母公司 擔保人或借款人並非非受限附屬公司的任何子公司。

“S”係指標準普爾評級服務公司，是S全球公司及其任何繼任者的一個部門。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土(截至生效日期，制裁是古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的****、所謂的盧甘斯克共和國以及烏克蘭的扎波里日希亞、赫森和克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC或美國國務院維護的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)由前述(A)款所述的任何一人或多人直接或間接擁有50%(50%)或以上的個人。

“制裁”是指由美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何繼任政府機構。

“高級無擔保票據”是指無擔保債務 由母擔保人或借款人發行的優先或優先次級票據，包括根據任何登記權協議為其發行的交換票據，以及在每一種情況下，由母擔保人、借款人或擔保人提供的任何擔保。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率 的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR貸款”是指以第3.02(B)節規定的調整後SOFR期限為基準計息的任何貸款。

“特定信貸協議陳述書”係指第7.01(A)節(僅針對父擔保人和借款人)、第7.02節(僅針對父擔保人和借款人)、第7.03(B)節(僅針對貸款文件的簽署和交付、僅針對父擔保人和借款人)中規定的陳述和保證。第7.03(D)節(僅就貸款文件的簽署和交付而言，僅就證明父擔保人或借款人的借款本金或承諾金額超過5億美元的契約、協議或其他文書項下的違約或違約而言)(僅就交易和奮進收購交易確定形式，而不實施任何“實質性不利影響”限制或“實質性”限制)，第7.12節第二句：第7.08節和第7.13節的最後一句話。

“指定合併協議陳述”指奮進在奮進合併協議中就奮進及其子公司作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和保證，但僅限於母擔保人(或其子公司或關聯公司)有權因違反奮進合併協議中的該等陳述和保證而有權終止其在奮進合併協議下的義務或拒絕完成奮進收購。

“股東權益”是指，在作出任何決定之時，(A)根據公認會計原則釐定的母擔保人及其綜合附屬公司的股東權益，經(B)(I)不包括根據公認會計原則須在母擔保人及其綜合附屬公司的綜合資產負債表中列為非控股權益的任何權益，而該等權益須根據公認會計原則編制。(Ii)增加因任何非現金損失而應減少的股東權益的金額，或減去因任何非現金收益而應增加的股東權益的金額，在這兩種情況下，減去可歸因於母公司擔保人在此類子公司中的直接和間接所有權權益的範圍內，因ASC主題815的要求而產生的套期保值按市值計價的税後淨值的變化，及(Iii)在本第(Iii)款的情況下，在母擔保人及其綜合附屬公司根據第8.01(A)或(B)節提供的財務報表中所載的母擔保人及其綜合附屬公司的財務報表中所載的母擔保人及其綜合附屬公司的財務報表所載的每種情況下，加上因可歸因於任何綜合附屬公司的上限測試減值減值應佔虧損而減少的股東權益金額。

“附屬公司”是指：(A)任何人，根據其條款，至少有多數未償還股權具有普通投票權以選舉該人的董事會、經理或其他管理機構的多數成員的任何人(無論在當時任何其他類別的該人的股權是否因發生任何意外事件而具有或可能具有投票權)當時由母擔保人直接或間接擁有或控制，借款人或其一個或多個附屬公司；及(B)母擔保人、借款人或其任何附屬公司為普通合夥人的任何合夥企業。除本合同另有説明外，凡提及“子公司”一詞，應指母公司擔保人或借款人的子公司，具體情況視上下文而定。

“受支持的QFC”具有第 12.20節中賦予此類術語的含義。

“掉期協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議有關的任何協議，不論是交易所交易、“場外交易”或其他交易，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但僅因母擔保人或其子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付的任何虛擬股票或類似計劃均不屬於互換協議。

“互換義務”是指對任何人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，包括由擔保或擔保權益或 其他留置權組成的任何此類義務。

“掉期終止價值”，就任何一項或多項 掉期協議而言，是指在考慮與該等掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期協議終止當日或之後的任何日期，據此確定的終止價值(S) ；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，指該等掉期協議按市值計價的金額(S)，由此類互換協議的交易對手確定。

“辛迪加代理”是指美國銀行、多倫多道明銀行紐約分行、高盛美國分行、摩根士丹利高級融資有限公司和富國銀行全國協會，作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的聯合辛迪加代理。

“合成租賃”是指就任何人而言，在負有支付租金責任(無論是或有或有或以其他方式)的人的財務報表上，本應或本應被視為經營性租賃的所有租賃，如果承租人有義務購買的金額超過或在提前終止時支付的金額超過租賃期滿或提前終止時，受該經營租約約束的財產剩餘價值的80%。

“税收”是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵費、徵收、關税、扣除、收費或扣繳。

“定期貸款融資”是指本協議中提供的定期貸款信貸融資。

“SOFR期限”指，對於任何SOFR借款條款和與適用利息期間相當的任何期限，SOFR期限參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用 利息期相當的參考利率，該利率由芝加哥商品交易所SOFR條款管理人公佈。

“長期SOFR調整”是指每年等於0.10%的百分比。

“期限SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(該日，“期限SOFR確定日”)，對於任何期限SOFR借款和與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至德克薩斯州休斯敦時間下午4：00，在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且關於條款SOFR的基準轉換事件尚未發生，則只要該日是美國政府證券營業日，該條款SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的之前第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個之前的美國政府證券營業日不超過該條款SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日

“終止日期”是指最遲到期日和承諾終止日期之間的較早者。

“總債務”是指在任何日期，母擔保人、借款人和綜合受限子公司在合併基礎上的定義第(Br)(A)款所指的所有債務。

“淨債務總額”是指總債務，扣除母公司擔保人、借款人和受限制子公司截至根據公認會計原則確定的日期的所有現金和現金等價物(不包括在母公司擔保人、借款人和受限制子公司按照公認會計原則編制的綜合資產負債表上顯示(或將被要求出現)為“受限制”的現金和現金等價物總額的任何部分；但為免生疑問，如母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司發行須予特別強制贖回的票據，則就前述而言，任何此類票據發行的現金淨收益不應視為“受限”現金(br}如無此類特別強制性贖回規定，則此類現金收益不會被視為“受限”現金)。

“總淨債務與資本比率”是指(A)總淨債務與(B)資本總額的比率。

“A檔借款”是指由A檔貸款組成的借款。

“A檔承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下作出A檔貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人在本協議項下作出的A檔貸款的最高本金金額，因為此類承諾可根據第2.06或10.02節不時減少，或根據根據第12.04節由該貸款人作出的轉讓或根據第12.04節向該貸款人轉讓不時增加或減少。每個貸款人在生效日期的A期承付款的數額在附件一“A期承付款”標題下確定，A期在生效日的承付款總額為1,000,000,000美元。

“A檔貸款人”是指有A檔承諾額或A檔貸款的任何貸款人。

“A部分貸款”是指根據第2.01節(A) 款發放的任何貸款。

“A批到期日”是指供資日期之後的364天 ；但如果該日不是營業日，則A批到期日應是緊隨其後的營業日。

“B檔借款”是指由B檔貸款組成的借款。

“B期貸款承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下作出B期貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人在本協議項下發放的B期貸款的最高本金金額，因為此類承諾可根據第2.06或10.02節不時減少，或根據根據第12.04節由該貸款人作出的轉讓或根據第12.04節向該貸款人轉讓而不時增加或減少。每個貸款人在生效日的B期承諾額在附件一“B期承付款”標題下列明，B期在生效日的承付款總額為5億美元。

“B檔貸款人”是指任何有B檔承諾或B檔貸款的貸款人。

“B部分貸款”是指根據第2.01節第(B)款發放的任何貸款。

“B期到期日”是指供資日期之後兩年的日期；但如果該日不是營業日，則B期到期日應是緊隨其後的營業日。

“交易”係指(A)借款人，借款人簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件，借款和使用貸款收益，以及(B)每個擔保人，擔保人簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，以及擔保協議項下的債務和其他義務的擔保。

“類型”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參照備用基本利率、調整後期限SOFR或任何基準替代利率來確定。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未提取承諾費”具有 第3.05(A)節中賦予該術語的含義。

“非限制性子公司”是指母公司擔保人(借款人除外)或借款人的任何子公司，母公司擔保人或借款人已根據第9.06節以書面形式指定該人為非限制性子公司，直至母公司擔保人或借款人根據本協議將該人重新指定為限制性子公司。

“美國愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改，以及任何後續法規。

“美國政府證券營業日”是指除 (A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天；前提是，就第2.03、2.04和3.04節中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“美國特別決議制度”具有第12.20節中賦予 此類術語的含義。

“Viper Entities”是指Viper Energy Partners GP LLC、Viper Energy Inc.、Viper Energy Partners LLC及其各自的子公司。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明；(B)對於聯合王國，指適用於自救立法的適用的決議機構根據自救立法取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，就好像已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。

第1.03節

貸款和借款的類型。就本協議而言，貸款可按類別(如“A檔貸款”)或按類別(如“SOFR貸款”)或按類別和 類型(如“SOFR A檔貸款”)進行分類和指代。借款亦可按類別(例如，“A檔借款”)或類別(例如，“SOFR借款”)或按類別和類型(例如，“SOFR A檔借款”)分類和指代。

第1.04節

一般術語；施工規則。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。本協定中使用的“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“將”一詞應解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效力。除非上下文另有規定，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(B)本文件中對任何法律的任何提及應解釋為指經修訂、修改、編纂或重新制定的、全部或部分且不時有效的法律，(C)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼承人和受讓人(受貸款文件中所載限制的限制)，(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議中的任何特定規定，(E)關於任何時間段的確定，“自”一詞係指“自及包括”，而“至”一詞則指“至及包括”及(F)凡提及條款、章節、附件、展品及附表，應解釋為指本協定的條款、章節、附件、展品及附表。本協議或任何其他貸款文件的任何規定不得僅僅因為任何人或其法定代表人起草了本協議或任何其他貸款文件而被解釋或解釋為對該人不利。

第1.05節

會計術語和定義；公認會計原則。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，應根據公認會計原則作出與本協議項下會計事項有關的所有決定，並應根據公認會計原則編制所有財務報表以及與本協議項下要求提供給行政代理或貸款人的財務事項有關的證書和報告。 在與財務報表一致的基礎上申請，但母擔保人或借款人的獨立註冊會計師同意並在根據第8.01(A)節要求向貸款人提交財務報表的下一個日期向行政代理披露的變更除外；但除非母擔保人、借款人和多數貸款人另有書面協議，否則此類變更不得改變或影響計算遵守本公約的方式，以使所有此類計算應使用與以前期間一致的財務信息進行。

第1.06節

組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到隨後的 人；及(B)如有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一日由當時的股權持有人組成。

第1.07節

利率。對於以下情況，管理代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續管理、提交、計算術語SOFR參考率、調整術語SOFR或術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中所指的費率，或其任何替代、後續或更替費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特點，或 不得根據第3.03(C)節進行調整，將與術語SOFR參考利率、經調整術語SOFR、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他 基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可能從事影響術語SOFR參考利率、調整後期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，且此類交易可能對借款人不利。 管理代理可根據其合理決定權選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考利率、調整術語SOFR或術語SOFR或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中所指的利率。根據本協議的條款，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、 附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律或衡平法上)。

第二條
學分

第2.01節，第一節，第二節，第二節，第一節，第二節。

承諾。在符合本協議規定的條款和條件的前提下，(A)每個A檔貸款人各自同意在籌資日一次性向借款人提供A檔美元貸款，本金總額不會導致(X)該A檔貸款人的A檔貸款超過A檔貸款人的A檔承諾，或(Y)A檔貸款總額超過A檔的全部承諾，以及(B)每個B檔貸款人分別同意在一次提取合計籌資日時向借款人提供B檔美元貸款。不會導致(X)B檔貸款人的B檔貸款超過B檔承諾的本金金額，或(Y)B檔貸款總額超過B檔承諾的總額。已償還或已預付的貸款不得轉借。根據本第2.01節借入的任何金額應在籌資之日從每一類貸款中按比例按比例借入。

第2.02節、第二節。

貸款和借款。

(a)         

借款；幾項債務。每筆A檔貸款應作為A檔借款的一部分發放，A檔借款由A檔貸款人根據各自的A檔承諾按比例發放。每筆B檔貸款應作為B檔借款的一部分發放，B檔借款由B檔貸款人根據其各自的B檔承諾按比例發放。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不應免除任何其他貸款人在本協議項下的義務；前提是這些承諾是多項的，任何貸款人不對任何其他貸款人未能按 要求提供貸款負責。

(B)提供更多類型的貸款。根據第3.03節的規定，每次借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或SOFR貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何SOFR貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(c)      

最低金額；對借款次數的限制。在任何SOFR借款的每個利息期開始時，借款總額應為250,000美元的整數倍，且不低於250,000美元。在每次ABR借款時，借款總額應為250,000美元的整數倍，但不少於250,000美元。多種類型的借款可能同時處於未償還狀態 。儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在適用於相關貸款的到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

(d)      

筆記。應任何貸款人的要求，每一貸款人發放的貸款應由借款人的單張本票證明，該本票基本上採用附件A的形式，在下列情況下注明日期： (I)本協議當事人在本協議之日，或(Ii)任何貸款人根據轉讓和假設，在轉讓和假設生效之日，向該貸款人支付本金，本金金額等於其在該日期有效的承諾額，並以其他方式正式完成。如果任何貸款人的承諾因任何原因增加或減少(無論是根據第2.06節，第12.04(B)節 或其他原因)，如果該貸款人提出要求，借款人應在該增加或減少的生效日期向該貸款人交付或安排交付一份新的應付給該貸款人的票據，本金金額等於其在實施該增加或減少後的承諾，並以其他方式妥為填寫。每一貸款人每筆貸款的日期、金額、類型、利率和(如適用)利息期，以及為該貸款本金支付的所有款項，應由該貸款人記錄在其票據的賬簿上，並且在任何轉讓之前，可由該貸款人在該票據或其任何續作的附表上背書，或在該貸款人保存的任何單獨記錄上背書。未能作出任何此類批註或未附上附表，不應影響任何貸款人或借款人對此類貸款的權利或義務，也不影響任何貸款人對其票據進行的此類轉讓的有效性。

第2.03節、第二節和第二節。

借款請求。要申請借款，借款人應將該請求以書面形式通知行政代理：(A)如果是SOFR借款，則不遲於提議的SOFR借款日期前三個美國政府證券營業日的德克薩斯州休斯敦時間下午1：00，或(B)如果是ABR借款，則不遲於提議的ABR借款的營業日上午10：00之前。每一次此類借款請求都應是不可撤銷的，並應通過向行政代理提交借款請求來證明，借款請求基本上採用附件B的形式，並由父擔保人和借款人簽署。每個此類借閲請求應按照第2.02節具體説明以下信息：

(i)

申請借款的總金額；

(Ii)

借入之日為營業日；

(Iii)

這種借款是A檔借款還是B檔借款；

(Iv)

這種借款是ABR借款還是SOFR借款；

(v)

就SOFR借款而言，適用於該借款的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(Vi)

將向其支付資金的借款人賬户的地點和編號；以及

(Vii)

這種借款是否以任何事件的發生為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，父擔保人可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理人)撤銷借款請求。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何要求的SOFR借款指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的期限。

根據第2.03節收到借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每個貸款人其細節以及作為所請求借款的一部分該貸款人應提供的貸款金額。

第2.04節、第二節。

利益選舉。

(a)

轉換和延續。每筆借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型，如果是SOFR借款，則初始利息期限應為借款申請中規定的 。此後，借款人可選擇將此類借款轉換為不同的類型或繼續此類借款，如果是SOFR借款，則可選擇相應的利息期限，所有這些都在第2.04節中規定。 借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配每個此類部分，並且包含每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。

(b)         

利益選擇請求。要根據第2.04節作出選擇，借款人應在第2.03節要求借款時，將該項選擇以書面形式通知行政代理，條件是借款人要求在該項選擇生效之日作出因該項選擇而產生的類型的借款。每個這樣的利息選擇請求應是不可撤銷的， 應通過親手交付、電子通信或傳真向行政代理確認基本上採用附件C形式的書面利息選擇請求，並由父母擔保人和 借款人簽署。

(c)

利益選擇請求中的信息。每個利益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(i)

該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則將其部分分配給每一次結果借款(在這種情況下，應為每一次結果借款指明按照第2.04(C)(Iii)和(Iv)節規定的信息)；

(Ii)

根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(Iii)

由此產生的借款是ABR借款還是SOFR借款；以及

(Iv)

如果由此產生的借款是SOFR借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，應為術語“利息期”的 定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(d)

行政代理向貸款人發出的通知。收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知適用類別的每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(e)

未能及時遞交利息選擇請求和違約事件對利息選擇的影響。如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於SOFR借款的利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應自動作為SOFR借款繼續進行，利息期限為一個月。任何此類延續應自當時對適用的SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則未償還借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款(任何要求將借款轉換為SOFR借款或將任何借款繼續作為SOFR借款的利息選擇請求應 無效)，除非償還，否則每筆SOFR借款應在適用於其的利息期限結束時轉換為ABR借款。

第2.05節

為借款提供資金。

(a)

由貸款人提供資金。每一貸款人均應在融資日期通過電匯方式發放每筆貸款：(I)如果是SOFR貸款，則電匯至德克薩斯州休斯敦時間上午10：00；(Ii)如果是ABR貸款，則在每種情況下，電匯至其最近為此目的而指定的行政代理人的賬户。行政代理將通過迅速將收到的類似資金金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户，從而使借款人能夠獲得此類貸款。本條例的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得貸款資金，或構成任何貸款人對其已經或將以任何特定地點或方式獲得貸款資金的陳述。

(b)          

由貸款人提供資金的推定。除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該借款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.05(A)節的規定在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起算起(但不包括向行政代理付款的日期)，對於該貸款人，在(I) ，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，適用於適用類別的ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.06節、第二節。

終止和減少承諾。

(a)          

按計劃終止承諾。除非先前終止，否則承諾將於(I)奮進外部日期後五個營業日的日期、(Ii) 奮進收購在沒有定期貸款融資項下任何貸款資金的情況下完成之日及(Iii)奮進收購終止之日中較早的日期終止；但(X)在任何情況下，對每個類別的承諾應在根據第(2.01)節借款後自動全部終止，其金額相當於針對該類別的全部未償還承諾金額，以及(Y)每個貸款人對任何類別的承諾應自動減去該貸款人作出的任何此類貸款的金額，該項減少應在該貸款人發放貸款後立即生效。

(B)履行承諾，包括自願終止和減少承諾。

(i)           

借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承付款；但每次減少的承付款(A)應在各承付款類別之間按比例 作出，(B)的金額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於1,000,000美元。

(二)中國政府、中國政府和中國政府。

借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少第2.06(B)(I)節規定的任何類別的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容通知適用類別的貸款人。借款人根據第2.06(B)(Ii)節交付的每份通知不得撤銷。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的，在任何情況下均不得恢復，除非根據第12.02節對本協定的修正案。任何類別的承諾的每一次減少，應由該類別的貸款人根據其各自對該類別的承諾按比例進行。

第2.07節

[已保留].

第2.08節

[已保留].

第2.09節

[已保留].

第2.10節

違約的貸款人。

(a)

違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(i)

豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照多數貸款人和多數利息定義中的規定加以限制。

(Ii)

違約貸款人瀑布。行政代理根據第12.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第X條或其他規定)，或行政代理根據第12.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的時間或時間使用：第一，該違約貸款人向本合同下的行政代理支付的任何金額；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，由於違約貸款人違反本協議項下義務而由任何貸款人獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第四，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所欠借款人的任何款項即可得到償付；以及 第五，向違約貸款人或具有管轄權的法院另有指示；但如果(1)支付的是任何類別貸款的本金金額，以及(2)此類貸款是在第6.02節所述的條件得到滿足或被免除時發放的，則此類付款應僅按比例用於支付該類別的所有非違約貸款人的貸款，然後再用於支付該違約貸款人的任何貸款，直至該類別的貸款人按照其對該類別的承諾按比例持有該類別的所有貸款為止。根據第2.10(A)(Ii)節向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)

一定的費用。任何違約貸款人無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何未提取的承諾費(借款人 不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(b)          

違約貸款人治癒。如果借款人和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方， 自通知規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以使適用類別的貸款人根據本協議下的承諾按比例持有每類貸款，該貸款人將不再是違約貸款人；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

第三條
本金和利息的支付；預付款；費用

第3.01節

償還貸款。借款人在此無條件承諾，將在A檔到期日向行政代理支付A檔貸款到期時未償還的本金。借款人在此無條件承諾在B期貸款到期日向行政代理支付每筆B期貸款的本金。

第3.02節

利息。

(a)

ABR貸款。構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用保證金計息，但在任何情況下不得超過最高合法利率。

(b)

SOFR貸款。構成每筆SOFR借款的貸款應在該借款的有效利息期加上適用保證金的調整後期限SOFR計息，但在任何情況下不得超過最高合法利率。

(c)

[已保留].

(d)

後違約率。儘管如上所述，如果任何貸款的本金或利息，或父母擔保人或借款人在到期時未支付的任何費用或其他金額， 無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率等於2%(2%)加適用於第3.02(A)節規定的適用類別ABR貸款的利率計算利息，但不得超過最高合法利率。

(e)

付息日期。每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日、適用的到期日和終止日以欠款形式支付；但條件是：(I)根據第3.02(D)節應計的利息應按要求支付；(Ii)在任何貸款的償還或預付的情況下(在適用到期日之前可選擇預付的ABR貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；以及(Iii)在當前利息期限結束前任何SOFR貸款的任何轉換的情況下，此類貸款的應計利息應在此類轉換生效之日支付。

(f)

利率計算。本協議項下的所有利息應按360天的年利率計算，除非這種計算將超過最高合法利率，在這種情況下，利息應按365天(或閏年的366天)的一年計算，但當備用基本利率基於最優惠利率時，參考備用基本利率計算的利息應按365天(或閏年的366天)的年計算。在每一種情況下，都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本費率、調整後的期限SOFR和期限SOFR應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的最終決定，並對本合同雙方具有約束力。

(g)

符合術語SOFR的更改。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將及時通知借款人和貸款人與SOFR條款的使用或管理相關的任何合規變更的有效性。

第3.03節

情況發生了變化。                 

(a)

影響基準可用性的情況。除以下(C)款另有規定外，就SOFR貸款的任何請求或轉換或繼續或以其他方式，如果出於任何 原因(I)行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是確鑿的且具有約束力的)，在適用的利息期的第一天或之前，不存在確定適用利息期間的調整期限SOFR的合理且充分的方法，或者(Ii)多數貸款人應確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)調整後期限SOFR不能充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持此類貸款的成本，則在每種情況下，行政代理機構應立即將此事通知借款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款作為SOFR貸款繼續發放的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在多數貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換 為ABR貸款的請求，且(B)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應 支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第5.02節要求的任何額外金額。

(b)          

影響SOFR可用性的法律。如果在本合同日期之後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構提出任何適用法律或對其進行任何更改，或任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，應使任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)不能或不可能履行本協議項下的義務，發放或維持任何SOFR貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率期限、調整後期限SOFR或SOFR期限確定或收取利息，則該貸款人應立即就此向行政代理髮出通知，行政代理應立即向借款人和其他貸款人發出通知。此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在之前，(I)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(Ii)如果有必要避免此類違法性，行政代理應計算備用基本利率，而不參考“備用基本利率”定義的(C)條款。在每一種情況下，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，如有必要避免該違法行為，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為ABR貸款(在每種情況下，為避免該違法行為，行政代理應在不參考“備用基本利率”定義(C)條款的情況下計算備用基本利率)，在利息期的最後一天(如果所有受影響的貸款人均可合法地繼續維持此類SOFR貸款)至該日或立即計算備用基本利率。 如果任何貸款人不能合法地繼續維持這樣的SOFR貸款到該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第5.02節所需的任何額外金額。

(c)           

基準替換設置。

(i)

基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，基準替換將在下午5：00或之後替換本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的的當前基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，將向貸款人發出通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，只要此時行政代理尚未收到佔每一類別多數權益的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。如果當時基準的管理人永久或無限期地停止提供該基準，或監管機構根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復，借款人可以撤銷任何借款、轉換或繼續發放貸款的請求。已轉換或繼續參照該基準利率計息，直至借款人 收到管理代理關於基準更換已取代該基準的通知，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。 在前述句子中提及的期間內，基於基準的備用基本利率的組成部分將不用於任何備用基本利率的確定。

(Ii)

基準替換符合更改。對於基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或 同意。

(Iii)

通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。為免生疑問，本第3.03(C)節規定由管理代理交付的任何通知可由管理代理選擇(由其自行決定)在一個或多個通知中提供，並可與實施任何基準替換或符合更改的基準替換的任何修正案一起交付，或作為實施任何基準替換或符合更改的基準替換的任何修正案的一部分。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第3.03(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整、事件的發生或不發生、 情況或日期以及採取或不採取任何行動的任何決定有關的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，且無需任何其他當事人同意，但在每個 情況下，按照本第3.03(C)節的明確要求。

(Iv)

基準的基調不可用。在任何時候(包括實施基準替換)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，則管理代理可以移除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的這種基準的任何基調，以及(Ii)管理代理可以恢復基準(包括基準替換)設置的任何這樣的移除的基調 。

第3.04節，第一節，第二節。

提前還款。

(a)           

可選的預付款。借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，但須按照第3.04(B)節的規定事先通知。

(b)           

可選擇提前還款的通知和條款。借款人應將本協議項下的任何預付款通知行政代理(以行政代理可接受的形式)：(I)如果是SOFR借款，則不遲於預付款日期前三個美國政府證券營業日下午1：00，德克薩斯州休斯頓時間；或(Ii)如果是ABR借款，則不遲於預付款日期前一個工作日， 德克薩斯州時間休斯頓上午10：00之前。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額，以及預付款是SOFR貸款、ABR貸款還是兩者的組合，以及可分配給每個貸款的金額。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額，應與第2.02節規定的同一類型借款所允許的數額相同。根據第3.04(B)節的規定，每筆借款的預付款應按比例在A檔貸款和B檔貸款之間按比例分配。按照第3.02節的要求，預付款應附帶應計利息。

(c)          

[已保留].

(d)           

沒有溢價或罰金。第3.04節允許或要求的預付款不得收取保險費或違約金，除非第5.02節另有要求。

第3.05節，第一節，第二節。

收費。

(a)           

承諾費。借款人同意向行政代理(貸款人的應收賬款)支付相當於承諾本金總額0.125%的未支取承諾費(“未支取承諾費”)。此類費用應自(X)2024年6月10日和(Y)生效日期中較晚的日期起計，但不包括(X)供資日期和(Y)適用承諾終止日期(該日期為“繳費日期”)中較早發生的日期。這種未支取的承諾費應在繳費之日到期並支付。未支取承諾費應以360天為一年計算，除非這種計算將超過最高合法利率，在這種情況下，利息應按365天(或閏年為366天)的一年計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(b)           

其他費用。借款人同意按照借款人和行政代理人在費用函中另行商定的金額和時間向行政代理人支付應付費用。

第四條
付款；按比例處理；分攤抵銷

第4.01節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第三節：第三節：第二節：第三節：第三節：第二節：第三節：第二節：第二節：

一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(a)           

借款人支付的款項。借款人應在德克薩斯州休斯敦時間下午1：00之前用立即可用的資金支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息或費用，或根據第5.01節、第5.02節、第5.03節或其他規定應支付的金額)，不得進行抗辯、扣除、補償、抵銷或反索賠。費用一經支付，即為全額收入，在任何情況下均不退還。行政代理在任何日期的該時間之後收到的任何款項，在計算利息時，可視為在下一個營業日收到。 所有此類付款應在第12.01節中指定的辦事處支付給行政代理，但第5.01節、第5.02節、第5.03節和第12.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有付款均應以美元支付。

(b)           

申請不足額的付款。如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等各方的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間按比例支付；以及(Ii)根據當時應支付給此等各方的本金金額，在有權享有本協議的各方之間按比例 用於支付本協議規定的本金。

(c)           

貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款的本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的貸款總額及其應計利息的支付比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買 (以面值現金)參與其他貸款人的貸款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益。但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並在收回的範圍內恢復購買價格，不收取利息，以及(Ii)本節第4.01(C)款的規定不得解釋為適用於借款人根據並根據本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，除母擔保人外，借款人或其任何受限附屬公司或關聯公司(適用本節第4.01(C)款的規定)。母擔保人和借款人同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對母擔保人或借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是父擔保人或借款人的直接債權人一樣。

第4.02節，第一節，第二節。

借款人付款的推定。除非行政代理在應付貸款人賬户的任何款項的日期前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將應付金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起計(包括該日在內)，不包括向行政代理付款之日，按隔夜利率計算。

第V5條
成本增加；資金支付中斷；税收；違法

第5.01節

增加了成本。

(a)           

一般來説，成本增加。如果法律有任何變更，則應：

(i)           

對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户中或為其賬户的存款、或任何貸款人提供或參與的墊款、貸款或其他信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；或

(二)中國政府、中國政府和中國政府。

對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人發放貸款的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或減少該貸款人已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，則借款人將向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人所招致或減少的該等額外成本或減少。

(b)          

資本要求。如果任何貸款人確定有關資本充足率或流動性要求的任何法律變更已經或將會由於本協議或該貸款人發放的貸款而導致該貸款人的資本或流動性的回報率或該貸款人控股公司的資本或流動性的回報率降低到低於該貸款人或該貸款人的控股公司在沒有該等法律變更的情況下可能實現的水平(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，然後，借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值。

(c)          

證書。第5.01(A)或(B)(Br)節規定的貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需賠償金額的貸款人證書應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(d)          

請求賠償失敗或拖延的影響。任何貸款人未能或延遲根據第5.01節要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據第5.01節賠償貸款人在通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期超過365天之前發生的任何增加或減少的費用，以及貸款人就此要求賠償的意向；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述365天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第5.02節，第一節，第二節。

中斷資金支付。如果(A)在適用於任何SOFR貸款的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付任何SOFR貸款的本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間將任何SOFR貸款轉換為ABR貸款，(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借款、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款，或(D)由於借款人根據第5.04節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何SOFR貸款，則在任何該等情況下，應應任何貸款人的請求，借款人應賠償該貸款人可歸因於該事件或因該事件而產生的損失、成本和開支(包括因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、成本或開支)。

任何貸款人出具的、列明該貸款人根據第5.02節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第5.03節、第二節。

税金。

(a)           

定義的術語。就本節第5.03節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(b)           

免税支付。除適用法律另有規定外，父母擔保人、借款人或任何擔保人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則父母擔保人、借款人或擔保人應支付的金額應視需要增加，在進行此類扣除或扣繳之後(包括適用於根據本節第5.03節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，與本協議相關的已收到金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(c)           

借款人繳納的其他税款。借款人應根據適用法律，或在行政代理機構的書面指示下，及時向有關政府當局支付其他税款。

(d)           

由借款人賠償。借款人應在提出書面要求後10天內向行政代理人和每一貸款人賠償父擔保人、借款人或擔保人(視情況而定)應支付或支付的、或被要求扣留或扣除的應付或支付給行政代理人或貸款人(視情況而定)的任何補償税(包括根據本條款第5.03款對應付金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)的全部金額，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，且無明顯錯誤。

(e)           

由貸款人進行賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何税款(但僅限於父擔保人、借款人或擔保人尚未就該等税款向行政代理人作出賠償，並且在不限制父擔保人、借款人和擔保人的義務的情況下)和(Ii)因該貸款人未能遵守第12.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定而繳納的任何税款，分別向其作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理向任何貸款人提交的關於此類付款金額或債務的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本(E)款應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。

(f)           

付款憑證。借款人或擔保人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令 行政代理合理滿意的其他付款證據提交給 行政代理。

(g)          

貸款人的地位。

(i)           

對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許此類 付款無需扣繳或以較低的預扣費率支付。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第5.03(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需 填寫、簽署和提交此類文件。

(二)中國政府、中國政府和中國政府。

在不限制前述通用性的情況下，

(A)         

作為美國個人的任何貸款人(或者，如果出於美國聯邦所得税的目的，該貸款人被視為與其所有者分開的實體，則為美國聯邦所得税的目的，則為美國人所有)，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前交付給借款人和行政代理(此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，一份美國國税局W-9表格的簽署副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)          

任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在借款人或行政代理提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(I)          

如果外國貸款人(或者，如果出於美國聯邦所得税的目的，外國貸款人被視為與其所有者分開的實體，則該所有者)要求獲得美國是其中一方的所得税條約的好處：(1)關於任何貸款文件下的利息支付，一份IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E的執行副本，規定免除或減少，美國聯邦預扣税 根據該税收條約的“利息”條款和(2)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的簽署副本；

(二)中國政府、中國政府和中國政府。

有關外國貸款人的美國國税表W-8ECI的簽署副本(或，如果外國貸款人因美國聯邦所得税的目的而被視為獨立於其所有者的實體，則指該所有者)；

(三)三、六、三

如果外國貸款人(或，如果外國貸款人因美國聯邦所得税的目的而被視為與其所有者分開的實體，則該所有者)根據《守則》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的好處，(X)基本上以附件F-1的形式提供的表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”的證書，守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)及(Y)已簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或

(四)中國政府、中國政府和中國政府

在外國貸款人(或者，如果外國貸款人因美國聯邦所得税目的而被視為獨立於其所有者的實體，則該所有者不是受益所有人)為受益所有人的範圍內，一份經簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、實質上以附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件的形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件F-4的形式提供的美國税務合規證書；

(C)          

任何外國貸款人(或，如果外國貸款人因美國聯邦所得税的目的而被視為與其所有者分開的實體，則該所有者)應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後不時應借款人或行政代理人的合理要求)，在其合法有權這樣做的範圍內， 向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)，適用法律規定的任何其他表格的簽署副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已正式填寫，以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件；和

(D)          

如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行了貸款人的義務根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額 。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(h)

對某些退款的處理。如果任何一方真誠地行使其唯一但合理的酌處權，確定其已收到根據第5.03節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第5.03節支付的額外金額)，則應向補償方支付與退款相等的金額(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方所有合理的自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款(H)有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税款有關的賠償款項或與該等税款有關的額外款項，則該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的情況。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(i)

生存。在行政代理人辭職或更換或貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止承諾以及償還、清償或履行貸款文件項下的所有義務後，各方根據第5.03節承擔的義務應繼續有效。

第5.04節

緩解義務。如果任何貸款人根據第5.01節要求賠償，或如果借款人根據第5.03節要求向任何貸款人或任何政府當局的賬户支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其辦公室、分支機構或附屬公司中的另一家，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓會取消或減少根據第5.01節或第5.03節(視情況而定)應支付的金額，並且(Ii) 不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

第六條
條件先例

第6.01節

生效日期本協議應在滿足（或根據第12.02條放棄）以下條件之日起生效：

(a)

行政代理人應已收到本協議和擔保協議各方簽署的副本。

(b)

行政代理人應已收到借款人負責官員出具的證明，日期為生效日期，確認（i）第七條 中的陳述和保證 本協議的任何陳述和保證在生效日期的所有重大方面都是真實和正確的（但不包括（x）本協議文本中以重大性或“重大不利影響”限定的任何此類陳述和保證，這些陳述 和保證在所有方面均應真實正確，且（y）任何此類陳述和保證涉及特定日期，該等陳述和保證截至該日期應真實正確）及（ii） 已發生違約，且違約仍在繼續。

(c)

行政代理人、擔保人和貸款人應已收到所有到期應付費用以及與定期貸款融資相關的所有合理且有文件證明的實付費用，並應 在任何情況下，在生效日期前三（3）個營業日開具發票的情況下，應在生效日期當日或之前支付。

(d)

行政代理人應在生效日期前至少一個營業日收到與母擔保人和借款人有關的所有文件和其他信息（但不包括 為免生疑問，Endeavor或其子公司）在生效日期前至少十（10）個營業日由行政代理人代表任何此類供應商合理書面要求，且符合監管 根據適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《美國愛國者法》，向當局提供服務。

(e)

行政代理人應已收到母擔保人、借款人和其他擔保人的負責人出具的證明，該證明應載明（i） 董事或其他適當的管理機構，授權借款人或該擔保人簽署和交付其作為一方的貸款文件，並簽訂這些文件中預期的交易， (ii)借款人或該擔保人的高級職員（y）有權簽署借款人或該擔保人作為一方的貸款文件，以及（z）在被另一名或多名正式授權的高級職員替換之前， 作為其代表簽署與本協議和本協議預期交易有關的文件併發出通知和其他通信，（iii）此類授權官員的簽名樣本，以及（iv） 有限責任公司協議、公司章程或註冊證書、公司章程或母擔保人、借款人和其他擔保人的其他適用組織文件，經證明真實完整，截止日期為 該證書的日期。在行政代理收到母擔保人、借款人和其他擔保人向 發出的書面通知之前，行政代理人和貸款人可最終依賴該證明。 相反。

(f)

行政代理人應已收到相關國家機構出具的關於母擔保人、借款人及彼此的存在、資格和良好信譽的證明 擔保人

(g)

行政代理人應已收到母擔保人的官員出具的償付能力證明，該證明的格式基本上與母擔保人和行政代理人之前商定的格式一致 劑

(h)

行政代理人應已收到借款人的律師Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的意見，其形式和內容應令行政代理人滿意。

(i)

母擔保人應向花旗銀行提交一份證書，以其作為過渡性貸款下的牽頭擔保人的身份，聲明定期貸款構成“合格期限 貸款工具”下的橋樑設施。

行政代理人應通知借款人和貸款人 生效日期，該通知應具有決定性和約束力。儘管有上述規定，但在第6.02條規定的各項條件滿足之前，貸款人在本協議項下提供貸款的義務不得生效。 已滿足（或根據第12.02節放棄）。

第6.02節

資助日期。各借款人在本協議項下提供貸款的義務應在滿足以下條件（或根據第12.02條免除）之日起生效：

(a)

生效日期應已發生。

(b)

奮進收購交易的完成應與定期貸款融資在融資日期的所有實質性方面基本上同時進行，這是根據奮進公司簽署日期生效的《奮進公司合併協議》進行的，而不影響其母公司擔保人的任何修訂、修改、補充或豁免，或母公司擔保人的同意，這些修改、修改、補充或豁免對貸款人或行政代理人以各自身份履行其各自的身份時，未經行政代理人事先書面同意(不得被無理扣留、延遲或附加條件)，雙方同意：(A)(W)奮進收購對價的現金部分減少少於或等於現金對價的10%，(X)奮進收購對價的現金部分減少超過現金對價的10%，(1)對橋樑融資的承諾以美元對美元的減少，以及(2)關於橋樑融資的承諾已降至零，(Y)奮進收購對價的權益部分的任何減少及(Z)奮進收購對價的任何增加由作為對奮進收購的對價而發行的股本或手頭現金提供資金，在任何情況下均不會對貸款人及行政代理人造成重大不利，及(B)任何修訂，母擔保人修改或豁免奮進合併協議中明確為債務融資來源利益而訂立的條款(定義見奮進合併協議於奮進簽署日期生效)，對貸款人及行政代理構成重大不利。

(c)

自奮進合併協議之日起，將不會有任何持續的公司重大不利影響(如奮進合併協議所界定，於奮進簽署日期生效)。

(d)

行政代理應已收到(A)經審計的(X)母擔保人及其子公司和(Y)奮進及其子公司的合併財務報表，(在每種情況下)(3)至少在供資日期前六十(60)天結束的最近完成的三個財政年度的合併財務報表和(B)未經審計的(X)母擔保人及其子公司和(Y)奮進及其子公司的合併財務報表，於融資日期前至少四十(40)天(就母擔保人及其附屬公司而言)及四十五(45)日(就奮進及其附屬公司而言)結束的任何後續中期財政期間及可比上一年度期間(任何財政年度第四季度除外)。母擔保人向美國證券交易委員會提交任何所需的10-K表已審計財務報表或所需的10-Q表未經審計財務報表，在每種情況下，都將 滿足本款(D)(A)或(B)項(視情況適用)項下的要求。行政代理在此確認已收到(X)母擔保人及其子公司截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表，(Y)奮進及其子公司截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的經審計財務報表，以及(Z)奮進及其子公司截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的財政季度的未經審計的財務報表。

(e)

指定信貸協議陳述及指定合併協議陳述應於資助日期在各重要方面均屬真實及正確(但指定的 合併協議陳述除外，只要該等陳述及保證明確與較早日期有關，在此情況下，截至該較早日期)；但任何有關 “重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證在該日期應在各方面均屬真實及正確(在給予其中的任何限制後)。(I)第10.01(H)節或第10.01(I)節 (在每種情況下，僅針對父擔保人或借款人)或(Ii)第10.01(B)節(僅針對未能支付費用且僅針對父擔保人和借款人)所述類型的違約事件不應發生並繼續發生。

(f)

管理代理應已收到根據第2.03節提出的借用請求。

(g)

在資金提供日或之前支付的所有費用應與定期貸款融資已支付或應基本上同時支付，以及在資金提供日或之前應支付的安排人、行政代理和貸款人的所有其他應計費用和支出(包括為行政代理提供律師(包括任何當地律師)的費用和開支)，且發票應在資金提供日期前3個營業日 天之前已支付或應基本上與定期貸款安排的資金同時支付。

(h)

於融資日期，在定期貸款融資之前或實質上與定期貸款融資同時進行，奮進信貸協議再融資應已完成。

(i)

行政代理應已收到父母擔保人的證書，註明供資日期，確認在供資日期滿足上文第6.02(B)、6.02(C)、6.02(E)和6.02(H)節規定的條件。

行政代理應將融資日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第6.03節

貸款人在某些資金期限內採取的行動。儘管(I)本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(10.02(A)(Ii)節除外，但僅當其中規定的任何違約事件正在發生時)，(Ii)在生效日期作出的任何陳述或擔保(不包括規定的信貸協議陳述和規定的合併協議陳述在構成第6.02節規定的資助日期的條件的範圍內)是不正確的。(Iii)如果借款人或母擔保人未能遵守本協議第八條或第九條的任何規定，或(Iv)在第6.01節規定的生效日期之前的任何條件隨後可能被確定為未得到滿足，則在特定資金期間內，行政代理或任何貸款人均無權：

(a)

取消其在定期貸款安排任何部分下的任何承諾；

(b)

撤銷、終止或取消任何貸款文件，或行使任何權利或補救辦法，或根據任何貸款文件、費用函或其他方式提出或強制執行任何索賠，以阻止、限制或推遲其貸款的發放；

(c)

拒絕參與貸款(前提是第6.02節規定的融資日期的條件已得到滿足或放棄)；或

(d)

對其貸款行使任何抵銷權或反索償權，只要這樣做會阻止、限制或拖延其貸款的發放。

儘管本協議有任何相反規定，(I)貸款人和行政代理的權利和補救措施不應受到限制，如果第6.02節規定的籌資日期的任何適用條件在籌資日未得到滿足或放棄，以及(Ii)緊接在特定資金期限到期後，行政代理和貸款機構的所有權利、補救和權利都應可用，即使由於上述原因，這些權利在特定資金期限內不可用。

第七條
陳述和保證

母擔保人和借款人各自代表貸款人，並向貸款人保證，截至生效日期和融資日期：

第7.01節，第一節，第二節，第二節，第一節，第二節。

組織；權力。母擔保人、借款人和受限制附屬公司中的每一方(A)根據其 組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在且信譽良好(但對於受限制附屬公司而言，如果未能如此組織、存在或良好將不會產生重大不利影響的情況除外)，以及(B)擁有所有必要的權力和權力，以及 所有必要的重要政府許可證、授權、同意和批准，以擁有其資產並按照目前進行的方式經營其業務，並且有資格在其中開展業務，並且具有良好的信譽。需要此類 資格的每個司法管轄區，除非不具備此類權力、權限、許可證、授權、同意、批准、資格或地位，否則不會合理地預期會產生重大的 不利影響。

第7.02節

權威性；可執行性。交易是在母擔保人、借款人和其他擔保人的公司、合夥或其他組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，如有需要，還可由其股權的任何持有者採取行動。母擔保人、借款人和其他擔保人為當事一方的每份貸款文件均已由母擔保人、借款人和該其他擔保人正式簽署和交付，構成了父擔保人、借款人和該其他擔保人(如適用)的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第7.03節，第一節，第二節，第二節，第一節，第二節。

批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府主管部門的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，也不需要任何此類同意、批准、登記、備案或任何貸款文件的有效性或可執行性或完成擬進行的交易所必需的其他行動，除非已取得或已作出且完全有效， (B)不違反母擔保人或借款人的任何章程、章程、有限責任公司協議或其他組織文件，(C)不違反任何適用法律。法規或任何政府當局的任何命令 和(D)不會違反或導致對母擔保人、借款人或任何受限制子公司具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或產生要求 母擔保人、借款人或任何受限制子公司支付任何款項的權利，並且不會導致對母擔保人、借款人或任何受限制子公司的任何財產設立或施加任何留置權，但第(A)、 (C)和(D)條除外。合理地預計不會導致實質性的不利影響。

第7.04節

財務狀況；無重大不利變化。

(a)

到目前為止，母擔保人已向貸款人提交了獨立會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)報告的截至2023年12月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表以及收入、股權和現金流量表 。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示母擔保人及其附屬公司截至該等日期及該等期間的財務狀況及經營成果及現金流量。

(b)

自2023年12月31日以來，未發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件、發展或情況，但在生效日期前由母擔保人提交或提交美國證券交易委員會的任何報告中另有披露的除外。

第7.05節、第二節、第二節。

打官司。除非母擔保人在生效日期前提交給美國證券交易委員會的任何報告中另有披露，否則任何仲裁員或政府當局或在其面前進行的任何訴訟、訴訟、調查或法律程序，均不存在針對或威脅或影響母擔保人、借款人或任何未完全納入保險的受限制附屬公司(正常免賠額除外)的訴訟、訴訟、調查或程序，而據借款人所知，有合理可能性作出不利的裁決，而不利的裁決一旦被裁定為不利，將合理地個別或整體地導致重大的不利影響。

第7.06節

環境問題。除非在生效日期前由母擔保人向美國證券交易委員會提交或提交的任何報告中另有披露，且除個別或總體上合理地預計不會產生實質性不利影響的事項外：

(a)

母擔保人、借款人和受限制子公司遵守所有適用的環境法；

(b)

母擔保人、借款人和受限制子公司已獲得適用環境法所要求的所有環境許可；

(c)           

沒有任何索賠、要求、訴訟、命令、查詢或程序涉及任何違反適用環境法的行為或任何責任(包括作為潛在責任方) 任何未決的或據母擔保人或借款人所知的針對母擔保人、借款人或任何受限制子公司的書面威脅，或由於在母擔保人、借款人和受限制子公司的不動產上的任何操作而造成的，借款人和母擔保人也不知道此類索賠、要求、訴訟、命令、詢問、訴訟或責任；

(d)

[保留區]及

(e)           

父母擔保人和借款人都沒有收到任何書面通知，聲稱根據任何適用的環境法承擔了所謂的責任或義務。

第7.07節，第一節，第二節，第二節，第一節，第二節。

遵紀守法。母擔保人、借款人及每一間受限制附屬公司均遵守適用於其的所有政府規定，除非 未能個別或整體遵守規定並不會合理地預期會導致重大不利影響。

第7.08節

投資公司。母擔保人和借款人都不是“投資公司”，因為“投資公司”一詞在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義。

第7.09節，第一節，第二節，第二節，第一節，第二節。

税金。母擔保人、借款人和受限制附屬公司已及時提交或安排提交所需提交的所有納税申報表和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正在通過適當的程序真誠地提出異議，且母擔保人、借款人或受限附屬公司(視情況而定)已根據GAAP在其賬面上為其留出充足準備金的税款，或(B)未如此做將合理地預期不會導致重大不利影響的税款。

第7.10節、第二節。

埃裏薩。但個別或合計不會合理地預期會產生重大不利影響的事項除外：

(a)           

母擔保人、借款人、受限制附屬公司及各ERISA聯屬公司均已遵守ERISA及(如適用)有關每項計劃的守則。

(b)           

每項計劃的制定、運作和維護都基本上符合其條款、ERISA以及在適用的情況下的《守則》。

(c)           

並無發生任何作為、不作為或交易導致(無論直接或間接)(I) 根據ERISA第502條(C)、(I)、(L)或(M)分節評估的民事罰款或根據守則副標題D第43章徵收的税項，或(Ii)違反ERISA第409條規定的受信責任責任損害賠償的行為、遺漏或交易。

(d)           

在到期時，應全額支付母公司擔保人、借款人、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司根據每個計劃或適用法律的條款，必須在本計劃之日作為對該計劃的繳款支付的所有金額。

(e)

母公司擔保人、借款人、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司均不得維持或參與ERISA第3(1)條所定義的員工福利計劃，包括但不限於為此類實體的前僱員提供福利而維持的任何此類計劃，母公司擔保人、借款人、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司不得在任何時間自行決定終止該等計劃，而無需承擔任何責任。

(f)

母公司擔保人、借款人、任何受限附屬公司或任何ERISA關聯公司發起人均未維持或貢獻，或在本合同日期前六年內的任何時間贊助、維持或貢獻了ERISA第3(2)節所界定的、受ERISA第四章、ERISA第302節或守則第412節約束的任何員工養老金福利計劃。

第7.11節

披露；沒有重大失實陳述。於生效日期，(A)由母擔保人或其任何代表(代表母擔保人)向行政代理或任何貸款人提供的有關母擔保人、借款人及受限制附屬公司的所有財務預測(“該等預測”)均已 基於母擔保人在作出時認為合理的假設而真誠地編制(“該等預測”)，該等預測受重大不確定性及或有事件影響，其中許多是父母擔保人無法控制的，這些預測本身就是不確定的，而且不能保證預測中反映的結果將會實現，並且(br}此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果不同，此類差異可能是實質性的)以及(B)由母擔保人或其任何代表(代表母擔保人)向行政代理或任何貸款人提供的與交易或奮進收購交易相關的所有書面信息(預測和一般行業性質的信息除外)，作為一個整體，(截至公佈之日)在所有重大方面都是正確的，(截至公佈之日)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所含陳述所需的重大事實，作為一個整體，鑑於作出陳述的情況(在實施所有補充和不時更新之後)，不具有重大誤導性。

第7.12節

貸款的使用。貸款所得款項將用於(A)支付Endeavor收購代價的一部分，(B)完成Endeavor信貸協議再融資及Endeavor票據贖回及/或(C)支付與交易或Endeavor收購交易有關的費用、成本及開支。借款人及受限制附屬公司並無主要或作為其或其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票(董事會第T、U或X條所指)的目的(不論即時、附帶或最終目的)而發放信貸的業務。

第7.13節，第一節，第二節，第二節，第一節，第二節。

反腐敗法；反洗錢法和制裁。母擔保人和借款人已根據其業務和國際活動(如有)實施並維持其合理地認為適當的政策和程序(如果有)，該等政策和程序的設計合理，以確保母擔保人及其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人以各自身份行事時遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁。母擔保人及其子公司，據母擔保人和借款人所知，其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面都遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁。(A)母擔保人及其子公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或(B)據母擔保人和借款人、母擔保人的任何僱員或代理人或將以此類身份就定期貸款安排行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁的人。任何借款收益的使用都不會違反任何適用的反腐敗法、反洗錢法或適用的制裁措施。

第八條
肯定的契約

在承諾到期或終止且每筆貸款的本金和利息以及根據貸款單據應支付的所有費用和所有其他金額(費用報銷、賠償、增加的成本或未提出索賠的税收總額除外)應已全額支付之前，每一位父擔保人和借款人應全額支付，並與貸款人達成協議：

第8.01節，第一節，第二節，第二節，第一節，第二節。

財務報表；其他信息。母擔保人將向行政代理人提供(行政代理人應向每家貸款人提供)：

(a)           

年度財務報表。在可獲得的情況下，但無論如何，在根據美國證券交易委員會規則和規定要求提交母擔保人的10-K表格年度報告之日起5個工作日內(在其任何延期生效後(不超過20個工作日))，其截至該年度末和該年度的經審計的綜合資產負債表和相關的經營報表、權益和現金流量，在每一種情況下以比較形式列出上一財政年度的數字(如果母擔保人存在該上一財政年度的財務報表)，所有此類合併財務報表均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告，表明此類合併財務報表按照公認會計準則在各重要方面公平地列報了母擔保人及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營成果(不言而喻，母擔保人及其子公司向美國證券交易委員會提交此類年度財務報表應滿足本節第8.01(A)條的要求，前提是此類年度財務報表應包括此處規定的信息)。

(b)          

季度財務報表。只要可用，但無論如何在每個會計年度前三個會計季度的母擔保人的10-Q表格季度報告根據美國證券交易委員會規則和規定必須提交之日起五個工作日內(在其任何延期生效後(不超過10個工作日))，其合併資產負債表和截至該會計季度末和該會計年度的當時過去部分的運營、股權和現金流量的相關報表，在每一種情況下，以比較形式列出上一會計年度(如果母擔保人的財務報表存在於上一會計年度)的相應一個或多個時期(或在資產負債表的情況下，截至上一會計年度結束時)的數字，所有數字均經其一名財務官核證，在所有重要方面都公平地反映了符合一貫適用的公認會計原則的母擔保人及其合併子公司的財務狀況和經營結果。受制於正常的年終調整和沒有腳註(有一項理解，母擔保人向美國證券交易委員會提交的母擔保人及其子公司的此類季度財務報表應滿足第8.01(B)節的要求，前提是此類季度財務報表包括 此處規定的信息)。

儘管有上述規定，本第8.01條(A)和(Br)(B)中關於母公司擔保人的合併財務信息的義務可通過提供本第8.01條(A) 和(B)條所要求的新母公司的綜合財務信息來履行，其中所有提及“母公司擔保人”的內容均被視為指新母公司，其中所有提及“財務官”的內容被視為指新母公司的可比高級職員。

(c)           

財務官合規證書。基本上與第8.01(A)節或第8.01(B)節規定的任何財務報表交付(或被視為交付)同時進行的，是一份大體上採用本合同附件D形式的財務主管證書，證明(I)是否已發生違約，如果違約已發生，則具體説明違約的細節以及就此採取或擬採取的任何行動 ；(Ii)列出合理詳細的計算，證明符合第9.01節及(Iii)説明自第9.04節所指經審核財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否有任何改變，如有任何改變，則指明該等改變對該證明書所附財務報表的影響。

(d)          

[已保留].

(e)          

美國證券交易委員會和其他文件；提交給股東的報告。公開後，母擔保人向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的、或由母擔保人分發給其股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本應立即公開(不言而喻，公開提供母擔保人、借款人或受限制子公司提交的此類報告、委託書和其他材料應滿足本節第8.01(E)條的要求，前提是此類報告、委託書和其他材料包括此處規定的信息)。

(f)           [已保留].

(g)          

其他要求提供的信息。在提出任何要求後，立即(I)提供有關母擔保人、借款人或任何受限制子公司的經營、商業事務和財務狀況的其他信息，或遵守本協議或任何其他貸款文件的條款；行政代理人或任何貸款人可合理要求或(Ii)行政代理人或任何貸款人為遵守《美國愛國者法》或其他適用的反洗錢法和《實益所有權條例》下適用的“瞭解您的客户”要求而合理要求的信息和文件，借款人 有資格成為其下的“法人客户”。

在本節第8.01節中的每一種情況下，有一項理解，即父擔保人向美國證券交易委員會提交或提供表格8-K或其他適用報告的當前報告應滿足第8.01節的要求，前提是此類備案包括第8.01節規定的信息。

第8.02節，第一節，第二節。

重大事件的通知。父母擔保人和借款人應向行政代理(行政代理人應向每一貸款人提供)及時提供書面通知，通知父母擔保人或借款人的任何負責人獲悉發生的任何違約。根據本節第8.02節提交的每份通知應附有一份負責官員的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第8.03節，第一節，第二節，第二節，第一節，第二節。

存在。母擔保人及借款人將及將促使各受限制附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及維持其合法存在，並使其合法存在(但就受限制附屬公司而言，如未能這樣做將合理地預期不會產生重大不利影響，則除外)；但上文並不禁止第9.05節未予禁止的任何合併、合併、清算或解散。

第8.04節

繳税。母擔保人和借款人將並將促使每一家受限制子公司支付母擔保人、借款人以及在此之前的所有受限制子公司的納税義務，除非(A)(1)通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出異議，以及(2)母擔保人，借款人或 該等受限附屬公司已根據公認會計原則在其賬面上預留充足的準備金，或(B)未能在該等競投前付款，合理地預期不會導致重大不利影響。

第8.05節

[已保留].

第8.06節，第一節，第二節，第二節，第一節，第二節，

保險。母擔保人和借款人將，並將促使每個重大子公司向信譽良好的保險公司或自我保險公司提供保險，其金額和風險與從事相同或類似業務的其他公司慣常保持的或與母擔保人、借款人或此類重大子公司過去的做法一致的保險金額和風險。

第8.07節

書籍和唱片。母擔保人和借款人將，並將促使每一家受限制子公司保存適當的記錄賬簿，其中記載了母擔保人及其子公司作為一個整體與其業務和活動有關的所有交易和交易的記項。母擔保人和借款人將並將促使每一家受限制子公司在合理的事先通知下，在合理的事先通知下，允許行政代理的任何代表訪問和檢查其物業，如果違約事件已經發生並正在繼續，則允許任何貸款人的任何代表(在每種情況下，母擔保人應合理地接受這些代表，並自費和費用，符合第8.07節最後一句的規定)訪問和檢查其物業，檢查和摘錄其賬簿和記錄。並在母公司擔保人每個財政年度的合理時間(正常營業時間內)(除非違約事件已經發生並仍在繼續)與其 高級職員討論其業務和事務；只要該等指定代表同意父擔保人提出的任何合理保密義務，包括但不限於貸款人根據本協議或與本協議相關而同意的保密義務；此外，行政代理和貸款人在本條款8.07項下的權利不得延伸至律師-委託人或其他法律特權所涵蓋的任何信息，或在合理預期此類檢查權利的行使將導致違反或以其他方式違反任何第三方保密協議的範圍內。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，母擔保人或借款人應賠償每個貸款人和行政代理在行使本條款8.07項下的任何權利時所支付的合理且記錄在案的自付成本和費用。

第8.08節

遵紀守法。母擔保人和借款人將並將促使每一家受限制子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或整體遵守不會導致重大不利影響的合理預期。借款人應根據其業務和國際活動(如有)，保持其合理認為適當的政策和程序的有效性，這些政策和程序旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人以各自身份行事時，遵守適用的反腐敗法律、反洗錢法律和適用的制裁。

第8.09節、第8節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第8節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第8節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第9節、第9節、第8節、第8節、第9節、第9節、第9節

環境問題。母擔保人和借款人應各自自費遵守並應使其物業及營運、每一受限制附屬公司及每一受限制附屬公司的物業及營運符合所有適用的環境法律，而違反該等法律將合理地預期會產生重大不利影響。

第8.10節、第8節、第3節、第3節、第8節、第9節、第8節、第8節、第8章、第8章、第8章、第8章、第3章、第8章、第3章、第3章、第3章、第3章、第8章、第8章、第8章、第3章、第3章、第3章、第3章、第8章、第8章、第3章、第3章、第8章、第8章、第3章、第3章、第8章、第8章、第3章、第3章、第8章、第8章、第8章、第8章、第8章、第3章、第8章、第8章、第8章、第8章、第8章、第9章、第8章

[已保留]

第8.11節，第11節，第11節，第11節，第11節，第11節，第16節，第11節，第16節，第11節，第11節，第11節，第11節，第11節，第11節，第11節，第11節，第16節，第11節，第11節，第11節，第11節，第11節，第11節，第11節，第11節，第16節，第11節，第11節，第11節，第11節，第11節，第16節，第11節，第16節，第11節，第11節，第11節，第11節，第11節，第16節，第11節，第11節，第11節，第11節，第11節，第11節，第11節，第11節，第11節

不受限制的子公司。借款人和母公司擔保人不得允許任何不受限制的子公司持有母公司擔保人、借款人或任何受限制子公司的任何股權或債務。

第XIX條
負面公約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及貸款文件項下應支付的所有費用和所有其他金額(費用報銷、賠償、增加的成本或未提出索賠的税收總額除外)全部付清之前，父母擔保人和借款人各自與貸款人訂立契約，並與貸款人達成協議：

第9.01節，第一節，第二節，第二節，第一節，第二節，第二節：第三節

財務契約。母擔保人不得允許總淨債務與資本比率(以百分比表示)在任何財政季度的最後一天超過65%。

第9.02節，第8章，第3節，第3節，第3節，第3節，第2節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第9節，第2節，第3節，第3節，第2節，第3節，第3節，第3節，第3節，第2節，第9節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第1節，第3節，第3節，第3節，第3節，第1節，第3節，第3節，第3節，第1節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第9節，第3節，第3節，第9節，第9節

附屬債務。母擔保人和借款人將不允許任何非借款人或擔保人的受限制子公司產生、產生、承擔或忍受存在其定義(A)款中提到的任何債務，但以下情況除外：

(a)        

母擔保人或借款人與受限子公司之間或受限子公司之間的公司間債務；但此類債務不得持有、轉讓、轉讓、談判或質押給母擔保人、借款人或受限子公司以外的任何人；

(b)        

購買貨幣債務，用於為資產(包括設備)的購置、設計、施工、安裝、維修、改裝、更換、擴建或改善或資本租賃提供資金；但當發生此類債務時，不得超過所融資資產(S)的購置、設計、施工、安裝、維修、變更更換、擴建或改善的購買價和成本(視情況而定)以及與此相關的所有費用、成本和 支出；

(c)        

成為受限制附屬公司的人的債務，而該債務在該人成為受限制附屬公司之前已存在(包括在借款人或受限制附屬公司收購該人的股權或財產或與該人合併或合併時的債務)，只要該等債務不是在預期中產生的；

(d)        

債務(1)無擔保透支信用額度下的債務或在外國金融機構的營運資金用途，以及(2)銀行或其他人承兑支票、匯票或類似票據無意中提取資金不足所產生的債務；

(e)         

在生效日期之前未償還的債務是：(I)Energen合併時的Energen債務，(Ii)QEP合併時的QEP債務和/或(Iii)該許可收購時任何許可收購目標的債務；但在前述第(I)-(Iii)款的每一種情況下，該債務不是與該合併或收購相關的債務，以適用的 為準；

(f)         

全部或部分延期、再融資、續期、置換或退款(以及連續延期、再融資、續期、置換或退款)第(Br)9.02節允許的債務的全部或部分延期、再融資、續期、置換或退款，在任何此類延期、再融資、續期、置換或退款的情況下，不會增加正在延期、再融資、續期、替換或退款的債務的本金，但支付承保折扣、成本、佣金和其他合理金額以及產生的費用和支出(包括預付費用、原始發行折扣或初始收益率支付)除外。與延期、再融資、續期、更換或退款有關，並支付與正在延期、再融資、續期、更換或退款的債務有關的利息和保險費(如有)；和

(g)        

本條款9.02中未允許的任何其他債務，其產生時本金金額不得超過合併有形淨資產的15%(15.0%)。

第9.03節

留置權。母擔保人和借款人將不會也不會允許任何受限附屬公司對其任何財產(現已擁有或以後收購)設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(a)

保證償付根據任何貸款文件產生的任何債務的留置權。

(b)

不包括留置權。

(c)

投資級別轉換日的未償還留置權擔保債務總額不超過50,000,000美元。

(d)

本節未以其他方式允許的對財產的其他留置權9.03；但條件是(I)在產生該等債務或授予該留置權時，由此擔保的未償還債務總額不得超過合併有形資產淨值的15%(15.0%)，且(Ii)該留置權不會對受限制子公司的任何股權構成負擔或附加。

(e)

在契約下產生的有利於受託人的留置權是為了其自身的利益，而不是為了該契約下的債務持有人的利益。

(f)

對因債務失效、清償或贖回而產生的現金、現金等價物和其他財產的留置權。

(g)

對保單及其收益的留置權，以保證保費的融資。

(h)

對不受限制的子公司的股權留置權；但此類留置權不得擔保母公司擔保人、借款人或任何受限制的子公司負有責任的任何債務，但慣例追索權例外除外。

(i)

QEP合併時對QEP資產的留置權；前提是此類留置權不是與此類合併有關的 。

(j)

有利於或有利於DrillCo當事人的留置權或聲稱的留置權，只要此類留置權或聲稱的留置權僅限於DrillCo Properties。

(k)

合格中游資產留置權或合格中游人士股權留置權。

(l)

在Energen合併時對Energen的資產的留置權；前提是這種留置權不是與這種合併有關的。

(m)

對任何許可收購的資產(或其改進、修理、附加物或附加物、部件、更換和替代，以及產品和收益)的留置權 此類收購時的目標資產的留置權；前提是此類留置權不是與此類收購相關產生的。

(n)

對成為母擔保人、借款人或受限制附屬公司財產的任何財產存在的留置權(包括在(X)任何人被重新指定為受限制附屬公司時，或(Y)母擔保人、借款人或受限制附屬公司收購該人的股權或財產，或與該人合併或合併時)；但條件是：(I)留置權應僅附於如此取得的財產(或如此取得、合併或合併的人的股權的留置權)及其所有改善、修理、增加、附加和附加、部件、更換和替代、產品和收益，以及(Ii)如果留置權以債務換取借款，受限制子公司的所有此類債務的本金總額，如不是此類留置權擔保的擔保人，應 符合第9.02節規定的限制。

(o)

擔保母擔保人、借款人或受限制子公司的債務的留置權，用於為;的收購、設計、建造、安裝、維修、改建、更換、擴建或改善或資本租賃提供融資(包括全部或部分延長、再融資、更新或更換)，但在發生此類債務或授予此類留置權時，此類債務的金額不得超過購買價格和購置、設計、建造、安裝、修理、更改、更換、擴建或改善的費用(視情況而定)。或融資財產的全部或部分融資(包括全部或部分)及與之相關的所有費用、成本及開支，包括律師及法律、會計、專家及專業顧問費及開支，如屬延期、再融資、續期或債務置換，則指與延期、再融資、續期或替換債務有關的所有利息及溢價。

第9.04節、第9節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第9節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第9節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第9節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第11節

貸款的收益。母擔保人和借款人不得將貸款收益用於第7.12條允許的用途以外的任何用途。借款人不會要求 任何借款，借款人不得使用任何借款的收益，並應促使子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人以各自的身份行事，不得使用任何借款的收益 (a)在任何 境內違反任何適用的反腐敗法或任何反洗錢法，向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價物品 在重大方面，（b）為違反制裁的任何受制裁人員的或與任何受制裁人員的或涉及任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資助或便利，或（c）以任何方式 這將導致違反任何制裁。

第9.05節

Mergers, Etc. Neither the Parent Guarantor nor the Borrower will merge into or with or consolidate with any other Person, or sell, lease or otherwise dispose of (whether in one transaction or in a series of transactions) all or substantially all of its Property to any other Person, except (a) the Parent Guarantor may merge or consolidate with, or sell, lease or otherwise dispose of all or substantially all of its Property to the Borrower and the Borrower may merge or consolidate with, or sell, lease or otherwise dispose of all or substantially all of its Property to the Parent Guarantor and (b) mergers used to consummate Permitted Acquisitions shall be permitted, in each instance, if (i) in the case of a merger involving the Parent Guarantor, the Parent Guarantor is the surviving entity (or, if such merger involves the Borrower, as permitted under clause (b)(ii)) and (ii) in the case of a merger involving the Borrower, either (A) the Borrower is the surviving entity or (B) the Person formed by such consolidation or into which the Borrower is merged or the Person which acquires by sale, lease or other disposition, all or substantially all of the assets of the Borrower (1) shall be a Person (other than a natural person), (2) shall be organized and existing under the laws of the United States of America, any State thereof or the District of Columbia, (3) shall have Index Debt rated “investment grade” (i.e., an Index Debt rating from Moody’s of Baa3 or better, S&P of BBB- or better, and/or Fitch of BBB- or better) by at least two of the three Rating Agencies, (4) shall expressly assume, by an agreement supplemental hereto, executed and delivered to the Administrative Agent, in form satisfactory to the Administrative Agent, the obligations of the Borrower hereunder, including the due and punctual payment of the principal of and interest on all the Loans (and other Indebtedness) and the performance of every covenant of this Agreement on the part of the Borrower to be performed or observed under this Agreement, the Guaranty Agreement, and the other Loan Documents (and thereafter, such Person shall succeed to, and be substituted for, the Borrower under this Agreement and the other Loan Documents), (5) the Borrower shall have provided at least ten (10) Business Days’ written notice prior to the effectiveness of such transaction contemplated by this sub-clause (B), (6) the Borrower shall have provided to the Administrative Agent and each Lender all information and documentation reasonably requested by the Administrative Agent and such Lenders in connection with such transaction, including customary officers’ certificates, resolutions, legal opinions, and, with respect to such Person, for purposes of compliance with applicable “know your customer” requirements under the USA PATRIOT Act or other applicable Anti-Money Laundering Laws, and the Beneficial Ownership Regulation, and (7) no Default or Event of Default shall have occurred and be continuing.

第9.06節

指定受限和非受限子公司。

(a)         

除非根據第9.06（b）、（d）或（f）節被指定為非限制性子公司，否則成為借款人或其任何限制性 子公司應歸類為受限制子公司。

(b)         

借款人可通過書面通知行政代理指定任何受限制子公司，包括新成立或將成立、新成立或將收購的子公司，條件是：(I)在該指定生效後，(1)不存在違約或違約事件(且母擔保人應在形式上遵守，根據第(9.01)節和第(2)節中規定的約定，每份貸款文件(第7.04(B)節和第7.05節中所包含的陳述和保證除外)中包含的各借款方的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(或者，如果已經在重要性、實質性不利影響或類似的限制條件下，在所有方面都是真實和正確的)，就好像是在指定之日和截至指定之日(或者，如果聲明是在較早的日期明確作出的，於該較早日期，該人士在所有重大方面均屬真實及正確(或如已具備重大、重大不利影響或類似資格，則在各方面均屬真實及正確)，及(Ii)根據任何其他證明借款人或任何擔保人債務的協議，該人士並非受限制附屬公司 。除第9.06節另有規定外，任何限制性子公司不得被指定為非限制性子公司。

(c)          

借款人可將任何非限制性附屬公司指定為受限附屬公司，條件是：(I)每份貸款文件中包含的借款人及其受限制附屬公司的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確，猶如在重新指定之日和截至該日期作出的一樣(或者，如果聲明在較早的 日期明確作出，則在該日期在所有重大方面均屬真實和正確)，(Ii)不存在違約或違約事件，(Iii)借款人遵守第8.11節及(Iv)借款人及/或一間或多間受限制附屬公司擁有該附屬公司的全部股權。

(d)         

非限制性子公司的每個子公司應自動被指定為非限制性子公司。

(e)         

根據第9.06節將受限子公司指定為非受限子公司後，該子公司應自動解除貸款文件(包括擔保協議)項下的所有義務(如果有的話)。

(f)         

於生效日期，每一家響尾蛇實體和每一家毒蛇實體均已被借款人指定為符合本第9.06節規定的非限制性附屬公司， 構成非限制性附屬公司。

第X條
違約事件；補救措施

第10.01節，第 節：

違約事件。下列一項或多項事件應構成“違約事件”：

(a)         

借款人在任何貸款的本金到期並應支付時，無論是在貸款的到期日或指定的預付款日期，都應加速或以其他方式未能支付。

(b)        

借款人將不支付任何貸款的利息或任何費用或根據任何貸款文件應支付的任何其他金額(第10.01(A)節所指的金額除外)，當同樣的貸款到期並應支付時，借款人應在五個工作日內繼續不能補救。

(c)         

由母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司或其代表在任何貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在任何貸款文件中或與該貸款文件下的任何貸款文件或豁免的任何修訂或 修改，或在根據第8.01節提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為 作出或視為作出重大錯誤時(或如已受重大、重大不利影響或類似的限制，則在各方面均屬真實及正確)，除非，如果此類錯誤陳述(及其影響)能夠得到糾正，則此人將在其獲知後三十(30)天內糾正此類錯誤陳述 (及其任何影響)。

(d)         

母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司不得遵守或履行第8.02節、第8.03節(僅就合法存在)或第IX條所載的任何契諾、條件或協議。

(e)       

父擔保人、借款人或任何其他擔保人應不遵守或履行本協議(第10.01(A)節、第10.01(B)節和第10.01(D)節規定的除外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理通知借款人後30天內繼續不予補救。

(f)          

母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司在任何重大債務到期及應付時，將不會就該等重大債務支付任何款項(不論本金或利息及金額)，而有關該等重大債務的協議或文書所規定的適用寬限期(如有)過後，仍將持續。

(g)          

發生導致重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件(定期安排或要求提前還款除外)。

(h)         

應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對父擔保人、借款人或任何其他擔保人或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為父擔保人、借款人或任何其他擔保人或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、財產清算人、監管人或類似的官員，在任何情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行，不得駁回或擱置60天 ，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令。

(i)          

父擔保人、借款人或任何其他擔保人應(I)自願啟動任何訴訟程序或根據現行或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對第10.01(H)、(Iii)條所述的任何訴訟程序或請願書提出異議，(br}申請或同意指定接管人、受託人、託管人、扣押人、保管人或類似官員為借款人或任何擔保人或其大部分資產，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何公司行動。

(j)          

父母保證人、借款人或者任何其他保證人在債務到期時不能清償、書面承認或者一般不能清償。

(k)         

應針對母擔保人、借款人、任何受限制的子公司或其任何組合作出一項或多項支付總額超過250,000,000美元的判決(在保險人或第三方(如適用)未對保險或賠償提出異議的範圍內)，並在連續60天內不解除這些判決，在此期間不得有效中止執行，或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收母擔保人的任何資產。借款人或任何受限制的附屬公司強制執行任何該等判決，而該等行動不應被擱置。

(l)          

應發生控制方面的更改。

第10.02節：報告：

補救措施。

(a)          

在所有情況下，在符合第6.03節的規定的情況下，(I)在資助日或之後，在資助日貸款的資助生效後，如果發生第10.01(H)節、第10.01(I)節或第10.01(J)節所述以外的任何違約事件，在違約事件持續期間的任何時間，行政代理可在多數貸款人的要求下，通過通知借款人採取下列兩種行動之一：在同一或不同的時間：(A)終止承諾，並隨即立即終止承諾，及(B)宣佈票據及當時未償還的貸款全部(或部分)到期及應付(但在未償還時的貸款類別及貸款類別中按比例計算)，在此情況下，任何並未如此宣佈已到期及須予支付的本金其後可被宣佈為已到期及須支付的本金，而如此宣佈已到期及須予支付的貸款的本金隨即被宣佈為到期及須支付的，連同其應計利息以及父擔保人、借款人和其他擔保人根據本協議和票據及其他貸款文件應計的所有費用和其他義務， 應立即到期並支付，無需提示、要求、拒付、加速通知、加速通知或其他任何形式的通知，所有這些均由父擔保人、借款人和彼此擔保人在此免除。以及(Ii)除第6.03節另有規定外，在第10.01(H)節、第10.01(I)節或第10.01(J)節所述違約事件發生的任何時候，承諾應自動終止，當時未償還的貸款的票據和本金，連同其應計利息和父母擔保人、借款人及其他擔保人在本協議和票據及其他貸款文件項下應計的所有費用和其他義務，應自動到期並支付，無需提示、要求、拒付、提速意向通知、提速通知或其他任何形式的通知，均由母擔保人、借款人和對方擔保人免除。

(b)         

在違約事件發生的情況下，行政代理和貸款人將擁有法律和衡平法上可用的所有其他權利和補救措施。

(c)          

債券和貸款到期後收到的所有收益，無論是加速還是以其他方式，均應用於：

(i)              

第一支付或償還債務中構成應支付給行政代理人的費用、開支和賠償的部分;

(二)中國政府、中國政府和中國政府。

第二，按比例支付或償還構成應付貸款人的費用、開支及賠償的債務部分;

(三)中國政府、中國政府和中國政府。

第三，按比例支付貸款的應計利息;

(四)中國政府、中國政府、中國政府

第四,按比例支付債務定義(B)和(C)款所指的貸款本金和債務；

(v)             

第五，與任何其他債務按比例計算；以及

(六)中國政府、中國政府、中國政府

第六在所有債務都已以現金全額償還後，任何超出的部分應支付給借款人或任何政府 要求的其他要求。

儘管如上所述，從借款人或不是合格合同參與者的任何擔保人那裏收到的金額不得用於任何被排除的互換義務(不言而喻，如果由於本條款的原因，除被排除的互換義務以外的任何金額被用於債務，則行政代理應根據上文第四條對從符合條件的合同參與者收到的金額進行適當的調整，以確保儘可能地確保，“第四”款中所述的對被排除的互換債務的按比例的總回收與根據該條款對其他債務的按比例的總回收相同(Br)。

(d)        

儘管本協議中有任何相反規定，但在從融資日期至融資日期後120天的期間(“清算期”)內，儘管任何貸款文件有任何其他規定，奮進或其任何子公司就交易和奮進收購交易作出的任何陳述或擔保(指定的信貸協議陳述除外) 都會被違反或不準確。或因與奮進或其任何子公司有關交易和奮進收購交易的任何事項或情況而造成的任何其他違約(如果不是由於此 條款)，將被視為在所有目的下都不構成對貸款文件下陳述或擔保的違反或違約事件，只要引起違約的情況存在：

(i)             

它是可以補救的，且母擔保人或借款人或其各自的任何子公司正在採取適當步驟補救此類違約、不準確或違約；

(二)中國政府、中國政府和中國政府。

它僅涉及奮進或其任何子公司(或任何促使或確保任何與奮進或其任何子公司有關的行動的義務)；

(三)中國政府、中國政府和中國政府。

它沒有由母擔保人或借款人或其各自的任何子公司(奮進或其任何子公司除外);採購或批准，並且

(四)中國政府、中國政府和中國政府。

對母擔保人及其附屬公司(包括奮進及其附屬公司)的整體營運或財務狀況並無重大不利影響，以致母擔保人及其附屬公司(包括奮進及其附屬公司)整體而言將無法履行定期貸款安排項下的付款責任。

在不重複第10.01(C)節規定的任何適用補救期限的情況下，如果相關情況在清理期限到期後仍在繼續，則儘管有上述規定，仍應違反陳述或擔保或違約事件(視情況而定)。

第十一條
管理代理

第11.01節，第一節，第二節，第二節。

任命；權力每一貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取行動，並行使本合同條款和其他貸款文件授予行政代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。

第11.02節至第 節：

行政代理人的職責和義務。除貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其職責應為行政性質。行政代理的動機本質上是商業動機，不投資於母擔保人、借款人及其子公司的一般業績或運營。在不限制上述一般性的情況下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(本文件和其他貸款文件中使用“代理人”一詞，指行政代理人，並不意在暗示任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務；相反，該術語僅作為市場習慣使用，僅用於創建或反映獨立締約方之間的行政關係)，(B)除第11.03節中規定的情況外，行政代理人沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，以及(C)除本合同明確規定外，行政代理人沒有任何責任披露與母公司擔保人有關的任何信息，也不對未能披露的責任。借款人或其任何子公司以任何身份傳達給作為行政代理的銀行或其任何附屬公司，或由其以任何身份獲得。行政代理人應被視為不知道任何違約或違約事件，除非且直到父母擔保人、借款人或貸款人就此向行政代理人發出書面通知，並不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何 陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約；(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性；(V)滿足本協議第六條或本協議其他地方所列的任何條件；除了確認 明確要求交付給管理代理的項目的收到，或確認明確指其中描述的事項為管理代理可接受或滿意的那些先決條件。為確定是否符合第VI條規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據該條款規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的書面通知，説明其反對意見。

第11.03節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節

由管理代理執行的操作。行政代理沒有責任採取任何自由裁量權或行使任何自由裁量權，但此處明確規定的自由裁量權和權力，或行政代理按照多數貸款人的指示(或第12.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)以書面形式要求行政代理行使的自由裁量權和權力除外。在所有情況下，行政代理應完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件行事，除非它(A)接受多數貸款人或貸款人的書面指示。(如適用)(或第12.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)，指明將採取的行動及(B)貸款人就因採取或繼續採取任何該等行動而可能招致的任何及所有責任及開支作出其滿意的賠償 。上述指示以及行政代理根據上述指示採取的任何行動或未能採取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。如果違約已經發生並且仍在繼續，則行政代理應按照必要的貸款人在本節第11.03節所述的書面指示(包括賠償)中的指示採取行動；但除非行政代理收到此類指示，否則行政代理可以(但沒有義務)就此類違約採取其認為符合貸款人最佳利益的 行動或不採取行動。但是，在任何情況下，不得要求行政代理人採取使行政代理人承擔個人責任或違反本協議、貸款文件或適用法律的任何行動。如果違約已經發生並且仍在繼續，則任何辛迪加代理都沒有義務執行與違約有關的任何行為 。行政代理不對其在多數貸款人或貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或在第12.02節規定的情況下，行政代理應真誠地相信是必要的)的請求下采取或不採取的任何行動負責，否則，行政代理不應對其根據本協議或根據 任何其他貸款文件，或根據本協議或其中提及或規定的任何其他文件或文書採取或未採取的任何行動承擔責任，包括其自身的一般疏忽，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。

第11.04節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節

管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、 文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人 簽署(或以其他方式認證)或發送，且不會因此而承擔任何責任(無論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、發件人或認證者的要求)。行政代理人也應有權依賴其口頭或通過電話向其作出並被其認為是由適當人員作出的任何陳述，且不承擔任何責任(無論此人實際上是否符合貸款文件中所述的要求)，且不因依賴而招致任何責任，且父母擔保人、借款人和貸款人在此放棄對行政代理人的該陳述記錄提出異議的權利。行政代理的重大疏忽或故意行為除外。行政代理可以諮詢法律顧問(他們可能是父母擔保人和借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。就本協議的所有目的而言，行政代理可將任何票據的收款人視為該票據的持有人，除非並直至已向行政代理提交關於本協議所允許的轉讓或轉讓的書面通知。

第11.05節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節

亞特工。行政代理可以根據本協議或任何其他貸款文件履行其任何和所有職責，並通過行政代理指定的任何一個或多個子代理行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條前幾節的免責條款xi應適用於任何該等分代理、行政代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。

第11.06節：以下內容：

行政代理的辭職。根據第11.06節的規定，在任命並接受繼任者的情況下，行政代理人可隨時通過通知出借人和借款人辭職。在任何此類辭職後，多數貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則無需與借款人進行這種協商。如果多數貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了該任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人指定繼任者行政代理，該繼任者應是根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，在紐約設有辦事處。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人將被解除貸款文件規定的職責和義務。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。行政代理人在本協議項下辭職後，本條款xi 和第12.03節的規定以及任何其他貸款文件中的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在擔任行政代理人期間採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

第11.07節，第一節，第二節。

作為貸款人的代理人。作為本協議項下代理的每一家銀行應享有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是本協議項下的代理一樣，該銀行及其關聯公司可以接受母擔保人、借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款，並一般與其從事任何類型的業務，如同其不是本協議項下的代理 一樣。

第11.08節介紹了以下內容：

沒有信任感。各貸款人承認並同意：(A)本協議規定了商業借貸便利的條款，(B)在作為貸款人蔘與時，它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供可能適用於該貸款人的本協議所述的其他便利，而不是為了投資於母擔保人、借款人或其子公司的一般業績或運營，或出於購買的目的，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券，且各貸款人同意不主張違反前述規定的債權，如根據聯邦或州證券法提出的債權，(C)在不依賴行政代理、任何其他代理人、任何安排人或任何其他貸款人或上述任何相關方的情況下，並基於其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以訂立本協議和其他貸款 作為協議一方的文件，並作出、收購或持有本協議項下的貸款，以及(D)在作出、收購和/或持有商業貸款的決定以及提供適用於該貸款人的本協議所述的其他便利方面是成熟的，且該貸款人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人，在制定貸款方面經驗豐富，收購或持有此類商業貸款或提供此類其他便利。每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、任何其他代理或任何其他貸款人的情況下，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。代理人不應 隨時瞭解母擔保人、借款人或其任何子公司履行或遵守本協議、貸款文件或本協議提及或規定的任何其他文件的情況，或檢查母擔保人、借款人或其任何子公司的財產或賬簿。除行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件和信息外，任何代理人或任何安排人均無義務或責任向任何貸款人提供可能落入行政代理或其任何關聯公司的任何信貸或其他有關母擔保人或借款人(或其任何關聯公司)的事務、財務狀況或業務的信用或其他信息。在這方面，每個貸款人都承認，Cravath，Swine&Moore LLP在此次交易中僅作為行政代理人的特別顧問行事，除非在任何法律意見或任何貸款文件中另有明確規定。本合同的每一方在其認為必要的範圍內，將就貸款文件和其中所考慮的事項諮詢其自己的法律顧問。

第11.09節、第11節、第3節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第9節、第2節、第2節、第2節、第2節、第9節、第2節、第9節、第2節、第2節、第2節、第9節、第2節、第9節、第9節、第2節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第11節。

行政代理人可提交申索證明。如果任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重組或其他司法程序相對於母擔保人、借款人或其任何附屬公司懸而未決，則行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付)應有權通過幹預該程序或以其他方式獲得授權，無論行政代理是否已向借款人提出任何要求：

(a)         

就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的債務提出和證明索賠，並提交可能需要或適宜的其他文件，以使貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人和行政代理人根據第12.03節應支付的所有其他金額)被允許在該司法程序中進行；以及

(b)         

收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及第12.03節規定的行政代理應支付的任何其他金額。

此處包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採用影響任何貸款人的債務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決。

第11.10節和第11節。

行政代理解除擔保人的權力。各貸款人特此授權行政代理，並應借款人的要求，行政代理應根據本協議或本協議的條款解除任何擔保人的擔保責任，費用由借款人承擔。各貸款人特此授權行政代理執行並向借款人交付任何和 借款人合理要求的與(A)上一句所述事件和(B)根據第9.06節將受限子公司指定為非受限子公司的所有擔保或其他文件的解除擔保或其他文件，費用和費用由借款人承擔。

第11.11節、第11節、第11節、第11節、第11節、第11節和第11節。

阿蘭傑和辛迪加特工。除在本協議和其他貸款文件項下以各自貸款人身份承擔的職責、責任和責任外，安排人和辛迪加代理不承擔本協議和其他貸款文件下的職責、責任或責任。

第11.12節：以下內容：

錯誤的付款。

(a)         

如果行政代理(X)通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何這樣的貸款人或其他接受者(但不包括母擔保人及其子公司)，“付款收件人”)行政代理人自行決定(不論是否在收到緊隨其後第(B)款的任何通知後)，認為該付款收款人從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理人發出的該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，這樣的付款接受者(無論貸款人或代表它的其他付款接受者是否知道)(任何這種資金，無論作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、利息、費用、分配或其他，個別地和集體地作為付款、預付款或還款而傳輸或接收) 和(Y)以書面形式要求退還這種錯誤的付款(或其一部分)，該錯誤付款應始終保留為行政代理人的財產，以待其按照本節第(Br)條第(11.12)款的規定退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，貸款人應(或就代表其收到該款項的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日(或行政代理人可自行酌情以書面規定的較晚日期)，向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以當天的資金(以如此收到的貨幣)表示，連同利息(除非行政代理人以書面形式豁免)，自該付款接受者收到該錯誤付款(或其 部分)之日起計，直至該款項以聯邦基金有效利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則而釐定的利率中較大者以同日資金償還行政代理人之日止的每一天。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(b)        

在不限制緊接第(A)款的情況下，每一貸款人或代表貸款人收到資金的任何人同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分銷或其他方式收到的)，其金額或日期與本協議或行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，預付款或還款，(Y)沒有在付款通知之前或附帶付款通知， 由管理代理(或其任何附屬公司)發送的預付款或還款，或(Z)該貸款人或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下 ：

(i)             

它承認並同意：(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定與上述付款、預付款或償還有關的錯誤和錯誤(沒有行政代理的書面確認)，或(B)在緊接在前的(Z)款的情況下，已發生錯誤和錯誤；以及

(二)中國政府、中國政府和中國政府。

貸方應盡商業上合理的努力(並應作出商業上合理的努力，促使代表其接受資金的任何其他受款人)迅速(無論如何，在其知道發生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到該 付款、預付款或還款、其詳情(合理細節)，並根據第11.12(B)條的規定通知行政代理。

為免生疑問， 未根據第11.12(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第11.12(A)節承擔的義務或是否支付錯誤款項 產生任何影響。

(c)        

各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而支付或分配給該貸款人的任何款項，以抵銷行政代理根據本節第(A)款要求退還的任何金額。

(d)        

(I)如果行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)(該未追回的金額，“錯誤的 付款退款不足”)根據本節第(A)款提出要求，行政代理人在任何時候向該貸款人發出通知並立即生效後(合同各方已承認對此的考慮)，(A)該貸款人應被視為已將其貸款(但不包括其承諾)轉讓給錯誤付款所涉及的相關類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款退款不足(或行政代理可能指定的較小金額)(此類貸款(但不是承諾)的轉讓)，“錯誤的欠款轉讓”)(在無現金的基礎上，金額按面值 加上任何應計和未付利息計算(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並據此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓簽署並交付轉讓和假設，貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明此類貸款的票據(但該人未能交付任何此類票據不應影響上述轉讓的有效性)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人出借人的行政代理應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(視情況而定)，並且轉讓貸款人應不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如果適用)，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對該轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，(D)行政代理和借款人應被視為各自已 放棄本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益 。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(i) 

在符合第12.04款(但在所有情況下不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是否來自借款人)的情況下)，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並且在收到該出售的收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款退還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利，針對該貸款人的補救措施和索賠(和/或 針對代表其各自接受資金的任何接受者)。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益或與本金和利息有關的 其他分配應從適用貸款人(X)所欠的錯誤付款退款中扣除，並且(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權，以書面形式不時向適用的貸款人減少任何金額。

(e)        

雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)無法從因任何原因收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回，則該行政代理應代位於該付款收件人的所有權利和利益(如果是代表貸款人收到資金的任何付款收件人，(Y)錯誤付款不得償還、預付、償還、清償或以其他方式清償借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務；但第11.12條不得解釋為增加(或加速到期日期)或具有增加(或加速到期日期)貸款方相對於債務金額(和/或付款時間)的債務，如果該債務不是由行政代理錯誤支付的話。此外，為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人那裏收到的資金。

(f)         

在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張任何錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(g)        

各方在第11.12條下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有債務(或其中任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

第XII條
其他

第12.01節和第二節：

通知。

(a)        

除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(並符合第12.01(B)節的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信或傳真發送，如下所示：

(i)            

如果給借款人，給它的是：

響尾蛇E&P LLC。

西得克薩斯大道500號，套房1200平方米

德克薩斯州米德蘭79701

注意：首席財務官凱斯·範特霍夫

電話：432-245-6007。

電子郵件：kvanthof@Diamondback energy.com

(二)中國政府、中國政府和中國政府。

如果發送給管理代理，地址為：

注意事項：不

花旗銀行，N.A.

特拉華州花旗銀行。

賓夕法尼亞大道1號

行動2：

新城堡，DE 19720。

注意：中情局運營部門：

電話：302-894-6010。

電子郵件：www.agencyabtfsupport@citi.com。

披露內容：中國

披露團隊郵件(財務報告)：

郵箱：oploanswebadmin@citi.com

(三)推送、推送和推送

如果發送給任何其他供應商，則發送至其管理問卷中所列的地址（或傳真號碼）。

(b)        

本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括互聯網和內聯網網站和平臺)交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條、第三條、第四條和第五條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(c)          

本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

第12.02節，第一節，第二節，第二節。

棄權;修正。

(a)          

行政代理、任何其他代理或任何貸款人未能行使貸款文件下的任何權利、權力或特權，或任何放棄或停止執行該等權利、權力或特權的步驟，以及在行使或處理該等權利、權力或特權的過程中並無延誤，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。行政代理、每個其他代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。對本協議的任何條款或任何其他貸款文件的放棄或對母擔保人、借款人或受限制子公司的任何 離開的同意，在任何情況下均無效，除非第12.02(B)節允許，然後該放棄或同意僅在 給出的特定情況和目的下有效。在不限制上述一般性的情況下，貸款不得解釋為放棄任何違約，無論管理代理、任何其他代理或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。

(b)         

根據第3.02(G)節和第3.03(C)節的規定，對於基準替換的實施，不得放棄、修改或修改本協議、本協議的任何條款、擔保協議或其中的任何條款，除非是根據母擔保人、借款人和多數貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或由母擔保人、借款人和行政代理人經多數貸款人同意；但未經貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加或延長貸款人的承諾，(Ii)未經受影響的貸款人書面同意，(Ii)減少任何貸款的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用，(Iii)(A)推遲任何貸款本金或其利息的預定付款或預付日期， 或根據本協議應支付的任何費用，或減少免除或免除任何此類付款，或推遲或延長終止日期或任何到期日，或(B)更改第2.01節、第2.06(B)節或第3.04(B)節，以改變借款、減少或終止承諾以及按比例在承諾類別之間按比例使用預付款的要求，在每種情況下，(Iii)未經受影響的每一貸款人書面同意， (Iv)和(A)更改第2.06(B)節、第4.01(B)節、第4.01(C)節或第10.02(C)節，其方式將改變按比例減少總承諾額或按適用比例分擔付款的規定， (B)將任何欠貸款人的債務置於任何其他債務的償還權之下，或以其他方式在任何實質性方面對任何此類債務的償付優先權產生不利影響，或(C)如果在任何時候貸款文件所欠貸款人的債務是以留置權擔保的，將任何此類留置權(不包括行政代理根據貸款文件的明示條款被授權解除或從屬的任何留置權) 從屬於擔保任何其他債務的留置權，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意；(V)未經各貸款人書面同意，放棄或修改第6.01節；(6)未經各貸款人書面同意免除父母擔保人責任(但為免生疑問，根據“擔保人”的定義免除任何擔保人(父母擔保人除外)不得要求通知任何貸款人、貸款人互換交易方、現金管理提供者或任何其他債務持有人，或給予其投票或同意)，(Vii)更改本節第12.02(B)節的任何規定或“多數貸款人”的定義，或更改本部分的任何其他規定，具體規定要求放棄、修改或修改本條款項下或任何其他貸款文件項下的任何權利，或在未經每個貸款人(或每個此類貸款人，視情況而定)書面同意的情況下，放棄、修改或修改本條款項下或任何其他貸款文件項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意，(Viii)未經每一貸款人同意修改或延長“某些資金期限”，或(Ix)更改本協議的任何條款，以影響任何類別貸款人的權利或義務而不同於任何其他類別貸款人的權利或義務，或涉及終止或減少某一類別貸款人的承諾，但不涉及另一類別貸款人的承諾，未經代表受不同影響類別的多數貸款人的 書面同意；此外，除非事先徵得行政代理人或其他代理人(視屬何情況而定)的書面同意，否則該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人或任何其他代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。儘管如上所述，(I)第2.06節所述的合併和修改不需要借款人和行政代理以外的任何人的同意，(Ii)違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經貸款人同意，該貸款人的承諾不得增加或延長，或其欠款不得減少，或延長其最終到期日。任何進一步限制違約貸款人的投票權的修正案應得到所有貸款人的同意，(Iii)本協議的任何修訂、放棄或其他修改，根據其條款影響一類貸款人(但不是另一類貸款人)在本協議下的權利和義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議來實現，根據第12.02(B)條，如果受影響類別的貸款人是本協議項下的唯一貸款人類別(且不需要任何其他貸款人同意)，則受影響類別的貸款人須同意的受影響類別貸款人的必要數目或利息百分比，以及(Iv)借款人和 行政代理訂立的書面協議可修訂本協議的任何條款，以消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人應收到至少五個工作日的事先書面通知，行政代理不得在通知貸款人之日起五個工作日內收到多數貸款人的書面通知，説明多數貸款人反對此項修改。

第12.03節-

費用、賠償；損害豁免。

(a)          

無論是否發生資助日期，借款人應支付：(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括但不限於律師的合理費用、收費和支出(就律師的費用、支出和其他費用而言，限於一名律師向行政代理支付的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，如果有合理需要，則限於任何相關司法管轄區的一名當地律師)和其他外部顧問的合理旅費、複印件、郵寄、信使、電話和其他類似費用，與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理(在本協議執行之前和之後，包括就管理代理和貸款人的權利和義務向管理代理提供的法律諮詢)的準備、談判、執行、交付和管理有關的費用。對本協議或本協議條款的修改、豁免或同意(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)以及(Ii)任何代理人或任何貸款人因執行或保護其與本協議或任何其他貸款文件相關的權利(包括其在本條款12.03項下的權利)或與本協議項下的貸款相關的權利的執行或保護而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括任何代理人或任何貸款人的律師的費用、收費和支出，包括但不限於：在與該等貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有該等自付費用。

(b)        

借款人應賠償每個代理人、安排人、貸款人以及任何前述人員(每個人被稱為“INDEMNITEE”)的每個關聯方，併為每個INDEMNITEE辯護並使其免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的傷害，包括任何律師為任何INDEMNITEE支付的合理費用、收費和支出(在律師的費用、支出和收費的情況下，限於一名律師向所有INDEMNITE收取的合理和有據可查的費用、支出和其他費用，如有合理必要，任何相關司法管轄區的一名當地律師，以及僅在實際或潛在利益衝突的情況下，為所有受影響的INDEMNITE加在一起的另一名律師(如有合理必要，在任何相關司法管轄區增加一名當地律師))，因下列原因引起或聲稱的：(I)籤立或交付本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書；合同雙方或任何其他貸款文件的當事人履行各自在本協議或其他貸款文件項下的義務或完成本協議或任何其他貸款文件計劃的交易；(Ii)母擔保人、借款人或任何受限制的子公司未能遵守任何貸款文件的條款，包括本協議，或任何政府要求；(Iii)任何陳述不準確或違反母擔保人的任何擔保或契諾；任何貸款文件中所列的借款人或任何其他擔保人或與此相關交付的任何文書、文件或證明，(Iv)任何貸款或其收益的使用，(V)貸款文件的任何其他方面， (Vi)母擔保人、借款人和受限制子公司的業務運作，(Vii)交易，(Vii)違反適用於母擔保人的任何環境法。借款人或任何受限制的子公司或其任何財產或業務，包括其任何財產上或在其財產上或在其任何財產上或在其財產上或在其任何財產上處理危險材料的安排、使用、運輸、處置、處置或處理的任何財產或業務，(九)[已保留], (x) [已保留]，(Xi)存在、使用、釋放、儲存、處理、處置、產生、威脅釋放、運輸、運輸安排，或在母擔保人、借款人或任何受限制子公司擁有或經營的任何物業上或在其處處置危險物質的安排，或在母擔保人、借款人或任何受限制子公司擁有或經營的任何物業上或從其擁有或經營的任何物業中實際或據稱存在或排放危險物質；(十二)以任何方式與母擔保人、借款人或任何受限制子公司有關的任何環境責任；或(十三)[已保留]，或(Xiv)與上述任何一項有關的任何實際或預期索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論任何INDEMNITEE是否為其中一方，此類賠償應延伸至每一INDEMNITEE，儘管存在各種類型或性質的單獨或同時過失，無論是主動的還是被動的，無論是肯定的行為還是不作為，包括但不限於：一項或多項侵權行為的重述(第二次)中確定的所有類型的疏忽行為，或由於對任何一項或多項侵權行為施加了無過錯的嚴格責任；但對於任何INDEMNITEE而言，如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定是由於(I)該INDEMNITEE或其任何關聯方的惡意、重大疏忽或故意不當行為所致，則不得獲得此類賠償。(Ii)INDEMNITEE或其任何關聯方實質性違反貸款文件規定的義務，或(Iii)INDEMNITE之間的任何爭議(不是由於母擔保人、借款人或其任何子公司的任何行為或 遺漏引起的)，但因INDEMNITEE以其身份或由於履行其代理、簿記管理人、安排人或任何其他類似角色而對INDEMNITEE提出的索賠除外。在適用本款賠償的調查、訴訟或程序的情況下，無論此類調查、訴訟或訴訟是否由父擔保人或借款人或其各自的股權持有人或債權人、奮進公司、其子公司或任何其他第三方或INDEMNITEE提出，不論INDEMNITEE是否為另一方當事人，也不論交易是否完成，此類賠償均應有效。

(c)         

如果借款人未能按照第12.03(A)或(B)節的規定向任何代理人或任何安排人支付任何金額，則各貸款人各自同意向該代理人或安排人(視屬何情況而定)支付該貸款人的應課差餉租額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人或安排人以其身份招致或針對其提出的。

(d)           

在適用法律允許的範圍內，借款人、母擔保人及其子公司中的每一方均不得主張並特此放棄根據任何責任理論(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的)向行政代理、任何其他代理、任何安排人和任何貸款人以及任何前述人員的任何關聯方提出的任何針對因本協議引起、與本協議有關或作為本協議的結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的索賠。任何其他貸款文件或任何協議或票據，交易、任何貸款或其收益的使用。

(e)           

本條款規定的所有到期款項應不遲於提出書面要求後三天內支付。

(f)          

借款人特此確認，借款人在本協議項下向貸款人提供的通知、材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)可通過電子通信方式交付，包括通過電子郵件或在IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak、債務域或其他網站或其他信息平臺(“平臺”)上張貼借款人材料。

(g)        

該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示對借款人材料的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，因借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何責任或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，行政代理人或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他人負有任何責任。除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定此類責任或費用是由於該代理方的疏忽或故意不當行為或該代理方違反其在任何貸款文件下的重大義務所致；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。每一出借人同意，行政代理或安排人可以，但沒有義務，按照其慣常的文件保留程序和政策，在平臺上存儲任何借款人材料。

第12.04節至第 節：

繼任者和受讓人。

(a)          

本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但除第9.05節允許的交易外，(I)未經各貸款人事先書面同意，父擔保人和借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，此類同意不得被無理扣留(父母擔保人或借款人違反第12.04(A)(I)條的任何企圖轉讓或轉讓均無效)，以及(Ii)除依照第12.04條的規定外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在第12.04(C)節規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，授予每個行政代理和貸款人的相關方根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或 索賠。

(b)        

(I)在符合第12.04(B)(Ii)節和第12.04(F)節規定的條件的情況下，任何貸款人可將本協議項下其全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人，並事先徵得以下各方的書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)：

(A)            

借款人；但如果轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則向任何其他受讓人轉讓，則不需要借款人同意；此外，如果在借款人收到批准請求後十五(15)個日曆日結束時，借款人沒有以書面形式將其批准或不批准通知行政代理，則此種沉默應被視為批准此類轉讓；以及

(B)             

行政代理；但將任何承諾轉讓給貸款人(或貸款人的關聯方)的受讓人時，不需要行政代理的同意 在緊接此種轉讓生效之前作出承諾。

(二)中國政府、中國政府和中國政府。

轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)

除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則受制於每項轉讓的任何類別的轉讓貸款人的承諾或貸款的金額(在轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理之日確定)不得低於$5,000,000，除非借款人和行政代理另有同意；但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意；

(B)

貸款人承諾或任何類別貸款的每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下對其承諾或該類別貸款的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(C)

每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交轉讓和承擔，以及3500美元的處理和記錄費；

(D)

受讓人如果不是貸款人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷；以及

(E)             

不得轉讓給(I)借款人或借款人的任何附屬公司或關聯公司，(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為貸款人後將構成本條所述任何上述人員的任何個人；(Ii)或(Iii)任何自然人(或為自然人的任何控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)。

(三)中國政府、中國政府和中國政府。

在符合第12.04(B)(Iv)節及其接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，出讓方貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的當事人，但應繼續享有第(5.01)節、第(5.02)節、第(5.03)節和第(12.03)節的利益。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務 不符合第12.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第12.04(C)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(四)中國政府、中國政府和中國政府。

為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個出借人承諾的貸款和本金金額(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有相反的通知，家長擔保人、借款人、行政代理和貸款人仍可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。對於登記冊的任何更改，如有必要，行政代理機構將在附件一中反映修訂情況，並將修訂後的附件一副本發送給借款人和每一出借人。

(v)            

行政代理在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第12.04(B)節所指的處理和記錄費以及第12.04(B)節要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按第12.04(B)節的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(c)         

(I)任何貸款人可在未經母擔保人、借款人或行政代理同意或通知的情況下，將股份出售給一個或多個銀行或其他實體(但以下情況除外)：(X)任何違約貸款人，(Y)任何自然人(或控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營，自然人)或(Z)借款人或其任何關聯公司(“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)母擔保人、借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第12.02節的但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。此外，此類協議必須規定參與者受第12.03節的規定約束。在第12.04(C)(Ii)節的約束下， 父擔保人和借款人同意，每個參與者都有權享有第5.01節、第5.02節和第5.03節的利益，就像其是貸款人並根據第12.04(B)節通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第12.08節的利益，就像其是貸款人一樣，前提是該參與者同意受第4.01(C)節的約束，儘管它是貸款人。

(二)中國政府、中國政府和中國政府。

參與者無權根據第5.01節或第5.03節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權 享受第5.03節的利益，除非借款人被通知將參與銷售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第5.03(E)節，就像它是貸款人一樣。

(三)中國政府、中國政府和中國政府。

出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務 向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息) ，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，出借方仍應在本協議的所有目的中將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與者的所有者。 為免生疑問，行政代理機構(作為行政代理機構)不承擔維護參與者登記冊的責任。

(d)         

任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，第12.04(B)節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不應 免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

(e)        

儘管本節第12.04節有任何其他規定，任何貸款人的權益或義務的轉讓或對其中的任何參與的授予均不得被允許，如果此類轉讓、轉讓或授予將要求母擔保人、借款人或任何受限制的子公司向美國證券交易委員會提交登記聲明，或根據任何州的“藍天”法律對貸款進行限定。

(f)         

即使第12.04節有任何相反規定，(I)在特定資金期限到期前的任何轉讓或參與(貸款人向其任何附屬公司轉讓除外)均須徵得借款人的書面同意(該同意由借款人自行決定)和(Ii)除高盛美國銀行和高盛貸款合作伙伴有限責任公司之間的任何轉讓外，在貸款人根據本款第(I)款在特定資金期限屆滿前向其任何關聯公司轉讓承諾的情況下，未經借款人事先書面同意，轉讓貸款人不得解除其根據本協議就其承諾為貸款提供資金的義務(在緊接該項轉讓生效前生效)(這種同意由借款人自行決定)。

第12.05節和第二節：

生存；復活；復活。

(a)         

本協議中的父擔保人、借款人和其他擔保人以及在與本協議相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議的執行和交付以及任何貸款的發放後繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，任何其他代理人或任何貸款人在根據本協議延長任何信貸時，可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額尚未支付，且只要承諾尚未到期或終止，該代理或貸款人就應繼續完全有效。第5.01節、第5.02節、第5.03節、第12.03節和xi條款的規定將繼續有效，並保持充分的效力和效力，無論本協議擬進行的交易的完成、貸款的償還、承諾的到期或終止或本協議的終止、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定。

(b)         

如果債務的任何付款或任何抵押品的收益隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐或優惠、被撤銷或被要求償還給受託人， 根據任何破產法、普通法或衡平法，債務人、接管人或其他人，則在此範圍內，如此清償的債務應恢復並繼續，猶如該付款或收益尚未收到， 本協議和各貸款文件項下的行政代理人和貸款人的留置權、擔保權益、權利、權力和補救措施應繼續完全有效。在這種情況下，每個貸款文件應自動恢復 母擔保人和借款人應採取行政代理人和貸款人合理要求的行動，以實現恢復。

第十二節

對口；整合；有效性。

(a)         

本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。

(b)        

本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成雙方之間與本協議及其標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議及其標的有關的任何或所有口頭或書面協議和諒解。本協議和其他貸款文件代表本協議和協議雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

(c)          

除第6.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議副本 時，這些副本合在一起並帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真、傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(d)         

在與本協議和/或任何其他貸款文件相關的任何待簽署的文件和/或任何其他貸款文件中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與之相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、電子交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過電子郵件.pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，其中每一項應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內，實際交付或使用紙質記錄保存系統；但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

第12，07章，第8章，第9章，第3節，第3節，第2節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第12節，第3節，第3節，第3節，第3節，第8節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第3節，第12節，第12節，第

可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，且不影響本協議其餘條款或其 的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第12.08節介紹了以下內容：

抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權每一貸款人及其每一關聯公司在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及 該貸方或關聯公司欠母擔保人的信用或賬户的任何其他義務(任何種類，包括但不限於互換協議下的義務)。借款人或任何受限制附屬公司抵押母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件欠該貸款人的任何債務及所有債務，無論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。第12.08節規定的每一貸款人的權利是該貸款人或其關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利；但如果任何違約貸款人應行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第10.02(C)節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的債務。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知父擔保人、借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第12.09節，第 節，第11節。

準據法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(a)          

本協議和票據應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，除非美國聯邦法律允許任何貸款人以其所在州法律允許的利率訂立合同收取、收取、儲備或收取利息。；但儘管與前述相反，雙方理解並同意，任何關於(X)由Endeavor及其子公司或其代表在Endeavor合併協議中作出的任何陳述和保證的準確性的決定，以及母公司 擔保人(或其子公司或關聯公司)是否有權因違反Endeavor合併協議中的此類陳述和保證而終止其在Endeavor合併協議下的義務或拒絕完成Endeavor收購，(Y)確定收購是否已根據Endeavor合併協議的條款完成，以及(Z)根據對公司重大不利影響的定義的解釋 (定義在Endeavor合併協議中)，以及在每種情況下，公司重大不利影響(定義在Endeavor合併協議中)是否已經發生並正在繼續，在每種情況下，均應受特拉華州國內法律(如在Endeavor簽署日期生效的Event合併協議中定義的)的管轄和解釋。不考慮 因特拉華州的法律衝突原則而可能適用的任何其他司法管轄區的法律(如《努力合併協議》中在努力簽署之日起生效)。

(b)        

與貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序應在位於曼哈頓區的紐約州法院或位於曼哈頓區的美國紐約州南區法院提起，通過執行和交付本協議，各方特此接受其自身和(在法律允許的範圍內)對其財產的管轄權，一般地和無條件地接受上述法院的管轄權。每一方特此不可撤銷地放棄任何反對意見，包括但不限於對場地的設置或基於法院不方便的理由提出的任何反對意見，這些反對意見現在或以後可能會在各自的司法管轄區內提起任何此類訴訟或程序。

(c)         

每一方均不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中以掛號或掛號郵寄、郵資預付的方式向其送達上述任何法院的法律程序文件第12.01節或根據第12.01節指定的其他地址(或其轉讓和假設)，該服務在郵寄後三十(30)天生效。本協議不影響任何一方或票據持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或啟動法律程序或在任何其他司法管轄區以其他方式對另一方提起訴訟的權利。

(d)        

每一方特此(I)在法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟中由陪審團進行審判，並放棄其中的任何反索賠；(Ii)在法律不禁止的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類訴訟中要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利，或實際損害賠償以外的損害賠償，但借款人依據INDEMNITEE賠償的任何此類特殊、懲罰性、懲罰性、後果性或其他損害賠償除外。第12.03節； (Iii)證明本協議一方或本協議任何一方的任何代表或律師代理人均未明確或以其他方式表示或暗示，在發生訴訟的情況下，該方不會尋求強制執行前述豁免，並且 (Iv)承認本協議、貸款文件和本協議擬進行的交易是受本協議引誘訂立的，因此，除其他事項外，第12.09節中包含的相互放棄和證明。

第12.10節和第二節：

標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時將其考慮在內。

第12.11節至第 節至第1節。

保密協議。每個行政代理和每個貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管當局要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人，(E)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序行使任何補救，或根據本協議或任何其他貸款文件行使權利，或執行本協議或本協議項下的權利，(F)在協議的條款與第12.11節的規定基本相同的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)任何與借款人及其義務有關的互換協議的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，(G)經借款人同意，(H)在此類信息(I)變得可公開的範圍內，(br}不是由於違反第12.11節的規定，或(Ii)從母擔保人、借款人或其任何附屬公司以外的來源以非保密方式向行政代理或任何貸款人獲得，(I)以保密方式向(I)任何評級機構就母公司擔保人或其附屬公司或定期貸款安排進行評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供有關定期貸款安排的CUSIP號碼的發行和監測，或(J)通常向湯森路透、其他銀行市場數據收集者和類似服務提供商報告的交易條款和其他信息，以及向行政代理和貸款人報告的與貸款文件管理有關的服務提供商。就本節第12.11節而言，“信息”是指從母擔保人、借款人或其任何子公司收到的與母擔保人、借款人或其任何子公司的業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在母擔保人、借款人或其任何子公司披露之前可獲得的任何此類信息除外。但在本合同生效日期後從母擔保人、借款人或其任何子公司收到的信息，在交付時視為保密。根據第12.11節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果 其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

第12.12節：説明：

利率限制。本合同雙方的意圖是，每個貸款人應嚴格遵守適用於其的高利貸法律。因此，如果根據適用於任何貸款人的法律(包括美利堅合眾國和德克薩斯州的法律或任何其他司法管轄區的法律，儘管本協議的其他條款可能強制適用於該貸款人)，本協議擬進行的交易對任何貸款人而言是高利貸的，則在這種情況下，即使任何貸款文件或與票據相關或作為票據擔保而訂立的任何協議中有任何相反的規定，約定如下：(A)根據適用於任何貸款人的法律，構成利息的所有對價 的總和不得超過該適用法律所允許的最高金額，如果該貸款人根據任何貸款文件或協議或與票據有關的其他方式訂立合同、取得、保留、收取、收取或收取利息，則在任何情況下，該等代價的總和不得超過該適用法律所允許的最高金額，任何超出的部分應自動予以抵銷，如已支付，則該貸款人應記入債務本金(或，債務本金已經或將會由貸款人全額償還的範圍內)；以及(B)如果由於本協議下的任何違約事件或其他原因導致票據持有人被選擇而加速票據的到期，或在任何要求或允許的預付款的情況下，根據適用於任何貸款人的法律，構成利息的對價不得包括超過該適用法律允許的最高金額，並且本協議或其他規定的超額利息應由該貸款人自加速或預付款之日起自動取消，如果已支付，應由貸方將債務本金記入貸方貸方(或在債務本金已經或將會全額償還的範圍內，由貸方向借款人退還)。在適用於任何貸款人的法律允許的範圍內，支付給任何貸款人的所有款項或同意支付給任何貸款人的所有款項，在適用於該貸款人的法律允許的範圍內，應在票據所證明的貸款的規定期限內攤銷、按比例分配和分攤，直至全額付款，以使本合同項下任何貸款的利率或利息金額不超過該適用法律允許的最高金額。如果在任何時間和不時(I)在任何日期支付給任何貸款人的利息金額應根據第12.12節適用於該貸款人的最高合法利率計算，以及(Ii)就任何隨後的利息計算期間，否則應支付給該貸款人的利息金額 將少於按適用於該貸款人的最高合法利率計算的應付給該貸款人的利息金額，則就該後續利息計算 期間應向該貸款人支付的利息金額應繼續按適用於該貸款人的最高合法利率計算，直至應向該貸款人支付的利息總額應等於如果在不執行第12.12節規定的情況下計算利息總額時應向該貸款人支付的利息總額。在《德克薩斯金融法》第303章與確定適用於貸款人的最高合法利率相關的範圍內，該貸款人 選擇通過不時生效的每週上限來確定該章下的適用利率上限。《德克薩斯州金融法》第346章不適用於借款人在本協議項下的義務。

第12.13節介紹了以下內容：

免責條款。本協議各方明確同意，IT有義務閲讀本協議和其他貸款文件，並同意IT負責通知和了解本協議的條款和其他貸款文件；IT實際上已閲讀本協議，並充分了解和了解本協議的條款、條件和效果；在執行本協議和其他貸款文件之前的整個談判過程中，IT由其選擇的獨立法律顧問代表；並在簽訂本協議和其他貸款文件時收到了其律師的建議；以及 IT認識到本協議和其他貸款文件的某些條款導致一方承擔交易某些方面的固有責任，並免除另一方對此類責任的責任。 本協議各方同意並承諾，IT不會因當事人不知道或不知道本協議和其他貸款文件中的任何免責條款或 該條款不“明顯”而對該條款的有效性或可執行性提出異議。

第12.14節：説明：

互換協議。借款人特此保證支付和履行對方借款方的所有債務，並絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供每個受益擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以使受益擔保人履行其在《擔保協議》項下的義務，包括與互換協議有關的義務(但條件是，借款人僅對第12.14節規定的最大金額的此類責任承擔責任，而不履行第12.14節規定的義務，或根據本協議或任何其他貸款文件，因其與受益擔保人有關，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律而無效，但不能獲得更高的金額)。借款人根據本條款第12.14條承擔的義務應保持完全效力，直至所有債務全部清償，貸款人的所有承諾終止。借款人打算就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，第12.14節構成，且第12.14節應被視為 構成一項為每一受益擔保人的利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。

第12.15節：説明：

沒有第三方受益人。本協議、其他貸款文件以及貸款人在本協議項下發放貸款的協議僅為借款人的利益，其他任何人(包括但不限於母擔保人、借款人的任何子公司、任何債務人、承包商、分包商、供應商或物流工人)不得以任何理由在本協議或任何其他貸款文件下享有針對行政代理、任何其他代理或任何貸款人的任何權利、索賠、補救或特權。沒有第三方受益人。

第12.16節、第11節、第9節、第9節、第9節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第2節、第3節、第3節、第3節、第3節、第2節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節。

《美國愛國者法案公告》。各貸款人特此通知母公司擔保人和借款人，根據《美國愛國者法》和/或任何其他適用的反洗錢法律的要求，需要獲取、核實和記錄識別母公司擔保人、借款人和每個受限制子公司的信息，這些信息包括母公司擔保人和借款人的名稱、税務識別號和地址，以及允許貸款人根據《美國愛國者法》或此類反洗錢法確定母公司擔保人和借款人身份的其他信息。

第12.17節：説明：

[已保留].

第12.18節：説明：

承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(a)          

適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

(b)         

任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(i)             

全部或部分減少或取消任何此種責任；

(二)中國政府、中國政府和中國政府。

將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；

(三)三、六、三

與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。

第12.19節第 節規定了ERISA的某些事項。

(a)         

為了行政代理、任何其他代理及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，每個貸款人(X)表示並保證(Y)契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起，到該人不再是本協議的貸款方之日，以下 至少有一項是並且將是真實的：

(i)             

該貸款人沒有使用與貸款、承諾或本協議相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在29 CFR第2510.3-101節的含義內，經ERISA第3(42)節修改)；

(二)中國政府、中國政府和中國政府。

一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於此類貸款人進入、參與貸款、承諾和本協議的管理和履行；或

(三)中國政府、中國政府和中國政府。

(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行。承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據貸款人所知，第84-14部分(A)分段關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求符合 ；或

(四)中國政府、中國政府和中國政府。

行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契約。

(b)         

此外，除非前一(A)款中的(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人已經提供了前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則為了行政代理的利益，該貸款人還提供(X)陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，以及(Y)契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，任何其他代理人及其各自的關聯公司，且為免生疑問，不向借款人或任何其他借款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理、任何其他代理或其任何各自關聯公司都不是參與該貸款人進入、參與或管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下任何權利有關的)的貸款人資產的受託人。任何貸款文件或與此相關的任何文件(br})。

第12.20節、第二節。

關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》 (儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但仍適用以下規定)：

(a)         

如果作為受支持QFC一方的涵蓋實體（以下簡稱“涵蓋方”）成為美國特別決議制度下的訴訟對象，則此類受支持QFC的轉讓和 該等QFC信用支持（以及該等受支持QFC和該等QFC信用支持中或下的任何權益和義務，以及擔保該等受支持QFC或該等QFC信用支持的財產中的任何權利）從該等受保人處獲得的利益將 如果受支持的QFC和此類QFC信貸支持（以及任何此類財產權益、義務和權利）受 美國或美國的一個州如果相關方或相關方的《BHC法案》關聯公司受到美國特別決議制度下的程序的約束，則貸款文件下的違約權 適用於此類受支持的QFC，或允許針對此類受保方行使的任何QFC信貸支持的行使程度不得超過此類違約權在美國特別決議制度下的行使程度，如果 受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意， 在任何情況下，本協議均不影響任何相關方對受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。

(b)         

第12.20節中使用的下列術語具有以下含義：

(i)             

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

(二)中國政府、中國政府和中國政府。

“所涵蓋實體”是指以下任何一種：（i）“所涵蓋實體”，該術語在12 C.F.R.中定義並根據12 C.F.R.解釋。（二）有下列情形之一的; 銀行”一詞的定義和解釋依據是12 C.F.R.§ 47.3（b）;或（iii）“涵蓋的FSI”，該術語在12 C.F.R.中定義，並根據12 C.F.R.解釋。§ 382.2（b）.

(三)中國政府、中國政府和中國政府。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

(四)中國政府、中國政府和中國政府。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名從下一頁開始]

茲證明，本協議雙方已促使本協議由其各自的授權人員自上述第一個日期起正式簽署。

[定期貸款信貸協議的簽名頁]

[定期貸款信貸協議的簽名頁]

[定期貸款信貸協議的簽名頁]

[定期貸款信貸協議的簽名頁]

[定期貸款信貸協議的簽名頁]

[定期貸款信貸協議的簽名頁]

[定期貸款信貸協議的簽名頁]

[定期貸款信貸協議的簽名頁]

[定期貸款信貸協議的簽名頁]

[定期貸款信貸協議的簽名頁]

[定期貸款信貸協議的簽名頁]

[定期貸款信貸協議的簽名頁]

[定期貸款信貸協議的簽名頁]

[定期貸款信貸協議的簽名頁]

[定期貸款信貸協議的簽名頁]

[定期貸款信貸協議的簽名頁]

[定期貸款信貸協議的簽名頁]

附件一
承諾

附件A
備註的格式

對於收到的價值，特拉華州有限公司DIAMONDBACK E&P LLC 責任公司（“借款人”），特此承諾支付給 [          ] (the“花旗”），地址為CITIBANK，N.A. (the“行政代理人”）， [          ]美元(美元)[          ]）（或此類 金額較小，等於借款人根據《信貸協議》（定義見下文）向借款人提供的貸款的未付本金總額，以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的 在信貸協議中規定的日期和本金金額，並在該辦事處以類似的貨幣和資金支付每筆該等貸款的未付本金金額的利息，自該等貸款日期起至 該等貸款應按信貸協議規定的年利率和日期全額支付。

日期、金額、類型、利率、利息 借款人向借款人提供的每筆貸款的期限和到期日，以及根據其本金進行的每筆付款，應由借款人記錄在其賬簿上，並且在轉讓本票據之前，可以由借款人在 附件或附件的任何延續部分或由SEC保存的任何單獨記錄。未作任何此類批註或未附上附表不應影響任何借款人或借款人在 該等貸款或影響該等轉讓的有效性。

本註釋是 中提到的註釋之一 母擔保人、借款人、行政代理人及其他代理人和貸款人之間於2024年2月29日簽署的定期貸款信貸協議（包括擔保人），並證明擔保人根據該協議提供的貸款 (such信貸協議（可能會不時進行修訂、補充或重述），下稱“信貸協議”）。本附註中使用的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的相應含義。

本票據根據並受 信貸協議中規定的條款和條件，並有權獲得信貸協議和其他貸款文件中規定的利益。信貸協議規定，在 發生某些事件，根據其中規定的條款和條件以及與本附註相關的其他規定提前償還貸款。

本附註受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附件B

借閲申請表格

[                   ], 20[  ]

Diamondback E&P LLC，特拉華州一家有限責任公司，(“借款人”)，根據截至2024年2月29日的《定期貸款信貸協議》第2.03節(連同對《信貸協議》的所有修訂、重述、補充或其他修改，即《信貸協議》)，在響尾蛇能源股份有限公司(“母擔保人”)、借款人、作為行政代理的借款人花旗銀行以及作為或成為該協議當事人的其他代理和貸款人(“貸款人”)之間，特此申請如下借款：

[                                         ]

[                                         ]

[                                         ]

[                                         ]

[                                         ]

[(Vi)借款以下列情況發生為條件[  ]。在以下情況下，此 借用請求應自動撤銷[  ]不會發生在該日期或前後。]

下列簽署人證明他/她為借款人的_

附件C

利益選擇申請表

[                ], 20[  ]

Diamondback E&P LLC，特拉華州一家有限責任公司，(“借款人”)，根據截至2024年2月29日的《定期貸款信貸協議》第2.04節(連同對《信貸協議》的所有修訂、重述、補充或其他修改，即《信貸協議》)，由響尾蛇能源股份有限公司(“母擔保人”)、借款人、作為行政代理的花旗銀行以及作為或成為該協議當事人的其他代理和貸款人(“貸款人”)(除非本文另有規定，此處使用的每個大寫術語均在信貸協議中定義)在此提出利益選擇請求，如下所示：

(i)       

本利息選擇請求適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則分配給每個結果借款的部分為(在這種情況下，應為每個結果借款指定以下第(Iii)和(Iv)項規定的信息)[                ];

(二)中國政府的決定。

根據本權益選擇請求作出的選擇的生效日期為[                ], 20[  ];[和]

(三)合作伙伴關係。

由此產生的借款將是[ABR借款][一筆SOFR借款][及]

[        [如果由此產生的借款是SOFR 借款]適用於上述選擇生效後所產生的借款的利息期限為[                ]].

以下籤署人證明他/她是 [______________]父母擔保人和[______________]借款人本人有權在適用的情況下代表父母擔保人和借款人簽署本證書。以下籤署人代表父擔保人及借款人(視何者適用而定)進一步證明及保證，借款人有權根據信貸協議的條款及條件獲得所要求的延續或轉換。

附件D

表格
合規證書

[_____________], 20[_]

以下籤署人在此證明他/她是[          ]特拉華州一家有限責任公司--響尾蛇能源公司(“母擔保人”)和[_____________]特拉華州一家有限責任公司Diamondback E&P LLC(“借款人”)的保證書，因此 他/她有權代表母擔保人和借款人簽署本證書。關於父擔保人、借款人、作為行政代理的花旗銀行以及作為或成為協議一方的其他代理人和貸款人(“貸款人”)之間於2024年2月29日簽署的定期貸款信貸協議(連同對該協議的所有修訂、重述、補充或其他 修改為“協議”)，簽署的 陳述和擔保如下(除非另有説明，此處使用的每個大寫術語在協議中具有相同的含義)：

(a)       

中所載的父母擔保人和借款人的陳述和保證第vii條本協議及其他貸款文件及其他由父擔保人及借款人或其代表根據協議及其他貸款文件作出的書面聲明及其他文件在作出時均屬真實及正確，並於交付時及截至交付時重複，且於交付時及截至交付時在所有重大方面均屬真實及正確，但該等陳述及保證明確限於較早日期或多數貸款人已明確書面同意相反者除外。

(b)       

母擔保人和借款人已履行並遵守本協議以及本協議交付前或交付時要求其履行或遵守的其他貸款文件中所載的所有協議和條件[或指定默認設置並描述].

(c)       

自20年12月31日[   ]¹，母擔保人、借款人或任何受限制子公司的財務或其他條件沒有發生任何變化，這是有理由預計會產生實質性不利影響的[或指定事件].

(d)       

不存在違約或違約事件[或指定默認設置並描述].

(e)       

隨函附上確定父母擔保人和借款人是否遵守規定所需的詳細計算第9.01節截至 年末[本財季][財政年度]結尾部分：[          ].

¹具體説明最後一次審計財務報告的日期。

自上述第一個日期起執行和交付 。

展品：E

轉讓的形式和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的日期為以下規定的生效日期，並在此之前和之後簽訂[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。此處未定義的大寫術語 應具有下文確定的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(修訂後的“信貸協議”)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件一所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，在此予以同意和合並，如同在此全文所述。

根據《標準條款與條件》和《信貸協議》，轉讓人在此以約定的代價向受讓人不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔截至以下預期由行政代理插入的生效日期：(I)轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，但範圍與轉讓人在下文確定的相應融資(包括此類融資中包括的任何擔保)項下的所有此類未清償權利和義務的金額和百分比有關，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、出讓人(以貸款人的身份)根據或與信用證協議、根據該協議交付的任何其他文件或票據或受其管轄的貸款交易或以任何基於或與上述任何協議有關的任何方式產生的或與之相關的任何已知或未知的任何人的訴訟原因和任何其他權利，包括合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定債權 以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務有關的所有其他法律或衡平法上的債權(根據上文第(I)和(Ii)款出售和轉讓的權利和義務在本文中統稱為“轉讓權益”)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

²根據需要選擇。

生效日期：_[由行政代理人填寫，該日期應為登記在冊的轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和 假設中規定的條款：

³列明為最少9個小數點，作為其下所有貸款人的承擔/貸款的百分率。

⁴僅在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下添加。

⁵僅在信貸協議條款要求借款人同意的情況下才添加。

附件一

標準條款和條件
分配和假設

1.1       

委託人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；以及(B)對以下事項不承擔責任：(Br)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何子公司或附屬公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況，或(Iv)借款人的履約或遵守情況，其任何子公司或附屬公司或任何其他人在任何貸款文件下履行其各自的任何義務。

1.2       

受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議中規定的條件(如有)，以獲得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，受讓人應受信貸協議的條款約束。在轉讓權益的範圍內，應承擔貸款人根據該協議承擔的義務，(Iv)其已收到一份信貸協議副本，連同根據下列條款交付的最新財務報表的副本第8.01節(視情況而定)，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以進入本轉讓和假設併購買轉讓權益的其他文件和信息，它根據這些文件和信息獨立作出分析和決定，而不依賴行政代理或任何其他貸款人，以及(V)如果它是外國貸款人，轉讓和假設附帶的是根據信貸協議的條款要求其交付的、由受讓人正式填寫並 簽署的任何文件；以及(B)同意(I)在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.       

付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付截至生效日期但不包括生效日期的應計金額，以及支付受讓人自生效日期起及之後應計的金額。

3.        

總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本一樣有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

展品：F-1

美國税務合規性證書格式

(適用於在美國聯邦所得税方面不是合夥關係的外國貸款人，以及在美國聯邦所得税方面其所有者不是合夥企業的被忽視實體的外國貸款人)

茲提及截至2024年2月29日的《定期貸款信貸協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，該協議由Diamondback E&P LLC(作為借款人)、Diamondback Energy，Inc.(作為母擔保人)、Citibank，N.A.(作為行政代理)和每個貸款方不時簽訂。

根據信貸協議第5.03節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行 ，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已在美國國税局W-8BEN表格上向行政代理和借款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，可以是每次付款給簽字人的日曆年度，也可以是付款前兩個日曆年度中的任何一個。

如果貸款人在美國聯邦所得税中被視為被忽略的實體，則上述證明和陳述(貸款人提供的該貸款人是唯一記錄所有者的陳述除外)均針對被視為該貸款人在美國聯邦所得税中被視為其所有者的人提供。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

展品：F-2

美國税務合規性證書格式

(For不屬於 的外國參與者 為美國聯邦所得税目的的合夥企業和為美國聯邦所得税目的而被忽視的實體的外國參與者，其所有者為美國聯邦所得税目的，不是合夥企業）

茲提及截至2024年2月29日的《定期貸款信貸協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，該協議由Diamondback E&P LLC(作為借款人)、Diamondback Energy，Inc.(作為母擔保人)、Citibank，N.A.(作為行政代理)和每個貸款方不時簽訂。

根據第5.03節的規定， 以下簽字人特此證明：（i）其為提供本證明所涉及的參與的唯一記錄和受益所有人，（ii）其不是第881（c）（3）（A）節意義上的銀行 （iii）其不是《守則》第871（h）（3）（B）節所指的借款人10%的股東，以及（iv）其不是《守則》第881（c）（3）（C）節所述的與借款人相關的受控外國公司。 代碼.

以下簽名人已提供其參與 在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上提供其非美國人身份證明。通過簽署本證書，下述簽名人同意：（1）如果本證書上提供的信息發生變化，下述簽名人應立即通知 （2）簽署人應在每次付款給簽署人的日曆年或 在此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個。

如果參與者被忽略 為美國聯邦所得税目的的實體，上述每項證明和聲明（參與者是唯一記錄所有者的聲明除外，由參與者提供）均針對 在美國聯邦所得税方面被視為該參與者的所有者的人。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

展品：F-3

美國税務合規性證書格式

(For作為美國聯邦收入合夥企業的外國參與者 税收目的和外國參與者，這些參與者是美國聯邦所得税目的的被忽視實體，其所有者，就美國聯邦所得税目的而言，是合夥企業）

茲提及截至2024年2月29日的《定期貸款信貸協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，該協議由Diamondback E&P LLC(作為借款人)、Diamondback Energy，Inc.(作為母擔保人)、Citibank，N.A.(作為行政代理)和每個貸款方不時簽訂。

根據第5.03節的規定， 以下籤署人特此證明：（i）其是提供本證明所涉及的參與的唯一記錄所有人，（ii）其直接或間接合夥人/成員是 這種參與，（iii）就這種參與而言，簽署人及其任何直接或間接合夥人/成員均不是根據在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行 在《守則》第881（c）（3）（A）節的含義範圍內，（iv）其直接或間接合夥人/成員均不是《守則》第871（h）（3）（B）節含義範圍內借款人的10%股東，以及（v）其直接或間接 合夥人/成員是《守則》第881（c）（3）（C）節所述的與借款人相關的受控外國公司。

以下簽名人已提供其參與 申請投資組合權益豁免的合夥人/成員應填寫IRS表格W-8IMY，並附上以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，或（ii）IRS表格W-8IMY，並附上IRS表格W-8BEN 或W-8BEN-E表格，以及IRS表格W-8IMY要求提供的任何其他信息。通過執行本證書，以下簽名人 同意：（1）如果本證書上提供的信息發生變化，則下述簽名人應立即通知該客户;（2）下述簽名人應始終向該客户提供正確填寫且當前有效的 在向簽署人支付每筆款項的日曆年內，或在付款前兩個日曆年中的任何一個日曆年內，

如果參與者被忽略 為美國聯邦所得税目的的實體，上述每項證明和聲明（參與者是唯一記錄所有者的聲明除外，由參與者提供）均針對該人員 出於美國聯邦所得税的目的，被視為此類參與者的所有者。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

展品：F-4

美國税務法規遵從性證書的表格

(適用於為美國聯邦所得税目的合夥的外國貸款人和為美國聯邦所得税目的而被忽視的實體的外國貸款人，其所有者為美國聯邦所得税目的的合夥企業)

茲提及截至2024年2月29日的《定期貸款信貸協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，該協議由Diamondback E&P LLC(作為借款人)、Diamondback Energy，Inc.(作為母擔保人)、Citibank，N.A.(作為行政代理)和每個貸款方不時簽訂。

根據信貸協議第5.03節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接的 合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S)(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人向行政代理人和借款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同申請投資組合利息豁免的每一位該合作伙伴/成員的實益所有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，以及IRS表格W-8IMY要求提供的任何其他信息。簽署本證書即表示簽字人同意(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度內，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

就美國聯邦所得税而言，貸款人是被忽略的 實體，對於被視為 美國聯邦所得税目的貸款人所有者的個人，上述證明和陳述(貸款人提供的該貸款人是唯一記錄所有者的陳述除外)中的每一項。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。