美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據《公約》第13或15(D)條
1934年證券交易法
2024年2月29日
報告日期(最早報告的事件日期)
響尾蛇能源公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
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001-35700
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45-4502447
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(國家或其他司法管轄區
成立為法團)
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(佣金)
文件編號)
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(美國國税局僱主
識別號碼)
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西得克薩斯大道500號。
100套房
德克薩斯州米德蘭，郵編：79701
(主要執行辦公室地址)
註冊人電話號碼，包括區號：(432)221-7400
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
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根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
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根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
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根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
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根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
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根據《交易法》第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題
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交易代碼
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註冊的每個交易所的名稱
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普通股，每股面值0.01美元
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方
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納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克全球精選市場)
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用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司*☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第1.01項是為了達成一項實質性的最終協定。
定期貸款協議
於二零二四年二月二十九日(“定期貸款生效日期”)，響尾蛇能源有限公司作為擔保人(“本公司”)，與作為借款人(“借款人”)的Diamondback E&P LLC、其中所指名的貸款人及作為行政代理的花旗銀行訂立定期貸款信貸協議(“定期貸款協議”)。本公司根據日期為二零二四年二月十一日的協議及合併計劃，就本公司對奮進母公司(“奮進”)的待決收購(“收購”)
訂立定期貸款協議，該協議及計劃由本公司、日食合併子公司、公司、奮進經理、有限責任公司及奮進公司訂立。
定期貸款協議使借款人有能力以無抵押方式借入最多15億美元(包括10億美元的“A檔貸款”及5億美元的“B檔貸款”)，以支付收購事項的部分現金代價、償還奮進的若干債務及/或支付相關費用、成本及開支。
定期貸款協議下尚未獲得資金的貸款的可獲得性取決於滿足(或豁免)其中規定的某些有限的習慣性購置融資條件。
滿足(或放棄)該等條件的日期為“截止日期”。定期貸款協議項下的貸款將於結算日以單一借款方式發放，就A檔貸款而言，將於結算日一週年時到期及悉數支付，而就B檔貸款而言，將於結算日兩週年時到期及悉數支付。
定期貸款協議下的借款將按每年浮動利率計息，利率相當於借款人在每種情況下的替代基本利率或經調整期限SOFR利率，外加根據本公司優先、無擔保、長期債務的信用評級計算的適用保證金。借款人亦須根據定期貸款協議向貸款人支付若干慣常費用，包括自定期貸款生效日期後120天起至(但不包括)截止日期及終止或期滿有關定期貸款協議的承諾終止之日起及之後的未支取承諾費。
定期貸款協議下的貸款可以是自願預付的，其下未使用的承諾可以自願減少，而不會受到懲罰，而不是通常期限的SOFR貸款違約。
定期貸款協議包含陳述和擔保，以及此類無擔保融資慣用的肯定和否定契約，如定期貸款協議中更全面的描述。
定期貸款協議還包含違約事件(在適用的寬限期內)，其中包括：不支付本金、利息或費用；違反契諾；某些其他重大債務的付款違約或
加速；任何重大方面的陳述或擔保不準確；破產或無力償債；某些未得到滿足的判決；以及控制權變更的發生。
循環信貸協議修正案
於二零二四年三月六日，本公司與借款人訂立日期為二零一三年十一月一日的第二份經修訂及重訂信貸協議第十四項修訂(“循環修訂”)，並與作為行政代理(“行政代理”)的富國銀行及其貸款方(於循環修訂日期前修訂、補充或以其他方式修訂，並經循環
修訂，即“循環信貸協議”)進一步修訂。
循環修訂(其中包括)(I)將循環信貸協議下的循環貸款承諾總額由16億美元增加至25億美元(該等增加的金額，“增加的承諾”)，(Ii)將循環信貸協議下可供使用的Swingline承諾由1億美元減少至5,000萬美元，及(Iii)對其中所載的陳述及保證、肯定及消極契諾以及違約事件作出若干修訂。增加的承諾是否可用取決於某些條件的滿足(或豁免)，包括供資日期的發生(根據定期貸款協議的定義)。適用於循環信貸協議下借款的利率
在循環修訂後保持不變。
上述對定期貸款協議及循環修訂的描述並不完整，僅參考本協議附件10.1及10.2所附的定期貸款協議及循環修訂全文而有所保留，並以引用方式併入本文。
根據定期貸款協議及循環信貸協議及/或其聯營公司，許多貸款人過去及未來可能會不時為本公司及其附屬公司提供投資銀行、財務諮詢、貸款及/或商業銀行服務或其他服務(包括與本表格8-K所述交易有關的服務)，並已收到並可能在未來獲得
慣常補償及費用補償。
第2.03項建議設立直接金融債務或註冊人表外安排下的債務。
上文第1.01項中包括的信息在此通過引用全文併入本第2.03項。
項目9.01包括財務報表和展品。
(D)展品
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10.1
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定期貸款信貸協議，日期為2024年2月29日，由本公司、借款人、貸款方以及作為行政代理的花旗銀行簽署。
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10.2
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於2024年3月6日由本公司、借款人、貸款人和其他當事人以及作為行政代理的富國銀行作為行政代理對第二次修訂和重新簽署的信貸協議進行了第十四次修訂。
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104
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封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中
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無邀約或邀約
本8-K表格中的當前報告不構成出售或徵求購買任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不構成在任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的任何證券銷售。
有關合並的其他信息以及在哪裏可以找到
關於響尾蛇和奮進之間的潛在交易，響尾蛇預計將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交相關材料，包括附表14A中的委託書。在向美國證券交易委員會提交最終委託書後，響尾蛇將立即將最終委託書郵寄給每一位有權在與擬議交易有關的
會議上投票的股東。本8-K表格報告不能替代委託書或響尾蛇公司可能提交給美國證券交易委員會併發送給其股東的與擬議的
交易有關的任何其他文件。我們敦促投資者和股東仔細閲讀委託書(包括對委託書的任何修改或補充以及通過引用納入其中的任何文件)和任何其他與交易有關的文件，響尾蛇將在獲得這些文件後向美國證券交易委員會提交，因為它們包含有關交易和交易各方的重要信息。最終委託書、初步委託書和其他與交易相關的材料(如果可以獲得)以及響尾蛇提交給美國證券交易委員會的任何其他文件，可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。響尾蛇提交給美國證券交易委員會的
文件副本將在響尾蛇公司的網站上免費提供，網址為www.Diamondback energy.com/Investors/。
根據美國證券交易委員會規則，響尾蛇及其董事和高管可被視為參與了與交易有關的響尾蛇股東的委託書徵集活動。有關響尾蛇董事和高管的信息載於(I)響尾蛇2023年年會的
委託書，包括4月27日提交給美國證券交易委員會的《建議1-董事選舉》、《高管》、《薪酬討論與分析》、《薪酬表》、《股權》和《若干關係及相關交易》等標題。並可在https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1539838/000130817923000793/fang-20221231.htm，(Ii)響尾蛇公司截至2023年12月31日的年度報告
10-K表格中查閲，包括標題“第10項.董事、高管和公司治理”、“第11項.高管薪酬”、“第12項.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項”和“第13項.某些關係和相關交易，和董事獨立性“，已於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交，可從
https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1539838/000153983824000019/fang-20231231.htm獲得；以及(Iii)向美國證券交易委員會提交的受益所有權變更的後續聲明。有關委託書徵集參與者的更多信息以及對他們直接或間接利益的描述(通過證券持有或其他方式)，將包含在委託書和其他相關材料中。這些文件可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和響尾蛇的網站www.Diamondbackenergy.com/Investors/免費獲得。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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響尾蛇能源公司
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作者：北京，北京 |
/S/凱斯·範特霍夫
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凱斯·範特霍夫 |
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總裁和首席財務官 |
日期：2024年3月6日